美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年：2020年4月30日

◻过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_至_的过渡 期间

佣金 档号：000-55036

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

注册的每个交易所的 每个类别名称的标题

无不适用

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：

普通股， 每股面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]没有 [X]

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用 复选标记表示。是[]没有 [X]

用 复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]没有 []

用 复选标记表示，根据S-K法规第405项披露的拖欠申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中，且不会 包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中。◻

用 复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告 公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股(定义见 交易法第12b-2条)的总市值 参照此类普通股在2019年10月31日的平均出价和要价计算为3,291,452美元。

截至2020年8月10日，注册人拥有一类普通股，该普通股流通股数量为831,269,212股。

引用合并的文档： 无。

目录表

前瞻性 陈述

我们提醒 读者，本10-K表格包含前瞻性陈述，该术语在《交易法》中有定义。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。我们特此通过以下警示性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。前瞻性陈述是预测，而不是对未来业绩或事件的保证 。前瞻性陈述基于当前预期，而不是历史事实，与未来事件或未来财务表现有关 。此类陈述基于当前可用的财务和竞争信息， 会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史经验和目前的预期大不相同。 由于与我们业务相关的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同 。不应过度依赖前瞻性陈述 ，因为此类陈述仅说明其发表日期。这些陈述只是预测，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。一些因素可能会影响我们的财务表现，导致实际 结果与我们的估计不同，或构成此类前瞻性陈述的基础, 在 本表格10-K中的不同位置(包括标题第1项下)进行了详细说明。“业务”和第1A项。这种形式的“风险因素” 10-K。这些因素包括：

敬请注意 所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。我们没有义务修改本10-K表格或公开修改 这些前瞻性陈述(根据适用的联邦证券法要求注册者承担的报告义务除外)，以反映后续事件或情况。

概述

我们是一家精品咨询公司，总部设在马萨诸塞州波士顿。我们的专家团队，包括企业家、天使投资者、行业专家和数字营销专业人员与各个阶段的公司合作，在融资、战略、技术咨询、数字营销、经济发展和物流技术方面提供帮助。

根据2012年就业法案第三章的规定，我们专门 监管众筹(“REG CF”)。我们认为， REG CF等新的融资技术使融资民主化，类似于社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化 。REG CF是支持 在线资本形成的三项证券豁免之一。规则D 506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使 发行人能够从任何人在线筹集最多5,000万美元。REG CF是众筹豁免中最小的一项，允许发行人每12个月 从非认证投资者那里筹集至多107万美元。

2020年3月， 美国证券交易委员会(SEC)提议对 中的多项证券豁免进行有意义的修改，以努力为新兴公司提供所需的关键资本，从寻求种子资本的早期初创公司到正在寻求成为公开报告公司的公司 。新提案旨在创建一个更合理的框架 ，以增强企业家获得资本的机会，同时保留重要的投资者保护。

我们预计将在今年年底前实施的新法规 旨在：

SEC建议 修改发行和投资限额，我们相信这将对我们的业务产生积极影响。对于REG CF， 新规则包括：

REG CF还将 受益于“测试水域”规则，该规则目前在REG A+下使用，允许发行人在实际发行花费数万美元之前衡量投资者 需求。特殊目的载体(或SPV)现在可以包括在REG CF优惠中 ，这一纳入旨在提高豁免的可行性，同时提供更大的投资者保护。

我们相信 SEC的这些行动将提升融资门户的价值，并加强私募股权的在线融资流程 。因此，我们通过谈判达成了一项交易，以便在我们的NetCapital投资中获得额外的权益。NetCapital 运营着Title III JOBS Act融资门户网站，截至今天，它是FINRA批准的仅有的几十个REG CF门户网站之一。虽然 我们有口头协议，但交易可能不会发生。通过私募股权平台增加我们在在线业务中的所有权 是我们业务战略的重要组成部分。

在过去 三年中，我们一直为NetCapital提供咨询服务。除了我们向NetCapital提供的服务外，我们还为我们的一些客户提供 咨询服务，这些客户利用NetCapital网站从未经认证和认可的投资者那里筹集资金。 我们相信，我们已经成功地向我们的客户提供咨询和数字营销服务，这些客户被允许 结合《就业法案》中包含的广告条款宣传他们的筹款活动。在2020财年，许多高科技公司成为了我们的客户，包括Kingscrowd LLC、Deuce Done LLC和Watch Party LLC。这些公司在本财年为我们的增长做出了 贡献，我们持有这些公司的少数股权。

我们有限的 运营历史，以及我们未来运营和我们定位或打算定位的市场的不确定性，使得我们很难 预测我们未来的运营结果。

业务拓展

我们于1984年4月在犹他州注册成立，原名为星展投资有限公司(DBS Investments，Inc.)。2003年12月，我们的公司控制权发生变更，我们更名为ValueSetters，Inc.，当时我们配合重组计划，将 与亚利桑那州有限责任公司Valuesetters L.L.C.合并。

当运营 无法产生足够的收入来维持其业务时，我们终止了运营，并寻求投资于另一项业务。 为了利用互联网上日益增长的游戏活动，我们于2010年11月23日签署了收购 NetGames.com所有资产的合同，NetGames.com是一家拥有多个网站并运营着一款名为 Chess.net的小型互联网国际象棋游戏的公司。在收购本网站的同时，Vaxstar LLC成为我们公司最大的所有者。Vaxstar LLC 还向本公司提供营运资金安排，是我们的高级担保贷款人。

如上所述， 2014年，我们开始了我们的咨询业务，由于我们的咨询工作，我们现在拥有几家公司的一部分。其中许多企业完全在互联网上运营，许多企业利用互联网筹集资金。我们相信，我们在其中几家公司的所有权 权益的价值可能很大。但是在过去的几年里，我们根据资产减值准则将这些投资的账面价值 降至零，一旦资产被指定为 减值，则不能按其市值进行记录。

除了我们获得的股权外，我们的咨询业务在2020财年创造了我们的大部分收入。

竞争

我们与许多公共和私营公司 展开竞争，这些公司提供融资、战略、 技术咨询、数字营销、经济发展和物流技术等方面的协助。我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌认知度在市场上占据着根深蒂固的地位。我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛 相对较低，使大量实体和个人都可以进入。 我们认为，造成某些进入门槛的行业主要竞争因素包括但不限于 声誉、技术、财务稳定和资源、成功运营的可靠记录、临界质量以及 对业务实践的独立监督和透明度。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的公司 ，但除了我们已知的现有竞争对手之外，未来可能还会建立新的竞争对手以及政府权威的法律法规 。

我们 在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司、使营销人员能够展示广告的公司、分发视频和其他形式的媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们 竞相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建与我们的产品集成的引人注目的应用程序 。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

行业监管

我们直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。 如果修改任何法律，合规 可能会变得更加昂贵，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制 ，这可能会对我们的公司产生重大不利影响。

研究和开发

我们 目前没有专门用于研发目的的预算。

主要客户

在截至2020年4月30日的 年度中，一个客户占我们收入的47%，第二个客户占我们收入的31%， 第三个客户占我们收入的13% 。在截至2019年4月30日的一年中，一个客户占我们收入的65%，第二个客户占我们收入的23%。

企业 信息

我们维护 一个地址为http://www.valuesetters.com/的公司网站，我们的象棋游戏维护一个地址为http://www.chess.net/.的网站我们 没有通过引用将我们任何网站上的信息纳入本报告的Form 10-K中，您不应将 任何此类信息视为本文档的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅供参考。

我们通过公司网站免费 提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告 ，并在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过指向EDGAR数据库的链接对这些报告进行修订。您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1.800.SEC.0330)获取有关 公共资料室运作的更多信息。此外，SEC还维护一个网站(www.sec.gov) ，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们的所有文件。

对我们普通股的投资 涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本10-K表格中的其他信息 。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到严重损害。

我们的运营历史有限，您可以用它来评估我们，我们成功的可能性必须结合 一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。

我们于1984年4月在犹他州注册成立。到目前为止，我们的收入有限，财政资源也有限。我们成功的可能性 必须考虑到小型 发展中公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的激烈竞争环境。由于我们 的运营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将保持盈利。

重大卫生流行病，如由冠状病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他爆发或不可预见或灾难性事件可能 继续扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对我们的业务产生不利影响。

美国和其他国家已经并可能在未来经历与病毒和其他病原体相关的重大卫生流行病以及其他不可预见或灾难性的事件，包括自然灾害、极端天气事件、断电、战争行为和恐怖袭击。例如，新冠肺炎爆发了，这是一种新型病毒，已经蔓延到美国和其他国家，并宣布为全球大流行。新冠肺炎的全球传播给金融市场带来了巨大的波动性和不确定性 。新冠肺炎对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。新冠肺炎对我们目前的业务计划、我们获得未来融资的能力以及我们的运营结果和财务状况的影响程度 总体上将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府和私营企业为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动 。如果新冠肺炎造成的干扰持续 很长一段时间，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的审计师 对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

根据我们自成立以来的财务历史，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 截至2020年4月30日，我们累计亏损2642,282美元。我们预计我们的业务发展可能会进一步亏损 ，所有这些都让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们能否继续 作为持续经营的企业取决于我们未来盈利运营和/或获得必要融资的能力 ，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。管理层预计 通过出售普通股获得的额外资金将以股权融资的形式提供。管理层可以还要寻求 从我们公司的董事或我们的最大股东那里获得短期贷款。目前没有股权融资的安排 ，我们的最大股东可能无法通过短期贷款为我们提供足够的营运资金 。如果我们不能从我们的服务中获得足够的收入或寻求额外的资金，我们可能不得不推迟我们业务计划的实施 。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和 留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂 并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度 和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求 我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准， 可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从 其他业务关注上转移，这种关注可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多 名员工，或者聘请会增加我们成本和支出的外部顾问。

此外， 与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致 一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动 转移到合规活动。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动 不同，监管机构 可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还预计 作为一家上市公司和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们可能需要 通过公共或私人债务或出售股权来筹集额外资金，以支付作为上市公司所产生的成本。 需要时可能无法提供此类融资。即使提供此类融资，其条款也可能在稀释账面价值、股息优惠、清算优惠或其他条款方面对您的利益产生重大不利影响 。不能保证 这些资金将可用，或者，如果可用，将启用商业上 我们满意的合理条款。不能保证在需要时，我们能够以我们认为可以接受的条款获得融资 。如果我们无法以合理的条款获得融资，我们可能会被迫停止我们的公开报告 。

由于本报告和上市公司未来需要提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致受到威胁的或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方 的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使这些索赔 不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源， 也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 依赖于占据所有公司职位的少数个人。鉴于我们缺乏员工和高管， 我们可能不可能有足够的内部控制，我们认为我们在内部控制方面存在重大弱点 。

我们业务的许多 主要职责已分配给两个人。我们实施充分内部控制的能力 在一定程度上取决于我们吸引训练有素的专业人员的能力，这使我们能够将职责分散到几个人身上。

本公司管理层已根据题为《2013年-内部控制-特雷德韦委员会组织赞助委员会发布的综合框架》的报告以及委员会在第34-55929号版本中发布的解释性指导，对截至2020年4月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于此评估，公司管理层已评估并得出结论，公司对财务报告的内部控制截至2020年4月30日无效，截至今天仍无效，并发现以下 重大弱点：

缺乏足够的内部控制以及实施此类控制的时间和成本可能会延迟 开发和引入 ，并对我们销售服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的 增长。

为了弥补全职员工的不足，公司还聘请了外部顾问。 我们有兼职会计顾问、收购顾问以及销售和营销顾问 用于项目目的；三名顾问协助我们进行项目评估和业务开发、提供信息 以及研究、技术写作和演示。目前，本公司与我们的首席执行官和首席财务官签订的雇佣协议将于2021年7月31日到期，不保留任何人寿保险单。

采纳 与互联网商务相关的新法律或更改或适用现有法律可能会影响我们业务的增长。

我们可能会 受到互联网和电子商务方面可能采用的任何数量的法律法规的约束。可能会颁布解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特性和质量等问题的新法律和法规 。现行法律 早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不兼容，其适用和执行方式可能会限制电子商务市场 。在互联网和电子商务的背景下，规范通信或商业的此类预先存在的法律是否适用 是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现有法律在多大程度上适用于 互联网。

采用 与互联网相关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会 减少互联网使用量的增长，降低对我们产品和服务的需求，增加我们的业务成本 ，或者可能对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们购买部分早期公司的战略 可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的 战略是有时以负担得起的价格收购部分或全部处于初创阶段的公司，并将这些公司的理念、技术 和专业知识交叉授粉，以提高所有实体的运营、利润和市场份额。该策略可能会 导致我们将管理注意力和咨询资源转移到早期公司，这些公司用股权支付工作 ，这些公司的价值会受损，或者永远不会成为流动资产。此外，我们工作并持有股权的一些公司 不会为公司创造收入。如果我们能够访问该实体的经审计财务报表，或者我们收到的股权具有可核实的市场价值，则我们仅记录 收入以换取股权。对于所有这些早期公司，我们投资的未来流动性和价值无法保证 ，我们可能不存在从投资早期公司中获得收益的市场。

我们的业务 依赖于支持互联网的基础设施的可靠性和互联网的生存能力。

互联网使用量的增长 导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。 不能保证互联网基础设施或公司自身的网络系统能够继续支持互联网、整个在线游戏行业或我们客户的持续增长对其提出的要求 。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备使互联网黯然失色，那么互联网的生存能力可能会受到影响。

我们软件的最终用户 依赖互联网服务提供商(ISP)、在线服务提供商和我们的系统基础设施 访问我们运营的互联网站点。其中许多服务过去都经历过服务中断， 可能会因系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。因此，我们可能 无法达到我们向订户承诺的服务级别，并且可能违反我们的合同承诺， 这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在互联网上玩游戏和众筹是一个发展中的行业，因此，我们不知道市场是否会继续发展 ，我们的产品和服务是否会继续受到需求。

互联网 继续快速发展，其特点是市场进入者数量不断增加。对新产品和服务的需求和接受度受到一定程度的不确定性和日益激烈的竞争的影响，如果我们的游戏不被市场接受， 或者如果在互联网上融资的法规和竞争发生变化，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

激烈的竞争可能会阻碍我们增加市场份额和增加收入。

我们 与许多提供电子商务和/或互联网游戏的公共和私人公司竞争。我们的大多数竞争对手 都拥有雄厚的财力，并凭借品牌认知度在市场上占据了稳固的地位。我们还面临着来自新互联网网站的挑战 ，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏的订户，并因出色的游戏技能而获得评级和地位 。由于新的营销理念和新的游戏 概念，这类公司可能能够吸引更多的订户。

进入大多数互联网市场的门槛 相对较低，使大量实体和个人都可以进入。 我们认为，造成某些进入门槛的行业主要竞争因素包括但不限于 声誉、技术、财务稳定和资源、成功运营的可靠记录、临界质量、独立的 监督和业务实践的透明度。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场中有效竞争的公司 ，但很可能在未来 除了我们已知的现有竞争对手之外，还会建立新的竞争对手以及政府权威的法律法规。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务 水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2020年4月30日，我们应付债务总额的主要部分为1,057,184美元。2020年4月30日之后，我们又借了2,385,800美元。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大影响，包括以下几点：

我们支付本金和利息或对债务进行再融资的能力 取决于我们未来的表现，这 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流 来偿还债务，这些因素包括但不限于我们营销产品和 扩大业务的能力。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案， 例如重组债务或以繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力 将取决于目前的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法 从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的 债务违约。

我们将 要求我们的关联方贷款人与我们合作，其中包括，在企业有能力支付本金和利息之前，不要求偿还本金和利息 。

我们不希望 能够通过利用运营现金流 获得资金来支付关联方债务的本金和利息。我们是一家处于早期阶段的公司，我们履行这些付款义务的能力将取决于我们收入和未来财务业绩的扩大 ，这将受到金融、商业、经济和其他因素的影响。 我们将无法控制其中的许多因素，例如我们运营的市场的经济状况或 及时筹集额外资金的能力。我们不能确定我们未来的运营现金流是否足以 使我们能够支付债务本金和利息，并履行我们的其他义务。如果运营现金流不足， 我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资，出售资产，借入更多资金或发行额外股本。

截至2020年4月30日，我们欠相关 方1,065,315美元的应付帐款和票据。截至2020年4月30日，我们欠我们的担保贷款人Vaxstar LLC(“贷款人”)， ，他也是我们的最大股东，1,000,000美元。我们的贷款人持有一张有利息的定期票据，年利率 为1.25%。我们还没有支付这张票据的利息，它每个月都会累积。我们与贷款人签订了贷款和担保协议(“贷款”) ，最高金额为1,250,000美元。我们向贷款人贷款的到期日是2020年10月31日。

为确保 向贷款人支付所有债务，公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权 。

关于贷款，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司 不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非 协议允许，否则本公司不得与任何其他方解散、清算或合并，除非在合并的情况下，本公司是尚存的 实体，不得产生任何债务(协议定义除外)，不得产生或允许留置权。除在正常业务过程中产生的预付项目或押金外，或进行任何重大资本支出。

如果我们的关联方贷款人要求我们开始支付本金或利息，我们可能需要 重新谈判我们的关联方债务。 任何重新谈判都可能以不太有利的条款进行，或者可能需要我们对关联方债务进行再融资。我们可能需要通过公共或私人债务或出售股权筹集 额外资金来支付关联方债务。需要时可能无法提供此类融资 。即使提供此类融资，其条款也可能在稀释账面价值、股息优惠、清算优惠或其他条款方面对您的利益产生重大不利影响 。不能保证此类 资金将可用，或者(如果可用)将以我们满意的商业合理条款提供。不能保证 如果需要，我们将能够以我们认为可以接受的条款获得融资。如果我们无法以合理的条款获得融资 ，或者如果我们的关联方贷款人不继续与我们合作，我们可能会被迫停止我们的业务 。

我们可能会 进行收购或组建不成功的合资企业。

我们的增长能力 在一定程度上取决于我们成功收购其他公司的能力，这会带来很大的风险。为了 成功实施收购战略实现增长，我们必须为这些交易确定合适的候选者；但是， 由于我们的资金有限，我们可能无法收购那些我们已确定为潜在收购候选者的公司 。此外，我们可能难以管理关闭后的问题，如整合到我们的公司结构中。 整合问题复杂、耗时且成本高昂，如果没有适当的规划和实施，可能会严重 扰乱我们的业务，包括但不限于转移管理层的注意力、从被收购公司流失关键业务和/或 人员、意外事件和法律责任。

我们 不期望支付股息，投资者也不应期望获得股息而购买我们的普通股。

我们 过去没有为我们的普通股支付任何股息，也预计在可预见的 未来我们不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您才能从投资我们的普通股中获得经济收益。 您购买我们的普通股不应期望获得现金股利。由于我们不支付股息，并且如果我们的股票未能成功在交易所上市或报价，则您清算或收到投资的任何 付款的能力可能有限。因此，如果我们的业务运营成功，我们不支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使 。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外的 资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们的普通股 被认为是细价股，受到流通限制，因此您可能无法出售您的股票。

我们股票的交易 受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供 广泛披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少 ，这很可能会使我们的股东很难出售他们的 证券。

细价股 通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券)。细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前 提交标准化的风险披露文件，该文件 提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户 提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿、 以及显示客户账户中持有的每一便士股票市值的月度帐单。经纪自营商 还必须特别书面确定该细价股票是买家的合适投资，并收到 买家对交易的书面协议。这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担 可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易， 这可能会严重限制他们的市场价格和我们证券的流动性。这些要求可能会限制 经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

我们未来的增长取决于我们开发和留住客户的能力。

我们未来的 增长在很大程度上取决于我们能否有效地预测和适应客户需求，并提供满足客户需求的服务 。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

未来，我们将 需要吸引、培训和留住更多高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们继续 寻找技术和管理人员，尽管在我们筹集到额外的 资本或发展出可从运营中产生稳定现金流的业务之前，我们的补偿资源有限。我们认为，重要的是与 潜在候选人进行谈判，如果合适，以兼职或项目的形式聘用他们，并在适当的情况下以基于股票的薪酬对他们进行至少 部分补偿。对训练有素的管理人员的需求很高。 如果我们不能填补这些职位，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会 进行未来的普通股发行，并用我们的普通股和优先股支付债务义务，这可能会减少我们 投资者的比例所有权，并压低我们的股价。

我们保留 以不同于之前发行的普通股价格的价格对我们的证券(包括我们普通股的股票或可转换为普通股的证券)进行未来公开或非公开要约和出售的权利。如果 任何此类未来的证券销售受到影响，或者我们使用我们的普通股支付债务的本金或利息， 投资者的按比例所有权权益可能会减少到任何此类未来销售的程度。

我们是交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，不需要根据本项目提供信息。

我们利用位于马萨诸塞州波士顿大西洋大道745号的办公室。我们目前每月支付4200美元的租金，我们的租赁协议是 按月租用约400平方英尺的办公套房。

我们目前 没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构待决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们公司或我们公司的 子公司的高管或董事以此类身份采取的任何行动、诉讼、诉讼、查询或调查，不利的决定可能会产生实质性的不利影响 ，因此不存在任何悬而未决的行动、诉讼、调查或调查。 据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁要威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们公司或我们公司的 子公司的高管或董事。

不适用

第二部分

第五项普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

(A)市场信息

我们的普通股 目前在场外交易市场报价，代码为VSTR。下面列出了我们过去两个会计年度每个季度 的最高和最低收盘价。

上表中的报价 反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定 代表实际交易。

最近发行的未注册证券

无

(B)持有人

我们的普通股共有 204名登记在册的股东。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是太平洋美国股票转让公司，其营业地址是4045S Spencer Street Suite403，拉斯维加斯NV 89119。

(C)股息

我们从未 为我们的普通股支付过股息，在可预见的将来也不会这样做。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

我们目前 没有经证券持有人批准或未批准的股权补偿计划，目前也没有根据任何股权补偿计划授权发行的证券 。然而，我们的董事会之前已经批准了以股份为基础的薪酬 ，以代替现金薪酬给各种顾问和员工。此类基于股票的薪酬在 授予时确认，等于授予时股票奖励的公允价值，或者在奖励授予时确认(如果存在归属 期间)。

第6项.选择的 财务数据

我们是交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，不需要根据本项目提供信息。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下 关于我们的运营计划和运营结果的讨论应与本年度报告中其他部分包含的财务报表和 财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述 。这些声明涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。 这些前瞻性声明可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

概述

我们是一家精品咨询公司，总部设在马萨诸塞州波士顿。我们的专家团队，包括企业家、天使投资者、行业专家 和数字营销专业人员，与各个阶段的公司合作，在融资、战略、技术 咨询和营销方面提供帮助。

我们有时会 入股前景看好的科技初创公司。我们通过提供战略建议、技术咨询和融资帮助，在发展这些公司方面发挥了积极作用。

根据2012年《就业法案》第三章的规定，我们专门 提供REG CF产品。我们认为，REG CF等新的融资技术使融资民主化，就像社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化一样。REG CF是支持在线资本形成的三项证券豁免之一。法规D506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使发行人能够从任何人那里在线筹集高达5,000万美元 。REG CF是众筹豁免中规模最小的一项，允许发行人每12个月从 非认证投资者那里筹集至多107万美元。

我们有限的 运营历史以及我们面向或打算面向的市场的未来运营和市场的不确定性使得我们很难 预测我们未来的运营结果。我们的运营可能永远不会产生可观的收入，而且我们可能不会持续 实现盈利运营。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 对我们财务状况和经营结果的讨论应与财务报表和本10-K表其他部分包括的财务报表的 相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述中表述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

运营结果

2020财年与2019财年相比

我们2020财年的收入 增加了739,946美元，增幅为73%，达到1,753,558美元，而2019财年报告的收入为1,013,612美元。收入增长 归功于我们的咨询服务。我们扩大了咨询业务，专注于在融资、战略、技术咨询和营销方面提供 协助。

我们的收入成本 从2019财年的25,198美元降至2020财年的11,105美元，降幅为14,093美元，降幅为56%。这些成本主要是指我们为客户提供服务而支付的 基于云的费用。

基于股票的 2020财年薪酬增加了291,099美元，增幅为447%，从上一财年报告的65,153美元增至356,252美元。增长 主要是因为与2019财年相比，2020财年我们普通股的每股价格更高。 此外，一名关联方顾问和一名外部顾问在2020财年获得了基于股票的薪酬，但在2019年没有 获得基于股票的薪酬。

2020财年咨询费用从上一财年报告的168,300美元降至102,600美元，降幅为65,700美元，降幅为39%。 减少的主要原因是我们首席营销官的薪酬。

我们2020财年的其他 运营成本，包括租金、营销坏账以及一般和行政成本、租金加上一般 和管理费用的成本基本保持不变，增加了5851美元，增幅为4.5%，与2019财年的130,528美元相比增加了5,851美元或4.5%，达到136,379美元。

由于上述活动，我们的营业收入在2020财年增加了522,789美元，增幅为84%，达到1,147,222美元，而2019年的营业收入为624,433美元。

截至2020年4月30日的一年，利息支出 减少了529美元，降至18,879美元，而上一财年为19,408美元。我们的债务余额 在2020财年略有下降，原因是本财年的本金支付为4,300美元，导致利息支出小幅下降 。

在2020财年，我们因出售527,540美元的投资而蒙受损失。我们出售了在一项咨询业务中赚取的权益 主要是为了利用已实现的亏损来纳税。2019财年没有确认已实现的损益。

减值 2020财年亏损增加162,952美元，增幅708%，从上一财年报告的23,000美元增至185,952美元。在这两年 我们都确认了与我们拥有的特定投资相关的减值损失。我们监控我们的所有资产，以查看有序交易中可观察到的 价格的任何变化，并在适当的时候记录减值费用。

流动性 与资本资源

截至2020年4月30日，我们的现金和现金等价物为11,206美元，负营运资本为1,057,581美元，而截至2019年4月30日的现金和现金等价物 为19,110美元，负营运资本为518,875美元。

2020财年，运营活动中使用的净现金 为3,604美元，而2019财年运营活动提供的净现金为30,558美元 。经营活动的主要现金来源是424,851美元的净收入，经基于股票的薪酬 调整为356,252美元，出售投资的亏损为527,540美元，资产减值为185,952美元。这些来自运营 活动的现金来源被与主要客户的合同收入导致的1,538,980美元的投资所抵消。

在2019年财政年度，经营活动的主要现金来源为净收入582,880美元，经基于股票的薪酬调整后为65,153美元，坏账拨备为6,750美元，资产减值为23,000美元。这些来自经营活动的现金来源 包括由于与主要客户NetCapital Systems LLC的合同收入增加了647,317美元的投资 被使用现金647,225美元的资产和负债的变化部分抵消。

2020财年或2019财年没有投资活动。

2020财年在财务活动中使用的净现金 包括对关联方票据的本金支付，总额为4300美元。2019年融资活动中使用的现金净额 包括14,940美元的即期票据付款和3,163美元的银行信贷额度。 这些现金的使用被私募5,000美元的普通股所抵消。

在 2020财年和2019财年，没有资本资产支出。我们预计下一财年不会有任何资本支出 。

随附的 财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将我们公司的持续经营 视为一项持续经营的业务。然而，我们有大量的债务，我们的流动性非常有限。管理层 预计，在不久的将来，我们将依赖额外的资本为我们的运营费用和预期的 增长提供资金，我们打算通过咨询服务、收购和进一步开发游戏应用程序来实现这一点。 此外，我们独立注册会计师事务所的报告对我们能否继续 持续经营表示怀疑。

由于我们的 现金流有限，我们要求的 银行贷款(截至2020年4月30日的余额为34,324美元)的债务支付已暂停。我们仍然每月支付利息，年利率约为5.5%。我们 尚未支付担保关联方债务的本金或利息，尽管我们通过将持有的投资出售给关联方，注销了61,000美元的无担保关联方债务 。我们相信我们的关联方债权人在不久的将来不会要求偿还我们对他们的 流动债务，尽管每个贷款人可能会有情况变化而要求付款。我们的 1,000,000美元担保关联方定期贷款将于2020年10月31日到期，我们需要重新协商贷款。关联方的任何付款要求 都将对我们实现长期业务目标的能力产生不利影响，并将对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响 。

未能 产生足够的收入或筹集额外资本将对我们实现长期 业务目标的能力产生不利影响，并将对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响。

新会计准则

我们财务报表附注1中的新会计声明(包括在本报告中)通过引用 并入本文。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和披露 或有资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。 财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”) 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。最重要的估计包括：

我们不断地 评估我们的会计政策和我们用来编制财务报表的估计。一般而言，该等估计基于 历史经验、来自第三方专业人士的资料及各种其他来源及假设，而这些来源及假设在作出该等估计时的事实及情况下， 相信是合理的。在以下情况下，管理层认为会计评估 至关重要：

实际结果 可能与这些估计值不同。我们的财务报表附注1描述了重要的会计政策，这些政策 包含在本报告中。在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP明确规定。 在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的 不同结果。

我们的某些会计政策被认为是“关键”的，因为它们需要管理层最高程度的判断、估计 和假设。以下关键会计政策并不是我们所有会计政策或估算的综合列表 ：

收入 确认

公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入 ：

· 与客户签订的一份或多份合同的标识；

· 确定合同中的履行义务；

· 成交价确定；

· 合同中履约义务的交易价格分配；以及

· 在公司履行绩效义务时或作为时确认收入。

坏账备付金

对于我们游戏网站的订户 ，在2020财年和2019财年，我们不会保留因客户无法或不愿意支付所需款项而导致 估计损失的可疑账户的预留额度。我们在 两个财年都没有携带任何应收账款，因为我们要求我们的客户为我们的服务支付不可退还的预付款。

为了 按应收账款的可变现净值记录应收账款，公司必须评估应收账款的可收回性。要进行此评估，需要进行大量判断，包括分析历史坏账和 其他调整、审查公司应收账款的账龄，以及公司 客户当前的信誉。一般情况下，当客户账户的拖欠达到一定程度时，公司会为客户的相关应收金额提供津贴 。公司核销客户的应收账款余额和当其认为已用尽所有合理收款努力时建立的相关备抵。在2020年4月30日和2019年4月30日分别记录了0美元和6,000美元的应收账款 ，在2020年4月30日和2019年4月30日分别记录了0美元和6,750美元的可疑账款拨备 。

长期资产减值

财务 会计准则委员会(“FASB”)权威指引要求对某些资产进行减值审查 ，如果减值，当事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法收回时，按公允价值重新计量。减值损失估计主要基于管理层对长期资产在每个资产负债表日的账面价值的分析和审核，并利用未贴现的未来现金流计算。我们在2020财年和2019年分别确认了185,952美元和23,000美元的减值损失，因为我们得出结论 我们在早期公司拥有的股权的账面价值不可收回，并减记了我们投资的价值。

所得税

我们估计 税收资产和亏损结转将在多大程度上基于税务管辖区的预期盈利能力产生收益。 当确定此类资产更有可能 而不是不使用时，将为此类税收资产和亏损结转提供估值扣除。如果税项资产或亏损结转更有可能被使用，则该等资产的相关 估值免税额将被撤销。根据过去两年的几个盈利季度，以及我们在2020财年和2019年分别产生1,147,222美元和624,433美元营业收入的能力，以及这两个财年的应税收入 ，我们从2019年4月30日起取消了估值津贴，并截至2020年4月30日记录了18万美元的当前递延税资产。影响资产计算的主要因素与我们目前的管理团队受聘前 年产生的运营亏损有关。

表外安排 表内安排

我们没有表外安排 。

市场风险信息

我们 不受利率、货币汇率波动或其他金融市场风险的影响。我们没有与外国实体进行任何 会使我们面临汇率风险的销售、采购或承诺。

第7A项。关于市场风险的定量 和定性披露。

我们是交易法第12b-2条规定的较小的 报告公司，不需要根据本项目提供信息。

第8项：财务报表和补充数据。

本项目所需的我们的合并 财务报表包括在此，从F-1页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

不适用。

项目9A。 控制和程序。

(A)对披露控制和程序进行评估

公司管理层在首席执行官(“PEO”)和首席财务官(“PFO”)的参与下， 评估了公司的披露控制和程序(见SEC规则13a-15(E)的定义)的有效性，截至2020年4月30日 。该评估揭示了以下(见下文)确定的两个实质性弱点(B)管理层对财务报告内部控制的评估 )。根据这一评估，PEO和PFO得出结论，截至2020年4月30日，此类控制和程序并不有效。

(B)管理层对财务报告内部控制的评估

管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在 《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制制度是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证的过程。

在 监督下，在包括PEO和PFO在内的管理层的参与下，公司管理层根据 题为“2013年内部控制--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”的报告和委员会在第34-55929号新闻稿中发布的解释性指导，对截至2020年4月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，公司管理层已评估并得出结论，截至2020年4月30日，公司对财务报告的内部控制 无效，并发现以下重大缺陷：

公司 将继续按季度进行评估。我们计划雇佣人员和资源来解决这些材料 弱点。我们相信这些问题可以通过聘用内部会计支持来解决，并计划在我们有资金可用于此目的时立即这么做 。

本年度 报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，本公司的注册会计师事务所不需要就其财务报告的内部控制出具 证明。公司将继续 持续评估内部控制程序的有效性。

(C)财务报告内部控制的变化

在截至2020年4月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《证券交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第9B项。其他 信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理。

董事 和高级管理人员

以下 表和简历摘要列出了2020年7月29日有关我们的董事 和高管的信息，包括主要职业和业务经验。

我们的执行 高级管理人员和董事如下：

我们的董事 以这样的身份任职，直到我们的第一次年度股东大会和他们的继任者选出并获得资格为止。 我们的高级管理人员由我们的董事会酌情决定，直到他们去世，或者直到他们辞职或被免职 。

执行 高级管理人员和董事

塞西莉亚·伦克(Cecilia Lenk)，董事会主席兼首席执行官

塞西莉亚·伦克(Cecilia Lenk) 是董事会主席兼首席执行官。她于2017年7月28日接受了这一职位。在过去的五年里，她 一直在马萨诸塞州沃特敦担任个体户商业顾问和镇议员。

Lenk女士拥有 专门的技术和医疗保健专业学位。她曾担任Decision Resources Inc.的技术和数字设计副总裁， 该公司是一家服务于生物制药市场的全球性公司，负责监督新技术、产品和业务流程的实施 。在加入Decision Resources之前，塞西莉亚创建了一家技术公司，为在线研究建立了一个专利平台。 她曾为领先的公司、大学、政府机构和主要的非营利组织管理大型技术项目 。

Lenk女士拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学地理与环境工程学士学位。 她曾在多个非营利性委员会任职，包括约翰霍普金斯工程校友委员会主席。她目前是霍普金斯工程学院校友顾问委员会的 成员，也是我们最大股东Vaxstar LLC的首席执行官。

Lenk女士 为我们的董事会带来了在高增长技术公司的关键领导经验，并拥有强大的战略、 财务和运营技能组合。

托马斯·卡莫迪(Thomas Carmody)导演

Thomas Carmody 自2010年8月起担任公司董事。他有40多年的营销主管经验。在过去 五年中，他一直担任Summit International LLC的个体户营销顾问。他目前是位于伊利诺伊州芝加哥的大陆材料公司董事会 成员，也是该公司审计委员会成员。Carmody先生还曾在1988至1996年间担任锐步国际公司美国运营副总裁和体育事业部副总裁。

作为一名长期的市场营销专家，Carmody先生为我们的董事会带来了战略洞察力和丰富的产品分销经验。 他还拥有在另一家上市公司董事会任职的丰富经验。

Avi Liss， 董事兼秘书

Avi Liss自2010年8月起 担任公司董事兼秘书。从2009年8月至今，他一直担任Liss Law，LLC的总裁，这是一家专门从事房地产转让的律师事务所。在创立Liss Law之前，他曾担任弗吉尼亚州东区破产法院法官斯蒂芬·S·米切尔(Stephen S.Mitchell)的司法法书记员。

利斯先生具备法律治理方面的知识和工作经验，因此完全有资格担任公司董事。

史蒂文·盖里(Steven Geary)导演

Steven Geary 自2006年6月起担任公司董事。自2009年以来，他在Statera 担任过多个管理职位，目前是负责战略和业务发展的副总裁。2008年至2009年，他担任ImproveSmart，Inc.首席执行官 。2006年4月至2008年6月，他担任我们的总裁兼首席运营官，并于2008年6月至2009年12月担任我们的首席执行官 。

Geary 先生在消费产品和服务方面拥有丰富的业务开发和品牌营销专业知识。

首席财务官科林·克莱斯勒(Coreen Kraysler)

Coreen Kraysler自2017年9月以来一直担任该公司的 首席财务官。

Kraysler 女士是一名特许金融分析师，拥有30多年的投资经验。她曾是独立投资公司的高级副总裁兼负责人 ，管理着多个五星级共同基金和机构账户，并在 投资委员会任职。她还曾在Eaton Vance担任副总裁、大中型价值团队的股票分析师。 她是金融服务、家居和消费产品方面的专家，曾在当地大学担任演讲嘉宾 。她从韦尔斯利学院(Wellesley College)获得经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业，并从麻省理工学院斯隆管理学院(MIT Sloan)获得管理学硕士学位。

Coreen Kraysler 是该公司首席营销官Kathryn Kraysler的妹妹

首席营销官凯瑟琳·克莱斯勒(Kathryn Kraysler)

Kathryn Kraysler 自2018年5月起担任公司首席营销官。她是耶鲁工商管理硕士，拥有20多年的数字营销、战略和分析经验。她曾在多家知名机构担任高级市场营销职位，包括贝宝(PayPal)、道琼斯(Dow Jones)和麻省理工学院(MIT)，以及几家初创公司。她的专业知识涵盖广泛的数字营销， 从需求生成、基于客户的营销和入站营销，到营销运营、数字广告和分析。

在过去五年中，她曾担任NewStore，Inc.的营销运营总监和需求生成总监，TandemSeven的高级数字营销经理，以及PayPal Holdings，Inc.的研究和分析经理。

凯瑟琳·克莱斯勒(Kathryn Kraysler) 是该公司首席财务官科琳·克莱斯勒(Coreen Kraysler)的妹妹

董事独立性

我们的普通股 目前在场外粉色市场报价，没有在纳斯达克股票市场或任何其他国家证券 交易所上市。因此，我们目前不受纳斯达克持续上市要求或任何其他 国家证券交易所的要求。然而，在确定一名董事或董事被提名人是否应被视为“独立”时 董事会利用了纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条中对独立性的定义。根据该定义，Avi Liss和Steven Geary是我们董事会的独立成员。

参与某些法律诉讼

我们的董事、高管 和控制人员在过去五年中没有参与以下任何事件：

董事会 会议和委员会；管理事项

在截至2020年4月30日的财年中，我们的董事会 曾采取过一次行动。不向董事支付出席会议或同意一致同意或董事会的费用 。

薪酬 委员会

我们的董事会 没有薪酬委员会。

提名委员会

我们的董事会 没有提名委员会。我们整个董事会都负责这个职能。 由于我们公司的规模相对较小，董事会的效率也是有限的， 我们的董事会决定，目前没有必要也不适合成立一个单独的提名委员会 。我们的董事会打算定期审议是否应该成立这样一个提名委员会。

我们的董事会 使用多种方法来确定和评估董事提名人选。它定期评估 董事会的适当规模，以及是否存在或预计因退休或其他原因而出现的空缺。 如果存在、预计或出现空缺，我们的董事会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人 可以通过我们的现任董事会成员、股东或其他人士引起他们的注意。这些 候选人将在我们董事会的定期或特别会议上进行评估，并可能在 年内的任何时候被考虑。

被考虑为董事提名人的资格 可能会根据可能需要的特定专业领域而有所不同，以便 补充我们董事会中已有的资格。我们的董事 在评估推荐的被提名人时考虑的因素包括他们的独立性、金融知识、商业经验、性格、判断力 和战略眼光。其他考虑因素包括他们对影响我们业务的问题的了解、他们的领导经验 以及他们可用于公司事务的会议和咨询的时间。我们的董事寻求拥有背景技能和专业知识的多样化的 候选人群体，为我们的董事会、我们的公司和我们的股东做出重大贡献。

审计委员会

我们的董事会 没有审计委员会。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

1934年《交易法》第16(A) 条要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册的 类股权证券(“10%股东”)超过10%的人，向委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的 报告。根据欧盟委员会的规定，高级管理人员、董事和10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审核，我们认为在截至2019年4月30日的财年中，我们的 董事和10%的股东确实遵守了第16(A)条的备案要求。

道德规范

我们为董事、高级管理人员和员工(包括首席执行官)制定了 商业行为和道德规范。我们代码的 文本发布在我们的互联网网站www.valuesetters.com上。

第11项高管 薪酬。

下表列出了我们的首席执行官Cecilia Lenk、我们的首席财务官Coreen Kraysler和我们的首席营销官Kathryn Kraysler(统称为“指定的 高管”)在指定的财年中获得的、赚取的或支付给他们的所有薪酬。我们没有其他高管。

汇总 高管薪酬表

(1)代表会计年度内既得股权奖励的美元金额 。

我们没有 退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

财年结束时的未偿还股权奖励

截至2020年4月30日，没有未完成的股权奖励。

股票期权 授予

2020财年没有针对指定高管授予或行使股票期权。

董事薪酬

我们目前 不补偿董事担任董事的服务。

雇佣协议

我们目前 与我们的首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议。这些协议将于2021年7月31日 到期，并通过引用附件10.1和附件10.2并入我们截至2019年7月31日的季度报告 。

第12项担保 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。

下表 列出了截至2020年7月29日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除 另有说明外，据我们所知，下列所有人士对其所持普通股 拥有唯一投票权和投资权。根据 行使期权或限制性股票，个人或集团有权在2020年7月29日起60天内收购的普通股股票，在计算该个人或集团的持股百分比 时视为已发行普通股，但在计算任何其他上市个人的持股百分比时则不视为已发行普通股 。

_________________

第十三项：某些 关系和相关交易，以及董事独立性。

我们最大的股东Vaxstar LLC也是我们的营运资金贷款人。截至2020年4月30日，根据一份年利率为1.25%的定期票据协议，我们欠我们最大股东1,000,000美元 。我们尚未向营运资金贷款人支付任何本金或利息 。未付利息已累计并加到票据上。我们的首席执行官塞西莉亚·伦克(Cecilia Lenk) 也是Vaxstar LLC的首席执行官。

关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司不得 转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非经协议允许， 解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是幸存的实体，招致 协议定义以外的任何债务，产生或允许留置权。除在正常业务过程中发生的预付项目或押金外， 或进行任何实质性资本支出。

截至2020年4月30日，我们欠导演史蒂文·盖里31,680美元。这项义务是不计息的。16,680美元被记录为关联方 应付贸易账款，15,000美元被记录为关联方应付票据。我们还没有就欠Geary先生的债务签署协议。

我们目前 没有经证券持有人批准或未批准的股权补偿计划，目前也没有根据任何股权补偿计划授权发行的证券 。然而，我们的董事会之前已经批准了以股份为基础的薪酬 ，以代替现金薪酬给各种顾问和员工。此类基于股份的薪酬在 股份归属时确认。

第14项委托人 会计费和服务。

Fruci& Associates II，PLLC是该公司的独立注册会计师事务所。

下表 显示了我们的独立注册会计师事务所在过去 两个会计年度内提供的专业审计服务的费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

与SEC有关审计师独立性的政策一致，我们的董事会有责任任命、设定薪酬 并监督独立审计师的工作。为了认识到这一责任，董事会制定了一项政策，预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。 董事会已经制定了一项政策，预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立审计师 进行下一年的审计之前，管理层将向董事会提交四类服务中每一类预计在该年度提供的服务总数 ，以供董事会批准。

1. 审计服务包括编制财务报表时执行的审计工作，以及通常只有独立审计师才能合理提供的工作，包括安慰函和对我们的财务报表的审核 包含在我们的Form 10-Q季度报告中。

2. 与审计相关的服务用于传统上由独立审计师 执行的保证和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些法规要求所需的特殊程序 。

3. 税收服务包括独立审计师税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计相关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询方面的费用。

4. 其他服务是那些与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。我们通常不会要求独立审计师 提供此类服务。

第四部分

*随函存档

签名

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。

独立注册会计师事务所报告

致Valuesetters，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的截至2020年4月30日和2019年4月30日的定价者股份有限公司(“本公司”)的综合资产负债表，以及截至2020年4月30日的两年期间各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 ，以及相关的附注(统称财务报表)。 我们已经审计了截至2020年4月30日和2019年4月30日的合并资产负债表，以及截至2020年4月30日和2019年4月30日的各年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 ，以及相关的附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的财务状况，以及截至2020年4月30日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述， 本公司有巨额累计赤字，营运资本为负，未来偿还债务的能力不确定 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而 导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

VALUESETTERS， 公司

合并资产负债表

见所附 财务报表附注

VALUESETTERS，Inc.

合并 操作报表

见所附 财务报表附注

VALUESETTERS，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度

VALUESETTERS，Inc.

合并现金流量表

见所附 财务报表附注

VALUESETTERS， 公司

财务报表附注

截至和 截至2019年4月30日和2018年4月30日的年度

1.业务说明和会计原则汇总

业务和集中度描述

ValueSetters， Inc.(“ValueSetters”、“WE”、“OUR”或“本公司”)是一家在媒体和娱乐市场使用互联网和移动设备等技术分销平台提供咨询服务、订阅服务、广告和数字产品的供应商。

财务报表以美元列报，并根据美利坚合众国公认的会计 原则编制。该公司的财政年度截止日期为4月30日。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司在抵销重大公司间余额和交易 后的账目。

所得税 税

公司按照资产负债法按照ASC 740核算所得税。递延税项资产和负债 确认可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异所产生的未来税项后果。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应纳税所得额。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生 以及相关暂时性差异 可抵扣期间递延税项负债的冲销情况。根据过去两年的几个盈利季度，以及公司在2020财年和2019年分别产生1,147,222美元和624,433美元的营业收入以及两个财年的应税收入的能力，截至2020年4月30日，公司 记录了18万美元的当前递延税项资产，并将估值津贴降至零美元，因为 递延税项资产更有可能实现。

公司只有在税务机关根据纳税状况的技术优点进行审查后， 更有可能维持该纳税状况的情况下，才会确认来自不确定纳税状况的税收优惠。在财务报表中确认的税收优惠 是根据实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的 在 与税务机关结算后。确认或计量的变化反映在 判断发生变化的期间。公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入利息支出，将罚金计入收入 税费。本公司已确定其并无需要确认或披露的重大不确定税务状况。

ASC 606下的收入确认

公司对截至2019年4月30日的年度采用ASC 606(修订追溯基础)。本公司在上一年末没有未完成的重大合同 ，因此在采用时或对前期活动没有重大影响。 本公司按照ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入 ：

· 与客户签订的一份或多份合同的标识；

· 确定合同中的履行义务；

· 成交价确定；

· 合同中履约义务的交易价格分配；以及

· 在公司履行绩效义务时或作为时确认收入。

公司在与客户签订的合同中确定履约义务，主要是专业服务和订阅 服务。交易价格根据公司预期有权获得的金额确定，以换取 将承诺的服务转让给客户。合同中的交易价格分配给每个不同的履约义务 ，其金额代表为履行每个履约义务而预期收到的相对对价金额 。收入在履行绩效义务时确认。公司通常在提供任何服务之前向客户 收费，并在收到第一笔付款后开始执行服务。合同通常为 年或更短时间。对于较大的合同，除初始付款外，公司可允许在整个合同期限内 进行进度付款。

判断 和估计

估计每项履约义务的可变对价需要公司作出主观判断。公司 与客户签订合同，其中定期包括承诺转让多种服务，例如数字营销、 基于网络的视频、提供报表和专业服务。对于包含多项服务的安排，公司将评估 各个服务是否符合不同的履约义务。在评估某项服务是否为明确的 履约义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的 资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求 公司评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的， 包括服务是否高度集成、高度相关或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

当 协议涉及多个不同的履约义务时，公司在安排开始时根据每个履约义务的相对独立售价(SSP)将安排对价分配给所有履约义务 。 如果公司有独立的履约义务销售数据，表明公司 单独向客户销售承诺的服务的价格，则这些数据用于建立SSP。在无法获得特定履约义务的独立销售数据 的情况下，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的 投入来估算SSP。本公司将继续审查用于确定标价的因素，并将在预期基础上根据需要调整独立的销售价格方法 。

服务 收入

服务 从平台向客户开放之日起，订阅本公司游戏网站的收入将在合同订阅 期限内按时间按费率确认。提前收到的付款订阅 提供的服务记录为递延收入。随着时间的推移，专业服务收入会随着服务的提供而确认 。因此，如果预付费用与承诺的货物或服务的转让无关 ，则该费用是未来商品或服务的预付款，在提供未来服务之前，公司不会将该费用确认为收入 。

当与客户签订合同时，公司会评估是否可能根据该安排收取费用。 公司根据合同余额的老化情况、当前和历史客户趋势以及与客户的沟通情况来估计要预留的坏账备付额。这些准备金被记录为合同 资产(应收账款)的运营费用。

合同 资产

合同 为尚未开票但履行义务已完成的合同对价部分记录资产 。收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产 ，并将在随后的12个月内确认。

递延 收入

递延 收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。 余额主要包括年度计划订阅服务以及截至资产负债表日期 尚未提供的专业和培训服务。将在随后12个月期间确认的递延收入计入当期 递延收入在 合并资产负债表中，其余部分在合并资产负债表中作为其他非流动负债记录。

获得客户合同的成本

销售 佣金和相关费用被视为获取客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本 作为其他流动或非流动资产资本化，并在合同有效期内按直线摊销， 接近受益期。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、 技术生命周期和其他因素。所有销售佣金均作为咨询费记录在公司的综合 运营报表中。

剩余 个履约义务

公司的订阅期限通常不到一年。在截至 2020年和2019年4月30日的年度内，该公司的所有收入分别为1,753,558美元和1,013,612美元，均被视为合同收入。合同 截至2020年4月30日和2019年4月30日尚未确认的收入分别为656美元和15,711美元，并在资产负债表中记为递延收入。该公司预计将在未来12个月内确认所有剩余 绩效义务的收入。

服务成本

服务成本 包括我们为提供创收服务而支付给第三方的直接成本。

每股收益

每股收益 的计算方法是净收入除以加权平均流通股数量。在股票期权 和可转换债券具有反摊薄作用的范围内，它们不包括在稀释后每股收益的计算中。截至2019年4月30日，本公司拥有可按每股0.03美元购买18,000,000股普通股的已发行股票期权，由于其反稀释效应， 未将其计入每股收益计算中。见注9。期权已于2019年5月7日到期，截至2020年4月30日没有未平仓期权。

现金 和现金等价物

公司将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司在2020财年和2019财年没有任何现金等价物。该公司使用一家金融机构处理其 现金余额，有时会保持超出联邦保险限额的现金余额。

股票薪酬

公司根据FASB ASC主题718-薪酬- 股票薪酬的指导对员工股票薪酬进行核算，该主题要求向员工支付的所有股票薪酬，包括授予员工的限制性股票授予， 必须根据员工的公允价值在财务报表中确认。权益工具的公允价值在提供服务期间直接计入补偿费用，并计入超过面值的普通股和资本 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股份支付会计，简化了股份支付的会计处理 。该公司选择提前采用此ASU，采用修改后的追溯方法，以便员工和非员工的所有股票薪酬 都按照ASC 718中的指导原则处理。采用此ASU后，不需要 重新评估未偿还的股票期权授予。

广告费

广告 和营销费用在营业报表中单独记录，并在发生时计入费用。

投资

对于同一发行人的相同或类似投资，投资 按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化入账 。该公司持有三项记录在其资产负债表中的投资 。该公司拥有Deuce无人机有限责任公司235万个会员权益单位，每个单位的成本为0.35美元，总价值 为822,500美元。该公司拥有Kingscrowd LLC 300,000个会员权益单位，每单位成本为1.8美元，总价值 为540,000美元。该公司拥有NetCapital Systems LLC的488个会员权益单位，每单位成本减去减值91.15美元，总价值为44,482美元。

使用预估的

在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计 和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 在编制财务报表时，管理层必须对报告期间的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用进行估计 和假设。最重要的估计与投资和所得税估值免税额的应计项目有关。管理层 利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和 合理假设，持续审查其估计。在这些审查之后，如果认为适当，这些估计数将相应调整。实际结果 可能与这些估计值不同。

公允价值的确定

现金 及现金等价物、应收账款和应付账款

一般而言，由于这些工具的到期日较短，账面价值接近公允价值。

递延 收入

递延 收入是指截至年底已收取但未赚取的收入。该公司在特定时间段内提供服务或使用其 软件的权利，收入将随着时间的推移确认为赚取的收入。

债务

于2020年4月30日及2019年4月30日，本公司的担保债务按面值加应计利息列账。根据本公司的财务状况 ，本公司估计其债务的公允价值是不可行的。

公司没有存在重大表外风险的工具。

最近 会计声明

2016年6月， FASB发布了ASU No.2016-13金融工具--信贷损失。新指南对金融工具的预期信贷损失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映预期损失的方法 ，并需要考虑更广泛的合理和支持性信息，以便为信用损失估计提供信息。 此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。该公司 正在研究在2023财年采用ASU的影响，以及可能产生的影响。本公司相信会计变更 不会对财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，对公允价值计量的披露要求 进行了修改。该修正案适用于会计年度在2019年12月15日之后的上市公司。 允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响 。

2018年8月，FASB发布了2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件》(子主题350-40)，降低了实施云计算服务安排的成本核算的复杂性 。该修正案适用于会计年度在2019年12月15日之后的上市公司 。允许提前领养。公司目前正在评估这一声明对其合并财务报表的影响 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股份支付会计，简化了股份支付的会计处理 。公司 选择提前采用此ASU，采用修改后的追溯方法，因此员工和 非员工的所有股票薪酬将按照ASC 718中的指导原则处理。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (话题740)： 简化所得税核算 (ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指南将 在2021年第一季度对我们生效，并允许提前采用。我们目前正在评估 新指导方针对我们合并财务报表的影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的会计公告。

随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，截至2020年4月30日，该公司的营运资金为负1,057,581美元 。此外，该公司不确定新冠肺炎疫情将如何影响其未来的运营。此外， 公司可能无法在到期时履行其义务。虽然该公司在2020年5月和6月从美国小企业管理局借了总计2,385,800美元 ，并相信它可能有现金资源为其持续的 业务提供资金，但它可能无法产生支付债务和利息所需的现金流，包括将于2020年10月31日到期的1,000,000美元本金 支付给关联方。因此，本公司管理层得出结论， 本公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。 本财务报表公布之日起 。

公司可能无法按可接受的条件筹集足够的额外债务、股本或其他现金(如果有的话)。未能产生足够的收入、实现某些其他业务计划目标或筹集额外资金可能会对公司的运营结果、现金流和财务状况 产生重大不利影响，包括其持续经营的能力 ，并可能要求其大幅缩减、重组、停产或关闭业务。

从上述情况来看，资产负债表中所列记录资产的大部分能否收回取决于本公司的持续运营，而持续运营又取决于本公司持续满足其融资需求以及在未来运营中取得成功的能力。财务报表 不包括任何 与记录的一个或多个资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的调整 如果公司无法继续存在，这些调整可能是必要的。管理层的计划包括：

不能保证公司能够实现或保持现金流为正的经营业绩。如果公司 无法从运营中获得足够的资金或筹集足够的额外资金，公司可能无法偿还 现有债务、继续运营其业务网络、应对竞争压力或为其运营提供资金。因此， 公司可能需要大幅缩减、重组、停产或关闭其业务。财务报表 不包括此不确定性可能导致的任何调整。

3.债务

下表汇总了截至2020年4月30日和2019年4月30日的组件债务：

截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司根据日期为2011年4月28日的贷款和担保协议(“贷款”)欠其主要贷款人(“贷款人”)1,000,000美元，该协议于2014年7月26日修订，并于2017年10月31日再次修订。截至2020年4月30日，贷款人 也是该公司的最大股东，拥有271,371,454股普通股，占已发行和已发行831,269,212股 的32.6%。

该贷款于2017年10月31日修订，将到期日改为2020年10月31日，将年利率从8%降至1.25%，并将违约利率从年利率15%降至8%(《修订》)。在 修订的同时，贷款人还同意将应付的总债务和应计利息减少453,031美元至1,000,000美元，以换取公司向贷款人发行44,198,246股普通股。因此，在发行44,198,246股股票后，该公司的普通股增加了44,198美元，资本增加了408,833美元，超出面值。

关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司 不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非 协议允许，否则不得解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是幸存的实体， 不得产生任何债务(协议定义除外)，不得产生或允许留置权。除在正常业务过程中产生的预付项目或存款 外，或进行任何实质性资本支出。为确保向贷款人支付所有债务，公司向贷款人授予 对公司所有资产的持续担保权益和第一留置权。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司的关联方应付无担保票据总额分别为15,000美元和76,100美元。 截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司还欠大通银行34,324美元。对于大通银行的贷款，公司只按月支付利息 ，按年利率5.5%计算。

大通银行的债务由一位前首席执行官兼董事会主席(“前首席执行官”)亲自担保。前首席执行官将公司股票出售给第三方，除了向前首席执行官支付款项外，销售合同 要求第三方每月向大通银行付款，以偿还欠大通银行的钱。2020财年和2019财年从第三方收到的付款总额 分别为0美元和4600美元。2019财年收到的4,600美元 记为其他收入。

在 2020财年，公司收到了美国小企业管理局(SBA)提供的10,000美元预付款以及 经济伤害灾难贷款申请。根据SBA关于支付给 美国企业的预付款的信息，公司将收到的10,000美元视为赠款，并将这10,000美元记录为其他收入。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，需求 应付票据总额为7860美元。

4.公允 价值计量

公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并以经常性基础确定金融工具的公允价值披露。

公允 价值层次

FASB会计准则编纂的 公允价值计量主题建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中的未调整报价 给予最高优先级(1级测量)，对涉及 重大不可观察输入的测量(3级测量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：

第 1级投入是指公司在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。 1级投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)。

第 2级投入是指第1级中包含的报价以外的、资产或负债可直接 或间接观察到的投入。

第 3级输入是资产或负债的不可观察的输入。

公允价值的确定

在FASB会计准则编纂的 公允价值计量主题下，公司的公允价值基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的价格 。根据公允价值等级制定公允价值计量时，公司的政策是最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察的 投入。如果资产和负债的公允价值计量存在有限或没有可观察到的市场数据，因此主要基于管理层自己的估计，则资产和负债的公允价值计量通常基于当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征 以及其他此类因素来计算。因此，无法精确确定结果，也可能无法在资产或负债的实际出售或即时结算中实现 。此外，任何计算技术都可能存在固有的缺陷 所使用的基本假设(包括贴现率和未来现金流估计)的变化可能会 显著影响当前或未来价值的结果。

有关按公允价值记录的资产和负债的估值方法的说明，以及对未按公允价值记录的金融工具评估公允价值的可行情况，请参阅 附注1(FASB会计准则编纂的 公允价值计量主题要求的披露)。

5. 所得税

《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布。在众多条款中，税法将 美国联邦公司税率从35%降至21%，要求公司为以前递延纳税的某些外国子公司的收益缴纳一次性过渡税，并对某些外国来源的收益征收新税。作为 税法的结果，公司根据预期在未来冲销 的税率(通常为21%)重新计量了某些递延税项资产和负债。

截至2020年4月30日，本公司的联邦所得税净营业亏损结转金额约为70万美元 ，将于2021年至2034年到期。净营业亏损的使用可能受到《国税法》第382条和类似国家规定的年度限制 。

递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。 用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性差异。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

截至2020年4月30日，公司的递延税金净资产按预期税率21%计算，约合180,000美元。于2019年4月30日，本公司确认递延净资产对当期账面收益的影响。自2020年4月30日起生效，公司管理层认为，历史、当前和预期收益足以满足比 更有可能不符合使公司能够确认递延税项净资产的标准。在会计准则允许的情况下，公司 选择自2020年4月30日起全面取消估值津贴。

以下是截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度税收拨备与法定联邦收入税率的对账 ：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度， 公司没有记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。 公司没有记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。该公司需要缴纳美国联邦所得税，以及各州司法管辖区的税收。本公司目前 根据联邦和州司法管辖区的诉讼时效接受审计，截止日期为2018年4月30日至 2020年。

6.承付款 和或有事项

诉讼

公司在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为， 最终负债金额(如有)不太可能对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响 。然而，由于诉讼或法律索赔的结果难以预测，估计的风险敞口可能会发生重大变化 。目前尚无已知的针对本公司的法律投诉或索赔。

公司使用位于马萨诸塞州波士顿的办公空间，按月租赁 协议，每月费用约为4200美元。 该协议允许公司通过提供30天的书面通知来终止租赁。租赁协议包括6300美元的押金 。

7.股东权益(亏损)

公司被授权发行9亿股普通股，面值0.001美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日，已发行股票分别为831,269,212股和752,519,212股。

在2020财年，发行了78,750,000股股票作为股票补偿。在2019财年，发行了17,825,002股用于股票补偿 ，与私募备忘录一起发行了2,800,000股用于私募普通股， 发行了200,000股用于收购一家互联网游戏公司。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度中，公司分别记录了356,252美元和65,153美元的股票薪酬 费用。截至2020年4月30日和2019年4月30日，预付股票薪酬支出分别为609,010美元和25,699美元。预付的 费用记录在我们普通股的发行中。我们于2019年9月7日发行了2500万股普通股，价值30.5万美元 ，用于从 2019年9月7日至2021年8月31日，占2020年4月30日预付费费用的205580美元。截至2020年4月30日剩余的403,430美元预付费用 是我们发行5000万股普通股的结果，初始价值为610,000美元， 用于我们的首席执行官和首席财务官在2019年9月9日至2021年7月31日期间的服务。 预付余额在各自的服务期内以直线方式摊销。

2014年5月7日，该公司向三位顾问授予了为期5年的股票期权，该期权在三年内全部授予。每位顾问 都有权以每股0.03美元的价格购买最多600万股公司普通股。 公司签订了发行普通股和购买普通股的期权的咨询协议，并根据财务会计准则委员会的权威指导记录了适用的非现金 费用。所有此类股票期权授予 均于2019年5月7日到期，期权持有人均未行使购买普通股的选择权。

下表 显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股票薪酬支出的构成。

下表显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度作为补偿发行的股票：

下表为截至2020年4月30日、2020年4月30日、2019年4月30日的包年包月补偿费用：

下表列出了截至2020年4月30日的两年期内未完成和可执行的期权，以及新发行和删除的期权 。

8.普通股每股收益

普通股每股收益数据计算如下：

截至2020年4月30日，没有稀释证券存在。截至2019年4月30日止年度，本公司在计算每股盈利时，不包括因行使已发行股票期权而可发行的18,000,000股普通股 ，因为股票期权的行权价 高于普通股于2019年4月30日的收市价，而其影响 将是反摊薄的。

9.关联方交易

我们的 最大股东Vaxstar LLC也是我们的营运资金贷款人。截至2020年4月30日和2019年4月30日，根据年利率为1.25%的定期票据协议，我们欠我们最大股东1,000,000美元。我们尚未向营运资金贷款人支付任何本金或利息 。未付利息已累计。我们的首席执行官也是Vaxstar LLC的首席执行官 。

关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司 不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非 协议允许，否则不得解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是幸存的实体， 不得产生任何债务(协议定义除外)，不得产生或允许留置权。除 在正常业务过程中产生的预付项目或押金外，或进行任何重大资本支出。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，对官员的薪酬 分别包括价值分别为231,131美元和20,438美元的普通股 ，以及分别为72,000美元和125,000美元的现金薪酬。

截至2020年和2019年4月30日止年度，向关联方顾问支付的薪酬 包括分别价值49,711美元和0美元的普通股 以及分别为26,200美元和10,000美元的现金薪酬。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们 欠董事Steven Geary 31,680美元。这项义务是不计息的。16,680美元被记录为 关联方应付贸易账款，15,000美元被记录为关联方应付票据。我们尚未就欠Geary先生的债务 签署协议。

截至2019年4月30日 ，我们欠一名董事控制的公司61,000美元。在2020财年，通过现金支付4,300美元以及在2020年4月30日出售 NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)的会员权益单位(“单位”)，已全额支付给相关 方。722个单位以每单位91.15美元 的价格出售给关联方，共计65,823美元，偿还了应付给关联方的所有剩余债务和应计利息。单位价格 类似于直接从NetCapital购买单位的报价。

这722个单位的账面价值为659,186美元，此次出售导致了527,540美元的实际亏损。以每单位91.15美元 的价格计算，截至2020年4月30日止年度，本公司就其持有的其余单位录得不可扣税的减值亏损185,952美元。

10.投资

在 财年，公司与NetCapital签订了咨询合同，这使得公司能够获得购买 1,000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。截至2020年4月30日，获得了960个会员单位 。该公司在2019财年最初赚取了709个会员权益单位，对709个会员权益单位的估值 为647,317美元，这是基于NetCapital会员权益单位的私下出售，在该交易中，经认可的投资者以每单位913美元的公平交易价格购买了 NetCapital会员权益单位。该价值与 本公司为咨询服务收取的每小时500美元的标准每小时计费费率一致。 公司提供的服务总计约1,250小时。

公司在2020财年继续赚取NetCapital的额外会员权益单位，并在三个季度记录了 会员权益单位，每个单位的价值为913美元，直至。然而，作为税务规划战略的一部分，在收到NetCapital拟出售会员权益单位的通知 后，该公司于2020年4月30日出售了722个单位 ，并在出售此类单位时发生了527,540美元的已实现亏损。截至2020年4月30日，该公司拥有488个 单位的NetCapital，每单位成本减去减值价值为91.15美元，或总计44,482美元。

2020年1月2日，该公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同，该合同允许 公司获得最多235万个无人机会员权益单位，以换取咨询服务。该公司在2020财年获得了全部 2,350,000个会员利息单位。无人机单位的估值为每单位0.35美元，基于单位收入时每单位0.35美元的销售价格，即822,500美元。无人机公司目前在一个在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售无人机设备 。该公司拥有无人机公司不到20%的股份。

2019年8月，本公司与Kingscrowd LLC(“Kingscrowd”)签订咨询合同，允许 公司获得Kingscrowd 300,000个会员权益单位作为提供咨询服务的回报。Kingscrowd的单位价值 每单位1.80美元，基于单位收入时的每单位1.80美元的销售价格，即54万美元。Kingscrowd设备目前 在二级交易平台上的交易价格为每台1.80美元。该公司拥有Kingscrowd不到20%的股份。

下表 汇总了截至2020年4月30日和2019年4月30日的投资构成：

如ASC 321-10-35-2所述，上述投资 没有易于确定的公允价值，所有投资均按减值后的成本计量 。本公司监控投资，看是否有任何可观察到的价格因有序交易而发生的变化。

在 2018财年，公司收购了AthenaSoft Corp.20%的权益，这是一家向其全资子公司AthenaSoft Inc.提供编程服务和销售的实体。该公司对AthenaSoft Corp.的运营没有影响，并记录了 其总计23,000美元的成本投资。2019年4月30日，该公司认定其对AthenaSoft Corp.的投资受损。

截至2020年4月30日和2019年4月30日， 公司记录的投资估值亏损分别为185,952美元和23,000美元。

11. 浓度

在截至2020年4月30日的年度中，公司有一个客户占其收入的47%，第二个客户占其收入的31%，第三个客户占其收入的13%。在截至2019年4月30日的年度中，公司 有一个客户占其收入的65%，另一个客户占其收入的23%。

12. 后续事件

公司自这些财务报表发布之日起对后续事件进行评估。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月贷款”)，2020年6月17日，公司从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借款500,000美元( “六月贷款”)。5月份的贷款最初 期限为两年，年利率为1%。

6月份的贷款要求从2021年6月17日开始每月分期付款2,437美元，期限为30年。利息以3.75%的年利率计息 。本公司同意授予其资产的持续担保权益，以确保支付和履行对SBA的所有债务、债务和义务 。6月份的贷款由公司首席财务官 亲自担保。

于2020年7月31日根据授予本公司首席营销官的股票授予条款授予312,500股本公司普通股。