美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度 期间：2020年10月31日

或

[]过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

委托 档号：000-55036

检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

是[X]没有 []

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年12月15日，该公司有2,085,815股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和流通。

目录表

第 部分i-财务信息

第一项财务报表

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

压缩合并资产负债表

见合并财务报表附注

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

见所附 财务报表附注

见 合并财务报表附注

(未经审计)

见合并财务报表附注

NETCAPITAL Inc.

F/K/A VALUESETTERS，Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注1-陈述依据

NetCapital Inc.(“我们”或“本公司”)是一家在媒体和娱乐市场使用互联网和移动设备等技术分销平台提供咨询服务、订阅服务、广告和数字产品的提供商 。

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。 截至2020年10月31日的六个月和三个月期间的运营结果不一定代表截至2021年4月30日的财年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表及其脚注 。

2016年6月， FASB发布了ASU No.2016-13金融工具--信贷损失。新指南对金融工具的预期信贷损失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映预期损失的方法 ，并需要考虑更广泛的合理和支持性信息，以便为信用损失估计提供信息。 此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。该公司 正在研究在2023财年采用ASU的影响，以及可能产生的影响。本公司相信会计变更 不会对财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股份支付会计，简化了股份支付的会计处理 。该公司选择提前采用此ASU，采用修改后的追溯方法，以便员工和非员工的所有股票薪酬 都按照ASC 718中的指导原则处理。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (话题740)： 简化所得税核算 (ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指导对我们的合并财务报表没有 影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的会计公告。

附注2 -持续经营事项和资产变现

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。然而，该公司的营运资金为负1,867,687美元，短期债务超过2,300,000美元。此外，公司可能无法在到期时履行其所有义务。本公司 认为其现有现金资源可能不足以支付债务和营运资金需求。 公司预计，根据SBA贷款计划的规定，其大部分债务将被免除，这种免除 将缓解能够为其偿债要求提供资金的不确定性。

公司 可能无法按可接受的条款筹集足够的额外债务、股本或其他现金(如果有的话)。如果不能 产生足够的收入、获得贷款豁免、实现某些其他业务计划目标或筹集额外资金，可能会对公司的运营业绩、现金流和财务状况(包括其持续经营的能力)产生重大不利影响 ，并可能要求其大幅缩减、重组、停产或关闭业务。

鉴于 上述事项，所附资产负债表中所列记录资产金额的大部分能否收回取决于本公司的持续运营，而持续运营又取决于本公司持续满足 其融资需求以及在未来运营中取得成功的能力。财务报表不包括 任何与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类相关的调整 如果公司无法继续存在，这些调整可能是必要的。

管理层的 计划包括：

管理层 已根据其承担的债务余额确定，如果不免除债务，管理层的 计划不可能充分缓解或充分减轻上述相关条件或事件。因此， 公司管理层得出的结论是，在这些财务报表发布日期后的一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。 本公司管理层得出的结论是，本公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去。

注3 -收入确认

根据 ASC 606确认收入

公司 使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入：

·与客户签订的一份或多份合同的标识 ；

·确定合同中的履行义务 ；

·确定交易价格 ；

·将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及

·当公司履行绩效义务时，收入确认 。

公司 在与客户签订的合同中确定履约义务，主要是专业服务和订阅服务。 交易价格根据公司预期有权获得的金额确定，以换取将承诺的服务转让给客户 。合同中的交易价格分配给每个不同的履约义务 ，其金额代表为履行每个履约义务而预期收到的对价的相对金额 。收入在履行绩效义务时确认。公司通常在 提供任何服务之前向客户收费，并在收到第一笔付款后开始执行服务。合同通常为一年或 以下。对于较大的合同，除初始付款外，公司可允许在合同的整个 期限内进行进度付款。

判断 和估计

每项履约义务的可变对价估计 要求公司作出主观判断。该公司与客户签订 合同，其中定期包括承诺转让多种服务，例如数字营销、基于网络的视频、 提供声明和专业服务。对于包含多项服务的安排，公司将评估单个 服务是否符合不同的履约义务。在评估某项服务是否为明确的履约义务时， 公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益， 以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求公司 评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括 这些服务是否高度集成、高度相关或相互显著修改，这可能需要 根据合同的事实和情况进行判断。

当协议 涉及多个不同的履约义务时，本公司在安排开始时根据每项履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将安排对价分配给所有履约义务 。 如果本公司拥有表明本公司 单独向客户销售承诺服务的价格的履约义务的独立销售数据，则这些数据用于建立SSP。在无法获得特定履约义务的独立销售数据 的情况下，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的 投入来估算SSP。本公司将继续审查用于确定标价的因素，并将在预期基础上根据需要调整独立的销售价格方法 。

服务 收入

订阅本公司游戏网站的服务收入 从平台向客户开放之日起，在合同订阅 期限内按时间按费率确认。在提供订阅服务 之前收到的付款记录为递延收入。随着服务的提供，专业服务收入会随着时间的推移而确认。

当与客户签订合同 时，公司会评估是否可能根据该安排收取费用。公司 根据合同余额的老化情况、当前和历史客户趋势以及与客户的沟通情况，估计要为坏账预留的金额。这些准备金被记录为合同资产(应收账款 )的运营费用。

合同 资产

合同资产 记录合同对价中尚未开票但履行义务已完成的部分。 收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动或非流动资产 ，这取决于它们的减值是否会在随后的12个月内或之后确认 。

递延 收入

递延收入 代表在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额 主要包括年度计划订阅服务以及截至资产负债表日期尚未提供的专业和培训服务 。将在随后12个月期间确认的递延收入在合并资产负债表中记为当期递延收入 ，其余在合并资产负债表中记为其他非流动负债。

获得客户合同的成本

销售佣金 和相关费用被视为获取客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本作为其他流动或非流动资产进行资本化 ，并在合同有效期内按直线摊销，与受益期接近 。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、技术 生命周期和其他因素。所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的合并运营报表 中。

剩余 个履约义务

该公司的 订阅期限通常不到一年。公司在截至 2020年和2019年10月31日的六个月和三个月期间的所有收入均被视为合同收入。截至2020年10月31日和2020年4月30日的合同收入( 尚未确认)分别为5507美元和656美元，并在资产负债表上记录为递延收入。 公司预计将在未来12个月确认所有剩余业绩义务的收入。

附注4 -普通股每股收益

每 普通股数据的收入计算如下：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月和3个月期间，本公司没有可转换证券或稀释证券。

附注5 -主要融资安排

以下 表汇总了截至2020年10月31日和2020年4月30日的组件债务：

截至2020年10月31日和2020年4月30日，根据日期为2011年4月28日的贷款和担保 协议(该协议分别于2014年7月26日和2017年10月31日修订)，本公司欠其主要贷款人(“贷款人”)1,000,000美元。截至2020年10月31日，贷款人 也是该公司的最大股东，拥有135,676股普通股，占已发行和已发行的419,455股 的32.3%。这笔贷款在2017年10月31日进行了修改，将到期日改为2020年10月31日， 将年利率从8%降至1.25%，并将违约利率从年息15%降至8%。贷款在2020年10月31日到期时 未支付。贷款到期日延长至2021年1月31日，年利率 自2020年11月1日起上调至8%。

关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司不得 转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非经协议允许， 解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是幸存的实体，招致 协议定义以外的任何债务，产生或允许留置权。除在正常业务过程中发生的预付项目或押金外， 或进行任何实质性资本支出。为确保向贷款人支付所有债务，公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，本公司的关联方应付无担保票据总额为15,000美元。有一张即期应付的票据，利率为零%。截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司还欠大通银行34,324美元。本公司向大通银行支付利息费用，按年利率5.5%计算。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月贷款”)，2020年6月17日，公司从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借款500,000美元(“6月贷款”)。5月贷款的初始期限为 两年，年利率为1%。本金支付将推迟，直到公司与贷款人就需要偿还的本金金额 进行协商。如果需要偿还5月份的贷款，则在6个月的延迟期后开始付款，在延迟期内产生利息，并在 18个月内以大约106,125美元的等额分期付款方式付款。在1885800美元的余额中，1260334美元被认为是短期负债。截至2020年10月31日，5月 贷款的应计应付利息为9,197美元。

6月份的贷款 要求从2021年6月17日开始每月分期付款2,437美元，期限为30年。利息按3.75%的年利率计算。本公司同意授予其资产的持续担保权益，以确保支付和履行对SBA的所有债务、债务和义务 。6月份的贷款由公司首席财务官 亲自担保。6月份贷款中的4185美元被记录为流动负债，其余495,815美元被归类为长期负债。 截至2020年10月31日，6月份贷款的应计利息总额为6935美元。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，应付缴款票据 总额为7860美元。这些纸币的利率为0%。

附注6 -所得税

截至2020年10月31日和2020年4月30日，本公司的联邦所得税净营业亏损结转金额约为70万美元，将于2021年至2035年到期。

《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布。在众多条款中，税法将美国联邦 公司税率从35%降至21%，要求公司对以前递延纳税的某些外国子公司的收益缴纳一次性过渡税 ，并对某些外国来源的收益征收新税。作为税法的结果， 公司根据预期在 未来冲销的税率(通常为21%)重新计量了某些递延税项资产和负债。

截至2020年4月30日，公司的递延税金净资产按预期税率21%计算，约合180,000美元。截至2020年4月30日，公司确认递延净资产的程度与当前账面收益的影响程度相同，因为公司管理层认为历史、当前和预期收益足以满足 使公司能够确认递延税项净资产的可能性较大的标准。鉴于管理层认为 公司更有可能利用递延税项资产，截至2020年10月31日和2020年4月30日没有估值津贴。

截至2020年10月31日 ，在截至2020年10月31日的六个月中，递延税项资产已通过22,398美元的税收拨备减少至157,602美元。 截至 2020年10月31日的六个月，递延税金资产已减少至157,602美元。由于在截至2019年10月31日的六个月和三个月期间有可用税项亏损结转以抵消任何潜在所得税，本公司 在这两个期间没有记录所得税费用。

附注7 -关联方交易

截至2020年10月31日至2020年11月5日，公司的主要贷款人是其最大股东。见附注14。截至2020年10月31日和2020年4月30日，根据担保贷款协议，本公司欠其主要贷款人1,000,000美元。 根据修改后的现有贷款协议，贷款最高限额为125万美元，贷款将于2021年1月31日到期。 该股东持有135,687股普通股，占截至2020年10月31日发行和发行的419,455股普通股的32.3%。 截至2020年10月31日和2020年4月30日，该担保贷款的应计应付利息分别为37,536美元和31,235美元 。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月和3个月期间，对军官的薪酬 分别包括价值分别为164,885美元和82,263美元的普通股，以及分别为138,462美元和72,000美元的现金工资。

在截至2020年和2019年10月31日的六个月和三个月期间，向关联方顾问支付的薪酬 包括分别价值38,757美元和19,378美元的普通股，以及分别为46,154美元和24,000美元的现金支付。该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，公司从Zelgor Inc.赚取的收入分别为140万美元和35万美元。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，记为应付账款，外加15,000美元 无息应付票据。应付关联方账款中还包括34,490美元，该款项来自另一位董事控制的公司 。

附注8 -股东权益

公司 被授权发行9亿股普通股，票面价值0.001美元。截至2020年10月31日和2020年4月30日，已发行股票分别为419,455股和417,059股。

2020年8月，董事会批准按2,000股1股的比例反向拆分普通股，据此，本公司每持有2,000股普通股，即向每位股东发行 1股普通股。反向 拆分于2020年11月5日生效。截至2019年10月31日、2020年和2019年10月31日的六个月和三个月期间的财务报表已进行调整，以实施反向拆分。这一调整的效果是，截至2020年10月31日，普通股资产负债表账户减少，超过面值的资本资产负债表账户增加835,642美元。 截至2020年10月31日，股票资产负债表账户减少了835,642美元，超过面值资本的资产负债表账户增加了835,642美元。截至2020年4月30日，资产负债表中超出面值的资本和普通股的资产负债表账户分别增加了 和减少了830,852美元。

在2021财年第一季度，该公司向其首席营销官发行了总计156股限制性股票作为补偿。 这些股票按发行当日的市价估值，总计1,406美元。

在2021财年第二季度，该公司向其首席营销官发行了总计156股限制性股票，向其业务发展总监发行了2084股 股票作为补偿。这些股票按 发行日的市价估值，总计18,557美元。

在2020财年第一季度，该公司向首席执行官、首席财务官和首席营销官发放了总计2812,500股限制性股票作为薪酬。这些股票在发行日 按市价估值，总计19,688美元。

2019年9月9日，公司与首席执行官签署了股票薪酬协议，截止日期为2021年7月31日。 公司根据本协议发行了12,500股普通股。这些股票在发行日按市价 估值，总计305,000美元。

2019年9月9日，公司与其首席财务官签署了股票薪酬协议，协议截止日期为2021年7月31日。 公司根据本协议发行了12,500股普通股。这些股票在发行日按市价 估值，总计305,000美元。

2019年9月9日，公司与两名顾问签署了股票薪酬协议，协议截止日期为2021年7月31日。根据这些协议， 公司向每位顾问发行了6250股普通股。这些股票按发行日的市价计算，总价值为305,000美元。其中一位顾问被视为 关联方，为公司提供营销和业务开发服务。第二个顾问为上市公司提供 商业服务。

2019年10月31日，本公司向其首席营销官记录了156股普通股的发行。这些股票的估值为发行日的市价 ，总计2344美元，并在截至2019年10月31日的季度记录为费用。

附注9 -公允价值

FASB会计准则编纂中的公允价值计量主题建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入 进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃 市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对涉及重大 不可观察输入的测量(3级测量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：

• 第 2级：投入是指第1级中包含的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入 。

• 第 3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。

在FASB会计准则编纂的 公允价值计量主题下，我们的公允价值基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。 我们的政策是根据公允价值等级，在制定公允价值 计量时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。如果资产和负债的公允价值计量存在 有限或没有可观察到的市场数据，因此主要基于管理层自己的估计，则资产和负债的公允价值计量通常基于当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他 此类因素来计算。因此，无法精确确定结果，并且可能无法在实际出售或立即 结算资产或负债时实现。此外，任何计算技术都可能存在固有缺陷，并且使用的基本假设会发生变化 。

注 10-基于股票的薪酬计划

公司 根据财务会计准则委员会的权威 指导，签订了发行普通股的咨询协议，并记录了适用的非现金费用。在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，公司 分别记录了259,909美元和138,531美元的股票薪酬支出。在截至2019年10月31日的6个月和3个月期间，公司分别记录了108,531美元和80,021美元的股票薪酬支出。

截至2020年10月31日，截至2021年8月31日的服务预付股票薪酬支出为369,064美元。

截至2020年10月31日，公司首席营销官和业务发展总监可分别从未授予的股票中赚取共计938股和10,417股普通股。对于首席营销官，在接下来的六个季度中，股票将以每季度156股的速度授予。对于业务发展总监，在接下来的40个月中，股票以每月260股的速度授予。

基于股票的薪酬费用的组成部分 如下表所示：

下表为截至2020年10月31日和2020年4月30日的包年包月补偿费用：

附注 11-存款和承付款

公司 根据按月租赁协议使用位于马萨诸塞州波士顿的办公空间，该协议允许公司通过提供30天的书面通知来终止其租赁 。租赁协议包括6300美元的押金。

注 12-浓度

在截至2020年10月31日的6个月和3个月期间，公司有一个客户分别占其收入的56%和48% ，第二个客户分别占其收入的26%和27%。在截至2019年10月31日的6个月和3个月期间，本公司拥有一个客户，分别占其收入的65%和75%；第二个客户，分别占其收入的18%和8%；以及第三个客户，分别占其收入的11%和13%。

附注13 -投资

2020年5月，本公司与Watch Party LLC(“WP”)签订了咨询合同，允许本公司获得最多11万个WP会员权益单位，以换取咨询服务。基于在线融资门户上每台2.14美元的销售价格，WP单元的估值为每台2.14美元，截至2020年10月31日的6个月和3个月的收入分别为235,400美元和208,650美元 。

于2020年5月，公司与ChipBrain LLC(“Chip”)签订咨询合同，允许公司获得最多710,200个ChipBrain LLC会员权益单位，以换取咨询服务。根据在线融资门户网站上每台0.93美元的销售价格，芯片单元的估值为每台0.93美元，截至2020年10月31日的6个月和 三个月的收入分别为660,486美元和195,486美元。

2020年5月，公司与Zelgor Inc.(“Zelgor”)签订咨询合同，允许公司获得最多1,400,000股Zelgor普通股，以换取咨询服务。该公司在截至2020年7月31日的季度盈利1,050,000股，在截至2020年10月31日的季度盈利350,000股。基于在线融资门户网站上每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的估值为每股1.00美元 ，截至2020年10月31日的6个月和3个月的收入分别为1,400,000美元和1,050,000美元。每股1.00美元的估值是基于二级交易平台上的多笔交易(其中股票以每股1.00美元的价格购买)和两次非公开发行股票的组合得出的， 一次的售价为每股0.50美元，另一次的售价为每股2.00美元。

2020年1月2日，公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多2,350,000个无人机会员权益单位，以换取咨询服务。该公司在2020财年获得了全部2,350,000个会员 利息单位。无人机单位的价值为每单位0.35美元，基于 单位赚取时每单位0.35美元的销售价格，即822,500美元。无人机目前在一个在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售无人机单元。

2019年8月，本公司与Kingscrowd LLC(“Kingscrowd”)签订咨询合同，本公司可获得Kingscrowd 30万个会员权益单位作为提供咨询服务的回报。Kingscrowd的单位价值为每台1.80美元(br}单位)，基于单位收入时的每单位1.80美元的销售价格，或540,000美元。Kingscrowd设备目前在二级交易平台上的交易价格为每台2.75美元。

在2019年财政期间，公司与NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)签订了一份咨询合同，允许公司 获得最多1000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中，该公司盈利40台 ，每台价值91.15美元，或3646美元。该公司赚取了全部1,000个NetCapital单位，但 在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2020年10月31日，该公司拥有528个NetCapital 单位，价值48,128美元。

2020年7月20日，公司与Vymedic，Inc.签订了一项咨询协议，在5个月内向公司收取50,000美元的费用。 一半费用以股票支付，另一半以现金支付。截至2020年10月31日，公司已赚取价值15,000美元的 股票。

下表 汇总了截至2020年10月31日和2020年4月30日的投资构成：

上述 投资不具有ASC 321-10-35-2中确定的易于确定的公允价值，所有投资均按减值后的成本计量 。本公司监控投资，看是否有任何可观察到的价格因有序交易而发生的变化。

注14 -后续事件

除了在2020年11月5日反向拆分(见附注8)之外，本公司更名为NetCapital Inc.。2020年8月23日， 公司签订了一项协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，NetCapital Systems LLC(“Systems”) 将成为本公司80%的所有者。根据本协议的要求，本公司于2020年9月21日提交了一份最终信息 声明，以更改本公司的将公司名称从ValueSetters，Inc. 改为NetCapital Inc.，并修订公司的公司章程，以实现股票 合并或反向股票拆分，据此，公司2,000股普通股将交换 一股新的普通股。在达成合并协议的同时，本公司于2020年11月5日向Systems发放了1,666,360份证书。

该协议 要求将系统公司的全资子公司NetCapital Funding Portal Inc.与公司的间接全资子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.免税合并，其中NFPI是尚存的公司。 此交易旨在提高公司的收入和提供服务以实现私营资本市场民主化的能力，同时帮助处于各个阶段的公司建立、发展和为其业务提供全面的服务 作为这笔交易的结果，预计该公司将成为寻求根据1933年证券法 第4(A)(6)节的豁免筹集资金的企业家的私人 资本交易的领先提供商。

ASC 805-10-25-4 要求确定每个业务合并中的一个合并实体为收购方。在评估了业务合并的组成部分，包括合并实体的相对投票权、合并实体的 管理机构和高级管理层的组成、每个实体的相对规模以及 股权交换条款后，本公司打算在2021财年第三季度将交易记录为收购。

以下 表汇总了NFPI的对价价值以及与本协议相关的收购资产和承担的负债金额 。

作为NFPI的对价而发行的普通股的公允价值 是根据本公司普通股在股票发行之日的收盘价 确定的。NFPI的资产和负债的公允价值等于其账面价值 。评估了四种可识别的无形资产：平台用户、平台投资者、平台发行人和非专利技术 (统称为“无形资产”)。无形资产的估计市值约为27,800,000美元。 这些价值是通过将NFPI无形资产与NFPI的 竞争对手的融资门户产品通过CF条例和A条例在公开申报文件中记录的价值进行比较得出的。本协议未在本报告季度完成 ，因此本公司尚未完成对无形资产的评估。收购的无形资产的公允价值是暂定的，等待收到该等资产的最终估值。

购买价格超出可识别有形净资产总额的 估计为628,435美元，这使得无形资产的合计价值 为10,702,813美元。27,800,000美元无形资产的估计价值在上表中按百分比分配， 等于10,702,813美元。

NFPI的 收入和收益均不包括在公司截至2019年10月31日、 2020年和2019年10月31日的六个月的综合收益表中。如果这两个实体在这两个报告期合并，补充性预计收入和收益 如下：

上述补充备考信息包括本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内分别从NetCapital Systems LLC获得的收入18,646美元和152,864美元 。

公司 自这些财务报表发布之日起对后续事件进行评估。这些财务报表中没有其他需要确认或额外披露的重大后续事件 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度 Form 10-Q报告和公司不时向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于 对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及 公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为 预测，仅在本文发布之日发表。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定 或与公司或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是错误的 ，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果相符。

我们的财务 报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断 和假设基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额 以及列报期间的收入和费用报告金额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。 在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP明确规定，在应用时不需要管理层的 判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果 。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表 及其注释一起阅读。

概述

我们 是一家精品咨询公司，总部设在马萨诸塞州波士顿。我们的专家团队，包括企业家、天使投资者、行业专家和数字营销专业人员，与各个阶段的公司合作，在融资、 战略、技术咨询、数字营销、经济发展和物流技术方面提供帮助。

根据2012年就业法案第三章的规定，我们 专门从事法规众筹(“REG CF”)。我们认为 REG CF等新的融资技术使融资民主化，类似于社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化 。REG CF是支持 在线资本形成的三项证券豁免之一。规则D 506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使 发行人能够从任何人在线筹集最多5,000万美元。REG CF是众筹豁免中最小的一项，允许发行人每12个月 从非认证投资者那里筹集至多107万美元。

2020年3月，美国证券交易委员会(SEC)提议对多项证券豁免进行有意义的修改 ，以努力提供新兴公司所需的关键资本，从寻求种子资本的早期初创公司到正在寻求成为公开报告公司的公司 。新提案旨在创建一个更合理的框架 ，以增强企业家获得资本的机会，同时保留重要的投资者保护。

新法规已于2020年11月2日获得批准，并将在《联邦登记册》公布60天后生效。对于 许多中小企业来说，这一免税发行框架是唯一可行的融资渠道。修订后的 法规旨在：

证券交易委员会建议修订发行和投资限额，我们相信这将对我们的业务产生积极影响。对于 REG CF，新规则包括：

我们 相信SEC的这些行动将提升融资门户的价值，并加强私募股权的在线融资流程。 因此，我们协商了一项交易，将REG CF融资门户网站Netcapital al.com (“融资门户网站”)的运营与我们的财务结果整合在一起。Funding Portal运营着Title III JOBS Act Funding门户，截至目前 是FINRA批准的仅有的几十个REG CF门户之一。

新的发行人于2020年11月26日在Funding Portal上启动，并在3小时内筹集了1070,000美元(允许的最大金额)。 我们预计，一旦设定500万美元的上限，该发行人将再次回到Funding Portal筹集更多资金。 我们相信，将最高发行限额提高到500万美元将对许多发行人和我们的公司都有利，因为许多发行人需要107万美元以上的私人资本，最高可筹集到500万美元。 许多发行人需要超过107万美元的私人资本，能够筹集到高达5美元的资金

在过去三年中，我们一直为NetCapital提供咨询服务。除了我们向NetCapital提供的服务外， 我们还为我们的一些客户提供咨询服务，这些客户利用融资门户网站从未经授权的 和授权的投资者那里筹集资金。我们相信，我们已经成功地结合《就业法案》中包含的广告条款，为我们的客户提供咨询和数字营销服务， 这些客户被允许宣传他们的筹款活动。在过去的三年里，许多高科技公司成为了我们的客户，包括Kingscrowd LLC，Deuce Done LLC和ChipBrain LLC。这些 公司为我们的发展做出了贡献，我们拥有这些公司的少数股权。

我们有限的 运营历史，以及我们未来运营和我们定位或打算定位的市场的不确定性，使得我们很难 预测我们未来的运营结果。

运营结果

截至2020年10月31日的6个月与截至2019年10月31日的6个月相比

截至2020年10月31日的6个月，我们的收入 增加了1,657,761美元，增幅为198%，达到2,493,486美元，而截至2019年10月31日的6个月报告的收入为835,725美元。收入的增长归功于咨询服务的增长，并且 在截至2020年10月31的六个月中，两家客户的收入合计占我们总收入的82%，即2,060,486美元 这两家客户的收入合计占我们总收入的82%，即2,060,486美元。

截至2020年10月31日的6个月，收入成本 从截至2020年10月31日的6个月报告的4,848美元增加到714,224美元，增幅为709,376美元 。这一增长主要归因于我们收入的增加以及我们如何加快所投资公司的产品开发的战略的改变。

截至2020年10月31日的6个月，基于股票的 薪酬支出增加了151,378美元，增幅为139%，达到259,909美元，而截至2019年10月31日的6个月报告的薪酬支出为108,531美元 。费用增加的原因是，与2020财年相比，我们股票在2021财年获得的基于股票的薪酬的股票授予时间 的每股价格更高。

在截至2020年10月31的6个月中，咨询费用 从截至2019年10月31日的6个月的80,200美元降至5,085美元，降幅为75,115美元，降幅为94%。这一下降归因于我们在截至2020年10月31日的六个月期间增加了工资。

截至2020年10月31日的6个月的工资总额为1,296,333美元，而截至2019年10月31日的6个月的工资总额为0美元。 增长是因为我们努力定期向我们的高管支付现金薪酬，而不仅仅是基于股票的薪酬， 雇佣人员为我们的客户提供额外的服务，并允许我们分开职责并加强对财务报告的内部控制 。

截至2020年10月31日的6个月，销售、一般 和管理费用增加了42,217美元，增幅为127%，从截至2019年10月31日的6个月的33,283美元 增加到75,500美元。这一增长主要归因于客户服务和销售活动水平的提高 。

在截至2020年10月31日的六个月中，利息支出 增加了13,950美元，或145%，达到23,564美元，而截至2019年10月31日的六个月 为9,614美元。与2019年10月31日相比，我们在2020年10月31日的债务余额更高，这是因为2021财年新增了两笔贷款，总额为2385,800美元。

截至2020年10月31日的三个月与截至2019年10月31日的三个月相比

截至2020年10月31日的三个月，我们的收入 增加了14,171美元，增幅为2%，达到731,164美元，而截至2019年10月31日的三个月报告的收入为716,993美元。收入的增长归功于咨询服务的增长，并且 在截至2020年10月31的三个月中，两个客户总共贡献了我们收入的75%，即554,486美元。 这两个客户在截至2020年10月31日的三个月中总共贡献了75%的收入，即554,486美元。

截至2020年10月31日的三个月，收入成本 增加了280,723美元，达到283,205美元，而截至2019年10月31日的三个月报告的收入成本为2,482美元 。这一增长主要归因于我们改变了花钱方式，以帮助加快我们所投资公司的产品开发。

截至2020年10月31日的三个月，基于股票的 薪酬增加了58,510美元，增幅为73%，从截至2019年10月31日的三个月报告的80,021美元增加到138,531美元。费用增加的主要原因是，与2020财年相比，我们股票在2021财年获得的基于股票的薪酬在股票授予时的每股价格 更高。

截至2020年10月31日的三个月中，咨询费用 从截至2019年10月31日的三个月的41,000美元降至3,094美元，降幅为37,906美元，降幅为92%。减少归因于我们在截至2020年10月31日的六个月期间增加了工资。

截至2020年10月31日的三个月的工资总额为200,213美元，而截至2019年10月31日的三个月的工资总额为0美元。 增长是因为我们努力定期向我们的高管支付现金薪酬，而不仅仅是基于股票的薪酬， 雇佣人员为我们的客户提供额外的服务，并允许我们分开职责并加强对财务报告的内部控制 。

在截至2020年10月31日的三个月里，销售、一般 和管理费用增加了4458美元，增幅为15%，从截至2019年10月31日的三个月报告的29,903美元增加到34,361美元。这一增长主要归因于客户服务和销售活动水平的提高 。

在截至2020年10月31日的三个月中，利息支出 增加了8,400美元，增幅为172%，达到13,281美元，而截至2019年10月31日的三个月的利息支出为4,881美元。与2019年10月31日相比，截至2020年10月31日，由于2021财年两笔新贷款总计2385,800美元，我们的债务余额较高。

流动性 与资本资源

于2020年10月31日，我们的现金及现金等价物为455,994美元，负营运资本为1,867,687美元，而2020年4月30日的现金及现金等价物为11,206美元，负营运资本为877,581美元。

截至2020年10月31日的6个月，运营活动使用的净现金 为1,941,012美元，而截至2019年10月31日的6个月，运营活动提供的净现金为16,432美元。在截至2020年10月31日的6个月中，运营活动的主要现金来源是净收入60,893美元和基于股票的非现金项目薪酬259,909美元。然而， 这些项目被2,314,532美元股权收入的非现金收入变化所抵消。截至2019年10月31日的6个月内，经营活动的主要现金来源 净收入为566,926美元，非现金项目、基于股票的 薪酬为108,531美元。然而，这些项目被非现金收入的变化653,864美元 和非现金营运资金余额的变化所抵消，非现金营运资金余额使用的现金总额为5,161美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内没有任何投资活动。

在截至2020年10月31日的6个月中，融资活动提供的现金净额为2,385,800美元，其中包括美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的两笔贷款 。截至2019年10月31日的六个月，用于融资活动的现金净额为4,300美元，其中包括未偿还关联方债务的本金支付。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月 中，没有资本资产支出。我们预计2021财年不会有任何资本支出 。

随附的 财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将我们公司的持续经营 视为一项持续经营的业务。然而，管理层预计，在不久的将来，我们将依赖额外的 资本为我们的运营费用和预期增长提供资金，我们打算通过咨询服务和 进一步开发私募股权平台筹集资金来实现这一目标。在截至2020年7月31日的季度中，我们借入了2385,800美元 ，以加速我们的增长和我们投资的早期公司的增长。但是，我们现在必须规划新的未来付款 以偿还债务。此外，我们独立注册会计师事务所的最新报告 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

根据2021年1月31日到期的担保定期贷款，我们欠相关 方1,000,000美元。我们相信我们可以重新协商贷款的付款条件。 关联方的任何付款要求都将对我们实现长期业务目标的能力产生不利影响 ，并将对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响。

虽然我们不断 寻找其他融资来源，但在当前的经济环境下，获得外部资金是极其困难的 ，不能保证会有这样的融资，或者如果有，也不能保证这样的融资会以我们可以接受的价格 。如果不能产生足够的收入或筹集额外资本，将对我们实现长期业务目标的能力产生不利影响 ，并将对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响 。

我们没有表外安排 。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露。

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是较小的 报告公司，不需要根据本项目提供 信息。

第 项4.控制和程序

(A)披露 控制和程序。

公司管理层在公司首席执行官(“PEO”)和主要财务 官(“PFO”)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的 ) 的有效性。 在本报告所述期间结束时，本公司的管理层评估了公司的披露控制和程序(见第13a-15(E)和15d-15(E)条(经修订的“证券交易法”)中定义的 )截至本报告期末的有效性。根据这项评估，PEO和PFO得出结论，截至 该期限结束时，公司的披露控制和程序不能有效地确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给 公司管理层，包括PEO和PFO(视情况而定)。以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的披露控制和程序中的重大弱点包括：

(B)财务报告内部控制变更

在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 -其他信息

第1项。 法律诉讼。

我们目前 没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取行动、诉讼、诉讼、调查或调查，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁 针对或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们的子公司。{br在这种情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。

项目1A。 风险因素。

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是较小的 报告公司，不需要根据本项目提供 信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年10月31日的三个月内，我们向首席营销官发行了156股普通股，向业务发展总监发行了260股普通股 ，作为基于股票的薪酬。

第3项。 高级证券违约。

没有。

第四项。 矿山安全披露。

不适用。

项目5. 其他信息。

没有。

物品6。 展品。

31规则 13a-14(A)认证

32规则 13a-14(B)认证

101.CAL XBRL 计算

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。 ？