美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度 期间: 2021年1月31日

或

[]过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

委托 档号：000-55036

检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

是[X] 否[]

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2021年3月22日，该公司有2,156,752股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行股票。

目录表

第 部分i-财务信息

第一项财务报表

NETCAPITAL Inc.

压缩合并资产负债表

见合并财务报表附注

NETCAPITAL Inc.

见所附 财务报表附注

见 合并财务报表附注

(未经审计)

见合并财务报表附注

NETCAPITAL Inc.

简明合并财务报表附注 (未经审计)

注1-陈述依据

网络资本 有限公司(“我们”，“我们”或“公司”)是金融科技成立的一家致力于民营资本市场民主化的公司。我们为处于各个阶段的公司提供从战略建议到融资的全方位服务，帮助其建立、发展并为其业务提供资金。我们的子公司NetCapital Funding Portal Inc.于2020年11月5日起收购， 允许公司以数字方式关闭资本，并为投资者提供IPO前投资机会。第二家子公司NetCapital Advisors Inc.于2020年8月25日在特拉华州注册成立，为企业家提供专业建议 并协助公司进行数字营销、业务规划和融资。合并财务报表包括 本公司及其全资子公司在抵销重大公司间余额和交易后的账目。 本公司的会计年度截止日期为4月30日。

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则 以及美国证券交易委员会(SEC)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。 截至2021年1月31日的9个月和3个月的运营业绩不一定代表截至2021年4月30日的财年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表及其脚注 。

2016年6月， FASB发布了ASU No.2016-13金融工具--信贷损失。新指南对金融工具的预期信贷损失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映预期损失的方法 ，并需要考虑更广泛的合理和支持性信息，以便为信用损失估计提供信息。 此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效，并允许提前采用。该公司 正在研究在2023财年采用ASU的影响，以及可能产生的影响。本公司相信会计变更 不会对财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股份支付会计，简化了股份支付的会计处理 。该公司选择提前采用此ASU，采用修改后的追溯方法，以便员工和非员工的所有股票薪酬 都按照ASC 718中的指导原则处理。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税 (话题740)： 简化所得税核算 (ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指导对我们的合并财务报表没有 影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的会计公告。

附注2 -持续经营事项和资产变现

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。然而，该公司的营运资金为负，短期债务超过250万美元。此外，公司可能无法在到期时履行其所有义务。本公司相信 其现有现金资源可能不足以支付债务和营运资金需求。公司 预计其大部分根据SBA贷款计划的规定，债务支付 将被免除，这种免除将减轻 能否为其偿债要求提供资金的不确定性

公司 可能无法按可接受的条款筹集足够的额外债务、股本或其他现金(如果有的话)。如果不能 产生足够的收入、获得贷款豁免、实现某些其他业务计划目标或筹集额外资金，可能会对公司的运营业绩、现金流和财务状况(包括其持续经营的能力)产生重大不利影响 ，并可能要求其大幅缩减、重组、停产或关闭业务。

鉴于 上述事项，所附资产负债表中所列记录资产金额的大部分能否收回取决于本公司的持续运营，而持续运营又取决于本公司持续满足 其融资需求以及在未来运营中取得成功的能力。财务报表不包括 任何与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类相关的调整 如果公司无法继续存在，这些调整可能是必要的。

管理层的 计划包括：

管理层 根据其承担的债务余额确定，如果不免除其SBA贷款的债务， 管理层的计划不可能充分缓解或减轻上述相关条件或事件 。因此，公司管理层得出的结论是，在这些财务报表发布之日起一年内，公司 是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。

注3 -收入确认

根据 ASC 606确认收入

公司 使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入：

·与客户签订的一份或多份合同的标识 ；

·确定合同中的履行义务 ；

·确定交易价格 ；

·将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及

·当公司履行绩效义务时，收入确认 。

公司 在与客户签订的合同中确定了履约义务，主要是专业服务，在我们的 融资门户上列出费用，以及在融资门户上筹集的资金的4.9%的门户费用。交易价格是根据公司预期有权从向客户转让承诺服务的交换中获得的金额确定的。 合同中的交易价格分配给每个不同的履约义务，其金额代表履行每个履约义务预期收到的对价的相对 金额。收入在履行绩效义务时确认 。公司按协商价格 向客户收取专业服务和挂牌费。入口费固定为4.9%。大多数合同的期限通常为一年或更短。对于较大的合同，除了初始付款之外，公司可以允许在整个合同期限内进行进度付款。

判断 和估计

每项履约义务的可变对价估计 要求公司作出主观判断。该公司与客户签订 合同，其中定期包括承诺转让多种服务，例如数字营销、基于网络的视频、 提供声明和专业服务。对于包含多项服务的安排，公司将评估单个 服务是否符合不同的履约义务。在评估某项服务是否为明确的履约义务时， 公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益， 以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求公司 评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括 这些服务是否高度集成、高度相关或相互显著修改，这可能需要 根据合同的事实和情况进行判断。

当协议 涉及多个不同的履约义务时，本公司在安排开始时根据每项履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将安排对价分配给所有履约义务 。 如果本公司拥有表明本公司 单独向客户销售承诺服务的价格的履约义务的独立销售数据，则这些数据用于建立SSP。在无法获得特定履约义务的独立销售数据 的情况下，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的 投入来估算SSP。本公司将继续审查用于确定标价的因素，并将在预期基础上根据需要调整独立的销售价格方法 。

服务 收入

订阅本公司游戏网站的服务收入 从平台向客户开放之日起，在合同订阅 期限内按时间按费率确认。在提供订阅服务 之前收到的付款记录为递延收入。随着服务的提供，专业服务收入会随着时间的推移而确认。

当与客户签订合同 时，公司会评估是否可能根据该安排收取费用。公司 根据合同余额的老化情况、当前和历史客户趋势以及与客户的沟通情况，估计要为坏账预留的金额。这些准备金被记录为合同资产(应收账款 )的运营费用。

合同 资产

合同资产 记录合同对价中尚未开票但履行义务已完成的部分。 收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动或非流动资产 ，这取决于它们的减值是否会在随后的12个月内或之后确认 。

递延 收入

递延收入 代表在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额 主要包括年度计划订阅服务以及截至资产负债表日期尚未提供的专业和培训服务 。将在随后12个月期间确认的递延收入在合并资产负债表中记为当期递延收入 ，其余在合并资产负债表中记为其他非流动负债。

获得客户合同的成本

销售佣金 和相关费用被视为获取客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本作为其他流动或非流动资产进行资本化 ，并在合同有效期内按直线摊销，与受益期接近 。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、技术 生命周期和其他因素。所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的合并运营报表 中。

剩余 个履约义务

该公司的 订阅期限通常不到一年。公司在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月和3个月期间的所有收入均被视为合同收入。截至2021年1月31日和2020年4月30日尚未确认的合同收入分别为589美元和656美元。并在资产负债表上作为递延收入入账 。公司预计将在未来12个月内确认所有剩余业绩义务的收入 。

附注4 -普通股每股收益

每 普通股数据的收入计算如下：

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的9个月和3个月期间，本公司没有可转换证券或稀释证券。

附注5 -主要融资安排

下表汇总了截至2021年1月31日和2020年4月30日的组件债务：

截至2021年1月31日和2020年4月30日，根据日期为2011年4月28日的贷款和担保 协议(该协议分别于2014年7月26日和2017年10月31日修订)，本公司欠其主要贷款人(“贷款人”)1,000,000美元。在2020年11月5日之前，该银行也是该公司的最大股东，截至2020年10月31日，该行拥有135,676股普通股，占已发行和已发行股票的32.3%。

截至2021年1月31日，贷款人拥有本公司已发行普通股的6.5%，不再被视为关联方。这笔贷款于2017年10月31日进行了修改，将到期日改为2020年10月31日，年利率从8%降至1.25% ，违约利率从年利率15%降至8%。贷款在2020年10月31日到期时未支付。 贷款到期日延长至2021年4月30日，年利率上调至8%，自2020年11月1日起生效。

关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，除其他事项外，本公司不得 转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非经协议允许， 解散、清算或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是幸存的实体，招致 协议定义以外的任何债务，产生或允许留置权。除在正常业务过程中发生的预付项目或押金外， 或进行任何实质性资本支出。为确保向贷款人支付所有债务，公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权。

截至2021年1月31日和2020年4月30日，本公司的关联方应付票据总额分别为22,860美元和15,000美元。 共有三种即期应付票据，利率为零%。其中两张总额为7860美元的票据在2020年4月30日不被视为 关联方贷款，并被记录为在该日应付的即期票据。截至2021年1月31日和2020年4月30日，公司还欠大通银行34,324美元。本公司向大通银行支付利息费用，按 年利率5.5%计算。

2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月贷款”)，2020年6月17日，公司从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借款500,000美元(“6月贷款”)。5月贷款的初始期限为 两年，年利率为1%。本金支付将推迟，直到公司与贷款人就需要偿还的本金金额 进行协商。如果需要偿还5月份的贷款，则在6个月的延迟期后开始付款，在延迟期内产生利息，并在 18个月内以大约106,125美元的等额分期付款方式付款。在1885800美元的余额中，1577388美元被认为是短期负债。截至2020年1月31日，5月 贷款的应计应付利息为13,950美元。

6月份的贷款 要求从2021年6月17日开始每月分期付款2,437美元，期限为30年。利息按3.75%的年利率计算。本公司同意授予其资产的持续担保权益，以确保支付和履行对SBA的所有债务、债务和义务 。6月份的贷款由公司首席财务官 亲自担保。6月份贷款中的6727美元被记录为流动负债，其余493,273美元被归类为长期负债。 截至2021年1月31日，6月份贷款的应计利息为11,661美元。

附注6 -所得税

截至2021年1月31日和2020年4月30日，本公司有约70万美元的联邦所得税净营业亏损结转将于2021年至2035年到期。

《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布。在众多条款中，税法将美国联邦 公司税率从35%降至21%，要求公司为之前递延纳税的某些外国子公司的收益缴纳一次性过渡税 ，并对某些外国来源的收益征收新税。作为税法的结果， 公司根据预期在 未来冲销的税率(通常为21%)重新计量了某些递延税项资产和负债。

截至2020年4月30日，公司的递延税金净资产按预期税率21%计算，约合180,000美元。截至2020年4月30日，公司确认递延净资产的程度取决于对当前账面收益的影响，因为公司管理层 认为历史、当前和预期收益足以满足 使公司能够确认递延税项净资产的可能性较大的标准。鉴于管理层认为 公司更有可能利用递延税项资产，截至2021年1月31日和2020年4月30日没有估值津贴。

截至2020年1月31日 ，截至2021年1月31日的9个月的税收拨备为42,288美元，递延税资产已减少至137,712美元。在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间，公司记录的税费分别为42,288美元和19,890美元。由于可在2020财年结转净营业亏损 ，在截至2020年1月31日的9个月和3个月期间，公司未记录任何税费支出。

附注7 -关联方交易

截至2021年1月31日，公司的大股东NetCapital Systems LLC拥有1,671,360股普通股，占公司股份的80.3%。 该公司有一张应付给NetCapital Systems LLC的4600美元的催缴通知单和一份应付给它的一位经理的3200美元的催缴通知单 。此外，公司已累计支付3,817,516美元，作为其收购NetCapital Funding Portal Inc.所欠的补充对价。这笔款项计划通过发行普通股来偿还。 公司总共欠其最大股东3,822,176美元。

截至2021年1月31日和2020年4月30日，本公司欠其一名董事控制的公司的债务分别为34,490美元和0美元。

在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间，对军官的薪酬 包括价值301,783美元和86,417美元的普通股 ，以及现金工资210,462美元和72,000美元。在截至2020年1月31日的9个月和3个月期间，对军官的薪酬包括价值145,685美元和77,750美元的普通股，以及分别为62,000美元和0美元的现金工资。

在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间向关联方顾问支付薪酬 和2020年分别包括价值38,757美元和19,378美元的普通股，以及分别为46,154美元和24,000美元的现金支付。该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间，公司从Zelgor Inc.赚取的收入分别为140万美元和35万美元。

截至2021年1月31日和2020年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，记为应付账款，外加15,000美元 无息应付票据。应付关联方账款中还包括34,490美元，该款项来自另一位董事控制的公司 。

附注8 -股东权益

公司 被授权发行9亿股普通股，票面价值0.001美元。截至2021年1月31日和2020年4月30日，已发行股票分别为2,081,752股和417,059股。

2020年8月，董事会批准按2,000股1股的比例反向拆分普通股，据此，本公司每持有2,000股普通股，即向每位股东发行 1股普通股。反向 拆分于2020年11月5日生效。截至 1月31日、2021年和2020年1月31日的9个月和3个月期间的财务报表已进行调整，以实施反向拆分。截至2020年4月30日，资产负债表中超出面值的资本和普通股的资产负债表分别增加和减少了830,852美元。

在2021财年第一季度，该公司向其首席营销官发行了总计156股限制性股票作为补偿。 这些股票的价值为1,406美元。

在2021财年第二季度，该公司向其首席营销官发行了总计156股限制性股票，向其业务发展总监发行了2084股 股票作为补偿。这些股票的价值为18,557美元。

在2021财年第三季度，公司向前任首席营销官 发行了总计156股限制性股票，向现任首席营销官发行了781股限制性股票作为补偿。这些股票的价值为6240美元。

2020年11月5日，本公司发行1,666,360股限制性股票，用于收购NetCapital Funding Portal Inc.。见附注14。

在2020财年第一季度，该公司向首席执行官、首席财务官和首席营销官发放了总计1,406股限制性股票作为薪酬。这些股票的价值为19688美元。

2019年9月9日，公司与首席执行官签署了股票薪酬协议，截止日期为2021年7月31日。 公司根据本协议发行了12,500股普通股。这些股票的价值为30.5万美元。

2019年9月9日，公司与其首席财务官签署了股票薪酬协议，协议截止日期为2021年7月31日。 公司根据本协议发行了12,500股普通股。这些股票的价值为30.5万美元。

2019年9月9日，公司与两名顾问签署了股票薪酬协议，协议截止日期为2021年7月31日。公司根据这些协议向每位顾问发行了6,250股普通股。此次发行的股票总数为 股，价值30.5万美元。其中一位顾问被视为关联方，为公司提供营销和业务开发服务 。第二位顾问为上市公司提供商业服务。

2019年10月31日，本公司向其首席营销官记录了156股普通股的发行。这些股票的估值 为2344美元，并在截至2019年10月31日的季度记录为费用。

附注9 -公允价值

FASB会计准则编纂中的公允价值计量主题建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入 进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃 市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对涉及重大 不可观察输入的测量(3级测量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：

• 第 2级：投入是指第1级中包含的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入 。

• 第 3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。

在FASB会计准则编纂的 公允价值计量主题下，我们的公允价值基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。 我们的政策是根据公允价值等级，在制定公允价值 计量时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。如果资产和负债的公允价值计量存在 有限或没有可观察到的市场数据，因此主要基于管理层自己的估计，则资产和负债的公允价值计量通常基于当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他 此类因素来计算。因此，无法精确确定结果，并且可能无法在实际出售或立即 结算资产或负债时实现。此外，任何计算技术都可能存在固有缺陷，并且使用的基本假设会发生变化 。

注 10-基于股票的薪酬计划

公司 签订了发行普通股的咨询协议，并根据ASC 718《股票薪酬会计》的权威 指南记录了适用的非现金费用。在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间，公司分别录得386,121美元和126,212美元，分别为 的股票薪酬费用。在截至2020年1月31日的9个月和3个月期间，公司分别记录了232,461美元 和123,930美元的基于股票的薪酬支出。

截至2021年1月31日，截至2021年8月31日的服务预付股票薪酬支出为249,092美元。

截至2020年1月31日，公司营销经理和首席营销官可分别从未授予的股票中赚取总计782股和9636股普通股。对于市场营销经理，在接下来的五个季度中，股票将以每 季度156股的速度授予。对于首席营销官，在接下来的37个月内，股票将以每月260股的速度授予。

基于股票的薪酬费用的组成部分 如下表所示：

下表为截至2021年1月31日和2020年4月30日的预付费补偿费用：

附注 11-存款和承付款

公司 根据按月租赁协议使用位于马萨诸塞州波士顿的办公空间，该协议允许公司通过提供30天的书面通知来终止租赁 。租赁协议包括6300美元的押金。

注 12-浓度

在截至2021年1月31日的九个月和三个月期间，本公司拥有一个关联方客户，分别占其 收入的37%和0%；第二个客户，占其收入的18%和0%；第三个客户，分别占其收入的13%和 37%；以及第四个客户，分别占其收入的9%和28%。在截至2020年1月31日的九个月和三个月期间，公司拥有一个客户，分别占其收入的44%和92%； 第二个客户，分别占其收入的34%和0%；以及第三个客户，分别占其收入的13%和8% 。

附注13 -投资

2020年5月，本公司与Watch Party LLC(“WP”)签订了咨询合同，允许本公司获得最多11万个WP会员权益单位，以换取咨询服务。根据在线融资门户上每台2.14美元的销售价格，可湿性粉剂单位的估值 为每台2.14美元，截至2021年1月31日的9个月和3个月的收入为235,400美元和 0美元。

于2020年5月，公司与ChipBrain LLC(“ChipBrain”)签订咨询合同，允许公司获得最高达710,200个ChipBrain会员权益单位，以换取咨询服务。根据在线融资门户网站上每台0.93美元的销售价格，ChipBrain部门的估值为每台0.93美元，截至2021年1月31日的9个月和3个月的收入为660,486美元和0美元。

2020年5月， 公司与关联方Zelgor Inc.(“Zelgor”)签订了咨询合同，允许公司 获得最多140万股Zelgor普通股，以换取咨询服务。公司在截至2020年7月31日的季度盈利1,050,000股 ，在截至2020年10月31日的季度盈利350,000股。根据在线融资门户网站上每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的估值为每股1.00美元，截至2021年1月31日的9个月和3个月的收入分别为140万美元和 0美元。每股1.00美元的估值是基于二级交易平台上的多笔交易(其中股票以每股1.00美元的价格购买)和两次私募股票 的组合得出的，其中一次的售价为每股0.50美元，另一次的售价为每股2.00美元。

2020年1月2日，公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多2,350,000个无人机会员权益单位，以换取咨询服务。该公司在2020财年获得了全部2,350,000个会员 利息单位。无人机单位的价值为每单位0.35美元，基于 单位赚取时每单位0.35美元的销售价格，即822,500美元。无人机目前在一个在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售无人机单元。

2019年8月，本公司与KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)签订咨询合同，本公司可获得KingsCrowd的30万个会员权益单位作为提供咨询服务的回报。KingsCrowd的单位价值为每单位1.80美元 ，基于单位收入时的每单位1.80美元的销售价格，或540,000美元。KingsCrowd单位目前在二级交易平台上的交易价格 为每单位2.75美元。

在2019年财政期间，公司与NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)签订了一份咨询合同，允许公司 获得最多1000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中，该公司盈利40台 ，每台价值91.15美元，或3646美元。该公司赚取了全部1,000个NetCapital单位，但 在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2021年1月31日，该公司拥有528个NetCapital 单位，价值48128美元。

2020年7月20日，公司与Vymedic，Inc.签订了一项咨询协议，费用为40,000美元，为期5个月。一半费用以股票支付，另一半以现金支付。截至2021年1月31日，该公司盈利40,000美元，其中包括价值20,000美元的股票。

下表 汇总了截至2021年1月31日和2020年4月30日的投资构成：

上述 投资不具有ASC 321-10-35-2中确定的易于确定的公允价值，所有投资均按减值后的成本计量 。本公司监控投资，看是否有任何可观察到的价格因有序交易而发生的变化。

附注14 -业务收购

于2020年8月23日，本公司订立一项协议及合并计划(“协议”)，据此NetCapital Systems LLC(“Systems”) 将成为本公司80%的拥有者。根据本协议的要求，本公司于2020年9月21日提交了一份最终信息 声明，以更改本公司的将公司名称从ValueSetters，Inc. 改为NetCapital Inc.，并修订公司的公司章程，以实现股票 合并或反向股票拆分，据此，公司2,000股普通股将交换 一股新的普通股。在达成合并协议的同时，本公司于2020年11月5日向Systems发放了1,666,360份证书。

该协议 是系统公司的全资子公司NetCapital Funding Portal Inc.(“FP”)与公司的间接全资子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.的免税合并，其中FP是尚存的公司。此交易 旨在提高公司的收入和提供服务以实现私人资本市场民主化的能力 ，同时帮助处于各个阶段的公司建立、发展和为其业务提供从战略咨询 到融资的全方位服务。作为这笔交易的结果，预计该公司将成为寻求根据1933年证券法第4(A)(6)条的豁免寻求融资的企业家的私人资本交易的领先提供商 ，该条款允许私人公司每12个月最多筹集500万美元。

ASC 805-10-25-4 要求确定每个业务合并中的一个合并实体为收购方。在评估了业务合并的组成部分，包括合并实体的相对投票权、合并实体的 管理机构和高级管理层的组成、每个实体的相对规模以及 股权交换条款后，公司在2021财年第三季度将交易记录为收购。在收购的同时，系统公司同意投票表决其所有普通股股份，以支持公司现有董事会的决议 。

以下 表汇总了FP的对价价值以及与本协议相关的收购资产和承担的负债金额 。

作为FP的对价而发行的普通股的公允价值 由发行股票时公司普通股的最新(前一天)收盘价 确定。FP 的资产和负债的公允价值等于其账面价值。评估了四种可识别的无形资产：平台用户、平台投资者、平台发行人 和非专利技术(统称为“无形资产”)。无形资产的估计市值约为27,800,000美元 。这笔金额是从估值中得出的。FP的IP功能、 品牌和许可证价值为100万美元；对当前发行人和渠道发行人的估值分别约为14,000美元；对平台 用户的估值为每人382美元；对投资者的估值为每人1,025美元。这些价值是通过将FP无形资产与 FP竞争对手的融资门户产品通过法规CF和法规 A在公开申报文件中记录的价值进行比较得出的。

购买价格超过可识别有形净资产总额的超额 为344,810美元，这意味着要分配给无形资产的总价值为14,803,954美元 。27,800,000美元无形资产的估计价值在上表中按百分比 分配，等于14,803,954美元。

截至2020年11月5日结算日，FP的所有 收入和收益均不包括在公司的综合损益表中。截至2021年1月31日的9个月和3个月的综合收益表包括FP的 收入353,041美元。如果这两个实体在两个报告期合并，补充性预计收入和收益 如下：

上述补充备考信息包括本公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内分别从NetCapital Systems LLC获得的收入18,646美元和152,864美元 。

注15 -后续事件

根据一份为期一年的咨询协议，该公司 于2021年2月发行了75,000股股票。

2021年2月，公司获得了1,885,800美元的额外SBA贷款。这笔贷款的初始期限为两年，年利率 为1%。本金支付将推迟，直到公司与贷款人就 需要偿还的本金金额进行协商。如果需要偿还贷款，则在六个月的延迟期后开始付款，在此期间将产生利息 ，并在18个月内以大约106,125美元的等额分期付款方式付款。

于2021年3月， 本公司批准发行约398,000股普通股以支付本票，并应计 因收购FP而应付的利息3,817,516美元。

公司 自这些财务报表发布之日起对后续事件进行评估。这些财务报表中没有其他需要确认或额外披露的重大后续事件 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本季度 Form 10-Q报告和公司不时向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于 对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及 公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为 预测，仅在本文发布之日发表。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定 或与公司或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是错误的 ，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述 与实际结果相符。

我们的财务 报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断 和假设基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额 以及列报期间的收入和费用报告金额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。 在许多情况下，特定交易的会计处理由GAAP明确规定，在应用时不需要管理层的 判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果 。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表 及其注释一起阅读。

概述

NetCapital Inc.是一个数字私有市场生态系统。我们帮助处于各个阶段的私营公司建立、发展和为其业务提供资金 提供从战略建议到融资的全方位服务。

根据2012年就业法案第三章的规定，我们 专门从事法规众筹(“REG CF”)。我们认为 REG CF等新的融资技术使融资民主化，类似于社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化 。REG CF是支持 在线资本形成的三项证券豁免之一。规则D 506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使 发行人能够从任何人在线筹集最多7500万美元。REG CF是众筹豁免中最小的一项，允许发行人每12个月 从非认证投资者那里筹集最多500万美元。

我们 收购了NetCapital Funding Portal Inc.(“FP”)。在2021年3月15日之前，发行人可以在FP的融资门户上 筹集的最高美元金额是1070,000美元。三家达到最高额度的发行人计划返回融资 门户网站筹集500万美元。如果这三家发行人成功筹集了500万美元，FP将获得募集金额的4.9%的费用 。其中一家发行人在不到一天的时间里达到了之前107万美元的最高水平。我们相信，将 最高发行限额提高到500万美元将有利于许多发行人和我们的公司，并将增加FP的潜在收入 。

运营结果

截至2021年1月31日的9个月与截至2020年1月31日的9个月相比

截至2021年1月31日的9个月，我们的收入 增加了2,177,683美元，增幅为137%，达到3,770,813美元，而截至2020年1月31日的9个月报告的收入为1,593,130美元。收入的增长归功于咨询服务的增长， 特别是两个客户，在截至2021年1月31日的9个月中，这两个客户总计占我们收入的55%，即2,060,486美元。

截至2021年1月31日的9个月，收入成本 从截至2020年1月31日的9个月报告的8,210美元增加到730,343美元，增幅为722,133美元。这一增长主要归因于我们收入的增加以及我们如何加快所投资公司的产品开发的战略的改变。

截至2021年1月31日的9个月，股票薪酬支出增加了153,660美元，增幅为66%，达到386,121美元，而截至2020年1月31日的9个月报告的薪酬支出为232,461美元 。费用增加的原因是，与2020财年相比，我们股票在2021财年获得的基于股票的薪酬的股票授予时间 的每股价格更高。

截至2021年1月31日的9个月，咨询费用 从截至2020年1月31的9个月的87,400美元降至5,085美元，降幅为82,315美元，降幅为94%。这一下降归因于我们在截至2021年1月31日的9个月期间增加了工资。

截至2021年1月31日的9个月，一般和 管理费用增加了194,113美元，增幅为474%，从截至2020年1月31日的9个月的40,941美元增加到235,054美元。这一增长主要归因于客户服务水平的提高和 销售活动。

截至2021年1月31日的9个月期间，利息支出 增加了39,387美元，增幅为275%，达到53,690美元，而截至2020年1月31日的9个月的利息支出为14,303美元。与2020年1月31日相比，我们在2021年1月31日的债务余额更高，这是因为 2021财年新增了两笔贷款，总额为2385,800美元。此外，自2020年11月1日起，我们1,000,000美元 优先担保票据的年利率从1.25%提高到8%。

截至2021年1月31日的三个月与截至2020年1月31日的三个月相比

截至2021年1月31日的三个月，我们的收入 增加了519,922美元，增幅为69%，达到1,277,327美元，而截至2020年1月31日的三个月报告的收入为757,405美元。收入增长主要归因于在截至2021年1月31日期间，计入了我们在2020年11月收购的融资门户子公司的收入 353,041美元。

截至2021年1月31日的三个月，收入成本 增加了12,757美元，达到16,119美元，而截至2020年1月31日的三个月报告的收入成本为3,362美元 。增加的主要原因是我们购买了融资门户网站。

截至2021年1月31日的三个月，股票薪酬增加了2,282美元，增幅为2%，从截至2020年1月31日的三个月报告的123,930美元增至126,212美元。费用增加的主要原因是，与2020财年相比，我们股票在2021财年获得的基于股票的薪酬在股票授予时的每股价格 更高。

截至2021年1月31日的三个月，咨询费用 从截至2020年1月31的3个月的7,200美元降至0，降幅为7,200美元，降幅为100%。这一下降归因于我们在截至2021年1月31日的三个月期间增加了工资。

截至2021年1月31日的三个月，一般和 管理费用增加了151,896美元，增幅为1983%，从截至2020年1月31日的三个月报告的7,658美元 增至159,554美元。这一增长主要归因于客户 服务和销售活动水平的提高以及对全资子公司FP的收购。

在截至2021年1月31日的三个月中，利息支出 增加了25,437美元，增幅为542%，达到30,126美元，而截至2020年1月31日的三个月的利息支出为4,689美元。与2020年1月31日相比，我们在2021年1月31日的债务余额更高，这是因为 2021财年新增了两笔贷款，总额为2385,800美元。此外，自2020年11月1日起，我们1,000,000美元 优先担保票据的年利率从1.25%提高到8%。

流动性 与资本资源

截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物为286,461美元，负营运资本为5785,323美元，而2020年4月30日的现金和现金等价物为11,206美元，负营运资本为1,057,581美元。

在截至2021年1月31日的9个月中，经营活动中使用的净现金为2,475,484美元，而截至2020年1月31日的9个月中，运营活动中使用的净现金为10,880美元。截至2021年1月31日的9个月中，经营活动的主要现金来源是净收益103,535美元，外加基于股票的薪酬支出386,121美元。这些来源 被收到股权的非现金收入2,319,532美元和非现金营运资本余额变化716,896美元所抵消。 截至2020年1月31日的9个月，来自经营活动的现金的主要来源是净收益1,162,100美元和基于股票的薪酬232,461美元，但这些来源被收到 股权带来的非现金收入增加1,410,796美元所抵消。 在截至2020年1月31日的9个月中，来自经营活动的主要现金来源是净收入1,162,100美元和基于股票的薪酬232,461美元，但这些来源被收到股权的非现金收入增加1,410,796美元所抵消。

在截至2021年1月31日的9个月中，通过购买我们的融资门户业务，投资活动提供的现金总额为364,939美元。 在截至2020年1月31日的9个月中，没有任何投资活动。

在截至2021年1月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2,385,800美元，其中包括美国小企业管理局的两笔贷款 。在截至2020年1月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为4300美元，其中包括未偿还关联方债务的本金支付。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9个月 中，没有资本资产支出。我们预计2021财年不会有任何资本支出 。

随附的 财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将我们公司的持续经营 视为一项持续经营的业务。然而，管理层预计，在不久的将来，我们将依赖额外的 资本为我们的运营费用和预期增长提供资金，我们打算通过咨询服务和 进一步开发我们的私募股权平台来筹集资金来实现这一目标。在截至2020年7月31日的季度中，我们借入了2385,800美元 ，以加速我们的增长和我们投资的早期公司的增长。2021年2月，我们再次向 USSBA借了大约180万美元。

根据2021年4月30日到期的担保定期贷款，我们欠1,000,000美元 。我们相信我们可以重新协商贷款的付款条件。贷款人的任何付款要求 都将对我们实现长期业务目标的能力产生不利影响，并将 对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响。

虽然我们不断 寻找其他融资来源，但在当前的经济环境下，获得外部资金是极其困难的 ，不能保证会有这样的融资，或者如果有，也不能保证这样的融资会以我们可以接受的价格 。如果不能产生足够的收入或筹集额外资本，将对我们实现长期业务目标的能力产生不利影响 ，并将对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生不利影响 。

我们没有表外安排 。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露。

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是较小的 报告公司，不需要根据本项目提供 信息。

第 项4.控制和程序

(A)披露 控制和程序。

公司管理层在公司首席执行官(“PEO”)和主要财务 官(“PFO”)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的 ) 的有效性。 在本报告所述期间结束时，本公司的管理层评估了公司的披露控制和程序(见第13a-15(E)和15d-15(E)条(经修订的“证券交易法”)中定义的 )截至本报告期末的有效性。根据这项评估，PEO和PFO得出结论，截至 该期限结束时，公司的披露控制和程序不能有效地确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给 公司管理层，包括PEO和PFO(视情况而定)。以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的披露控制和程序中的重大弱点包括：

(B)财务报告内部控制变更

在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 -其他信息

第1项。 法律诉讼。

我们目前 没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取行动、诉讼、诉讼、调查或调查，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁 针对或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们的子公司。{br在这种情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。

项目1A。 风险因素。

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是较小的 报告公司，不需要根据本项目提供 信息。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

在截至2021年1月31日的三个月内，我们发行了1,666,360股用于购买NetCapital Funding Portal Inc.的股票，加上 156股普通股给一名员工，以及781股我们的普通股给我们的首席营销官，作为基于股票的薪酬。

第3项。 高级证券违约。

没有。

第四项。 矿山安全披露。

不适用。

项目5. 其他信息。

没有。

物品6。 展品。

31规则第13a-14(A)条认证

32规则13a-14(B)认证

101.CAL XBRL 计算

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。 ？