授权 代理协议

担保 代理协议(本“担保协议”)日期为[________]2019年(“发行日期”) 根据特拉华州法律注册成立的Guardion Health Sciences，Inc.(以下简称“公司”) 与VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)。

鉴于， 根据该特定承保协议(“承保协议”)的条款，日期为[________]， 由本公司及Maxim Group LLC和WallachBeth Capital，LLC作为本文件所载数家承销商的代表 ，本公司进行最多为1,000,000元人民币的公开发售(“发售”)。[________]普通股( 股)，公司每股面值0.001美元(“普通股”)， [___]A系列认股权证(“A系列认股权证”)，最多可购买[________ ]普通股 股(“A系列认股权证”)，[___]B系列认股权证(“ B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”)，购买最多[________ ]普通股股份(“A系列认股权证股份”，连同B系列认股权证股份， “认股权证股份”)，以及[_____]预资权证(“预资权证”)最多购买 [____]向某些投资者发行普通股(“预筹资金认股权证”)，以代替普通股 ，否则这些投资者将在发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股超过4.99%(或经持有人选择，为9.99%) ，包括根据承销商的超额配售选择权可发行的股票和认股权证 ；

鉴于， 本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格S-1的注册声明 (文件编号333-[____])(如不时修订，“登记声明”)， 根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)登记股份、认股权证、 认股权证、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股份，该登记声明于#年宣布生效。[________], 2019.

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意根据本权证协议中规定的与权证的发行、登记、转让、交换和行使相关的条款 行事；

鉴于， 本公司希望规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及 本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免； 和

鉴于， 为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情均已完成 。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委派认股权证代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司关于认股权证 的代理，认股权证代理人在此接受委托，并同意按照本认股权证协议中明确的 条款和条件(且无任何默示条款或条件)履行。

2.手令。 认股权证应为登记证券，最初应以本认股权证协议附件A和附件B形式的全球证书(“全球证书”) 作为证明，该证书应代表公司 存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE &Co.的名义登记。如果DTC随后停止将其记账结算系统用于权证， 公司应指示认股权证代理人作出其他记账结算安排。如果 认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司应 指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向DTC交付全球 证书或多个证书，并且公司应指示认股权证代理向DTC提交证明 认股权证的单独证书(“最终证书”，与全球证书一起，“认股权证证书”认股权证连同购买普通股的选择表格( “选择通知”)以及将印在其背面的转让表格，无论是最终的 证书还是全球证书，基本上应采用本协议附件A和/或附件B的形式。

2.1. 权证的发行和登记。

2.1.1. 授权登记簿。权证代理人应保存用于登记 原始发行和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。

2.1.2. 发行权证。在权证首次发行时，权证代理应根据公司向 权证代理发出的书面指示，签发全球证书 ，并在DTC簿记结算系统中交付权证。认股权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个，“参与者”)保存的记录中，并通过记录 进行转让。 持有者有权根据认股权证 请求通知(定义如下)随时或不时选择权证交易所(如下定义)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，要求更换部分或全部此类 持有的以簿记形式持有的认股权证，以证明相同数量的认股权证，要求 应采用本文件附件A所附格式(“认股权证申请通知”和持有人递交该认股权证申请通知的日期 )、“认股权证申请通知日期” 以及持有人交付时的实际交出日期(“认股权证申请通知”)和实际交还的日期(“认股权证申请通知”) 和持有人交付时的实际交出日期(“认股权证申请通知”)和实际交出的日期(“认股权证申请通知”和持有人交付该认股权证申请通知的日期 )权证代理应立即进行权证交换，并应 迅速向持有人颁发权证 证书申请通知中所述数量的权证的最终证书，并将该数量的权证提交给持有者(“权证交易所”)，则权证代理应立即进行权证交换，并应 迅速向持有人颁发权证 证书申请通知所列数量的权证。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由认股权证代理的授权签字人手动 签署。对于认股权证交换，公司同意交付， 或指示认股权证代理交付, 根据担保证书申请通知(“担保 证书交付日期”)中的交付说明，在担保 证书申请通知的两(2)个工作日内向持有者提交最终证书。如果本公司因任何原因未能在认股权证交付日期前按照认股权证要求通知向持有人交付最终证书 ，公司应向持有人支付 现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付该最终证书(基于认股权证请求通知上普通股的VWAP)所证明的每1,000美元认股权证相关普通股 。 在该认股权证交付日期之后的每个工作日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个工作日增加至每个工作日20美元)，直至该最终证书交付为止 或在该认股权证交付之前，持有人撤销该认股权证交换。尽管有上述规定， 认股权证代理在任何情况下都不会受到与认股权证相关的违约金或任何与认股权证相关的“买入”处罚 ，也不会对此负责。本公司约定并同意，自认股权证 证书申请通知送达之日起，持有人应被视为最终证书的持有者，即使本协议有任何相反规定，最终证书在任何情况下都应被视为包含该最终证书和本协议条款所证明的所有认股权证的条款和 条件。如果受益的 所有者请求换证，则在颁发纸质最终证书时, 认股权证代理人应继续 担任认股权证代理人，由此签发的纸质最终证书的条款应仅适用于此。

2.1.3. 实益所有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人应将该认股权证登记于认股权证登记册(“持有人”) 的人视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司 及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止 本公司、认股权证代理或本公司的任何代理或认股权证代理履行DTC就行使任何认股权证中实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、 委托或其他授权。 本协议并不阻止 本公司、本公司的任何代理或本公司的任何代理或认股权证代理履行由DTC提供的任何书面证明、 代理或其他授权。实益所有人在全球证书证明的认股权证中的权利应由持有人或 参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.1.4. 执行。本授权书应由本公司的任何授权人员(“授权人员”)代表本公司签署，他们不必是所有本授权证书的同一授权签字人， 可以手动签署，也可以通过传真签名。授权书应由授权书 代理的授权签字人会签，所有授权书的授权人不必是同一人，除非加签，否则任何授权书对 任何目的都无效。如果签署任何认股权证证书的公司授权人员 在由认股权证代理人会签并由 公司签发和交付之前不再是本公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的 效力签发和交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止是本公司的该等高级人员一样；且 任何认股权证均可由任何人代表公司签署，该人在实际签立该认股权证之日应为授权签署该认股权证的公司授权人员，尽管在签立本认股权证协议之日，任何此等人士并非该等授权人员。

2.1.5. 调拨登记在符合认股权证条款的情况下，在截止日期 (定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可登记，任何认股权证或认股权证可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证，证明与已交出的认股权证或认股权证数量相同的一个或多个认股权证。 个或多个认股权证可在到期日期 (定义见下文)之前登记，任何认股权证或认股权证可拆分、合并或交换，以证明与交出的认股权证或认股权证的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并应 向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让已登记 或将拆分、合并或交换的认股权证，如登记转让，则须提供签名 担保。(B)任何持有人如欲登记转让或拆分、合并或交换任何认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明转让的权证将被登记 或拆分、合并或交换，如登记转让，应提供签名 担保。因此，授权证代理人应根据要求会签并将授权书证书或 授权书证书(视情况而定)交付给有权获得该证书的人。本公司及认股权证代理可要求持有人 要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，金额足以支付 与该等转让、拆分、合并或交换登记有关的任何税款或政府收费，以及向本公司退还款项。

2.1.6. 保证书遗失、被盗、毁损。本公司和认股权证代理人收到令他们满意的证据，证明认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁，如果遗失、被盗或损毁，则 按惯常形式和金额获得赔偿或担保，并向本公司和认股权证代理人退还所有附带的合理 费用，并在向认股权证代理人交出并取消认股权证(如已损毁)后， 认股权证代理人应代表本公司：被盗、毁坏或残缺不全。认股权证代理可以向持有人收取 管理费，用于处理遗失的保证书的更换事宜，仅在获得的单个 保证书涵盖多个证书的情况下收取一次费用。担保代理人可以从担保公司或担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。如果认股权证代理提出要求，公司同意代表持有人获得与更换该等认股权证证书有关的保证金 。

2.1.7. 个代理。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者拥有权益的受益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动 ；但是，只要认股权证由全球证书证明，则该等认股权证的行使 应由参与者按照DTC管理的程序通过DTC代表其进行。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1. 行使价。根据适用的认股权证证书 和本认股权证协议的规定，每份认股权证持有人均有权以$ 的价格向公司购买认股权证中所述数量的普通股。[___]根据认股权证证书第3节的规定进行后续调整。 本认股权证协议中使用的“行使价格”是指在行使认股权证时可以购买普通股 股票的每股价格。 本认股权证协议中使用的术语“行使价”是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。

3.2.认股权证的期限。 A系列认股权证只能在自发行日期起至东部标准时间(“收盘”)下午5点止的期间(“A系列行权期”) 内行使。 [________][自该等认股权证最初发出之日起计五年](“A系列到期 日期”)。B系列认股权证只有在我们完成章程修正案(如 注册声明和B系列认股权证中所定义)(“B系列行权证”)(“B系列行权证”)并与 A系列行权证(“行权期”)共同生效后才可行使，并将在它们首次可行使之日(“B系列到期日”)起五(5)年内到期(“B系列到期日”，与A系列到期日共同为 “到期日”)。未于各自到期日或之前行使的每份认股权证 将失效，其下的所有权利以及本认股权证协议项下的所有权利将于各自到期日业务结束 时终止。

3.3. 认股权证的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)根据本认股权证协议的规定，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人)可以向认股权证代理人交付一份正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(以电子邮件(或电子邮件附件)的形式提交)，以行使认股权证。 如果是全球证书的持有者，则可使用认股权证证书所附的格式向认股权证代理人提交行使权利通知的副本。 如果是全球证书持有者，则可通过电子邮件(或电子邮件附件)向认股权证代理人提交一份正式签署的行使通知传真副本或PDF副本。 如果是全球证书持有人，持有人应根据认股权证第2(B)节(无现金行使除外)交付已签立的行使和支付行权价通知。尽管 本协议有任何其他规定，如果持有人在全球权证中的权益是通过DTC(或其他履行类似职能的现有结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应 通过向DTC(或适用的其他清算公司)提交适当的行使指导表来实施行使， 遵守DTC(或此类其他清算公司)所要求的行使程序。如适用而定)。 公司承认，认股权证代理根据 本协议提供的服务所开设的银行账户将在其名下，并且认股权证代理可能获得与投资相关的投资收益， 认股权证代理承担风险，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司和持有人 均不会收到任何存款或行使价的利息。行权日期“将是权证代理人收到前述句子中的 材料的日期(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或者是以下 交易日(如果在纽约市时间下午5：00之后), 不管材料上写的是什么较早的日期。如果本第3.3.1节讨论的材料 在到期日之后收到或被视为收到，则其行使将 无效，交付给公司的任何资金将在实际可行的情况下尽快退还给持有人或参与者(视情况而定) 。在任何情况下，就行使或试图行使认股权证而存入本公司的任何资金均不会产生利息。

3.3.2. 发行认股权证股票。

(A) 认股权证代理人须在纽约市时间上午11时前，于任何认股权证行使日期后的第二个交易日， 就以下事项向本公司(本公司普通股的转让代理及登记处)提供意见：(I)行使认股权证通知上注明可就该等已行使认股权证发行的认股权证 股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示。(I)向认股权证代理提供有关交付认股权证股份的资料 及行使该等权力后仍未发行的认股权证数目及(Iii)本公司或有关 转让代理及登记处合理要求的其他资料。

(B) 在权证证书规定的终止日期收盘时或之前，权证代理人收到已签立的行使通知，并根据认股权证证书第2(B)条支付行使价 (无现金行使除外)，权证代理人应安排将该认股权证的相关股份 交付给该认股权证持有人或应该持有人的命令交付，登记在不迟于认股权证股份交割日期。如果本公司当时是托管人DWAC系统的参与者 ，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行或转售 认股权证股份，或者(B)认股权证是通过无现金行使的方式行使，则认股权证代理应将认股权证股票 传送给持有人

3.3.3. 有效发行。本公司根据本 认股权证协议正确行使认股权证后发行的所有认股权证股票均为有效发行、已缴足股款且不可评估。

3.3.4. 请勿进行分项练习。在行使认股权证时，不会发行零碎认股权证股份。至于持有人在行使该等权力时将有权购买的任何零碎股份 ，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 收费、税费和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让 税款或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付 ，该等认股权证股票应以持有人名义或以 持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行， 认股权证在交回行使时，须附有由持有人正式签立的认股权证所附的转让表格 ，而本公司可要求支付足以偿还其所附带的任何转让 税项的款项，作为该表格的一项条件。 该认股权证须以持有人的名义以外的名称发行， 该认股权证须随附由持有人正式签立的认股权证上的转让表格 ，作为条件，本公司可要求支付足够的款项以补偿其所附带的任何转让 税。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式 交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

3.3.6. 发行日期。本公司将于任何认股权证行使日期 将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如该行使日期为本公司股票转让账簿结算日， 该人士将被视为已于随后股票转让账簿开市日期 成为该等股份的实益持有人。

3.3.7. 特定情况下的无现金演练。本公司应在任何时候向认股权证代理人及每位持有人提供书面通知，说明没有有效的登记声明涵盖认股权证及认股权证股份。

在 收到无现金行使的行使通知后，认股权证代理将立即向本公司递交行使通知的副本 ，以确认与无现金行使相关的可发行认股权证股票数量。本公司应迅速 计算并以书面通知向认股权证代理人传达，认股权证代理人根据本条款无义务、责任或义务计算与任何无现金行使相关的可发行认股权证股票数量 。认股权证代理 有权最终依赖本公司提供的任何此类书面通知，并且认股权证代理不对其根据该书面指示或根据 本认股权证协议采取、遭受或不采取的任何行动承担 责任。

3.3.8. 争议。如对行使价的厘定或与行使有关的可发行认股权证股份数目 的计算产生争议，本公司应及时向持有人交付无争议的认股权证 股份数目。

3.3.9. 受益所有权限制。持有人无权行使任何认股权证，条件是该持有人或通过该持有人持股的 人，以及与该持有人或该持有人的任何 或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的人，在行使适用的行使通知所述的行权后 生效发行认股权证股票后，将实益拥有超过该认股权证所界定的实益拥有权限制(该词在认股权证中定义 )的情况下，该持有人无权行使任何认股权证

4. 调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目 可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。在根据认股权证对行权价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行权价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量。 所有认股权证均须按本文规定作进一步调整。当行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价或股份数量根据本第4节的规定进行调整时，公司应(A)迅速准备一份列明经调整的每份认股权证的行使价的证书，以及 该调整的会计事实的简要说明，(B)立即向认股权证代理和普通股的每个转让代理提交该证书的副本 和(C)指示认股权证代理发送一份简要摘要

5. 限制性传说；部分认股权证。如果交出的转让权证带有限制性的 图例，则在权证代理收到 公司律师的意见后，权证代理才能登记该转让，说明可以进行此类转让，并指出在该 转让时权证是否也必须带有限制性图例。公司不得发行零碎认股权证或分发证明 零碎认股权证的全球认股权证或认股权证证书。当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行 或分发应反映将该部分向上或向下四舍五入到最接近的完整认股权证。认股权证代理人不需要 进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付保证书 证书的保证书只占保证书的一小部分。公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，也不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份 因其他原因需要发行或分派时，其实际发行或分派应根据认股权证第2(D)(V)节进行 。

6. 与权证持有人权利有关的其他规定。

6.1. 没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定并根据认股权证证书第5(A)节的规定，否则仅以认股权证持有人身份的持有人无权投票或收取股息 或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证协议 中包含的任何内容解释为仅以认股权证登记持有人身份授予股东的任何权利 (br}股本重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息 或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式向持有人发行 认股权证股份(认股权证在适当行使时有权收取)。

6.2. 普通股预留。根据认股权证第5(D)节，公司应始终保留和保留其授权但未发行的 普通股。

7. 有关委托书代理及其他事宜。

7.1. 本认股权证协议任何条款允许以口头方式向认股权证代理人发出的任何指示，应由公司在切实可行的范围内尽快以书面确认 。担保代理不承担任何责任，并应得到充分授权 ，并保护其按照任何不符合根据本7.1节收到的书面确认 的任何口头指示行事或不采取行动。

7.2. (A)无论是否行使任何认股权证，对于本协议项下认股权证代理人的服务， 公司应向认股权证代理人支付公司与认股权证代理人可能单独商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的自付费用，包括但不限于认股权证代理人律师的合理 费用和开支。虽然保修代理努力将自付费用(包括 内部和外部)维持在具有竞争力的费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括处理 费用以涵盖保修代理的计费系统的内部处理和使用。(B)根据本认股权证协议，公司 欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。拖欠款项 自发票开具之日起45天起每月加收1.5%(1.5%)的滞纳金。公司同意 向认股权证代理报销任何合理的律师费以及与收取拖欠款项相关的任何其他费用 。(C)本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行本认股权证协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金风险，或以其他方式 招致任何财务责任。

7.3. 作为本协议项下本公司的代理人，认股权证代理：(A)除本协议明确规定的义务或权证代理与本公司随后可能书面商定的义务外，不承担任何职责或义务；(B)应被视为对认股权证或任何 认股权证股票的有效性、充足性、价值或真实性不作任何陈述，也不承担任何责任；(C)不承担采取本协议项下的任何法律行动的义务；但是，如果权证代理人决定根据本协议采取 任何法律行动，并且根据其判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(E)在采取或没有采取行动方面， 可依赖并应受到充分授权和保护，任何证书、文书、意见、通知、 信件、电报、电传、传真或其他文件或担保交付给认股权证代理人，并由其 相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署；。(F)对注册声明或与此相关的任何其他文件中所载的任何陈述或陈述不负责任；。(G)对于公司未能遵守其与认股权证有关的任何契约和义务，包括 但不限于适用证券法规定的义务，不承担任何责任或责任 ；(H)就与其作为本认股权证协议涵盖的 代理职责有关的任何事项(或补充或限定任何此类行动)，可依据或未按书面、电话或口头指示行事，并在 中受到充分授权和保护。, 并被授权并指示接受 公司或公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本协议项下权证代理的 职责相关的建议或指示，权证代理不对在等待这些指示期间行动的任何延误负责； 认股权证代理向本公司提出的任何书面指示申请，可在代理人的选择下以书面方式列明 根据本认股权证协议，认股权证代理人建议采取或不采取的任何行动，以及该 行动或不采取行动或不采取行动生效的日期；权证代理人不对权证代理人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏 承担任何责任 (该日期不得早于申请书送交公司之日后五个工作日，除非公司 已书面同意采取任何较早的日期)，除非权证代理人在采取任何此类行动之前已收到 针对该申请的书面指示，说明应采取的行动(I)可咨询委托书代理人满意的大律师 ，包括其内部律师，该大律师的建议应是对其真诚并按照该大律师的意见 在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动给予充分和完全的授权 和保护；(J)可直接或通过被指定人、通讯员、被指定人、 或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，对任何被指定人、通讯员、被指定人的任何不当行为或疏忽不负责任。, 或其就本认股权证协议以合理谨慎方式指定的分销商；(K)未获授权，且 无义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；以及(L)本协议项下不要求 遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4. (A)在没有严重疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对 其在履行本担保协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。 (A)在履行本担保协议项下的职责时，认股权证代理人不对 其采取、遭受或遗漏的任何行动或其犯下的任何判断错误承担责任。尽管本认股权证协议中有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理均不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担 责任，即使认股权证代理已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任总额将限于本公司在本协议项下支付的费用金额 。对于超出其合理控制范围的情况 直接或间接引起的任何故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、 停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、骚乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、 洪水、天灾或(B)如果在对权证或权证代理人在本认股权证协议下的职责或公司或任何持有人的权利的正确解释 方面出现任何问题或争议，则在问题 或争议得到司法解决之前，权证代理人不应被要求采取行动，也不对其拒绝采取行动承担责任或责任。, 本公司可就互争权利诉讼或要求作出宣告性判决(br}由具司法管辖权的法院作出最终判决，对所有与不再受覆核或上诉约束的事宜有利害关系的人士，或以令认股权证 代理人满意的形式及实质的书面文件达成和解，并由本公司及每名该等持有人签立)提出诉讼或要求作出宣告性判决(br}为该目的而由具司法管辖权的法院作出最终判决，对所有与该事项有利害关系的人士 不再进行覆核或上诉)。此外，认股权证代理可为此目的要求(但无义务要求)所有持有人和在和解中拥有 权益的所有其他人签署此类书面和解协议。

7.5. 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用 (“损失”)，包括针对任何损失为自己辩护的成本和开支，除非该等损失已由具有司法管辖权的法院 裁定为权证代理的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.6. 除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期 和无有效认股权证之日(“终止日期”)中较早的日期(以较早者为准)后90天终止。在终止日期 后的第二个工作日，代理商应将其根据本认股权证 协议持有的任何权利(如果有)交付给公司。代理商根据第7条 的规定获得费用、收费和自付费用的报销权利在本保证协议终止后继续有效 。

7.7. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本保证协议 应按照本协议中未包含的规定进行解释和执行，并应在适用法律允许的最大范围内被视为本协议的 各方之间的协议。

7.8. 本公司声明并保证：(A)根据其管辖范围内的公司法律，本公司已正式成立并有效存在 ；(B)认股权证的要约和出售，以及由此(包括本认股权证协议)拟进行的所有交易的执行、交付和履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 违反或构成公司章程、章程或任何类似文件或任何契约项下的违约，(C)本认股权证协议已由 本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律的规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无 与认股权证的提供有关的诉讼 待决或受到威胁。

7.9. 如果本保证协议与注册声明中的描述(可能会不时修改)不一致，则以本保证协议的条款为准。

7.10. 本合同附件C中列出的是根据本认股权证协议授权为公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签名式样。本公司应不时向您证明根据本认股权证协议授权代表本公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

7.11. 除本认股权证协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知、指示和通信应为书面形式 ，一经收到即生效，如果是寄给本公司，应寄往 在本协议上签字的公司地址，或如果寄给认股权证代理人，则寄往VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598， 或本协议一方已通知另一方的其他地址(地址：VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598， )。

7.12. (A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议相关或由此引起的诉讼 均可在纽约城和纽约州曼哈顿区内的 法院提起诉讼。本公司特此接受 此类法院的个人管辖，并同意可以挂号或挂号邮件、要求的回执、将 发送给本公司的最后指定地址向本公司送达本协议下的通知。本协议各方特此放弃在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利 。(B)本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、 或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议， 另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人将职责转让或委派 给认股权证代理人的任何附属公司不需要同意；(Ii)认股权证代理人或公司不得进行任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务组合。(C)除非在双方签署的书面文件 中，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。公司和认股权证代理可在未经 任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处, 更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款 ，或添加或更改双方 认为必要或适宜的关于本协议项下出现的事项或问题的任何其他条款，且双方真诚地确定不应对持有人的利益造成不利影响。 所有其他修订和补充应要求至少50.1%的当时未完成的认股权证的持有人投票或书面同意，前提是可以根据第4节对担保条款和权利进行调整。 所有其他修订和补充应经至少50.1%的当时未完成的认股权证的持有人投票或书面同意，前提是可以根据第4节对担保条款和权利进行调整。 所有其他修订和补充均应要求至少50.1%的当时未完成的认股权证的持有人投票或书面同意

7.13. 纳税。本公司将不时及时支付在行使认股权证时因发行或交付认股权证股票而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但本公司可 根据认股权证的条款，要求持有人就认股权证或该等股份支付任何转让税。 认股权证代理可不登记任何认股权证转让或任何认股权证股份的交付，除非或直到 要求登记或发行的人已为本公司的账户向认股权证代理支付 该等税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理人证明 该等税款或收费(如有)已获本公司及认股权证代理人合理信纳

7.14. 委托书代理人辞职

7.14.1. 指定继任权证代理人。该认股权证代理人或其后获委任的任何继任者，在给予本公司及认股权证持有人三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，可辞去其职务 ，并获解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 本公司及认股权证持有人须提前三十(30)天或本公司同意的较短期限，向本公司及认股权证持有人发出书面通知 。在向权证代理或后续权证代理和权证持有人发出三十(30)天的书面通知后，公司可以 终止权证代理或任何后续权证代理的服务，或在约定的较短时间内终止其服务。 本公司可在给予 权证代理或后续权证代理和权证持有人三十(30)天书面通知后，终止权证代理或任何后续权证代理的服务。如果权证代理人的职位 因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应在 书面中指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在接到权证代理人书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人 或任何持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担 。在公司或该法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，无论是由本公司或该法院任命的 ，都应是根据美国任何州的法律组织和存在的人，信誉良好，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督 或审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予所有的权力、权力、权利、豁免权和义务, 前一代认股权证代理人的权利和义务与本协议项下最初被指定为 认股权证代理人的权利和义务相同，不再有任何进一步的行为或行为，除按随后的 句中规定的签署和交付文件外，前一代认股权证代理人不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任 ，但有权享有在本认股权证协议终止和该认股权证代理人辞职或免职后的所有权利，包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或 合适或应公司要求，前任权证代理人应签署并交付一份文书，由公司承担费用， 将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该继任权证代理人 ；应任何后继权证代理的请求，公司应制定、签立、确认和交付任何和所有 书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属于该后继权证代理并向其确认该等授权、 权力、权利、豁免权、义务和义务。

7.14.2. 继任权证代理人通知如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任的生效日期 向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知 。

7.14.3. 权证代理合并或合并。权证代理可能合并或转换成的任何人或 与其合并的任何人，或权证代理作为 权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的继任方或任何人合并、转换或合并而产生的任何人，将 成为本认股权证协议项下的后继权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。(br}=就本认股权证协议而言， “个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、 信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8. 杂项规定。

8.1. 根据本担保协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及任何条款中可能隐含的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予除本认股权证协议双方和持有人以外的任何个人或公司 根据或因本本认股权证协议或本协议的任何 约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。

8.2. 检查授权协议。本认股权证协议副本应在任何合理时间在指定的认股权证代理人办公室 处提供，以供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理 可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3. 对应对象。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署， 每个副本在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成 一份且相同的文书。

8.4. 标题效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本保证协议的一部分， 不应影响其解释。

9. 某些定义。本申请所使用的下列术语具有以下含义：

(A) “营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府 行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(B) “标准结算期”是指在 公司第一交易市场的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，该标准结算期在行权通知送达之日生效。 “标准结算期”是指在行权通知送达之日有效的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(C) “交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天。

(D) “交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何后继者)。(D) “交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

(E) “认股权证股份交付日期”指以下日期中较早的日期：(I)向本公司交付行使权通知后两(2)个交易日，(Ii)向本公司交付行使权总价格后一(1)个交易日，及(Iii)向本公司交付行使权通知后标准结算期的交易日 ，均以收到持有人所要求的任何现金付款为准。

[签名 后续页面]

在此 见证，本授权代理协议已由本协议双方自上述第一年 签署之日起正式签署。

附件 A

授权书 证书申请通知

致： VStock Transfer，LLC，作为Guardion Health Science，Inc.(以下简称“本公司”)的授权代理

以下签署的本公司发行的全球权证形式的普通股认购权证(“认股权证”)持有人 特此选择领取证明持有人持有以下认股权证的最终证书：

以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发最终证书而言， 持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称 ：

____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 :

____________________________________________________

授权签字人姓名 ：

____________________________________________________

授权签字人头衔 ：

____________________________________________________

Date： ___

附件 A

[A系列全球权证证书表格 ]

(附上)

附件 B

[B系列全球权证证书表格 ]

(附上)

附件 C

授权 代表