普通 股票认购权证

Guardion 健康科学公司

本普通股认购权证(“认股权证”)保证，对于收到的价值，_(纽约市时间)在初始行使日期(“终止日期”)后五(5)年(但不是此后)， 向特拉华州公司(下称“本公司”)旗下的Guardion Health Sciences，Inc.认购和购买_股普通股(“认股权证股票”)，最多 股(“认股权证股票”，以下简称“认股权证股票”)。本认股权证项下一股普通股的收购价 应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证 最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和维护，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人 有权根据认股权证代理协议的条款选择以证明形式接收认股权证，在这种情况下， 这句话不适用。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与第1节中的 相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同 控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“修正案” 指对公司经修订的公司注册证书 所作的任何修订，以增加法定普通股的股数(或实现普通股的反向拆分)。 这将导致本公司拥有足够数量的普通股授权和非保留股份，以履行其 义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于 普通股股数100%的普通股以供发行，而不受本认股权证所包括的任何行使限制 为行使当时所有已发行认股权证而不时需要的普通股股份数量。 这将导致本公司拥有足够数量的已发行普通股，以履行其 义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于 普通股股数100%的普通股。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易日上午9：30开始上市或报价的交易市场上(或之前最近的 日期)普通股的买入价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在“粉单”中报告(D) 在所有其他情况下，是指由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，该等认股权证当时未偿还且可合理接受，其费用和开支应由本公司支付。(D)(D) 在所有其他情况下，普通股的最新出价为(D) ，由当时未偿还认股权证的多数股东本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，并由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指本公司或其子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得 普通股。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“初始 行使日期”是指公司宣布 已获得股东批准的日期，公司修订后的公司注册证书修正案将 生效。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”指公司采用表格S-1(档案号333-[● ]).

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东 批准”是指公司股东 批准修订的时间。“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或前述任何交易所的任何后继市场)。 市场：美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

“Transfer 代理”是指本公司目前的转让代理VStock Transfer，LLC，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场8号，电话号码为(212)8288436，电子邮件地址为[]@vstock.com，以及公司的任何后续 转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在该交易日(或之前最近的 )上市或报价的交易市场的每日成交量加权平均价(根据 从上午9：30开始的交易日计算)。(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的该交易日(或之前最近的一个交易日)普通股的日成交量加权平均价(根据 从上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值 ，费用及开支由 公司支付。

“认股权证 代理协议”是指 公司与认股权证代理之间日期为初始行使日或大约日期的特定认股权证代理协议。

“认股权证代理人”是指转让代理人和公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第 节2.练习。

A) 行使认股权证。根据本协议第2(E)节的规定，本 保证书所代表的购买权可全部或部分行使。在初始行使日或之后、终止日期或之前的任何一个或多个时间 ，以电子邮件(或电子邮件附件)形式向本公司或认股权证代理人(或其通过书面通知 指定的本公司其他办事处或机构，按本公司账簿上持有人的地址向登记持有人提交的正式签立的行使通知的传真副本或PDF副本)交付行使通知副本(或电子邮件附件)(“通知 }”)，即可将一份正式签立的行使通知传真或PDF副本以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交给本公司或认股权证代理人(或由其通过书面通知 指定的公司其他办事处或机构)，并以电子邮件(或电子邮件附件)的形式提交正式签立的行使通知副本或PDF副本在上述行使之日之后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如本文第2(D)(I)节所定义)中较早的一个交易日内，持有人应 以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下列第2(C)节规定的无现金行使程序在第(B)款(C)项规定的情况下列明，否则持有人应在上述行使日期后的两(2)个交易日和(Ii)个交易日(以较早者为准)内，交付适用的行权通知中指定的认股权证股票的总行权价，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他 类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前， 持有人不应被要求向公司或认股权证代理人实际交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在向本公司递交最终行使通知 之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人取消。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股票总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量减少至与适用购买的认股权证股票数量相等的金额 。持有人和公司应保存记录，显示 购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知后的一(1)个交易日内 递交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证 后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份 后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所载金额 。

尽管 本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应 通过向DTC(或其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指导书， 向DTC(或其他履行类似职能的结算公司)交付 适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)条进行的行使受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明的形式的认股权证 ，在这种情况下，本句不适用。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为_美元，可根据本认股权证调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。在初始行使日期之后的任何时间，如果在行使本证书时没有 有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证 股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金 行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于 除以 所得商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条 ，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司 同意不采取任何违反第2(C)条的立场。

D) 运动力学。

I. 行使时交付认股权证股票。如果公司 当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许 公司发行 认股权证股票给或转售认股权证股票，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票 通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)的存款或提取账户记入持有人或其指定人的余额账户中。 如果公司 当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许 认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)发行或转售，则公司应将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记的持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，截止日期为持有人在行使通知中指定的 地址：(I)向 公司或认股权证代理交付行使通知后的两(2)个交易日，以下列日期中最早的日期为准：(I)在向 公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日之前，持有者有权获得的认股权证股票数量：(I)向 公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日；(Ii)向本公司交付行使总价后的一(1)个交易日 及(Iii)向本公司交付行使通知后的标准结算期的交易日 ，均以收到持有人所需的任何现金付款为准(该日期，即“认股权证 股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不考虑认股权证股份的交付日期 , 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后的 标准结算期内的交易天数(较早者)内收到总行权价格(非现金行权)的付款( 无现金行权的情况除外)，即可在(I)两(2)个交易日和(Ii)包含 标准结算期的交易天数中较早者收到。如果公司因任何原因未能向 持有人交付认股权证股票，但须在认股权证股份交割日发出行使通知，公司应向 持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每1,000美元认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，每个交易日10美元(增加到每个 交易日20美元))该等违约金开始产生后的每个交易日) 该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使为止。尽管 有前述规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不承担 第(2)(D)(I)条所规定的违约金，或对此承担责任。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本保证书仍然有效且可行使。此处使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准 结算期，以若干个交易日表示。

Ii. 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求 及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人 交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而 新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。

三、 撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据 至第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入赔偿。除持有人可享有的任何其他权利 外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票(但不包括仅因持有人在行使认股权证股票方面的任何行动或不作为而导致的 失败)，且在该日期之后，如果 持有人被其经纪人要求购买认股权证股票(在为满足 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股份的出售(“买入”)，公司应(A)以现金形式向 持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金)的金额(如有)。对于 如此购买的普通股股票，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)要求 公司在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量，(2)产生该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证及等值数目的认股权证股份中未获履行该项行使的部分(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股数。例如，如果持有者购买总价为11美元的普通股 , 根据上一句第(A)款，公司 须向持有人支付1,000美元，以支付因试图行使普通股股份而产生购买义务10,000美元的买入费用 总销售价为10,000美元。在此之前的句子(A)中，公司 须向持有人支付1,000美元，以弥补因试图行使普通股股份而产生的买入义务(br}销售总价为10,000美元)。持有人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向持有人支付的金额 ，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不 限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股 而颁布的具体履行法令和/或强制令救济。尽管如上所述，在任何情况下，担保 代理商均不受本第2(D)(Iv)条规定的买入处罚，或对此承担责任。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使 时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份， 公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份 乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让 税款或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付 ，该等认股权证股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行 ；然而，倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格 ，本公司可要求支付一笔足以偿还 任何附带转让税的款项，作为该转让表格的一项条件。(br}本认股权证于交回行使时须附上由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税 的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司) 。

Vii. 结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的 关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人，即该等人士， “出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后， 有权行使本认股权证的任何部分(即 “出资方”)，则持有人(连同持有人的 关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人， “出资方”)无权行使本认股权证的任何部分。将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下 )。就前述句子而言，持有人及其 关联公司和出让方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量， 正在就此作出决定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司 或出让方实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股股份数量。 (I)在行使本认股权证的剩余未行使部分时，股东或其任何关联公司或出让方将实益拥有的普通股股份数量不包括在内。 在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量不包括(I)持有人或其任何关联公司或股东实益拥有的剩余未行使部分的普通股股份数量 。但不限于，任何其他普通股等价物)受转换或行使限制的限制 类似于本协议中包含的由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例按 计算, 持有人确认 本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定，持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为 持有人对本认股权证是否可行使(与其他证券有关)的决定在每种情况下，均受 实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。 此外，上述关于任何集团地位的决定应根据交易所法案第13(D)条 及其颁布的规则和法规来确定。就本第2(E)条而言，在厘定 普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的 普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量 应由持有人或其关联公司或出资方自报告流通股数量 之日起，在 公司的证券(包括本认股权证)转换或行使生效后确定。“实益所有权限制”应为[4.99% /9.99%] 根据本认股权证可发行的普通股发行生效后紧接发行的已发行普通股数量 。股东可在通知本公司后增加或减少本条第2(E)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过持有人在行使本认股权证 后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定继续适用。在61%之前， 受益所有权限制的任何增加都不会生效^ST 本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第2条(E)款的条款 ，以纠正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期 受益所有权限制不一致，或做出必要或可取的更改或补充以适当地实施此类限制 。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

F) 发行限制。本公司不得于 行使本认股权证时发行任何普通股，除非及直至该日期本公司已取得股东批准，而本公司经修订公司注册证书之修订 已生效。

G) 授权股份。自最初发行之日起，公司应在实际可行的情况下尽快召开股东年会或股东特别大会 (“股东大会”)，以取得公司股东的批准 修改公司修订后的公司注册证书，以增加 法定普通股的股份数量(或对普通股进行反向拆分)， ，(B)公司应在实际可行的情况下尽快召开股东年会或股东特别大会(“股东大会”)，以获得股东的批准 修改公司修订后的公司注册证书，以增加 法定普通股的股数(或对普通股进行反向拆分)。这将导致 公司拥有足够数量的普通股授权和非保留股份，以履行其义务，在认股权证行使时为 发行预留至少相当于普通股股数100%的普通股股份，而不考虑其中包括的任何 行使限制，这是实现行使当时所有已发行认股权证所需的。股东大会不得迟于初始发行日期后 六十(60)天召开。本公司应尽其合理的最大努力获得股东 批准该修订，并应促使本公司董事会建议股东批准 该等项目。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，修正案仍未在2020年1月2日或之前生效， 本公司应在此之后每三(3)个月安排额外召开一次股东大会，直至获得股东批准 。收到股东批准后，公司应立即向特拉华州国务秘书 提交修正案；但是，如果获得股东批准对公司 修订后的公司注册证书进行修改，以增加普通股的授权数量 并进行反向股票拆分，则公司应立即将修正案提交给特拉华州国务秘书 ；但前提是，如果股东批准对公司 修订后的公司注册证书进行修订，则可增加普通股的授权数量并进行反向股票拆分, 本公司只须立即增加普通股的法定股份数目 ，前提是该项增加将提供足够数目的股份 ，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份，而无须考虑 对行使本认股权证所包括的任何限制。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或 以其他方式对其普通股股份或任何其他股本或股本等值证券进行分派或分派 应以普通股股份支付(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)合并 (包括以反向的方式进行合并)、 、 或(Iv)通过 重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价 应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股， 如有)的股数，分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量 ，行使本认股权证后可发行的股数应为比例根据本第3(A)条 作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B) 后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司 在任何时候按比例向所有(或几乎所有)任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 ，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有在本认股权证全部行使后可获得的普通股数量(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权 限制)，则持有人在紧接此类购买权的授予、发行或出售记录之日之前可能获得的总购买权 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人进行授予的日期。 (如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人进行授予的日期) (不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于实益所有权 限制)，或者， 如果没有记录，则为授予确定普通股股票的记录持有人的日期之前可获得的总购买权 如果持有人参与任何此类 购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与该购买权(或因该 购买权而实益拥有该等普通股)，并且该购买权应由持有人搁置，直至该时间 (如果有的话)，因为其购买权不会导致持有人超过

C) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、 财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向所有(或几乎所有)普通股 股票持有人宣布或作出任何股息 或其他资产(或收购其资产的权利)分配(“分配”)(“分配”)，则本公司将向所有(或几乎所有)普通股 股票持有人宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、 财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他 类似交易)(“分配”)。在每个此类 情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前 或(如果没有记录，则为记录持有人截止日期之前)持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不受对本认股权证行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)的普通股数量的参与程度相同。 (如果没有记录，则为记录持有人截至该日期的日期 ，如果没有记录，则为记录持有人截至该日期的日期 ，如果没有记录，则为记录持有人截至该日期的日期 ，没有 关于行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)对于 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益 所有权限制的程度，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而受益 任何普通股的所有权)，并且该分配的部分 应为持有人的利益而搁置，直到其对该分配的权利不会导致

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时候，(I)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换 要约(无论是由本公司或其他人)根据要约，普通股持有人获准出售、 要约或用其股份交换其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、 重组或资本重组 现金或财产，或(V)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而 该其他个人或团体获得超过50%的普通股流通股(不包括该其他人士或其他人士持有的普通股 股票)。或与订立该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人 或一方有联系或关联)(每一项均为“基本交易”)， 然后，在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据 持有人的选择权(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权利时可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股 股票数量。以及持有数量为 股普通股的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 (“替代代价”)，而本认股权证可在紧接该等基本交易前行使(而无须考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价 金额，对适用于该替代代价的 行使价作出适当调整，本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价 ，以反映 替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产 , 则持有人应获得与其在此类基本交易后 行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使本公司不是幸存者的基本 交易中的任何后续实体(“后续实体”)在该基本交易之前根据本条款3(D)的规定 以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务 ，并根据持有人的选择，向持有人交付后续实体的证券，以换取本认股权证 ，该证券由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明 ，该证券可在此类基本交易之前以等值于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份 行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。行权价适用于该等股本股份 (但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价格为 ，以保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承并被取代(本认股权证中有关“公司”的规定 应改为指继任实体), 并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证项下本公司的所有 义务，其效力与该继任实体在此被指定为本公司的效力相同。 为免生疑问，如果在本认股权证未完成期间的任何时间，根据本第3(D)条的 条款，持有人无权收取多于一项(I)持有人因该等基本交易而应收的代价， 持有人在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目 ，或(Ii)后继实体承担本公司在本认股权证项下的所有责任，以及接受由与本认股权证在形式及实质上大致相似的书面文书所证明的后继实体的证券的选择权 的任何一项或以上的任何一项(I)持有人因该等基本交易而应收的代价 紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股数 ，或(Ii)后继实体根据本认股权证承担的所有责任，以及接受后继实体的证券的选择权。

e) [保留。]

F) 计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100股进行， 视具体情况而定。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本第3条的任何规定调整行权价时， 公司应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价 以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并对需要进行调整的事实进行简要说明。 公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持有者行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回 普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或 购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)须获得公司任何股东的批准。本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或 普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制换股，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，通过传真或电子邮件向持有人发送通知 (除非已向证监会提交此类信息，在这种情况下不需要通知)，通知(X)记录的日期应与公司认股权证登记簿 上显示的最后传真号码或电子邮件地址相同。或者如果没有记录 ，则为普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股股票换成证券、现金或其他财产交割的日期；但未能交付该 通知或该通知中或在交付过程中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性 。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知的 日期起至触发该通知的事件的生效日期止的期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利于交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让 于本公司或其指定代理人的主要办事处，连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让 ，以及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税的资金 。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的 面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此 转让的部分，并应立即取消本认股权证。认股权证代理人可能需要担保(或其他类型的 担保或公证)才能完成本认股权证的转让或转让。为了完成(全部或部分)本认股权证的转让，持有人应在向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日 内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。如果 根据本协议进行了适当分配，则认股权证可由新持有人行使以购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证 。

B) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证可在向公司前述办事处出示时 与其他认股权证一起拆分或合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，并由持有人或其代理人或代理人签署。 在遵守第4(A)条的情况下，关于此类拆分或合并中可能涉及的任何转让， 可将其拆分或合并。 在遵守第4(A)条的情况下，关于此类拆分或合并中可能涉及的任何转让，可将其与其他认股权证一起 拆分或合并。 由持有人或其代理人或代理人签署的书面通知，公司 应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知 拆分或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证的首次发行日期，并应 与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 保证书登记簿。公司应根据认股权证代理为此 目的保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及 认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何 行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。除第3节明确规定外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2(D)(I)条所述权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金付款的情况下，在任何情况下，在不限制持有人在“无现金 行使”中获得认股权证股票的权利的情况下，在任何情况下，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权 、股息或其他权利，但在任何情况下，不得限制持有人在“无现金 行使”时获得认股权证股票的权利，以及根据第2(D)(I)条和第包括 如本公司因任何原因未能根据本条款 在行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司应被要求以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他 形式现金结算。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理 满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，提供令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证 而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及取消该认股权证或股票后，如遭损毁，本公司将作出以下赔偿或保证： 代替该认股权证或股票。如认股权证代理提出要求，公司同意代表持有人就更换该等认股权证证书 取得保证金。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期 不是营业日，则可以在下一个营业日的下一个 采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份 ，但在初始行使日期之前，前述契约不得要求本公司保留超过当时授权发行的普通股 股，并根据本公司经修订的公司注册证书 可供发行。 本公司承诺，将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时 发行认股权证股票 。本公司进一步承诺，在行使本认股权证下的购买权时，其高级职员 将获授权发行所需认股权证股份。 本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股 上市的交易市场任何要求的情况下按本条例的规定发行。 本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本条例的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，亦不违反普通股 上市交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该认股权证 股份时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款和免税，且不受本公司就发行该认股权证而产生的所有税项、留置权 和收费(与该等发行同时发生的任何转让的税项除外)的影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动(包括但不限于 修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动)避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何 条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减损。 在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值增加到 紧接面值增加之前行使该认股权证时应支付的金额。(Ii)采取 所需或适当的一切行动，以便本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得本公司履行本认股权证项下责任所需的所有授权、豁免 或取得任何具司法管辖权的公共监管机构的同意。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E) 适用法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的 原则。双方同意，关于本认股权证计划进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联公司、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议 相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何 诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、 行动或程序是不适当的或不适当的，并且同意不在任何 诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、 行动或诉讼程序是不适当的或不适当的，并且同意不在任何 诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖权管辖每一方特此不可撤销地放弃亲自 送达传票，并同意通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(附送达证据)的方式将传票副本通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)邮寄到根据 本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成充分有效的传票和通知送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达传票。此处包含的任何 不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 开始诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，该诉讼、 诉讼或诉讼中的胜诉方应得到另一方的合理律师费和其他费用及费用的补偿 该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉所产生的费用 。尽管有上述规定，本段中的任何规定均不得限制或限制持有人可根据联邦证券 法律向其提出索赔的联邦地区法院。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未登记) 且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法律对转售的限制 。

G) 免责声明和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利 不得视为放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制 本认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以 支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其任何权利而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，

H) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、传真或电子邮件，或通过全国认可的夜间快递服务发送给公司，地址为公司地址：15150科学大道，200Suit200，San Diego，California 92128， 注意：首席执行官，传真号码：(8586059055)，电子邮件：mfolish@Guardidir电子邮件地址或公司可能为该目的而向持有人发出的通知所指定的地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或 其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或由国家认可的夜间快递服务按本公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每位持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码发送或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效(以最早的时间为准)。 (I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的)。在任何日期(纽约 城市时间)，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的 。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日， 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送, 或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告 向委员会提交该通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任 ，无论该责任是由本公司或本公司债权人主张的 。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，并特此同意 放弃且不在任何特定履约诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K) 个继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证和在此证明的权利和义务 应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力 。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益 ，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L) 修正案。经本公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。 另一方征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改或修订本认股权证或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效 和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该 条款在该禁止或无效范围内无效，且不会使该等条款的其余部分 或本保证书的其余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的 视为本认股权证的一部分。

O) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证 根据认股权证代理协议发行。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明示条款 相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本授权书，特此奉告。 特此为证。 公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行本授权书。

运动通知

致： Guardion Health Sciences，Inc.

(1) 以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[] 美国合法货币；或

[] 如果允许根据第 2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。 如果允许，则根据第 2(C)款规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以行使本认股权证股份的最大数量。

(3) 请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

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认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

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[持有人签名 ]

投资主体名称 ：

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投资主体授权签字人签名 :

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授权签字人姓名 ：

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授权签字人头衔 ：

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Date： _

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，在此将前述认股权证及其证明的所有权利转让给

[签名 保证]

签名 必须由符合担保代理要求的“合格担保机构”担保，担保机构的要求 包括加入或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或认股权证代理决定的其他“签名 担保计划”，以补充或替代盖章，所有这些都符合经修订的“1934年证券交易法” 。