_ 普通股，

_ 预资权证(可对_股行使)

和

_ 认股权证(适用于_股)

的

Guardion 健康科学公司

承销 协议

[________], 2019

Maxim Group LLC

投资 银行业务

列克星敦大道405 2楼

纽约，邮编：10174

WallachBeth Capital，LLC

港区 金融中心广场5号

哈德逊街185 1410号套房

新泽西州泽西市，邮编：07311

作为 代表

本合同附表1中指定的几家承销商(如有)

女士们、先生们：

以下签名的Guardion Health Sciences，Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司(与其子公司和关联公司合称，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Guardion Health Sciences，Inc.的子公司或关联公司的所有实体，“公司”)，特此确认其与多家承销商(此类承销商，包括代表(定义见下文))的协议(本“协议”) 。本合同附表1所列的“保险人” 和WallachBeth Capital，LLC(“WallachBeth”)作为多家保险人的代表(以此类身份，称为“代表”和各自的“代表”)。如果除代表外没有保险人，则不应考虑多个保险人的提法和术语“代表”。

据了解，几家承销商将在代表认为合适的情况下尽快公开发行公开证券(定义见下文) 。公开证券最初将以招股说明书中规定的公开发行价 向公众发售。此后，代表可不时更改公开发行价 和其他销售条款。

此外， 根据本协议，您将作为承销商代表发售和销售成交证券 以及期权证券(如果有的话)。

1. 证券的性质和购买。

(A) 根据本协议规定的条款和条件，本公司同意合计出售(I)[___]本公司普通股 ，每股票面价值$0.001(“普通股”)，(Ii) 中的预资资权证(见附件A)，可行使的预资资权证(“预资资权证”)合计可行使的股数为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股[___] 普通股，以及(Iii)作为附件B-1和B-2 (“传统认股权证”)形式的认股权证，可行使的总金额为[___]普通股和 每个承销商同意在收盘时分别购买而不是联合购买公司的以下证券：

(I) 本合同附表1中与承销商名称相对的普通股(“收盘股”)数量 ；

(Ii) 购买本协议附表1中与承销商名称相对的普通股数量的预资金权证，行使价应等于0.01美元(“预资金权证”) (以成交时交付的传统权证统称为“平仓权证” ，与平仓股票统称为“平仓证券”)；以及

(Iii) 在本协议附表1与承销商名称相对的位置 列出的购买最多数量的普通股和预融资权证相关股份的传统权证(“传统权证股份”)， 行使价为$[___](须按其规定予以调整)。

“认股权证” 统称为预融资认股权证和传统认股权证。“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份 。

(B) 收盘证券的总收购价应等于本合同附表1中与承销商名称相对的金额 (“收盘收购价”)。购买价格为$[___]每股收盘价(每股收盘价的92% )(“股票收购价”)，$[___]每份预出资认股权证( 每份预出资认股权证公开发行价的92%)和每份传统权证0.0092美元(每份传统认股权证公开发行价的92%)(“认股权证收购价”)。

(C) 在成交日，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排立即交付与该承销商的成交收购价相等的资金 ，本公司应将其各自的成交证券交付给该承销商或按照该承销商的指示进行交割，本公司应在成交时交付根据本协议可交付的其他项目 。在符合本公约及条件后，结业应于位于纽约列克星敦大道405号26楼，纽约10174(“律师代表”)的Gracin&Marlow，LLP的办事处或本公司与 代表共同同意的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式远程)进行。 办事处位于纽约列克星敦大道405号26楼，邮编：10174(“代表 律师”)或本公司与 代表共同同意的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。结算证券及期权证券(如有)统称为“公开证券”。公开证券应由本公司直接发行，并享有注册说明书、定价章程及招股说明书所述的权利 及特权。公开 证券最初将以招股说明书封面上规定的发行价向公众发售( “发售”)。

(D) 本公司确认并同意，对于持有人(定义见预融资权证)于下午12：00或之前递交的任何行使通知(定义见预融资权证) 。(纽约市时间)在截止日期( 行使通知可在本协议签署后的任何时间交付)，公司应在下午4：00之前将符合该通知的有关预筹资权证的 认股权证的认股权证股票交付给持有人。(纽约市时间) 截止日期。本公司承认并同意持有人是 公司本契约的第三方受益人。

(E) 超额配售选择权。

(I) 为支付与分销和出售结算证券相关的任何超额配售，现授予代表 一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合计最多4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[___] 相当于收盘股份15%的普通股(“期权股份”)、预融资认股权证 股和传统认股权证，最多可购买[___]相当于传统认股权证15%的普通股 股份(“购股权证”及与购股权证合称为“期权证券”) 可分别按股份买入价及/或认股权证价格以期权股份及/或认股权证的任何组合购买 。

(Ii) 就行使超额配股权而言，(A)任何期权股份须支付的收购价等于股份收购价乘以拟购买的期权股份数目的乘积，及(B)任何认股权证须支付的收购价 等于认股权证购买价格乘以拟购买的认股权证数目 的乘积 (在期权成交日期须支付的总收购价)；及(B)就行使超额配股权而言，(A)为任何期权股份支付的收购价等于股份收购价乘以将购买的期权股份数目的乘积，及(B)为任何认股权证支付的收购价 等于认股权证收购价乘以将购买的认股权证数目 。

(Iii) 根据本协议第1(E)(Iii)条授予的超额配售选择权可由代表在本协议签署之日( “执行日期”)后45天内对期权证券的全部(在任何 时间)或任何部分(不时)行使。承销商没有义务在代表行使超额配售选择权 之前购买任何期权证券。据此授予的超额配售选择权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须以隔夜邮寄或 传真或其他电子传输的形式确认，列明要购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交割和付款日期和时间(每个日期为“期权截止日期”)， 该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式确认，说明将购买的期权股票和/或期权认股权证的数量和 期权证券的交割和付款日期和时间(每个为“期权截止日期”)。其中 将不迟于(I)签立日期后45天和(Ii)通知日期 后两(2)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，地址为位于纽约列克星敦大道405Lexington Avenue，New York 10174，New York 10174的Gracin&Marlow，LLP的办公室或其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程发送)，其中较早的日期为(I)签署日期后45天和(Ii)通知日期 后的两(2)个完整工作日或公司与代表商定的其他时间，地址为位于纽约列克星敦大道405Lexington Avenue，26层，New York 10174的Gracin&Marlow，LLP办公室或其他地点(包括远程传真或其他电子传输如果期权证券的此类交割 和付款未在成交日期发生，则每个期权成交日期将按照 通知中规定的日期执行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买, 该通知中指定的期权股份数量 和/或期权认股权证数量。代表可在 超额配股权到期前的任何时间以书面通知本公司取消超额配股权。

(F) 代表权证。

(I) 担保金额；期限。公司特此同意在 截止日期向代表(和/或其指定人)发行并出售合计购买价格为100.00美元的认股权证(“代表认股权证”)， 购买总额为[___]普通股股份(相当于普通股股份总数的8%)，其中50%(50%)的代表权证发行给Maxim，50%(50%)的代表权证发行给WallachBeth，代表权证应根据代表认股权证协议 以本文件所附形式发行自(I)登记声明生效 日期后一百八十(180)天(“生效日期”)和(Ii)本公司完成本协议第3(U)节所述修订公司注册证书的日期 之日起，至生效日期五周年的 截止，每股普通股初始行使价为#美元，以两者中较晚的日期为准(以两者中较晚的日期为准)计算，并于生效日期起计，即登记声明生效日期(“生效日期”)后一百八十(180)天，及(Ii)本公司按本协议第3(U)节所述修订公司注册证书的生效日期 生效之日起至 生效五周年止[___]，其中 相当于每股收盘价的130%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股有时在下文中统称为“代表证券”。代表们理解并同意，根据FINRA规则 5110，在生效日期后的一百八十(180)天内不得转让代表权证和普通股相关股票，并经接受，双方应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表人认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品的标的， 不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、向(I)承销商或选定交易商 或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人进行将导致此类证券在生效日期后一百八十(180)天内有效经济处置的交易；而且只有在任何该等受让人同意上述禁售限制的情况下。

(Ii) 交付。应在截止日期交付代表担保协议，并应以代表要求的名称和授权面额签发 。

2. 公司的陈述和担保。本公司在适用的 时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期向承销商陈述和担保如下(除非另有说明，否则本节中对本公司的所有提及均指本公司、其子公司及其可变利益实体)：

(A) 提交注册说明书。

(I) 根据证券法。

(A) 本公司已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份注册说明书， 及其一项或多项修正案，采用表格S-1(第333号档案-[___])，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)注册公共证券和代表证券的 ，这些注册说明书和修订或修订是由 公司根据证券法的要求和根据证券法(《证券法条例》) 委员会的规则和规定编制的，并将包含所有需要陈述的重要陈述 除 上下文另有要求外，在注册 声明生效时向证监会提交的经修订的注册声明(包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、 附表、证物和作为注册声明一部分或通过引用纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(B)段截至生效日期被视为注册声明一部分的所有信息)(“规则430A信息”)，但上下文另有规定时，该注册声明应在注册声明生效时提交给证监会(包括注册说明书中包含的初步招股说明书、财务报表、 附表、证物和作为注册说明书一部分或通过引用纳入其中的所有其他文件)(“规则 430A信息”)。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册 声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已 由委员会宣布于本声明日期生效。

(B) 在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A的招股说明书 在此称为 初步招股说明书。紧接适用时间之前 包含在注册说明书中的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最初以 形式提供给承销商用于发行的最终招股说明书以下称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书 。

(C) “适用时间”是指[___][上午][下午3点]，东部时间，在本协议日期。

(Ii) 根据《交易法》。本公司已向委员会提交表格8-A，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》) 至第12(B)节登记普通股 。交易法规定的普通股注册已被证监会宣布生效，生效日期为 当日或之前。本公司并无采取任何旨在或可能会终止 根据《证券交易法》进行的普通股注册的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止 此类注册的任何通知。

(B) 联交所上市。普通股和行使预筹资权证后可发行的普通股， 传统权证和代表权证已获准在纳斯达克资本市场( “交易所”)上市，但须等待正式发行通知，本公司并未采取任何旨在或可能 使普通股从联交所退市的行动，也未收到任何有关本公司 未遵守规定的通知。 本公司并未收到任何有关本公司 未遵守纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)( “交易所”)规定的通知，且本公司并未采取任何旨在或可能 使普通股从联交所退市的行动，也未收到任何有关本公司 未遵守规定的通知

(C) 不得发出停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管机构均未发布 任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程的命令，或已就该等命令提起或威胁就该命令提起任何诉讼程序。(C) 据本公司所知，证监会或任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用该注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该命令提起或威胁要就该命令提起任何诉讼。公司 已遵守委员会要求提供更多信息的每项请求(如果有)。

(D) 注册声明中的披露。

(I) 遵守证券法和10b-5陈述。

(A) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有 重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每一份初步招股说明书， 包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求 。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向证监会提交的电子传输的招股说明书 相同或将完全相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(B) 于生效时间、适用时间、截止日期 或任何期权截止日期，注册声明或其任何修正案均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏 或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实。

(C) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期，定价说明书没有、也不会 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；(C) 定价说明书没有、也不会 包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明 和担保不适用于代表依据或符合代表明确提供给本公司的书面信息 在注册说明书、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中明确提供的有关承销商的陈述或遗漏的陈述。 本声明和担保不适用于代表依据并符合其明确提供给公司的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。 这些信息明确用于注册说明书、定价说明书或招股说明书或对其的任何修订或补充。双方承认并同意， 由任何承销商或其代表提供的、专门用于纳入初步招股说明书、注册 声明或招股说明书的此类信息仅包含初步招股说明书、注册声明和招股说明书的以下部分所载的信息：“承保-电子分销”和“承保-价格稳定、空头和惩罚性投标”(“承销商信息”)。

(D) 招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)，截至其发布日期，在根据第424(B)条向委员会提交任何文件的 时间、截止日期或任何期权截止日期(包括在内)，均不包括 ，也不包括 或将包括在内的对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述重要事实，以便 根据具体情况作出陈述所需的重要事实但是， 本声明和担保不适用于保险人的信息。

(Ii) 协议的披露。注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有 《证券法》和《证券法条例》要求在注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的协议或其他文件或作为注册说明书的证物提交给证监会的 未如此描述或提交的 协议和文件。 在注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中的描述，且没有 或证券法法规要求在注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的协议或其他文件。本公司为一方或受其约束或影响的、(I)注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的、(Ii)对本公司业务具有重大意义的、经 公司正式授权并有效签立的、在所有重大方面均具有十足效力并可对本公司强制执行的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，据本公司 所知，本协议或其他文书对本公司及本公司均具有强制执行的效力。 根据本公司的了解，该协议或其他文件对本公司业务具有重大意义，并已由 公司正式授权并有效签立，在所有重大方面均对本公司具有十足效力，并可对本公司及本公司 所知的除了(X)这种可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，因此可以就此提起任何诉讼 。本公司未转让任何此类协议或票据， 本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知的任何其他各方在本协议或票据项下均无重大违约，且据本公司 所知，未发生, 除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成重大违约 。本公司履行 该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规相关的 可合理预期构成重大不利变化 (定义见下文)的任何国内或国外政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权的 法律、规则、法规、判决、命令或法令的任何适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(Iii) 之前的证券交易。自2016年1月1日以来，本公司或 或代表或为任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士或为其利益出售本公司的证券， 注册说明书、定价章程和初步招股说明书中披露的除外。

(Iv) 规章。注册说明书、定价章程及招股章程所披露的有关目前预期的有关本公司业务的联邦、州、地方及所有外国法律、规则及法规的影响 在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书、定价章程及招股章程中披露其他该等法规。 定价说明书及招股章程并未如此披露。

(E) 在注册声明日期之后更改。

(I) 无重大不利变化。自注册说明书提供信息的各自日期起， 定价说明书和招股说明书，除非其中另有明确陈述：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利 变化，据本公司所知，任何单独或总体上涉及重大不利变化的变更或 发展将涉及或影响以下情况(财务 或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化并且 公司在任何重大方面及时履行其义务的能力没有发生重大不利变化 任何交易文件规定的义务(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无进行任何重大 交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事 辞去本公司的任何职位。“交易文件”是指本协议 及其所有展品和附表、预付资金权证、传统认股权证、锁定协议、代表人的 认股权证协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

(Ii) 最近的证券交易等。在注册 声明、定价章程和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价说明书和招股说明书中另有说明或预期或披露 ，本公司未：(I)发行任何证券( 除外)：(I)除(I)根据任何股票补偿计划授予及(Ii)行使或转换购股权而发行的普通股外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何股票补偿计划授予及(Ii)行使或转换购股权而发行的普通股)外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何股票补偿计划授予及(Ii)因行使或转换期权而发行的普通股)定价说明书和招股说明书)或因借款而招致 任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他 分派。

(F) 独立会计师。据本公司所知，Weinberg&Company，P.A.(“审计师”) 其报告作为注册声明、定价说明书和招股说明书的一部分提交给委员会， 根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，它是一家独立的注册会计师事务所。除注册说明书、定价招股说明书 及招股章程另有披露外，核数师在注册说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无 定价招股说明书及招股章程向本公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G) 条所用。

(G) SEC报告；财务报表等。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件 ，包括根据其第13(A)或15(D)条 在本招股说明书日期前两年内(或法律或法规 要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)， 连同招股说明书一起提交的、 、 、在此统称为“SEC报告”) 或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类 延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》(视具体情况而定)的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述陈述所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况，不存在误导之嫌。(br}请参阅《证券交易法》、《证券交易法》。)本公司从来不是受证券法规则 144(I)约束的发行人。财务报表，包括 注册报表、定价说明书和招股说明书中包括的附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表 是按照在 所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 于所涉及期间内一致适用(前提是未经审核的 中期财务报表须进行预计总体上不会重大的年终审核调整，且 不包含公认会计准则要求的所有附注)；登记声明所包括的佐证附表在所有重大方面均公平地列示 其中规定的信息。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价说明书或招股说明书中不要求包含历史或形式财务报表。 登记说明书、定价说明书和招股说明书中包含的备考和备考财务信息以及相关的 附注(如有)已根据证券法和证券法 条例的适用要求在所有重要方面进行了适当编制和 准备，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息，并且在编制中使用的假设 是合理的，其中使用的调整对实施所述交易和情况是适当的。 注册声明、定价说明书或招股说明书中包含的有关“非GAAP 财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有的话)应在适用的范围内符合“交易法”第 G条和“证券法”第S-K条第10项。登记 声明、定价说明书和招股说明书均披露所有重大表外交易、安排、债务 (包括或有债务), 本公司与未合并实体或其他个人的其他关系， 可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、运营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除在注册说明书、定价说明书和招股说明书中披露的 外，(I)本公司未产生任何重大的 直接或或有债务，或在正常业务过程 以外进行任何重大交易，(Ii)本公司未就其 股本宣示或支付任何股息或作出任何形式的分派，(Ii)本公司并无就其 股本作出任何声明或派发任何股息或作出任何形式的分派；(Ii)本公司并无就其 股本 产生任何直接或或有的债务或进行任何重大交易(Iii)本公司股本并无任何变动(除(A)根据任何股本 补偿计划授出及(B)行使或转换注册说明书、定价章程及招股章程所述购股权证、认股权证或可换股证券而发行的普通股股份 外)，及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大 不利变动。

(H) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自注册声明和SEC报告中包含的最新经审计财务报表 发布之日起，除非在此日期之前提交的后续SEC报告中明确披露，(I)未发生或可合理预期 导致重大不利变化的事件、发生或发展，(Ii)除 (A)按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给 委员会的文件中披露的负债 以外，公司未发生任何负债(或有负债或其他负债)；(Iii)公司没有改变其会计方法；(Iv)公司没有宣布或向股东分派任何股息 或现金或其他财产赎回或达成任何协议以购买或赎回任何股本 本公司并未向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券， 除非根据SEC报告中披露的现有公司股票期权计划和发行普通股等价物。 本公司没有向SEC提出任何保密信息处理请求。 本公司并未向证交会提出任何保密信息处理要求。 本公司并未向任何高级管理人员、董事或关联公司发行任何股权证券，但根据SEC报告中披露的现有公司股票期权计划和普通股等价物的发行除外。除本协议拟发行的公开证券 外，本公司或其子公司或其各自的 业务、前景、物业、运营未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 ，或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 , 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时必须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日前至少一个交易日 尚未公开披露。除非在截止日期 之前提交的证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司未：(I)因借入资金而发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务 ；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分配。

(I) 法定资本；期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有招股说明书及招股说明书所载的定价、已发行及已发行资本，以及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的假设 ，公司将在截止日期拥有其中所述的 调整后股票资本。除注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间、截止日期及任何期权截止日期， 将不会有任何购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股 或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或任何合约或发行承诺权利或可转换证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款， 亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司必须或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公开证券或代表证券的发行和销售不需要任何股东、 董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司参与或参与的公司资本 不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。, 据本公司所知，在本公司股东之间或任何股东之间。

(J) 有效发行证券等

(I) 未偿还证券。公司在本协议拟进行的交易 之前发行的所有已发行和未偿还证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人对此没有撤销权利，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；除登记声明、定价说明书和招股说明书中披露的 外，所有此类证券的发行均未 违反任何证券持有人的优先购买权。完成发售后将发行的本公司普通股、公司优先股和其他证券的授权股份 在所有重大方面均符合注册 声明、定价说明书和招股说明书中与此相关的所有陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或 部分基于该等股份购买者的陈述及保证而豁免该等登记要求。

(Ii) 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式 授权发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税，并且 没有所有留置权、费用、抵押或其他产权负担；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任 ；公共证券和代表证券不受公司任何证券持有人的 优先购买权的 约束。 以及授权、发行和销售公开证券和代表人证券所需采取的所有公司行动已及时、有效地采取；行使认股权证及代表认股权证可发行的普通股股份(“相关普通股”)已获正式授权及预留，以供公司采取一切必要的 公司行动进行发行，而当根据该等认股权证或代表认股权证(视属何情况而定)支付及发行时，或在无现金基础上行使该等认股权证或代表认股权证(视属何情况而定)，该等相关普通股的股份 将有效、足额发行。公开证券和代表证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价说明书、一般披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

(K) 第三方登记权。除登记声明、定价章程及 招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使或可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或 要求本公司将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内(已放弃的任何该等权利除外)。

(L) 协议的有效性和约束力。本协议、预资金权证、传统认股权证和代表认股权证协议已由本公司正式有效授权，当签署和交付时，将构成本公司有效的、具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到影响债权人 权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)因以下情况的可执行性： (I)受影响债权人 权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可 受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

(M) 不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、预先出资的认股权证、传统认股权证和代表人认股权证协议以及所有附属文件，完成本协议和本协议中考虑的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会 ，也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 ：(I)导致违约：或导致根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款 对本公司的任何财产或资产设定、修改、终止或 施加任何留置权、押记、抵押或其他产权负担；(Ii)导致违反公司的 公司注册证书(不时修订或重述的“章程”) 或公司的附例(不时修订或重述的“附例”)的任何条文；或 (Iii)违反任何政府实体截至本协议日期 的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(I)和(Iii)款的情况除外，因为此类违反、冲突或违规行为 合理地预计不会产生重大不利变化。

(N) 监管部门。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中描述的情况外，或者 合理预期不会导致重大不利变化的情况：(I)本公司没有收到任何政府实体的 通知，声称或声称不遵守任何适用法律(定义见下文第(Ii)条) 或授权(定义见下文第(Iii)条)；(B)本公司未收到任何政府实体的通知，指控或断言不遵守任何适用法律(定义见下文第(Ii)款)或授权(定义见下文第(Iii)款)；(Ii)本公司正在并一直按照适用于本公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和条例(统称为“适用法律”)进行业务和运营 ；(Iii)本公司拥有任何适用的 法律所要求的所有许可证、证书、批准、许可、同意、 授权、资格、注册、许可证及其补充或修订，和/或经营其目前进行的业务(“授权”)，该等授权是有效的 且完全有效，本公司没有违反任何此类授权的任何条款，但不合理地预期不会产生重大不利变化的任何违规情况除外。(Iv)公司尚未收到任何政府实体或第三方的索赔、 诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动声称任何产品、运营或活动违反任何适用的法律或授权，或公司不知道 任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查 或诉讼程序，公司也不知道这些索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查 或程序，公司也不知道这些政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查 或诉讼程序, 本公司是否有重大违反或违反任何适用的 法律，而该等法律可合理预期会要求发布任何该等通讯，或导致任何政府实体采取调查、 纠正行动或执法行动；及(V)本公司并未收到任何政府 实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动或任何其他行动，或知悉 任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动或任何其他行动，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动或任何其他行动，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取该等行动或任何其他行动本公司或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人 均未根据任何适用法律被判犯有任何罪行。由 公司或其代表进行的所有初始患者研究和测试，过去和现在(如果仍在进行)都严格遵守进行研究和测试的司法管辖区内的所有适用法律 。除注册声明、定价说明书和招股说明书中披露的信息外， 公司尚未收到美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines)或任何其他政府机构或机构要求、要求或暗示Lumega-Z不是受监管的医疗食品或MapcatSF不是I类医疗设备的任何书面通知或声明。 FDA尚未通知本公司，FDA将禁止 在美国营销、销售、许可或使用目前正在销售和销售的任何产品。本公司 不知道任何会对其产品或其产品的制造商产生不利影响的监管行动。

(O) 已保留。

(P) 无默认设置；违规。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件 ，或证明有借款义务的任何其他协议或文书，或本公司 为一方、本公司可能受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，不存在任何重大违约。 本公司的任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书均不存在重大违约。本公司 未(I)违反其章程或章程的任何条款或条款，或(Ii)违反适用于本公司的任何政府实体的任何专营权、许可证、许可证、 适用法律、规则、法规、判决或法令，但该等违约 或违反其后果不会导致重大不利变化的情况除外。

(Q) 公司权力；许可证；异议。

(I) 业务处理。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、 批准、命令、许可证、证书和许可，以实现注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的业务目的。 自注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的开展业务目的所需的 政府监管官员和机构的批准、命令、许可证、证书和许可。 如未能获得此类必要的授权、批准、订单、许可证、证书和许可，则不会导致重大不利变化。 除外。

(Ii) 本协议拟进行的交易。本公司拥有订立本协议、预付资金权证、传统权证和代表权证协议以及执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权 ，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。 本公司有权订立本协议、预付资金权证、传统权证和代表权证协议，并执行本协议的条款和条件 ，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。有效的发行、出售和交付公开证券以及完成本协议预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、 授权或命令，也不需要向任何其他机构备案， 预融资认股权证、传统认股权证和代表认股权证协议，以及 注册声明、定价招股说明书和招股说明书所预期的，但适用的联邦和州证券法律除外。 Inc.(“FINRA”)和 交易所。

(R) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，加上向承销商提供的登记声明、定价章程及招股章程所述有关本公司董事、高级职员及主要股东的所有资料 ，在 所有重大方面均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致本公司于上市前向承销商提供有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的资料 在所有重大方面均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致本公司于上市前向承销商提供有关本公司董事、高级职员及主要股东的资料 在所有重大方面均属真实无误。

(S) 诉讼；政府诉讼。本公司并无任何重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、 诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司或其财产，或据本公司所知，任何行政人员或董事未在注册 声明、定价章程及招股章程中披露，而在每种情况下，个别或合计合理地预期会导致重大不利变化的重大行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、 诉讼或政府法律程序。

(T) 家子公司。公司的所有子公司均列于截至2018年12月31日的会计年度公司10-K表的附件21.1(每个子公司均为“子公司”，统称为“子公司”)。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权、费用、抵押或其他产权负担的 任何留置权、费用、抵押或其他产权负担的影响，每个 子公司的所有已发行股本和流通股均为 子公司的所有已发行和流通股。 本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、费用、抵押或其他产权负担的影响。 每个子公司的所有已发行股本和流通股均为不可评估且无优先认购或 购买证券的类似权利。

(U) 信誉良好。本公司及其各附属公司已正式组织并有效地作为一家公司存在，截至本协议日期，根据特拉华州的法律，其信誉良好 ，在其财产所有权或租赁或业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内，本公司及各子公司均具备开展业务的正式资格，并处于良好的 地位， 除非单独或总体未能符合资格，不会或合理地预期不会导致重大 不利变化。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。

(V) 保险。本公司承保或有权获得保险利益，据本公司所知，承保人为信誉良好的 保险人，保险金额和承保风险均为本公司认为合理充足，且所有此类保险 均完全有效。本公司没有理由相信其不能(I)在保单到期时续保其现有保险 ，或(Ii)在可能需要或适合开展其目前业务的情况下从类似机构获得类似的承保 ，且其费用合理地预计不会导致重大的 不利变化。

(W) 影响向FINRA披露的交易。

(I) 查找费。除注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券或任何其他安排、本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的 协议或谅解，并无 与本公司或任何内部人士就出售公开证券而支付的发行人、咨询费或 发起费有关的索偿、付款、安排、协议或谅解。 本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东就本协议项下的公开证券的销售支付发起人、咨询费或发起费，或 本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东可能影响承销商赔偿的 协议或谅解

(Ii) 180天内付款。除注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述外， 本公司没有直接或间接向：(I)任何人支付(现金、证券或其他形式)作为发起人的 费用、顾问费或其他费用，作为该人为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的 人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交注册声明 之前的180天内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的本条款所规定的款项的任何其他个人或实体，或(Iii)在紧接最初提交注册声明之前的180天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体。

(3) 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员 或其附属公司支付此次发售的任何净收益，除非本协议特别授权。

(Iv) FINRA从属关系。据本公司所知，并无(I)本公司高级人员或董事，(Ii)据本公司所知， 拥有5%或以上本公司任何类别证券的实益 拥有人，或(Iii)据本公司所知，在紧接 最初提交注册说明书前180天期间收购的本公司未注册股本证券的实益拥有人 ，而在每种情况下，该等实益拥有人均为参与 发售的FINRA成员的联属公司或联营人士 (根据

(V) 信息。公司在其FINRA调查问卷中提供给代表律师的所有信息，特别是供代表律师使用的、与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)相关的信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(X) 《反海外腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人 提供或 同意向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。或任何政府机构的官员或雇员，或 任何政府(国内或国外)或任何政党或职位候选人(国内或国外)的工具，或 其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在与 任何实际或拟议的交易有关的情况下协助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚的 诉讼或程序，(Ii)如果不是在过去提出的，可能发生重大不利变化或(Iii)如果未来不能持续，可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理的 步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修订后的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

(Y) 遵守OFAC。据本公司所知，本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司或代表本公司行事的任何其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁，本公司将 不会直接或间接使用本协议项下的发行所得收益，也不会将此类 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人。用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

(Z) 洗钱法。本公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体并未就洗钱法 采取任何行动、起诉或诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Aa) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律 ，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律 ，或与制造、加工、分销或以其他方式有关的法律 。 本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有法律，包括有关向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规 (“环境法”)；(Ii)已获得适用 环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类 许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的 个别或总体上会产生重大不利变化。

(Bb) 高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给 代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向保险人作出的陈述和保证 。

(Cc) 锁定协议。本合同附表2包含本公司与代表(统称“禁售方”)商定的本公司高级管理人员、 董事和某些股东的完整、准确的名单。在本协议签署 之前，公司已促使禁售方的每一方向代表交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件D(“禁售协议”)。 本协议签署前，本公司已安排每一禁售方向代表提交一份已签署的禁售协议(以下简称“禁售协议”)。

(Dd) 关联方交易。没有涉及本公司或 未按要求在注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的任何其他人的业务关系或关联方交易。

(Ee) 董事会。公司董事会由定价招股说明书和招股说明书“董事和高级管理人员”标题下的人员组成。 定价招股说明书和招股说明书标题为“董事和高级管理人员”。担任董事会成员的资格及董事会整体组成符合交易所法令、交易所法令规定、 2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于 本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及联交所的上市规则。 公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语由联交所S-K规则和上市规则 定义。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

(Ff) 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

(I) 披露控制。本公司已制定并保持符合适用于本公司的《交易所法》规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，该等控制和程序有效确保有关本公司的所有重要信息 将及时向负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

(Ii) 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的 条款，并且已经或将实施该等计划并采取合理的 步骤，以确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

(Gg) 会计控制。本公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的第13a-15和15d-15条规定)，这些制度在所有重要方面都符合交易法的要求，并由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供对财务报告可靠性的合理保证，以及 根据公认会计原则编制外部财务报表，包括但不限于以下内容内部 会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表 并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的 一般或具体授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明、 定价说明书及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司的 核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或操作方面的所有重大缺陷和重大弱点(如有)，并已对本公司的记录、处理能力造成不利影响或可能产生不利影响 。(I)在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点(如有)，均为本公司管理层所知，且已对或可能对本公司的记录、处理能力产生不利影响。, 汇总和报告财务信息；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈(如果有)，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工 。

(Hh) 无投资公司状态。在注册声明、定价说明书和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要将 注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，且在此之后，本公司将不再需要将 注册为“投资公司”，这一点已在注册说明书、定价说明书和招股说明书中进行了说明。

(Ii) 无劳动争议。据本公司所知，与本公司员工之间不存在或即将发生劳资纠纷。 本公司或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或该子公司的 关系有关的工会成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管没有或现在预计不会 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，而公司或其任何子公司的继续聘用 不会使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任 本公司及其子公司 遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例的法律和法规， 雇佣条款和条件以及工资和工时，但未能遵守的情况除外，如果不遵守可能不会单独或 总体上产生重大不利变化。

(Jj) 知识产权。据本公司所知，本公司拥有(或能够以合理条款获得)价格说明书中所述的所有发明、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、专利和专利权、商标、服务 标志和商号、版权、(统称为“知识产权”)材料的所有权和/或许可，或有权以其他方式使用这些发明、技术诀窍和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序。本公司未收到任何与任何知识产权有关的通信， 包括以下通知：(A)侵犯或挪用第三方的任何知识产权或与其发生冲突；(B) 主张他人对本公司的任何知识产权的权利；或(C)断言本公司的任何知识产权 无效或不足以保护本公司的利益，在每种情况下(如果 任何不利的决定、裁决或裁决的标的)个别或整体将会或合理地预期 将会发生重大不利变化。据本公司所知，除授权给本公司的任何知识产权的所有者或许可人的保留权利外，没有第三方能够对任何知识产权确立任何 实质性权利。没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼 或其他人的索赔：(A)质疑本公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或(B)挑战本公司在任何知识产权或对任何知识产权的权利 ，或(C)本公司严重侵犯的权利, 挪用或 以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他专有权利。本公司已在所有实质性方面遵守注册声明、定价招股说明书或招股说明书中所述的每项协议的条款，据此向本公司许可任何知识产权，并且与本公司目前制造或销售的产品或目前正在开发的候选产品有关的所有此类协议均具有完全效力和效力。(##**$ ， =

(KK) 税。本公司已于本协议日期 前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的期限。除注册说明书、定价说明书及招股说明书所述外，本公司已就已提交的该等报税表 支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付向本公司征收或评估的所有税款，但不会合理地 预期个别或整体产生重大不利变化的例外情况除外。随注册表提交或作为注册表的一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，对于所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除以书面方式向承销商披露的 外，(I)任何税务机关并无就本公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何与 有关的问题(且目前尚待解决)，及(Ii)本公司并无就 报税表或收税事宜给予或要求豁免任何诉讼时效。税收一词是指 所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何形式的税费、费用、评估或收费。连同任何 利息和任何罚金、附加税或与之相关的额外金额。“申报”一词 是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

(Ll) 员工福利法。本公司未违反或未收到任何与员工雇佣、晋升或薪酬歧视有关的 联邦或州法律、任何适用的联邦或州 工资和工时法、或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律的违反通知， 任何违反可合理预期会产生重大不利变化的法律的违反行为。 任何违反法律或州法律均不违反或未收到任何关于员工雇用、晋升或薪酬歧视的 法律、任何适用的联邦或州 工资和工时法、或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的法律的通知。

(Mm) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一份购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平 市值。未回溯根据公司股票期权计划授予的股票 期权。本公司没有在知情的情况下授予股票期权，也没有 在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权，或者在知情的情况下协调 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其 子公司或其财务业绩或前景的重大信息的股票期权授予的政策或做法。

(Nn) 行业数据。每份注册声明、定价招股说明书 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和 准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

(Oo) 前瞻性陈述。注册说明书、定价说明书或招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，或非真诚披露。

(PP) 进出口法律。本公司，据本公司所知，其每一家关联公司，以及本公司的任何董事、高级管理人员、 代理人或员工，或与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，一直遵守适用的进出口法律(定义见下文) 行事，且根据任何进出口法律，公司或其任何附属公司与任何政府 当局之间没有悬而未决或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼 ，或据本公司所知，公司或其任何子公司与任何政府 当局之间没有悬而未决或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼 。“进出口法律”一词是指“武器出口管制法案”、“国际武器贸易条例”、经修订的1979年“出口管理法”、“出口管理条例”以及美国政府管理向非美国方提供服务或向美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和法规。以及任何外国政府的所有类似法律和法规，以规范向外国以外的各方提供服务，或向外国以外的各方出口 和向外国进口物品和信息。

(Qq) 集成。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接 或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，条件是 会导致要约与本公司根据证券法进行的先前要约整合，而证券法要求 登记任何此类证券。

(RR) [已保留]

(Ss) 保密和竞业禁止。据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问 均不受与任何雇主或前雇主的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议可合理地预期会对其以本公司各自 身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

(Tt) 较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司是交易法法规第12b-2条所定义的“较小的报告公司”(Small Reporting Company

3. 公司契诺。本公司的契约和协议如下：

(A) 注册声明修订。公司应在备案前将拟在生效日期后提交的对登记声明或招股说明书的任何修订或补充 交付给代表，而不提交代表应合理书面反对的任何此类 修订或补充；但本第3(A)条 不适用于仅为补充登记声明或招股说明书的目的而提交的任何补充登记声明或招股说明书的目的，该补充仅用于补充公司根据交易法向证监会提交的报告。

(B) 联邦证券法。

(I) 合规性。公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知 代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案 何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或 补充的任何请求(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停 注册声明或任何生效后修订的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或暂停发起或据本公司所知具有威胁性， 根据证券法第8(D)或8(E)条关于注册声明的任何诉讼程序或任何审查程序，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券发售有关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B) 要求的方式并在规则424(B) 要求的期限内(不依赖规则424(B)(8))完成《证券法条例》第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定招股说明书表格是否已收到并根据规则424(B)送交备案，如果没有收到，则由证监会备案。, 它会及时提交这样的招股说明书。公司应尽其商业上合理的努力防止发出任何 停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快 获得解除。

(Ii) 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以完成 本协议以及注册说明书、定价说明书和招股说明书中所设想的公开证券的分销。(B)本公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成 本协议以及注册声明、定价说明书和招股说明书中设想的公开证券分销。如果《证券法》要求(或，如果不是证券法第172条规定的例外情况，《证券法》第172条规定)与公开证券销售相关的招股说明书 在任何时候必须与公开证券的销售相关地交付，承销商或公司的律师认为，任何 事件或条件都将因此而发生或存在。 承销商或本公司的法律顾问认为有必要交付该招股说明书或招股说明书的情况下，承销商的律师 或本公司的律师认为有必要在任何时候交付与公开证券有关的招股说明书 (或，如果不是证券法第172条规定的例外)，(I)修改注册声明，以使注册声明不包括关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 ；(Ii)修订或补充定价章程或招股章程，以使定价章程或招股章程(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性，或(Iii)修订注册说明书或修订或补充定价招股说明书或招股章程， 公司 将立即(A)通知该事件的代表；(B)拟备任何必要的修订或补充，以 更正该陈述或遗漏或作出登记声明, 定价说明书或招股说明书符合 此类要求，并在任何建议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本 ，以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充；但公司 不得提交或使用承销商代表或律师应合理 反对的任何此类修订或补充。本公司将按保险人 合理要求的数量向保险人提供该等修订或补充文件的副本。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或 《交易法》规定提交的任何申请向代表发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其 有意从适用时间至截止日期较晚的时间进行任何此类申请，并将全面行使或到期 本章程第10节规定的超额配售选择权，并将在提出申请(视情况而定)前的合理时间内向代表提供相关文件的副本，且不会提交或使用 承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(C) 向注册声明承销商交付。本公司已免费交付或提供或将免费交付或 向代表和代表律师免费提供最初提交的注册声明 及其各项修订(包括随其提交的证物)的签名副本以及专家的所有同意书和证书的签名副本 ，公司还将免费向保险人交付一份最初 提交的注册声明及其每次修订(无证物)的一致副本(无证物)，并免费向保险人提供原始提交的注册声明 及其各项修订(包括随附的证物)的签名副本和专家的所有同意书和证书的签名副本 ，并免费向每名保险人交付一份符合要求的注册声明及其每次修订(无证物)。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的注册声明副本及其每项修订应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输声明副本 相同。

(D) 向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同， 本公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。 本公司已向或将免费交付或提供每个承销商合理要求的每份初步招股说明书副本， 公司特此同意将此类副本用于证券法允许的目的。本公司将在与公开证券有关的招股说明书根据证券法规定(或，除第172条规定的例外情况外)必须交付期间，免费向 每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经 修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据 向EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同。

(E) 效力和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力 使登记声明在现行招股说明书中保持有效，直至并包括认股权证和代表权证的到期日(或所有认股权证已行使或正式催缴的日期，如较早)，并应立即 通知代表并确认书面通知：(I)登记声明的有效性 及其任何修订；(Ii)监察委员会发出任何停止令，或据本公司 所知，发起或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何州证券监察委员会发出任何 程序，以暂停在任何司法管辖区发售或出售的公开证券的资格，或 发起或据本公司所知，为此目的而发起或威胁任何诉讼程序；(Iii)任何州证券事务监察委员会发出任何 宗暂停公开证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的诉讼，或据本公司所知，发起或威胁为此目的进行的任何诉讼；(Iv)邮寄及 送交证监会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料的收据 ；。以及(Vi)在本第3(E)节所述的 期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使 注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书进行任何修改以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价招股说明书或招股说明书 中作出陈述，, 不是误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候下达停止单或暂停该资格，本公司应利用其 商业合理努力，及时获得该停止单的解除。

(F) 列表。本公司应尽其商业上合理的努力，在本协议生效之日起三(3)年内维持普通股在联交所的上市 。

(G) 向代表报告；转让代理。

(I) 定期报告等。在本协议日期后的一年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本 ，还应迅速向代表提供或提供： (I)根据交易所法案，公司应向证监会和交易所提交的每一份定期报告的副本 (Ii)有关本公司或其事务的每份新闻稿及每篇新闻及文章 一份，该等新闻稿及每篇新闻及文章均以8-K表格形式提交或提供；(Iii)本公司编制及提交的表格8-K表格的每份现行报告 副本一份；及(Iv)本公司根据证券法 提交的每份登记声明副本五份。根据EDGAR系统向委员会提交的文件或以其他方式向委员会提交的文件或公开提供的文件应被视为已根据本第3(G)(I)节交付给代表。

(Ii) 转让代理。公司应设立普通股转让代理和登记员。

(H) 费用的支付。

(I) 与发售相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期 支付与公司履行本协议项下义务有关的费用(以截止日期未支付的为准)，包括：(A)与将在向证监会出售的公开证券的登记有关的所有备案费用和通讯费用 ；(B)与审查FINRA发售相关的所有实际公开发行系统备案费用；(C)与以下各项相关的所有费用和开支：(A)与将在证监会出售的公开证券的登记有关的所有备案费用和通信费用；(B)与审查 FINRA发售相关的所有实际公开发行系统备案费用；(C)与以下各项相关的所有费用和支出：(A)与将在向证监会出售的公开证券登记有关的所有备案费用和通讯费用(D)根据众议员合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公共证券的注册或资格有关的所有费用、 费用和支出(如果有)(包括但不限于所有备案和注册费，以及“蓝天”律师的合理费用和支出); (E)根据该等州和其他司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有实际费用、支出和支出 (F)所有 邮寄和印刷注册声明、招股章程及其所有修订、副刊和展品的费用，以及代表合理认为需要的许多初步和最终招股说明书的费用；(G)准备、印刷和交付代表公开证券的证书的费用；(H)普通股转让代理费和开支； (I)股票转让和/或印花税(如有), 在证券从公司转让给承销商时应支付的费用；(J) 公司会计师的费用和开支；(K)公司法律顾问和其他 代理人和代表的费用和开支；(L)发行股票的所有合理和有据可查的“路演”费用，最高可达 $10,000；以及(M)承销商的尽职调查费用和开支，包括但不限于，承销商和承销商的法律费用和支出 。但除根据上述(L)款报销的任何费用(包括保险人律师的费用和支出)外，保险人的这些实际实报性费用总计不得超过110,000美元(减去之前支付给代表的任何预聘金)。代表可 从在截止日期或任何期权截止日期(如有)应付给本公司的发售的净收益中扣除本公司应支付给承销商的 费用(受本条款3(H)(I)的限制)，但条件是： 如果发售终止，本公司同意根据本条款第8(C)条向承销商补偿。 在发售终止的情况下， 如果发售终止，则本公司同意根据本条款第8(C)条向承销商支付。 如果发售终止，则本公司同意根据本条款第8(C)条向承销商支付。 如果发售终止，则本公司同意根据本条款第8(C)条向承销商支付费用。 根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，收到的针对与发行相关的合理自付费用的预付款将退还给发行人，但退还的程度并不是根据FINRA规则5110(F)(2)(C)。

(Ii) 不负责任的费用。本公司进一步同意，除根据第3(H)(I) 第(D)及(M)条应付的开支外，本公司应于截止日期向代表支付一笔非实报实销开支津贴，方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除相当于本公司出售平仓股份所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销开支津贴 。

(J) 净收益的运用。本公司应以与注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中“收益使用”项下描述的方式 一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

(K) 规则第158条。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般 收益报表，并根据证券法第11(A)条向承销商 提供第158(A)条规定的利益。

(L) 稳定。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何旨在或已经构成 或可能合理预期会导致或导致(根据交易所法令M条)稳定 或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售公开证券的行动，或将采取或将采取任何旨在或已经构成 或可能导致或导致稳定 或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售公开证券的行动。

(M) 内部控制。公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易 根据需要进行记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产； 和(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间和适当的行动与现有资产进行比较

(N) 会计师。公司应保留代表合理接受的独立注册会计师事务所， 在本协议签订之日起至少三(3)年内，公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所 。

(O) FINRA。自成交日期或期权成交日期中较晚的日期起180天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高级管理人员或董事 ，应通知 代表(他们应向FINRA提交适当的备案文件)，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)在紧接 最初提交注册说明书前180天内收购的本公司未登记股本证券的任何实益 拥有人是或成为参与 发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联营人士。

(P) 无受托责任。本公司承认并同意，承销商基于公平协商，对本公司负有 纯合同和商业性质的责任，承销商及其关联公司 或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，也不应以其他方式对公司 或其任何关联公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易相关的任何受信责任。

(Q) 公司禁售协议。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面 同意，在本协议生效之日起180天内(“禁售期”)内，不会(I)直接或间接提供、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或 合同、授予任何期权、权利或权证购买、出借或以其他方式转让或处置，或(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同、购买、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置：(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权、权利或权证、或以其他方式转让或处置。 本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券 ；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售 本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书(依据表格S-8的雇员福利计划注册说明书除外)；或(Iii)订立任何掉期或其他安排，将本公司股本所有权 的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式以 交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算。本节所载的限制 不适用于(I)本协议项下拟出售的公开证券和代表证券；(Ii) 本公司在行使已发行的认股权或认股权证时发行的普通股，或转换 在注册说明书和定价说明书中披露的在本协议日期已发行的证券；(Iii)本公司授予的股票期权或其他以股票为基础的奖励, 或根据定价说明书中披露的本公司任何股权补偿计划发行本公司股本股票，或(Iv)发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非融资交易有关的证券。 此外，尽管本协议有任何相反规定，本公司代表本公司和任何后续实体同意，在90年内，未经代表事先书面同意，本公司将不会发行任何证券。 此外，尽管本协议有任何相反规定，本公司代表本公司和任何后续实体同意，在90年内，未经代表事先书面同意，本公司将不会发行任何证券。 此外，尽管本协议有任何相反规定，本公司代表其本人和任何后续实体同意，在90年内，未经代表事先书面同意，本公司不会将其已发行普通股 合并为数量较少的股票的任何组合(通过反向股票拆分或其他方式)。

(R) 蓝天资格。公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作， 如有必要，根据代表指定的州和其他(国内或国外)司法管辖区的适用证券法，使公开证券有资格发行和出售，并在完成公开证券分销所需的时间内保持有效的资格 ；但是，本公司没有义务 在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交法律程序文件送达或作为外国公司或证券交易商资格的一般同意书 ，也没有义务就在其 不受此约束的任何司法管辖区开展业务而对其征税。 在任何司法管辖区内，本公司没有义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书。

(S) 认股权证股票。如果全部或部分认股权证或代表认股权证是在有有效的 登记声明涵盖发行认股权证股票或相关普通股的时间行使的，或者如果认股权证或代表认股权证是在该等认股权证股票或相关普通股有资格根据规则第144条转售的情况下通过无现金行使行使的，则根据任何 条发行的认股权证股票或相关普通股应免费发行。如果在注册声明 (或任何登记权证股票或相关普通股的出售或转售的后续注册声明)之后的任何时间 无效或无法以其他方式出售认股权证股票或相关普通股，本公司应立即 书面通知认股权证或代表认股权证持有人该登记声明当时无效 ，之后当该登记声明再次生效并可出售认股权证股份或相关普通股时，本公司应立即通知该持有人 (双方理解并同意，上述规定不会限制本公司或其任何持有人按照适用的联邦和州 规定发行或出售任何认股权证股份或相关普通股的能力

(T) 报告要求。在《证券法》规定(或者，如果不是第172条规定的例外情况，本公司将会)提交与公共证券有关的招股说明书时，本公司将在《交易法》和《交易所法案》规定的时间内，向证交会提交根据《交易法》要求 提交的所有文件。此外，公司应按照证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行收益的使用情况。

(U) 授权股份。在初始截止日期后，公司应在实际可行的情况下尽快召开年度或特别 股东大会(“股东大会”)，以获得公司 股东批准修改章程，以增加法定普通股的股份数量(或对普通股进行反向拆分)， 股东大会应在实际可行的情况下尽快召开股东年会或特别股东大会(“股东大会”)，以获得公司 股东批准修改章程，以增加法定普通股的股数(或对普通股进行反向拆分)。这将导致本公司拥有足够数目的普通股授权及非保留股份 ，以履行其责任，在行使认股权证时预留至少相等于普通股股数100%的普通股 股份，以不时行使当时所有已发行认股权证所需，而不受其中包括的任何行使限制。股东大会应在不迟于初始截止日期(“股东批准”)后六十(60)天召开 。本公司应尽其合理努力争取股东对该等项目的批准，并应促使 公司董事会建议股东批准该等项目。如果尽管本公司尽了合理的最大努力 在2020年1月2日或之前仍未获得股东批准，本公司应在此之后每三(3)个月安排额外召开一次股东大会 ，直到获得股东批准为止。收到股东批准后，公司应立即向特拉华州州务卿提交修正案；但是，如果 获得股东批准对公司修订后的公司注册证书进行修改，以实现 增加普通股的法定股数和实现反向股票拆分的效果，则公司应立即向特拉华州州务卿提交该修正案；但是，如果 股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修改，则公司应立即向特拉华州国务卿提交修正案，以实现普通股法定股数的增加和股票的反向拆分, 本公司只须 立即增加普通股的法定股份数目，只要该项增加可提供 足够数目的股份，以供在行使 认股权证及代表认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份，而不受其中包括的任何行使限制。

“修正案” 指对公司章程的任何修订，以增加法定普通股的股数(或实现普通股的反向 股票拆分)，这将导致本公司拥有足够数目的普通股授权及非保留股份 ，以履行其于行使认股权证及代表的 认股权证时，至少持有相当于普通股股份数目100%的普通股股份的责任，而行使当时已发行的所有认股权证及代表认股权证并无 所包括的任何行使限制 。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务 应受以下条件约束：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行本协议项下义务的情况； 和(Iv)以下各项

(A) 监管事项。

(I) 登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于美国东部时间下午5点、本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间 生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，也不应 禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书。 不应禁止或暂停任何初步招股说明书或招股说明书的使用。 不得禁止或暂停任何初步招股说明书或招股说明书的使用。 不得禁止或暂停任何初步招股说明书或招股说明书的使用。 不得禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书。据本公司所知，本公司已遵守本委员会提出的每一项额外信息要求(如果有)。 本公司已遵守本委员会的预期。 本公司已遵守本委员会提出的每项要求(如果有)。包含规则430A信息的招股说明书应按照规则424(B) 要求的方式和时限(不依赖规则424(B)(8))或提供此类信息的生效后修正案，按照规则430A的要求向委员会提交，并由委员会宣布生效。

(Ii) FINRA许可。在本协议签署之日或之前，代表应已收到FINRA 关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

(Iii) 交易所股票市场结算。于截止日期，结算股份及行使预资资权证、传统权证及代表权证后可发行的普通股应已获批准在联交所上市 ，但须受正式发行通知的规限。于每个购股权截止日(如有)，认购权股份及可于认股权证(如有)行使时发行的普通股 股份须已获批准在 交易所上市，但须受正式发行通知的规限。

(B) 公司律师事务。

(I) 美国律师的截止日期意见。在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，代表 应收到(I)公司美国法律顾问谢泼德、穆林、里希特和汉普顿有限责任公司的好评，日期为 成交日期或期权成交日期(视情况而定)，并致给代表，以及(Ii)一份书面声明，提供致代表并注明成交日期和任何期权成交日期的 某些“10b-5”负面保证(如果有)。每一份均采用代表和代表律师合理满意的形式。

(C) 慰问信。

(I) 慰问信。在签署本协议时，代表应已收到来自 Weinberg&Company，P.A.的一封冷淡的慰问函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息 ，内容涉及注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，收件人为代表，形式和实质上均令代表和审计师满意，日期为本协议日期。

(Ii) 带下慰问信。在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，代表应 收到来自Weinberg&Company，P.A.的信函，日期为成交日期或期权成交日期(视情况而定)，大意是该审计师重申根据第4(C)(I)条提供的信函中所作的陈述，但就最初的安慰函而言，所指的指定日期不得晚于 成交前三(3)个工作日。

(D) 份高级船员证书。

(I) 高级船员证书。公司应向代表提交一份日期为截止日期 或期权截止日期(视情况而定)的总裁兼首席执行官、首席财务官或财务总监和首席会计官的证书，声明(I)该等高级管理人员已(I)仔细 审阅了注册表、定价说明书和招股说明书，并根据他们的意见，在适用时间和截至成交时仔细审查了注册表 及其各项修订未 包括对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的 ，以及截至适用时间和截止日期的定价说明书 或期权成交日期 或期权成交日期(如果适用)、招股说明书及其每项修订或补充、截至招股说明书的相应日期 和截至成交日期或期权成交日期(如果适用)。未包括对重大事实的任何不真实陈述， 未遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于作出陈述的情况 不具误导性，(Ii)自登记声明生效日期以来，未发生任何 应在登记声明、定价说明书或招股说明书的补充或修订中陈述的事件， (Iii)经合理调查，截至截止日期，未发生任何 应在注册声明、定价说明书或招股说明书的补充或修订中陈述的事件。 (Iii)经合理调查，截至截止日期，未发生任何 应在注册说明书、定价说明书或招股说明书的补充或修订中陈述的事件。 (Iii)据其所知，截至截止日期本协议中公司的陈述 和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些在重要性方面有限制的陈述和保证 , 在所有方面均应真实和正确，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外( 和保证应在该日期真实和正确)，并且公司 已遵守所有协议，并满足本协议项下在 截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在最近一次经审计的财务日期之后 没有遵守或满足本协议规定的所有条件，以及(Iv)在最近一次经审计的财务日期之后 没有遵守或满足本协议规定的所有条件(如果该日期不是截止日期)，以及(Iv)在最近一次经审计的财务日期之后 没有遵守或满足本协议规定的所有条件 本公司财务状况或经营结果的任何重大不利变化，或任何单独或总体上将涉及或影响本公司状况(财务或其他)、经营结果、业务、 资产或前景的重大不利变化的任何变化或发展，招股说明书中规定的除外。

(Ii) 秘书证书。在每个截止日期和任何期权截止日期，代表应 收到由公司秘书签署的公司证书，该证书注明截止日期和期权截止日期(如果 该日期不是截止日期)，证明：(I)章程和章程的各项规定真实、完整，没有 修改，并且完全有效；(Ii)公司董事会关于发售的决议完全有效。(Iii)本公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况 。该证书所指的文件应当附在该证书上。

(Iii) 首席财务官证书。于每个截止日期及任何期权截止日期，代表应 已收到本公司首席财务官签署的本公司证书，该证书的日期为截止日期及期权 截止日期(如该日期并非截止日期)，内容涉及登记 说明书、初步招股说明书、一般披露资料及招股说明书所载若干财务资料，其形式及实质均令代表合理满意 。

(E) 无重大更改。在每个截止日期和每个期权截止日期之前和当天：(I)自登记声明、定价说明书和招股说明书中规定的条件或业务活动(财务或其他方面)自注册声明、定价说明书和招股说明书中规定的最后日期 起，公司或公司的任何子公司或可变利益实体的条件或业务活动不应发生 重大不利变化或发展；(I)自该条件在注册说明书、定价说明书和招股说明书中规定的最后日期起，公司或其任何附属公司或可变利益实体的条件或业务活动不应发生 重大不利变化或发展；(Ii)在任何 法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何 法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构在法律或衡平法上针对本公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或法律程序均不会悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决 将合理地预期会导致重大不利变化，但注册声明、定价招股说明书和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据证券法发出停止令，也不应以及(Iv)注册书、定价说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法条例 需要在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，注册说明书、定价招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏。根据制作的情况 ，而不是误导性的。

(F) 送货。

(I) 禁售协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表交付本协议附表2所列每个人签署的锁定协议副本 份。

(Ii) 股。于截止日期，本公司应已交付或安排交付结算股份，以及适用的期权股份(如有)，并于每个 期权截止日期交付，该等股份将通过存托信托公司存款 或在托管系统为数家承销商的账户提取。

(Iii) 认股权证。于截止日期，本公司应在截止日期 及(如有)每个期权截止日期(如有)前至少一个营业日及(如有)适用的期权认股权证，以适用承销商可在截止日期 及(如有)每个期权截止日期前一个营业日以书面要求的 授权面额的证书形式交付或安排交付结束认股权证及(如有)适用的期权认股权证。

(Iv) 代表授权书协议。截止日期，公司应已向代表交付 份已签署的代表认股权证协议副本。

(V) 总律师证书。在截止日期和每个期权截止日期，其总法律顾问/合规性的正式签署和交付的证书 (致承销商)，日期为截止日期 ，其形式和实质令代表律师满意。

(Vi) 知识产权意见。本公司应在截止日期和每个期权截止日期提交或促使提交David M.Kohn，Lewis Kohn&Walker LLP，15030 Avenue of Science，Suite 201，California 92128，dkohn@lewiskohn.com的正式签署和提交的意见(致承销商)，关于截止截止日期和每个期权截止日期(如果有)的某些知识产权问题。

(G) 其他文件。在截止日期，代表律师应已获得他们可能需要的文件和意见 ，以使代表律师能够向承销商提供意见，或按 的顺序 证明本文所载任何陈述或担保的准确性，或证明是否满足本文所载的任何条件； 公司就公开证券和代表证券的发行和销售采取的所有程序，其形式应令人满意。

5. 赔偿。

(A) 保险人的赔偿。本公司同意赔偿和保护每位承销商、其关联公司 和控制该承销商的每个人(按照证券法第15条或交易所法第20条的含义)，以及每个承销商、其关联公司和每个此类控股人士(每个承销商，以下称为“承销商受赔人”) 的董事、高级管理人员、代理人和员工免受任何损失、索赔、 除本协议另有明文规定外，应向每个保险人赔偿与该保险人执行其在本协议项下的权利有关的所有费用和开支(包括保险人的律师的合理费用和开支，本协议另有明确规定的除外)(统称为 “费用”)，并同意提前支付保险人在调查中发生的费用。 由于或基于(I)注册 声明、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于的信息，包括在注册 声明生效时以及随后任何时间根据规则430A和430B被视为注册 声明的一部分的信息，包括在注册 声明生效时以及随后的任何时间被视为注册 声明的一部分的信息，如注册 声明、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书 中包含的信息(Ii)由以下机构向投资者提供的任何材料或资料, 或经本公司批准 与此次发行相关的营销，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍 (无论是面对面或电子形式)；(Iii)本协议中包含的本公司的陈述和担保，或(Iv)本公司签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本第5节中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息 以根据本公司的证券法或向证监会、任何州证券委员会或代理机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息， 为使公开证券符合资格而提出的任何申请或其他文件或书面通信；(Iv)由公司签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本第5节中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏 其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，并根据作出陈述的情况 ，不得误导，除非该陈述或遗漏是依据并符合 承销商的信息而作出的，否则不得误导性陈述或遗漏，除非该陈述或遗漏是依据并符合 承销商的信息而作出的，否则不得误导性地作出该陈述或遗漏，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息作出的。

(B) 程序。根据本条第5条规定的受保障人(“受保障人”)收到针对该受保障人的实际 通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未如此通知本公司，并不解除本公司可能因本条第5条的规定而承担的任何义务或责任。 根据本协议可合理地要求赔偿的受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未如此通知本公司，并不解除本公司可能因本条第5条的规定而承担的任何义务或责任。 该受保障人须立即以书面通知本公司；但任何受保障人未有如此通知本公司，并不解除本公司可能因本条第5条的规定而承担的任何义务或责任。受保障人有权要求公司承担任何此类 诉讼的辩护(包括聘请公司指定并合理令代表满意的律师)。任何受补偿人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能 迅速承担辩护并为保险人和其他受保障人的利益合理地令代表满意地聘请律师，或(Ii)该受保障人应被告知，该律师认为 存在实际或潜在的利益冲突，妨碍(或使其轻率地)由该受保障人聘请的律师同时代表该受保障人和由该律师代表或建议代表的任何其他人 。本公司不承担超过一名单独的 律师(连同当地律师)的费用和开支, 代表参与诉讼的所有受保障人)，代表受补偿人的律师(连同任何当地律师)应由代表挑选，并经公司批准 (不得无理拒绝)。对于未经 公司书面同意(不得无理拒绝)而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经每名受保障人事先书面同意，公司不得就任何判决的登录达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止 任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止 (I)包括无条件释放该受保障人， (I)包括无条件释放该受保障人， (I)包括无条件释放该受保障人； (I)因此类诉讼而产生的所有责任(可根据本合同要求赔偿) 或贡献，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或 不作为的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务 应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每项责任和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所发生的每项 责任和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

(C) 公司的赔偿。各承销商(单独且非共同)同意赔偿 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及 证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的任何和所有责任，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书中作出的 不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。 招股说明书、定价披露包或招股说明书或但是，在任何情况下，任何承销商 均不对超过适用于该承销商在本协议项下购买的公开证券的承销折扣和佣金的任何金额负责或承担任何责任。

在 基于任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修订或补充或在任何申请中对本公司或任何其他受赔人提起诉讼的情况下， 并可就此向任何承销商寻求赔偿的，该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名如此受赔人应享有给予本公司的权利和义务本公司同意立即通知代表，就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人 自由撰写的招股说明书有关的、针对本公司或其任何高级管理人员、董事或控制本公司的任何人(如有)的诉讼 或任何人(如有)按证券法第15条或交易法第20条的含义提起诉讼；但公司未能如此通知代表并不解除任何承销商 因本第5条或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任，除非 该承销商因此而直接受到重大损害。

(D) 捐款。如果本第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以 根据第5(A)或5(C)条就其中所指的任何责任和费用对受补偿方造成损害， 则各补偿方应按下列比例分担受补偿方因该等责任和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方， 该受补偿方因该等责任和费用而支付或应支付的金额， 另一方面，如果上文第(I)条规定的分配不为适用法律所允许， 或(Ii)在发售中，应按适当的比例 既反映上文第(I)条所述的相对利益，也反映本公司和承销商在与该等负债或开支相关的事项上的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑因素。 或(Ii)如果上文第(I)条规定的分配不被适用法律允许，则应按适当的比例 既反映上文第(I)条提及的相对利益，也反映本公司和承销商在与该等负债或开支相关的事项上的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商就该项发行收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议进行的发行(扣除费用前)的总收益 与承销商实际收到的承销 折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面上的 表。除其他事项外，公司和保险人的相对过错应通过参考确定。, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 是否与纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为有关。但双方同意，任何承销商或其代表通过代表向公司提供的、用于任何初步 招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充的 书面信息仅包含承销商的 信息。本公司和承销商同意，如果根据 第(D)款规定的供款是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或 通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑本款 (D)中提到的公平考虑，这将是不公正和公平的。 (D)项下的供款是按比例分配的(即使承销商为此被视为一个实体)或 任何其他分配方法不考虑本款 (D)中提到的公平考虑因素。尽管如此，任何犯有证券 法案第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(E) 限制。本公司还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的，在 合同或侵权或其他方面)，因为或与任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此计划进行的交易或任何受保障人就任何此类建议、服务或交易而采取的行动或不作为 有关。除非有司法管辖权的法院 裁定本公司的责任(及相关开支)主要由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意不当行为所致。

(F) 生存和第三方受益人。无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人员的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和缴费义务应保持完全效力和效力。 任何受保障人员在本协议项下或与本协议相关的服务结束后，均应继续履行本条款5中规定的预付款、报销、赔偿和缴费义务。每个受补偿人都是本第5款的预期第三方受益人 ，并有权强制执行本第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6. 承销商违约。

(A) 违约不超过公共证券的10%。如果任何一家或多家承销商未能履行其购买收盘股票的义务 ，并且与该违约相关的收盘股票数量合计不超过所有承销商在本协议项下同意购买的收盘股票数量的10%，则非违约承销商应按照各自在本协议项下的承诺按比例购买与违约相关的收盘 股票。

(B) 违约超过公开证券的10%。如果(A)(A)项所述违约涉及超过 10%的收盘股份，代表可酌情安排自己或另一方或另一方根据本文所载条款购买与该违约相关的 股。如在该等违约 涉及超过10%的收市股份后的一个营业日内，代表没有安排购买该收市股份，则本公司有权再延长一个营业日的期限，在此期间促使另一方或多名令代表满意的 方按该等条款购买该收市股份。如果代表和公司 均未按照本节(A)的规定安排购买与违约相关的收盘股票，则本协议将 由代表或公司自动终止，公司方面(除本协议第3(H)和5节中规定的 除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；此外，如果 本协议中的任何规定均不能解除违约承销商的责任，则本协议将被 自动终止(除本协议第3(H)节和第5节中规定的 外)；此外，如果 本协议中的任何规定均不解除违约承销商的责任，则本协议将自动终止

(C) 推迟截止日期。如果与违约相关的平仓股票将由 非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或公司 有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日， 以便在登记声明、定价说明书或 招股说明书中或在承销商的律师认为，定价说明书或招股说明书因此可能是必要的。 本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本节(A) 被替代的任何一方，其效力与该证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7. 其他公约。

(A) 禁止新闻稿和公告。未经代表事先书面同意(此类同意不得无理拒绝)，公司不得发布新闻稿或从事任何其他 宣传活动，截止时间 为东部时间下午5点，也就是第45(45)号之后的第一个工作日)截止日期后一天 ，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

(B) 优先购买权。

(I) 根据Maxim和WallachBeth于2019年8月13日签署的与本公司最近承销公开发售 于2019年8月15日截止至2020年8月15日(即自该等发售截止日期起计十二(12)个月)， 本公司授予Maxim和WallachBeth优先认购权，在本公司上述十二(12)个月或任何其他期间内担任任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的账簿管理人、主承销商及/或 主配售代理 此权利 平等地适用于Maxim和WallachBeth(即50%的经济收益归Maxim所有，50%的经济收益归WallachBeth所有)。尽管本协议有任何相反规定，但无论本协议是签署还是终止，前UA第7(B)节和第7(B)节所述的权利仍然完全有效，且第(br})第7(B)节在本协议的任何终止后仍然有效。

(C) 后续股权出售。

(I) 自本协议日期起至截止日期后六个月，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何 发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的协议。

(Ii) 自本协议生效之日起至截止日期后六个月，本公司不得签订或订立 本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使 价格或汇率或其他以普通股交易价格或报价为基础和/或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，(A)可转换为、可交换或可行使的额外普通股股票的交易。 交易是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的额外普通股股票，或包括获得额外普通股股票的权利。 该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，均以普通股的交易价或报价为基础和/或随其变动。在首次发行该等债务或股权证券或 发生直接或间接与本公司业务或普通股市场 相关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何承销商均有权获得针对本公司的 禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的权利 。

(D) 尽管有上述规定，本第7(C)条不适用于豁免发行，但浮动利率 交易不属于豁免发行。

对于第7(C)节而言， ：

“普通股等价物”是指本公司或其子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权获得 普通股。

“豁免发行”指(I)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司员工、 高级管理人员、董事或顾问发行的普通股、限制性股票、限制性股票或期权。(Ii)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券 和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行并已发行的普通股的证券 ，条件是该等证券自本协议之日起未被修改 以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格 (自动价格重置、股票拆分、该等证券) 或延长该等证券的期限，及(Iii)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易 而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本条例第7(C)条的禁止期内，并无要求或准许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何该等发行只适用于自身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的资产所有者 ，除 资金投资外，还应为本公司提供额外利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是 筹集资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

8. 本协议的生效日期及其终止。

(A) 生效日期。本协议在公司和代表双方签署了相同的 并将此类签名副本交付给另一方后生效。

(B) 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议， (I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已造成重大干扰，或代表认为 将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定， FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令将要求 或证券价格的最高区间；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加； 或(Iv)如果新的金融机构已经宣布暂停银行业务或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司 因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意 行为而遭受重大损失，而代表们认为，无论此类损失是否已投保，都将使 不宜继续交割收盘股票；(V)如果宣布暂停外汇交易，将对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司 因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意 行为，将使 继续交割收盘股票是不可取的；或者(Vii)如果公司实质性违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如果代表在本协议日期后意识到公司条件发生了重大不利的 变化，或代表的 判断中的一般市场状况出现不利的重大变化，则进行发售是不可行的。, 出售和/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而签订的合同。本协议的第5节在本协议终止后仍然有效 。

(C) 费用。尽管本协议有任何相反规定，但保险人 根据上述(A)(B)款违约的情况除外，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向 承销商支付与本协议拟进行的交易相关的、当时到期且应 支付的实际和可负责的自付费用，并应要求，本公司应代表承销商向代表支付全部金额(减去 之前预付给承销商的任何金额)，包括但不限于向 承销商支付的全部贷方法律费用和费用，金额为50,000美元，如上文所述连同该等法律费用一起支付的金额为50,000美元的费用，并应按要求全额支付给承销商代表(减去 之前预付给代表的任何金额)，包括但不限于贷方向 承销商支付的全部法律费用和费用，金额为50,000美元。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(F)(2)(C)向公司退还实际未发生的预付款 。

(D) 赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止 中包含任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，且不受该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的任何方面的影响。

(E) 陈述、担保、存续协议。本协议 或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论 任何承销商或其关联公司或销售代理、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人员或(Ii)公开证券的交付和付款，或(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其高级管理人员或董事的任何人或其代表进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9. 其他。

(A) 通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 以书面形式发出，并应被视为在以下最早的日期发出并生效：(A)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过传真按传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页 上规定的电子邮件地址，则应视为已发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送之日后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址 ，则为(B)交易日以外的交易日或晚于下午5：30的交易日。(br}纽约市 时间)在任何交易日，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)或(D)被要求向其发出该通知的一方实际收到通知时。 此类通知和通信的地址应如下所示。

如果 致代表：

Maxim Group LLC

列克星敦大道405

纽约，邮编：10174

传真： (212)895-3783

注意： 克利福德·A·泰勒(Clifford A.Teller)

电子邮件： ctaler@maxgrp.com

和

WallachBeth Capital，LLC

港区 金融中心广场5号

哈德逊街185 1410号套房

新泽西州泽西市，邮编：07311

注意： 肯尼思·班图姆

电子邮件：kbantum@wallachbeth.com

将 份拷贝发送到：

Gracin &Marlow，LLP

列克星敦大道405 26楼

纽约，邮编：10174

传真： (212)208-4657

注意： 莱斯利·马洛(Leslie Marlow)

电子邮件： lmarlow@gracinmarlow.com

如果 给公司：

Guardion 健康科学公司

15150 科学大道200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92128

注意： 首席执行官

电子邮件： mbbish@GuardionHealth.com

将 份拷贝发送到：

谢泼德， Mullin，Richter&Hampton LLP

希望南街333 43楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意： 大卫·I·孙金(David I.Sunkin)

电子邮件： dsunkin@sheppardmullin.com

(B) 个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(C) 修正案。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改。

(D) 整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关 交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议， 并取代双方先前关于本协议标的的所有口头和书面协议和谅解。 本协议将取代并取代聘书，包括但不限于根据本协议第9节终止的任何条款。

(E) 绑定效应。本协议仅适用于本协议的代表、 保险人、第5节所指的每一受保障人、本公司和本第5节所指的控制人、董事和高级管理人员 及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，其他任何人 不具有或被解释为根据或凭借本协议或任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。“继承人和受让人”一词不包括以继承人和受让人身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

(F)适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此 同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何 异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向本公司送达 的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、 预付邮资、按本协议第9(A)节规定的地址寄给本公司的方式送达。此类邮寄应视为个人服务 ，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支 。公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每位承销商在此 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

(G) 对应方执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方 分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个 相同的协议，并在本协议各方 签署并交付给本协议的其他各方时生效。 本协议可由不同的各方 分别签署，但所有副本加在一起将构成同一份协议，并在本协议各方 签署并交付给本协议的其他各方时生效。通过电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本 应构成有效且充分的交付。

(H) 放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款， 不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何 条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议的每一项条款的权利。(H) 任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款， 不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃 ，除非 在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效； 对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的 违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了保险人与公司之间的理解，请在下面提供的空白处注明。

代表接受 ，代理

对于 自身和AS

承销商代表

在本合同附表2中命名为 ，

截至以上首次写入的日期 ：

Maxim 集团有限责任公司

[签名 页]

承销 协议

时间表 1

承销商明细表

时间表 2

禁售方列表

附件 A

预出资认股权证表格

附件 B-1

系列 传统授权证的一种形式

展品 B-2

传统认股权证系列 B表

附件 C

代表委托书表格

附件 D

禁售协议表格