美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2017年9月30日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 档号：333-212055

袖珍摄影公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

32950 科罗拉多州常青市因弗内斯医生，邮编：80439

(主要执行机构地址 )

(303) 674-2622

(注册人电话号码 )

(原主要执行机构地址和电话)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及 (2)在过去90天内是否符合备案要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间)内(如果有)以电子方式提交并发布了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

用复选标记表示注册者是大型加速文件、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

注明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

截至2017年11月15日 ，注册人的普通股已发行和已发行股票共6,458,657股。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

袖珍摄影公司

资产负债表 表

见 简明未经审计财务报表附注。

袖珍摄影公司

收入 报表

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月和九个月

见 简明未经审计财务报表附注。

袖珍拍摄公司

股东亏损报表

截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2017年9月30日的9个月

见 简明未经审计财务报表附注。

袖珍摄影公司

现金流量表

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月

见 简明未经审计财务报表附注。

袖珍拍摄公司

合并财务报表附注

2017年9月30日和2016年12月31日

注 1-业务组织和描述

Pocket Sort Company(前身为Pocket Shoot，LLC)最初成立于2004年4月18日。 根据351交换协议，成员选择将其在LLC的所有会员权益捐献给Pocket Sort 公司，该公司是科罗拉多州的一家公司，根据协议的条款和条款 换取该公司的普通股。交换的生效日期是2006年1月1日。该公司开发了一种用于包装 酒精的塑料袋，商标为Pocketshot和Pocket Sort。本公司从许可使用专利和商标的权利中收取特许权使用费收入，这些专利和商标与制造、填充和包装酒精袋以及以该品牌名称销售、销售和广告产品有关。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

演示基础

这些 财务报表以美元表示，并根据美国公认的会计原则编制。

管理层对中期财务报表的表述

随附的 未经审计的财务报表由本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定 未经审计编制。根据美国公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略，管理层认为该等披露足以使所提供的信息不具误导性。这些财务报表包括所有调整， 管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有此类 调整都属于正常和重复性质。中期业绩不一定代表全年业绩。这些 财务报表应与公司在提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中提交的2015年12月31日和2016年12月31日的经审计财务报表一并阅读。

附注 2-重要会计政策摘要

使用预估的

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括物业及设备的估计使用年限及潜在减值、以股份为基础的付款及衍生工具及已记录债务贴现的公允价值估计 、递延税项资产的估值 及服务及利息的实物贡献估值。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 于2017年9月30日和2016年12月31日，公司的现金等价物分别为41,496美元和51,965美元。

应收账款

我们 按可变现净值记录应收账款。该值包括估计坏账的适当拨备 ，以反映应收账款余额预期的任何损失，并在合并经营报表 中计入其他收入(费用)。我们根据我们的核销历史、基于应收账款合同 条款的逾期账款水平、我们与客户的关系以及客户的经济状况来计算这一备付金。自2015年12月31日和2016年12月31日起，已确定不需要预留估计的坏账准备。

库存

在先进先出(FIFO)方法中，存货 以成本或市场中的较低者报告。我们的库存可能会过时。 因此，我们会定期监控库存中是否有不再销售的项目，这些项目将被注销。所有库存 都存储在制造商处，并由制造商维护。库存由袋子、陈列箱和装运箱组成，没有库存 被视为过时。

机械 和设备

机器和设备按成本入账。主要增加和改进的支出将资本化，而次要更换、维护、 和维修的费用将计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和 累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的运营结果 。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线 法为财务报表提供的。在适当的情况下，公司出于纳税目的使用其他折旧方法(一般为加速折旧) 。主要机械设备类别的估计使用寿命为五年。

截至2017年9月30日和2016年12月31日的机械设备摘要如下：

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的折旧 费用分别为21,543美元和17,670美元。

销售成本

与我们的特许权使用费收入相关的 成本包括包装、每箱1.20美元的特许权使用费以及我们灌装机的维修和维护费用 。

广告 和促销

此 类别包括网站设计和维护以及活动赞助费用。

常规 和管理

此 类别包括法律和会计费用、电话、办公用品、产品样本、保险、注册费用和 咨询费。

旅游 和娱乐

此 类别包括航空旅行、酒店、餐饮和报销的汽车费用。

每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计准则(ASC)第260主题“每股收益”所定义的期间内已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 计算方法是将净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收入除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数 。

收入 确认

我们 在满足以下四个收入确认标准时确认收入：

退款 和退款最少，记录为收入减少。客户在满足我们的要求之前收到的付款 上述标准被记为合并资产负债表中的未赚取收入。

金融工具的公允价值

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820-10“公允价值计量”以及某些相关的FASB员工职位执行会计准则。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时 从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允 价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑它将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和 不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

本公司金融工具的账面价值 与其于2017年9月30日及2016年12月31日的公允价值相若，原因是该等工具属短期性质。

最近 会计声明

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

注： 3-关联方交易

咨询 服务由股东提供。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，这些服务的费用分别为 至0美元和2.4万美元。

董事会已批准并授予Jarrold R.Bachmann一名高级管理人员和股东，从2006年1月1日起销售Pocket Shoot，每例收取1.20美元的特许权使用费。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的版税费用分别为1,801美元和 2,102美元。

附注 4-股东赤字

截至2017年9月30日和2016年12月31日， 公司已授权发行6,458,657股普通股，面值为0.00美元。

根据2006年1月1日生效的351交换协议，Pocket Sshot，LLC的前成员同意根据协议的条款和条款，将其在有限责任公司的所有成员 权益捐给科罗拉多州的Pocket Sshot公司，以换取该公司4943,657股普通股，每股无面值。经董事会批准，公司随后以每股0.5美元的价格发行了675,000股普通股，并以每股1美元的价格购买了675,000股普通股的认股权证。认股权证已经到期，没有行使。

2009年6月22日，董事会批准向Michael Grove发行50,000股普通股，以补偿公司过去担任咨询会计师的服务 。

2015年9月，该公司发行了79万股普通股，面值为0.00美元，换取了7.9万美元。

附注 5-承付款和或有事项

公司开发了一种用于酒精包装的塑料袋，标记为Pocketshot和Pocket Sort。本公司(许可方)于2005年8月10日与Frank-Lin Distiller，Ltd(被许可方)签订了一项初步协议，以灌装和包装本公司的产品。 协议的最初期限是五年。除非任何一方在任何初始或延长期限结束前至少 180个日历日之前发出书面通知，终止协议，否则协议将自动续签，每个期限为两年。

注 6-特许权使用费收入

根据现有许可协议的条款，该公司将获得版税收入，以换取制造、填充和分销该公司产品(酒类包装的塑料袋)的许可。被许可方需要按照协议的规定向 许可方支付每个案例的特许权使用费。应支付给许可方的所有版税应在销售 产品时累计，无论被许可方何时收取。

附注 7-集中销售和分段披露

在截至2017年9月30日的9个月和截至2016年12月31日的年度中，该公司的收入以单一许可协议的版税收入 形式产生。该公司一直在单一业务部门运营，将其 产品授权给美国客户。

注 8-认股权证

2015年8月，本公司以每股0.10美元的价格发行了79万股普通股，其中包括79万股可按每股0.50美元的普通股行使的认股权证(1比1) ，这些认股权证均于2017年8月到期，未予行使。权证活动摘要如下：

认股权证的公允价值为6,569美元，采用Black Scholes模型在以下假设下确定：基于当前出售股票换取现金的股价 为0.10美元，基于协议的行使价为0.5美元，期限为2年，基于可比上市公司的波动率 为81%，季度股息年率为0.0%，折现率为0.75，这导致 每份认股权证的看涨期权价值为0.01美元。

注 9-后续事件

公司对截至这些财务报表提交日期的后续事件进行了评估，并披露 不存在对即将披露的财务报表具有重大意义的事件。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述和相关风险。

本 Form 10-Q包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的某些前瞻性陈述。为此，本10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述 。在不限制前述规定的情况下，“可能”、“将”、“预期”、 “相信”、“预期”、“估计”或“继续”或类似术语旨在 识别前瞻性表述。这些声明本质上涉及大量风险和不确定性，实际 结果可能因各种因素而大不相同，其中许多因素不在我们的控制范围之内。这些因素包括： 但不限于总体经济状况和我们可能参与的行业；我们 选择的行业内的竞争，包括来自规模更大的竞争对手的竞争；技术进步和未能成功发展 业务关系。

根据我们自成立以来的财务历史 ，我们的审计师对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑 。如所附财务报表所示，截至2017年9月30日，我们的累计赤字总额为 美元(422,876美元)。这使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。

运营计划

公司于2005年12月7日根据科罗拉多州的法律注册成立。我们公司拥有一项专利和几个与“Pocket Shoot”相关的商标 ，这是一个创新的概念，为消费者提供了“即抢即走”的便利。 酒精饮料已经包装在吸引人的、用户友好的50毫升单一服务瓶形塑料站立袋中， 不久将生产非酒精能量饮料。它们很容易储存和使用，可以从瓶子一样的瓶颈喷嘴中倒出，是积极生活方式的理想选择。 类似于瓶子的瓶子喷嘴，可以方便地储存和使用它们，是积极生活方式的理想选择。

我们的 主要销售方法是通过总代理商使用为我们提供每月版税的协议。

我们 在2005年前没有任何业务。尽管我们在截至2017年9月30日的9个月中有收入，但我们的运营费用 超过了同期的净收入。我们只有最少的现金，几项无形资产，包括我们的专利、商标、 商业计划、关系和合同，以及库存、设备和机械等一些有形资产。我们缺乏流动性 ，需要投资者或股东的现金注入来提供资金，或从任何来源获得贷款，这些都没有 安排或保证。

运营结果

截至2017年9月30日的三个月的

在截至2017年9月30日的三个月中，我们确认总收入为24,673美元，而截至2016年9月30日的三个月为20,412美元。增加4261美元是因为袖珍照片的销售额增加。在截至2017年9月30日的三个月内，我们确认的毛利为16,255美元，而截至2016年9月30日的三个月为19,807美元。 减少3,552美元是因为销售成本增加。在截至2017年9月30日的三个月中，我们确认了净亏损23,146美元，而截至2016年9月30日的三个月净亏损为10,214美元。净亏损增加 12,932美元，主要原因是截至2017年9月30日的 季度运营费用增加，包括一般和行政费用增加。

截至2017年9月30日的9个月的

截至2017年9月30日的9个月，我们的收入为62,114美元，而去年同期为72,485美元。 截至2017年9月30日的9个月，我们的总运营费用为96,357美元，而截至2016年9月30日的9个月为99,933美元。截至2017年9月30日的9个月，我们产生的广告和促销费用为319美元 ，而2016年同期为5805美元。虽然折旧费用从截至2016年9月30日的9个月的17,670美元增加到截至2017年9月30日的9个月的21,543美元，但费用的减少以及差旅和娱乐费用 减少了2,814美元有助于降低总成本和支出。截至2017年9月30日的9个月，我们产生的一般和行政费用为69,483美元，而2016年同期为67,800美元。 在截至2017年9月30日的9个月，我们提供的销售激励为0美元，而2016年同期为832美元。在截至2017年9月30日的9个月中，我们产生了5,012美元的差旅费用，而2016年同期为7,826美元。这些变化的净影响是运营费用减少了3576美元。

我们的 审计师对我们是否能够继续作为持续经营企业 表示极大的怀疑，因为公司截至2017年9月30日的累计亏损为422,876美元，而截至2016年12月31日的累计亏损为 美元(367,721美元)，并且尚未建立足以支付其 运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到扭亏为盈。 公司是否有能力继续经营下去取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到实现盈利。如果公司无法 获得充足的资本，则可能被迫停止运营。

资助 活动

在截至2017年9月30日的季度内，公司从认购协议或定向增发中获得0美元。在截至2017年9月30日的9个月里， 公司还收到了0美元的股东捐款。

我们 打算通过公共或私人融资寻求额外资金，为2017财年及以后的运营提供资金。 但是，如果我们无法在需要时或按可接受的条款筹集额外资金，或者无法实现现金流为正的运营， 我们可能不得不大幅推迟产品开发和缩减运营，这两种情况都可能影响我们持续经营的能力 。

投资 活动

截至2017年9月30日的三个月， 公司没有任何投资活动。

流动性 与资本资源

截至2017年9月30日的9个月的

截至2017年9月30日，我们的流动资产总额为119,437美元，其中包括41,496美元的现金和现金等价物， 4,545美元的应收账款和73,396美元的库存。截至2017年9月30日的流动负债为18271美元，包括应付账款13194美元和应付给巴赫曼先生的特许权使用费5077美元。截至2017年9月30日，我们的营运资金为101,166美元。在截至2017年9月30日的9个月中，我们使用了10,469美元现金用于我们的运营活动。 期间55155美元的净亏损被11,239美元的存货、13,194美元的应付账款和21,543美元的折旧部分抵消。截至2017年9月30日的9个月没有融资 活动。

我们 目前没有任何咨询协议。

我们 目前没有任何未偿债务，包括本票或其他银行债务。

截至2017年9月30日，我们的现金余额为41,496美元，而截至2016年12月31日为51,965美元。我们计划通过出售普通股、第三方融资和/或传统的 银行融资来满足未来12个月的现金 需求。我们预计不会产生足够的收入来满足我们的营运资金需求。因此， 我们打算制定适当的计划，确保未来有更多资金来源，通过 额外的股权或债务融资或信贷安排为增长和扩张提供资金。

截至2016年12月31日的年度

截至2016年12月31日，我们的流动资产总额为138,054美元，其中包括51,965美元的现金和现金等价物， 1,454美元的应收账款和84,635美元的存货。截至2016年12月31日，流动负债为3276美元，包括应付帐款 0美元和应付给巴赫曼先生的特许权使用费3276美元。截至2016年12月31日，我们的营运资金为134,778美元。

在截至2016年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了41,278美元现金。此期间净亏损78,912美元，由24,670美元折旧、17,989美元应收账款和2,413美元支付给 巴赫曼先生的特许权使用费等非现金项目调节。截至2016年12月31日，没有任何应向关联方支付的款项。

在截至2015年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了39,811美元。对非现金项目(如16,041美元折旧和13,666美元存货)的净亏损54,213美元进行了调节。

在截至2016年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了63,169美元。在截至2015年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了0 美元。

在截至2016年12月31日的年度内，通过融资活动获得的资金为0美元，而在截至2015年12月31日的年度内，通过私募获得的资金为79,000美元。在截至2016年12月31日的一年中，我们发行了0股限制性普通股， 而在截至2015年12月31日的一年中，我们发行了79万股。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，我们发行了 美元的可转换本票。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，应付账款总额 分别为1,958美元和0美元，应付特许权使用费总额分别为2,413美元和26美元，应付关联方金额分别为0美元和15,000美元。

董事会批准并授予Jarrold R.Bachmann一名高级管理人员和股东，从2006年1月1日起对Pocket Shoot的销售收取每例1.20美元的特许权使用费。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，特许权使用费支出分别为2412美元和2957美元。

正在关注

我们 的现金量非常有限，自成立以来运营亏损和运营现金流有限。 截至2017年9月30日和2016年12月31日，我们分别保留了399,730美元和367,721美元的赤字，我们将需要 额外的营运资金为2017年及以后的运营提供资金。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。本10-Q表中包含的财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 如果我们无法继续经营下去，这些调整可能会导致 资产账面金额和分类的调整。本公司最近的 年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的编制假设我们将继续作为持续经营的企业，不包括如果我们停止作为持续经营的企业可能导致的任何调整 。

基于我们自成立以来的财务历史，我们的独立注册会计师事务所在截至2016年12月31日的财务报表报告中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 不能保证未来会实现任何收入。 我们的独立注册会计师事务所在截至2016年12月31日的财务报表中对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 不能保证未来会实现任何收入。

不能保证我们是否有足够的资本资源为计划的运营提供资金，也不能保证在需要时或根本没有任何额外的资金可供我们使用，或者如果有的话，将以优惠的条款或我们要求的金额提供。 如果我们无法获得足够的资本资源来为运营提供资金，我们可能会被要求推迟、缩减或取消 部分或全部运营，这可能会对我们的业务、运营结果和 运营能力产生实质性的不利影响。 如果我们无法获得足够的资本资源来为运营提供资金，我们可能会被要求推迟、缩减或取消 部分或全部运营，这可能会对我们的业务、运营结果和 运营能力产生实质性的不利影响

短期 期限

在 短期基础上，我们产生的收入不足以支付我们以增长为导向的运营计划。根据以前的历史， 我们可能会继续亏损，直到我们的收入足以支付我们的运营费用和以增长为导向的运营计划 。因此，我们可能需要股本或贷款形式的额外资本，截至本申请，这些资本均未承诺 。

资本 资源

我们 只有普通股作为我们的资本来源，我们的资产、现金和应收账款。

我们 在未来一年内没有资本支出的实质性承诺，但是，随着运营规模的扩大，将需要大量资本 来支付扩张和营运资金。

需要 进行额外融资

我们 没有足够的资金来实现我们的增长计划。到目前为止，我们已经发行股票和债券以支持我们的增长计划 ，将来也可能会这样做。

我们的管理层或其他股东没有 承诺提供额外资金。因此，不能保证 是否有任何额外资金可用于支付我们可能发生的费用。

资产负债表外安排

无

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所需的信息 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层 已对我们公司的信息披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。由于缺乏人员和外部董事，管理层承认这些控制和程序存在缺陷 。

财务报告内部控制变更

在截至2017年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)或15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

不适用于较小的报告公司。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿井安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

展品。 以下是作为本表格10-Q的一部分归档的展品的完整列表。展品编号与S-K法规第601项的 展示表中的编号相对应。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表注册人 签署。

袖珍摄影公司

(注册人)