美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的年度

[] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：333-212055

纯净 收获大麻集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

2401 E. 2^钕大道600号套房

丹佛， CO 80206

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(800) 924-3716

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否不包含在此 ，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明 中。[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则 12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2019年6月30日，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为12,015,000美元。

截至最后实际可行日期，登记人所属各类普通股的已发行股票数量： 截至2020年3月31日的30,465,330股普通股。

第 部分I

前瞻性 陈述

除纯历史信息外，某些 陈述(包括估计、预测、与我们的业务计划、 目标和预期经营业绩相关的陈述)以及这些陈述所依据的假设均为“前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“ ”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会继续”、“很可能 结果”以及类似的表述来标识。前瞻性表述基于 受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们 预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化 、法律/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争和公认的会计原则 。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。

2018年12月31日，公司收购了纯收获大麻生产商公司(“PHC”)。在收购时， 公司拥有6,808,657股流通股普通股。本公司发行了8,953,008股普通股，以及向PHC股东额外购买8,953,008股本公司普通股的认股权证 ，以换取PHC的全部已发行股份。向PHC前股东发行的认股权证允许持有者在2021年12月31日或之前的任何时间以每股8.00美元的价格收购公司普通股中的一股。PHC现在是本公司的全资子公司。

2019年2月5日，公司更名为纯收获大麻集团有限公司。2019年3月15日，持有公司流通股多数 的股东批准对公司普通股进行二比一的远期拆分。名称更改 和远期股票拆分将于FINRA确定的日期在公开市场生效。

作为收购PHC的结果，公司的新业务计划包括在允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施的州收购获得许可的医疗和娱乐用大麻药房、种植设施和生产设施。 这些州允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施。根据进入的市场和国家法规， 本公司的计划还可能包括：资产购买、管理/咨询运营协议或类似的许可协议。 本公司计划使用现金、普通股或优先股、票据或其他融资工具的组合来完成这些收购 。

作为标准收购的替代方案，公司可以使用合资企业和/或许可安排为公司 提供与直接收购相同的经济效益。

公司致力于研究和开发最高质量的产品，以支持患者的健康和福祉。 该公司打算发展成为一家大型垂直整合的大麻生产商和经销商，最初瞄准的是拥有有吸引力的市场的州 ，这些州已将医用和成人用途的大麻合法化。该公司还将通过品牌大麻衍生CBD和萜烯注入产品系列进入 处于不同合法化阶段的市场。除了为大麻零售药房量身定做的产品 外，该公司的产品线还将包括灌注型产品选项，包括饮料、食品、外用药、浓缩液和蒸馏液。

公司的目标包括将公司打造成一个标志性的消费品品牌，可以在多个部分或全部合法化大麻和大麻产品的市场上销售。 该公司的产品将包括 最优质的天然成分，成为消费者信赖和依赖的积极健康生活方式的代名词。

收购目标公司将由董事会批准。公司不会召开股东大会 批准收购目标公司。股东无权享有与收购目标公司相关的持不同政见者的权利。

公司可能会收购财务不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司，这将 使公司面临此类公司固有的众多风险。

公司不被禁止与其高级管理人员或董事有关联的目标进行业务合并， 或通过合资企业或与其高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 本公司计划完成与我们的高管或董事有关联的业务合并，则本公司不需要从独立公司获得关于该业务合并从财务角度对本公司公平的意见 。

在评估潜在目标业务时，公司预计将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与目标业务管理层和员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。 该审查将包括： 与目标业务的管理层和员工的会议、文档审查、客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定 和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将导致 公司蒙受损失，并将减少公司用于完成另一项业务合并的资金。

尽管公司将评估其可能收购的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致 确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在 公司的控制范围之内，这意味着公司无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

收购大麻药房和种植/制造/加工设施需获得政府 当局的批准，这些当局在其适用的辖区内对大麻药房进行许可和监管。不能保证 可以获得任何此类批准。

多产营养

2019年9月6日，本公司收购了400,000股本公司限制性普通股，收购了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(统称为“Productive Nutrition”)的全部未偿还会员权益。

多产 Nutrition和Gratus Living是总部位于科罗拉多州的大麻/CBD公司，它们已经开发了一系列CBD产品，现在直接面向消费者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油胶、CBD油胶囊、CBD油乳液、大麻油和唇膏。Productive Nutrition和Gratus Living也开发了大麻提取物膳食补充剂， 大麻提取物胶囊用于止痛，大麻提取物宠物治疗狗和猫。

与此次收购相关的 ，多产公司成员Daniel Garza被任命为公司首席营销官 和董事。

太阳能 栽培技术公司

2019年11月4日，公司签署了一项协议，该协议为公司提供了收购太阳能种植技术公司(“SCT”)所有资产的选择权。SCT已经开发了一套专有技术和工艺，利用太阳能和电池储存来种植大麻 。

该 协议为本公司提供两个收购SCT资产的选择方案(可由本公司自行选择) 。

估值 方法一：

(ANI x PE)-L=A

A/ASP =S

在哪里：

如果行使了 选择权，Pure Heavest将承担SCT的所有已披露债务。

要求

根据备选方案收购SCT资产的期权 不能执行：

估值 方法二：

在哪里：

如果行使了 选择权，Pure Heavest将承担SCT的所有已披露债务。

要求

根据备选方案二收购SCT资产的期权 不能执行：

截至2020年3月31日，SCT没有收入以及名义资产和负债。

Love 制药有限责任公司

2020年2月12日，本公司与医学博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有权、运营和管理事宜签订了经营协议。爱心制药公司被组织制定、开发、制造和品牌大麻/CBD产品以供 销售和分销，并利用劳斯博士的名字、公众形象以及他在医学和企业家方面的丰富经验和专业知识，形成一个多渠道的媒体平台，供公众和患者进行有关内源性大麻素系统的教育。 根据本公司与劳斯博士之间的经营协议，该公司拥有爱心制药公司51%的股份，并有权优先购买剩余49%的股份 此外，罗斯博士将成为公司的首席医疗顾问。由于向公司提供的服务，罗斯博士将获得10万股公司普通股。截至 2020年4月10日，爱药未产生任何收入。

它有多光滑

2020年3月12日，本公司达成协议，将以1,500,000美元现金和7,000,000股本公司限制性普通股 收购How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未偿还会员权益 。HSII是一家总部位于密歇根州Riverdale的州许可医用大麻加工商 ，计划提供一系列注入大麻的产品，包括巧克力棒、口香糖、饮料和其他纯净收获 品牌产品。HSII工厂占地5800平方英尺，有能力提取、加工和制造 一系列含有THC和CBD的产品。HSII还在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四个药房牌照的申请。

与此次收购相关的是，HSII的主要股东伦纳德·库森扎被任命为HSII的首席执行官 。库森扎先生为HSII的运营带来了20多年的商业和糖果制造经验。 他在密歇根州经营一家家族糖果企业已有数十年，对糖果和制造运营有着非凡的深入了解。

收购HSII 51%的权益需要满足一系列条件，包括密歇根州许可和监管事务部(LARA)的批准。

HSII 处于开发阶段，截至2020年3月31日，仅产生了有限的收入。

沙发 国王医疗

本公司于2020年3月13日订立协议，以3,000,000股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)之全部未偿还会员权益。收购的完成 取决于一系列条件，包括科罗拉多州大麻执行部(MED)对收购的批准 。

SKM 是一家垂直整合的大麻运营商，位于科罗拉多州杜蒙特，最近获准将其药房迁至丹佛和科罗拉多州世界级滑雪目的地之间繁忙的I-70走廊沿线的一个角落位置。

2019年5月3日，公司租赁了位于科罗拉多州杜蒙特的两栋大楼，总面积约为2750平方英尺。 租约将于2022年4月30日到期，但可由公司选择续签五年。最初三年的月租金 为8,000美元，如果公司选择延长 租期，月租金将增加到10,000美元。该租约为“三重净值”租约，除每月租金外，公司还需支付所有公用事业、保险、维修、维护和房地产税的 费用。该公司计划对这些建筑进行改造，以便它们 可供SKM使用。

公司有权在2022年5月1日之前的不同日期购买这些建筑，价格在1,400,000美元到1,600,000美元之间。公司向业主发行了40万股拆分后的普通股，作为购买这些建筑物的选择权的对价

EdenFlo， 有限责任公司

公司正在洽谈收购CBD提取物和浓缩物(“EdenFlo”)生产商EdenFlo，LLC的几乎全部股权。 收购完成后，EdenFlo将加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以确保和扩大公司在全国大麻/CBD行业的地位 。EdenFlo生产99.9%的纯CBD分离物和全光谱大麻馏分， 含有90%以上的活性大麻素。全光谱馏分除CBD外，还含有许多大麻素， 包括微量的THC。EdenFlo开发了一种生产100%不含THC馏分的工艺，并将该产品 与其分离和全光谱馏分产品一起销售。这些产品是生产本公司 品牌CBD消费品所需的原材料，收购EdenFlo将满足本公司的原材料需求，从而支持本公司的制造业务。

收购EdenFlo将涉及发行本公司普通股，并将受一系列 条件的制约，包括双方签署明确协议。

市场状况

根据ArcView市场研究/BDS Analytics的数据，北美合法的大麻销售额在2019年达到了140亿美元。该研究公司预计，到2021年，销售额将增至245亿美元。

成人使用的大麻现在在11个州和哥伦比亚特区是合法的，医用大麻在33个州和哥伦比亚特区是合法的。

在大麻产业快速发展的同时，大麻产业面临着三大挑战其增长和盈利的障碍。 首先，大麻种植是一个非常资本密集型的企业。许多大麻企业家无法获得建设基础设施所需的资金，以满足日益增长的需求和销售预测。传统的融资来源，如银行，目前对大麻生产商和零售商来说是不可用的。第二，几乎所有大麻业务领域都缺乏与 相关的知识。当新的州加入受管制的大麻市场名单时，可能会缺乏满足这些州种植者和零售商需求的经验和专业知识。第三，如下所述，根据联邦法律，大麻是非法的。

政府 法规

大麻 是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。

附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途、缺乏在医疗监督下使用的安全性以及极有可能被滥用的物质。然而，司法部将附表1管制物质定义为“所有药物中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果联邦政府决定在科罗拉多州执行关于大麻的受控物质法案 ，被控分销、拥有意图分销或种植大麻的人可能会 被处以罚款和监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。

截至2020年3月31日，33个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外，11个州、哥伦比亚特区和加拿大已将成人娱乐用大麻合法化。然而，该州的法律与联邦受控物质法案相冲突，后者规定大麻的使用和持有在全国范围内是非法的 。

奥巴马总统领导下的上届政府有效地表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，不是有效利用资源的做法。在这方面，奥巴马政府的美国司法部前副司法部长向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导 。

科尔备忘录指出，司法部致力于利用其调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对 最严重的威胁。为进一步实现这些目标，Cole 备忘录向司法部律师和执法部门提供了指导，让他们将执法资源集中于其行为干扰以下任何一项或多项行为的个人或组织 ：

2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯发布了会议备忘录，声明科尔备忘录已立即生效 。塞申斯特别指出，“检察官应遵循规范所有联邦起诉的既定原则”，这要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的 考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”塞申斯继续在备忘录中表示，“之前针对大麻的全国性指导是没有必要的，现已撤销，立即生效。”

目前尚不清楚会议备忘录是否表明特朗普政府将严格执行适用于大麻的联邦法律 ，也不清楚将针对哪些类型的活动进行执法。

然而， 2018年3月21日，特朗普总统签署了一项1.3万亿美元的预算法案，其中包括一项条款，禁止司法部(包括药品监督管理局)使用资金逮捕或起诉 遵守州医用大麻法律的患者、照顾者和企业。这项被称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的条款禁止司法部使用联邦资金干预州医用大麻项目。

在新任司法部长威廉·巴尔(William Barr)的确认听证会上，他表示不会起诉在州法律范围内经营的大麻企业。此外，巴尔在2019年4月表示，他更希望国会颁布立法，允许各州大麻合法化，而不是继续目前的做法，即越来越多的州在违反联邦法律的情况下结束了大麻禁令。尽管如此，也不能保证联邦政府不会寻求维护联邦法律并取代州法律来起诉大麻公司。

一般信息

我们的主要执行办公室位于2401 E.2^钕科罗拉多州丹佛市大道600号套房，邮编：80206。我们的主要电话号码 是(800)924-3716。我们的网站是www.pureharvestcanabis.com。截至2020年3月31日，我们有25名全职员工。

可能对公司普通股价值产生不利影响的某些 风险，包括以下描述的风险。公司 不对其普通股 的未来市场价值作出任何陈述，也未授权任何其他人作出任何陈述。除本报告中包含的其他信息外，在评估对公司证券的投资时还应仔细考虑以下因素。

公司的运营历史有限关于其新业务，可能永远不会 盈利。

由于公司最近才开始新业务，潜在投资者很难评估公司未来的招股说明书 。该公司将需要筹集足够的资本才能为其运营提供资金。不能保证 公司会盈利。

该公司对其运营做出的任何 预测都可能被证明是不准确的。必须根据公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难来考虑公司的前景 。 由于这些风险、挑战和不确定性，对公司普通股的投资可能会完全丧失。

公司需要资金来实施其业务计划。

公司需要资金才能运营。 公司不知道未来任何融资的条款可能是什么，但未来出售公司的股权证券将稀释现有股东的所有权 。如果公司未能获得所需的资金，可能会导致公司业务计划的执行速度放缓 。

公司可能无法有效管理其增长，这将影响运营业绩。

公司打算大幅扩大我们的经营活动范围。如果公司成功执行其 业务计划，它将经历业务增长，这可能会给运营、财务、管理和 其他资源带来巨大压力。

要有效管理增长， 公司可能需要大幅扩展行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证 公司能否成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

公司不能保证管理层能够有效地管理这种增长。如果未能成功 管理增长，可能会对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

医用和成人用大麻产品零售价的下降可能会对业务产生负面影响。

该公司未来的收入将在一定程度上取决于商业大麻的价格。影响商业大麻价格的经济和市场条件的波动，如大麻供应的增加和使用商业大麻的产品价格的下降，可能会导致收入下降。

公司可能无法成功执行其并购战略。

公司的商业计划取决于收购大麻药房和种植设施。任何收购的成功 将取决于是否有能力将收购的人员、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中，留住和激励被收购企业的关键人员，以及留住他们的客户。任何 收购都可能稀释财务业绩和/或导致减值费用和核销。该公司还可能花费 时间和金钱调查和谈判潜在的收购或投资目标，但不会完成交易。

虽然 公司预计通过收购将实现战略、运营和财务效益，但公司无法 预测是否以及在多大程度上会实现这些效益。成功运营被收购的企业面临重大挑战 。

任何 未来的收购都可能涉及其他风险，包括承担公司作为 继任者所有者可能要承担的不明责任。收购业务通常涉及许多风险，这些风险会带来财务和 其他挑战，包括未来发现这些业务所处的行业、地点或监管或政治环境中存在但未知的争议、负债、意外情况或变化。此类尽职调查可能无法充分 发现或预测与目标收购相关的此类隐藏问题。

公司提议的业务取决于与大麻行业相关的法律。

大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权。任何 个因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。 虽然立法行动可能会得到公众的充分支持，但许多因素会影响立法进程。这些 因素中的任何一个都可能减缓或停止大麻的使用，这将对公司拟议的业务产生负面影响。

2018年12月，《农业改善法》签署成为法律。除其他事项外，这项法律将大麻从受控物质法案中剔除，这意味着根据联邦法律，大麻将不再是非法物质。FDA在该法律通过后发表了一份声明，澄清根据《食品、药品和化妆品法》，将含有添加的CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，都是非法的。

截至2020年3月31日，美国33个州和哥伦比亚特区允许公民使用医用大麻。此外，11个州、哥伦比亚特区和加拿大已将成人娱乐用大麻合法化。然而， 州法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定在全国范围内使用和持有大麻是非法的。奥巴马政府有效地表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效利用资源。然而，不能保证特朗普政府不会大幅改变其关于低优先级执行联邦法律的既定政策。此外，特朗普政府以及随后的任何新政府 可能会改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类改变都可能给公司及其股东造成重大财务损失。

大麻行业面临着强烈的反对。

许多人认为，资金雄厚的大型企业可能在经济上强烈反对大麻产业。公司 认为，制药行业显然不想放弃对任何可能产生可观 收入的产品的控制权。例如，医用大麻可能会对目前主流制药公司销售的“大麻丸”的现有市场造成不利影响。此外，如果大麻取代其他药物或侵占制药行业的产品，医用大麻行业可能面临制药行业的实质性威胁。制药业资金雄厚，拥有强大而经验丰富的游说团体，令医用大麻运动的资金相形见绌。制药行业在阻止或阻碍大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对本公司拟开展的业务产生不利影响 。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻 是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪， 将其合法化的州法律先发制人，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致公司无法 执行其业务计划。

影响医用大麻行业的法律和法规 不断变化，这可能会对公司拟开展的业务产生不利影响 。

地方、州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，并可能受到不断变化的解释的影响，这可能会 要求公司产生与合规或更改其业务计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律的行为 或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司的业务，并对其运营造成实质性的不利 影响。此外，未来可能会颁布直接适用于本公司拟议业务的法规 。公司无法预测未来任何法律、法规、解释 或申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策以及 程序在颁布后会对其业务产生什么影响。

公司可能难以使用银行的服务，这可能会导致操作困难。

由于 根据联邦法律，使用大麻是非法的，许多银行将不接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们作为客户的银行。无法开立或维护银行账户可能会使经营医疗和成人大麻使用业务变得困难。如果公司的任何银行账户被关闭，公司在正常业务过程中可能难以处理交易 ，包括向供应商、员工和供应商付款，这可能会对运营产生重大负面影响 。

潜在的 竞争对手可能会复制公司的业务模式。

本公司的业务没有任何方面受到专利、版权、商标或商号的保护。因此， 潜在竞争对手可以毫不费力地复制公司的业务模式。

公司依赖于其管理层，任何高级管理人员的流失都可能损害公司的业务。

公司未来的成功在很大程度上取决于公司管理人员的经验、技能和人脉。失去这些高级职员的服务 可能会对公司业务产生重大不利影响。

冠状病毒的影响

最近爆发的新冠肺炎可能会中断公司的业务，并对其造成重大不利影响。由于受影响地区政府采取的措施 ，企业和学校因打算控制此次疫情的隔离措施而暂时关闭 。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织总干事于2020年3月11日宣布新冠肺炎为传染病。国际股市反映了与世界经济放缓相关的不确定性。道琼斯工业平均指数的大幅下跌也在很大程度上归因于新冠肺炎的影响。本公司仍在评估新冠肺炎可能对其业务造成的影响， 但不能保证此分析将使本公司避免因 COVID019型病毒的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体商业情绪的下滑。新冠肺炎大流行 和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响公司的运营，将取决于未来的事态发展( 高度不确定，目前无法预测)，包括大流行的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎大流行而采取的 行动。

披露 有关细价股的要求可能会降低本公司普通股的市场交易水平 ，本公司普通股的所有者可能会发现很难出售他们的股票。

T本公司普通股的风险，可能受美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)规则15G-9的约束，该规则对经纪/交易商向 现有客户和认可投资者以外的其他人出售受规则约束的证券提出了某些要求。对于规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须 为证券购买者做出特别的适宜性确定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议 。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)也有规则监管与“细价股”交易相关的经纪人/交易商行为 。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券，前提是该证券交易的当前价格和成交量信息是由交易所或系统提供的)。 细价股规则要求经纪人/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 提交由欧盟委员会准备的标准化风险披露文件，提供有关细价股的信息。 细价股规则要求经纪商/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 提交由欧盟委员会准备的标准化风险披露文件，提供有关细价股交易的信息经纪人/交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 、交易中经纪人/交易商及其销售人员的薪酬以及显示客户账户中持有的每个细价股票市值的月度帐单 。出价和报价以及 经纪人/经销商和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

本公司普通股的所有者 可能难以将其股票存入经纪人或出售您在此次发行中收购的我们的普通股 股票。

许多证券经纪人不接受证券作为存款，也不会出售符合以下条件的证券：

此外， 对于在某些情况下将出售上述三个类别中的任何一个或全部的证券的证券经纪人来说，客户在接受股票存款之前，通常必须填写一份问卷 ，详细说明客户是如何获得股票的，向证券经纪人提供律师对股票在公开市场上出售能力的意见 ，并支付“法律审查”费用，在某些情况下，费用可能超过1,000美元。

没有。

没有。

不适用 。

第 第二部分

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“PHCG”。

下表列出了场外交易粉色市场上报告的我们普通股在指定时期的最高和最低投标报价。

我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。董事会 不受任何股息的限制，但没有义务宣布股息。从未宣布过现金股息 ，预计也不会支付现金股息。

我们的 公司章程授权我们的董事会发行最多25,000,000股优先股。公司章程中有关优先股的条款 允许董事发行每股有多个投票权的优先股和优先于向普通股持有人支付的任何股息的股息权。 发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使撤换会被认为是对股东普遍有利的 ，并且如果我们的管理层不支持某些交易(如合并或要约收购)，则会限制股东参与这些交易。截至2020年3月31日，未发行任何优先股 。

不适用 。

2018年12月31日，公司收购了纯收获大麻生产商公司(“PHC”)。在收购时， 公司拥有13,617,314股(拆分后)普通股流通股。公司向PHC股东发行了17,906,016股(拆分后)普通股 ，以及向PHC股东额外购买17,906,016股(拆分后)本公司普通股 的认股权证，以换取PHC的全部流通股。向PHC前股东 发行的认股权证允许持有人在2021年12月31日或之前的任何时间以每股4.00美元的价格收购一股公司普通股。PHC现在是该公司的全资子公司。

交易被计入反向收购，原因是：(I)PHC的股东在换股后拥有本公司已发行普通股的大部分；(Ii)本公司的大多数董事也是PHC的董事； 和(Iii)本公司的旧高管由PHC指定的高管取代。自2018年12月31日起，公司的 股东权益被追溯资本重组为PHC的股东权益。本公司和PHC仍然是独立的法人实体 (本公司是PHC的母公司)。

2019年2月5日，公司更名为纯收获大麻集团有限公司。2019年3月15日，持有公司流通股多数 的股东批准对公司普通股进行二比一的远期拆分。名称更改、 向前股票拆分以及公司交易代码的更改(从“PCKK”更改为“PHCG”)将于2019年5月2日在公开市场生效 。

作为收购PHC的结果，公司的新业务计划包括在允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施的州收购获得许可的医疗和娱乐用大麻药房、种植设施和生产设施。 这些州允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施。根据进入的市场和国家法规， 本公司的计划还可能包括：资产购买、管理/咨询运营协议或类似的许可协议。 本公司计划使用现金、普通股或优先股、票据或其他融资工具的组合来完成这些收购 。

2019年9月6日，本公司收购了400,000股本公司限制性普通股，收购了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(统称为“Productive Nutrition”)的全部未偿还会员权益。多产 Nutrition和Gratus Living是总部位于科罗拉多州的大麻/CBD公司，它们已经开发出一系列CBD产品，现在直接面向消费者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油胶、CBD油胶囊、CBD油乳液、大麻油和唇膏。Productive Nutrition和Gratus Living也开发了大麻提取物膳食补充剂， 大麻提取物胶囊用于止痛，大麻提取物宠物治疗狗和猫。

公司将继续收取许可本公司专利和商标的版税，这些专利和商标与生产和销售Pocket Shoot品牌特种酒精饮料袋相关。 公司将继续收取与生产和销售Pocket Sort品牌特种酒精饮料袋相关的专利和商标使用费。

运营结果

材料 与去年同期相比，本公司截至2019年12月31日的年度经营报表中的项目变动情况如下：

资本 资源和流动性

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金来源和(用途)如下：

2020年3月6日，公司向无关第三方借款1,500,000美元。这笔贷款由一张本票证明，该本票的利息为每年8%。

票据到期和应付如下：

应计 利息将按公司普通股在紧接2020年5月6日之前的10日平均收盘价的25%折让以普通股支付 。应计利息将包括150,000股额外的公司普通股 和购买150,000股公司普通股的认股权证。认股权证 可在2025年1月1日或之前的任何时间以每股2.00美元的价格行使。

第一笔50万美元的付款是及时支付的。

于2020年4月20日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日由2020年5月6日延至2020年6月15日。 作为将第二笔款项的还款日期延后至2020年6月15日的代价，本公司向票据持有人发行了200,000股普通股，并向票据持有人发行了200,000股认股权证，以购买本公司200,000股普通股。认股权证 可按每股2.00美元的价格行使，截止日期为2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前支付，将支付每天5,000美元的滞纳金 。

除本报告其他地方披露的 外，本公司不知道任何趋势、需求、承诺、事件或不确定性 将导致或合理地可能导致本公司流动资金以任何 方式增加或减少。

公司可能会出售额外的普通股和/或其他证券，为其运营筹集资金。不能保证 公司将成功筹集任何额外资本。

资产负债表外安排

截至2019年12月31日 ，公司没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

有关公司关键会计政策和估计的说明，请参阅本报告中包含的2019年12月31日财务报表的 附注2。

不适用 。

请参阅本报告所附的 财务报表。

不适用 。

关于披露控制和程序的有效性的结论

我们 维护一套披露控制和程序，旨在确保我们在根据证券交易法提交的 报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累此信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的信息披露控制和程序的有效性 (如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义，经修订)。 报告涵盖的时间段结束时，我们评估了披露控制和程序的有效性 (见1934年《证券交易法》修订)。此次评估的结果是，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序无效，原因与我们对财务报告的内部控制无效的原因相同：

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定，财务报告的内部控制 定义为由公司主要高管和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认的会计 原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。由于 内部控制的固有局限性，财务报告方面的内部控制 可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此， 可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。

截至2019年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的 《内部控制-综合框架》中建立的财务报告有效内部控制标准和SEC关于进行此类评估的指导意见，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，管理层得出结论，在本报告所涉期间，此类内部控制和程序 由于发现以下重大缺陷而无效：

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生 重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

第 第三部分

Matthew Gregarek自2019年7月29日以来一直担任我们的首席执行官、董事长和财务会计官。Gregarek先生于2010年创立了 Alternity Capital Management，LLC(ACM)，该公司专门为私营部门提供与典型资本市场无关的另类投资 ，主要专注于汽车金融领域。他已将ACM的管理资产增加到 1500万美元，并自2012年以来一直在ACM履行涉及财务管理的职责。在创立ACM之前，Gregarek先生是Access Capital Investment Group，LLC(“ACIG”)的管理合伙人和一家名为CapEx Acquisition，LLC的私人投资汽车收购公司的经理，在那里他专门从事投资组合管理、业务发展和投资者关系。他帮助将ACIG的管理规模扩大到2000万美元，然后在2010年5月出售了他在 ACIG的所有权益。Gregarek先生自2015年7月2日起担任本公司董事。Gregarek先生获得了科罗拉多大学的金融学士学位 。我们相信Gregarek先生有资格担任董事，因为他在财务和业务发展方面的经验 。

Daniel Garza自2019年9月7日起担任公司高管兼董事。加尔扎先生为公司带来了超过10年的业务经验和 营销经验。2009年，他创立了丹佛印刷公司(Denver Print Company)，在不到五年的时间里，该公司成长为一家价值数百万美元的企业，自成立以来，该业务一直以每年30%的速度增长。加尔扎先生于2018年受聘为多产营养公司的首席执行官，在那里他为科罗拉多州CBD石油公司打上了品牌，并推出了Wild Pet Blends。我们相信 加尔扎先生有资格担任董事，因为他有商业和营销经验。

公司的董事任职至下一届股东大会，直到他们的继任者正式选出 并获得资格。公司的高级职员由我们的董事自行决定。本公司不补偿任何担任董事的人员 。

2019年7月29日，大卫·拉马德里德和斯特林·斯科特辞去公司高管和董事职务。

审计 委员会、独立董事和财务专家

我们 没有审计委员会，我们的董事会目前是我们的审计委员会。我们的董事都不是独立的， 这一术语在纽约证券交易所美国人的规则中有定义。我们的董事中没有一位被认为是“财务专家”。

道德准则

我们 没有采纳适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则，因为有一位名叫Matthew Gregarek的人 担任上述所有职务。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度支付给我们官员的薪酬。

截至2019年12月31日的两年内：

截至2020年3月31日，我们拥有已发行认股权证，允许持有人在2021年12月31日或之前的任何时间以每股4.00美元的价格购买最多500,000股我们的普通股 。

我们 目前不补偿董事的行为。

以下 显示了在截至2020年12月31日的一年中，我们预计支付给我们的高级职员的金额以及这些人员预计投入到我们业务中的时间 。

下表显示了截至2020年3月31日，实益拥有本公司5%或以上普通股的人士的所有权，以及本公司每位董事和高级管理人员以及作为一个整体的所有高级管理人员和 所有高级管理人员拥有的流通股数量和百分比。除非另有说明，否则每位股东对其 股普通股拥有独家投票权和投资权。

Gregarek先生因公司收购PHC而收购了1,000,000股他的股份。

关于本公司对PHC的收购，公司向PHC的前股东发行了认股权证，包括 如下所示的人：

没有。

下表列出了我们的独立审计师在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度向我们收取的费用：(I) 为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的服务，(Ii) 与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关但未报告为审计费的服务，以及(Iii)与纳税准备、合规、咨询和协助相关的服务。

审计 费用和审计相关费用是指为审计我们的年度财务 报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务的账单金额。在我们聘请独立会计师提供这些 服务之前，他们的聘用得到了我们董事的批准。

纯净 收获大麻集团，Inc.

合并 财务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

致 纯收获大麻集团有限公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 审计了所附的纯收获大麻集团截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表， 截至该年度的相关营业报表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述 ，公司在运营中遭受经常性亏损，并出现显著的累计亏损 。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

Si BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们 自2015年以来一直担任本公司的审计师

莱克伍德， CO

2020年4月27日

纯 收获大麻集团，Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分

纯 收获大麻集团，Inc.

合并 操作报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

纯 收获大麻集团，Inc.

合并 现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

纯 收获大麻集团，Inc.

股东亏损报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

纯 收获大麻集团，Inc.

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

注 1-业务组织和描述

公司成立于2004年4月，是科罗拉多州的一家公司。

于2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分后)本公司普通股为交换条件，收购了纯收大麻生产商公司(“PHCP”)的全部已发行普通股。该交易被视为反向 收购。随附的合并财务报表是PHCP在2018年12月31日之前的合并财务报表，不包括Pocket Sort公司在2018年12月31日之前的财务 状况、经营业绩、现金流和股东权益。 有关更多信息，请参阅下面的“反向收购”。

作为收购PHCP的结果，公司的新业务涉及收购和运营获得许可的大麻种植设施、制造设施和药房。

公司将继续收取许可本公司专利和商标的版税，这些专利和商标与生产和销售Pocket Sort品牌特种酒精饮料袋有关。 公司将继续收取与生产和销售Pocket Sort品牌特种酒精饮料袋相关的专利和商标使用费。

公司于2019年2月更名为纯收获大麻集团有限公司。

2019年3月15日，持有本公司大部分流通股的股东批准了对本公司公司章程的以下修订：

将公司法定股本增加至2.5亿股普通股，面值0.01美元，以及2500万股优先股 ，面值0.01美元。优先股可以按公司董事会 决定的一个或多个系列发行。优先股的名称、权力、权利、优惠、资格、约束和限制由公司董事会不定期确定。

远期 以二比一的方式拆分公司普通股的流通股。

公司的会计年度截止日期为12月31日。

反向 收购

于2018年12月31日，本公司(“袖珍射击公司”)以17,906,016股(拆分后)本公司普通股，以 交换方式收购PHCP全部已发行普通股。此外，PHCP的股东获得了购买17,906,016股(拆分后)本公司普通股的认股权证 。这些认股权证的行使价为每股4.00美元，有效期为三年。认股权证的发行对财务报表没有影响， 反映的情况与向太平洋投资管理公司发行的股票类似，如下所述。

交易被计入反向收购，原因是：(I)PHCP的股东在换股后拥有本公司已发行普通股的大部分；(Ii)本公司的大多数董事也是PHCP的董事； 及(Iii)本公司的旧高管由PHCP指定的高管取代。自2018年12月31日起，本公司的 股东权益被追溯资本重组为PHCP的股东权益，而本公司的股东权益则记录为在反向收购中收购。本公司和PHCP仍然是独立的法人实体(本公司 为PHCP的母公司)。随附的合并财务报表是PHCP在2018年12月31日之前的财务报表，不包括袖珍射击公司在2018年12月31日之前的财务状况、经营业绩、现金流和股东权益 。

所有 对普通股、股票和每股金额的引用都已追溯重述，以反映交易在报告的最早期间开始时已发生 。

公司反向收购前的资产和负债：

净收购资产 ：

以下汇总的未经审计的合并备考信息显示，公司的运营结果在2018年1月1日进行了反向收购 ：

预计：

汇总的合并预计结果不一定代表如果反向收购 在所述期间有效的情况下将会出现的结果。 汇总的合并预计结果不一定表示如果反向收购 在所述期间内有效将会出现的结果。此外，汇总的未经审计的合并预计结果并不打算 作为对未来结果的预测。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

这些 合并财务报表以美元列报，并根据美国 公认会计原则编制。

正在关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业， 然而，上述条件令人对本公司是否有能力这样做产生了很大的怀疑。财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或公司无法继续经营时可能导致的金额 和负债分类。

管理层 计划通过筹集资金和或寻求合资机会来为未来的运营提供资金。

合并原则

公司根据ASC 810合并(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并附属公司。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司PHCP和多产营养 (附注10)的账目。所有重要的合并交易和余额都已在合并中冲销。PHCP 的运营自2018年12月31日收购之日起计入合并财务报表。多产营养的业务 自2019年9月30日收购之日起计入合并财务报表 。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括物业和设备的估计使用年限和潜在减值、基于股份的付款的公允价值估计 以及递延税项资产的估值。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日在6个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。

应收账款

我们 按可变现净值记录应收账款。该值包括估计坏账的适当拨备 ，以反映应收账款余额预期的任何损失，并在合并经营报表 中计入其他收入(费用)。我们根据我们的核销历史、基于应收账款合同 条款的逾期账款水平、我们与客户的关系以及客户的经济状况来计算这一备付金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已确定不需要计提估计坏账准备。

库存

在先进先出(FIFO)方法中，存货 以成本或市场中的较低者报告。我们的库存可能会过时。 因此，我们会定期监控库存中是否有不再销售的项目，这些项目将被注销。所有库存 都存储在制造商处，并由制造商维护。库存由袋子、陈列箱和装运箱组成，没有库存 被视为过时。

机械 和设备

机器和设备按成本入账。主要增加和改进的支出将资本化，而次要更换、维护、 和维修的费用将计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和 累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的运营结果 。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线 法为财务报表提供的。在适当的情况下，公司出于纳税目的使用其他折旧方法(一般为加速折旧) 。重要机械和设备类别的估计使用寿命为五年。

长期资产和无形资产减值

当事件或环境变化表明资产(包括无形资产)的账面价值 可能无法收回时，公司将审查长期资产的减值情况。当此类事件发生时，公司会将资产的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较。如果本公司确定 资产的账面价值不可收回，则就该长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计入永久性减值费用。在截至2019年12月31日的年度内，没有记录到减值。

商誉

商誉 代表企业收购成本超过收购的可识别净资产的公允价值。商誉 不会摊销，但会进行减值测试，或者如果发生这种情况，很可能会使 报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司于2019年12月31日进行了年度测试，未记录减值 。

租赁 承付款

公司在开始时确定安排是否为租赁。这一决定通常取决于该安排 是否向公司传达了在一段时间内控制明确或隐含确定的固定资产使用的权利 ，以换取对价。如果公司获得 直接使用标的资产并从使用标的资产获得几乎所有经济利益的权利，则将标的资产的控制权转让给本公司。本公司有租赁 协议，其中包括租赁和非租赁组成部分，公司已选择将其作为所有类别标的资产的单一租赁组成部分 进行核算。可变租赁组成部分的租赁费用在债务可能发生时确认。

营运 租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。经营租赁付款在 租赁期内以直线方式确认为租赁费用。本公司主要租赁被归类为经营性租赁的建筑物(房地产)。ASC 842要求承租人 使用租赁中隐含的利率对其未付租赁付款进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用其递增借款利率进行贴现。由于本公司的租约不能轻易确定隐含利率， 在确定租赁付款的现值时，将根据开始日的信息使用递增借款利率 。

本公司所有租约的 租赁期包括租约的不可撤销期限加上公司合理确定将延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期限 。由于未达到合理确定的门槛 ，因此公司大部分租约的租期(和租赁责任)已排除 续订选项。

租赁 租赁负债计量中包括的付款包括固定付款、取决于 指数或费率的可变付款，以及在 合理确定的情况下根据公司购买标的资产选择权可能支付的金额。

可变 不依赖于与公司租赁相关的费率或指数的租赁付款在租赁协议中评估为可能支付的事件、活动、 或情况下确认。可变租赁付款在公司的营业报表中作为营业费用列示在与固定租赁付款产生的费用相同的项目中 。截至2019年12月31日，管理层认定不存在可变租赁成本。

可转换债务和可转换优先股

本公司发行可转换债券或可转换优先股时，首先评估 可转换工具的整体资产负债表分类，以确定该工具是否应被归类为ASC 480项下的负债， “区分负债与股权”，然后确定转换特征是否应与宿主工具分开 核算。可转换债务工具或某些可转换优先股的转换功能将 从可转换工具中分离出来，并归类为衍生负债，如果转换功能(如果该转换功能是独立的 工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入衍生工具”的定义。通常，需要衍生处理的特征 包括：转换功能未与ASC 815-40中定义的公司股本挂钩 ，或者必须以现金或通过发行可随时转换为现金的股票进行结算。当 某项转换特征符合嵌入衍生工具的定义时，它将从主工具中分离出来，并将 归类为按公允价值计入综合资产负债表的衍生负债，其公允价值的任何变动目前已在综合经营报表中确认 。

如果 转换功能不满足分离并作为嵌入衍生负债入账的条件，则公司 将确定转换功能是否“有益”。如果转换功能在主票据发行时或(在某些情况下)在以后发行，则转换功能将被认为是有益的 。 如果可转换债务包含受益转换功能(“BCF”)，则分配给BCF的收益金额会减少可转换债务的余额，从而产生折扣额，该折扣将在债务期限内摊销为综合运营报表中的利息 费用。

当 可转换优先股包含BCF时，在将收益分配给BCF后，所产生的折扣将在可转换优先股发行之日起至转换功能可能被行使的最早日期期间摊销 ，或者如果可转换优先股立即可行使，则折扣将在发行之日全额摊销。 摊销记录类似于股息。

提供 成本

公司按照FASB ASC 340“其他资产和递延成本”核算发售成本在 发售完成之前，发售成本将在资产负债表上作为递延发售成本资本化。延期发售 成本将在发售完成后记入股东权益或作为债务的减少，或在发售未完成时计入费用 。

业务 组合

公司根据ASC主题805“企业合并”对其收购的业务进行会计核算，该主题根据收购的有形和无形资产以及承担的负债的 估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给 。购买对价超出这些可识别资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层会做出重大的估计和假设。与收购相关的费用和与业务合并相关的交易成本在发生时计入 。

收入 确认

公司通过使用五步分析(如确定合同中的履约义务、估计要包含在交易中的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务)来分析与客户的交易，从而记录采用ASC 606的收入。 公司使用五步分析(如确定合同中的履约义务、估计交易中包含的可变对价以及将交易价格分配给每个单独的履约义务)来记录收入。本公司的政策是在确定承诺、表明销售数量和价格存在、已交货且可收款性得到合理 保证的情况下，将收入 记录为已赚取的收入。一旦客户下了订单，产品发货，公司就会记录成品的销售情况。当所有权和损失风险已转移给客户时，交货 被视为已发生。折扣、退货、 津贴、客户返点和其他调整的拨备计入总销售额。本公司在 相关收入的同期内计入此类拨备。折扣、退货、津贴、客户回扣和 其他调整拨备微乎其微，并记录为收入减少

销售成本

与我们的特许权使用费收入相关的 成本包括包装、每箱1.20美元的特许权使用费以及我们灌装机的维修和维护费用 。

常规 和管理

此 类别包括法律和会计、电话、办公用品、产品样本、保险、注册 费用和咨询费的工资和成本。

旅游 和娱乐

此 类别包括航空旅行、酒店、餐饮和报销的汽车费用。

股票薪酬

公司根据ASC 718“股票薪酬”对基于股票的支付进行会计处理，因此，公司 根据股票期权授予日期公允价值的评估记录基于股票奖励的补偿费用， 使用Black-Scholes期权定价模型记录限制性股票奖励的补偿费用。通过直接股票授予支付的基于股份的费用 在归属期间或在奖励发行时支出，无需进一步的服务要求。

所得税 税

公司作为C-Corporation征税，因此需要缴纳联邦和州所得税。本公司按照ASC 740所得税 计提所得税拨备。递延税项资产及负债以财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额 为基础，并在相关资产或负债预期变现或清偿时，采用制定的适用边际税率 计算。递延所得税费用或福利基于每个期间资产或负债的变化 。如果现有证据表明部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则需要计入估值津贴以将递延税项资产 降至更有可能变现的金额。该等估值免税额的未来变动计入变动期内递延所得税拨备 。

递延的 所得税可能是由于财务会计报告的收入和费用项目以及不同时期的税务目的造成的暂时性差异造成的。

此外，公司纳税义务的计算还涉及处理复杂税务法规应用中的不确定性 。该公司根据两步程序确认不确定税务头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计(包括相关上诉或诉讼流程(如果有的话)的解决方案)中持续下去，来评估要确认的纳税状况。 第二步是将税收优惠衡量为和解后实现的可能性超过50%的最大金额。 虽然本公司认为其纳税申报表上的立场得到了适当的支持，但本公司会定期评估 公司 持续评估潜在调整的可能性和金额，并在引起修订的事实已知的期间调整所得税拨备、应付所得税 和递延税金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的递延税项资产全部由净营业亏损组成， 对其应用了全额估值津贴。此外，自2019年12月31日起，2016年后的所有纳税年度均开放考试 ，目前未进行当前考试。

金融工具的公允价值

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820-10“公允价值计量”以及某些相关的FASB员工职位执行会计准则。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时 从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允 价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑它将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和 不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

由于该等金融工具的短期性质，本公司金融工具的 账面值与其于2019年12月31日及2018年12月31日的公允价值相若。

每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计准则(ASC)第260主题“每股收益”所定义的期间内已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 计算方法是将净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收入除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，摊薄工具由 应付可转换票据和购买本公司普通股股份的认股权证组成，其对净亏损的影响是反摊薄的。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU，租赁(ASC 842)，要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产 。该准则下的出租人会计基本保持不变。 还需要额外的定性和定量披露。本公司采用了自2019年1月1日起生效的标准 采用累积效果调整过渡法，即在生效日期应用该标准的规定，而不 调整所示的比较期。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下 会计政策：

公司已清点了截至最初申请日期本公司为承租人的所有租赁，并检查了与供应商、供应商、客户和其他外部方签订的其他 合同，以确定此类合同是否包含新指南中定义的嵌入式 租赁。截至2019年12月31日，本公司有一份租约需要根据 ASC 842处理。租约是在2019年5月签订的，在此之前没有影响期限。采用ASC 842对合并财务报表产生重大影响。此外，公司将审查未来协议中是否存在嵌入的 租约。有关更多信息，请参见注释9。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工 基于股份的支付会计》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬( 目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围，以包括向非员工发放的基于股票的货物或 服务付款。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。ASU取代了副主题505-50，即向非员工支付基于股权的薪酬(Equity-Based Payment to Non-Employees)。此标准适用于上市公司 自2018年12月15日之后的年度期间，包括这些会计年度内的过渡期，只要采用了ASU 2014-09，就允许提前采用 。本公司于2019年1月1日采纳本指导意见。此次采用对我们的合并财务报表没有 产生实质性影响。

公司审查了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 可能会对其财务状况或运营结果造成实质性影响。

注 3-关联方交易

自2019年1月1日起，本公司与其两名高级管理人员签订了雇佣协议。根据协议条款，最低年薪合计为35万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司因 该等协议应计188,388美元及24,715美元开支，两者均计入所附综合 资产负债表中欠关联方的款项，以及所附营业报表中的一般及行政开支。有关与雇佣协议相关发行的普通股的讨论，见附注6 。

2019年7月30日，上述两名高管辞去本公司高管和董事职务。关于他们的辞职，拉马德里德先生同意向公司返还1,750,000股，斯科特先生同意向公司返还1,200,000股公司普通股。这些股票在返回本公司后被注销，现在是授权 但未发行的股票。

在反向收购 之前，该公司与前高管、现任股东贾罗尔德·R·巴赫曼(Jarrold R.Bachmann) 签订了一项协议，就销售本公司的产品Pocket Shot支付每宗1.20美元的特许权使用费。根据协议，截至2019年12月31日和2018年12月31日应支付的金额微不足道。

注 4-特许权使用费收入

根据在反向收购前签订的现有许可协议的条款，该公司将获得 特许权使用费收入，以换取制造、填充和分销本公司的袖珍饮品的许可证，该产品是一种装有特种酒精饮料的塑料 袋。协议的初始期限为五年，2010年到期，除非任何一方在任何初始或延长期限结束前至少180个日历日之前发出书面通知，终止 协议，否则 将自动续签，每个后续期限为两年。

被许可方需要向公司支付协议中规定的每种情况的特许权使用费。应支付给本公司的所有版税在产品销售后应计 ，无论被许可方何时收取。此外，在反向收购之前，该公司的所有收入( )都是从该合同历史上产生的。在反向收购之前，公司 只在一个业务部门运营，将其产品授权给美国的客户。

注 5-保证金押金

2019年2月，该公司达成协议，购买位于科罗拉多州丹佛市以西约35英里的物业。根据协议 的要求，公司向托管代理支付了2万美元的保证金。20,000美元的押金 将在成交时用于购买价格。该公司随后将其购买该物业的权利转让给了 无关的第三方，然后从该无关的第三方租赁了该物业。公司已确定不会收到押金的任何贷方 ，并已将该金额计入一般和行政费用。有关更多信息，请参见注释9。

附注 6-应付票据

本票 票据

在 2017年，本公司与第三方签订了三张本票。收到的总收益为117,000美元，其中 用于运营。本票是无抵押的，凭票即付，不产生利息。2019年，其中一名票据 持有人和现有股东放弃了他们的期票，并将股东 持有的普通股股份转让给其他票据持有人以偿还期票。由于该交易是由股东代表公司进行的，期票被重新归类为额外的实收资本 。

可转换 应付票据

于截至2019年12月31日止年度，本公司发行了一系列本金余额为1,000,000美元的可换股票据。 该等可换股票据于2021年11月1日至2021年12月1日期间到期，年息为20%。此外，可转换票据在发行时可按每股普通股0.50美元的固定价格进行转换。关于此次发行， 该公司记录了44,000美元的受益转换功能，导致可转换票据有折扣。由于可转换票据的短期性质，折扣 将使用直线法摊销为利息支出 。在截至2019年12月31日的年度内，公司摊销了2,305美元的利息支出。剩余的折扣 预计将在2020年摊销22,910美元，2021年摊销18,795美元。可转换票据还包括其他条款 ，如增资优先购买权、授权持有人承担优先于可转换票据 的债务等。此外，如果持有人行使选择权，可购买协议中未明确条款的额外普通股 股票的认股权证。因此，权证的发行是一种临时情况， 公司没有对此进行核算。如果最终发行认股权证，公司预计将该 的公允价值记录为额外利息支出。

附注 7-应收票据

2019年5月和6月，该公司向两名无关的个人预付了28,593美元，用于 公司的潜在收购。这些款项将于2019年10月无息偿还。截至2019年12月31日，本公司继续对这些应收票据进行催收 ，但由于不太可能结束收购或 对应收票据进行催收，因此提供了此类拨备。

2019年12月，本公司为How It is Smooth，Inc.预付了800,000美元，用于本公司对该实体的潜在收购 。应收票据于2020年6月1日到期，年利率为6%，期限为60天，此后年利率增加 至10%。于2020年3月，本公司订立收购协议，收购以应收票据抵销部分收购价的实体，详情见附注11。2020年4月9日，该公司向密歇根州许可和监管事务部(LARA)提交了所需的申请，以获得批准并获得加入HSII许可证的加工商资格预审。获批后，PHCG将成为51%的所有者 ，并可参与收益。

2019年12月，本公司向EdenFlo，LLC预付了1,650,000美元，用于 本公司对该实体的潜在收购。应收票据于2020年6月1日到期，年利率为6%，期限为60天，此后年利率增加 至10%。此外，应收票据由EdenFlo，LLC的所有资产担保，借出的金额 代表与收购相关的预期支付的现金部分。一个本公司仍在审核换股协议，预计于2020年4月底或更早完成伊甸园流量交易。

附注 8-股东赤字

更改公司章程中的

2019年3月15日，持有本公司大部分流通股的股东批准了对本公司公司章程的以下修订：

将公司法定股本增加至2.5亿股普通股，面值0.01美元，以及2500万股优先股 ，面值0.01美元。优先股可以按公司董事会 决定的一个或多个系列发行。优先股的名称、权力、权利、优惠、资格、约束和限制由公司董事会不定期确定。

远期 以二比一的方式拆分公司普通股的流通股。

名称更改、交易代码更改(PCKK改为PHCG)和远期股票拆分于2019年5月2日在公开市场生效 ，并已在报告的所有期间追溯反映。

股票薪酬

2019年1月，本公司授权向一家顾问发行140,000股普通股，以支付其提供的服务。 公司使用 协议日期公司普通股的收盘价对普通股的估值为133,000美元。由于没有额外的业绩标准，该公司在发行时计入了普通股的价值。

发行普通股和认股权证

2019年2月，该公司开始非公开发行普通股，募集资金最高可达1000万美元。该公司将 以每股0.5美元的收购价发行最多2000万股普通股。此外，每购买一股，投资者将获得一份认股权证，以每股2.00美元的价格额外购买一股普通股。如果公司股票的交易价格为每股3.00美元 ，为期10天，平均每天成交量为10万股，则认股权证 将于2021年12月31日或更早到期，由公司选择。在截至2019年12月31日的年度内，本公司收到与出售8,091,000股普通股和认股权证有关的4,045,500美元。截至2019年12月31日，所有普通股 股票均已发行，并因此计入普通股和额外实收资本。此外，关于 非公开发行，本公司根据上述披露的条款发行了认股权证，以购买8,091,000股普通股。

公司向配售代理支付了与非公开发售相关的50,100美元的发售费用。这些发行成本已 抵销了从非公开发行中获得的收益。此外，这些配售代理获得了以每单位1.00美元购买单位的选择权，其中包括2,000股普通股和2,000股认股权证，以购买 股普通股。认股权证的条款与上述披露的发售相同。截至2019年12月31日，配售代理 有权购买41.50个单位，相当于83,500股普通股和83,500股认股权证。普通股和认股权证的 公允市值没有入账，因为由于普通股和认股权证是与非公开发行相关的，因此该入账将增加和减少额外的 实收资本。

反向 收购

有关反向收购发行的股票，请参阅 注释1。

本票兑付情况

股东为清偿本票而转让的股份见 附注4。

附注 9-租赁协议

于2019年5月，本公司就附注5所述物业订立租赁协议。本公司拟将该物业 用作大麻零售店。租约的初始期限为三年。该公司有权在2022年5月1日之前的不同日期购买 该物业，价格在140万美元至160万美元之间。本公司向 业主发行400,000股拆分后普通股，作为购买该物业的选择权，该物业的 记录为递延租金，并在租赁期内使用直线法摊销租金支出。租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。该公司在计算中使用了10%的有效借款利率 。以下是截至2019年12月31日的预期租赁付款，包括与此相关的预计利息总额 ：

截至12月31日的年份 ，：

注 10-采购

于2019年9月6日，本公司以172,000股公司限制性普通股收购了Productive Nutrition，LLC和Gratus Living，LLC(统称为“Productive Nutrition”)的全部未偿还会员权益。根据收购日 公司普通股的收盘价，公司对普通股的估值为85,656美元。

多产 Nutrition和Gratus Living是总部位于科罗拉多州的大麻/CBD公司，它们已经开发出一系列CBD产品，现在直接面向消费者 。Productive Nutrition and Gratus Living目前提供CBD油酊、CBD油胶、CBD油胶囊、CBD油乳液、大麻油和唇膏。Productive Nutrition和Gratus Living也开发了大麻提取物膳食补充剂， 大麻提取物胶囊用于止痛，大麻提取物宠物治疗狗和猫。

公司对该交易的核算如下：

收购事项的 收购价根据收购日的公允价值估计 分配给收购资产的公允价值和承担的负债，超出估计公允价值的金额计入商誉。 预计商誉不能从税项中扣除。

多产 Nutrition的运营业绩已包含在公司2019年9月30日收购后 期间的经营业绩中。多产营养在截至2019年12月31日的一年中贡献了约3,000美元的收入。

注 11-后续事件

2020年3月6日，公司向无关第三方借款1,500,000美元。这笔贷款由一张本票证明，该本票的利息为每年8%。

票据到期和应付如下：

应计 利息将按公司普通股在紧接2020年5月6日之前的10日平均收盘价的25%折让以普通股支付 。应计利息将包括150,000股额外的公司普通股 和购买150,000股公司普通股的认股权证。认股权证 可在2025年1月1日或之前的任何时间以每股2.00美元的价格行使。

第一笔50万美元的付款是及时支付的。

于2020年4月20日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日由2020年5月6日延至2020年6月15日。 作为将第二笔款项的还款日期延后至2020年6月15日的代价，本公司向票据持有人发行了200,000股普通股，并向票据持有人发行了200,000股认股权证，以购买本公司200,000股普通股。认股权证 可按每股2.00美元的价格行使，截止日期为2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前支付，将支付每天5,000美元的滞纳金 。

2020年2月12日，本公司与医学博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有权、运营和管理事宜签订了经营协议。爱心制药公司被组织制定、开发、制造和品牌大麻/CBD产品以供 销售和分销，并利用劳斯博士的名字、公众形象以及他在医学和企业家方面的丰富经验和专业知识，形成一个多渠道的媒体平台，供公众和患者进行有关内源性大麻素系统的教育。 根据本公司与劳斯博士之间的经营协议，该公司拥有爱心制药公司51%的股份，并有权优先购买剩余49%的股份 此外，罗斯博士将成为公司的首席医疗顾问。由于向公司提供的服务，罗斯博士将获得10万股公司普通股。截至 2020年4月20日，爱药未产生任何收入。

2020年3月12日，本公司达成协议，将以1,500,000美元现金和7,000,000股本公司限制性普通股 收购How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未偿还会员权益 。HSII是一家总部位于密歇根州Riverdale的州许可医用大麻加工商 ，计划提供一系列注入大麻的产品，包括巧克力棒、口香糖、饮料和其他纯净收获 品牌产品。HSII工厂占地5800平方英尺，有能力提取、加工和制造 一系列含有THC和CBD的产品。HSII还在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四个药房牌照的申请

收购HSII 51%的权益需要满足一系列条件，包括密歇根州许可和监管事务部(LARA)的批准。

HSII 处于开发阶段，截至2020年3月31日，仅产生了有限的收入。

本公司于2020年3月13日订立协议，以3,000,000股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)之全部未偿还会员权益。收购的完成 取决于一系列条件，包括科罗拉多州大麻执行部(MED)对收购的批准 。SKM是一家垂直整合的大麻运营商，位于科罗拉多州杜蒙特。

公司对截至这些合并财务报表提交日期的后续事件进行了评估，并披露 没有其他事件对即将披露的财务报表具有重大意义。

第 第四部分

签名

根据《交易法》第13或15(D)条的规定，注册人已于27日正式授权以下签名的 人代表其签署本报告2020年4月的那一天。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。