目录

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_的过渡期。

委员会档案编号：000-55450

医学人科技公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

哈瓦那大街4880号

201号套房

科罗拉多州丹佛市，邮编：80239

(主要行政办公室地址)

(303) 371-0387

(发行人电话号码)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示发行人 (1)是否在过去12个月内提交了1934年《交易所法案》第13条或15(D)节要求提交的所有报告(或 提交的时间较短，以至于注册人需要提交此类报告)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年5月8日，注册人 拥有41,972,746股已发行和已发行普通股。

目录

关于前瞻性信息的说明

这份Form 10-Q季度报告包含 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的除历史事实陈述之外的所有 陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的假设、期望和信念 及其对我们业务的潜在影响。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”、“继续”、“正在进行，“或这些术语或 其他类似术语的负面含义，尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。 此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。 这些信息可能包含已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。

可能导致或促成实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于，例如：

我们在竞争非常激烈且变化迅速的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本报告中前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他 因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性表述中描述的 事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。 谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性表述，它们仅说明截至本季度报告10-Q表的日期。本季度报告(br}Form 10-Q)中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述(归因于我们或代表我们行事的任何人)，均受本季度报告(Form 10-Q)中包含或提及的 警示声明的明确限定。

除非法律要求，否则我们 不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件、 事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

医学人科技公司。

浓缩资产负债表

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

简明经营报表和 综合亏损(未经审计)

截至2020年和2019年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

股东权益变动表 (未经审计)

截至2020年和2019年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

现金流量表(未经审计)

截至2020年和2019年3月31日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

未经审计的简明中期财务报表附注

运营的组织和性质

业务描述 – 商业活动

医药人技术公司(“本公司”) 于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，该公司与美国科罗拉多州的一家公司， Medic Man Denver，Inc.，f/k/a Medicine Man Production Corporation 签订了独家技术许可协议，授权该公司使用他们根据相关州开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销。 /a Medicine Man Production Corporation是一家科罗拉多州的公司，根据该协议，该公司可以使用他们开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关技能和经验(现在和未来)(“药师丹佛许可协议”)。

该公司于2014年5月1日开始营业，目前为有兴趣进入大麻行业的潜在客户提供咨询活动，并赞助大麻行业研讨会和其他与其核心竞争力相关的商业活动，从而获得收入。

2019年，由于允许外部投资的科罗拉多州法律的变化，该公司做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。 执行领导层做出该决定后，公司向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书 。该公司相信，这些目标是高质量的，公司成功收购这些潜在的目标将使其成为美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一 。这些条款说明书是在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布的。如果成功完成，该公司在交易后 将能够提供零售、种植和提取服务。管理层相信，目前的公司 与其科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标相结合，将有可能创建一家纵向整合的公司，该公司将进一步享有在科罗拉多州市场运营以对抗现有运营商的竞争优势。 除了预期的业务整合优势外，管理层还相信，公司 和收购目标之间的最佳实践共享将有助于改善运营、增加收入和提高盈利能力。规模还可能 提供创建集成后台系统的能力，提供差异化的技术主干来支持公司的 运营，并增强其整体管理和运营能力。不能保证任何拟议的收购都会完成 。

2020年4月20日，公司更名为 ，并以施瓦泽(Schwazze)为商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的季度中，公司主要使用运营收入并辅之以现金为运营提供资金。

现金和现金等价物按 成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的存款，以及截至购买日原始到期日为 三个月或以下的所有高流动性投资。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别有9,075,427美元和11,853,627美元归类为 现金和现金等价物。

公司与信用良好的金融机构保持现金余额。有时，此类现金可能会超过 保险限额25万美元。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物不会 面临任何重大信用风险。

为降低信用风险，公司可能会 购买原始期限为三个月或更短的高流动性投资。于2020年3月31日，本公司持有一张美国国库券，到期日为2020年4月7日，利率约为0.65%。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司现金和现金等价物的构成 ：

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定未经审计编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下进行了浓缩 或省略，管理层认为披露足以使 所提供的信息不会产生误导性。(br}=这些合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平呈现财务状况和经营结果是必要的 。所有这些调整都是正常且 重复性的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些综合财务报表 应与2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读，如公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。

陈述的基础

这些随附的财务报表 是根据美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会关于中期财务报表的规则和规定编制的。 所有公司间账户和交易都将在合并中注销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响其中报告金额的估计和假设。 由于估计过程中涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于 与这些估计值不同的金额。

重新分类

前一年的某些金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的净(亏损)收益和 财务状况没有影响。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场 转让负债而收取或支付的交换价格 。用于计量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值 层次结构基于三个输入级别，其中前两个级别被认为是可观测的，最后一个级别是不可观测的，如下所示：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的其他 输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或可观察到或可由 基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。

级别3-无法观察到的 很少或没有市场活动支持的、对计量 资产或负债的公允价值有重大意义的投入。

公司的金融工具 包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融 工具的账面价值接近其公允价值。本公司债务的账面价值接近 公允价值，因为这些工具的利率接近我们可用类似条款的债务利率 。该公司的衍生负债在年底使用3级投入调整为公平市价。

以下是本公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性和非经常性计量的资产 和负债，使用活跃市场上相同资产(第1级)、其他重大可观察投入(第2级)和重大不可观察 投入(第3级)的活跃市场报价 ：

按公允价值出售的经常性有价证券

某些资产按公允价值 按经常性基础计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group， Inc.(CHV)持有的股本证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。截至2020年3月31日 和2019年12月31日，本公司持有CHV普通股17,650,540股。2020年3月31日，中国汽车普通股 收盘价为每股0.035加元。

金融工具的公允价值

由于现金和流动资产负债的到期日较短，因此其账面价值接近公允价值。这些公允价值估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。可供出售证券以截至本报告日期的当前市场价值 记录。

应收帐款

公司在正常业务过程中向 客户提供无担保信贷。与咨询收入相关的应收账款在达到里程碑 ，导致交付服务的资金到期，且付款得到合理保证的情况下进行记录。与种植产量收入有关的应收账款 根据收获的大麻随着时间的推移进行记录。咨询和许可 收入通常在发票发出后30至60天内收取。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的应收账款构成 ：

公司根据管理层对应收账款可收款性的评估，建立坏账准备。 在评估坏账准备的金额时，需要进行大量的判断。公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断 ，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势 。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款， 将需要特定的津贴。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司分别记录了115,870美元和70,885美元的可疑 账户拨备。在截至2020年3月31日的三个月内，公司增加了44,985美元的坏账拨备 。截至2019年3月31日止三个月，本公司并无记录坏账拨备。

应收票据

2018年7月17日，本公司与上市公司加拿大之家(CHV)的全资子公司Abba Medex Corp.(AMC)签订了 知识产权许可协议。本公司同意以125,000加元为增量向AMC提供贷款，最高可达500,000加元。 贷款期限为36个月，利息为2%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，AMC应收票据的未偿还余额(包括应计利息)分别为242,959美元和241,711美元。 本公司分别于2020年3月31日和2019年12月31日将这些贷款归类为综合资产负债表上的非流动应收票据 31。

其他资产(流动和非流动)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他资产分别为707,706美元和529,416美元。截至2020年3月31日，这一余额包括528,738美元的预付费用，37,089美元的应收利息和141,879美元的保证金。截至2019年12月31日，其他资产包括480,881美元的预付费用， 21,085美元的应收利息和27,450美元的保证金。预付费用主要包括保险费、 会费、会议和研讨会以及其他一般和行政费用。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。本公司的可摊销无形资产 包括许可协议、产品许可和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从10年到15年不等。

商誉和无限期资产 不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司 于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，并更频繁地在事件 或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额 进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。 根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。 根据收益法，本公司根据报告 单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于 贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率 、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的 规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用 指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告 单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 , 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值 中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给 报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失将在 中确认，金额等于超出的金额。

确定报告 单位的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略 计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设 和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2019年12月31日对其子公司进行年度公允价值 评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额 ，确定不存在减值。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值 ，资产将减记为估计公允价值。

本公司于2019年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其长期资产的可回收性 ，并确定不存在减值。

应付帐款

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付帐款分别为1,182,832美元和699,961美元，其中包括在正常业务过程中提供的各种采购和服务的贸易应付款 。

应计费用和其他负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用和其他负债分别为1,194,032美元和1,091,204美元。截至2020年3月31日，这包括 客户存款36,304美元、应计工资总额953,269美元和运营费用204,459美元。截至2019年12月31日，应计费用 和其他负债包括客户存款148,109美元、应计工资总额714,220美元和运营费用228,875美元。

收入确认及相关免税额

该公司的收入确认政策意义重大，因为收入的数额和时间是我们经营业绩的关键组成部分。要确认收入，需要满足某些标准 。如果不满足这些标准，则相关收入将推迟到 符合标准时再支付。如果在交付货物或服务之前收到对价，则记录合同责任 。收入合同在从客户处接受时进行识别，代表向客户销售 公司产品的单一履约义务。

该公司有三个主要收入来源： 产品销售；许可和咨询费；以及研讨会、报销和其他杂项 来源的其他运营收入。

产品销售记录在产品控制权移交给客户时 。在评估将产品控制权移交给客户的时机时， 公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其支付权以及产品的法定 所有权。根据控制指标的评估，销售一般在产品交付给客户时确认 。

许可和咨询服务的收入 在履行对客户的义务时确认，这是在实现合同中的里程碑 并超过目标收获产量时确定的。

研讨会费用收入与 个为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。公司还将客户的费用报销 确认为某些工作期间发生的费用的收入。

销售商品和服务的成本

销售商品和服务的成本包括 支持公司产品和服务的实施和销售所发生的相关费用。

一般和行政费用

一般和行政费用 包括与公司服务的制作或广告无关的所有费用。

广告和营销成本

广告和营销成本按已发生费用计入 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，分别为129,267美元和55,401美元。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718对以股份为基础的支付进行会计处理 ，股票薪酬因此，公司基于对授予日期股票和限制性股票奖励的公允价值的评估，使用Black-Scholes期权定价模型 记录基于股票奖励的补偿费用 。

股票期权的股票补偿费用 在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组(“EITF”) 96-18项下立即支出，当股票或期权被授予以前或当前服务的股票或期权时，不再有追索权。

通过直接 股票授予支付的基于股票的费用在发生时计入。由于本公司的股票已公开交易，因此其价值是根据 发行的股票数量和股票在交易日期的交易价值来确定的。

2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07 ，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类款项的大部分 指导将与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。 以前，向非员工支付的基于股份的付款安排是根据ASC 718进行的，而针对商品和服务发放的非员工基于股份的付款 则是根据ASC 505-50进行的。修订前，本公司的主要区别(但 不限于)是计量日期的确定，该日期通常是股权分类 以股份为基础的付款的计量变得固定的日期。员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股票薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺的日期或交易对手完成业绩的日期中较早的日期衡量。它们现在是在奖励的 授予日期进行衡量的，这与员工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期)起，公司采用了新的 规则的要求。

在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了1,252,731美元的普通股补偿费用 ，在截至2019年3月31日的三个月中，确认了934,221美元的普通股补偿费用 ，以及向员工、高级管理人员、董事和/或承包商发行普通股的股票补偿费用 。

所得税

根据ASC 740，所得税要求使用 资产负债法核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项 资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债与其各自计税基础之间的暂时性差异的财务 报表所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。

使用权资产和租赁负债

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权 资产和租赁负债，并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存的租赁。 该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债，并要求将租赁归类为经营性租赁或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。 本公司采用经修订的追溯方式采用ASC 842，将新标准应用于首次申请之日的所有现有租约 。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求 在ASC 842中列示，而上期金额未进行调整，并将继续根据我们在ASC 840中的历史 会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实践权宜之计，这也允许本公司继续对历史租赁分类进行 。本公司还选择了与将 租赁和非租赁组成部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分以及选择允许将原始租赁期限少于一年的 租赁排除在ROU资产和租赁负债之外的政策相关的实际权宜之计。

根据ASC 842，公司在开始时确定 安排是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款现值时估计了递增的 借款利率。ROU资产还包括在 开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长 或终止租约的选择权。

营业租赁包括在公司综合资产负债表上的营业 租赁使用权资产和营业租赁负债(流动和非流动)。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

本公司按照ASC 260计算每股净收益(亏损) 。“每股收益”。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(BR)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数(分母) 。稀释每股收益按库存股 股法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，对采用IF-转换法的可转换优先股生效。这些潜在的稀释股份包括3,062,000股来自既得股票期权的 股和9,800,000股认股权证。在计算稀释每股收益时， 该期间的平均股价用于确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。 稀释每股收益不包括所有稀释潜在股票(如果其影响是反稀释的)。

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：

FASB ASU 2017-01，澄清企业的定义 (主题805)-2017年1月，FASB发布2017-01年度报告。更改 业务定义的新指南，以帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为业务。指导意见要求 一家实体评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中；如果是，则这组转让的资产和活动不是企业。指南 还要求企业至少包含一个实质性流程，并通过使 与ASC 606中对产出的描述方式更紧密地结合来缩小产出的定义范围。ASU适用于2017年12月15日之后的年度报告期 以及这些年内的过渡期。采用此ASU并未对公司的综合运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括 要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计要求。该修正案将从2020年12月15日之后的会计年度开始对上市公司 生效；允许提前采用。公司正在评估这项 修正案对其合并财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员对SEC段落的修订 会计公告第119号和SEC章节关于与会计准则更新号2016-02、租赁相关的生效日期的更新 (主题842)，修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对运营结果产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其 合并财务报表产生的影响。

财产和设备按扣除累计折旧后的 成本入账，由以下部分组成：

设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按 直线计提。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为4465美元和10651美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产 包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用 分别为1,648美元和1,696美元。

2019年，本公司与主要高管签订了某些 聘用协议，其中包含基于实现某些 个市场状况里程碑的或有对价条款。本公司认定这些归属条件中的每一个都代表衍生工具。

2019年1月8日，公司授予 一名高级管理人员和董事500,000股限制性普通股的权利，这将在 公司股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时获得。

2019年4月23日，公司授予 一名高级管理人员和董事获得1,000,000股限制性普通股的权利，这将在 公司股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。于2020年2月25日，该董事辞去了他在本公司的剩余职位，并放弃了或有对价的权利 。因此，该公司在其财务 报表中记录了1,462,636美元的收益，作为其他收入(费用)的组成部分。

2019年6月11日，公司授予一名高级管理人员接受1,000,000股限制性普通股的 权利，该权利将在公司 股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。

本公司根据ASC 815下的美国公认会计原则会计准则对衍生工具进行会计核算 。衍生工具和套期保值活动。本公司根据以下资料使用Black-Scholes期权定价模型估计 该等衍生工具于各个资产负债表日的公允价值：(I)授出日的股价介乎1.32-3.75美元，(Ii)衍生工具的合约期限介乎2.25-3年，(Iii)无风险利率介乎1.56%-2.57%，及(Iv)标的普通股价格的预期波动率 介乎

截至2020年3月31日， 这些衍生负债的公允价值为1,118,783美元。截至2020年3月31日止三个月的衍生负债公允价值变动为1,191,963美元，衍生负债的未实现收益合计为1,191,963美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司来自Super Farm LLC(“Super Farm”)的销售额总计136,980美元，销售折扣为68,490美元 ，来自de Best Inc.(“de Best”)的销售额总计62,355美元，销售折扣为31,177美元。截至2020年3月31日，公司来自Super Farm的应收账款余额共计4426美元，来自de Best的应收账款余额共计7505美元。 本公司来自Super Farm的应收账款余额共计4426美元，来自de Best的应收账款余额共计7505美元。该公司的首席种植官Joshua Haupt在Super Farm 和de Best都拥有所有权权益。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司未记录到任何来自Medman Denver的销售。截至2020年3月31日，该公司与丹佛医药人的应收账款余额 合计为43,540美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，本公司从丹佛医药人那里支出了总计6,491美元的合同劳动力和其他相关行政成本。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛医药人的所有权权益。

于截至2020年3月31日的三个月内，本公司并无录得任何来自医药控股有限公司(“医药控股”)的销售。截至2020年3月31日， 公司与医药控股公司的应收账款余额总计4041美元。此外，于截至2019年12月31日的年度内，本公司向医药控股发行了总额为767,695美元的各种应收票据，原始到期日为 2019年9月21日至2020年1月19日，所有应收票据的年利率均为8%。所有票据经本公司与票据持有人双方 协议延长至2020年5月。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯在医药控股公司中拥有 所有权权益。

于截至2020年3月31日的三个月内，本公司并无录得任何Baseball 18，LLC(“Baseball”)的销售。截至2020年3月31日，公司与Baseball的应收账款余额合计为169,960美元。于截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司并无 从Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)录得任何销售记录。截至2020年3月31日，公司与Farm Boy的应收账款余额 总计330,912美元。公司董事罗伯特·德加布里埃尔(Robert DeGabrielle)拥有科罗拉多州零售大麻种植许可证，分别为Farm Boy LLC和Baseball 18 LLC，这两家公司的业务都是洛斯苏尼奥斯农场(Los Sueños Farm)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的产成品库存分别为642,689美元和684,940美元。该公司只有 库存中的产成品，因为它不生产任何产品。所有库存都是由第三方生产的。本公司采用先进先出 存货计价方法。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未在其库存中确认任何过时减值 。

初始租期为12个月或12个月以下的租约不会记录在资产负债表上；我们以直线法确认这些租约在租期 期间的租赁费用。租期超过一年的租赁在租赁开始或租赁使用权(“ROU”)经营租赁资产和租赁负债修订 时在资产负债表上确认，最初按租赁付款的现值计量 。租赁成本按直线法在租赁期内的损益表中确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。

该公司的租赁包括办公空间的房地产 租赁。本公司选择将租约和相关的非租赁部分合并为其经营租约。

本公司的经营租赁包括 延长或终止租赁的选项，除非 合理确定将行使，否则这些选项不包括在ROU资产或租赁负债的确定中。该公司的经营租约的剩余租期不到两年。本公司的 租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

由于本公司的租赁不提供 隐含利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定 租赁付款的现值。计算中使用的贴现率在6%至12%之间。

经营租赁资产和负债资产负债表分类

租赁费

下表汇总了截至2020年3月31日的三个月的租赁成本构成。

租赁负债的到期日

截至2020年3月31日的租赁负债到期日如下：

下表列出了截至2020年3月31日，公司根据ASC 840规定的未来最低 租赁义务：

具有约束力的条款说明书，以收购某些 业务

在过去三年中，公司 一直支持科罗拉多州的立法，允许科罗拉多州有执照的大麻公司交易其证券，前提是这些公司 是根据修订后的《交易法》申报的公司。HB19-1090题为“公开许可的大麻公司” 于2019年5月29日签署进入科罗拉多州立法机构，并于2019年11月1日生效。该法案废除了禁止上市公司持有科罗拉多州大麻执照的条款。

自2019年1月10日起，公司 签订了具有约束力的条款说明书，收购了三家大麻和大麻相关公司，包括：

条款说明书规定以每股1.32美元的初始价格向目标发行 普通股，最终价格将根据 公平市场估值确定，这取决于独立的估值评估。公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)担任高级管理人员/经理，并拥有上述每个目标的所有权权益。

2019年5月24日，本公司与Farm Boy和Baseball签订了一份具有约束力的条款说明书，分别列出了本公司收购Farm Boy和Baseball 100%股本和资产的条款。作为对价，公司将支付总收购价5937,500美元， 经调整，包括1,187,500美元现金和1,578,073股普通股，每股票面价值0.001美元。 1,578,073股是通过对执行日期 前五(5)天公司普通股的平均收盘价确定的。

此外，于2019年5月24日，本公司与Los Suenos，LLC(“Los Suenos”)和Emerald Fields Growth LLC(“Emerald”) 签订了一份具有约束力的条款说明书，分别列出了本公司收购Los Suenos和Emerald 100%股本和资产的条款。 作为对价，本公司将支付总收购价5937,500美元，经调整，包括1,187,500美元{1,578,073股是根据执行日期前五(5)天公司普通股的平均收盘价 确定的。

于2019年5月31日，本公司与Mesa Organics Ltd.、Mesa Organics II Ltd.及Mesa Organics III Ltd.(在此统称为“MesaPur”)订立具有约束力的条款说明书，列明本公司收购 MesaPur 100%股本及资产的条款(预期交易为“Mesa收购”)。作为根据条款说明书的对价，公司 同意支付总收购价12,012,758美元，可进行调整，包括2,402,552美元现金和2,801,809股普通股 ，每股面值0.001美元。这2,801,809股是根据执行日期前十(10)天公司普通股 的平均收盘价确定的。有关收购MESA的更多信息，请参阅本 报告的附注17。

于2019年8月6日，本公司将 加入一份具有约束力的条款单，该条款单载有本公司收购Dabble的100%股本和资产的条款(d/b/a“Dabble”)，该条款单载有Coolbaked，LLC和Golden Works，LLC(d/b/a“Dabble”)的具有约束力的条款说明书。作为对价，本公司将支付总计3,750,000美元的购买 价格，包括750,000美元现金和996,678股普通股，每股面值0.001美元。996,678股 股票是根据执行日期 日前五(5)天公司普通股的平均收盘价确定的。

2019年8月15日，本公司在一份具有约束力的条款说明书中加入了一份具有约束力的条款说明书，其中列明了本公司收购医疗正确公司100%股本和资产的条款，该公司是一家可食用、提取和外用的公司，LLC(“医疗正确公司”)是一家可食用、提取和外用的公司， 列出了公司收购医疗正确公司100%股本和资产的条款。作为对价，本公司将支付总收购价17,250,000美元，其中包括3,450,000美元现金和4,677,967股普通股， 每股面值0.001美元。这4,677,967股是通过对公司普通股在2019年8月8日之前五(5)天的平均收盘价 确定的。

2019年8月28日，公司与Starbuds Pueblo LLC、Starbuds Louisville LLC、Starbuds Niwot LLC、Starbuds Longmont LLC和Starbuds Commerce City LLC(“Starbuds”)签订了一份具有约束力的条款说明书，据此，公司将购买Starbuds的会员权益。作为 对价，本公司将支付总收购价31,005,089美元，其中包括23,253,816美元现金和2,601,098股普通股 ，每股面值0.001美元。这2,601,098股是通过对公司普通股在2019年8月28日之前五(5)天的平均收盘价确定的。

2019年8月29日，本公司将 与高国家供应d/b/a科罗拉多收获公司(“CHC”)签订了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，本公司 将购买CHC的100%股本或资产。作为对价，本公司将支付总收购价12,500,000美元 ，其中包括4,000,000美元现金和2,881,356股普通股，每股面值0.001美元。这2,881,356股是通过对公司普通股在2019年7月8日之前五(5)天的平均收盘价确定的 。

2019年8月30日，本公司与科罗拉多州健康咨询公司、CLC、CitiMed、LLC、Lucky Ticket LLC和Kew LLC(统称为 “目标”)签订了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，本公司将购买目标的会员权益。作为对价， 公司将支付总收购价36,898,499美元，其中包括27,673,874.25美元的现金和3,095,512股 普通股，每股面值0.001美元。这3,095,512股是通过对公司普通股在2019年8月30日之前五(5)天的平均收盘价 确定的。

2019年8月31日，本公司与SB Aurora LLC、SB Arapahoe LLC、SB Alameda LLC和SB第44 LLC(“SB”)签订了一份具有约束力的条款说明书，据此， 本公司将购买SB的会员权益。作为对价，公司将支付总收购价50,096,413美元 ，其中包括37,590,310美元现金和4202,720股普通股，每股票面价值0.001美元。这4,202,720股是通过将公司普通股在2019年8月31日之前五(5)天的平均收盘价确定的 。

2019年9月5日，公司与RSFCG，LLC，RFSCA LLC，RFSCB，LLC，RFSCEV，LLC，RFSCED LLC，RFSCLV，LLC， RFSCG-1 LLC和RFSCLVG LLC签订了一份日期为2019年9月2日的具有约束力的条款单，据此，公司 将购买会员权益作为对价，公司将支付总收购价15,000,000美元 ，其中包括9,750,000美元现金和1,779,661股普通股，每股面值0.001美元。这1,779,661股是通过对公司普通股在2019年8月29日之前五(5)天的平均收盘价确定的 。

2019年9月9日，本公司与Canyon，LLC(“Canyon”)和it Brand Enterprise，LLC(“it Brand”)签订了 具有约束力的条款说明书，根据该条款，本公司将购买Canyon，LLC(“it Brand”)100%的股本或资产以及it Brand的某些资产。作为对价， 本公司将支付总收购价5,130,000美元，其中包括(I)现金部分，该现金部分在任何情况下都不会超过2,565,000美元，以及(Ii)由本公司普通股股份组成的股权部分，每股面值0.001美元 ，作为收购价的余额。构成股本部分的股票数量将通过 将收购价格余额除以公司普通股在2019年9月7日之前五(5)天的平均收盘价 来确定。

预付采购成本

本公司已与上述公司签订了多项 项销售交易，并签署了具有约束力的条款说明书进行收购。本公司预计将在收购时或收购后不久与各自实体结清 这些未清偿余额。

以上详述的预期收购 以满足或相互放弃某些成交条件为条件，包括但不限于：

不能保证公司 将能够完成任何拟议的收购。

高级船员的离任

2020年2月25日，Andy Williams辞去Medman Technologies，Inc.总裁兼董事会成员职务 。Williams先生的辞职 并不是由于与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧所致。 同时，公司与Williams先生签订了《Severance Agreement and Release》(《Severance协议》)。

遣散费协议规定， 作为遣散费，并考虑到对公司和其他习惯契约的惯常解聘，威廉姆斯先生将 获得(I)300,000美元的持续工资，其中一半将在签定遣散费协议 签署后10天内支付，其余一半将根据公司的正常工资单 期间分26次等额支付，(Ii)奖金金额25,000美元，(Iii)(Iv)购买 35万股本公司普通股的股票期权，可在无现金基础上行使，并于终止日期立即授予，价格为每股1.80美元，价值582,228美元；和(V)购买 公司普通股15,000股的股票期权，可按每股1.80美元的价格无现金行使，价值27,000美元，在 一周年时行使

2019年12月10日，股东 批准了对本公司公司章程的修订，将普通股的法定股数 从90,000,000股增加到250,000,000股。

本公司获授权发行两类 股票，指定优先股和普通股。

优先股

授权优先股数量为1,000万股，每股票面价值0.001美元。优先股可分为公司 董事会决定的系列数量。董事会有权决定及更改授予及施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并厘定任何 系列优先股的股份数目及名称。在董事会任何决议案所述的限制及限制范围内，董事会可增加或减少任何后续系列的 股，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目，而原先厘定的构成任何系列的 股份数目可增加或减少该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。

普通股

本公司获授权以面值0.001美元发行250,000,000股 普通股，截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和已发行普通股39,952,628股。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股39,952,628股。

因行使认股权证而发行的普通股

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司通过与 每股1.33美元的一系列认股权证行使，发行了118,013股普通股，收益为156,956美元。

截至2020年3月31日的三个月内，并无因行使认股权证而发行普通股 。

作为补偿发行给员工、高级管理人员、董事和承包商的普通股

2019年1月8日，公司向公司高管Paul Dickman授予500,000股普通股，价值66万美元。

2019年3月14日，公司在James Toreson辞去董事会成员职务后，向他授予了 5万股普通股，以表彰他的服务。这些 股票的价值为95,000美元。在他辞职的同时，公司向Toreson先生 发行了50,000股普通股，这与一份服务期至2020年5月31日的咨询协议有关。这些股票的价值为95,000美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司多次向承包商额外发行113,775股普通股，价值179,221美元，以换取所提供的服务 。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有向员工、高级管理人员、董事或承包商发行普通股作为补偿 。

认股权证

本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行核算。以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计核算，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计权证在授予之日 的公允价值。在使用期权定价 模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，Black Scholes期权定价模型中使用的假设是适度判断的。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司向各认可投资者发行了9,800,000份普通股认购权证，行使价为每股3.50美元 ，到期日为自发行之日起三年。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些认股权证在授予日的公允价值 ，使用了以下数据：(I)授予日的股价 为3.50美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年，(Iii)无风险利率在1.56%-1.84%之间， (Iv)标的普通股价格的预期波动率在158%-162%之间。

下表反映了截至2020年3月31日的三个月普通股认购权证的变化 。所有认股权证的行使期为 自发行之日起三年。

截至2020年3月31日，公司有三个可识别的部门 ：(I)产品、(Ii)咨询和许可以及(Iii)公司、基础设施和其他。产品 部门通过电子商务门户网站、公司专有网站和零售 位置直接向客户销售商品。许可和咨询部门的销售收入来自与大麻相关实体的许可和咨询协议，以及研讨会费用和费用报销，这些费用包括在公司 财务报表的其他收入中。公司、基础设施和其他部分代表预期各种 收购交易和其他公司相关成本而增加的新资源。

以下信息代表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的分部 活动：

该公司使用FASB ASC 740，所得税 税这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额确定的，该差额是基于颁布的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率而确定的。 如果部分或全部递延税项资产很可能无法实现 ，则确定估值免税额。

截至2020年3月31日，本公司未记录任何税收拨备 。截至2020年3月31日，该公司的联邦、州和地方净营业亏损结转约为 850万美元，可用于抵消未来所得税的负债。本公司一般已就该等结转订立估值 津贴，以评估该等利益在未来数年更有可能无法实现 。联邦和州政府结转的净营业亏损将于2039年到期。

根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2020年3月31日至这些合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：

完成对梅萨的收购

于2019年11月23日，本公司透过其全资附属公司PBS Merge Sub，LLC(“Merge Sub”)与Mesa Organics，Ltd.(“Mesa Merge Agreement”)及Mesa的拥有人James Parco及 Pamela Parco订立合并协议及计划 (“Mesa合并协议”)，据此(其中包括)Merge Sub将与Mesa合并并与Mesa合并并成为 2020年4月20日，本公司与梅萨合并协议的其他各方 签订了对梅萨合并协议的修订，完成了对梅萨的收购。总收购价为2,643,315美元现金和2,594,754股公司普通股。根据MED和 当地许可证，该公司收购了梅萨的所有子公司， 这些子公司在科罗拉多州拥有和经营某些大麻设施。

股份注销

2020年4月3日，公司注销50万股普通股 ，归属条件为衍生工具。2019年1月8日，这些股票被错误地作为限制性 股票而不是限制性股票单位发行给公司高管Paul Dickman。这些股票的回流 对截至2020年3月31日的季度每股收益没有影响。

终止拟议的草莓油田收购

于2020年4月20日，本公司收到Ahab LLC、Garden Greens LLC、Syls LLC、Heartland Industries、LLC及Tri City Partners LLC发出的通知 ，该等实体以“Strawberry Fields”草莓田的名义经营 草莓田，终止与 拟议收购草莓田100%股本或资产有关的条款说明书，但条款 说明书中概述的若干资产除外。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读 。鉴于我们 希望利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款， 我们在以下讨论中和本报告的其他部分以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中(无论是否在未来提交给证券交易委员会的文件中)提醒读者注意某些前瞻性声明。前瞻性 陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、财务 结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设在本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的 ，其中许多在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会 影响实际结果，并可能导致实际结果与由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

概述

我们于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与Medic Man Denver，Inc.， f/k/a Medicine Man Production Corporation(科罗拉多州的一家公司)签订了独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver 授权我们使用他们根据相关州法律在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关。 该公司是科罗拉多州的一家公司(简称“Medicman Denver”)，根据该协议，我们可以使用他们在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 ，该工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销。技能和经验(现在 和未来)(“医生丹佛许可协议”)。

我们于2014年5月1日开始营业 ，目前从与大麻相关实体的许可协议以及赞助面向大麻行业的研讨会和与我们的核心竞争力相关的其他业务活动中获得收入 。

2020年4月20日，公司更名为 ，并以施瓦泽(Schwazze)为商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。

最新发展动态

2019年，由于科罗拉多州允许外部投资的法律发生了变化，我们做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。在我们的执行领导层做出这一决定 之后，我们向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书。 我们相信这些目标是高质量的，我们成功收购这些潜在目标将使我们成为 美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一。这些条款说明书 在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布。如果成功完成，该公司在交易后将 能够提供零售、种植和提取服务。我们相信，目前的公司与我们科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标 相结合，将有可能创建一家垂直整合的公司，它将进一步 享有在科罗拉多州市场上相对于现有运营商运营的竞争优势。除了预期的业务整合好处 外，我们相信，公司和收购目标之间分享最佳实践将改善运营， 增加收入和提高盈利能力。规模还可能提供创建集成后台系统的能力， 提供差异化的技术主干来支持我们的运营，并增强我们的整体管理和运营能力。 不能保证任何拟议的收购都会完成。

运营结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

截至2020年3月31日的三个月的总收入为3,203,134美元，其中包括(I)产品销售额2,528,931美元，(Ii)咨询和许可费661,257美元，以及(Iii) 其他运营收入12,946美元，相比之下，收入为2,003,476美元，其中包括(I)产品销售额1,544,300美元，(Ii)咨询 和许可费452,380美元，以及(Iii)其他运营收入6,796美元

服务成本

截至2020年3月31日的三个月的商品和服务成本总计为2,148,535美元，而截至2019年3月31日的三个月的商品和服务成本为1,598,712美元，增幅为549,823美元或34.4%。这一增长是由于我们产品销量的增加。

运营费用

截至2020年3月31日的三个月的运营费用总计为5,165,674美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营费用为2,632,791美元 增加了2,532,883美元，增幅为96.2%。这一增长是由于一般和行政费用的增加， 包括用于收购活动的额外基础设施、专业费用、工资和相关雇佣成本以及非现金、基于股票的薪酬 。

其他收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的三个月的其他收入净额为2,731,765美元，而截至2019年3月31日的三个月的其他费用净额为683,791美元。 其他收入(费用)净额的增加主要是由于高级管理人员和董事辞职 导致的或有对价丧失，以及在某些衍生负债的公允价值变化中确认的未实现收益。

净收益(亏损)

因此，我们在截至2020年3月31日的三个月中净亏损1,379,310美元，合每股亏损约0.03美元，而在截至2019年3月31日的三个月中，我们净亏损2,911,818美元，合每股亏损约0.10美元。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们手头有9,075,427美元 现金。截至2020年3月31日的三个月，运营活动使用的净现金为2,471,022美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为375,551美元，增加了2,844,573美元。截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为307,178美元，而截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为152,318美元，增加了154,860美元。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动的现金流为0美元，而截至2019年3月31日的三个月为156,958美元。 减少了156,958美元。

我们可能需要筹集额外的 资金，为我们已签订具有约束力的条款单的收购提供资金。我们可以探索债务、股权或两者兼而有之的融资交易 。目前，我们无法说明我们可能需要多少额外资本。截至本报告日期 ，我们没有任何投资者或投资银行公司承诺向我们提供任何资金。此外， 不能保证未来会有任何融资，或者(如果有)融资条款会令公司满意 。即使公司能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它也可能对我们的业务造成不适当的限制，或者在股权融资的情况下，它可能会对我们的股东造成严重的稀释。如果无法获得这笔 额外融资，可能会对我们未来定期盈利的能力产生重大负面影响。

成功完成我们计划的 收购并将这些业务合并到我们自己的业务中后，我们相信我们的业务将产生正现金流。 如果我们成功实现这一目标，我们认为我们不需要筹集额外资金来执行正在进行的 业务运营，因为我们预计完全整合的收购产生的收入将足以 使我们能够实施当前的业务计划。但是，不能保证我们能够成功完成 任何计划中的收购。但是，如果我们 可能完成的收购没有对我们的运营产生积极影响，或者如果发生了对我们的现金流产生负面影响的意外发展，我们可能需要筹集额外的资金 来执行我们的业务战略。

通货膨胀率

虽然我们的运营受到一般经济状况的影响 ，但我们不认为通胀对我们在截至2020年3月31日的三个月期间的运营结果有实质性影响。

表外安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有表外安排 。

关键会计估计

我们的财务报表和附带的 附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、判断和假设。我们持续 评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。该估计基于历史 经验和假设，认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同 。某些需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策 在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 的关键会计政策部分进行了讨论。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第四项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至 本报告所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和临时 首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序是有效的，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是：(I)在委员会的 规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出决定

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的最后一个季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能会影响这些变化。

第二部分-其他资料

第1项。法律诉讼。

2019年6月7日，我们向内华达州克拉克县的ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起诉讼，起因之一是违约。 2019年7月17日，双方同意搁置此案，转而支持仲裁。2020年2月25日，ACC提起反诉，指控其违反合同，该公司认为这是没有根据的。仲裁定于2020年11月2日进行。

2018年7月6日，我们向内华达州克拉克县八个司法法院提交了针对拉斯维加斯山谷种植者(VVG)的申诉 。在起诉书中，公司 指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求 一般、特别和惩罚性赔偿3,876,850美元。2018年8月28日，VVG对该公司提出了答辩和反诉 。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金。2020年3月，VVG提交了开庭上诉摘要。该公司的回应简报截止日期为2020年5月15日。

2020年3月6日，本公司前首席运营官Joe Puglise对本公司提出违反合同的仲裁要求。虽然公司相信 它对索赔有可取的辩护理由，但问题的最终解决(预计将在一年内得到解决) 可能导致高达350万美元的损失。

第1A项。风险因素

与2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的风险因素相比，适用于我们的风险因素 没有发生实质性变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

第三项。高级证券违约

没有。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

第6项陈列品

______________________

*根据S-T法规第406T条， 这些互动数据文件不被视为根据证券法第11条 或第12条或证券交易法第18条的目的提交的注册声明或招股说明书的一部分，否则不承担责任。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本季度报告由其正式授权的签署人代表其签署 。