目录
美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至2019年12月31日的财政年度报告 | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易所法令”第13或15(D)条作出的过渡期报告，由_ |
委员会档案编号：000-55450
医疗 MAN科技公司。
(注册人的确切姓名见 其章程)
| 内华达州 | 46-5289499 | |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
哈瓦那大街4880号
201号套房
科罗拉多州丹佛市，邮编：80239
(主要行政办公室地址)
(303) 371-0387
(发行人电话号码)
根据该法第 12(B)节登记的证券：无
根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元
勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐否
勾选标记表示注册人 是否不需要根据证券法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或 在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示根据S-K法规第405项(本章§229.405)披露的 违约申请者是否未包含在此，并且据注册人所知， 不会包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为7160万美元，这是根据 OTC Markets，Inc.报告的该日期的收盘价计算的。
截至2020年5月22日，注册人的普通股数量为42,160,246股。
以引用方式并入的文件
无
解释性注释
本修正案于2020年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2019年12月31日的美国美德曼科技有限公司(以下简称本公司)的10-K年报(以下简称10-K/A)的表格1号修正案(以下简称《10-K/A表格》)(以下简称《表格10-K/A》)，该表格为截至2019年12月31日的年度报告《本公司》(以下简称《本公司》、《本公司》或《本公司》)。是为了 包括表格10-K的第III部分(第10-14项)所要求的信息而提交的。当时，该公司提交了原始的10-K， 它打算根据修订后的1934年证券交易法颁布的第14A条，在其 财年结束后120天内为其2020年度股东大会提交一份最终的委托书。由于本公司不会在该120天期限内提交最终委托书，现随函提交遗漏信息，并按要求在下面 提供。
因此，第三部分，本公司原来的10-K号文件中的第 10-14项被全部修改和重述。
除上述情况外，本 表格10-K/A不修改或更新原始10-K中的披露内容，或展示原始10-K版本中的此类披露内容， 原始10-K版本中的此类披露内容保持不变，且截至原始10-K版本提交之日起生效。特别是，此 10-K/A表格不会更改之前报告的任何财务结果，也不会反映 原始10-K表格日期之后发生的事件。
| i |
医药人技术公司
表格10-K/A年报
目录表
| 第三部分 | 3 | |
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 3 |
| 第11项。 | 高管薪酬。 | 8 |
| 第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 10 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 | 12 |
| 第14项。 | 首席会计师费用和服务。 | 16 |
| 第四部分 | 17 | |
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 17 |
| II |
第三部分
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
董事及行政人员
下面列出了公司的 名董事和高管，以及他们的专业经验和专业知识概述。
| 名字 | 年龄 | 担任的职位 | |||
| 贾斯汀·戴(2)(3) | 47 | 首席执行官兼执行主席(自2019年起担任董事) | |||
| 南希·胡伯 | 62 | 首席财务官 | |||
| 罗伯特·德加布里埃尔(1)(3) | 71 | 首席运营官兼董事(2019年起担任董事) | |||
| 丹尼尔·帕邦(Daniel Pabon) | 42 | 总法律顾问兼首席政府事务官 | |||
| 莱昂纳多·里埃拉(1)(2)(3) | 60 | 董事(自2019年起担任董事) | |||
| 布莱恩·鲁登(1)(2) | 45 | 董事(自2019年起担任董事) |
_________________________
| (1) | 现任审计委员会委员。 |
| (2) | 目前是提名和公司治理委员会的成员。 |
| (3) | 目前是薪酬委员会的成员。 |
贾斯汀·代伊于2019年12月5日被任命为本公司首席执行官兼执行主席，并自2019年6月起担任董事兼董事长。戴先生在私募股权、一般管理、运营、战略、企业融资和并购方面拥有25年的经验。 在2018年创立Dye Capital&Company之前，他是私募股权财团的重要成员，该财团收购了艾伯森公司(Albertsons)，并通过收购、资产剥离、房地产和融资交易领导了该财团的扩张，规模超过400亿美元。 在2018年成立Dye Capital&Company之前，他是私募股权财团的重要成员，该财团收购了艾伯森公司(Albertsons Companies)，并通过资产剥离、房地产和融资交易进行了超过400亿美元的扩张。在担任首席战略官、首席运营官和首席行政官的11年任期内，艾伯森的销售额从大约100亿美元增长到600亿美元以上，拥有2300多家门店和28.5万名员工。 在艾伯森之前，贾斯汀曾在赛伯乐资本管理公司(Cerberus Capital Management)、通用电气(General Electric)和安达信(Arthur Andersen)任职。贾斯汀是新季市场的首席 董事，也是德堡大学董事会成员。戴先生的财务和执行经验 使他有资格在我们的董事会任职。
南希·胡伯于2019年12月5日被任命为公司首席财务官 。她于2019年8月受聘为 公司财务高级副总裁。胡贝尔女士在会计和金融方面有30多年的经验。最近，她在Forward Foods，LLC担任了12年的首席财务官。Forward Foods，LLC是一家私营消费品包装公司，直接或间接向杂货店、大众、军事、便利店、俱乐部和自然渠道销售产品。胡贝尔女士还在金矿和硅藻土矿开采方面拥有领导经验。她曾担任Western Multiplex Corporation的首席财务官，使公司在纳斯达克交易所上市 ，也是同样在纳斯达克上市的AccelGraphics Inc.的创始人和首席财务官。Huber 女士拥有西北大学凯洛格管理学院MBA学位和普渡大学化学工程理学学士学位。
罗伯特·德加布里埃尔于2019年12月被任命为首席运营官 ，并自2019年6月5日起担任董事。DeGabrielle先生拥有40多年的商业和住宅房地产收购、开发、管理和销售经验。自1996年以来，DeGabrielle先生一直是房地产公司Los Suenos Farm LLC的管理合伙人。德加布里埃尔先生还拥有两张科罗拉多州零售大麻种植许可证，Farm Boy LLC和Baseball 18 LLC，这两家公司的业务都是洛斯苏伊诺斯农场(Los Suenos Farm)。洛斯苏尼奥斯农场是北美最大的大麻农场，有36英亩农田正在种植天然的阳光种植的大麻，另外还有36000平方英尺的大麻温室。自2015年以来，德加布里埃尔一直在科罗拉多州领先的大麻行业协会科罗拉多州领先的大麻行业协会(Colorado Leads)董事会任职。DeGabrielle先生也是大麻贸易协会(Cannabis Trade Association)的创始成员之一，该协会是美国领先的大麻行业协会。DeGabrielle先生的业务执行经验、对科罗拉多州大麻行业的实质性知识和领导力 使他有资格在我们的董事会任职。
| 3 |
丹尼尔·帕邦(Daniel Pabon)于2019年8月被任命为总法律顾问、首席政府事务官和公司秘书。在加入本公司之前，Pabon先生曾 担任Sewald Hanfling公共事务副总裁。在此之前，他从事的是私人律师业务。此外，他还在科罗拉多州议会担任了8年的州众议员。他担任过许多领导职务，包括副党鞭、多数党领袖助理、临时议长和财务委员会主席。在任职期间，他协助设计和开发了科罗拉多州的大麻法律和监管模式。Pabon先生在合规、法律部门管理、诉讼、大麻监管和治理以及政府事务方面拥有丰富的经验。他向世界各地的州和地方政府以及私营企业咨询了如何执行大麻法规，包括医疗和娱乐方面的法规。 他曾就如何实施大麻法规向世界各地的州和地方政府以及私营企业提供咨询。帕本先生是全国家庭投票研究所顾问小组的成员。他也是丹佛市大麻许可工作组(MLWG)的成员。他是新冠肺炎驱逐防御项目的志愿者。 他曾在丹佛社区学院担任商法兼职教授。他还曾在奥巴马-拜登总统过渡团队中任职。Pabon先生在科罗拉多大学博尔德分校获得机械工程理学学士学位，并在科罗拉多大学法学院获得法学博士学位。Pabon先生也毕业于哈佛肯尼迪管理教育学院 。
莱昂纳多·里埃拉自2019年6月起担任 董事。Riera先生在投资银行和基金管理方面拥有30多年的经验，并担任委内瑞拉银行家信托公司(Bankers Trust)的地区负责人达十多年之久。里埃拉先生自2019年以来一直是Dye Capital&Company的合伙人，自1987年以来一直是拉丁美洲顾问公司(拉丁美洲Advisors，Inc.)的所有者和首席执行官，提供投资咨询和战略规划服务。 他是麦肯锡公司(McKinsey&Co.)的顾问，也是花旗投资银行(Citicorp Investment Bank)委内瑞拉并购业务的负责人。里埃拉先生曾担任委内瑞拉国际银行协会主席三届。他还是总部位于佛罗里达州的20亿美元新兴市场债务基金的资产结构和信贷主管 ，负责在俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦、墨西哥、中国、尼日利亚、新加坡、安哥拉和巴西的投资 。Riera先生拥有Católica Andrés Bello大学的经济学学位和宾夕法尼亚大学著名的沃顿商学院(Wharton School Of Business)的MBA学位。里埃拉先生的财务和行政经验使他有资格在我们的董事会任职。
布莱恩·鲁登是科罗拉多州附近几家科罗拉多州零售大麻商店许可证的所有者 ，以Starbuds的身份开展业务。Starbuds是科罗拉多州最受认可和最成功的大麻零售业务之一。自2010年以来，他一直在科罗拉多州、华盛顿州和夏威夷拥有和经营大麻许可证 。2014年，鲁登创立了星芽咨询公司(Starbuds Consulting)，这是一家为初创大麻运营提供战略建议的咨询公司。在进入大麻行业之前，鲁登是科罗拉多州的税务律师。2005年，鲁登先生从丹佛大学斯特姆法学院获得法学学位。他从马萨诸塞大学(University Of Massachusetts)获得理科学士学位。鲁登先生丰富的商业经验使他有资格在我们的董事会任职。
家庭关系
高级管理人员和董事之间没有家庭关系。
参与某些法律程序
在过去10年中，我们的董事、董事提名人 或高管均未：
| · | 破产申请的标的，该人在破产时或破产前两年内是任何企业的普通合伙人或高管，但胡贝尔女士除外，她在2009年Forward Foods，LLC破产申请和退出破产期间担任首席财务官； |
| · | 在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)； |
| 4 |
| · | 受任何有管辖权的法院或任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动； |
| · | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证监会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法； |
| · | 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销，与涉嫌违反以下行为有关：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规；(B)与金融机构或保险公司有关的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤换或禁止令；或(C)任何法律或法规；或(C)任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤换或禁止令；或(C)任何法律或法规；或(C)任何法律或法规 |
| ● | 任何自律组织(如“交易法”(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)条所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令(其后未被撤销、暂停或撤销)的主体，或任何同等的交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有联系的个人拥有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织 |
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则 适用于我们的所有高级管理人员、员工和董事，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的 商业行为和道德准则可在我们的网站https://www.medicinemantechnologies.com.上找到我们始终按照最高的行为标准开展业务。完全遵守适用于我们业务的法律的文字和精神 是我们的根本。同样重要的是，在我们的业务运营和与他人打交道时，公平的行为和公平。我们的商业行为和道德准则反映了上述原则。本公司将免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本，请发送至：Medic Man Technologies，Inc.， 哈瓦那街4880号，201室，丹佛，科罗拉多州，邮编：80239。注意：公司秘书。
我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免适用于我们的首席执行官和首席财务官的《商业行为和道德守则》任何条款的披露要求 ，方法是将这些信息发布在我们的网站上：Www.medicinemantechnologies.com在不久的将来。
第 16(A)节实益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有超过10%注册类别股权证券的人员， 必须向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求这些人员向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。仅根据我们收到的这些报告的复印件，或报告人表示不需要其他报告的 书面陈述，我们认为，在截至2019年12月31日的财年 ，公司第16条(A)提交人有八(8)份不合时宜地提交了表格3、4和/或5： 保罗·迪克曼(一份表格4；一笔交易)；安德鲁·威廉姆斯(一份表格4；一笔交易)；乔纳森·桑德伯格(一份表格4Charles Haupt(一份表格4；四笔交易)；Joseph Puglise(一份表格4；1笔 交易)；Justin Dye(一份表格4；两笔交易)。
| 5 |
公司治理
董事会的委员会
董事会设立了董事会的各个委员会 以协助其履行职责。这些委员会及其成员如下所列。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，在股东年会之后每年的组织会议上指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会已 通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在公司 网站的投资者关系部分找到，网址为Www.medicinemantechnologies.com。如果任何股东提出书面请求，也可以 向任何股东索取副本，地址是：科罗拉多州丹佛市哈瓦那街4880号，201室。 80239，收件人：公司秘书。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率 和持续时间。
审计委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会， 由Riera先生、DeGabrielle先生和Ruden先生组成。审计委员会主席是里埃拉先生。董事会已确定 Riera先生是审计委员会的财务专家。委员会的主要职责是：
| · | 与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的披露，以及独立审计师的审计或审查结果(视情况而定)； |
| · | 审查我们的财务报告流程和财务报告系统的内部控制，以及总体上我们内部审计职能的表现； |
| · | 监督独立注册会计师事务所的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该事务所直接向审计委员会报告； |
| · | 为独立注册会计师事务所、管理层、内部审计部门和董事会之间提供一个开放的沟通渠道； |
| · | 审查我们的管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧； |
| · | 准备审计委员会报告，以包括在我们年度股东大会的委托书中；以及 |
| · | 为收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉建立程序。 |
我们的审计委员会章程还要求 我们的审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务 。审计委员会成立于2016年。
| 6 |
提名和公司治理委员会
我们的董事会还成立了治理委员会 。提名公司治理委员会由戴先生、里埃拉先生和鲁登先生组成。提名和治理 委员会主席是戴先生。委员会的主要职责是：
| · | 招募新董事，审议股东等推荐的董事提名人选，推荐董事候选人参选； |
| · | 审查董事会及其委员会的规模和组成； |
| · | 监督董事会的评估工作； |
| · | 建议采取行动以提高委员会的效率；以及 |
| · | 制定、推荐和监督我们的公司治理原则，包括我们的商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理指南。 |
提名和公司治理委员会 成立于2016年。
赔偿委员会
我们董事会已经成立了薪酬 委员会。DeGabrielle先生、Dye先生和Riera先生在这个委员会任职。薪酬委员会主席是德加布里埃尔先生。 该委员会的主要职责是：
| · | 批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目的评估高管绩效； |
| · | 确定和批准高管薪酬，包括基本工资和奖励； |
| · | 就薪酬计划向董事会提出建议； |
| · | 管理我们的股票计划；以及 |
| · | 准备一份关于高管薪酬的报告，将其纳入我们年度股东大会的委托书中。 |
我们的薪酬委员会确定并 批准高管薪酬的所有要素。它还就非雇员董事薪酬 向全体董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权限委托给任何其他人，但 它可以将其权限委托给一个小组委员会。
薪酬委员会成立于2016年 。
| 7 |
| 第11项。 | 高管薪酬 |
薪酬汇总表
| 姓名 和主要职务 | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 股票 奖励 ($) |
选项 奖励($) | 非股权 激励计划 薪酬 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益 ($) |
所有 其他薪酬(美元) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·代伊 | (1) | 2019 | $ | 8,077 | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | 120,000 | $ | 128,077 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2018 | $ | – | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·威廉姆斯 | (2) | 2019 | $ | 302,265 | $ | 100,000 | $ | – | – | – | – | $ | 6,000 | $ | 408,265 | |||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2018 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||||||
| 保罗·迪克曼 | (3) | 2019 | $ | 33,573 | $ | 100,000 | $ | 660,000 | – | – | – | $ | 109,300 | $ | 902,873 | |||||||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2018 | $ | – | $ | – | $ | – | – | – | – | $ | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
| 乔·普格利斯 | (4) | 2019 | $ | 300,000 | $ | 100,000 | $ | – | 2,277,303 | – | – | $ | – | $ | 2,677,303 | |||||||||||||||||||||
| 前首席运营官 | 2018 | $ | 25,000 | $ | – | $ | – | 325,329 | – | – | $ | – | $ | 350,329 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 戴先生于2019年12月5日被任命为首席执行官兼执行主席。在被任命之前，戴先生曾担任该公司的董事长。所有其他薪酬项下列出的金额代表戴先生的董事会服务费用。 |
| (2) | 威廉姆斯于2019年12月5日辞去首席执行官一职。 |
| (3) | 迪克曼先生于2019年4月26日至2019年12月5日担任临时首席财务官。所有其他薪酬项下列出的金额是迪克曼先生董事会服务的费用。 |
| (4) | 普格利斯于2019年12月5日被免去首席运营官一职。 |
财年结束时的未偿还股权奖励
下表披露了有关截至2019年12月31日授予或累积给我们每位指定高管的未偿还股权奖励的信息 。
| 杰出股票奖 | |||||||||||||||||||
| 期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 证券 基础 未行使(#) 可操练的 | 数量 证券 基础 未锻炼 选项(#) 不能行使 | 选项 练习 价格(美元) | 选项 到期 日期 | 数量 股份或单位 的库存 没有 既得(#) | 市场价值 股份或单位 的库存 没有 既得利益(美元) | |||||||||||||
| 贾斯汀·代伊 | - | 2,000,000 | 2.88 | 12/05/2029 | - | $ | - | ||||||||||||
| 保罗·迪克曼 | - | - | - | - | 500,000 | $ | 1,340,000 | ||||||||||||
| 乔·普格利斯 | 2,000,000 | - | 1.49 | 12/03/2021 | - | $ | - | ||||||||||||
| 8 |
董事薪酬
2019年6月， 公司董事会批准董事会对董事的薪酬如下：
| · | 非雇员董事每月将获得6,000美元的现金预聘金 |
| · | 非雇员董事将获得每月2,000美元的现金预聘金，用于在董事会每个委员会任职 |
| · | 董事会主席每月将额外获得8000美元的现金预聘金 |
下表代表2019年支付给我们非执行董事的薪酬 。
| 名字 | 费用 获得 或已支付 现金 ($) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 薪酬 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益(美元) |
所有其他 薪酬 ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
| 莱昂纳多·里埃拉(1) | $ | 72,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 63,692 | $ | 135,692 | ||||||||||||||
| 布莱恩·鲁登 | $ | 12,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 9,500 | $ | 21,500 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·图森(2) | $ | 30,000 | $ | 95,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 95,000 | $ | 220,000 | ||||||||||||||
| 查尔斯·豪普特(3) | $ | 30,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 30,000 | ||||||||||||||
| (1) | 里埃拉于2019年6月出任董事。 |
| (2) | 托尔森于2019年3月辞去董事职务。 |
| (3) | 豪普特于2019年6月辞去董事职务。 |
| 9 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
下表以截至2020年5月22日的已发行普通股41,902,514股为基础，列出了我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个人、每位被点名的高管和 董事，以及所有被点名的高管和董事作为一个整体的股票所有权的某些信息。在计算普通股流通股时， 我们剔除了所有受期权、认股权证或其他证券约束的普通股，这些股票目前不能行使 或在60天内行使，因此不被视为未偿还和实益拥有的持有期权、认股权证或其他证券的人，以计算该人实益拥有的股份数量和百分比 。 我们已剔除所有受期权、认股权证或其他证券约束的普通股股份，这些股份目前不可行使 或在60天内无法行使，因此不被视为未偿还和实益拥有的持有该人的股份 。除非另有说明，否则以下受益人的地址均为C/o Medicine Man Technologies， Inc.，地址：哈瓦那大街4880号，Suite201，Denver，CO 80239。
| 实益持有人姓名或名称及地址 | 的股份数目 实益所有(A) |
百分比 杰出的 班级 |
||||||
| 高级职员和董事 | ||||||||
| 贾斯汀·戴(1) | 18,575,000 | 36.3% | ||||||
| 安德鲁·威廉姆斯(2) | 2,526,199 | 6.0% | ||||||
| 保罗·迪克曼 | 646,400 | 1.5% | ||||||
| 约瑟夫·P·普格利斯(3) | 2,000,000 | 4.6% | ||||||
| 莱昂纳多·里埃拉(3) | 225,000 | 0.5% | ||||||
| 全体高级职员和董事为一组(6人) | 24,022,599 | 44.6% | ||||||
| 5%或以上的持有者： | ||||||||
| Dain Capital Cann Holdings，LLC(1) | 18,575,000 | 36.3% | ||||||
| 约书亚·豪普特 | 3,792,786 | 9.1% | ||||||
| 安德鲁·威廉姆斯(2) | 2,526,199 | 6.0% | ||||||
___________________________
| (1) | 代表Dye Capital Cann Holdings，LLC持有的9,287,500股和9,287,500股相关认股权证。戴先生对这些股份拥有投票权和投资控制权。 |
| (2) | 包括以安德鲁·约翰斯·威廉姆斯可撤销信托的名义持有的1,554,500股，以及已授予的350,000股基础期权。 |
| (3) | 表示已授予的股票基础期权。 |
| 10 |
股权薪酬计划信息
根据股权补偿计划授权发行的证券
| 计划类别 | 数量 证券至 签发 在 练习 未完成 选项， 认股权证 和权利 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 未完成 选项， 认股权证 和权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 在 股权 薪酬 计划 (不包括 证券 反映在 第(A)栏) |
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| (a) | (b) | |||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,068,000 | $ | 2.85 | 11,432,000 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | – | $ | – | – | ||||||||
| 总计 | – | – | ||||||||||
经修订的医药人技术公司2017 股权激励计划(“计划”)旨在促进公司及其股东的最佳利益 协助公司招聘和留住有能力和主动性的人员，并激励 此类人员为公司业务增长做出贡献。本公司根据该计划预留了共计18,500,000股本公司普通股相关奖励 ，这些奖励包括普通股奖励、限制性股票奖励、增值权、递延股票、业绩股票、激励性股票期权、非限制性股票期权或 限制性股票奖励(视情况而定)。本计划下的合格人员包括本公司或本公司任何附属公司的员工、董事和顾问 。除非提前终止，否则本计划将在(I)本公司董事会通过本计划的 日期或(Ii)本公司股东批准本计划的日期(以较早者为准)后十(10)年终止。
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| 第13项。 | 某些关系和相关交易与董事独立性 |
关联方交易
在截至2019年12月31日的年度内，公司来自Super Farm LLC(“Super Farm”)的销售额总计578,655美元，来自de Best Inc.(“de Best”)的销售额总计191,915美元。 本公司来自Super Farm LLC(“Super Farm”)的销售额总计578,655美元，de Best Inc.(“de Best”)的销售额总计191,915美元。该公司前首席营收官约书亚·豪普特(Joshua Haupt)拥有de Best和Super Farm两家公司20%的股份。与非关联方相比， 公司在向关联方销售营养素时提供了更大的折扣。在截至2019年12月31日的年度内，该公司与超级农场相关的销售折扣总额为291,823美元，与de Best 相关的销售折扣总额为95,957美元。截至2019年12月31日，公司来自Super Farm的应收账款余额共计33,127美元，来自de Best的应收账款余额共计2,180美元。
在截至2019年12月31日的年度内， 本公司从FutureVision 2020，LLC和FutuRevision Ltd.，Inc.dba Medicine Man(统称为“Medicine Man Denver”)录得的销售额总计402,839美元，销售折扣总计143,473美元。安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)，我们的前首席执行官兼董事，拥有丹佛药人38%的股份。截至2019年12月31日，该公司与曼丹佛医疗 的应收账款余额总计34,748美元。最后，在截至2019年12月31日的年度内，本公司向丹佛医药人支付了总计125,897美元的合同劳动力和其他相关行政成本。
在截至2019年12月31日的年度内， 本公司录得来自医药控股有限公司(“医药控股”)的销售总额为64,378美元，销售折扣总额为 7,498美元。我们的前首席执行官兼董事安德鲁·威廉姆斯拥有医药控股公司29%的股份。截至2019年12月31日， 公司与医药控股公司的应收账款余额合计为2,604美元。此外，于截至2019年12月31日的年度内，本公司向医药控股发行各类应收票据合共767,695美元，原始到期日为 2019年9月21日至2020年1月19日，所有应收票据的利息年利率均为8%。根据本公司与票据持有人之间的相互 协议，某些票据延长至2020年。
Dye先生及Riera先生根据本公司与Dye Capital Cann Holdings，LLC之间的证券购买协议 于2019年6月5日初步完成后 获委任为本公司董事，据此，本公司同意向Dye Capital出售，而Dye Capital同意按每股2.00美元向本公司购买最多7,000,000股普通股，以及购买100%已售普通股股数 的认股权证。在2019年6月5日的初步成交时，本公司向Dye Capital出售了1,500,000股股票和1,500,000份认股权证 ，总收益为3,000,000美元，并已完成后续交易，共购买9,287,500股普通股 和认股权证，向本公司购买9,287,500股普通股，总收益为18,575,000美元。
DeGabrielle先生被任命为公司董事 ，原因是公司、Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)和Baseball 18，LLC(“Baseball”)于2019年5月24日(“Farm Boy Execution Date”)签订了具有约束力的条款说明书(“Farm Boy Term Sheet”)， 列出了本公司收购Farm Boy和Baseball 100%股本和资产的条款。德加布里埃尔拥有Farm Boy，LLC和Baseball 18，LLC 100%的股份。
农场男孩条款说明书的条款摘要 如下：
作为对价，本公司将支付总收购价5937,500美元(农场男孩收购价“)，经调整，包括1,187,500美元现金 和1,578,073股普通股，每股票面价值0.001美元。股票对价金额是通过 农场男孩执行日期前五(5)天公司普通股的平均收盘价确定的，这相当于 每股3.01美元。
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农场男孩的购买价格是根据农场男孩和棒球2019年的预计毛收入预测的 。农场男孩收购价格将进行调整，以反映2019年的实际毛收入 由公司、农场男孩和棒球公司共同商定的日期和方式，并在农场男孩 长期协议(定义如下)中记录。
公司、农场男孩 和棒球根据农场男孩条款表承担的义务以满足或相互放弃以下条件为条件( “农场男孩条件”)：
| i. | 大麻执法部的监管批准； |
| 二、 | 获得适用的州和地方许可机构的批准； |
| 三、 | 收到所有需要的第三方同意，以允许公司承担农场男孩和棒球合同； |
| 四、 | 农家男孩和棒球的所有股本和资产都无偿转让给公司，没有任何留置权、债权和担保权益； |
| v. | 公司向农场男孩和棒球支付1,187,500美元现金和农场男孩收购价股份部分的25%；以及 |
| 六. | 农场男孩条款说明书中规定的所有附加条件。 |
农场男孩条款说明书设想 各方签订一份长期协议和其他辅助文件，以纪念农场男孩收购(“农场 男孩长期协议”)。如果在农场男孩 签署之日起一年内未同意农场男孩长期协议，且农场男孩的所有条件得到满足或放弃，则农场男孩收购应完成 并受农场男孩条款说明书的条款管辖。
在截至2019年12月31日的年度内，公司记录的农场男孩销售额总计321,307美元。截至2019年12月31日，该公司与Farm Boy的应收账款余额 总计330,911美元。
于2019年5月24日(“Los Suenos 签立日期”)，本公司与各自为科罗拉多州有限责任公司的Los Suenos，LLC(“Los Suenos”)及Emerald Fields Growth，LLC(“Emerald”)订立具约束力的条款说明书(“Los Suenos条款说明书”)， 列明本公司收购Los Suenos及Emerald的100%股本及资产的条款 德加布里埃尔与Los Suenos，LLC和Emerald Fields Growth，LLC签订了管理合同，但在这两个实体中都没有所有权权益。
Los Suenos条款说明书 的条款摘要如下：
作为对价，本公司将支付总收购价5937,500美元(“Los Suenos收购价”)，经调整，包括1,187,500美元现金和1,578,073股普通股。股票对价金额是根据公司普通股在Los Suenos执行日期前5天的平均收盘价 确定的，相当于每股3.01美元。
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Los Suenos收购价格基于Los Suenos和Emerald预计2019年的毛收入 。Los Suenos收购价将进行调整，以反映本公司、Los Suenos和Emerald共同商定并记录在Los Suenos长期协议(定义如下)中的2019年实际毛收入。
根据Los Suenos条款单，公司、Los Suenos 和Emerald的义务以满足或相互放弃以下条件为条件 (“Los Suenos条件”)：
| i. | 大麻执法部的监管批准； |
| 二、 | 获得适用的州和地方许可机构的批准； |
| 三、 | 收到所有需要的第三方同意，以允许公司承担Los Suenos和Emerald合同； |
| 四、 | 洛斯苏伊诺斯和Emerald的所有股本和资产均免费转让给公司，不受任何留置权、债权和担保权益的影响； |
| v. | 公司向Los Suenos和Emerald支付1,187,500美元现金和Los Suenos收购价25%的股份部分；以及 |
| 六. | LOS Suenos条款说明书中规定的所有附加条件。 |
Los Suenos条款说明书计划 双方签订一份长期协议和其他辅助文件，以纪念Los Suenos收购(“Los Suenos长期协议”)。如果在Los Suenos执行日期后一年内未同意Los Suenos长期协议，且Los Suenos的所有条件均已满足或放弃，则Los Suenos收购应 按照Los Suenos条款说明书的条款完成。
在截至2019年12月31日的年度内， 本公司录得Baseball 18，LLC(“Baseball”)总计165,617美元的销售额。截至2019年12月31日，公司 与Baseball的应收账款余额总计169,960美元。
于2019年8月28日，本公司与Starbuds Pueblo LLC、Starbuds Louisville LLC、Starbuds Niwot LLC、Starbuds Longmont LLC及Starbuds Commerce City，LLC(统称为“Starbuds实体”)签订了一份具有约束力的条款说明书(“Starbuds条款说明书”)，据此，公司将购买Starbuds收购的会员权益(“Starbuds收购”)。布莱恩·鲁登(Brian Ruden)是该公司 董事之一，拥有Starbuds实体。
作为对价，公司将支付 总收购价31,005,089美元(“Starbuds收购价”)，包括23,253,816美元现金(其中7,751,272.25美元将在条款说明书规定的交易结束后12个月内支付)和2,601,098股普通股，每股面值0.001美元。股票对价金额是通过将公司普通股在2019年8月28日之前五(5)天的平均收盘价(相当于每股2.98美元)确定的。股票对价的一部分 将在发行后第一年受到某些交易限制，将在Starbuds长期协议中定义， 定义如下。此外，15%(15%)股票对价的退还条款也将包含在 Starbuds长期协议中，定义如下。如果Starbuds实体的收入出现 超过10%的差异，Starbuds收购价格可能会进行调整。
Starbuds条款说明书规定，除非双方同意延期，否则截止日期为2020年5月1日或之前。
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根据Starbuds条款说明书，公司和卖方 的义务以在2020年5月1日或之前满足或相互放弃某些成交条件(“Starbuds 条件”)为条件，或者除非双方同意相互延期，包括：
| i. | 有关所有适用申请和任何适用等待期到期或提前终止的监管批准； |
| 二、 | 大麻执法司的监管批准和适用的地方许可机构的批准； |
| 三、 | 收到所有必要的材料，第三方，同意和批准； |
| 四、 | 每一方在所有实质性方面履行条款说明书项下各自义务的情况； |
| v. | 公司和卖方都满意的税制结构；以及 |
| 六. | 有优先购买权的租约的签立(如适用，按市场价格计算，MMT拒绝收购相关房地产)。 |
Starbuds条款说明书可由Starbuds实体终止 (I)经双方同意，(Ii)如果Starbuds实体严重违反Starbuds条款说明书条款，且在通知或此类违约行为无法治愈后仍未纠正，(Iii)如果公司 将严重违反Starbuds条款说明书条款，且在通知后未能纠正此类违约行为或此类违约行为是无法治愈的，则Starbuds实体可终止 。 或(Iv)通过以下方式终止： 如果Starbuds实体严重违反Starbuds条款说明书条款，且此类违约行为无法治愈， 或(Iv)由Starbuds实体终止或(V)在2019年11月15日，如果双方未签署如下定义的Starbuds长格式协议。如果Starbuds条款 根据以上第(Iv)和(V)节规定的条件终止，公司应向目标 支付Starbuds收购价的1%或310,051美元的终止费。
根据Starbuds条款说明书的条款， 本公司和Starbuds实体同意根据其中概述的条款和条件进行赔偿。
Starbuds条款说明书考虑在完成所有标准的法律和商业尽职调查后， 各方签订一份长期协议和其他辅助文件，以纪念Starbuds收购(“Starbuds 长期协议”)。如果Starbuds长期协议 未在2020年5月1日或之前达成一致，且Starbuds的所有条件均已满足或放弃，则收购Starbuds 应完善并受Starbuds条款说明书的条款管辖。
关联交易审批程序
关联方交易需接受审计委员会和/或董事会全体成员的事先审查和批准，并征求外部法律顾问的意见。 在审查过程中，审计委员会和/或董事会将全面披露参与交易的各方，并 考虑各方、董事会成员和高管之间的关系。
董事独立性标准
我们的董事 与任何其他人之间没有任何安排来提名或选举我们的董事担任他们的职位。
我们的董事会目前由五名 名成员组成，目前有一个席位空缺。我们的董事会已经肯定地认定，Ruden先生和Riera先生这两名董事在Nasdaq Marketplace规则的含义内都是 各自独立的。董事会目前在审计委员会中有三名成员， 两名独立成员，Ruden先生和Riera先生，他们符合场外交易市场规则的资格。
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| 第14项。 | 主要会计费用和服务。 |
下表列出了我们的独立注册会计师事务所BF Borgers，CPA P.C.(简称BFB)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中收取的总费用。 BF Borgers，CPA P.C.(以下简称BFB)是我们的独立注册会计师事务所，截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的费用总额。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他 费用。下表说明了每类服务的性质。
| 2019 | 2018 | |||||||
| 审计费 | $ | 115,000 | $ | 85,000 | ||||
| 审计相关费用 | – | – | ||||||
| 税费 | 2,500 | 2,500 | ||||||
| 所有其他费用 | – | $ | – | |||||
| 总费用 | $ | 117,500 | $ | 87,500 | ||||
审计费。包括为审计合并财务报表和审查季度中期合并财务报表而提供的 专业服务的费用 。这些费用还包括审核注册声明和提交与注册声明相关的同意书。
税费。包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内向BFB 支付的与提交联邦和州申报单相关的费用。
所有其他费用。包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度与致承销商信件相关的费用 与某些注册声明相关的费用。
本公司董事会审计委员会 已建立其审批前政策和程序，据此，审计委员会批准了BFB于2019年和2018年提供的上述审计和 审计相关服务，这符合审计委员会聘用我们的独立审计师的责任。 审计委员会还考虑了我们独立注册的会计师事务所提供的非审计服务是否与保持独立性的审计师兼容。审计委员会认定，提供该等服务 符合BFB保持其独立性的原则。
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第四部分
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表 |
现仅对我们原始报告的第四部分进行修改，以增加 与本表格10-K修正案相关的要求存档的下列证物。
现将标有单个星号(*)的证物存档。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32 | 依据“美国法典”第18编第1350条证明行政总裁及财务总监 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本年度报告由其正式授权的以下签名人代表其签署 。
| 日期：2020年6月5日 | 医学人科技公司。 |
| 作者：/s/Justin Dye | |
| 贾斯汀·代伊 | |
| 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 作者：/s/南希·胡伯 | |
| 南希·胡伯 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/贾斯汀·代伊 | 首席执行官兼执行主席 | 2020年6月5日 | ||
| 贾斯汀·代伊 | (首席行政主任) | |||
| /s/南希·胡伯 | 首席财务官 | 2020年6月5日 | ||
| 南希·胡伯 | (首席财务会计官) | |||
| /s/莱昂纳多·里埃拉 | 导演 | 2020年6月5日 | ||
| 莱昂纳多·里埃拉 | ||||
| /s/罗伯特·德加布里埃尔 | 导演 | 2020年6月5日 | ||
| 罗伯特·德加布里埃尔 | ||||
| /s/Brian Ruden | 导演 | 2020年6月5日 | ||
| 布莱恩·鲁登 | ||||
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