目录

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度报告

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_的过渡期。

委员会档案编号：000-55450

医学人科技公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

哈瓦那大街4880号

201号套房

科罗拉多州丹佛市，邮编：80239

(主要行政办公室地址)

(303) 371-0387

(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示发行人 (1)是否在过去12个月内提交了1934年《交易所法案》第13条或15(D)节要求提交的所有报告(或 提交的时间较短，以至于注册人需要提交此类报告)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年8月10日，注册人 拥有41,937,146股已发行普通股。

目录

关于前瞻性信息的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的除历史事实陈述之外的所有 陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的假设、期望和信念 及其对我们业务的潜在影响。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”、“继续”、“正在进行，“或这些术语或 其他类似术语的负面含义，尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。 此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。 这些信息可能包含已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。

可能导致或促成实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于，例如：

我们在竞争非常激烈且变化迅速的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本报告中前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他 因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性表述中描述的 事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。 谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性表述，它们仅说明截至本季度报告10-Q表的日期。本季度报告(br}Form 10-Q)中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述(归因于我们或代表我们行事的任何人)，均受本季度报告(Form 10-Q)中包含或提及的 警示声明的明确限定。

除非法律要求，否则我们 不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件、 事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

医学人科技公司。

浓缩资产负债表

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

综合(亏损)和收益简表

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

股东权益变动表 (未经审计)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月

以美元表示

医学人科技公司。

股东权益变动表 (未经审计)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

现金流量表(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月

以美元表示

见财务报表附注

医学人科技公司。

未经审计的简明中期财务报表附注

运营的组织和性质

业务描述 – 商业活动

医药人技术公司(“本公司”) 于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，该公司与美国科罗拉多州的一家公司， Medic Man Denver，Inc.，f/k/a Medicine Man Production Corporation 签订了独家技术许可协议，授权该公司使用他们根据相关州开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销。 /a Medicine Man Production Corporation是一家科罗拉多州的公司，根据该协议，该公司可以使用他们开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关技能和经验(现在和未来)(“药师丹佛许可协议”)。

该公司于2014年5月1日开始营业，为有兴趣进入大麻行业的潜在客户提供咨询活动，并赞助大麻行业研讨会和其他与其核心竞争力相关的商业活动，从而获得收入 。

2019年，由于允许外部投资的科罗拉多州法律的变化，该公司做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。 执行领导层做出该决定后，公司向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书 。该公司相信，这些目标是高质量的，公司成功收购这些潜在的目标将使其成为美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一 。这些条款说明书是在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布的。如果成功完成，该公司在交易后 将能够提供零售、种植和提取服务。管理层相信，目前的公司 与其科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标相结合，将有可能创建一家纵向整合的公司，该公司将进一步享有在科罗拉多州市场运营以对抗现有运营商的竞争优势。 除了预期的业务整合优势外，管理层还相信，公司 和收购目标之间的最佳实践共享将有助于改善运营、增加收入和提高盈利能力。规模还可能 提供创建集成后台系统的能力，提供差异化的技术主干来支持公司的 运营，并增强其整体管理和运营能力。不能保证任何拟议的收购都会完成 。

2020年4月20日，公司更名为 ，并以施瓦泽(Schwazze)为商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。

2020年4月20日，公司完成了对科罗拉多州工厂触摸实体的首次收购，收购了Mesa Organics，Ltd(“Mesa”)及其子公司。 这四个实体包括一个制造输液产品(MIP)工厂和四个药房。全部位于科罗拉多州东南部 。这些收购包括在我们的产品细分报告中。

在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的季度中，该公司主要使用运营收入并辅之以现金为运营提供资金。

现金和现金等价物按成本计入 ，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的存款，以及截至购买日期原始到期日为三个月或更短的所有高流动性 投资。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有5,418,317美元和11,853,627美元归类为现金和现金等价物。公司 预计将需要额外资金用于收购Star Buds和营运资金，并正在探索以股权和债务形式进行的融资 交易。

公司与信用质量较高的金融机构保持现金余额。有时，此类现金可能会超过 保险限额25万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金余额分别比保险限额高出5168,317美元和486,101美元 。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物不会 面临任何重大信用风险。

下表描述了截至2020年6月30日和2019年12月31日公司现金和现金等价物的构成 ：

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定未经审计编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下进行了浓缩 或省略，管理层认为披露足以使 所提供的信息不会产生误导性。(br}=这些合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平呈现财务状况和经营结果是必要的 。所有这些调整都是正常且 重复性的。中期业绩不一定代表全年业绩。这些综合财务报表 应与2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读，如公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。

陈述的基础

这些随附的财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的财务报表规则和规定编制的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响其中报告金额的估计和假设。 由于估计过程中涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于 与这些估计值不同的金额。

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务 状况没有影响。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场 转让负债而收取或支付的交换价格 。用于计量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值 层次结构基于三个输入级别，其中前两个级别被认为是可观测的，最后一个级别是不可观测的，如下所示：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的其他 输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或可观察到或可由 基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。

级别3-无法观察到的 很少或没有市场活动支持的、对计量 资产或负债的公允价值有重大意义的投入。

公司的金融工具 包括现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融 工具的账面价值接近其公允价值。本公司债务的账面价值接近 公允价值，因为这些工具的利率接近我们可用类似条款的债务利率 。本公司的衍生负债在每个报告期末使用 3级投入调整为公平市价。

以下是本公司在2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性和非经常性计量的资产 和负债，使用活跃市场上相同资产(第1级)、其他重大可观察投入(第2级)和重大不可观察 投入(第3级)的活跃市场报价 ：

按公允价值出售的经常性有价证券

某些资产按公允价值 按经常性基础计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group， Inc.(CHV)持有的股本证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。截至2020年6月30日 和2019年12月31日，本公司持有CHV普通股17,650,540股。2020年6月30日，中国汽车的普通股收盘价 为每股0.040加元。

金融工具的公允价值

由于现金和流动资产负债的到期日较短，因此其账面价值接近公允价值。这些公允价值估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。可供出售证券以截至本报告日期的当前市场价值 记录。

应收帐款

公司在正常业务过程中向 客户提供无担保信贷。与许可和咨询收入相关的应收账款在里程碑结果达到到期资金、交付服务和合理保证付款时进行记录 。 许可和咨询收入通常在发票发出后30至60天内收取。

下表描述了截至2020年6月30日和2019年12月31日我们的应收账款构成 ：

公司根据管理层对应收账款可收款性的评估，建立坏账准备。 在评估坏账准备的金额时，需要进行大量的判断。公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断 ，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势 。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款， 将需要特定的津贴。于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司分别计提坏账准备41,796美元及70,885美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别记录了29,089美元和0美元的坏账支出。

应收票据

2018年7月17日，本公司与上市公司加拿大之家(CHV)的全资子公司Abba Medex Corp.(AMC)签订了 知识产权许可协议。本公司同意以125,000加元为增量向AMC提供贷款，最高可达500,000加元。 贷款期限为36个月，利息为2%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，AMC应收票据的未偿还余额(包括应计利息)分别为292,101美元和241,711美元。 本公司分别于2020年6月30日和2019年12月31日将这些贷款归类为综合资产负债表上的非流动应收票据 31。

其他资产(流动和非流动)

截至2020年6月30日和2019年12月31日的其他资产分别为463,879美元和529,416美元。截至2020年6月30日，此余额包括422,000美元的预付费用和41,879美元的保证金。截至2019年12月31日，其他资产包括480,881美元的预付费用，21,085美元的应收利息 和27,450美元的保证金。预付费用主要包括保险费、会费、会议和研讨会，以及其他一般和行政费用。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。本公司的可摊销无形资产 包括许可协议、产品许可和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从10年到15年不等。

商誉和无限期资产 不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司 于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，并更频繁地在事件 或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额 进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。 根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。 根据收益法，本公司根据报告 单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于 贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率 、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的 规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用 指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告 单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 , 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值 中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给 报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失将在 中确认，金额等于超出的金额。

确定报告 单位的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略 计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设 和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2019年12月31日对其子公司进行年度公允价值 评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额 ，确定不存在减值。截至2020年6月30日，不存在表示 减损的其他因素或情况。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值 ，资产将减记为估计公允价值。

本公司于2019年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其长期资产的可回收性 ，并确定不存在减值。截至2020年6月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。

应付帐款

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付帐款分别为2,808,718美元和699,961美元，其中包括在正常业务过程中提供的各种采购和服务的贸易应付款 。

应计费用和其他负债

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计费用和其他负债分别为1,848,933美元和1,091,204美元。截至2020年6月30日，这包括客户 存款81,441美元、应计工资总额961,891美元和运营费用805,601美元。截至2019年12月31日，应计费用和 其他负债包括客户存款148,109美元、应计工资总额714,220美元和运营费用228,875美元。

收入确认及相关免税额

公司采用了会计准则 更新(“ASU”)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，2018年1月1日。根据主题606中概述的五步分析 ，公司根据主题606中概述的五步分析 在向客户交付货物时确认 收入-此时公司的履约义务已经履行 -公司预计有权获得的收入 ：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务， (Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)确认收入

该公司的收入确认政策意义重大，因为收入的数额和时间是我们经营业绩的关键组成部分。要确认收入，需要满足某些标准 。如果不满足这些标准，则相关收入将推迟到 符合标准。如果在交付货物或服务之前收到对价，则会记录合同责任。 收入合同在从客户处接受时进行确认，代表向客户销售公司 产品的单一履约义务。

该公司有三个主要收入来源： 产品销售；许可和咨询费；以及研讨会、报销和其他杂项 来源的其他运营收入。

产品销售记录在产品控制权移交给客户时 。在评估将产品控制权移交给客户的时机时， 公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其支付权以及产品的法定 所有权。根据控制指标的评估，销售一般在产品交付给客户时确认 。

许可和咨询服务的收入 在履行对客户的义务时确认，这是在实现合同中的里程碑 并超过目标收获产量时确定的。截至2020年6月30日，合同的所有里程碑均已令人满意地达到，在整个期间内，合同上没有任何未履行的 履行义务。

研讨会费用收入与 个为期一天的研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。公司还将客户的费用报销 确认为某些工作期间发生的费用的收入。

销售商品和服务的成本

销售商品和服务的成本包括 支持公司产品和服务的实施和销售所发生的相关费用。

一般和行政费用

一般和行政费用 包括与公司服务的制作或广告无关的所有费用。

广告和营销成本

广告和营销成本在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别计入已发生费用 和总计465,796美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的广告和营销成本分别为73,088美元 和128,489美元。

基于股票的薪酬

股票期权的股票补偿费用 在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组(“EITF”) 96-18项下立即支出，当股票或期权被授予以前或当前服务的股票或期权时，不再有追索权。

通过直接 股票授予支付的基于股票的费用在发生时计入。由于本公司的股票已公开交易，因此其价值是根据 发行的股票数量和股票在交易日期的交易价值来确定的。

2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07 ，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类款项的大部分 指导将与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。 以前，向非员工支付的基于股份的付款安排是根据ASC 718进行的，而针对商品和服务发放的非员工基于股份的付款 则是根据ASC 505-50进行的。修订前，本公司的主要区别(但 不限于)是计量日期的确定，该日期通常是股权分类 以股份为基础的付款的计量变得固定的日期。员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股票薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺的日期或交易对手完成业绩的日期中较早的日期衡量。它们现在是在奖励的 授予日期进行衡量的，这与员工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期)起，公司采用了新的 规则的要求。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了3,109,091美元和4,361,822美元的股票补偿费用 ， 在截至2019年6月30日的三个月和六个月内确认了向员工、高级管理人员、 董事和/或承包商发行普通股的股票补偿费用2,225,406美元和2,980,406美元。

所得税

根据ASC 740，所得税要求使用 资产负债法核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项 资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债与其各自计税基础之间的暂时性差异的财务 报表所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。

使用权资产和租赁负债

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权 资产和租赁负债，并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存的租赁。 该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债，并要求将租赁归类为经营性租赁或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。 本公司采用经修订的追溯方式采用ASC 842，将新标准应用于首次申请之日的所有现有租约 。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求 在ASC 842中列示，而上期金额未进行调整，并将继续根据我们在ASC 840中的历史 会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实践权宜之计，这也允许本公司继续对历史租赁分类进行 。本公司还选择了与将 租赁和非租赁组成部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分以及选择允许将原始租赁期限少于一年的 租赁排除在ROU资产和租赁负债之外的政策相关的实际权宜之计。

根据ASC 842，公司在开始时确定 安排是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款现值时估计了递增的 借款利率。ROU资产还包括在 开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长 或终止租约的选择权。

营业租赁包括在公司综合资产负债表上的营业 租赁使用权资产和营业租赁负债(流动和非流动)。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

本公司按照ASC 260计算每股净收益(亏损) 。“每股收益”。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(BR)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净收入 (亏损)除以 期间的加权平均流通股数(分母)。稀释每股收益按库存股 法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。这些潜在的稀释股包括3474,500股来自既得股票期权的股票 和9987,500股认股权证。在计算稀释每股收益时，使用 期间的平均股价来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：

FASB ASU 2017-01，澄清企业的定义 (主题805)-2017年1月，FASB发布2017-01年度报告。更改 业务定义的新指南，以帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为业务。指导意见要求 一家实体评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中；如果是，则这组转让的资产和活动不是企业。指南 还要求企业至少包含一个实质性流程，并通过使 与ASC 606中对产出的描述方式更紧密地结合来缩小产出的定义范围。ASU适用于2017年12月15日之后的年度报告期 以及这些年内的过渡期。采用此ASU并未对公司的综合运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括 要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计要求。该修正案将从2020年12月15日之后的会计年度开始对上市公司 生效；允许提前采用。公司正在评估这项 修正案对其合并财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员对SEC段落的修订 会计公告第119号和SEC章节关于与会计准则更新号2016-02、租赁相关的生效日期的更新 (主题842)，修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对运营结果产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其 合并财务报表产生的影响。

财产和设备按扣除累计折旧后的 成本入账，由以下部分组成：

设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按 直线计提。

截至2020年6月30日的三个月和 六个月的折旧费用分别为86,510美元和90,974美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为14,966美元和25,617美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产 包括：

截至2020年6月30日的三个月和 六个月的摊销费用分别为1,647美元和3,295美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为1,729美元和3,425美元。

2019年，本公司与主要高管签订了某些 聘用协议，其中包含基于实现某些 个市场状况里程碑的或有对价条款。本公司认定这些归属条件中的每一个都代表衍生工具。

2019年1月8日，公司授予 一名高级管理人员和董事500,000股限制性普通股的权利，这将在 公司股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时获得。

2019年4月23日，公司授予 一名高级管理人员和董事获得1,000,000股限制性普通股的权利，这将在 公司股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。于2020年2月25日，该董事辞去了他在本公司的剩余职位，并放弃了或有对价的权利 。因此，该公司在其财务 报表中记录了1,462,636美元的收益，作为其他收入(费用)的组成部分。

2019年6月11日，公司授予一名高级管理人员接受1,000,000股限制性普通股的 权利，该权利将在公司 股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。

本公司根据ASC 815下的美国公认会计原则会计准则对衍生工具进行会计核算 。衍生工具和套期保值活动。本公司根据以下资料使用Black-Scholes期权定价模型估计 该等衍生工具于各个资产负债表日的公允价值：(I)授出日的股价介乎1.32-3.75美元，(Ii)衍生工具的合约期限介乎2.25-3年，(Iii)无风险利率介乎1.56%-2.57%，及(Iv)标的普通股价格的预期波动率 介乎

截至2020年6月30日， 这些衍生负债的公允价值为1,467,318美元。截至2020年6月30日止三个月的衍生负债公允价值变动为(348,535)美元，衍生负债的未实现亏损总额为348,535美元。截至2020年6月30日的六个月， 衍生负债的公允价值变动为843,428，导致衍生负债的累计未实现收益 。

于截至2019年12月31日止年度，本公司首席培育官Joshua Haupt(目前同时持有Super Farm及de Best 20%股权)为本公司高级管理人员 ，因此为关联方。自2019年12月4日起，他不再是军官，因此不再是 关联方。因此，于截至2020年6月30日止期间，彼并未被列为关连人士，涉及Super Farm或de Best的销售及应收账款。

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司来自丹佛医药人的销售额总计170,106美元。截至2020年6月30日的6个月内没有销售折扣 。截至2020年6月30日，该公司与丹佛医药人公司的应收账款余额总计83679美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛医药人的所有权权益。

截至2020年6月30日止六个月内，本公司并无录得任何来自医药控股有限公司(“医药控股”)的销售。截至2020年6月30日，公司 与医药控股公司的应收账款净余额总计3326美元。此外，在截至2019年12月31日的年度内， 公司向MedPharm Holdings发行了各种应收票据共计767,695美元，原始到期日为2019年9月21日至2020年1月19日，年息在8%-10%之间。经本公司与票据持有人双方同意，所有票据延期至2020年7月 。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着医药控股公司的所有权权益 。

截至2020年6月30日止六个月内，本公司并无录得Baseball 18，LLC(“Baseball”)、Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)、Emerald Fields LLC(“Emerald Fields”)或Los Sueños Farm(Los Sueños)的任何销售。在截至2020年6月30日的六个月内，公司与Baseball的应付账款净额为156,318美元，与Farm Boy的应付账款净额为245,953美元，与Emerald Fields的应付账款净额为114,838美元， 与Los Sueños的应付账款净额分别为51,237美元。该公司前董事罗伯特·德加布里埃尔(Robert DeGabrielle)拥有科罗拉多州零售大麻 农场男孩(Farm Boy)、翡翠农场(Emerald Fields)和棒球(Baseball)的种植许可证，这些农场都以洛斯苏尼奥斯农场(Los Sueños Farm)为名。

于2020年5月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Dye Capital Cann Holdings，LLC(“投资者”及本公司与本公司于6月6日提交给证券交易委员会(“SEC”)的当前8-K表格报告中所述)于2019年6月5日由本公司与Dye Capital Cann Holdings，LLC签订了日期为 的该特定证券购买协议(“协议”)的第二次修订(“修订”)。由截至2019年7月15日的协议第一修正案(“第一修正案”)修订，并在2019年7月17日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中描述。经第一修正案修订的该协议，除其他事项外，计划由本公司分三批向投资者出售本公司普通股的三批独立股份，每股面值0.001美元(“普通股”)， 连同在每一批成交时购买的普通股股份数目的认股权证(“认股权证”)。 在协议拟进行的初步交易完成时，本公司的本金贾斯汀·代伊(Justin Dye)买方目前是本公司最大股东 ，戴先生对买方持有的证券拥有投票权和处分权。修正案规定，根据 条款，在符合其中规定的条件下，除投资者之前根据经第一修正案修订的协议购买的普通股和认股权证外，投资者还应以私募方式购买187,500股普通股，每股价格为2.00美元，同时购买187股普通股和187股认股权证。 修改后的条款规定，除投资者之前根据经第一修正案修订的协议购买的普通股和认股权证外，投资者还应以私募方式购买187,500股普通股，每股价格为2.00美元，同时还应购买187股普通股。, 500份认股权证，行使价 为每股3.50美元(“交易”)。这笔交易于2020年5月21日完成。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司的库存分别为1,977,572美元和684,940美元。 截至2019年12月31日，所有库存均为产成品库存。 截至2020年6月30日，产成品库存为849,153美元，原材料为1,128,419美元。本公司采用先进先出存货估价 方法。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未在其库存内确认任何过时减值。

2020年4月20日，公司完成了对梅萨有机食品有限公司(“梅萨”)的 收购。流动资金调整后的总收购价为2,609,500美元现金和2,554,750股公司普通股，每股票面价值0.001美元。本公司利用收购价会计核算交易，说明账面价值接近所收购资产的公允市场价值。 收购价会计导致本公司对投资的估值为5,141,537美元的商誉。采购价格分配 是初步的。在第三方评估最终确定并确定所收购资产的公允价值和使用寿命之前，收购价分配将继续是初步的。最终评估的金额可能与初步分配的金额有很大差异 。

下表列出了公司商誉在2020年6月30日和2019年12月31日的账面价值变化 ：

初始租期为12个月或12个月以下的租约不会记录在资产负债表上；我们以直线法确认这些租约在租期 期间的租赁费用。租期超过一年的租赁在租赁开始或租赁使用权(“ROU”)经营租赁资产和租赁负债修订 时在资产负债表上确认，最初按租赁付款的现值计量 。租赁成本按直线法在租赁期内的损益表中确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。

该公司的租赁包括写字楼、商业零售和仓储空间的房地产 租赁。本公司选择将租赁和相关的非租赁部分合并用于其经营租赁 。

本公司的经营租约 包括延长或终止租约的选项，这些选项不包括在ROU资产或租赁负债的确定中 ，除非合理确定可以行使。本公司的经营租约剩余租期为三年至 五年。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大 限制性契约。

由于本公司的租赁不提供 隐含利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定 租赁付款的现值。计算中使用的贴现率是6%。

经营租赁资产和负债资产负债表分类

租赁费

下表汇总了截至2020年6月30日的六个月的租赁成本构成。

租赁负债的到期日

截至2020年6月30日的租赁负债到期日如下：

下表列出了截至2020年6月30日，公司根据ASC 840规定的未来最低 租赁义务：

具有约束力的条款说明书，以收购某些 业务

在过去三年中，公司 一直支持科罗拉多州的立法，允许科罗拉多州有执照的大麻公司交易其证券，前提是这些公司 是根据修订后的《交易法》申报的公司。HB19-1090题为《公开许可的大麻公司》 于2019年5月29日签署成为法律，并于2019年11月1日生效。该法案废除了禁止上市公司在科罗拉多州持有大麻许可证的条款。

自2019年1月10日起，公司 签订了具有约束力的条款说明书，收购了三家大麻和大麻相关公司，包括：

条款说明书规定以每股1.32美元的初始价格向目标发行 普通股，最终价格将根据 公平市场估值确定，这取决于独立的估值评估。公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)担任高级管理人员/经理，并拥有上述每个目标的所有权权益。

2019年8月15日，本公司在一份具有约束力的条款说明书中加入了一份具有约束力的条款说明书，其中列明了本公司收购医疗正确公司100%股本和资产的条款，该公司是一家可食用、提取和外用的公司，LLC(“医疗正确公司”)是一家可食用、提取和外用的公司， 列出了公司收购医疗正确公司100%股本和资产的条款。作为对价，本公司将支付总收购价17,250,000美元，其中包括3,450,000美元现金和4,677,967股普通股， 每股面值0.001美元。这4,677,967股是通过对公司普通股在2019年8月8日之前五(5)天的平均收盘价 确定的。

2019年9月5日，公司与RSFCG，LLC，RFSCA LLC，RFSCB，LLC，RFSCEV，LLC，RFSCED LLC，RFSCLV，LLC， RFSCG-1 LLC和RFSCLVG LLC签订了一份日期为2019年9月2日的具有约束力的条款单，据此，公司 将购买会员权益作为对价，公司将支付总收购价15,000,000美元 ，其中包括9,750,000美元现金和1,779,661股普通股，每股面值0.001美元。这1,779,661股是通过对公司普通股在2019年8月29日之前五(5)天的平均收盘价确定的 。

2019年9月9日，本公司与Canyon，LLC(“Canyon”)和it Brand Enterprise，LLC(“it Brand”)签订了 具有约束力的条款说明书，根据该条款，本公司将购买Canyon，LLC(“it Brand”)100%的股本或资产以及it Brand的某些资产。作为对价， 本公司将支付总收购价5,130,000美元，其中包括(I)现金部分，该现金部分在任何情况下都不会超过2,565,000美元，以及(Ii)由本公司普通股股份组成的股权部分，每股面值0.001美元 ，作为收购价的余额。构成股本部分的股票数量将通过 将收购价格余额除以公司普通股在2019年9月7日之前五(5)天的平均收盘价来确定。

收购科罗拉多州星芽品牌药房的最终协议

于2020年6月5日，本公司与科罗拉多州有限责任公司及本公司全资附属公司SBUD LLC(“买方”)签订了 13份独立的购买协议(分别为“CHC协议”、“花旗协议”、“幸运协议”、“Kew协议”、“Aurora协议”、“Arapahoe协议” “Alameda协议”、“第44协议”、“PUEEE协议”、“Aurora协议”、“Arapahoe协议”、“Aurora协议”、“Arapahoe协议”、“Alameda协议”、“第44协议” 以及所有科罗拉多州健康咨询公司，LLC，CitiMed，LLC，Lucky Ticket LLC，Kew LLC，SB Aurora LLC，SB Arapahoe LLC，SB Alameda LLC，SB第44 LLC，Star Buds Pueblo LLC，Star Buds Louisville LLC，Star Buds Niwot LLC，Star Buds Longmont LLC，及星芽商业城有限公司(任何一家均为“星芽公司”及统称为“星芽集团”)，据此，买方同意根据该等协议向各星芽公司购买星芽集团 的实质全部资产(“购买”)。正如之前在2019年9月3日提交的当前的8-K表格报告中披露的那样，本公司与星芽集团签订了一份具有约束力的条款说明书，据此，公司同意购买各星芽公司每位成员的会员权益(“建议交易”)； 协议是代替建议交易签订的。

星芽集团资产 的总收购价约为1.18亿美元，待收购完成后根据目标库存(相对于实际库存)和目标营运资金(相对于星芽集团每个成员的净营运资本)进行调整，并将向星芽集团及其成员支付现金和本公司 普通股的股票组合，每股面值0.001美元(“收购价”)。买方不承担 星芽集团的任何责任，但星芽集团应付的账款、星芽集团分配给买方的任何合同安排的责任，以及与获得必要的 政府批准或豁免该等批准相关的行政费用相关的责任，买方将不承担任何其他责任，但不包括星芽集团应付的账款、与星芽集团分配给买方的任何合同安排有关的责任以及与获得必要的 政府批准或豁免相关的管理费相关的责任。买方还同意支付与购买相关的某些转让税 。收购的成交受惯例成交条款和条件的约束，任何Star Buds公司的买方完成资产购买 均受协议规定的附加成交条件的约束。

预付采购成本

本公司已与上述公司签订了多项 项销售交易，并签署了具有约束力的条款说明书进行收购。本公司预计将在收购时或收购后不久与各自实体结清 这些未清偿余额。

以上详述的预期收购 以满足或相互放弃某些成交条件为条件，包括但不限于：

不能保证公司 将能够完成任何拟议的收购。

高级船员的离任

2020年2月25日，安迪·威廉姆斯辞去公司总裁、董事会成员职务。威廉姆斯先生的辞职并不是 与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的问题上存在分歧的结果。同时， 本公司与Williams先生签订了离职金协议并解除(“离职金协议”)。

遣散费协议规定，作为 遣散费，并考虑到对本公司和其他习惯契诺的惯常解聘，威廉姆斯先生将获得 (I)300,000美元的续发工资，其中一半将在签定遣散费协议签署后10天内支付， 其余一半将根据公司的正常工资期分26次等额支付， (Ii)金额25,000美元的奖金支付，(Iii)一次(Iv)购买35万股公司普通股的股票期权，可在无现金基础上行使，并在 终止之日立即授予，价格为每股1.80美元，价值582,228美元；和(V)购买公司 普通股15,000股的股票期权，可在公司成立一周年时以每股1.80美元的价格，价值27,000美元，以无现金方式行使。 股票期权可在无现金基础上行使，价格为每股1.80美元，价值27,000美元，在终止日期立即授予，价格为每股1.80美元，价值582,228美元。(V)购买公司 普通股15,000股的股票期权，可在一周年纪念日以无现金方式行使，每股价格为1.8美元，价值27,000美元。

2020年6月19日，公司收到罗伯特·德加布里埃尔辞去公司首席运营官和董事会成员的辞呈。DeGabrielle先生 辞职并非由于与公司在任何有关公司运营、 政策或做法的事项上存在任何分歧。

2019年12月10日，股东 批准了对本公司公司章程的修订，将普通股的法定股数 从90,000,000股增加到250,000,000股。

本公司获授权发行两类 股票，指定优先股和普通股。

优先股

授权优先股数量为1,000万股，每股票面价值0.001美元。优先股可分为公司 董事会决定的系列数量。董事会有权决定及更改授予及施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并厘定任何 系列优先股的股份数目及名称。在董事会任何决议案所述的限制及限制范围内，董事会可增加或减少任何后续系列的 股，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目，而原先厘定的构成任何系列的 股份数目可增加或减少该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。

普通股

本公司获授权以面值0.001美元发行250,000,000股普通股 ，截至2020年6月30日已发行普通股42,194,878股，已发行普通股41,937,146股，截至2019年12月31日已发行和已发行普通股39,952,628股。

因行使认股权证而发行的普通股

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司通过一系列 认股权证行使，发行了452,426股普通股，收益为601,725美元，行权价为每股1.33美元。

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司通过一系列认股权证的行使发行了187,500股普通股，收益为375,000美元，行权价为每股2.00美元。 本公司发行了187,500股普通股，收益为375,000美元。 行权价为每股2美元。

作为补偿发行给员工、高级管理人员、董事和承包商的普通股

2019年1月8日，公司向公司高管Paul Dickman授予500,000股普通股，价值66万美元。

2019年3月14日，公司在James Toreson辞去董事会成员职务后，向他授予了 5万股普通股，以表彰他的服务。这些 股票的价值为95,000美元。在他辞职的同时，公司向Toreson先生 发行了50,000股普通股，这与一份服务期至2020年5月31日的咨询协议有关。这些股票的价值为95,000美元。

2020年4月3日，本公司注销了50万股普通股，归属条件为衍生工具。2019年1月8日，这些股票被错误地作为限制性股票而不是限制性股票单位发行给公司高管Paul Dickman。这些股票的回报 对截至2020年6月30日的季度每股收益没有影响。

作为收购付款发行的普通股

2020年4月20日，该公司发行了2,554,750股普通股，价值4,167,253美元，用于收购梅萨有机公司。

认股权证

本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行核算。以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计核算，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计权证在授予之日 的公允价值。在使用期权定价 模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，Black Scholes期权定价模型中使用的假设是适度判断的。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司向各认可投资者发行了9,800,000份普通股认购权证，行使价为每股3.50美元 ，到期日为自发行之日起三年。2020年5月20日，公司额外发行了187,500股 普通股认购权证，行使价为每股3.50美元，到期日为自 发行之日起三年。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 估算了这些认股权证在授予日的公允价值 使用以下输入：(I)授予日的股价为3.50美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年， (Iii)无风险利率在0.21%-1.84%之间，以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率在158%-173%之间。

下表反映了截至2020年6月30日的6个月普通股认购权证的变化 。所有认股权证的有效期为自发行之日起三年 年。

截至2020年6月30日，公司有三个可识别的部门 ：(I)产品、(Ii)咨询和许可以及(Iii)公司、基础设施和其他。产品部门 通过公司的专有网站和零售地点通过电子商务门户网站直接向客户销售商品。 许可和咨询部门的销售收入来自与大麻相关实体签订的许可和咨询协议， 研讨会费用和费用报销包括在公司财务报表的其他收入中。 公司、基础设施和其他部门代表由于预期各种收购交易和其他公司相关成本而增加的新资源。

以下信息代表截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间的分部 活动：

以下信息代表截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间的分部 活动：

该公司使用FASB ASC 740，所得税 税这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额确定的，该差额是基于颁布的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率而确定的。 如果部分或全部递延税项资产很可能无法实现 ，则确定估值免税额。

截至2020年6月30日，本公司未记录任何税收拨备 。截至2020年6月30日，该公司的联邦、州和地方净营业亏损结转约1,020万美元，可用于抵消未来所得税负债。本公司一般已就该等结转订立估值 津贴，以评估该等利益在未来数年更有可能无法实现 。联邦和州政府结转的净营业亏损将于2039年到期。

根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2020年6月30日至这些合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露，但如下所述除外：

终止拟议收购

2020年7月1日， 公司终止了具有约束力的条款说明书(“Dabble条款说明书”)，该条款说明书列出了 公司收购Dabble 100%股本和资产的条款，分别与Colorado有限责任公司、冷烘烘有限责任公司和Golden Works，LLC(d/b/a “Dabble”)签订。涉足条款说明书之前已在公司于2019年8月12日提交的《Form 8-K》当前报告 中进行了描述，并通过引用并入本文。

于2020年7月1日，本公司终止与Los Suenos，LLC(“Los Suenos”) 及Emerald Fields Growth，LLC(“Emerald”)各自为科罗拉多州有限责任公司的具有约束力的条款说明书(“Los Suenos条款说明书”)，该条款说明书列载本公司收购Los Suenos及Emerald 100%股本及资产的条款 。Los Suenos条款说明书已在公司于2019年6月6日提交的最新报告Form 8-K中进行了描述，并在此引入作为参考。

2020年7月1日， 公司终止了与分别为科罗拉多州有限责任公司的Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)和 Baseball 18，LLC(“Baseball”)签订的具有约束力的条款说明书(“Farm Boy条款说明书”)，该条款说明书分别列出了本公司收购Farm Boy和Baseball 100%股本和资产的条款 。Farm Boy 条款说明书之前已在公司于2019年6月6日提交的最新报告Form 8-K中进行了描述，并通过引用并入本文 。

2020年7月27日， 本公司收到医疗更正有限责任公司(“MC”)的终止通知，终止了收购 MC的条款说明书。条款说明书之前在公司于2019年8月20日提交的最新报告Form 8-K中进行了描述，并通过引用将其并入本文 。

于2020年8月14日 本公司终止了与FutureVision 2020，LLC和FutureVision Ltd.，Inc.dba Medicine Man Denver(合计为“Medicine Man Denver”)的条款说明书，后者在科罗拉多州丹佛市拥有几家获得许可的药房和一家种植设施。 如果不是在2020年8月14日终止，Medman Denver条款说明书将于2020年8月31日到期。

应收票据

于2020年8月1日，本公司与医药控股公司 Inc.签订和解协议并相互释放(“和解协议”)。双方同意，截至2020年7月31日，和解本金为767,695美元，应计利息为47,161美元。 双方同意，截至2020年7月31日，和解金额为本金767,695美元，应计利息47,161美元。 双方同意，截至2020年7月31日，和解金额为本金767,695美元，累计利息47,161美元。该公司收到了医药公司10万美元的付款，这笔款项应在2020年8月1日之前支付。除了立即支付100,000美元本金外，MedPharm董事会成员安德鲁·威廉姆斯还将在2020年8月15日之前以每股1.9美元的价格向施瓦泽交付和转让17.5万股施瓦泽普通股作为股权对价。剩余的 未收账款将在2021年3月31日之前通过定期交货以每两周一次的产品分期付款方式支付。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层 讨论和分析或MD&A中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设， 属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“ ”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“ ”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“ ”可能会产生的结果以及类似的表述来标识。历史结果可能不会预示未来的表现。我们的前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，这些陈述是基于假设的，会受到已知和未知风险以及 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。可能 导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在差异的因素包括但不限于 在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中讨论的那些因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，包括可能因本新闻稿发布之日之后的任何事实、事件或情况而导致的任何变化。 这些变化可能会对前瞻性陈述产生影响。此外，我们不能保证未来的 结果、事件、活动级别、绩效或成就。

概述

我们于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与Medic Man Denver，Inc.， f/k/a Medicine Man Production Corporation(科罗拉多州的一家公司)签订了独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver 授权我们使用他们根据相关州法律在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关。 该公司是科罗拉多州的一家公司(简称“Medicman Denver”)，根据该协议，我们可以使用他们在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 ，该工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销 技能和经验(现在 和未来)(“医生丹佛许可协议”)。

我们于2014年5月1日开始营业 ，目前从与大麻相关实体的许可协议以及赞助面向大麻行业的研讨会和与我们的核心竞争力相关的其他业务活动中获得收入 。截至本报告日期，我们 已经或已经拥有14个不同州的45个收费客户。此外，我们还经营着一个销售种植者用品的部门 和一条植物营养产品线。

最新发展动态

2019年，由于科罗拉多州允许外部投资的法律发生了变化，我们做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。在我们的执行领导层做出这一决定 之后，我们向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书。 我们相信这些目标是高质量的，我们成功收购这些潜在目标将使我们成为 美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一。这些条款说明书 在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布。如果成功完成，该公司在交易后将 能够提供零售、种植和提取服务。我们相信，目前的公司与我们科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标 相结合，将有可能创建一家垂直整合的公司，它将进一步 享有在科罗拉多州市场上相对于现有运营商运营的竞争优势。除了预期的业务整合好处 外，我们相信，公司和收购目标之间分享最佳实践将改善运营， 增加收入和提高盈利能力。规模还可能提供创建集成后台系统的能力， 提供差异化的技术主干来支持我们的运营，并增强我们的整体管理和运营能力。 不能保证任何拟议的收购都会完成。

2020年4月20日，该公司完成了对科罗拉多州工厂触摸实体的首次收购，收购了Mesa Organics Ltd及其子公司。这四个实体 包括制造输液产品。(MIP)设施和四个药房。所有这些都位于科罗拉多州东南部。这些 收购包括在我们的产品细分报告中。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月经营业绩对比

在截至2020年6月30日的三个月内，公司的收入为5,424,329美元，其中包括(I)产品销售额4,838,654美元，(Ii)咨询和许可费 585,675美元，以及(Iii)其他运营收入为0美元，而截至2019年6月30日的三个月，公司 产生的收入为1,757,819美元，包括(I)产品销售额1,331,979美元，(Ii)咨询和许可费截至2019年6月30日的三个月，营收增长了3,666,510美元，增幅约为 208.6%。截至三个月的收入增长主要是由于从Mesa和Mesa Organics DBA Purplebee(“Purplebee‘s”)生产的输液产品 设施(“MIP”)获得的产品 销售额。

在截至2020年6月30日的三个月中，商品和服务成本(包括与提供服务和产品采购相关的费用)为3,106,686美元 ，而2019年同期为1,086,413美元。这一增长是由于来自历史 业务的产品销售额增加，以及新收购的药房和MIP的增加。

截至2020年6月30日的三个月的运营费用为8,667,604美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用为9,014,276美元，减少了346,672美元。在截至2020年6月30日的三个月期间，这一下降主要是由于 公司基础设施成本增加和基于股票的薪酬被没有衍生品费用所抵消。

因此，我们在截至2020年6月30日的三个月中净亏损6,595,707美元(或每股亏损约0.16美元)，而截至2019年6月30日的三个月净亏损8,822,650美元(或每股亏损约0.30美元)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月经营业绩对比

在截至2020年6月30日的六个月中， 我们产生了8,627,463美元的收入，其中包括(I)产品销售额7,367,585美元，(Ii)咨询和许可费1,246,932美元 和(Iii)其他运营收入12,946美元，与截至2019年6月30日的六个月相比，我们产生的收入 为3,761,295美元，包括(I)产品销售额2,876,279美元，(Ii)咨询和许可费在截至2019年6月30日的6个月中，截至2019年6月30日的6个月的收入增加了4,866,168美元，增幅约为129.4%。截至6个月的收入增长主要是由从MESA 和Purplebee的MIP获得的产品销售推动的。

截至2020年6月30日的六个月内，商品和服务成本(包括与提供服务和产品采购相关的费用)为5,255,221美元，而2019年同期为2,685,125美元。这一增长是由于来自历史 业务的产品销售额增加，以及新收购的药房和MIP的增加。

截至2020年6月30日的6个月的运营费用为13,833,278美元，而截至2019年6月30日的6个月的运营费用为11,647,067美元，增加了2,186,211美元。在截至2020年6月30日的六个月期间，增长主要是由于 公司基础设施成本增加和基于股票的薪酬被没有衍生品费用所抵消。

因此，我们在截至2020年6月30日的六个月中净亏损7975,017美元(或每股亏损约0.20美元)，而截至2019年6月30日的六个月净亏损11,734,468美元(或每股亏损约0.40美元)。

流动性 与资本资源

2020年6月30日和2019年6月30日的流动性和资本资源对比

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司手头分别有5,418,317美元和4,347,495美元 现金。手头现金变化1,070,822美元是由于以下 现金流活动。

截至2020年6月30日的六个月期间，运营活动中使用的净现金为4,054,088美元，而2019年同期运营活动中使用的现金为733,348美元，增加了3,320,740美元。

截至2020年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金流为3,253,675美元，而2019年同期为242,670美元。 其中2,609,500美元用于收购Mesa。

截至2020年6月30日的6个月期间，融资活动的现金流为374,500美元，而2019年同期为5,001,725美元。在截至2019年6月30日的六个月中，公司从私下出售我们的普通股中获得了 440万美元的收益。在截至2020年6月30日的六个月期间，公司收到了与行使普通股认购权证和股票相关的收益 $375,000美元，并返还了与注销普通股 相关的$500美元。

2020年6月30日和2019年12月31日的流动性和资本资源对比

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司手头分别有5,418,317美元和11,853,627美元 现金。手头现金变化6,435,310美元是由于以下 现金流活动。

截至2020年6月30日的六个月期间，经营活动中使用的净现金为4,054,088美元，而截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为7,553,965美元，减少了3,499,876美元。

截至2020年6月30日的六个月期间，用于投资活动的现金流为3,253,675美元，而截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流为1,116,756美元，增加了2,136,919美元。其中2609500美元现金用于收购梅萨。

截至2020年6月30日的6个月期间，融资活动的现金流为374,500美元，而截至2019年12月31日的年度为20,202,560美元。在截至2020年6月30日的六个月期间，公司 收到了与行使普通股认购权证和股票相关的375,000美元收益，并返还了 与注销普通股相关的500美元。在截至2019年12月31日的年度内，本公司从非公开出售我们的普通股中获得了19,600,000美元的收益。

该公司预计将需要额外的 资金用于收购Star Buds和营运资金，并正在探索以股权和 债务的形式进行融资交易。我们相信，我们将在2020年下半年完成对Star Buds的收购。但是，在成功完成收购 Star Buds之后，我们相信我们将从运营中产生正现金流，我们预计不需要 筹集额外资本来执行持续的业务运营。这是因为完全整合的 收购产生的收入将足以让我们实施当前的业务运营。

但是，如果我们没有产生正的 现金流，或者我们发现了一项我们认为会对我们的业务运营产生积极影响的收购， 或者发生了不可预见的事态发展，我们可能需要筹集额外的资本，可以是债务、股权，也可以是两者兼而有之。目前，我们无法 说明我们需要多少资金。截至本报告日期，我们没有任何投资者或投资银行 公司承诺向我们提供任何资金，也不能保证我们将来会获得此类资金。我们已经并将继续探索融资来源，为我们的业务运营和收购战略提供资金。如果无法获得这笔额外的 融资，可能会对我们未来定期创造利润的能力产生重大负面影响。

通货膨胀率

虽然我们的运营受到一般经济状况的影响 ，但我们不认为通胀对截至2020年6月30日的 三个月的运营结果有实质性影响。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有表外安排 。

合同义务

截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有实质性的合同义务。

关键会计估计

我们的财务报表和附带的 附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、判断和假设。我们持续 评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。该估计基于历史 经验和假设，认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同 。某些需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策 在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 的关键会计政策部分进行了讨论。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第四项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至 本报告所涉期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官 的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的)进行了评估。 根据这次评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序是有效的，可以确保我们提交的报告中要求披露的信息在委员会的 规则和表格指定的时间内处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的最后一个季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能会影响这些变化。

第二部分-其他资料

第1项。法律诉讼。

2019年6月7日，我们对内华达州克拉克县的ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起诉讼，起因包括违约 。2019年7月17日，当事人约定搁置该案，赞成仲裁。2020年2月25日，ACC提交了一份反诉，指控其违反合同，该公司认为这是没有根据的。仲裁定于2020年11月2日进行。医药人技术公司发现了新的事实，使其认为应该将以前未被指定为仲裁当事人的相关实体作为仲裁当事人引入。基于新的事实，MMT提交了一项动议，要求修改 诉状，增加新的索赔和相关实体作为当事人。修订动议的听证会定于8月10日当周举行，之后MMT将提出强制仲裁的动议。州法院一直进展缓慢，因此仲裁可能会推迟几个月。

2018年7月6日，我们向内华达州克拉克县八家司法法院提交了针对拉斯维加斯山谷种植者(VVG)的申诉。在起诉书中，公司 指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议，并要求 一般、特别和惩罚性赔偿3,876,850美元。2018年8月28日，VVG对该公司提出了答辩和反诉 。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金。2020年3月，VVG提交了开庭上诉摘要。该公司的回应简报截止日期为2020年5月15日。在VVG于2020年3月提交开庭简报后，MMT提交了一项动议，要求删除简报和记录的部分内容。由于对动议的成功裁决 可能会打击案情摘要的部分内容或要求VVG重新提交，MMT要求延长提交答辩状的期限，直到 法院做出裁决，VVG并未反对。一旦法院就罢工动议发出命令，MMT将有30天的时间提交答辩摘要，或者自VVG提交修订的开庭摘要和记录起30天。

2020年3月6日，公司前首席运营官Joe Puglise对公司提出违反合同的仲裁要求。虽然公司 认为它对索赔有可取的辩护理由，但最终解决问题(预计将在 一年内完成)可能导致高达350万美元的损失。双方同意了三名仲裁员中的两名。第三名仲裁员( 由商定的仲裁员决定)尚未确定。

第1A项。风险因素

除了下面确定的风险因素 之外，还指在2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的适用于我们的风险因素 。

与我们的行业相关的风险

涉及大麻行业的企业以及对这类企业的投资，都必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和法规。
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对美国大麻行业的投资 受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律法规的约束， 包括经《爱国者法案》修订的《BSA》、其他反洗钱法，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或准则。2014年2月，财政部金融犯罪执法网(“FinCEN”)发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”) ，为寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以向大麻相关企业提供服务而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险的情况 。它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官 发布的补充指导意见，涉及起诉以违反联邦受控物质法为基础的美国洗钱犯罪，并概述了广泛的尽职调查和报告要求，大多数银行认为这些要求繁重。FinCEN 备忘录目前仍然有效，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的 准则。此类要求可能会对我们的能力以及我们客户建立和维护银行联系的能力产生负面影响。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

由于根据联邦法律，制造(增长)、销售、拥有和使用大麻是非法的，与大麻相关的企业可能会限制知识产权，特别是在获得商标和实施专利方面。如果我们无法注册或维护我们的 商标，或对我们的任何发明申请或强制执行专利，这种情况可能会严重影响我们保护 我们的名称和专有技术的能力。此外，根据“诈骗影响和腐败组织法”(“RICO”)，大麻企业可能面临第三方的诉讼。我们的知识产权可能会因为我们与大麻相关的业务而受到损害，我们可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告。

我们可能无法寻求破产法院的 保护。

有一种观点认为，联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决 拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后要求 同一活动的联邦破产利益，以及法院不能要求破产受托人 接管和分配大麻资产，因为这样做违反了联邦受控物质法。因此， 由于我们与大麻相关的业务，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的财务业绩和/或我们获得或维持信贷的能力产生重大影响 。

我们无法扣除所有 业务费用。

美国国税法(Internal Revenue Code)第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务费用， 迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻企业的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，我们的大麻业务可能会 利润低于其他情况。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格将特别波动，因为我们是一家相对默默无闻的公司，运营历史有限，缺乏 利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以或高于您的 购买价格出售您的普通股，这可能会给您带来重大损失。

虽然我们的普通股 有市场，但与规模更大、更成熟的 公司的股票相比，我们未来的价格波动将特别大。 这些公司在国家证券交易所交易，并有大量公开发行的股票。我们股价的波动将 归因于许多因素。首先，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股将是零星和清淡的交易 。由于流动性有限，我们的股东交易数量相对较少的股票 可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的 需求，我们的股票价格可能会 急剧下跌。其次，我们是投机性或“风险”投资，因为我们的经营历史有限，到目前为止缺乏利润 ，以及我们潜在产品未来市场接受度的不确定性。由于这种增强的风险，风险厌恶程度较高的 投资者可能会更 担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，而更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是更大的、 更成熟的公司的股票，该公司在国家证券交易所交易，并拥有大量的公众流通股。其中许多因素 超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们不能 随时预测或预测我们普通股的现行市场价格。

金融行业监管机构(FINRA)销售实践要求还可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA已采用规则，要求 经纪交易商在向客户推荐 投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标、 等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力， 会对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低普通股的每股价格。

我们未来的业绩可能会有很大差异 ，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的季度收入 和运营业绩在未来可能会有很大差异，我们收入和运营 结果的逐期比较不一定是对未来有意义的指标。您不应依赖一个季度的业绩作为我们未来业绩的指标 。也有可能在未来的某些季度，我们的收入和经营业绩将低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期。如果我们没有达到这些预期，我们的 普通股价格可能会大幅下跌。

第二项。 股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第三项。高级证券违约

没有。

第五项。其他信息

2020年8月14日，公司终止了与 FutureVision 2020，LLC和FutureVision Ltd.，Inc.dba Medicine Man Denver(合计为“Medicine Man Denver”)的条款说明书， 拥有几家获得许可的药房和科罗拉多州丹佛市的一家种植设施。如果不是在2020年8月14日终止 ，Medman Denver条款说明书将于2020年8月31日到期。

第6项陈列品

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本季度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署 。