附件10.1

证券购买协议

证券购买 协议(本“协议”)，日期为2020年11月16日，由内华达州的一家公司(“本公司”)与本协议所附买方(各自为“买方”，共同称为“买方”)表上所列的每个投资者之间签署，日期为2020年11月16日。

鉴于：

答： 公司和买方各自而非共同签署和交付本协议，依据的是美国证券交易委员会(SEC)根据1933年法案颁布的1933年证券法第4(A)(2)节(经修订)第4(A)(2)节、 规则和D规则(D规则)第506(B)条规定的证券注册豁免。

B. 买方(单独而非共同)希望按照本 协议中规定的条款和条件购买，公司希望出售公司A系列优先股共计12,400股(“股份”)，每股面值0.001美元(“优先股”)，享有 指定证书(其形式作为附件A(“指定证书”))中规定的权利、优惠和特权。(#**$$ ##**$$} ##**$$ 买方分别而非共同地购买，而本公司希望根据本 协议中规定的条款和条件出售公司A系列优先股，每股面值0.001美元)，拥有指定证书(其形式作为附件A)所规定的权利、优惠和特权。 包括将该优先股转换为本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。根据本协议的条款和条件，此类优先股的购买和出售应在一次成交(“成交”) 中进行。

C.(I) 股份及(Ii)根据指定证书的条款于股份转换时已发行及可发行的普通股股份(统称“相关股份”)，在此统称 为“证券”。

因此，现在， 本公司和买方特此达成如下协议：

1. 股份买卖。

(A) 购买股份。在成交时满足(或放弃)以下第5条 和第6条规定的条件后，本公司将向买方发行并出售所有股份，每名买方分别(而不是共同)同意在成交时(定义见下文)向本公司购买由买方按本协议规定的条款签署的 页上规定的股份数量。

(B) 关闭。成交日期应为公司和买方在收到满足(或豁免)以下第5条和第6条规定的成交条件的通知后共同商定的日期和时间 ，成交应通过电子交易文件远程进行。

(C) 采购价格。收购人将在收盘时购买的股票的收购价为每股1,000美元(“收购价”)。

(D) 付款方式。于成交当日或之前，(I)每名买方应向本公司支付其总收购价，以 根据本公司的书面电汇指示，以电汇方式于成交时向该买家发行及出售股份；及(Ii)本公司应向每名买家交付一张或多张股票，证明该买家于成交时购买的股份数目，并代表本公司妥为签立，并登记在该买家或其指定人的名下 。

2. 买家陈述和保修。每个买方为自己，而不是为其他买方，向公司声明并保证，截至本合同日期和截止日期(除非是其中的特定日期，在这种情况下，它们应 在该日期准确)：

(A) 不得公开销售或分销。买方(I)收购股份，以及(Ii)根据指定证书的条款发行时，买方将在其正常业务过程中为其自己的账户收购相关股份，而不是为了公开出售或分销股份，或与公开销售或分销相关的转售，但根据根据1933年法案登记或豁免的销售的情况则不在此限；(Ii)当根据指定证书的条款发行时，买方将为自己的账户在正常业务过程中收购相关股份，而不是为了公开销售或分销股份而进行转售， 根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但是，除非买方在此作出陈述，除非另有规定或其他交易文件(如第3(B)节所定义)，否则买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有 任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免在 中随时处置证券的权利。买方目前没有直接或间接与任何人就分销任何证券达成任何 协议或谅解。此处所用的“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体及其任何政府实体或其任何部门或机构。

(B) 买方身份和经验。买方是规则D规则501(A)(“认可投资者”)中所定义的“认可投资者”，并且在买方购买任何标的股份的每个日期 将成为“认可投资者”。 买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有足够的知识、经验和经验，从而能够评估该证券投资的价值和风险，并已对该投资的价值和风险进行了评估。 买方能够承担证券投资的经济风险，并且在目前 能够承担此类投资的全部损失。

(C) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是 不受美国联邦和州证券法注册要求约束的具体豁免，公司 在一定程度上依赖于本协议中陈述的陈述、担保、协议的真实性和准确性以及买方是否遵守 买方的确认和理解，以确定此类豁免的可用性和 买方收购证券的资格。

(D) 信息。买方及其顾问(如有)已获提供一份本公司日期为2020年11月6日的保密 私募备忘录(“保密PPM”)、有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方所要求的有关发售及出售股份的资料 。买方及其顾问(如果有)已有机会向本公司提问 并获得本公司关于发售证券的条款和条件、投资于本证券的优点和风险 以及本公司的业务、财务和运营的答复。买方或其顾问(如果有)或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查都不应修改、修改或影响买方依赖本公司此处所载陈述和担保的权利。买方理解 其对证券的投资涉及高度风险，包括机密PPM中概述的风险。买方 已征询其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定 。

(E) 无政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他 政府或政府机构传递或认可证券或证券投资的公平性或适当性，这些机构也没有传递或认可发行证券的优点。

(F) 转让或转售。买方理解：(I)证券没有也没有根据 1933年法案或任何州证券法登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后 根据该法登记，(B)买方应(如果公司要求)以公司合理接受的格式向公司提交了律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可根据 出售、 转让或转让。(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理可接受的格式向公司提交律师意见，表明该等待出售、转让或转让的证券可以出售、 转让或转让。或(C)买方向本公司提供合理的 保证，该等证券可根据根据经修订的《1933年法案》(或其后续规则)颁布的规则144或规则144A出售、转让或转让(统称为规则144)；(Ii)依据第144条进行的任何证券出售 只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用， 在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为 承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，任何证券的转售都可能要求遵守1933年法令或证券交易委员会的规则和条例下的其他豁免；及(Iii)除本协议另有规定外，本公司或 任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件 。尽管如此，, 证券可以与 在FINRA注册经纪人/交易商的真实保证金账户或与由证券担保的认可 投资者的其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的 证券，如果买方进行此类证券质押，则不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供 任何有关通知或以其他方式向本公司交付 。{

(G) 传说。买方理解，根据适用的联邦和州证券法，证券是“受限制证券”，除以下规定外，代表证券的证书或其他票据应带有基本上如下形式的限制性图例 (可能会下达停止转让指令，禁止转让此类股票 证书)：

[本证书所代表的 证券以及这些证券可转换为的证券的发行和销售][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年证券法(经修订)下证券的有效注册 声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非 根据上述法案第144条或第144A条出售或有资格根据该法案出售或有资格出售该证券，否则不得将证券出售、出售、转让或转让(I)如果没有(A)有效的证券登记 声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求 )，即根据上述法案规定根据第144条或第144A条出售或有资格出售证券，则不需要注册。尽管如上所述，证券可以 与在FINRA注册经纪/交易商的Bona FIDE保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关的 质押。

在买方向公司 或其转让代理交付带有限制性图例的代表证券的证书(该日期，“图例 移除日期”)后，不迟于主体 交易市场(定义如下)开市的两天(“交易日”)，该图例应被删除，公司应向买方 签发一份不含该图例的证书，或通过电子交付的方式在存托信托公司的适用余额账户向买方发行此类证券 如果(I)该等证券已根据1933年法案登记转售 ，且持有人已向本公司提供本公司就删除图例而合理要求的文件，包括但不限于表明出售意向的买方代表函， (Ii)与出售、转让或其他转让有关，该持有人以一般可接受的形式向本公司提供律师意见，大意是该出售、转让或其他转让，证券的转让或转让可以无需注册 根据1933年法案的适用要求进行，(Iii)证券可以根据规则144 不受限制地出售、转让或转让，包括不需要遵守规则144(C)(1)或规则144A，或者 (Iv)如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制证券交易委员会发布的司法解释和声明)。本公司应负责其转让代理费和与此类发行相关的所有DTC费用。如果公司因任何原因或无故未能向该买方发出, 没有该图例的证书给该持有人，或在DTC适用的 余额账户以电子方式向该买方发行该证券，如果该证券在该时间、适用的图例移除日期或之前符合DTC资格，且 如果该买家在该图例移除日期之后购买证券(在公开市场交易或其他情况下)，则该买家将满意地 该买家出售该持有人预期在没有本公司图例的情况下收到的全部或任何部分证券， 在买方提出要求后的五个交易日内，根据买方的酌情决定权， (I)向买方支付现金，金额相当于买方对如此购买的证券的总购买价(包括经纪佣金，如果有) ，届时公司交付此类无传奇证券的义务将终止。或(Ii)立即履行其义务，向上述买方交付上述非传奇证券 ，并向该买方支付现金，金额等于买入价格超过 (A)该数字证券乘以(B)该买方以书面方式选择的证券的任何交易价格，该价格在适用的图例移除日期和本公司支付适用的现金付款日期开始的期间内的任何 时间有效。 本公司应公司 应向其转让代理和任何后续转让代理发出不可撤销的指示, 以 公司和每个买方都能接受的形式(“不可撤销的转让代理指示”)。本公司声明并保证，除第2条(G)和(Y)中提及的不可撤销的转让代理指令外，本公司不会就本协议向其转让代理发出与本协议相抵触的(X)指令 。 此外，在本协议以及其他交易文件和适用法律规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录上均可自由转让。 (G)和(Y)条中提及的不可撤销的转让代理指令 在任何情况下，公司都不会就本协议向其转让代理发出与本协议相关的任何(X)指令。 此外，在本协议以及其他交易文件和适用法律规定的范围内，证券可以在公司的账簿和记录上自由转让。本公司承认其违反第2(G)条规定的义务 将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第2(G)条规定的义务的法律补救 将是不够的，并同意，如果本公司违反或 威胁违反本第2(G)条的规定，除 所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让， 无需显示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(H) 有效性；强制执行。买方是个人或正式注册或组成的实体，有效存在 ，在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。 本协议和其他交易文件 已代表买方正式有效地授权、签署和交付，构成买方可根据各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ，但可执行性 可能受限于衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算 和其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律。

(I) 无冲突。买方签署、交付和履行本协议和其他各项交易 文件以及完成本协议和计划中的交易不会(I)导致违反买方的组织文件，或(Ii)与以下任何协议、契约或文书相冲突或构成违约(或在通知或逾期的情况下或两者都将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消以下任何协议、契约或文书的权利 适用于买方的规则、条例、 命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，以上条款 (Ii)和(Iii)的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，合理地 预计不会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响。

(J) 居住权。买方是本合同所附买方明细表中所列司法管辖区的居民。

(K) 不与制裁法律冲突。买方或与买方有联系或代表买方行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或 其他人员都不是 目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或商务部)实施或执行的任何制裁的对象或目标的人，也不是其直接或间接拥有或控制的人 ，包括但不限于，指定为“特别指定国家”或在“部门制裁身份清单”上，统称为“封闭者”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁法”)； 买方或与 买方有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或其他人员均不在全面禁运或制裁法律禁止与该国或地区进行贸易的国家或地区内，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、 苏丹和叙利亚(每一个国家或地区均为“受制裁国家”)，或在该国家或地区内居住； 买方不在该国家或地区的所在地、组织或居住在该国家或地区，而该国家或地区是全面禁运或制裁法律禁止与其进行贸易的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚买方或与买方有联系或代表买方行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人、 附属公司或其他人士，以任何身份从事与买方业务相关的业务，与任何被阻挡的人或为任何被阻挡的人开展任何业务，或向任何被阻挡的人提供资金、货物或服务，或为任何被阻挡的人的利益而提供资金、货物或服务，或从事或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易 , 根据任何适用的制裁法律被封锁或被封锁的任何财产或财产中的权益。买方不得 执行、交付和履行本协议和其他交易文件，或 完成本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易，或履行本协议或其条款 。在过去五年中，买方在知情的情况下没有也不会在知情的情况下与任何人进行任何交易 或在交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行的交易 。

3. 公司的陈述和担保。

本公司代表 并向买方保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格。本公司及其各“附属公司”(就本协议 而言，指本公司直接或间接拥有任何股本或持有股权的任何实体 或类似权益)(如有)均为根据其成立所在司法管辖区 的法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其业务 ，一如现正进行及现拟进行的那样。本公司及其每家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并在其财产所有权或其所经营业务的性质 需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或 信誉不佳将不会合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。(B)本公司及其附属公司均具备正式资格 作为外国实体开展业务，并在其财产所有权或其所经营业务的性质 需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉。本协议中所使用的“重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、事件或变化，无论是个别的还是总体的，对公司及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、运营、运营结果或状况(财务或其他方面)具有或将合理预期产生重大不利影响的任何事实、事件、事件或变化。或本协议或其他交易文件或将于本协议或相关协议及文书中订立的交易 ，或本公司根据任何交易文件履行其任何义务的权限或能力 ，但涉及以下事项的情况除外：(I)一般政治、经济或金融市场状况的改变( 如果该等条件已经发生或将会有或将会发生的情况除外, 相对于公司或其子公司所在行业的其他人士，对公司及其子公司的整体造成不成比例的不利影响 ；(Ii)影响公司或其子公司所在行业的总体影响的变化( 如果该变化对公司或其子公司的整体产生或将会产生不成比例的不利影响， 相对于公司或其子公司所在行业的其他人士，则不成比例的不利影响 )；(Ii)影响公司或其子公司所在行业的总体的变化( 如果该变化对公司或其子公司所在行业的其他人产生或将会产生不成比例的不利影响，则除外 (Iii)本协议和本协议拟进行的交易的公告或悬而未决；(Iv)GAAP或适用法律中本协议日期 之后的任何更改或其执行、实施或解释(除非 该等更改对公司或其子公司的整体产生或将会产生不成比例的不利影响， 相对于公司或其子公司所处行业的其他运营人员而言)； (V)自然灾害、破坏、恐怖主义行为、内乱、骚乱、抢劫或战争(无论是否宣布)或其他敌对行动的爆发或升级；或(Vi)公司未能达到其财务预测。除附表3(A)所述外，本公司并无附属公司 。各附属公司的股本流通股已获正式 授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，由本公司或另一附属公司(如有)拥有，且无任何留置权、优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、债权、质押、收费、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)及股权及债权；及 无任何留置权、优先购买权、抵押权、税项及其他产权负担(统称“留置权”)及股权及债权；及 无任何留置权、优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、债权、质押、收费、税款、优先购买权、产权及其他产权负担。, 认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何义务 转换为子公司股本股份或所有权权益的其他权利尚未偿还。

(B) 授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及 履行本协议项下及本协议各方就本协议拟进行的交易(统称为“交易文件”)而订立的每项其他协议项下的义务，并根据本协议及本协议的条款发行 股份。本公司签署和交付本协议及其他交易 文件以及本公司拟进行的交易已获本公司董事会正式 授权，除(I)本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC于2019年6月5日由本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC放弃证券购买协议中的某些契诺，并经《证券购买协议修正案》 修订后，本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC除外。 本公司与Dye Capital Cann Holdings，LLC之间和本公司已正式 授权放弃证券购买协议中的某些契约，该契约经本公司和Dye Capital Cann Holdings，LLC于2019年6月5日修订。经本公司与Dye Capital Cann Holdings，LLC于2020年5月20日签署的证券购买协议修正案 进一步修订为：(br}实施拟议交易所需的全部范围(“Dye SPA豁免”)，(Ii)提交给证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件，以及(Iii)8-K备案文件(统称为“所需的文件和批准”)，第 其董事会或股东。本协议和其他交易文件已由本公司正式签署并交付 ，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行 , 但可执行性可能受到一般股权原则或适用破产、破产、重组、暂缓执行、清算或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制。 除附表3(B)所载外，本公司作为立约方的本公司股本并无股东协议、投票协议、 或其他类似安排，或经本公司行政总裁、首席财务官及总法律顾问合理查询后实际 知悉，但并无责任在本公司任何股东之间或当中对本公司或其附属公司以外的任何人士(统称“本公司 知悉事项”)进行调查。

(C) 股票发行。该等股份的发行已获正式授权，于根据交易文件的条款 发行时，该等股份将获有效发行，且无任何优先购买权或类似权利(于本交易日期前已有效放弃的 除外)、税项、留置权及收费及其他与其发行有关的产权负担 ，而该等股份将获悉数支付及免税，而持有人有权享有给予优先股持有人 的所有权利。截至收盘时，应正式授权并预留一定数量的普通股供发行 ，至少相当于转换股份时可发行的普通股数量。于股份 根据指定证书的条款转换后，标的股份于发行时将获有效发行、缴足 股款及无须评估，且不受有关发行股份的所有优先或类似权利、税项、留置权、收费及其他产权负担 ，持有人有权享有普通股持有人所享有的权利。假设第2节中规定的每个陈述和担保的准确性 ，则公司提出的要约和发行的 股票豁免根据1933年法案进行登记。

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易(包括但不限于股票发行和 发行和发行标的股票的保留)不会(I)导致违反公司章程 (定义如下)或章程(定义如下)或本公司或其任何子公司的其他组织文件。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何 股本或本公司或其任何附属公司的章程，或(Ii)除附表3(D)所载 外，在任何方面与本公司或其任何附属公司签订的任何协议、契约或文书在任何方面与 本公司或其任何附属公司的任何协议、契据或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而 成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消 任何协议、契据或文书的权利除冲突或违约外， 不会合理预期会产生实质性不利影响，或(Iii)导致违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律和法规以及 场外交易市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦、州法律、规则和 法规)，或违反适用于公司或其任何子公司的任何财产或资产关于第(Ii)款和第(Iii)款，除合理预期不会产生实质性不利影响的违规行为外，提交和接收所需的 申请和批准除外。

(E) 同意。除所需的备案和批准外，本公司无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人员的任何同意、 授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记，以使其能够根据本交易或交易条款执行、交付或履行交易 文件项下或交易预期的任何义务。 在每种情况下，本公司均不需要根据本交易或交易条款执行、交付或履行交易 文件项下或预期的任何义务。除所需的备案和批准外，本公司根据前款规定必须获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已 在交易结束当日或之前获得或完成(如果是上文详述的备案，将在交易结束后及时提交)， 公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或实施交易计划的任何 登记、申请或备案除附表3(E)所载者外， 公司并无违反主板市场的上市规定，亦不知悉任何会导致普通股在可预见的将来在主板市场暂停报价的事实或情况 。 本公司发行股份不具有在主板市场暂停普通股报价的效力。 本公司发行普通股并不具有暂停主板市场普通股报价的效力。 本公司并不知悉会导致普通股在主板市场暂停报价的任何事实或情况。 本公司发行的普通股不具有在主板市场暂停普通股报价的效力。

(F) 对买方购买股票的确认。本公司承认并同意，每位买方仅以独立买方的身份就此等交易文件及拟进行的交易 行事，且除附表3(F)所载者外，每位买方并非(I)本公司或其任何附属公司的高级人员或董事 ，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(如规则144所界定的 )，或(Iii)本公司或其任何附属公司(如有)的“联属公司”，或(Iii)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事 ，或(Iii)本公司或其任何附属公司的“联营公司”(如有)，或(Iii)本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事 持有普通股超过10%(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)第13d-3条的规定)的“实益所有人”。 本公司进一步承认，就本交易文件和拟进行的交易而言，每位买家并不是本公司或其任何 子公司(或任何类似身份)的财务顾问或受托人。 因此，买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买股份的附带事项。 本公司进一步向买方表示，本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司， 或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就股份的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属规例D的 涵义)。本公司将负责支付 与拟进行的交易有关或因出售股份而产生的 任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(任何买方聘用的人士或 任何买方投资顾问除外)，或支付与 出售股份相关的 任何配售代理费、财务咨询费或经纪佣金(任何买方或 任何买方投资顾问除外)。公司应向买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使买方不受损害。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何关联公司，或代表其行事的任何人 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何证券的购买要约。 在需要根据1933年法令登记发行任何股票的情况下，无论是通过与先前要约的整合 还是以其他方式 。本公司、其子公司、其任何附属公司或代表其 行事的任何人都不会根据1933年法案采取任何要求注册任何证券发行的行动或步骤。

(I) 接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使 公司章程、章程或其他组织文件或其成立的司法管辖区法律项下的任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分配)或其他类似的反收购条款不适用于 因本协议预期的交易而适用于或可能适用于买方的任何收购、利益股东、企业合并、毒丸或其他类似的反收购条款，包括本公司及其 董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积优先股实益所有权或变更本公司或其任何 附属公司控制权的股东权利计划或类似 安排不适用。

(J) 证券交易委员会文件；财务报表。除附表3(J)中披露的情况外，在截止日期 的前两年内，公司已根据1934年法案的报告要求，及时向证券交易委员会提交了所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(上述所有文件在本法案日期 之前或交易结束前提交，以及其中包含的所有证物及其财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件 ，以下简称为证券交易委员会文件应要求，公司已向每位买方或其代表交付了 EDGAR系统无法获得的SEC文件的真实、正确和完整副本。截至各自的提交日期，SEC文件在所有重要方面都符合适用于公司的1934年法案的要求，以及在此基础上颁布的SEC适用于SEC文件的规则和法规。 SEC文件在提交给SEC时，没有一份文件包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏了 陈述其中要求陈述的或陈述陈述所必需的重要事实的 情况。 在提交SEC文件时，没有一份SEC文件包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 ，以陈述其中要求陈述的或陈述陈述所需的重大事实。 在提交给SEC时，没有一份SEC文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 ，以陈述其中要求陈述或陈述所需的重大事实截至各自的提交日期，SEC文件中包含的 公司财务报表(“财务报表”)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC发布的相关规则和规定。此类财务 报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的, 在涉及的期间内持续应用 (除(I)该等财务报表或其附注另有说明， 或(Ii)未经审计的中期报表可排除脚注，或可为简明或摘要报表) ，并在所有重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的财务状况 及其截至当时的期间的经营业绩和现金流量(未经审计的中期报表以下列条件为准：单独的或集合的)。本公司目前未考虑 修订或重述任何财务报表，本公司目前也不了解需要 本公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表 在实质上符合公认会计准则和证券交易委员会的规章制度。本公司未获其独立 会计师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(K) 没有某些更改。除附表3(K)(I)所披露外，自2019年12月31日以来，并无任何重大不良影响 。除附表3(K)(Ii)所披露者外，自2019年12月31日以来，本公司及其任何 附属公司概无(I)宣派或派发任何股息、(Ii)在正常业务过程以外个别或合计出售任何超过 $100,000美元的资产或(Iii)个别或合计的资本开支超过 $100,000美元。本公司或其任何附属公司均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规 采取任何步骤寻求保护，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司并不相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序 或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司作为一个整体 截至本协议日期并不会资不抵债，在完成本协议预期发生的交易后， 将不会资不抵债(定义见下文)。就本第3(K)节而言，“破产”是指，(B)对任何人而言，(W)该人的资产目前的公允可出售价值小于偿还该人的 总债务(如第3(Q)节所定义)所需的金额，(X)该人无法偿还其从属、或有的债务，因为这些债务和负债已成为绝对和到期的。, (Y)该人士打算招致或相信 将会招致的债务将会在该等债务到期时超出其偿付能力，或(Z)该人士拥有不合理的 资本来经营其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟进行。

(L) 没有未披露的事件、责任、发展或情况。自2019年12月31日以来，本公司、其附属公司、 或其各自的业务、物业、前景、运营或财务状况均未发生或存在或预计将发生会构成重大不利 影响的事件、责任、 发展或情况。

(M) 经营业务；监管许可证。本公司或其任何附属公司均未分别违反本公司或其任何附属公司或其章程或其组织章程、公司或其任何附属公司或章程的任何其他 系列未偿还优先股的任何条款 或违约、任何指定证书、优惠或权利或其组织章程、成立证书 或公司注册证书或章程。自本公司注册成立以来，本公司及其各子公司一直严格遵守所有适用法律(定义见下文)，并将继续遵守所有适用法律 运营。“适用法律”是指联邦、州或地方法律(包括普通法)、成文法、规则、条例、命令、许可、判决、禁令、法令或任何法院或其他法庭或政府当局作出的对公司、其财产、其子公司或其财产具有法律约束力的其他决定的适用条款，包括关于大麻的州或地方适用法律，所有这些都可以修订，但不包括“管制物质法”(第21 U.S.C.§801， )。埃特。序列号。)禁止种植、加工、运输、销售或拥有大麻或大麻部分(包括特定的大麻类物质)、销售或拥有大麻用具、或宣传销售大麻、含大麻产品或大麻用具的联邦法律。“大麻”是指大麻属植物。大麻 包括大麻，大麻，以及所有亚种、杂交种或尚未发现的亚种 和杂交种，包括联邦法律对大麻的定义。“大麻”是指含有任何数量的“受管制物质法”附表1或其实施条例所列物质的任何材料、化合物、衍生物、混合物、产品或制剂，包括但不限于21C.F.R.§1308.11、21U.S.C.§802(6) 称为“马里瓦那”或“四氢大麻酚”，大麻除外，如“美国法典”第7篇第1639o节所定义，也不包括“大麻植物材料”。异构体和异构体盐，或其任何 衍生物或混合物或任何合成当量物，或可能是制造、配制、销售、分销或销售的“受控物质类似物”，目的是规避“美国法典”第21 U.S.C. §813所界定的现行药品法的规定。本公司及其各子公司拥有开展各自业务所需的由 适当的外国、联邦或州监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可。所有此类证书、 授权和许可证均有效，并且完全有效。自本公司普通股 被指定在主板市场报价以来，(I)普通股已被指定在主板市场报价， (Ii)普通股未被SEC或主板市场停牌，以及(Iii)本公司未收到SEC或主板市场关于暂停主板市场普通股 报价的 书面或口头通知。

(N) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及美国证券交易委员会(SEC)根据该法案颁布的、自本协议之日起生效的任何和所有适用的规则和法规( SEC颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用的规则和法规)。

(O) 与附属公司的交易。除附表3(O)所述外，本公司或其任何附属公司的现任高级职员、董事 或雇员(包括但不限于其任何家族成员或附属公司)目前均不是(或以前曾是)与本公司或其任何附属公司的任何交易的一方( 作为雇员、高级职员或董事的正常课程服务除外)，包括规定向或由以下人员提供商品或服务的任何合同、协议或其他安排， 、 否则 要求向或从任何该等高级职员、董事或雇员，或据本公司所知，任何该等高级职员、董事或雇员(或其家庭成员或附属公司)拥有重大 权益或是雇员、高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、 信托或其他人士支付款项。

(P) 股权资本化。于本公布日期，本公司之法定股本包括(I)250,000,000股普通股 ，其中_已发行及发行，_普通股 和(Ii)10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，均未指定发行和发行。 _股普通股由国库持有。所有该等流通股均获正式授权、有效发行，并 已缴足股款且不可评估。_(I)除附表3(P)所披露外，本公司或任何附属公司的任何 股本均不受本公司或任何附属公司 所承受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)除附表3(P)所披露者外，本公司或其任何附属公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、 股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司根据或可能须发行额外股本的合约、承诺、 谅解或安排通行证、认购权, 催缴或承诺 与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利；(Iii)除附表3(P)所披露外，并无未偿还的 债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或工具证明本公司或其任何附属公司的负债 ，或本公司或其任何附属公司借以负债的 债券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或工具(Iv)除附表3(P)所披露的 外，并无融资声明保证向本公司或其任何附属公司提交的与 有关的任何金额的债务；(V)除附表3(P)所披露的外，本公司或其任何附属公司均无协议或 安排(此处所述除外)根据1933年法案有义务登记其证券的 出售；(Vi)除附表3(P)所披露外，本公司或其任何附属公司并无尚未赎回的证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无 本公司或其任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券的合约、承诺、谅解或安排；(Vii)除附表3(P)所披露者外， 并无任何证券或工具包含因发行股份而触发的反摊薄或类似规定；(Viii)除附表3(P)所披露者外，本公司或任何附属公司(如有)概无任何股票 增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix) 公司及其任何附属公司均无任何重大非公开资料, 包括证券交易委员会文件中未披露的、需要在证券交易委员会文件中披露的任何重大责任或义务。 真实、正确和完整的经修订并于本章程日期生效的公司章程副本(“公司章程”)和经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)、 和所有可转换为普通股、可行使或可交换的证券的条款以及 持有人对这些证券的实质性权利迄今已作为普通股的一部分提交除附表 3(P)所载外，本公司授出的每项购股权均根据本公司适用购股权 计划的条款授予(X)及(Y)行使价至少等于该等 购股权根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日普通股的公平市价。据本公司所知，根据本公司的股票期权计划授予的股票期权 没有回溯日期。据本公司所知，本公司没有授予 ，本公司也没有、也没有任何政策或做法在授予股票期权之前授予股票期权，或以其他方式协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息 。 本公司没有，也没有任何政策或做法在授予股票期权之前，或以其他方式协调授予股票期权，以发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Q) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表 3(Q)所披露外，均无任何未偿债务(定义见下文)；(Ii)除证券交易委员会文件所披露外，本公司或其任何附属公司均不是任何 重大最终协议(如本报告表格8-K第1.01(B)项所界定)的订约方；或(Iii)除附表 3(Q)所披露者外，本公司或该等附属公司均不是任何重大最终协议的一方；或(Iii)除附表 3(Q)所披露的外，本公司或该附属公司均不是任何 重大最终协议的订约方。重大最终协议(如当前报告中表格8-K的第1.01(B) 项所定义)的任何其他各方均未实质性违反此类重大最终协议的任何条款，或违反此类重大最终协议(包括与任何债务有关的任何重大最终协议) 项下的任何条款。就本协议而言：(X)任何人的“负债” 无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的延期购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于，根据公认会计准则 在所涉期间一贯适用的“资本租赁”)(不包括按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款)，(C)与以下各项有关的所有偿还或支付义务：担保 债券和其他类似工具；(D)票据、债券、债券或类似工具证明的所有义务，包括因收购财产、资产或业务而产生的义务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生的、或作为融资产生的所有债务, 在任何一种情况下， 以该债务的收益获得的任何财产或资产(即使卖方或 银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币 义务(与GAAP相关，在所涵盖的期间内始终如一地适用) 被归类为资本租赁。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括 帐户和合同权)的任何按揭、申索、 留置权、税款、优先购买权、质押、押记、担保权益或其他产权负担担保(或 该等债务的持有人有现有权利以其担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或 拥有该等财产或资产(包括 帐户和合同权)的权利以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务 ；和(Y)“或有义务”， 对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、资本租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任， 如果承担该责任的人的主要目的或意图， 或其主要效果是向该责任的权利人提供该责任将得到偿付或解除的保证，或保证将遵守与该责任有关的任何协议， 。或该责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(R) 未提起诉讼。除SEC文件中所述外，主要市场、任何法院、公共董事会、仲裁员、陪审团、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁或影响的任何重大行动、诉讼、诉讼、 查询或调查， 优先股、拟议交易的完成或本公司或其子公司的任何高级管理人员或董事(无论是民事或刑事性质的) 都不会在此之前或由其进行任何实质性的行动、诉讼、诉讼、程序、 查询或调查 任何自律组织或机构，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司的优先股、拟议交易或任何属于民事或刑事性质的高管或董事“拟议交易” 指本公司的一家全资子公司于 实质上按照本公司在本协议日期前提交的8-K文件中披露的条款，收购星芽集团的几乎所有资产。据本公司所知， 本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工均未在合理预期诉讼的情况下故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，证券交易委员会并无、亦无预期或预期会有涉及本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何查询或调查。SEC未发布 任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案 或1934年法案提交的任何注册声明的效力。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(S) 纳税状态。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交所有重大的外国、联邦和 州收入以及其管辖的任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已 及时支付该等申报、报告和申报中显示或确定应缴的所有税款和其他政府评估和收费 ，但出于善意提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出充足的 支付所有未缴税款的准备金任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，但真诚提出异议的除外，本公司及其附属公司的高级职员 并不知悉任何该等申索的依据。

(T) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司保持一套内部 会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易按需要进行记录，以允许在所涉期间一致适用的公认会计原则(GAAP)和适用法律的要求下编制财务报表，并维护资产和负债 责任。(Iii)只有根据管理层的一般授权或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产和负债责任与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。(Iii)只有在管理层的一般授权或特别授权下，才允许获取资产或产生负债；及(Iv)记录的资产和负债责任与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司保持披露 控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和 程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其主要高管 或高级管理人员和主要财务官或多名高级管理人员，以便及时做出有关要求披露的决定。 除附表3(S)中另有规定外，在本法案日期之前的12个月内，公司或其任何 子公司, 本公司已收到任何会计师就本公司或其任何附属公司的内部会计控制制度任何部分 的任何重大弱点发出的任何书面通知或函件。

(U) 资产负债表外安排。本公司 或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系是本公司 在其1934年法案申报文件中要求披露的，也不是这样披露的，也不存在已经或可能会产生重大不利影响的交易、安排或其他关系 。

(V) 投资公司状态。股份出售完成后，只要买方持有任何股份，本公司或其任何附属公司都不是，只要买方持有任何股份，就不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司的关联人” 或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在“1940年投资公司法”(经修订)中有明确的界定。 “投资公司”是“投资公司”的附属公司，由“投资公司”或“投资公司的关联人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制。“投资公司”的定义见“1940年投资公司法”(经修订)。

(W) 对买方交易活动的确认。本公司承认并同意，除本协议或任何其他交易文件另有规定外，(I)买方未被要求同意，也未经买方同意， 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的 衍生证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(I)未要求买方同意，也未要求买方同意， 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的买方和交易对手 目前可能在普通股中持有“做空” 头寸；(Iii)买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何名义交易对手有任何从属关系或控制；及(Iv)每名买方可依赖本公司的义务 在交易文件要求时及时交付普通股本公司进一步理解并承认：(A)买方可在证券未清偿期间的不同时间从事套期保值 及/或交易活动，及(B)该等对冲及/或交易 活动(如有)会在进行对冲及/或交易活动时及之后降低现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述套期保值和/或 交易活动不构成违反本协议或与本协议相关的任何文件。

(X) 操纵价格。本公司并无，据本公司所知，亦无任何代表其行事的人，(br})直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致，或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的索购补偿 (但不包括(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券 向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Y) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是1933年法案第144(I)(1)条 规定的发行人或受其约束的发行人。

(Z) 遵守反洗钱法。除因不遵守《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节，埃特。序列号。)禁止种植、加工、运输、销售或拥有大麻 或部分大麻(包括特定的大麻类物质)，禁止销售或拥有大麻用具，或宣传销售大麻、含大麻产品或大麻用具，公司及其子公司的业务始终且 一直遵守适用的财务记录和报告要求以及所有其他 经修订的《美国银行保密法》、经2001年《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》和经修订的《1986年美国洗钱控制法》(18U.S.C.§1956和1957)，以及据此颁布的实施细则和条例，以及所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构或自身发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知， 受到威胁。

(Aa) 制裁。本公司或其任何子公司、与本公司或其任何子公司或关联公司或附属公司有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表公司或附属公司行事的任何人，都不是或直接 或由其间接拥有或控制的人，而此人目前是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或商务部)实施或执行的任何制裁的对象或目标。但不限于，指定为“特别指定的 国家”或“部门制裁识别名单”，统称为“被封锁的人”， 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构 (统称为“制裁法律”)；本公司、其任何子公司或与本公司或其任何子公司或关联公司或附属公司有联系或代表其行事的任何董事、高级管理人员、员工、 代理人、附属公司或代表其行事的 都不 位于、组织或居住在属于全面禁运或制裁的对象或目标的国家或地区 法律禁止与该国或地区进行贸易的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和 叙利亚(每个国家都是“受制裁的国家”)。 法律禁止与该国家或地区进行贸易，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和 叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)。本公司维持并执行旨在确保本公司及其子公司遵守适用制裁法律的政策和程序 ；本公司、其任何子公司、 或任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或代表本公司或其子公司或关联公司行事的任何其他人，均不得以任何身份从事与公司运营相关的活动, 与任何被阻挡的人或为任何被阻挡的人进行任何业务，或从事向任何被阻挡的人或为被阻挡的人的利益 提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或从事或以其他方式从事与根据任何适用的制裁法律被封锁或应被封锁的财产中的任何财产或 权益有关的任何交易；本公司或其任何 子公司与(I)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，(Ii)证券的发行和销售，或(Iii)直接或间接使用证券收益，或 完成本协议或其他交易文件或履行本协议或其条款 的任何其他交易有关的任何行动，均不会产生本协议和其他交易文件拟进行的交易的收益直接或间接向任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体提供资金，目的是：(I)非法资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，而在提供资金或便利时， 是制裁法律的对象或目标；(Ii)非法资助或便利 任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是否参与交易)违反规定投资者或其他方面)制裁法律。 过去五年, 本公司及其子公司在知情的情况下不会、现在也不会在知情的情况下与任何人进行任何 交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是 制裁法律的对象或目标，或者与任何受制裁的国家/地区进行交易。

(Bb) 反贿赂。本公司或其任何子公司均未违反任何法律向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人 支付任何捐款或其他款项。本公司及其任何子公司或附属公司，与本公司有联系或代表本公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，或其任何子公司或附属公司，均未(I)将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法 支出，(Ii)直接或间接向任何外国或国内政府 官员或员工支付任何款项。(Iii)违反或违反实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》、《1977年美国反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或本公司在其经营业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用法律的任何条款；(Iii)违反或违反本公司与其有业务往来或寻求与之有业务往来的私人实体的任何员工或代理人，或向外国 或国内政党或竞选活动 实施的任何适用法律的任何条款，或公司在其经营业务的任何其他司法管辖区 实施的任何适用法律的任何适用条款，或经修订的美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)的任何适用条款。其中的规则和条例(“反贿赂 法”)，(Iv)在明知全部或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人以不正当方式影响公务行为、获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当的 利益的情况下，直接或间接地采取或将采取任何行动，以促进向任何人提供要约、付款、礼物或任何其他有价值的 物品或 其他有价值的东西， 给与或许诺给任何人不正当地影响公务行为，以获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当的 好处或(V)以其他方式提出任何要约、贿赂, 非法回扣或其他非法付款； 本公司及其各子公司已经制定并维持，并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对上文(Iii)所述法律以及本声明和保修的遵守 ；本公司及其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用 股票的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他 个人或实体，用于资助或便利任何违反上述(Iii)所述法律法规的活动；本公司、其附属公司或联属公司，或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、 员工、股东、代表或代理人或其他代表其行事或声称代表其行事的其他人士可能违反 任何反贿赂法律，目前没有、也没有任何关于此方面的指控、调查或调查。

(Cc) 没有其他协议。除附表3(Cc)所述外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或 谅解。

(Dd) 披露。由本公司或其任何子公司或其代表 提供给买方的有关本公司及其子公司、其业务和 拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表和保密PPM)均真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不 遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据在 中作出陈述的情况，不误导性地作出这些陈述。 本协议和机密PPM均由本公司或其任何附属公司或其代表 提供或代表其提供，均真实无误，不包含任何对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具有误导性。根据本协议或与本协议相关的规定，本公司或其任何子公司在本协议日期后向买方提供的所有书面信息以及其他交易文件， 作为一个整体，自提供此类信息之日起，在所有重要方面都将是真实和正确的， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据情况作出陈述 本公司 或其任何子公司在本协议日期前12个月发布的每份新闻稿在发布时均未 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或必要的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况无误导性。根据适用的 法律，本公司或其任何子公司、或其业务、财产、 负债、潜在客户、运营(包括其结果)或条件(财务或其他方面)未发生任何事件或情况，或存在有关该公司或其任何子公司或其业务、财产、 负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他方面)的事件或情况, 要求在本合同日期或之前公开披露或公司公告，但尚未如此公开 披露。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。 本公司承认并同意，买方没有、也没有就本协议拟进行的交易 作出任何陈述或保证，但第2节中特别列出的 除外。

(Ee) 无取消资格事件。关于根据1933年法案规则 506(B)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、 参与本协议下发售的公司其他高级管理人员、以投票权为基础计算的公司20%或更多未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，以及任何发起人(该术语在1933年法案规则 405中定义)除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格 事件外，“发行人承保人员” 以及“发行人承保人员”合称“发行人承保人员”均受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中根据1933年法案规定的任何“不良行为者”取消资格 。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Ff) 其他承保人员。除附表3(Ff)所载者外，本公司并不知悉任何人士已(直接或间接)支付或将获支付 因出售证券而招揽买家或潜在买家的酬金。

(Gg) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可使用 所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利 权利、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 权利以及开展其各自业务所需的所有相关申请和注册(“知识产权”)。据本公司所知，本公司或其子公司没有侵犯他人的知识产权。不存在针对公司或其任何子公司的知识产权的索赔、诉讼或诉讼，或据公司所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼。 除非此类索赔、诉讼或诉讼合理地不可能造成重大不利影响。 本公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权或索赔、诉讼或诉讼的书面通知。

(Hh) 标题。本公司及其各附属公司对本公司或其任何附属公司拥有或持有的所有不动产 财产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)持有良好所有权或有效的租赁权益。 本公司及其任何附属公司对本公司或其任何附属公司拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产的其他权益(“不动产”)均持有良好的所有权或有效的租赁权益。不动产不受 所有留置权的限制，不受任何性质的通行权、建筑使用限制、例外情况、差异、保留或限制 ，但以下情况除外：(A)尚未到期和应付的当期税款的留置权，(B)分区法律和其他土地使用限制， 不损害受其影响的财产的当前或预期用途，以及(C)不太可能造成实质性 不利影响的限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续的 及可强制执行的租约持有，但属非实质性且不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司 使用及拟由本公司或其任何附属公司使用该等物业及建筑物的例外情况除外。

(Ii) 固定附着物和设备。本公司及其子公司(视情况而定)对本公司或其子公司在开展业务时使用的所有有形个人财产、设备、装修、固定装置以及其他个人财产和附属物(“固定装置和设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁 。 公司及其子公司的每个固定装置和设备结构良好，运行状况良好，维修完好。 本公司及其子公司的所有固定装置和设备的结构完好，处于良好的操作状态和维修状态。 本公司及其子公司的所有固定装置和设备(如适用)均具有良好的所有权或有效的租赁权益。 公司或其子公司在开展业务时使用的所有有形个人财产、设备、装修、固定装置和其他个人财产和附属设备(“固定装置和设备”)均 例行维护和维修，足以满足本公司和/或其子公司的业务开展 (视情况而定)在关闭前进行的方式。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置 及设备，除(I)尚未到期及应付的当期税款留置权，及(Ii)分区法律 及其他土地用途限制不会损害受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(Jj) 环境法。

(I) 本公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法律(定义如下)，但 不太可能造成重大不利影响的法律除外；(B)已获得适用环境法要求的开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(C)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和 条件，其中，除上述(A)、(B)项中的每一项条款外，未遵守或未获得此类许可、许可或其他批准的 不合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况下， 不遵守或未获得此类许可、许可证或其他批准将不会单独或合计产生实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、危险材料的运输或搬运，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定发出的、 根据其输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函。

(Ii) 无有害物质：

(1) 据本公司所知，本公司或其任何附属公司违反任何环境法，从本公司或其任何附属公司的任何不动产中处置或以其他方式释放的 ；或

(2)据本公司所知， 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，数量为 ，将构成违反任何环境法。据本公司所知，本公司 或其任何附属公司未发生违反任何环境法的任何不动产的事先使用，违反该等法律会造成 重大不利影响。

(Iii) 据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体 在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 据本公司所知，所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任 信息系统(“CERCLIS”)名单或任何州环保局正在考虑的 CERCLIS地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Kk) 管理。据本公司所知，在过去五年期间，没有任何现任指定高管 (定义见S-K条例第402项)或董事：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似的高级人员，或该人是普通合伙人的任何合伙，或该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii) 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为 )；

(Iii) 任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令，其后未予推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事下列活动：

(1) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或前述任何人的联系 ，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的 董事或雇员

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三) 从事与买卖证券、商品有关的活动，或者与违反证券法、商品法的 有关的活动；

(Iv) 任何当局作出的任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂缓执行或撤销，而该等命令、判决或判令禁止、暂停或 以其他方式限制任何该等人士从事上一段 段所述任何活动的权利，或限制该等人士与从事任何该等活动的人有联系的权利，为期超过60天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、SEC或其他机构裁定违反任何证券法律、法规或法令，SEC或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定 违反任何联邦大宗商品法，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停 或撤销。

(Ll) 网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”) 足以 在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面按照当前进行的方式运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件 和其他腐败者，且不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件 和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的物理、技术 和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有IT系统和数据(包括与其业务相关的“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、 护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(Ii)根据修订后的“联邦贸易委员会法”将 视为“个人识别信息”的任何信息；(Iii)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据” ；以及(Iv)任何其他 允许识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或 分析与该自然人的健康或性取向有关的任何数据的信息。据本公司所知， 未发生任何重大违规、违规、停机或未经授权使用或访问这些内容的情况, 已 补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或 调查的事件除外。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的 。

(Mm) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直并在以前一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，本公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前都遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法， 本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其子公司 始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露 ，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求 。据本公司所知， 本公司或任何附属公司：(I)未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或 潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期 将导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救、 或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何 义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Nn) 转让税。本公司因发行、登记、出售或转让将出售给每位买方的证券而须支付的所有转让、印花、注册、法院或文件、记录、存档或其他类似税项 (按净收入征收或以净收入衡量的税项(不论面值)除外)将会或将会由本公司全数支付或提供，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重要 方面得到遵守 。

(Oo) 保险。本公司及其各附属公司(如有)由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司(如有)从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司(如有)均未被拒绝 任何寻求或申请的保险范围，而据本公司所知，本公司或任何该等附属公司(如有)均无任何理由相信，在该保险范围到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围 或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，而该等保险范围是继续经营业务所必需的，而费用不会 造成重大不利影响。

(PP) 美国房地产控股公司。本公司或其任何子公司(如果有的话)都不是，也从未 是1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code)第897节所指的美国房地产控股公司。 本公司及其各子公司应买方要求提供证明。

(QQ) 与会计师和律师无异议。本公司与以前或目前受雇于本公司的会计师及律师之间目前并无任何 或本公司合理预期将会出现的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力 。

4. 公约。

(A) 尽最大努力。本协议各方应尽其最大努力及时满足本协议第5条和第6条规定的各项条件 。

(B) 表格D和蓝天。本公司同意按照规则 D的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。在交易结束时或之前，公司应采取公司合理决定的必要 行动，以便根据本协议，根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，获得向买方出售证券的豁免或资格 (或获得豁免)，并应向买方提供在交易结束时或之前采取的任何此类行动的证据 。成交后，公司应提交所有与证券发售和销售有关的文件和报告， 根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律的要求 。

(C) 报告状态。在没有买方持有任何股份之日(“报告期”)之前， 公司应及时向SEC提交根据1934年法规定必须提交的所有报告(根据1934年法颁布的第12b-25条规定的时间段提交的报告或SEC或SEC工作人员为此目的发放的救济应被及时视为 )，公司不应终止其根据1934年法 要求提交报告的发行人身份 。 本公司应采取一切必要行动，以维持其在表格S-1上登记相关股份供 买家转售的资格。

(D) 使用收益。本公司将按照本协议附件D所述方式使用成交所得资金， 但在任何情况下，该所得资金不得直接或间接用于赎回或回购本公司或其任何子公司的任何证券或偿还任何债务。

(E) 财务信息。公司同意向在报告期内持有股份的买家发送以下信息 ：(I)除非以下内容已通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众公开， 在向SEC提交文件后的一个工作日内，公司同意将其年度报告副本10-K表格、任何季度报告 表格10-Q表格、任何当前表格8-K报告(或根据1934年法案提交的任何类似报告)和任何注册声明(其他 以及(Ii)在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。 此处所用的“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行 继续关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天。 在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。 此处所用的“营业日”是指周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有标的股票在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市，然后普通股在该系统上市(以正式发行通知为准) 并应维持根据优先股条款可不时发行的所有标的股票的上市。在 任何买方拥有任何股份的情况下，(I)公司应保持在 主要市场或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何交易所的任何继承者)(“交易市场”)普通股报价的授权。 及(Ii)本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致 普通股在主要市场暂停报价的行动，但与普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或北美任何其他公认证券交易所(包括但不限于多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或北美任何其他公认证券交易所)上市 或之后的行动除外。NEO交易所公司或加拿大证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。 公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金 (买方聘用人员的佣金除外)， 包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，包括该等配售代理的任何合理法律费用和支出 。本公司应向买方支付与任何此类付款有关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理律师费和自付费用)，并使其不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售股份相关的 费用。

(H) 交易和其他重要信息的披露。在纽约市时间上午9：00或之前，本公司应(A)发布新闻稿，披露拟进行的交易的所有重要条款 ，并(B)以1934年法案要求的格式提交表格8-K的最新报告，描述交易文件 拟进行的交易的条款，并按法律要求的程度附上重要交易文件(“8-K 备案”)， 公司应(A)发布新闻稿，披露拟进行的交易的所有重大条款 ，(B)以1934年法案要求的形式提交最新的表格8-K，说明拟进行的交易的条款，并在法律要求的范围内附上重大交易文件(“8-K 备案”)。在符合上述规定的情况下，本公司或其子公司或买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿 或任何其他公开声明；但是，本公司应有权在未经买方事先批准的情况下，(I)与8-K申报文件大体一致并与之同步，以及(Ii)按照适用的 法律的要求，就该等 交易发布任何新闻稿或其他公开披露。除根据本协议、8-K备案以及适用的 法律和交易市场法规要求提交的任何登记声明外，未经买方事先书面同意，本公司及其任何子公司 或关联公司均不得在任何备案、公告、发布或其他文件中披露买方的姓名。

(I) 普通股预留。只要任何买方拥有任何股份，本公司应采取一切必要行动 ，在本协议日期后的任何时间，根据当时的换股价格，授权并预留不少于当时已发行股票转换后可发行的普通股数量 股。如果在 任何时候，如此授权和预留发行的普通股数量不足以履行上述义务， 本公司将立即采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的普通股 ，包括但不限于，召开股东特别会议授权增发普通股 以履行该义务。

(J) 买家锁定。尽管本协议有任何相反规定，但各买方同意，在原发行日期一周年之前，不会出售任何标的股票 。每位买方可合计出售(1)在原发行日期一周年后至 原发行日期18个月前的任何时间， 至多25%的本协议项下购买的标的股份，(2)在原发行日期的18个月周年后的任何时间 至原发行日期的两周年之前的任何时间，出售至多50%的本协议项下标的股份，以及 (3)本协议项下购买的所有标的股票在两周年之后的任何时间。但条件是， 但是，每位买方可以在最初发行日期之后的第一次上市事件 之后的任何时间出售根据本协议购买的所有标的股票；但是，本第4(J)条不适用于买方因预期的控制权变更通知或强制赎回通知而转换股票时发行的 标的股票(在后一种情况下，仅适用于因转换股票而发行的标的股票，而这些股票是强制赎回通知的标的)。 但前提是，在最初发行日期之后发生的第一次上市事件 之后，每个买方可以随时出售根据本协议购买的所有标的股票；但是，本第4(J)条不适用于买方因预期的控制权变更通知或强制赎回通知而转换股票时发行的标的股票。

(K) 取消资格事件通知。本公司将在(I)任何与发行人承保人员有关的 取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的 取消资格事件结束前书面通知买方。

(L) 遵守大麻法律。该公司应采取一切行动遵守国家大麻法律法规， 包括在必要时根据这些法律法规提交所有必要的文件。

(M) 注册。

(I) 在(1)上市事件(定义见指定证书)和(2)原发行日期后12个月(以较早者为准)发生后，持有市值至少等于10,000,000美元的可转换为普通股的股份的买方有权随时并不时要求本公司提交S-1表格(或如果有资格使用S-3表格)的登记 说明书。以表格S-3的形式向证券交易委员会提交的转售相关股票的注册声明(每份此类注册声明和根据第4(M)(Ii)条提交的每份注册声明) 一份“转售注册声明”。

(Ii) 本公司还同意，只要其向证券交易委员会提交任何登记声明(表格S-8、表格S-4或表格S-3中的登记声明除外)，公司将在提交该登记声明之前向买方发出合理的书面通知 ，以便允许买方在该登记声明中包括标的股票的转售；但条件是 如果仅就本公司账户的任何主承销公开发行股票，其主承销商 应根据其合理酌情权，对可包括在该注册声明中的标的股票数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中，这种限制是必要的 以便于公开发行。则本公司有义务将各参与标的股份持有人的标的股份按与该股东要求纳入的标的股份数量成正比(尽可能接近)的比例分配，以列入该登记说明书 ；但条件是，与其他将注册的公司证券持有者相比，买方不得受到不成比例的 负面影响。

(Iii) 本公司将及时提交并尽最大努力促使该转售登记声明以及任何适用的州证券法律或法规要求的任何备案迅速生效。 本公司应维持该转售登记 声明有效，直至(1)所有根据该转售登记声明登记转售的相关股份已根据该转售登记声明或其他方式售出，或(2)根据该转售登记声明登记转售的相关 股份可根据第144条不受限制 且无须符合第144(C)(1)条的规定出售为止(以较早者为准) 根据该转售登记声明登记供转售的所有相关股份均已根据该转售登记声明出售或以其他方式出售，或(2)根据该转售注册声明登记供转售的相关 股份可根据第144条(C)(1)项不受限制地出售。买方要求登记标的 股票的权利在所有标的股票已在证券交易委员会登记转售，且买方 已将所有标的股票出售或以其他方式转让给与买方没有关联关系的人之前，不得终止。与 此类注册的准备、备案和有效性相关的所有费用，包括会计和法律费用及支出(包括合理的 买方律师费用)应由公司承担。本公司将与买方签订协议，包括任何此类注册的习惯条款和条件，包括习惯赔偿条款。

(Iv) 尽管有上述义务，本公司在向买方发出书面通知后，可在合理的 期限内，在以下第(1)和(2)款的情况下，不得超过45天，或在第(3)款的情况下，不得超过30天(每个期限均为“暂停 期”)，延迟提交转售登记声明或请求加快生效日期，或 暂停任何转售登记声明的效力。如果(1)本公司从事本公司因业务原因希望保密的任何活动或 交易或任何活动或交易的筹备或谈判 ，如果本公司董事会合理善意地判断，根据证券法就转售登记声明对本公司施加的公开披露 要求 当时披露该等活动、交易、准备或谈判，并且此类披露可能对本公司或其造成重大损害 ，则本公司应在该时间内披露该等活动、交易、准备或谈判。 如果本公司董事会根据其合理善意判断确定根据证券法就转售登记声明向本公司施加的公开披露要求 需要披露该等活动、交易、准备或谈判，并且此类披露可能会对本公司或其造成重大损害 (2)本公司尚无任何被收购或将被收购实体的适当财务报表 以供备案，或(3)发生任何其他事件，使得转售登记表中对重大事实的陈述，包括通过引用并入其中的任何文件，不真实或需要 对转售注册声明进行任何添加或更改，以使其中的声明不具误导性。 公司不得在任何12个月内援引其根据本第4(M)(Iv)条暂停或推迟注册声明的权利超过两次 。如果公司根据本条款第(br}4(M)(Iv)条暂停转售登记声明的效力，公司应, 在有权 本公司这么做的情况终止后，在合理可行的情况下尽快采取必要的行动以恢复该转售登记声明的效力 并向适用买家发出书面通知，授权适用买家根据该 转售登记声明恢复发售和销售。

(V) 本公司根据本第4(M)条提交或实施任何转售登记声明的义务的前提条件是，希望在该转售登记声明中包括标的股票的每个买方应 向本公司提供有关其自身的相关信息，

(Vi) 尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务(1)在前一次注册生效日期后90天内根据本第4(M)条进行注册；(2)根据第(Br)条 进行注册，除非该请求要求的是在提出请求之日市值至少等于 $3,000,000的普通股数量；(2)本公司没有义务(1)在上一次注册生效日期后根据第(Br)条第(4)款(M)进行注册；(2)根据第(Br)条第(4)款(M)项进行注册，除非该请求是要求购买市值至少等于 $3,000,000的普通股；(3)如本公司于提出转售要求前12个月内就转售 注册声明进行两次注册，或(4)提交或签署转售注册声明 至受注册要求约束的任何相关股份，而该等股票可根据规则144出售而不受限制或限制 ，且无须符合规则144(C)(1)的限制 ，则本公司须就该等股份提交或生效转售注册声明 或(4)根据规则144(C)(1)可无限制或不受限制地出售的任何相关股份的转售注册声明。

(N) 结账单据。在每次成交后14个历日或之前，本公司同意向买方交付或安排 交付一套完整的已执行交易成交文件以及根据本合同第6条或以其他方式要求 交付给本合同任何一方的任何其他文件。

(O) 股权激励计划限制。只要任何买方持有任何股份，未经持有当时已发行股份至少多数的 买方事先书面同意，本公司不得根据 任何股权激励计划发行相当于当时已发行和已发行普通股(不包括认股权证)总数超过12%的普通股股票的任何股权激励计划下的已发行和未偿还奖励(按转换后的完全摊薄基础计算，不包括认股权证)的任何股权激励计划下，本公司不得根据 任何股权激励计划发行和未偿还的普通股股票超过当时已发行和已发行普通股的12%(按折算后的完全摊薄基础计算，不包括认股权证)。

(P) M规则。本公司不会根据1934年法案采取M规则禁止的任何与本协议拟进行的证券分销相关的 行动。

(Q) 一般征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或 任何代表本公司或该等联属公司行事的人士，均不会以D规则所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式，征集购买、要约或出售优先股的要约 ，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台广播的任何广告、 文章、通告或其他通讯； 及(

(R) 集成。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表本公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式为： 要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规 要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以保证其发行的其他 证券不会为1933年法案或主要市场的规则和条例的目的而被整合， 公司将采取一切适当或必要的行动，以保证其发行的其他证券不会被整合到1933年法案或主要市场的规则和法规中， 公司将采取一切适当或必要的行动，以保证其发行的其他证券不会被整合到1933年法案或主要市场的规则和法规中。

(S) 证券质押。本公司承认并同意，本证券可以与在FINRA注册经纪/交易商开立的真实保证金账户或与以本证券为担保的认可投资者的其他贷款或融资安排有关而进行质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券 ，如果买方进行此类证券质押，则不需要根据本协议向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。 如果买方进行此类证券质押，则不需要根据本协议向本公司发出任何通知，或以其他方式向本公司交付任何有关的证券。 该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券 。

5. 公司销售义务的条件。

(A) 本公司在成交时向买家发行和出售股票的义务取决于在成交时或成交前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一 利益，本公司可随时通过事先向买家发出有关的书面通知而免除该等条件：(B) 本公司有义务在成交时向买家发行和出售股票，但须在成交时或之前满足下列各项条件，前提是这些条件是本公司唯一的 利益，公司可随时通过事先书面通知买家放弃这些条件：

(I) 每名买方应已签署其作为一方的每份交易文件，并将其交付给本公司。

(Ii) 每位买方应根据 公司提供的电汇指示，在即时可用资金电汇结束时，向本公司交付买方购买的股份的买方总购买价 。

(Iii) 每个买方的陈述和担保在作出之日和截止之日应为真实和正确 ，如同在当时作出的一样(但截至指定日期为真实且 正确的陈述和担保除外)，每个买方应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求买方在或 履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。(Iii) 每个买方应在或 履行、满足或遵守本协议要求该买方在或 履行、满足或遵守的各项契约、协议和条件(截至指定日期为真实且 正确的陈述和保证除外)。

(Iv) 公司应已获得染料SPA豁免。

(V) 本公司应已通过出售 优先股股份和将从信贷安排下的贷款支付给本公司的收益的任何组合筹集或以其他方式获得至少7200万美元的资本，该贷款由贷款承诺 证明(前提是该承诺可能受利用信贷安排的条件限制，并可以分批提供资金； 不包括贷款的原始发行折扣)。

(Vi) 本公司董事会特别委员会应已收到财务顾问的意见，认为从财务角度看，本公司收到的发行优先股的对价对本公司是公平的 。

6. 每个买方购买义务的条件。

(A) 本协议项下每名买方购买其在成交时购买的股票的义务须受 在成交时或成交前满足以下各项条件的约束，前提是这些条件是为该买方的 唯一利益而设，且该买方可随时通过事先书面通知本公司放弃该等条件 ：

(I) 本公司应已根据本协议正式签署并交付(A)每份交易文件，及(B)该买方在成交时购买的股份 。

(Ii) 公司应已向买方提交内华达州国务卿提交并接受指定证书的证据。

(Iii) 公司应已向买方交付一份由公司秘书签署、截止日期为 的证书，证明(I)公司董事会 以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司章程和(Iii)在交易结束时有效的章程，均以本文件附件作为附件B的形式生效。(C)公司应向买方交付一份证书，由公司秘书签署，日期为 截止日期，内容包括：(I)公司董事会 以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议；(Ii)公司章程和(Iii)在交易结束时有效的章程，均以本文件附件作为附件B的形式。

(Iv) 本公司的陈述和担保在作出之日和截止时应为真实和正确 ，如同在当时作出的一样(但截至指定日期为真实且 正确的陈述和担保除外)，本公司应在所有实质性方面履行、满足和遵守交易文件要求本公司履行、满足或遵守的 契诺、协议和条件 该买方应已收到一份由公司首席执行官签署的证书，该证书的日期为成交时的 ，表明上述效力以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，该证书的格式为本合同附件中的附件C。

(V) 普通股(I)应指定在主板市场报价，(Ii)截至收盘时，证券交易委员会(SEC)或主板市场不得暂停在主板市场的交易，也未受到(A)SEC或主板市场书面威胁(A)或(B)低于主板市场的最低上市维持要求 的威胁。(br}截止收盘时，SEC或主板市场不得暂停其在主板市场的交易。 至收盘时，SEC或主板市场也未威胁到(A)被SEC或主板市场以书面形式暂停交易，或(B)低于主板市场的最低上市维持要求 。

(Vi) 本公司应已获得 出售股份及完成拟进行的交易所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)。

(Vii) 公司应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件 。

(Viii) 公司应已获得染料SPA豁免。

(Ix) 本公司应已从出售 优先股股份和根据信贷安排向本公司发放贷款的任何组合中筹集或以其他方式获得至少7,200万美元的资本，该贷款由贷款承诺 证明(前提是该承诺可能受利用信贷安排的条件限制，并可以分批提供资金； 不包括贷款的原始发行折扣)。

(X) 根据本 协议和交易文件获得资金后，拟议交易各方完成拟议交易的义务的所有先决条件均应得到满足或放弃，以使拟议交易在获得资金后结束。

7. 终止。如果由于公司 或买方未能满足上文第5条和第6条规定的条件(以及非违约方未能放弃该等未满足的条件)，在2020年11月30日或之前，非违约方应有权选择在该日期的营业结束时就该违约方终止本协议 ，方法是向本协议的其他每一方 发送书面通知，表明终止本协议的效果。 如果未违约方未放弃该未满足的条件，则非违约方有权在该日期的营业结束时就该违约方终止本协议 ，方法是向本协议的其他每一方 发送书面通知，表明终止本协议的效果。 非违约方应选择在该日期的营业结束时终止本协议。但是，尽管有上述 规定，买方不应被视为已放弃就 公司违反本协议的任何行为寻求损害赔偿的权利，买方应根据本协议、法律或衡平法获得所有补救措施。

8. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由内华达州的国内法律管辖，不允许任何法律选择或 冲突法律条款或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)适用 内华达州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决 项下或与本协议项下或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张， 该诉讼、诉讼或程序是在每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达程序文件，方法是将副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得 被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何 权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与 相关的任何争议，或因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何争议。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效； 但传真或.pdf签名应被视为正式签署，并对签字人具有 同等的效力和效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。

(C) 个标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分，也不影响对本协议的 解释。

(D) 可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为 修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且只要本协议经如此修改的条款继续明示 继续明示， 该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性。 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望 或互惠义务，或实际实现否则将授予各方的利益 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款 替换为效力与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

(E) 整个协议；修正案。本协议和其他交易文件取代买方、本公司、其关联公司和代表其行事的人员之间就此处讨论的事项 之前达成的所有其他口头或 书面协议，本协议、本协议和本协议中提及的其他交易文件和文书包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完整理解，除非本协议或本协议中另有明确规定，本公司和买方均不作任何陈述、担保、契诺或承诺除 本公司与持有当时已发行股份多数的买方签署的书面文件外，不得修改或放弃本协议的任何条款， 根据本第8条(E)款的规定对本协议作出的任何修订或放弃对所有证券持有人和本公司均具有约束力；但条件是，未经买方书面同意，任何修订不得对受此类修订的影响超过任何其他买方的任何买方有效 ；此外，在未经买方书面同意的情况下，任何要求买方购买额外证券的修正案均不对买方有效；, 未经买方书面同意，第6(A)节规定的豁免不得对买方生效。 如果该修订适用于当时未清偿的适用证券的所有持有人，则该修订无效。 不得向任何人提出或支付代价以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价(法律费用报销除外) ；但为清楚起见，任何人参与本公司随后的证券发行不应作为该目的的对价。除交易文件规定外，本公司并未直接或 间接与买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件达成任何协议。 本公司并未直接或 间接与买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件达成任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议规定的 外，买方未作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司或以其他方式提供任何融资 。当本协议要求优先股持有人同意或批准时，除非 本协议另有明确和具体规定，否则此类同意或批准须经持有当时已发行股票多数的买方 批准。

(F) 个通知。根据本协议或任何其他交易文件的条款 要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)送达时，通过传真(前提是发送确认由发送方以机械方式 或以电子方式生成并存档)或电子邮件；(Iii)在送达时，通过电子 邮件发送的话；(Iii)在送达时，当通过电子 邮件发送时；(Iii)在送达时，当通过电子 邮件发送时；(Ii)在送达时，通过传真(前提是由发送方以机械方式 或以电子方式生成并存档)或电子邮件发送的通知、同意、豁免或其他通信或(Iv)在收到后，通过隔夜快递服务寄出，在每种情况下，均应正确地寄给收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果给公司：

医药人技术公司

哈瓦那大街4880号，201套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80239

电话：(303) 371-0387

传真：(303) 371-0598

注意：总法律顾问

电子邮件：Dan@schwazze.com

如寄给买方，请寄至本合同买方日程表中规定的买方地址和电子邮件地址，并将复印件寄给在本合同签字页上规定的买方代表。任何一方的通知地址、传真号码或电子邮件地址均可在更改生效前五个日历日通过向公司或买方发出书面 通知所指定的 其他地址、传真号码和/或电子邮件地址和/或通知指定的其他人的方式进行更改。书面的 收到确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的接收者给出，(B)由发送者的传真机或电子邮件生成，其中包含时间、日期、收件人的传真号 和该传输的第一页的图像，或者(C)由隔夜快递服务提供，应是根据以下规定的个人送达、传真接收或夜间快递服务的收据的可反驳的证据 (A)、(B)由发送者的传真机或电子邮件生成的包含时间、日期、收件人传真号的电子邮件和此类传输的第一页的图像，或者(C)由通宵快递服务提供的个人送达、传真接收或夜间快递服务的接收的可反驳证据

(G) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经持有当时已发行股份多数的买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 。未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自 允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I) 生存。除非本协议根据第7条终止，否则公司和买方的契诺和协议在成交后仍然有效。每一买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。 本公司的陈述和保修在关闭后继续有效，直至关闭两周年为止。

(J) 进一步保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步行动和 事情，并应签署和交付任何其他方 可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议 预期的交易 。

(K) 赔偿。

(I) 考虑到每位买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券 以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应为每位买方及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于)辩护、 保护、赔偿并使其不受损害。 与本协议预期的交易相关而保留的赔偿(统称为“受赔方”) 任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害， 特殊、惩罚性、偶然性、惩罚性或后果性损害除外，包括利润损失、价值缩水、名誉损害等，除非此类损害判给第三方。以及与此相关的费用(无论 任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因 公司或本协议中的任何子公司作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，或(Y)产生的合理的 律师费和支出(“受赔偿责任”)，或与(X)公司 或任何子公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反有关的费用，或者(Y)任何受赔方因 或本协议中的任何子公司所作的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反而招致的合理的 律师费和支出(“赔偿责任”)，或(Y)本协议中包含的公司或任何子公司的协议或义务，或(Z)任何转售登记 声明或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏；(Z)任何转售注册 声明或对其任何修改或补充中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；但是，前提是, 在任何此类情况下，公司将不承担任何责任 ，条件是：(A)任何此类赔偿责任(A)主要由买方在本协议中作出的任何陈述和担保的不准确 引起，或(B)由买方以书面明确提供给公司以供转售登记声明或其任何修订或补充中使用的任何 信息引起或包含在该 信息中或其中包含的任何 信息引起或包含在内的任何此类赔偿责任(A)主要是由于该买方在本协议中作出的任何陈述和保证的不准确，或者(B)是由买方以书面明确提供给本公司的任何 信息引起或包含的。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的 每项赔偿责任。 本公司应尽最大努力支付和清偿适用法律所允许的各项赔偿责任。 本公司应尽最大努力支付和清偿适用法律所允许的各项赔偿责任。尽管本协议有任何相反规定，本公司根据第(Br)条第8(K)条对任何受赔人承担的总责任不得超过适用买方支付的购买价格。

(Ii) 在根据本条第8(K)条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼)的启动通知后， 如果将根据本条第8(K)条向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即向赔偿一方和赔偿一方递交开始诉讼或诉讼的书面通知。 如果要根据本条第8(K)条向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即向赔偿一方和赔偿一方递交关于开始诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼)的书面通知。 如果要根据本条第8(K)条向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即向保障方和赔偿方递交关于开始诉讼或诉讼的书面通知。至 赔方希望与任何其他类似注意到的赔方共同控制 由赔方和被赔方都满意的律师进行辩护的程度；但在以下情况下， 被补偿方有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支，条件是：(X)补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Y)被补偿方应 未能迅速承担该等赔偿责任的抗辩责任，并在任何该等赔偿责任中聘请合理地令该被补偿方满意的律师 ；(C)在下列情况下，被赔方有权保留自己的律师，而该律师的费用应由被赔方支付；(X)赔方已书面同意支付该等费用和开支；(Y)被赔方应 未能迅速承担该等受赔偿责任的抗辩责任，并在任何该等受赔偿责任中聘请合理地令该受赔方满意的律师；或(Z)任何此类赔偿责任的被指名方(包括但不限于任何 被请求方)包括该被赔方和被赔方，律师应已通知该被赔方 ，如果由同一律师代表该被赔方和赔方 ，则可能存在利益冲突 (在这种情况下，如果被赔方以书面形式通知被赔方它选择, 则补偿方无权承担辩护的权利，且该 律师的费用应由补偿方承担)，此外，在上述(Z)条款的情况下，补偿方不负责为该被补偿方提供一(1)个以上单独法律顾问的合理费用和开支。 被补偿方应就任何此类 的任何谈判或辩护与补偿方进行合理合作。 赔偿方应始终合理地向被赔偿方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿一方均不承担任何责任，但赔偿一方不得无理拒绝、拖延或附加其同意的条件。 如果未经其事先书面同意，则赔偿一方不应承担任何责任；但赔偿一方不得无理拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不包括索赔人或原告无条件免除受赔方关于 该受赔方责任的所有责任的 条款，且此类和解不应包括受赔方对过错的任何承认。在 按照本合同规定进行赔偿之后，赔偿方享有被赔偿方对所有第三方的所有权利。 有关 的所有权利均应由赔偿方代为行使。 根据本条款的规定，赔偿方享有被赔偿方对所有第三方的所有权利, 与被赔偿事项有关的商号或公司。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该 赔偿方根据本条款第8(K)条对被赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方 在抗辩此类诉讼的能力上受到重大不利影响。本协议中包含的赔偿协议应 除了(A)被赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(B)赔方根据法律可能承担的任何责任 。

(L) 施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达 双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议各方同意， 该方和/或其法律顾问已审查并有机会修改交易文件，因此， 正常的解释规则大意是，不得使用 对起草方不利的任何歧义来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股票价格 和普通股股份的每一次引用均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

(M) 补救措施。买方和证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及 这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人均有权 具体执行此类权利(无需张贴保函或其他担保)、因任何 违反本协议任何条款而获得损害赔偿，以及行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到 如果其未能履行、遵守或履行交易文件项下的任何或全部义务， 任何法律补救措施都可能证明不足以救济买方。因此，本公司同意，买方有权 在任何此类情况下寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的 ，并且除了法律上或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括 特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管本协议有任何相反规定(且不限制任何类似条款 )，但只要任何买方根据本协议行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何子公司未在本协议规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该子公司(视情况而定)后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择， 在不影响其未来的情况下

(O) 预留款项。如果本公司根据本协议或根据 任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方在本协议或本协议下执行或行使其权利，且该等付款或 付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的 或优先、被公司搁置、收回、交出或被要求退还、偿还或以其他方式归还给公司， 受托人，在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等强制执行或抵销 未发生一样(br}或衡平法或衡平法诉讼因由)，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效及有效。

(P) 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件 下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行 或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务负责。本协议或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应假定买方以任何 方式就交易文件预期的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。 每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于由此产生的权利。 为此目的，任何其他买方不需要作为额外的一方加入 。每个买方在审查和谈判交易文件的过程中都有自己单独的法律顾问代表 。本公司选择向所有买家提供相同的条款和 交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。 我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和买家之间，而不是在本公司和买家集体之间，而不是在 买家之间。

(Q) 执法费。在本协议项下或与本协议有关的任何争议中，胜诉方有权 向另一方收取该胜诉方因执行本协议而发生的所有费用和开支，并 收取在本协议项下欠该胜诉方的任何金额(无论是现金、股权或其他形式)，包括但不限于合理的律师费和开支。

[签名页如下]

兹证明，自上文首次写明日期起，买方和本公司已使各自在本证券购买协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明日期起，买方和本公司已使各自在本证券购买协议上的签字页正式签署。