目录
美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告
截至2020年9月30日的季度报告
根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告
由_的过渡期。
委员会档案编号：000-55450
医学人科技公司。
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 内华达州 | 46-5289499 |
|
(州或公司或组织的其他 管辖权) |
(国际税务局雇主识别号码) |
哈瓦那大街4880号
201号套房
科罗拉多州丹佛市，邮编：80239
(主要行政办公室地址)
(303) 371-0387
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示发行人(1) 是否在过去12个月内(或在 注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是，否，☐
用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型 公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2020年11月13日，注册人拥有41,933,086股已发行普通股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 2 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 32 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 33 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 35 |
| 第6项 | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
关于前瞻性信息的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的除历史事实陈述之外的所有 陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的假设、期望和信念 及其对我们业务的潜在影响。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： “可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“大约”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“”潜在“”、“继续”、“正在进行，“或这些术语或 其他类似术语的负面含义，尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。 此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。 这些信息可能包含已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性 声明中明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。
可能导致或促成实际结果与 不同的因素包括但不限于，例如：
| · | 对我们产品和服务的监管限制； |
| · | 我们完成和整合已宣布收购的能力； |
| · | 一般产业和经济状况； |
| · | 我们以我们可以接受的条款和条件获得充足资本的能力； |
| · | 信贷和市场状况的波动； |
| · | 与大麻市场和我们的商业战略相关的其他风险和不确定性。 |
我们在竞争非常激烈且变化迅速的市场中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
股东和潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本报告中前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向股东和潜在投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。
这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他 因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性表述中描述的 事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。 谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性表述，它们仅说明截至本季度报告10-Q表的日期。本季度报告(br}Form 10-Q)中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述(归因于我们或代表我们行事的任何人)，均受本季度报告(Form 10-Q)中包含或提及的 警示声明的明确限定。
除非法律要求，否则我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化 ，还是其他原因。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
医学人科技公司。
浓缩资产负债表
以美元表示
九月 三十， 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,981,688 | $ | 11,853,627 | ||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 | 812,212 | 313,317 | ||||||
| 应收账款关联方 | 91,990 | 72,658 | ||||||
| 库存 | 2,151,612 | 684,940 | ||||||
| 应收票据关联方 | 283,849 | 767,695 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 254,602 | 529,416 | ||||||
| 预付采购成本(附注11) | – | 1,347,462 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,575,953 | 15,569,115 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产，扣除累计折旧后的净额分别为893,964美元和159,354美元 | 2,719,154 | 239,078 | ||||||
| 商誉 | 17,445,843 | 12,304,306 | ||||||
| 无形资产，分别扣除累计摊销24771美元和19811美元 | 70,329 | 75,289 | ||||||
| 投资 | 527,575 | 406,774 | ||||||
| 应收账款--诉讼 | 3,063,968 | 3,063,968 | ||||||
| 递延税项资产，净额 | 268,423 | 268,423 | ||||||
| 应收票据-非流动，净额 | 247,272 | 241,711 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 1,650,117 | 59,943 | ||||||
| 其他资产 | 127,999 | – | ||||||
| 非流动资产总额 | 26,120,680 | 16,659,492 | ||||||
| 总资产 | $ | 32,696,633 | $ | 32,228,607 | ||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | 2,957,390 | $ | 699,961 | |||||
| 应付帐款-关联方 | 127,694 | 15,372 | ||||||
| 应计费用 | 1,426,315 | 1,091,204 | ||||||
| 衍生负债 | 782,896 | 3,773,382 | ||||||
| 应付所得税 | – | 1,940 | ||||||
| 流动负债总额 | 5,294,295 | 5,581,859 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债 | 1,684,005 | 66,803 | ||||||
| 非流动负债总额 | 1,684,005 | 66,803 | ||||||
| 总负债 | 6,978,300 | 5,648,662 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | – | |||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 截至2020年9月30日，普通股面值0.001美元，授权250,000,000股，已发行42,194,878股，已发行41,762,146股，截至2019年12月31日已发行和已发行39,952,628股。 | 42,195 | 39,953 | ||||||
| 额外实收资本 | 60,714,343 | 50,356,469 | ||||||
| 累计赤字 | (33,705,705 | ) | (22,816,477 | ) | ||||
| 在库房持有的普通股，按成本计算，在2020年9月30日持有432,732股 ，在2019年12月31日持有257,732股。 | (1,332,500 | ) | (1,000,000 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 25,718,333 | 26,579,945 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 32,696,633 | $ | 32,228,607 | ||||
见财务报表附注
| 4 |
医学人科技公司。
简明综合(亏损)表 和收益表
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月
以美元表示
截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||||||
| 产品销售，净额 | $ | 7,094,896 | $ | 2,147,182 | $ | 14,292,374 | $ | 4,743,391 | ||||||||
| 产品销售关联方，网络 | 314,823 | 613,014 | 484,930 | 893,084 | ||||||||||||
| 咨询和许可服务 | 20,655 | 781,021 | 1,267,587 | 1,657,286 | ||||||||||||
| 诉讼收入 | – | 1,782,457 | – | 1,782,457 | ||||||||||||
| 其他营业收入 | – | 15,195 | 12,946 | 23,946 | ||||||||||||
| 总收入 | 7,430,374 | 5,338,869 | 16,057,837 | 9,100,164 | ||||||||||||
| 商品和服务成本： | ||||||||||||||||
| 商品和服务成本 | 4,648,910 | 2,786,244 | 9,904,131 | 5,471,369 | ||||||||||||
| 商品和服务总成本 | 4,648,910 | 2,786,244 | 9,904,131 | 5,471,369 | ||||||||||||
| 毛利 | 2,781,464 | 2,552,625 | 6,153,706 | 3,628,795 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 1,298,693 | 718,990 | 3,054,091 | 1,092,702 | ||||||||||||
| 专业服务 | 1,769,455 | 837,940 | 5,390,186 | 3,602,772 | ||||||||||||
| 薪金、福利及有关开支 | 1,878,156 | 980,432 | 5,973,482 | 1,862,990 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,453,986 | 940,870 | 5,815,808 | 3,166,276 | ||||||||||||
| 派生费用-或有薪酬 | – | – | – | 5,400,559 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 6,400,290 | 3,478,232 | 20,233,567 | 15,125,299 | ||||||||||||
| 运营收入(亏损) | (3,618,826 | ) | (925,607 | ) | (14,079,861 | ) | (11,496,504 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 丧失或有对价的收益 | – | – | 1,462,636 | – | ||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | 10,131 | 36,462 | 46,726 | (155,815 | ) | |||||||||||
| 其他收入(费用) | – | – | 32,621 | – | ||||||||||||
| 衍生负债未实现损益 | 684,422 | (197,526 | ) | 1,527,850 | (452,090 | ) | ||||||||||
| 投资未实现收益(亏损) | 10,062 | (741,307 | ) | 120,800 | (1,458,037 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | 704,615 | (902,371 | ) | 3,190,633 | (2,065,942 | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,914,211 | ) | $ | (1,827,978 | ) | $ | (10,889,228 | ) | $ | (13,562,446 | ) | ||||
| 普通股股东应占每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和稀释后收益(亏损) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
| 加权平均流通股数--基本股数和稀释股数 | 41,568,147 | 35,115,889 | 41,242,041 | 31,136,392 | ||||||||||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | ||||||||||||||||
| 扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | (2,914,211 | ) | $ | (1,827,978 | ) | $ | (10,889,228 | ) | $ | (13,562,446 | ) | ||||
见财务报表附注
| 5 |
医学人科技公司。
股东权益变动表 (未经审计)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
以美元表示
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 27,753,310 | $ | 27,875 | $ | 22,886,624 | $ | (5,840,735 | ) | $ | 17,073,764 | ||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | (13,562,446 | ) | (13,562,446 | ) | |||||||||||||
| 发行普通股与通过非公开发行或公开发行的销售相关的发行普通股 | 9,800,000 | 9,800 | 19,590,200 | – | 19,600,000 | |||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | 452,426 | 452 | 601,274 | – | 601,726 | |||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | 1,190,000 | 1,190 | 2,723,710 | – | 2,724,900 | |||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | 173,775 | 173 | 305,348 | – | 305,521 | |||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | 1,196,376 | – | 1,196,376 | |||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | 39,369,511 | $ | 39,490 | $ | 47,303,532 | $ | (19,403,181 | ) | $ | 27,939,841 | ||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额于2019年12月31日 | 39,952,628 | $ | 39,953 | $ | 50,356,469 | $ | (22,816,477 | ) | 257,732 | $ | (1,000,000 | ) | $ | 26,579,945 | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | (10,889,228 | ) | – | – | (10,889,228 | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对MESA的付款 | 2,554,750 | 2,555 | 4,167,253 | – | – | – | 4,169,808 | |||||||||||||||||||||
| 返还普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | (500,000 | ) | (500 | ) | – | – | – | – | (500 | ) | ||||||||||||||||||
| 发行普通股与通过非公开发行或公开发行的销售相关的发行普通股 | 187,500 | 187 | 374,813 | – | – | – | 375,000 | |||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | – | – | 175,000 | (332,500 | ) | (332,500 | ) | |||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | 5,815,808 | – | – | – | 5,815,808 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 42,194,878 | $ | 42,195 | 60,714,343 | $ | (33,705,705 | ) | 432,732 | $ | (1,332,500 | ) | $ | 25,718,333 | |||||||||||||||
见财务报表附注
| 6 |
医学人科技公司。
股东权益变动表 (未经审计)
这三个月分别为2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日。
以美元表示
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额于2019年6月30日 | 31,769,511 | $ | 31,890 | $ | 31,170,261 | $ | (17,575,203 | ) | – | $ | – | $ | 13,626,948 | |||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | (1,827,978 | ) | – | – | (1,827,978 | ) | |||||||||||||||||||
| 与通过非公开发行股票进行的销售有关的普通股的发行 | 7,600,000 | 7,600 | 16,133,271 | – | – | – | 16,140,871 | |||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | 39,369,511 | $ | 39,490 | $ | 47,303,532 | $ | (19,403,181 | ) | – | $ | – | $ | 27,939,841 | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 库存股 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 股票 | 成本 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额于2020年6月30日 | 42,194,878 | $ | 42,195 | $ | 59,260,357 | $ | (30,791,494 | ) | 257,732 | $ | (1,000,000 | ) | $ | 27,511,058 | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | (2,914,211 | ) | – | – | (2,914,211 | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对MESA的付款 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 返还普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股与通过非公开发行或公开发行的销售相关的发行普通股 | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 普通股返还 | – | – | – | – | 175,000 | (332,500 | ) | (332,500 | ) | |||||||||||||||||||
| 与普通股期权相关的股票薪酬费用 | – | – | 1,453,986 | – | – | – | 1,453,986 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 42,194,878 | $ | 42,195 | 60,714,343 | $ | (33,705,705 | ) | 432,732 | $ | (1,332,500 | ) | $ | 25,718,333 | |||||||||||||||
见财务报表附注
| 7 |
医学人科技公司。
现金流量表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
以美元表示
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净收益 | $ | (10,889,228 | ) | $ | (13,562,446 | ) | ||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | 322,292 | 45,768 | ||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | – | 210,521 | ||||||
| 衍生费用 | – | 5,400,559 | ||||||
| 衍生负债变动亏损 | (2,990,486 | ) | 452,091 | |||||
| 投资损失净额 | (120,800 | ) | 1,458,037 | |||||
| 基于股票的薪酬 | 5,815,808 | 3,921,276 | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收票据 | – | – | ||||||
| 应收账款 | 1,292,509 | (2,868,093 | ) | |||||
| 库存 | 271,305 | 81,530 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 274,814 | (629,032 | ) | |||||
| 其他资产 | (127,999 | ) | – | |||||
| 经营租赁使用权资产负债 | 27,028 | (67,839 | ) | |||||
| 应付帐款和其他负债 | (177,295 | ) | 878,066 | |||||
| 应付所得税 | (1,940 | ) | – | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | (6,303,992 | ) | (4,679,562 | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 固定资产购置 | (976,685 | ) | (7,312 | ) | ||||
| 收购业务的现金对价 | (2,609,500 | ) | – | |||||
| 收购业务所获得的现金 | – | – | ||||||
| 应收票据的偿还(发行) | 478,285 | (632,053 | ) | |||||
| 投资收益 | – | – | ||||||
| 投资活动使用的净现金 | (3,107,900 | ) | (639,365 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本和收益 | 42,000 | 19,600,000 | ||||||
| 行使普通股认购权证所得款项，扣除发行成本 | – | 601,726 | ||||||
| 为融资活动赚取的现金净额 | 42,000 | 20,201,726 | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | (9,369,892 | ) | 14,882,799 | |||||
| 现金和现金等价物-期初 | 12,351,580 | 321,788 | ||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | 2,981,688 | $ | 15,204,587 | ||||
见财务报表附注
| 8 |
医学人科技公司。
未经审计的简明中期财务报表附注
运营的组织和性质
业务描述 – 商业活动
医药人技术公司(“本公司”) 于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，该公司与美国科罗拉多州的一家公司， Medic Man Denver，Inc.，f/k/a Medicine Man Production Corporation 签订了独家技术许可协议，授权该公司使用他们根据相关州开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销。 /a Medicine Man Production Corporation是一家科罗拉多州的公司，根据该协议，该公司可以使用他们开发、实施并在其大麻设施实施的所有专有工艺，这些工艺与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关技能和经验(现在和未来)(“药师丹佛许可协议”)。
该公司于2014年5月1日开始营业，为有意进入大麻行业的潜在客户提供咨询服务 ，并赞助大麻行业研讨会和其他与其核心竞争力相关的业务活动，从中获得收入。
2019年，由于科罗拉多州允许外部投资的法律的变化，该公司做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。 执行领导层做出该决定后，公司向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书 。该公司相信，这些目标是高质量的，公司成功收购这些潜在的目标将使其成为美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一 。这些条款说明书是在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布的。如果成功完成，该公司在交易后 将能够提供零售、种植和提取服务。管理层相信，目前的公司 与其科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标相结合，将有可能创建一家纵向整合的公司，该公司将进一步享有在科罗拉多州市场运营以对抗现有运营商的竞争优势。 除了预期的业务整合优势外，管理层还相信，公司 和收购目标之间的最佳实践共享将有助于改善运营、增加收入和提高盈利能力。规模还可能 提供创建集成后台系统的能力，提供差异化的技术主干来支持公司的 运营，并增强其整体管理和运营能力。不能保证任何拟议的收购都会完成 。
2020年4月20日，本公司更名为施瓦泽(Schwazze)，并以施瓦泽(Schwazze)的商标开展业务。本公司的公司名称仍为Medicine Man Technologies， Inc。自2020年4月21日起，本公司以场外交易代码SHWZ开始交易。
2020年4月20日，公司完成了对科罗拉多州工厂触摸实体的首次收购，收购了Mesa Organics，Ltd(“Mesa”)及其子公司。 这四个实体包括一个制造输液产品(MIP)工厂和四个药房。全部位于科罗拉多州东南部 。这些收购包括在我们的产品细分报告中。
| 1. | 流动性与资本资源 |
在截至2020年9月30日 和2019年9月30日的季度中，公司主要使用运营收入并辅之以现金为运营提供资金。
| 9 |
现金和现金等价物按成本计价 ，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的存款，以及截至购买日原始到期日为 三个月或更短的所有高流动性投资。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别有2,981,688美元和11,853,627美元归类为现金 和现金等价物。该公司预计将需要额外的 资金用于收购Star Buds和营运资金，并正在探索以股权和 债务的形式进行融资交易。
公司 与信用良好的金融机构保持现金余额。有时，这样的现金可能会超过保险 25万美元的限额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，现金余额分别比保险限额高出1682475美元和486,101美元。本公司在该等账户中并未出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物不会 面临任何重大信用风险。
下表描述了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司现金和现金等价物的构成 ：
9月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 存入银行的存款 | $ | 2,981,688 | $ | 736,101 | ||||
| 美国国库券 | – | 11,117,526 | ||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | 2,981,688 | $ | 11,853,627 | ||||
| 2. | 关键会计政策和估算 |
管理层对 中期财务报表的表述
随附的未经审计的综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被浓缩或遗漏为该等规则和法规允许的 ，管理层认为披露足以使所提供的信息不具误导性。这些合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有此类调整都是正常且重复的 性质。中期业绩不一定代表全年业绩。这些合并财务报表应 与2019年12月31日和2018年12月31日的经审计合并财务报表一起阅读，如公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。
陈述的基础
这些随附的财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的财务报表规则和规定编制的。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响其中报告金额的估计和假设。由于 做出估计时涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能基于 与这些估计不同的金额。
| 10 |
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场 转让负债而收取或支付的交换价格 。用于计量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值 层次结构基于三个输入级别，其中前两个级别被认为是可观测的，最后一个级别是不可观测的，如下所示：
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。
级别2-除 级别1以外的直接或间接可观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。
级别3-无法观察到的投入 市场活动很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值计量具有重要意义 。
公司的金融工具包括 现金、应收账款、应收票据、应付账款和租户押金。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近其公允价值。本公司债务的账面价值接近公允价值 ，因为这些工具的利率与我们可获得的类似条款下的债务利率接近。本公司的 衍生负债在每个报告期末使用3级投入调整为公平市价。
以下是本公司在2020年9月30日和2019年12月31日按公允价值经常性和非经常性计量的资产和负债，使用 相同资产(级别1)、重要其他可见投入(级别2)和重大 不可见投入(级别3)的活跃市场报价：
9月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 第1级-可供出售的有价证券-经常性 | $ | 527,575 | $ | 406,774 | ||||
按公允价值经常性发行的有价证券
某些资产按公允价值按 经常性基础计量。一级头寸包括对加拿大House Wellness Group，Inc. (CHV)持有的股本证券的投资，该公司是一家上市公司，其证券在多伦多证券交易所活跃报价。截至2020年9月30日 和2019年12月31日，本公司持有CHV普通股17,650,540股。2020年9月30日，中国汽车普通股收盘价 为每股0.040加元。
| 11 |
金融工具的公允价值
由于这些项目的短期到期日，现金和流动资产及负债的账面价值接近公允价值。该等公允价值估计属主观 性质，涉及不确定因素及重大判断事项，因此无法准确厘定。假设中的更改 可能会显著影响这些估计。可供出售证券以截至本报告日期 的当前市值记录。
应收帐款
该公司在正常业务过程中向其 客户提供无担保信贷。与许可和咨询收入相关的应收账款在 里程碑结果达到到期资金、服务交付并合理保证付款时记录。 许可和咨询收入通常在发票发出后30至60天内收取。
下表描述了截至2020年9月30日和2019年12月31日我们的应收账款构成 ：
9月30日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 应收账款-贸易 | $ | 889,457 | $ | 384,202 | ||||
| 应收账款关联方 | 91,990 | 72,658 | ||||||
| 应收账款--诉讼 | 3,063,968 | 3,063,968 | ||||||
| 坏账准备 | (77,245 | ) | (70,885 | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | 3,968,170 | $ | 3,449,943 | ||||
公司 根据管理层对应收贸易账款可收款性的评估建立坏账准备。 在评估坏账准备的金额时需要做出相当大的判断。公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断 ，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势 。如果客户的财务状况恶化，导致他们无法付款， 将需要特定的津贴。在2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别为可疑 账户计提了77,245美元和70,885美元的拨备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司 分别记录了28,074美元和0美元的坏账支出。
应收票据
2018年7月17日，本公司与上市公司加拿大之家(CHV)的全资子公司Abba Medex Corp.(AMC)签订了 知识产权许可协议。本公司同意以125,000加元为增量向AMC提供贷款，最高可达500,000加元。 贷款期限为36个月，利息为2%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，AMC应收票据的未偿还余额(包括应计利息)分别为245,485美元和241,711美元。 本公司分别于2020年9月30日和2019年12月31日将这些贷款归类为综合资产负债表上的非流动应收票据。
| 12 |
2020年8月1日，本公司与医药控股公司(“医药控股”)签订和解协议 并相互释放(“和解协议”)。根据 和解协议的条款，本公司和医药公司同意，由医药公司向 公司提供的和解金额为本金767,695美元和应计利息47,161美元。该公司于2020年8月1日收到MedPharm支付的100,000美元现金 。2020年9月4日，医药公司董事会成员、公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)将17.5万股公司普通股作为股权对价 返还给公司，价格为每股1.90美元，这是双方商定的每股价格。这些股票由国库持有。医药业根据和解协议到期应付的剩余未偿还本金和利息为285,636美元，将在2021年3月31日之前通过定期交货以每两周一次的产品分期付款 方式支付。
其他资产(流动和非流动)
截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他资产分别为382,601美元和529,416美元。截至2020年9月30日，此余额包括254,602美元的预付费用 和127,999美元的保证金。截至2019年12月31日，其他资产包括480,881美元的预付费用，21,085美元的应收利息 和27,450美元的保证金。预付费用主要包括保险费、会费、 会议和研讨会以及其他一般和行政费用。
商誉与无形资产
商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 本公司收购所产生的商誉可归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。本公司的可摊销无形资产 包括许可协议、产品许可和注册以及知识产权或商业秘密。它们的估计使用寿命从10年到15年不等。
商誉和无限期资产不摊销，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，并更频繁地于任何情况下的事件或变化 显示资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值测试 是在报告单位级别执行的两步流程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值 根据报告 单位的情况进行加权。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值， 使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于贴现率 ，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率的评估、 上市股票的回报率、本公司相对于整体市场的风险、本公司的规模 以及特定于本公司的其他风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数 ，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。报告单位账面金额超过其公允价值的, 然后，必须完成 第二步，以测量减损金额(如果有)。第二步通过从第一步计算的报告 单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算商誉的隐含公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有 资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额 。
确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略 计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设 和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。
本公司于2019年12月31日对其子公司进行年度公允价值 评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额 ，确定不存在减值。截至2020年9月30日，不存在 表示减值的其他因素或情况。
| 13 |
长寿资产
只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其长期资产的可回收性。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值 ，资产将减记为估计公允价值。
本公司于2019年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其长期资产的可回收性，并确定 不存在减值。截至2020年9月30日，不存在其他表示减值的因素或情况。
应付帐款
截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付帐款分别为2,957,390美元和699,961美元，其中包括在正常业务过程中提供的各种采购和服务的贸易应付款 。
应计费用和其他负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日的应计费用和其他负债分别为1,426,315美元和1,091,204美元。截至2020年9月30日，这包括客户 存款72,435美元、应计工资总额841,969美元和运营费用511,911美元。截至2019年12月31日，应计费用和 其他负债包括客户存款148,109美元、应计工资总额714,220美元和运营费用228,875美元。
收入确认及相关免税额
公司采用会计准则更新 (“ASU”)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，2018年1月1日。根据主题606中概述的五步分析 ，公司根据主题606中概述的五步分析 在向客户交付货物时确认 收入-此时公司的履约义务已经履行 -公司预计有权获得的收入 ：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务， (Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)确认收入
公司的收入确认政策 意义重大，因为收入的数额和时间是我们运营结果的关键组成部分。要确认收入，需要 满足某些标准。如果不满足这些条件，则相关收入将推迟到满足条件 为止。当在交付货物或服务之前收到对价时，记录合同责任。收入 合同在客户接受后确定，代表向客户销售公司 产品的单一履约义务。
该公司有三个主要收入来源： 产品销售；许可和咨询费；以及研讨会、报销和其他杂项 来源的其他运营收入。
产品销售额在 产品控制权移交给客户时记录。在评估将产品控制权移交给客户的时机时， 公司会考虑几个指标，包括产品的重大风险和回报、其支付权以及产品的法定 所有权。根据控制指标的评估，销售一般在产品交付给客户时确认 。
| 14 |
许可和咨询服务的收入 在履行对客户的义务时确认，这是在实现合同中的里程碑 并超过目标收获产量时确定的。截至2020年9月30日，该公司有7500美元的递延收入。
研讨会费用收入与为期一天的 研讨会有关，并在研讨会结束时确认为收入。公司还将来自 客户的费用报销确认为某些工作期间发生的费用的收入。
销售商品和服务的成本
销售商品和服务的成本包括 支持公司产品和服务的实施和销售所发生的相关费用。
一般和行政费用
一般和行政费用包括 与公司服务的制作或广告无关的所有费用。
广告和营销成本
在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，广告和营销成本分别为172,539美元和638,335美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的广告和营销成本分别为212,506美元和340,995美元。
基于股票的薪酬
股票期权的股票补偿费用 在授予期间确认或在ASC 718和新兴问题特别工作组(“EITF”) 96-18项下立即支出，当股票或期权被授予以前或当前服务的股票或期权时，不再有追索权。
通过直接 股票授予支付的基于股票的费用在发生时计入。由于本公司的股票已公开交易，因此其价值是根据 发行的股票数量和股票在交易日期的交易价值来确定的。
2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07 ，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类款项的大部分 指导将与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。 以前，向非员工支付的基于股份的付款安排是根据ASC 718进行的，而针对商品和服务发放的非员工基于股份的付款 则是根据ASC 505-50进行的。修订前，本公司的主要区别(但 不限于)是计量日期的确定，该日期通常是股权分类 以股份为基础的付款的计量变得固定的日期。员工的股权分类股份支付在授予时是固定的。股权分类 非员工股票薪酬奖励不再在交易对手达成履约承诺的日期或交易对手完成业绩的日期中较早的日期衡量。它们现在是在奖励的 授予日期进行衡量的，这与员工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期)起，公司采用了新的 规则的要求。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了1,453,986美元和5,815,808美元的普通股期权基于股票的补偿费用 ，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内确认了向员工、高级管理人员、 董事和/或承包商发行普通股的基于股票的补偿费用940,870美元和3,166,276美元。
| 15 |
所得税
根据ASC 740，所得税要求使用 资产负债法来核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项后果被确认 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。
使用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， 租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权 资产和租赁负债，并要求将租赁分类为经营性或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存的租赁。 该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债，并要求将租赁归类为经营性租赁或融资型租赁。 该标准不包括无形资产或库存租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。 本公司采用经修订的追溯方式采用ASC 842，将新标准应用于首次申请之日的所有现有租约 。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求 在ASC 842中列示，而上期金额未进行调整，并将继续根据我们在ASC 840中的历史 会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实践权宜之计，这也允许本公司继续对历史租赁分类进行 。本公司还选择了与将 租赁和非租赁组成部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分以及选择允许将原始租赁期限少于一年的 租赁排除在ROU资产和租赁负债之外的政策相关的实际权宜之计。
根据ASC 842，公司在开始时确定 安排是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款现值时估计了递增的 借款利率。ROU资产还包括在 开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长 或终止租约的选择权。
营业租赁包括在公司综合资产负债表上的营业 租赁使用权资产和营业租赁负债(流动和非流动)。
每股基本和稀释后净收益(亏损)
本公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)。“每股收益”。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和 稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净收入 (亏损)除以 期间的加权平均流通股数(分母)。稀释每股收益按库存股 法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。这些潜在的稀释股份包括来自既得股票期权的4,130,750股 和9,987,500股认购权证。在计算稀释每股收益时，使用 期间的平均股价来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益 如果其影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。
| 3. | 近期会计公告 |
本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：
| 16 |
FASB ASU 2017-01，澄清企业的定义 (主题805)-2017年1月，FASB发布2017-01年度报告。更改 业务定义的新指南，以帮助实体评估一组转让的资产和活动是否为业务。指导意见要求 一家实体评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中；如果是，则这组转让的资产和活动不是企业。指南 还要求企业至少包含一个实质性流程，并通过使 与ASC 606中对产出的描述方式更紧密地结合来缩小产出的定义范围。ASU适用于2017年12月15日之后的年度报告期 以及这些年内的过渡期。采用此ASU并未对公司的综合运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括 要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计要求。该修正案将从2020年12月15日之后的会计年度开始对上市公司 生效；允许提前采用。公司正在评估这项 修正案对其合并财务报表的影响。
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员对SEC段落的修订 会计公告第119号和SEC章节关于与会计准则更新号2016-02、租赁相关的生效日期的更新 (主题842)，修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对运营结果产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其 合并财务报表产生的影响。
| 4. | 财产和设备 |
财产和设备按扣除累计折旧后的成本 入账，由以下部分组成：
| 2020年9月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | 175,680 | $ | 98,903 | ||||
| 租赁权的改进 | 90,326 | 40,953 | ||||||
| 机器和工具 | 1,934,666 | 34,000 | ||||||
| 办公设备 | 104,059 | 33,833 | ||||||
| 软体 | 994,744 | – | ||||||
| 在制品 | 313,642 | 190,743 | ||||||
| $ | 3,613,118 | $ | 398,432 | |||||
| 减去：累计折旧 | (893,964 | ) | (159,354 | ) | ||||
| 总财产和设备(扣除折旧) | $ | 2,719,154 | $ | 239,078 | ||||
设备折旧按以下年率在其预期使用年限内按 直线计提。
| 17 |
| 家具和固定装置 | 3年 |
| 租赁权的改进 | 租赁期或预计使用年限较短 |
| 机器和工具 | 3年 |
| 办公设备 | 3年 |
| 软体 | 3-5年 |
截至2020年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为226,358美元和317,332美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为15,265美元和40,881美元。
| 5. | 无形资产 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产 包括：
| 2020年9月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| 许可协议 | $ | 5,300 | $ | 5,300 | ||||
| 产品许可和注册 | 57,300 | 57,300 | ||||||
| 商业秘密-知识产权 | 32,500 | 32,500 | ||||||
| 小计 | $ | 95,100 | $ | 95,100 | ||||
| 减去：累计摊销 | (24,771 | ) | (19,811 | ) | ||||
| 无形资产总额，扣除摊销后的净额 | $ | 70,329 | $ | 75,289 | ||||
截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为1,665美元和4,960美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为1,463美元和4,888美元。
| 6. | 衍生负债 |
2019年，本公司与主要高管签订了若干雇佣 协议，其中包含基于实现某些市场状况 里程碑的或有对价条款。本公司认定这些归属条件中的每一个都代表衍生工具。
2019年1月8日，公司授予一名高级管理人员和董事接受500,000股限制性普通股的 权利，这将在公司 股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。
2019年4月23日，公司授予一名高级管理人员和董事接受1,000,000股限制性普通股的 权利，该权利将在 公司股价在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。于2020年2月25日，该董事辞去其在本公司的剩余职位，并放弃其或有对价的权利。 因此，本公司在其财务报表中记录了1,462,636美元的收益，作为其他收入(费用)的组成部分。
| 18 |
2019年6月11日，公司授予一名高级管理人员接受1,000,000股限制性普通股的权利 ，该权利将在公司股票 价格在规定的最低日平均交易量门槛下升值至每股8.00美元时授予。
本公司根据ASC 815下的美国公认会计原则会计准则对衍生工具进行会计核算 。衍生工具和套期保值活动。本公司根据以下资料使用Black-Scholes期权定价模型估计 该等衍生工具于各个资产负债表日的公允价值：(I)授出日的股价介乎1.32-3.75美元，(Ii)衍生工具的合约期限介乎2.25-3年，(Iii)无风险利率介乎1.56%-2.57%，及(Iv)标的普通股价格的预期波动率 介乎
截至2020年9月30日， 这些衍生负债的公允价值为782,896美元。截至2020年9月30日的三个月，衍生负债的公允价值变动为684,422美元，衍生负债的未实现亏损总额为684,422美元。截至2020年9月30日的9个月，衍生负债的公允价值变动为2,990,486美元，导致衍生负债累计未实现亏损 。
| 7. | 关联方交易 |
在截至2019年12月31日的年度内，目前同时拥有Super Farm和de Best 20%股份的 公司首席培育官Joshua Haupt是公司的高管 ，因此是关联方。自2019年12月4日起，他不再是军官，因此不再是 关联方。因此，于截至2020年9月30日止期间，彼并不包括于Super Farm或de Best的销售及应收账款方面的关连人士。
在截至2020年9月30日的9个月内，该公司在丹佛的销售总额为484,930美元。截至2020年9月30日的9个月内没有销售折扣。截至2020年9月30日，该公司与丹佛医药人的应收账款余额总计为79,520美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛医药人的所有权权益。
于截至2020年9月30日止九个月内，本公司并无 任何来自医药控股有限公司(“医药”)的销售记录。截至2020年9月30日，该公司的应收账款净额为9970美元。2020年8月1日，本公司与医药控股公司(“医药控股”)签订和解协议并相互 发布(“和解协议”)。根据 和解协议的条款，本公司与医药公司同意，由医药公司 向本公司提供的和解金额为本金767,695美元和应计利息47,161美元。该公司于2020年8月1日收到MedPharm支付的100,000美元现金。 2020年9月4日，医药公司董事会成员、公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯(Andrew Williams)将17.5万股公司普通股作为股权对价返还给公司，价格 为每股1.90美元，这是双方商定的每股价格。这些股票由国库持有。根据和解协议，医药公司到期和应付的剩余未偿还本金 和利息285,636美元将在2021年3月31日之前通过定期交付的产品以每两周一次的分期付款 方式支付。
在截至2020年9月30日的9个月内，公司录得的销售额包括Baseball 18，LLC(“Baseball”)总计12,885美元，Farm Boy，LLC(“Farm Boy”) 总计14,405美元，Emerald Fields LLC(“Emerald Fields”)总计14,885美元，以及Los Sueños Farm(Los Sueños) 总计15,117美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司与Baseball的应付账款净额为31,250美元，与Farm Boy的应付账款净额为93,944美元。该公司前董事罗伯特·德加布里埃尔(Robert DeGabrielle)拥有科罗拉多州零售大麻 农场男孩(Farm Boy)、翡翠农场(Emerald Fields)和棒球(Baseball)的种植许可证，这些农场都以洛斯苏尼奥斯农场(Los Sueños Farm)为名。
| 19 |
于2020年5月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Dye Capital Cann Holdings，LLC(“投资者”及本公司与本公司于6月6日提交给证券交易委员会(“SEC”)的当前8-K表格报告中所述)于2019年6月5日由本公司与Dye Capital Cann Holdings，LLC签订了对该日期为 的特定证券购买协议(“协议”)的 第二次修订(“修订”)。根据截至2019年7月15日的协议第一修正案(“第一修正案”)的修订，以及2019年7月17日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中所述。 经第一修正案修订的该协议，除其他事项外，计划由本公司分三批向投资者出售本公司普通股的三批独立股份，每股面值0.001美元(“普通股”)， 连同在每一批成交时购买的普通股股份数目的认股权证(“认股权证”)。 在协议拟进行的初步交易完成时，本公司的本金贾斯汀·代伊(Justin Dye)买方目前是本公司的最大股东， 戴先生对买方持有的证券拥有投票权和处分权。修正案规定，根据条款和 在符合其中规定的条件下，除 投资者先前购买的普通股和认股权证外，投资者还应以私募方式购买187,500股普通股，每股价格为2.00美元，连同187股, 500份认股权证，行使价为每股3.50美元 (“交易”)。这笔交易于2020年5月21日完成。
| 8. | 库存 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的库存分别为2,151,612美元和684,940美元。截至2019年12月31日，所有库存均为产成品库存 。截至2020年9月30日，产成品库存为1,010,894美元，原材料为1,140,718美元。本公司采用 先进先出存货计价方法。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未确认其库存中的 过时减值。
| 9. | 商誉 |
2020年4月20日，本公司完成了对梅萨有机食品有限公司(“梅萨”)的收购 。流动资金调整后的总收购价为2,609,500美元现金 和2,554,750股公司普通股，每股票面价值0.001美元。本公司利用收购价会计核算交易 ，声明账面价值接近所收购资产的公允市场价值。 收购价格核算导致公司对这项投资的估值为5,141,537美元的商誉。采购价格分配 是初步的。在第三方评估最终确定并确定所收购资产的公允价值和使用寿命之前，收购价分配将继续是初步的。最终评估的金额可能与初步分配的金额有很大差异 。
下表列出了公司商誉在2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值变化 ：
| 余额，2019年12月31日 | $ | 12,304,306 | |||
| 收购梅萨公司 | 5,141,537 | ||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | 17,445,843 |
| 10. | 租契 |
初始租期为12个月或少于 的租约不会记录在资产负债表上；我们以直线法确认这些租约在租赁期内的租赁费用 。租期超过一年的租赁在租赁开始或租赁使用权(“ROU”)经营租赁资产和租赁负债修订 时在资产负债表上确认，最初按租赁付款的现值计量 。租赁成本按直线法在租赁期内的损益表中确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。
| 20 |
该公司的租赁包括写字楼、商业零售和仓储空间的房地产 租赁。本公司选择将租赁和相关的非租赁部分合并用于其经营租赁 。
本公司的经营租赁包括 延长或终止租赁的选项，除非 合理确定将行使，否则这些选项不包括在ROU资产或租赁负债的确定中。该公司的经营租约的剩余租期为三至五年。本公司的 租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于本公司的租赁不提供隐含的 利率，我们根据租赁开始日的信息采用递增借款利率来确定租赁付款的 现值。计算中使用的贴现率是6%。
经营租赁资产和负债资产负债表分类
| 资产负债表项目 | 2020年9月30日 | |||||
| 资产 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 非流动资产 | $ | 1,650,117 | |||
| 负债 | ||||||
| 租赁负债 | 非流动负债 | $ | 1,684,005 | |||
租赁费
下表汇总了截至2020年9月30日的 9个月的租赁成本构成。
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | 213,852 | ||
租赁负债的到期日
截至2020年9月30日的租赁负债到期日如下：
| 2020财年 | $ | 1,733,257 | ||
| 减去：利息 | (49,252 | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | 1,684,005 |
| 21 |
下表列出了截至2020年9月30日，公司根据ASC 840规定的未来最低 租赁义务：
| 2020财年 | $ | 112,866 | ||
| 2021财年 | 451,464 | |||
| 2022财年 | 451,464 | |||
| 2023财年 | 410,232 | |||
| 2024财年 | 369,000 | |||
| 2025财年 | 123,000 | |||
| 总计 | $ | 1,918,026 |
| 11. | 承诺和或有事项 |
具有约束力的条款说明书，以收购某些 业务
在过去三年中，该公司 支持科罗拉多州的立法，允许科罗拉多州的持牌大麻公司交易其证券，前提是这些公司是 根据修订后的《交易法》进行报告的公司。HB19-1090题为《公开许可的大麻公司》于2019年5月29日 签署成为法律，并于2019年11月1日生效。该法案废除了禁止上市公司在科罗拉多州持有大麻许可证的条款。
自2019年1月10日起，该公司将 加入具有约束力的条款说明书，收购三家大麻及大麻相关公司，包括：
| · | FutureVision 2020 LLC和FutureVision Ltd.，Inc.dba Medicine Man Denver(统称为“Medicine Man Denver”)在科罗拉多州丹佛市拥有几家获得许可的药房和一家种植设施。它也是领先的种植者、零售商和大麻行业最知名的品牌之一，赢得了十几个行业奖项。丹佛药人的种植面积为3.5万平方英尺，在丹佛大都市区有四个受欢迎的零售点。本条款说明书于2020年8月31日到期，公司表示将于2020年8月14日(星期五)终止该条款说明书； |
| · | 医药控股公司，开发和管理与含有大麻素提取物的产品的制造和配方相关的知识产权。管理层相信，此次收购将为公司带来世界级的加工和制药级产品。本条款说明书于2020年9月30日到期，并据此终止；以及 |
| · | MX LLC是一家持有许可证的公司，该许可证允许其在丹佛大都会地区生产注入大麻的产品。它还拥有科罗拉多州颁发的研究许可证，当地司法管辖区的批准正在进行中。本条款说明书于2020年9月30日到期，并相应终止。 |
条款说明书规定以每股1.32美元的初始价格向目标发行 股普通股，最终价格将根据 公平市场估值确定，这取决于独立的估值评估。公司前首席执行官安德鲁·威廉姆斯( Andrew Williams)担任高级管理人员/经理，并拥有上述每个目标的所有权权益。
| 22 |
2019年8月15日，本公司与可食用、提取和外用的医疗正确公司LLC(“医疗正确”)签订了一份具有约束力的条款说明书， 阐述了本公司收购医疗正确公司100%股本和资产的条款。作为对价，本公司将支付总收购价17,250,000美元，其中包括3,450,000美元现金和4,677,967股普通股， 每股面值0.001美元。这4,677,967股是通过对公司普通股在2019年8月8日之前五(5)天的平均收盘价 确定的。2020年7月27日，公司以医学上正确的方式终止了具有约束力的条款说明书。
2019年9月5日，本公司与RSFCG，LLC，RFSCA LLC，RFSCB，LLC，RFSCEV，LLC，RFSCED LLC，RFSCLV，LLC，RFSCG-1 LLC和RFSCLVG LLC签订了日期为2019年9月2日的具有约束力的条款单，根据这些条款，本公司将 购买会员权益作为对价，公司将支付总收购价15,000,000美元，其中包括9,750,000美元现金和1,779,661股普通股，每股面值0.001美元。这1,779,661股是通过2019年8月29日之前五(5)天公司普通股的平均收盘价确定的 。
于2019年9月9日，本公司与Canyon，LLC(“Canyon”)及it Brand Enterprise，LLC(“it Brand”)签订具有约束力的条款说明书 ，据此，本公司将购买Canyon，LLC(“it Brand”)100%的股本或资产以及it Brand的若干资产。作为对价， 本公司将支付总收购价5,130,000美元，其中包括(I)现金部分，该现金部分在任何情况下都不会超过2,565,000美元，以及(Ii)由本公司普通股股份组成的股权部分，每股面值0.001美元 ，作为收购价的余额。构成股本部分的股票数量将通过 将收购价格余额除以公司普通股在2019年9月7日之前五(5)天的平均收盘价来确定。2020年10月9日，本公司接到通知，该具有约束力的条款说明书终止。
收购科罗拉多州星芽品牌药房的最终协议
于2020年6月5日，本公司与SBUD，LLC， 一家科罗拉多州有限责任公司及本公司的全资附属公司(“买方”)签订了13份 单独的购买协议(分别为“CHC协议”、“花旗协议”、“幸运 协议”、“Kew协议”、“Aurora协议”、“Arapahoe协议”、“Alameda 协议”、“第44协议”、“PUEE”协议、“Aurora协议”、“Arapahoe协议”、“Aurora协议”、“Aurora协议”、“Alameda协议”、“第44协议”以及所有科罗拉多州健康咨询公司、LLC、CitiMed、LLC、Lucky Ticket LLC、Kew LLC、SB Aurora LLC、SB Arapahoe LLC、SB Alameda LLC、SB第44 LLC、Star Buds Pueblo LLC、Star Buds Louisville LLC、Star Buds Niwot LLC、Star Buds Longmont LLC、及星芽商业城有限责任公司(任何一方均为“星芽公司”，统称为“星芽集团”)，据此，买方同意根据该等协议(“购买”)向每个单独的 星芽公司购买星芽集团的几乎所有资产。正如之前在2019年9月3日提交的当前表格 8-K中披露的那样，本公司与星芽集团签订了一份具有约束力的条款说明书，据此，本公司同意 购买各星芽公司每名成员的会员权益(“建议交易”)；该等协议 是代替建议交易而订立的。
星芽集团资产 的总收购价约为1.18亿美元，待收购完成后根据目标库存(相对于实际库存)和目标营运资金(相对于星芽集团每个成员的净营运资本)进行调整，并将向星芽集团及其成员支付现金和本公司 普通股的股票组合，每股面值0.001美元(“收购价”)。买方将不承担 星芽集团的任何债务，但星芽集团应付的账款、星芽集团分配给买方的任何合同安排的责任，以及与获得必要的 政府批准或豁免该等批准相关的行政费用相关的责任，买方不承担任何责任。 除星芽集团应付的账款外，买方不承担与星芽集团分配给买方的任何合同安排有关的责任，以及与获得必要的 政府批准或豁免相关的管理费相关的责任。买方还同意支付与购买相关的某些转让税 。收购的成交受惯例成交条款和条件的约束，任何Star Buds公司的买方完成资产购买 均受协议规定的附加成交条件的约束。
| 23 |
预付采购成本
该公司已与上述公司签订了多项销售 交易，并签署了具有约束力的条款说明书进行收购。本公司期望在收购时或收购后不久与各自实体结清这些未清偿余额中的每一笔 。
以上详述的预期收购以满足或相互放弃某些成交条件为条件，包括但不限于：
| · | 有关所有适用申请和任何适用等待期到期或提前终止的监管批准； | |
| · | 大麻执法司的监管批准和适用的地方许可机构的批准； | |
| · | 收到所有必要的材料，第三方，同意和批准； | |
| · | 每一方在所有实质性方面履行条款说明书项下各自义务的情况； | |
| · | 公司和目标双方都满意的税制结构； | |
| · | 签订双方都能接受的租约和雇佣协议；以及 | |
| · | 双方当事人之间的最终协议的执行。 |
不能保证公司 将能够完成任何拟议的收购。
高级船员的离任及委任
2020年2月25日，安迪·威廉姆斯辞去公司总裁、董事会成员职务。威廉姆斯先生的辞职并不是 与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的问题上存在分歧的结果。同时， 本公司与Williams先生签订了离职金协议并解除(“离职金协议”)。
遣散费协议规定，作为遣散费 ，并考虑到对本公司和其他习惯契诺的惯常解聘，Williams先生将获得(1)继续 工资，金额为300,000美元，其中一半将在签订遣散费协议后10天内支付， 剩余的一半将根据公司的正常工资期分26次等额支付，(Ii)奖金 金额为25,000美元，(Iii)一次(Iv)购买35万股公司普通股的股票期权，可在无现金基础上行使，并于终止之日立即授予 ，价格为每股1.80美元，价值582,228美元；和(V)购买15,000股公司普通股的股票期权，可在公司成立一周年时，以每股1.80美元的价格，价值27,000美元，以无现金方式行使。(V)购买公司普通股15,000股的股票期权，可在无现金基础上行使，价格为每股1.80美元，价值27,000美元。 在终止日期 ，价格为每股1.8美元，价值582,228美元；(V)购买15,000股公司普通股的股票期权，以无现金方式行使，价格为每股1.8美元，价值27,000美元
2020年6月19日，本公司收到罗伯特·德加布里埃尔(Robert DeGabrielle)辞去本公司首席运营官兼董事会成员职务的 辞呈。 德加布里埃尔先生的辞职并非由于与本公司在与本公司的运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。
2020年9月9日，公司任命 Nirup Krishnamurthy为首席运营官，并任命Jeff Garwood为公司董事会成员 (以下简称“董事会”)。Krishnamurthy先生与本公司签订了一份于2020年3月1日生效的雇佣协议(“CIO 协议”)。Krishnamurthy先生获委任为首席运营官后，将不会与本公司订立单独协议。 首席信息官协议规定，Krishnamurthy先生的基本工资为每年264,000美元，符合本公司 通常的薪资惯例(“薪金”)。除工资外，在首席信息官协议生效之日， 公司以相当于每股1.71美元的收购价发行了总计600,000份普通股期权 (“首席信息官期权”)。首席信息官期权应从授予之日起每年审核四分之一，这样首席信息官期权将被授予，并可在授予之日四周年时全部行使。 尽管如上所述，首席信息官期权应全部授予，并在发生首席信息官协议中定义的“控制权变更 ”时可行使。行使首席信息官期权后可发行的所有普通股股票均受 限制，根据该限制，Krishnamurthy先生在任何给定交易日的普通股平均成交量不得超过前一给予日普通股平均成交量的5% 。关于对加伍德先生的任命，加伍德先生预计将在董事会任职90天内获得价值5万美元的普通股首届奖励。
| 24 |
| 12. | 股东权益 |
2019年12月10日，股东批准了对本公司公司章程的修订，将普通股法定股数从90,000,000股 股增加到250,000,000股。
本公司获授权发行指定优先股和普通股两类股票 。
优先股
授权优先股数量 为1000万股，每股票面价值0.001美元。优先股可分为公司 董事会决定的系列数量。董事会有权决定及更改授予及施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并厘定任何 系列优先股的股份数目及名称。在董事会任何决议案所述的限制及限制范围内，董事会可增加或减少任何后续系列的 股，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目，而原先厘定的构成任何系列的 股份数目可增加或减少该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。
普通股
本公司获授权以面值0.001美元发行250,000,000股普通股 ，截至2020年9月30日已发行普通股42,194,878股，已发行普通股41,762,146股，截至2019年12月31日已发行和已发行普通股39,952,628股。
因行使认股权证而发行的普通股
在截至2019年9月30日的9个月内，本公司根据一系列认股权证 发行了452,426股普通股，所得款项为601,726美元，行使价为每股1.33美元。
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了187,500股普通股，所得款项为375,000美元， 以每股2.00美元的行使价进行了一系列认股权证的行使。
作为补偿发行给 员工、高级管理人员、董事和承包商的普通股
2019年1月8日，公司向 公司高管Paul Dickman授予500,000股普通股，价值66万美元。
2019年3月14日，公司向詹姆斯·托森(James Toreson)因其服务而辞去董事会成员职务时，向他授予了50,000 股普通股。这些股票 的价值为95,000美元。在他辞职的同时，公司向Toreson先生发行了50,000股普通股， 与一份服务期至2020年5月31日的咨询协议有关。这些股票的价值为95,000美元。
2020年4月3日，公司注销50万股 股普通股，归属条件为衍生工具。2019年1月8日，这些股票被错误地作为 限制性股票而不是限制性股票单位发行给公司高管Paul Dickman。这些股票的回报 对截至2020年9月30日的季度每股收益没有影响。
| 25 |
作为收购付款发行的普通股
2020年4月20日，该公司发行了2,554,750股普通股，价值4,167,253美元，用于收购梅萨有机公司。
认股权证
本公司根据ASC 480对普通股购买权证进行核算。以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计核算，区分负债和股权。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计权证在授予之日 的公允价值。在使用期权定价 模型来估计权证时，存在一定程度的主观性，Black Scholes期权定价模型中使用的假设是适度判断的。
在截至2019年12月31日的年度内， 公司向各认可投资者发行了980万份普通股认购权证，行使价为每股3.50美元 ，到期日为自发行之日起三年。2020年5月20日，本公司额外发行了187,500份普通股认购权证，行使价为每股3.50美元，到期日为自发行之日起三年。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了这些认股权证在授予日的公允价值， 使用 以下输入：(I)授予日的股价为3.50美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年。(Iii)无风险 利率在0.21%-1.84%之间，(Iv)标的普通股价格的预期波动率在158%-173%之间。
下表反映了截至2020年9月30日的9个月的普通股认购权证的变化。所有认股权证的行使期为 自发行之日起三年。
| 股份数量 | ||||
| 截至2020年1月1日的余额 | 9,800,000 | |||
| 行使认股权证 | – | |||
| 手令被没收 | – | |||
| 已发行认股权证 | 187,500 | |||
| 截至2020年9月30日的余额 | 9,987,500 | |||
| 13. | 段信息 |
截至2020年9月30日，公司有三个可识别的部门 ：(I)产品、(Ii)咨询和许可以及(Iii)公司、基础设施和其他。产品 部门通过电子商务门户网站、公司专有网站和零售 位置直接向客户销售商品。许可和咨询部门的销售收入来自与大麻相关实体的许可和咨询协议，以及研讨会费用和费用报销，这些费用包括在公司 财务报表的其他收入中。公司、基础设施和其他部分代表预期各种 收购交易和其他公司相关成本而增加的新资源。
| 26 |
以下信息代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间的分部 活动：
| 在截至的三个月内 | 在截至的三个月内 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日至9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 咨询和许可 | 企业、基础设施和其他 | 总计 | 产品 | 咨询和许可 | 企业、基础设施和其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,409,719 | $ | 20,655 | $ | – | $ | 7,430,374 | $ | 4,560,989 | $ | 777,879 | $ | – | $ | 5,338,868 | ||||||||||||||||
| 商品和服务成本 | $ | (4,485,238 | ) | $ | (163,672 | ) | $ | – | $ | (4,648,910 | ) | $ | (2,882,415 | ) | $ | 96,172 | $ | – | $ | (2,786,243 | ) | |||||||||||
| 毛利 | $ | 2,924,481 | $ | (143,017 | ) | $ | – | $ | 2,781,464 | $ | 1,678,574 | $ | 874,051 | $ | – | $ | 2,552,625 | |||||||||||||||
| 无形资产摊销 | $ | 1,530 | $ | 135 | $ | – | $ | 1,665 | $ | 1,597 | $ | 133 | $ | – | $ | 1,730 | ||||||||||||||||
| 折旧 | $ | 136,408 | $ | 89,950 | $ | – | $ | 226,358 | $ | 1,700 | $ | 13,564 | $ | – | $ | 15,264 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 2,077,075 | $ | (155,184 | ) | $ | (4,836,102 | ) | $ | (2,914,211 | ) | $ | 1,880,658 | $ | 478,748 | $ | (4,187,384 | ) | $ | (1,827,978 | ) | |||||||||||
| 细分资产 | $ | 49,391 | $ | (231,628 | ) | $ | (3,134,095 | ) | $ | (3,316,332 | ) | $ | 3,367,923 | $ | 414,466 | $ | 10,771,637 | $ | 14,554,026 | |||||||||||||
以下信息代表截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间的分部 活动：
| 在过去的9个月里 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日至9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品 | 咨询和许可 | 企业、基础设施和其他 | 总计 | 产品 | 咨询和许可 | 企业、基础设施和其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 14,777,304 | 1,280,533 | – | 16,057,837 | 7,441,031 | 1,659,132 | – | 9,100,163 | ||||||||||||||||||||||||
| 齿轮 | (9,214,708 | ) | (689,423 | ) | – | (9,904,131 | ) | (4,612,085 | ) | (859,283 | ) | – | (5,471,368 | ) | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 5,562,596 | 591,110 | – | 6,153,706 | 2,828,946 | 799,849 | – | 3,628,795 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 4,557 | 403 | – | 4,960 | 4,757 | 398 | – | 5,155 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | 217,449 | 99,883 | – | 317,332 | 5,100 | 35,781 | – | 40,881 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | 3,448,832 | 312,271 | (14,650,331 | ) | (10,889,228 | ) | 2,060,210 | 84,067 | (15,706,723 | ) | (13,562,446 | ) | ||||||||||||||||||||
| 细分资产 | 22,563,376 | 15,542 | 10,117,715 | 32,696,633 | 8,803,431 | 701,825 | 26,413,646 | 35,918,902 | ||||||||||||||||||||||||
| 14. | 税收拨备 |
该公司使用FASB ASC 740，所得税 税这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额确定的，该差额是基于颁布的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率而确定的。 如果部分或全部递延税项资产很可能无法实现 ，则确定估值免税额。
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截至2020年9月30日，本公司未记录任何税收拨备。截至2020年9月30日，该公司的联邦、州和地方净营业亏损结转约1,230万美元，可用于抵消未来所得税负债。本公司一般已就该等结转订立估值 津贴，以评估该等利益在未来数年更有可能无法实现 。联邦和州政府结转的净营业亏损将于2039年到期。
| 15. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2020年9月30日至这些合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：
终止拟议收购
2020年10月9日， 公司终止了与Canyon和it Brand的条款说明书，该条款说明书分别列出了 公司收购Canyon的100%股本或资产和it Brand的某些资产的条款。Canyon and it Brand 条款说明书曾在公司于2019年9月12日提交的最新报告Form 8-K中进行过描述，并通过引用并入本文 。
资金证明
于2020年6月5日，本公司 与SBUD，LLC订立十三项独立购买协议，据此，买方同意根据该等协议向各个别星芽公司实质上购买星芽集团的全部 资产。星芽集团资产的总收购价 约为1.18亿美元。2020年11月5日，本公司在新闻稿中宣布 星芽已确认本公司已履行其根据星芽资产购买协议承担的资金证明义务， 本公司和星芽计划努力在双方均可接受的时间框架内完成交易。
证券购买协议
于二零二零年十一月十六日，本公司与一名投资者订立证券购买协议(“SPA”)，以私募方式购买本公司 优先股股份(“私募”)。本公司正在与其他投资者就定向增发事宜进行谈判 。私募规定最低发售金额为7200万美元，最高发售金额为1.05亿美元，并将依据经修订的1933年证券法(下称“1933年法案”)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(SEC)根据1933年法案颁布的规则D(下称“规则D”)第506(B)条(即 )所给予的证券注册豁免进行配售。在此基础上，本次私募发行的最低发行额为7200万美元，最高发行额为1.05亿美元，并将依据经修订的1933年证券法(“1933年法”)第4(A)(2)节以及美国证券交易委员会(SEC)根据1933年法颁布的第506(B)条规则进行。公司将 将私募所得资金用于收购星芽。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层讨论和分析或MD&A中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的 业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法案》、修订后的1933年《证券法》第27A条或修订后的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“将会”、“将会继续”、“将会 可能的结果”以及类似的表达方式来标识。历史结果可能不会预示未来的表现。我们的前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期存在差异的因素 包括但不限于我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的 “风险因素”中讨论的那些因素。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，包括本新闻稿日期后可能因任何事实、事件或情况而导致的任何变化 可能对前瞻性陈述产生影响。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动级别 、绩效或成就。
概述
我们于2014年3月20日在内华达州注册成立。2014年5月1日，我们与Medic Man Denver，Inc.， f/k/a Medicine Man Production Corporation(科罗拉多州的一家公司)签订了独家技术许可协议，根据该协议，Medicine Man Denver 授权我们使用他们根据相关州法律在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 与医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销有关。 该公司是科罗拉多州的一家公司(简称“Medicman Denver”)，根据该协议，我们可以使用他们在其大麻设施中开发、实施和实践的所有专有工艺 ，该工艺涉及医用大麻和娱乐用大麻的商业种植、种植、营销和分销 技能和经验(现在 和未来)(“医生丹佛许可协议”)。
我们于2014年5月1日开始营业， 目前从与大麻相关实体的许可协议中获得收入，并赞助为大麻行业举办的研讨会 以及与我们的核心竞争力相关的其他业务活动。截至本报告日期，我们在14个不同的州拥有或 拥有45个产生费用的客户。此外，我们还经营着一个销售种植者用品的部门和一个植物营养素产品线。
最新发展动态
2019年，由于科罗拉多州法律允许外部投资的变化 ，我们做出了转向直接接触工厂运营的战略决定。在我们的执行领导层做出这一决定 之后，我们向价值链上的几个科罗拉多州收购目标发布了具有约束力的条款说明书。我们相信 这些目标是高质量的，我们成功收购这些潜在目标将使我们成为美国大麻行业最大的垂直整合种子到销售运营商之一。这些条款说明书是在2019年Form 8-K的几份当前报告中公布的 。如果成功完成，该公司在交易后将能够 提供零售、种植和提取服务。我们相信，目前的公司与我们科罗拉多州“汇总”战略中的收购目标相结合，将有可能创建一家垂直整合的公司，从而进一步 享受在科罗拉多州市场运营相对于现有运营商的竞争优势。除了预期的业务整合好处 外，我们相信，公司和收购目标之间分享最佳实践将改善运营， 增加收入和提高盈利能力。规模还可能提供创建集成后台系统的能力， 提供差异化的技术主干来支持我们的运营，并增强我们的整体管理和运营能力。 不能保证任何拟议的收购都会完成。
2020年4月20日，该公司完成了对科罗拉多州工厂触摸实体的首次收购，收购了Mesa Organics Ltd及其子公司。这四个实体包括 a制造输液产品。(MIP)设施和四个药房。所有这些都位于科罗拉多州东南部。这些收购 包含在我们的产品细分报告中。
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运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月经营业绩对比
在截至2020年9月30日的三个月内，我们产生了7,430,374美元的收入，其中包括(I)产品销售额7,409,719美元，以及(Ii)咨询和许可服务 20,655美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们产生的收入为5,338,869美元，包括(I) 产品销售额2,760,196美元，(Ii)咨询和许可服务2,563,478美元，其中包括1,788美元截至2020年9月30日的三个月的收入比截至2019年9月30日的三个月增加了2,091,505美元(约39%)。
截至2020年9月30日的三个月，商品和服务成本(包括与提供服务和产品采购相关的费用 )为4,648,910美元，而2019年同期为2,786,244美元。这一增长是由于产品销量的增加。
截至2020年9月30日的三个月的运营费用为6,400,290美元，而截至2019年9月30日的三个月的运营费用为3,478,232美元，增加了2,922,058美元。这一增长是由于销售、一般和行政费用、 专业服务费、工资、福利和相关雇佣成本以及非现金、基于股票的薪酬增加所致。
因此，我们在截至2020年9月30日的三个月中净亏损2,914,211美元(或每股亏损约0.07美元)，而截至2019年9月30日的三个月净亏损1,827,978美元(或每股收益约0.05美元)。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月经营业绩对比
在截至2020年9月30日的9个月内，我们产生了16,057,837美元的收入，其中包括(I)产品销售额14,777,304美元，(Ii)咨询和许可服务 1,267,587美元，以及(Iii)其他运营收入12,946美元。与截至2019年9月30日的9个月相比，我们产生的 收入为9,100,164美元，包括(I)产品销售额5,636,475美元，(Ii)咨询和许可服务截至2020年9月30日的9个月的收入 比截至2019年9月30日的9个月增加了6957,674美元，约76%。
截至2020年9月30日的9个月，商品和服务成本(包括与提供服务和产品采购相关的费用 )为9,904,131美元，而2019年同期为5,471,369美元。这一增长是由于产品销售的增加。
截至2020年9月30日的9个月的运营费用为20,233,567美元，而截至2019年9月30日的9个月的运营费用为15,125,299美元，增加了5,108,268美元。这一增长是由于销售、一般和行政费用、专业 服务费、工资、福利和相关雇佣成本以及非现金、基于股票的薪酬增加所致。
因此，我们在截至2020年9月30日的9个月中净亏损10,889,228美元(或每股亏损约0.26美元)，而截至2019年9月30日的9个月的净收益为13,562,446美元(或每股亏损约0.44美元) 。
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流动性 与资本资源
2020年9月30日和2019年9月30日的流动性和资本资源对比
截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司手头分别有2,981,688美元和15,204,562美元 现金。手头现金的变化(12,222,874美元)是由于 以下现金流活动。
截至2020年9月30日的9个月期间，经营活动中使用的净现金为6,303,992美元，而2019年同期的经营活动中使用的现金为4,679,562美元，增加了1,624,460美元。
截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动中使用的现金流为3,107,900美元，而2019年同期使用的现金为639,365美元 ，增加了2,468,535美元。其中2609500美元现金用于收购梅萨。
在截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金流为42,000美元，而2019年同期为20,201,726美元。 公司在截至2019年9月30日的9个月中，通过私下出售我们的普通股获得了19,600,000美元的收益。
2020年9月30日和2019年12月31日的流动性和资本资源对比
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司手头分别有2,981,688美元和11,853,627美元 现金。手头现金(8,871,939美元)的变化是由于以下现金流活动 所致。
截至2020年9月30日的9个月期间，经营活动中使用的净现金为6,303,992美元，而截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为7,553,965美元，减少了1,249,973美元。
截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动中使用的现金流为3,107,900美元，而截至2019年12月31日的年度使用的现金为1,116,756美元，增加了1,991,144美元。其中2609500美元现金用于收购梅萨。
在截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金流为42,000美元，而截至2019年12月31日的年度为20,202,560美元。 本公司收到了375,000美元与行使普通股认购权证和股票相关的收益，分配了 332,500美元用于普通股返还的收益，并在截至2020年9月30日的9个月期间返还了500美元与注销普通股相关的现金流。 在截至2020年9月30日的9个月期间，公司收到了375,000美元与行使普通股认购权证和股票相关的收益，并返还了500美元与注销普通股相关的收益。在截至2019年12月31日的一年中，公司从非公开出售普通股中获得了19,600,000美元的收益 。
该公司预计将需要额外的 资金用于收购Star Buds和营运资金。它已经与一家集团签署了认购协议，并正在与其他投资者和一家债务提供商进行 谈判，该公司已允许该公司向Star Buds提供收购所需资金的证明 。该公司计划在2020年第四季度完成对Star Buds的收购。 成功完成收购后，我们相信我们将从运营中产生正现金流， 我们预计我们将不需要筹集额外资本来执行持续的业务运营。这是因为完全整合收购产生的收入 将足以让我们实施当前的业务运营。
但是，如果我们无法在2020年第四季度完成 Star Buds交易，或者根本没有产生正现金流，或者我们确定了一项我们认为将对我们的业务运营产生积极影响的 收购，或者发生了不可预见的发展 ，我们将需要以债务、股权或两者兼而有之的形式筹集额外资本。目前，我们无法预测需要多少 资金。截至本报告发布之日，我们已有一家投资者承诺为我们提供资金 ，我们正在与其他投资者和一家潜在的债务提供商进行谈判，以便能够完成对Star Buds的收购。 但不能保证我们将满足完成收购的要求，也不能保证我们将在未来获得此类资金。 我们正在与其他投资者和潜在的债务提供商进行谈判，以完成对Star Buds的收购。 但不能保证我们将满足完成收购的要求，也不能保证我们将在未来获得此类资金。我们已经并将继续探索融资来源，为我们的业务运营和收购战略提供资金。 如果不能获得这笔额外融资，可能会对我们未来定期盈利的能力产生重大负面影响 。
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通货膨胀率
虽然我们的运营受到一般 经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们在截至2020年9月30日的三个月 期间的运营结果有实质性影响。
表外安排
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有表外安排 。
合同义务
截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有实质性的合同义务。
关键会计估计
我们的财务报表和附注 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用金额。我们不断评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。这些估计是基于历史经验 和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际金额和结果可能与管理层做出的这些 估计值不同。某些需要大量管理层估计并被视为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策 在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了讨论 在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 的关键会计政策部分。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
第四项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本 报告所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官 的监督下和我们的披露控制程序 参与下进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息是：(I)在委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 或执行类似职能的人员(视情况而定)。 根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 或执行类似职能的人员(视情况而定)是：(I)记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 或执行类似职能的人员
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的最后一个季度期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能会影响这些变化。
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第二部分-其他 信息
第1项。法律诉讼。
2019年6月7日，本公司向位于内华达州克拉克县的州地区法院对ACC Industries Inc.和Building Management Company B，L.L.C.提起申诉，指控除其他诉讼原因外，违反合同、转换和不当得利。2019年7月17日， 当事人约定搁置此案，转而进行仲裁。2020年2月25日，ACC提起反诉，指控该公司违反合同， 该公司认为这是没有根据的。仲裁定于2020年11月2日进行。公司发现了新的事实， 使其认为应将以前未指定为仲裁当事人的相关实体作为仲裁一方引入 。基于新的事实，本公司提交了一项动议，要求修改诉状，以增加新的索赔和相关的 实体作为当事人。2020年9月1日，法院做出了有利于本公司的裁决，允许本公司修改起诉书 以增加相关实体。2020年9月1日，本公司提交了一份修订后的起诉书，将相关实体列为当事人，并增加了 故意失实陈述、欺诈性引诱、民事共谋、协助和教唆、继任责任和欺诈性 隐瞒索赔。该公司于2020年11月2日开始仲裁程序。
2018年7月6日，该公司向内华达州克拉克县八个司法法院提交了针对拉斯维加斯山谷种植者(VVG)的申诉 。在 起诉书中，该公司指控VVG违反了双方于2017年4月27日签订的技术许可协议 ，并要求赔偿3,876,850美元的一般、特别和惩罚性赔偿。2018年8月28日，VVG对本公司提出答辩和 反诉。2019年8月2日，陪审团裁定该公司胜诉，判给该公司总计2,773,321美元的损害赔偿金 。2020年3月，VVG提交了开庭上诉摘要。公司的回复简报截止日期为2020年5月15日。 在VVG于2020年3月提交开庭案情摘要后，本公司提交了一项动议，要求撤销部分案情摘要和记录。 由于对本公司动议的成功裁决可能会影响VVG案情摘要的部分内容或要求VVG重新提交 ，因此本公司请求法院延长提交本公司答辩状的截止日期，直到法院 对该动议作出裁决，而VVG并未对此提出异议。一旦法院就动议作出罢工命令，公司将有30天的时间提交答辩摘要，或自VVG提交修订的开庭摘要和记录之日起30天。2020年8月27日，法院命令VVG补充其案情摘要和记录。该公司于2020年10月15日提交了答辩简报。2020年10月27日，本公司在与VVG的联合请求中提交了一项动议，要求延长其提交答辩状的时间 。公司要求在2021年1月4日提交答复，VVG要求在答复 后30天提交答复。这项动议正在等待法院审理。
2020年3月6日，公司前首席运营官Joe Puglise对公司提出违反合同的仲裁要求。虽然公司 认为它对索赔有可取的辩护理由，但最终解决问题(预计将在 一年内完成)可能导致高达350万美元的损失。仲裁定于2021年1月25日开始。
第1A项。风险因素
除了以下确定的风险因素外， 还指在2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中确定的适用于我们的风险因素。
与我们的行业相关的风险
涉及大麻行业的企业以及对这类企业的投资，必须遵守与洗钱、财务记录保存和犯罪收益有关的各种法律和法规。
对美国大麻行业的投资 受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律法规的约束，包括 经《爱国者法案》修订的《BSA》、其他反洗钱法律，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，为寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指导。FinCEN备忘录概述了银行可以 向大麻相关企业提供服务而不会因违反美国联邦洗钱法而面临被起诉的风险的情况。 它指的是司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的补充指导，涉及起诉以违反联邦受控物质法为基础的与大麻有关的洗钱犯罪，并概述了 广泛的尽职调查和报告要求，大多数银行认为这些要求繁重。FinCEN备忘录目前仍保留 ，但目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN 备忘录的指导方针。这些要求可能会对我们的能力以及我们客户建立和维持银行联系的能力产生负面影响。
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我们可能无法保护我们的知识产权 。
由于根据联邦法律，制造(生长)、销售、拥有和使用大麻是非法的，与大麻相关的企业可能会限制知识产权 ，特别是在获得商标和执行专利方面。如果我们无法注册或维护我们的商标 ，或无法为我们的任何发明申请或强制执行专利，这种能力可能会严重影响我们保护我们的名称 和专有技术的能力。此外，大麻企业可能面临第三方根据影响诈骗者 和腐败组织法(“RICO”)提起的诉讼。我们的知识产权可能会因为我们与大麻相关的业务而受到损害，我们可能会在声称违反RICO的诉讼中被列为被告。
我们可能无法寻求破产法院的保护 。
有一种观点认为，联邦破产法院不能为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决 拒绝了大麻药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后要求 同一活动的联邦破产利益，以及法院不能要求破产受托人 接管和分配大麻资产，因为这样做违反了联邦受控物质法。因此， 由于我们与大麻相关的业务，我们可能无法寻求破产法院的保护，这可能会对我们的财务业绩和/或我们获得或维持信贷的能力产生重大影响 。
我们无法扣除所有业务费用 。
美国国税法第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务费用，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率 。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例 有多大。因此，我们的大麻业务利润可能会低于其他情况 。
与我们普通股相关的风险
考虑到我们是一家相对默默无闻的公司，运营历史有限，缺乏利润，我们普通股的市场价格将特别不稳定 ，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以或高于您购买的价格出售您的普通股 ，这可能会给您造成重大损失。
虽然我们的普通股是有市场的， 与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们未来的价格波动将特别大 这些公司在国家证券交易所交易，并有大量的公开发行股票。我们股价的波动将归因于许多因素 。首先，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股将是零星的 ，交易清淡。由于流动性有限，我们的股东交易数量相对较少的股票 可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的股票价格可能会急剧下跌 。其次，我们 是一项投机性或“高风险”投资，因为我们的经营历史有限，到目前为止还没有利润，而且我们潜在产品的未来市场接受度也存在不确定性 。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会 担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资，而更倾向于 以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是更大规模、更成熟的 公司的股票，该公司在国家证券交易所交易，并拥有大量的公众流通股。 在国家证券交易所交易，并拥有大量公开流通股的 公司的股票更倾向于 在市场上更快地出售，并以更大的折扣出售。其中许多因素都超出了我们的控制范围 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。我们不能在任何时候对我们普通股的现行市场价格做出任何预测 或预测。
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金融行业监管机构 (“FINRA”)的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力， 这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA已采用规则，要求经纪自营商 在向 客户推荐投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出 合理的努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他 信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力， 会对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低普通股的每股价格。
我们未来的业绩可能会有很大差异 ，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的季度收入 和运营业绩在未来可能会有很大差异，我们收入和运营 结果的逐期比较不一定是对未来有意义的指标。您不应依赖一个季度的业绩作为我们未来业绩的指标 。也有可能在未来的某些季度，我们的收入和经营业绩将低于我们的预期或市场分析师和投资者的预期。如果我们没有达到这些预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌 。
第二项。未登记的股权证券销售和收益使用情况
没有。
第三项。高级证券违约
于二零二零年十一月十六日，本公司与一名投资者订立证券购买协议(“SPA”)，以私募方式购买本公司 优先股股份(“私募”)。本公司正在与其他投资者就定向增发事宜进行谈判 。私募规定的最低发售金额为7200万美元，最高发售金额为1.05亿美元，并将依据美国证券交易委员会(SEC)根据1933年法案颁布的修订后的1933年证券法(“1933年法案”)第4(A)(2)节和规则D(“规则D”) 第506(B)条规定的证券注册豁免进行。公司 将利用私募所得资金收购星芽。
上面的描述是私募的主要术语 的摘要。通过参考SPA(作为本季度报告的附件10.1 提交)，该摘要的全部内容都是合格的，并在此引入作为参考。
第五项。其他信息
无
第6项陈列品
| 10.1* | 证券购买协议 | |
| 31.1 * | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证 | |
| 31.2 * | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 | |
| 32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL演示文稿链接库文档 |
______________________
| * | 谨此提交。 |
| ** | 随信提供。 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本季度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署 。
| 日期：2020年11月16日 | 医学人科技公司。 |
| 作者：/s/Justin Dye | |
|
首席执行官贾斯汀·代伊(Justin Dye) (首席行政主任) | |
| 作者：/s/南希·胡伯 | |
| 首席财务官南希·胡贝尔(Nancy Huber) | |
| (首席财务会计官) |
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