目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格310-K
(标记一) | |
⌧ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年 | |
或 | |
◻ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内 |
委托档案编号:814-00802
地平线科技金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 27-2114934 |
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 |
法明顿大道312号 | |
康涅狄格州法明顿 | 06032 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(860)676-8654
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 股票代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.001美元 | HRZN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
债券利率6.25%,2022年到期 | HTFA | 纽约证券交易所 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是◻不是⌧。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是◻不是⌧。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是⌧不是◻。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是◻否◻
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件服务器◻ | 非加速文件服务器⌧ | 规模较小的报告公司◻ |
新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻不是⌧。
根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2020年6月30日收盘价10.90美元计算,注册人非关联公司持有的普通股总市值为1.852亿美元。仅为计算这一金额,注册人的所有董事和高管均被视为联属公司。截至2021年2月26日,注册人的普通股流通股为19,289,946股。
通过引用合并的文件:注册人委托书中与注册人2020年股东年会有关的部分将在本财政年度结束后120天内提交,本10-K表格年度报告所涵盖的部分通过引用并入本10-K表格年度报告第III部分。
目录
地平线科技金融公司
表格310-K
截至2020年12月31日的财政年度
目录
| 页面 | ||
| 第I部分 | | |
第一项。 | | 业务 | 3 |
项目1A。 | | 风险因素 | 28 |
项目1B。 | | 未解决的员工意见 | 64 |
第二项。 | | 属性 | 64 |
第三项。 | | 法律程序 | 64 |
第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | 64 |
| |||
| 第II部 | ||
第五项。 | | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权和证券的市场 | 65 |
第6项。 | | 选定的财务数据 | 67 |
项目7。 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 69 |
项目7A。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 89 |
第8项。 | | 合并财务报表和补充数据 | 91 |
项目9。 | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 140 |
项目9A。 | | 管制和程序 | 140 |
项目9B。 | | 其他信息 | 140 |
| |||
| 第III部 | ||
第(10)项。 | | 董事、高管与公司治理 | 140 |
第11项。 | | 高管薪酬 | 140 |
项目12。 | | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 141 |
第(13)项。 | | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 141 |
第(14)项。 | | 首席会计费及服务 | 141 |
| |||
| 第IIIV部 | ||
第15项。 | | 展品、财务报表明细表 | 141 |
| 签名 | 145 |
2
目录
第I部分
在这份表格10-K的年度报告中,除非上下文另有说明,否则下列术语:
● | “我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“Horizon Technology Finance”是指特拉华州的Horizon Technology Finance公司及其合并子公司; |
● | “顾问”和“管理员”指的是特拉华州的一家有限责任公司Horizon Technology Finance Management LLC; |
● | “信贷II”是指特拉华州有限责任公司Horizon Credit II LLC,它是一家特殊目的的破产遥远实体,是我们的直接子公司; |
● | “HSLFI”指的是Horizon担保贷款基金I,是与Arena Sunset SPV,LLC或“Arena”成立的合资企业。2020年4月21日,本公司购买了Arena在HSLFI的所有有限责任公司权益,包括但不限于欠Arena的未分配金额以及HSLFI截至购买之日债务投资的应计和未支付利息。自2020年4月21日起,HSLFI及其子公司由本公司合并; |
● | “HFI”是指Horizon Funding I,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,它是一家特殊目的破产遥远实体,是我们的全资子公司HSLFI的全资子公司; |
● | “Key”是指KeyBank National Association,“Key Facility”是指有Key的循环信贷设施; |
● | “NYL票据持有人”是指纽约人寿保险公司拥有或关联的几个实体,“NYL贷款”是指向NYL票据持有人发行票据的信贷安排; |
● | “信贷安排”是指主要贷款和NYL贷款的统称; |
● | 2022年票据或债务证券是指我们于2017年9月和10月发行的2022年到期的6.25%无担保票据的本金总额为3740万美元; |
● | 《2019-1证券化》是指我们于2019年8月13日完成的1.6亿美元担保贷款证券化; |
● | “资产支持票据”是指与2019-1年度证券化同时发行的本金总额为1亿美元的固息资产支持票据;以及 |
● | “2019-1信托基金”指的是特拉华州的Horizon Funding Trust 2019-1信托基金。 |
本年度报告中的10-K表格中的一些陈述属于前瞻性陈述,适用于我们和我们的合并子公司,与未来的事件、未来的业绩或财务状况有关。前瞻性陈述涉及我们和我们的合并子公司的风险和不确定因素,实际结果可能因任何原因与前瞻性陈述中预测的结果大不相同,包括“第1A项-风险因素”和本年度报告10-K表中其他部分所描述的那些因素。
第一项:商业银行、商业银行、国际商业银行
一般信息
我们是一家专业金融公司,向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供贷款和投资,我们将其称为“目标产业”。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中获得当期收入,以及从我们在进行此类债务投资时收到的权证中获得资本增值,来最大化我们投资组合的总回报。我们专注于向风险资本和私人进行有担保的债务投资,我们称之为“风险贷款”。
3
目录
我们的目标产业中有股权支持的公司和上市公司,我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由有担保的循环信用额度后面的第一留置权或第一留置权担保,或统称为“高级定期贷款”。风险贷款的典型特征是:(1)在对投资组合公司进行风险投资或股权投资之后进行担保债务投资,这一投资提供了现金来源,为投资组合公司在风险贷款项下的偿债义务提供资金;(2)风险贷款的优先顺序,这要求在股权投资者实现其资本回报之前偿还风险贷款;(3)风险贷款的摊销;(4)贷款人收到认股权证或其他具有以下费用的成功费用
我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司,已选择根据1940年修订后的《投资公司法》或《1940年法案》作为业务发展公司或BDC进行监管。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为受监管的投资公司,或RIC,根据修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code,简称RIC)第M章或该法规。作为商业数据中心,我们必须遵守监管要求,包括对我们使用债务的限制。我们被允许并期望通过借款为我们的投资融资。由于2018年3月颁布了小企业信贷可用性法案(SBCAA),1940年法案第61(A)(2)条允许BDC将其资产覆盖率要求从200%降至150%。这一规定允许BDC将其被允许产生的最大杠杆率提高一倍。根据1940年法案的定义,资产覆盖率为150%意味着BDC每持有100美元的净资产,就可以从借款和发行优先证券中筹集至多200美元。2018年10月30日,我们从股东那里获得批准,将我们的资产覆盖率要求从200%降低到150%。我们可能使用的杠杆量将取决于我们在任何拟议借款时对市场状况和其他因素的评估。作为RIC,只要我们满足一定的收入来源、分配、资产多样化和其他要求,我们通常不需要为我们的投资公司应纳税所得额缴纳公司级所得税,而不考虑支付股息的任何扣减,以及我们为美国联邦所得税目的而分配给股东的净资本收益。
Compass Horizon Funding Company LLC,或我们的前身Compass Horizon,于2008年3月开始运营。我们是特拉华州的一家公司,成立于2010年3月,目的是收购Compass Horizon并继续其作为公共实体的业务。
从2008年3月4日Compass Horizon开始运营到2020年12月31日,我们为197家投资组合公司提供了资金,并在债务投资方面投资了15亿美元。截至2020年12月31日,我们的债务投资组合由34项债务投资组成,总公允价值为3.335亿美元。截至2020年12月31日,我们按公允价值计算的债务投资组合中,100%(3.335亿美元)由高级定期贷款组成。截至2020年12月31日,我们按公允价值计算的总债务投资组合中,有43.5%,即1.45亿美元是通过我们的2019-1证券化持有的。截至2020年12月31日,我们的净资产为2.126亿美元,我们所有的债务投资都以适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产作为担保。我们投资组合中的债务投资通常不会得到任何评级机构的评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级,它们的评级将低于“投资级”。未评级或评级低于投资级的债务投资有时被称为“垃圾债券”,在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。
在截至2020年12月31日的财年,我们平均债务投资的美元加权年化收益率(不包括截至2020年4月21日的HSLFI、权证、股票和其他投资的任何收益率)为14.6%。我们计算任何期间平均债务投资的美元加权收益率为:(1)该期间的总投资收入(不包括来自HSLFI的收入)除以(2)(A)在紧接该期间第一天之前的日历月的最后一天和(B)在该期间内每个日历月的最后一天未偿还债务投资的公允价值的平均值。平均债务投资的美元加权年化收益率高于投资者将意识到的水平,因为它没有反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
在截至2020年12月31日的财年,我们的投资组合(包括截至2020年4月21日的HSLFI的任何收益、权证、股权和其他投资)的总体总收益率为13.9%。我们计算任何期间平均投资的美元加权收益率为(1)该期间的总投资收益除以(2)除以(2)在(A)紧接该期间第一天之前的日历月的最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天未偿还投资的公允价值的平均值。美元加权平均年化收益率
4
目录
投资高于投资者将意识到的,因为它不反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。
截至2020年12月31日,我们的债务投资自成立以来的美元加权平均期限为50个月,美元加权平均剩余期限为40个月。截至2020年12月31日,我们几乎所有的债务投资都有400万至2500万美元的原始承诺本金,偿还期为1500万至60亿个月,目前的支付利息年利率在8%至13%之间。
截至2020年12月31日止年度,我们按市值计算的总回报率为12.1%。按市值计算的总回报为(X)除以(I)本公司普通股在期内最后一天的收盘价加上(Ii)期内每股支付的分派总额,减去(Iii)本公司普通股在期内第一天的收盘价,再除以(Y)本公司普通股在期内第一天的收盘价。
除了我们的债务投资,截至2020年12月31日,我们持有认股权证,以购买60家投资组合公司的股票(主要是优先股)、8家投资组合公司的股权头寸以及5家投资组合公司的成功费用安排。
我们的投资活动和日常运营由我们的顾问管理,并由我们的董事会(或称董事会)监督,董事会中的大多数成员都是独立于我们的。根据日期为2019年3月7日的投资管理协议或投资管理协议,我们已同意向我们的顾问支付基本管理费和激励费,以支付其向我们提供的咨询服务。我们的董事会,包括我们的大多数独立董事,于2020年10月26日审议并重新批准了投资管理协议。吾等亦已与吾等的顾问订立管理协议或行政协议,根据该协议,吾等同意向吾等的顾问偿还吾等因履行其在管理协议下的责任而招致的管理费用及其他开支的可分摊部分。
我们的普通股于2010年10月29日开始交易,目前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易,代码为“HRZN”。
可用的信息
我们的主要执行办公室位于康涅狄格州06032法明顿法明顿大道312号,我们的电话号码是(860676-8654),我们的互联网地址是Www.horizontechfinance.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)或美国证券交易委员会(SEC)提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中,您不应将我们网站上包含的信息视为本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告的一部分。
美国证券交易委员会还维护着一个网站,其中包含我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本,在支付复印费后,也可以通过电子请求Publinfo@sec.gov获得。
我们的顾问
我们的投资活动由我们的顾问管理,我们希望继续受益于我们的顾问识别有吸引力的投资机会、对预期投资进行调查和评估、谈判投资和管理我们的投资组合的能力。除了他们在我们的顾问以及在我们的顾问成立之前一起工作的几年中获得的经验外,我们投资团队的成员拥有广泛的贷款背景,在各种商业金融公司、科技银行和私人债务基金拥有丰富的经验,并在风险投资和私募股权社区内建立了广泛的人脉网络。这一人脉网络提供了投资机会的主要来源。
我们的顾问由六位高级经理领导,包括小罗伯特·D·波默罗伊,我们的首席执行官杰拉尔德·A·米肖,我们的总裁丹尼尔·R·特罗里奥,我们的高级副总裁兼首席财务官约翰·C·庞巴拉,我们的
5
目录
高级副总裁兼总法律顾问兼首席合规官Daniel S.Devorsetz,高级副总裁兼首席投资官,以及高级副总裁兼首席信贷官Diane Earle。
我们的策略
我们的投资目标是通过从我们发放的贷款中获得当期收入,以及从我们发放此类贷款时获得的权证获得资本增值,来最大化我们的投资组合的总回报。为了进一步实施我们的业务战略,我们预计我们的顾问将继续采用以下核心战略:
● | 风险资本以及私募和公募股权市场的结构性投资。我们向我们的目标产业中处于发展阶段的公司提供贷款,通常是以担保贷款的形式。与股权或无担保债务投资相比,担保债务结构为参与新兴技术市场提供了一种风险较低的战略,因为我们通常使用的债务结构为亏损的下行风险提供抵押品,通过当前支付的利息和本金的摊销在更短的时间内提供资本回报,并在破产、清盘或破产的情况下在借款人的资本结构中拥有优先股权。与风险投资和私募股权投资不同,我们的投资回报和资本回报不需要并购或首次公开募股(IPO)等股权投资退出。相反,我们主要通过定期支付本金和利息来获得债务投资的回报,如果有必要,还可以在违约时清算支持债务投资的抵押品。只有权证的潜在收益取决于股权投资退出。 |
● | “企业价值”贷款。我们和我们的顾问采用企业价值方法来组织和承销贷款。企业价值包括基于最近投资的股权资本以及适用的投资组合公司的特定技术、服务或客户基础的内在价值的隐含估值。我们根据每家投资组合公司的企业价值确定我们的留置权头寸。 |
● | 具有吸引力的风险调整定价的创意产品。我们现有的和未来的投资组合公司对我们的风险贷款收益提供的资本都有自己独特的资金需求。这些资金需求包括额外开发“跑道”的资金、雇佣或留住销售人员的资金或投资于研发的资金,以便在筹集额外股本之前达到重要的技术里程碑。我们的贷款包括活期利息、承诺费、期末付款(ETP)、预付费、成功费和未使用费。我们相信,我们已经开发出定价工具、结构技术和估值指标,在满足我们投资组合公司的融资要求的同时,降低了风险,并使我们的投资回报最大化。 |
● | 获得更高回报的机会。为了提高我们的债务投资组合回报,除了利息和费用外,我们还经常获得认股权证,以购买我们投资组合公司的股权,作为进行债务投资的额外考虑。我们获得的认股权证通常包括一项“无现金行使”条款,允许我们在不需要进行任何额外现金投资的情况下行使这些权利。在我们的投资组合公司中获得权证使我们能够参与我们投资组合公司的股权增值,我们预计这将使我们能够为投资者创造更高的回报。 |
● | 直接来源。我们直接与技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展公司进行交易。这些交易从多个来源提交给我们的顾问,包括从风险资本和私募股权公司、投资组合公司管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和代表我们目标产业内公司的其他贷款人那里转介或直接招揽风险投资公司和私募股权公司、投资组合公司管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和代表我们目标行业公司的其他贷款人。我们的顾问在其管理的基金所投资的几乎所有交易中都是唯一或主要发起人。 |
● | 纪律严明、平衡的承保和投资组合管理。我们使用严格的承保流程,包括从多个来源获取信息验证、对我们的目标行业的广泛了解、可比较的行业估值指标以及与处于发展阶段的公司相关的复杂财务分析。我们的顾问对投资前景的尽职调查包括获取和评估有关未来投资组合公司的技术、市场机会、管理团队、筹资历史、投资者支持、估值考虑、财务状况和预测的信息。我们寻求平衡 |
6
目录
我们的投资组合通过季度审查每项标准来降低与任何特定行业或部门、发展阶段或地理区域相关的下行市场周期的风险,并在出现过度集中的情况下寻找投资机会,以减少此类过度集中。我们的顾问采用“亲力亲为”的投资组合管理方法,要求私人投资组合公司每月提供财务信息,并参与定期更新业绩和未来计划。对于上市公司,我们的顾问通常依赖于公开报告的季度财务报告。 |
● | 使用杠杆。我们使用杠杆通过我们的信贷安排,通过我们的2022年票据,以及通过我们的2019-1证券化来增加股本回报率。有关我们使用杠杆的更多信息,请参见“项目7--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。此外,我们可能会在未来发行一个或多个系列的额外债务证券或优先股。 |
市场机会
我们的投资主要集中在我们的目标产业。我们关注的技术领域包括通信、网络、数据存储、软件、云计算、半导体、互联网和媒体以及与消费者相关的技术。我们专注于生命科学领域,包括生物技术、药物发现、药物输送、生物信息学和医疗设备。我们专注于医疗信息和服务行业,包括诊断、电子病历服务和软件以及其他与医疗相关的服务和技术,以提高管理的医疗保健的效率和质量。我们关注的可持续发展领域包括替代能源、电力管理、能效、绿色建材和废物回收。我们将所有这些公司称为“技术相关”公司,因为这些公司正在开发或向企业和消费者提供商品和服务,利用科学知识,包括技术、技能、方法、设备和过程来解决问题。在正常的市场条件下,我们打算将总资产的至少80%投资于这类公司。
我们相信,尽管向处于发展阶段的公司放贷存在很高的风险,但风险贷款仍有可能获得更高的回报,这是有吸引力的。潜在优势包括:
● | 利率通常高于投资组合公司在传统商业融资交易中借款时可获得的利率; |
● | 风险资本和私募股权公司投资的股权资本的现金收益提供的债务投资支持,或者进入公开股权市场获得资本的机会; |
● | 本金摊销; |
● | 优先于股权和债务投资抵押,以将潜在的资本损失降至最低;以及 |
● | 通过权证实现潜在的股权增值。 |
我们认为,风险贷款也为投资组合公司、它们的管理团队及其股权资本投资者提供了一个有吸引力的融资来源,因为它:
● | 与额外的股权融资相比,股权融资对股权持有人的稀释作用通常较小; |
● | 延长投资组合公司在寻求额外股本或寻求出售交易或其他流动性事件之前可以运营的时间段;以及 |
● | 使投资组合公司能够更好地将现金来源与用途相匹配。 |
7
目录
竞争优势
我们相信,我们和我们的顾问拥有显著的竞争优势,包括:
始终如一地执行承诺并完成交易。我们的顾问及其高级管理和投资专业人员在发起、承销和管理风险贷款方面拥有广泛的记录。自2004年开始运营以来,我们的顾问及其前身已经向260多家公司直接发起、承销和管理了原始本金总额超过19亿美元的风险贷款。
强大的直接发起能力。我们的顾问在我们的目标行业拥有丰富的风险贷款发起经验。这一经验使我们的顾问对我们的目标行业有了深刻的了解,并拥有广泛的交易来源和参考基础。
具有丰富经验和凝聚力的管理团队。我们Advisor的高级管理团队中的大多数经验丰富的专业人员从我们成立以来就一直在一起。这种一致性使公司、他们的管理团队和他们的投资者能够依赖一致和可预测的服务、贷款产品和条款以及承保标准。
与风险资本和私募股权投资者的关系。我们的顾问与风险资本和私募股权公司及其合作伙伴建立了牢固的关系。
知名品牌。我们的顾问已经以“Horizon Technology Finance”品牌向我们目标产业的260多家公司发起了风险贷款。
竞争
我们通过多个投资基金和其他BDC,以及传统的金融服务公司(如商业银行和其他融资来源),竞相为我们的Target Industries的发展阶段公司提供融资。我们的一些竞争对手比我们更大,拥有更多的财政和其他资源。我们相信,我们主要凭借Advisor投资专业人员的经验、行业知识和人脉、我们Advisor的反应能力、高效的投资分析和决策流程、其创造性的融资产品和定制的投资条款,与这些实体展开有效的竞争。我们不打算主要在我们提供的利率上进行竞争,并相信一些竞争对手提供的贷款利率与我们的利率相当或低于我们的利率。有关我们的竞争地位和竞争风险的更多信息,请参阅“第1A项-风险因素-一般风险因素”-我们在竞争激烈的投资机会市场中运营,如果我们不能有效竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响,您对我们的投资价值可能会下降。
投资标准
我们寻求投资于那些因发展阶段、目标产业和目标产业部门及其地理位置不同而不同的公司,以及支持我们投资组合公司的风险资本和私募股权赞助商。虽然我们投资于处于不同发展阶段的公司,但我们要求潜在的投资组合公司超过发展的种子阶段,并至少获得第一轮风险资本或私募股权融资,然后我们才会考虑进行投资。我们希望一家潜在的投资组合公司能够展示其推动技术进步并随着时间的推移增加价值的能力。
我们已经确定了几个标准,我们相信这些标准已经证明,并将继续证明,对实现我们的投资目标非常重要。这些标准为我们的投资决策提供了一般性指导。然而,我们提醒您,并非我们选择投资的每一家投资组合公司都符合所有这些标准。
管理层。我们的投资组合公司通常由经验丰富的管理层领导,他们在公司运营的目标行业拥有市场专业知识,并在发展阶段的公司拥有丰富的经验。根据潜在投资组合公司所处的发展阶段和面临的挑战,对管理团队的充分性和完整性进行评估。
8
目录
来自一个或多个风险资本和私募股权投资者的持续支持。我们通常投资于一家或多家老牌风险资本和私募股权投资者之前投资并继续为企业管理做出贡献的公司。我们相信,成熟的风险资本和私募股权投资者可以作为承诺的合作伙伴,并将帮助他们的投资组合公司和他们的管理团队创造价值。我们考虑了公司募集的总金额、估值历史、未来投资的投资者储备以及下一轮股权融资的预期时间和里程碑。
运营计划和现金来源。我们通常要求一家潜在的投资组合公司,除了有足够的机会获得支持杠杆的资本外,还必须证明一份能够产生现金流的运营计划,或者有能力筹集必要的额外资本,以支付运营费用和偿还债务。我们对运营计划的审查将考虑到现有的现金、现金消耗、现金跑道以及公司实现现金流正运营或从投资者那里获得额外股本所需的里程碑。
企业和技术价值。我们预计,一家潜在投资组合公司的企业价值应该大大超过该公司借入的债务本金余额。企业价值包括基于最近投资的股权资本以及公司特定技术、服务或客户基础的内在价值的隐含估值。
市场机遇和退出战略。我们寻找能够抓住市场机遇、充分利用竞争优势的投资组合公司。竞争优势可能包括独特的技术、受法律保护的知识产权、卓越的临床结果或显著的市场吸引力。作为我们投资分析的一部分,我们通常还会根据公司目标行业的可比退出情况,考虑通过合并、收购或首次公开发行(IPO)实现认股权证的可能性。
投资过程
我们的董事会已将所有投资决策的权力授权给我们的顾问。反过来,我们的顾问创建了贷款发起、承销、审批和文档流程的集成方法,我们相信这种方法有效地结合了我们顾问的专业人员的技能。这一流程使我们的顾问能够高效、及时地完成一项投资,从最初与潜在投资组合公司的接触到投资决策、结束文件和投资资金,同时确保始终保持我们顾问的严格承保标准。我们相信,我们的Advisor员工在投资过程的各个阶段的高度参与使我们能够将信用风险降至最低,同时为我们的投资组合公司提供优质的服务。
起源。我们顾问的贷款发放流程始于其专注于行业的区域董事总经理,他们负责识别、联系和筛选潜在客户。这些董事总经理会见了关键决策者和交易转介来源,如风险资本和私募股权公司以及管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和其他贷款人,以寻找潜在的投资组合公司。我们相信,我们的品牌名称和管理团队在风险贷款社区以及许多回头客和未来投资组合公司的董事会成员中都是众所周知的。这些广泛的关系遍及整个风险贷款行业,在我们顾问发起的交易中占了很大一部分。
我们顾问的负责董事总经理从潜在的投资组合公司获得材料,并从这些材料以及其他可用的信息中确定我们的顾问是否适合发布不具约束力的条款说明书。董事总经理根据他或她的经验、竞争环境和未来投资组合公司的需求做出这一决定,并征求我们顾问的高级管理和投资团队的建议。
条款说明书。如果董事总经理在审查和咨询高级管理层后确定潜在交易符合我们顾问的初始信用标准,我们的顾问将向潜在的投资组合公司发出一份不具约束力的条款说明书。
9
目录
交易条款是根据潜在投资组合公司的具体资金需求量身定做的,同时考虑到市场动态、管理团队的质量、涉及的风险资本和私募股权投资者,或者潜在投资组合公司获得公开股本的能力和适用的信贷标准,其中可能包括潜在投资组合公司的现有现金资源、其技术的发展以及预期的下一轮股权融资的时间。
承销业务。一旦条款说明书已经协商和执行,并且潜在的投资组合公司已经汇出一笔诚信保证金,我们就会要求潜在的投资组合公司提供额外的尽职调查材料,并安排一次尽职调查访问。
尽职调查。尽职调查过程包括对潜在投资组合公司的位置进行正式访问,并与潜在投资组合公司的高级管理团队进行面谈。这一过程包括从了解未来投资组合公司业务的独立第三方获得和分析公开信息,在可获得的范围内,包括跟踪技术市场的分析师、我们目标行业的思想领袖以及重要的客户或合作伙伴(如果有的话)。审查外部信息来源,包括行业出版物、科学和市场文章、互联网出版物、关于竞争对手或竞争技术的公开信息,以及我们顾问的投资团队从他们在技术市场的经验中了解到的信息。
尽职调查过程的一个主要要素是面谈潜在投资组合公司的关键现有投资者,这些投资者通常也是潜在投资组合公司的董事会成员。虽然这些董事会成员和/或投资者不是独立的信息来源,但他们对管理层的支持以及支持未来投资组合公司进一步发展的意愿是我们决策过程中的关键因素。
投资备忘录。在完成尽职调查过程并审查和分析由潜在投资组合公司提供并从外部获得的所有信息后,我们的顾问指定的信贷官将准备一份投资备忘录供审查和批准。投资备忘录由我们的顾问的首席投资官审核,然后提交给我们的顾问的投资委员会审批。
投资委员会。我们的顾问投资委员会负责整体信贷政策、投资组合管理、所有投资的审批、投资组合监控和报告以及问题账户的管理。该委员会与我们的顾问的全体员工进行互动,以审查潜在的交易和交易流程。我们顾问的跨职能人员的这种互动确保了在整个交易过程中高效的交易来源、谈判和承保。投资委员会定期审查和讨论投资组合的表现和当前的市场状况,以确保交易结构和条款是一致的和最新的。
贷款结清和融资。已批准的投资由我们顾问的内部法律和贷款管理人员记录和关闭。贷款文档基于我们的顾问创建的标准模板,并针对每笔交易进行自定义,以反映特定的交易条款。交易文件通常包括贷款和担保协议、认股权证协议和适用的完善文件,包括适用的统一商业法典融资声明,如果适用,还可能包括房东协议、专利和商标担保授予、从属协议、债权人间协议和风险贷款行业商业贷款的其他标准协议。融资需要我们的顾问总法律顾问、首席执行官或总裁、首席财务官和首席投资官或首席信贷官的最终批准。
投资组合管理和报告。我们的顾问保持一种“亲力亲为”的方式,与我们投资组合的公司保持沟通。我们的顾问至少每季度通过电话联系我们的投资组合公司,了解最新的运营和财务情况,并进行审查。我们的顾问可能会每月或更频繁地联系被认为信用风险较大的投资组合公司。我们的顾问要求所有私营公司提供财务报表,通常是每月一次。对于上市公司,我们的顾问通常依赖于公开报告的季度财务报告。这使得我们的顾问能够识别我们投资组合公司的财务业绩或状况的任何意想不到的发展.
10
目录
我们的顾问开发了一个专有的内部信用评级系统来分析我们债务投资的质量。使用这个系统,我们的顾问每季度分析一次投资组合中的信用风险,然后对其进行评级。每家投资组合公司的评级从1到4,其中3代表标准风险水平的评级。评级为4代表信用质量比最初承销时有所改善和提高。评级为2或1代表信用质量恶化,本金损失风险增加。除非特殊情况另有要求,否则新投资的评级通常为3。这些投资评级是由我们的顾问在内部生成的,我们不能保证其他人会对我们的组合投资或类似的组合投资给予相同的评级。
我们的顾问密切关注评级为1或2的投资组合公司的不利发展。此外,我们的顾问与这些投资组合公司的管理层、董事会和主要股东保持定期联系,以便讨论纠正投资组合公司恶化的战略举措。
下表描述了每个评级级别:
额定值 |
| |
---|---|---|
4 | 投资组合公司的表现超出了我们的预期,表现为超过了收入里程碑、临床里程碑或其他运营指标,或者由于筹集的资本远远超过了我们的承保假设。一般来说,投资组合公司表现出以下一种或多种情况:它的企业价值大大超过我们的贷款余额;它实现了现金流正向运营或有足够的现金资源覆盖贷款的剩余余额;我们的权证有很强的权证收益潜力;借款人很有可能获得有利的未来融资来支持运营。4级贷款是我们投资组合中风险最低的,没有预期的本金损失风险。 | |
3 | 投资组合公司的表现达到了我们的预期,达到了收入里程碑、临床里程碑或其他运营指标。它已经或预计将筹集符合我们承销假设的资本。一般来说,投资组合公司表现出以下一种或多种情况:其企业价值轻松超过我们的贷款余额;它有足够的现金资源按照计划运营;预计它将根据需要筹集额外资本;我们的权证继续存在权证收益的潜力。新贷款通常在获得批准时被评为3级,此后3级贷款代表标准风险概况,目前预计不会出现本金损失。 | |
2 | 这家投资组合公司的表现低于我们的预期,表现为错过了收入里程碑,推迟了临床进展,或者其他方面未能达到预期的运营指标。它可能已经筹集了资金,以支持较差的业绩,但通常情况下,条款不如承销时最初设想的那样有利。一般来说,投资组合公司表现出以下一种或多种情况:其企业价值超过我们的贷款余额,但倍数低于最初的预期;它有足够的现金按照计划运营,但流动性可能紧张;它正计划筹集额外资本,但存在不确定性,从我们的权证中获得权证收益的可能性是可能的,但可能性不大。评级为2的贷款代表本金损失风险水平的增加。虽然目前预计2级贷款不会出现亏损,但未来可能会损失本金。 | |
1 | 这家投资组合公司的表现远低于计划,表现为严重错过收入里程碑,临床进展延迟或失败,或未能达到运营指标。投资组合公司没有筹集到足够的资本来有效运营或免除对我们的债务义务。一般来说,投资组合公司表现出以下一种或多种情况:其企业价值可能不会超过我们的贷款余额;它没有足够的现金按照计划运营,流动性可能紧张;以及存在筹集额外资本的不确定计划,或者投资组合公司正在困境中被出售。我们的认股权证没有潜在的权证收益。评级为1的贷款通常处于非权责发生状态,代表着高度的本金损失风险。 |
有关我们现有投资组合评级的讨论,请参阅“第7项--管理层对经营财务状况和经营业绩的讨论与分析--债务投资资产质量”(Item Of 7)--管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--债务投资资产质量。
11
目录
管理协助
作为商业数据中心,我们通过我们的顾问为我们的投资组合中的某些公司提供管理协助,并且必须根据要求提供帮助。这种援助可能包括监督投资组合公司的运营,参加董事会和管理会议,咨询投资组合公司的管理人员并向其提供建议,以及提供其他组织和财务指导。
虽然我们可能会收到这些服务的费用,但根据管理协议,我们将报销我们的顾问代表我们提供该等服务的相关费用。
员工
我们没有任何员工。我们的每一位高管都是我们顾问的雇员。我们的日常投资运营由我们的顾问管理。我们向我们的顾问报销其作为我们的管理人履行其在管理协议下的义务而产生的费用的可分摊部分,包括我们的首席财务官和首席合规官及其各自员工的可分摊部分的费用。
投资管理协议
根据投资管理协议的条款,我们的顾问:
● | 决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这些变化的方式; |
● | 识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查);以及 |
● | 关闭、监控和管理我们所做的投资,包括行使任何投票权或同意权。 |
我们的顾问根据投资管理协议提供的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受影响,它可以自由地向其他实体提供类似的服务。
投资咨询费
根据我们的投资管理协议,我们向我们的顾问支付投资咨询和管理服务费,包括基本管理费和激励费。
基地管理费。截至2018年10月30日,按(I)我们的总资产减去(Ii)现金和现金等价物的2.00%的年费率计算每月应支付的基础管理费。在计算基本管理费时,“总资产”一词包括利用杠杆收益获得的任何资产。从2018年10月31日,也就是1940年法案第61(A)(2)节中降低的资产覆盖要求适用于公司的第一个日期起及之后,基础管理费一直并将按公司总资产(减去现金和现金等价物)的2.00%的年利率计算,包括任何用杠杆收益收购的资产;只要公司的总资产(减去现金和现金等价物)超过2.5亿美元,超过2.5亿美元的基础管理费按公司总资产(减去现金和现金等价物)的1.60%的年率计算,包括通过杠杆收益获得的任何资产。
奖励费。奖励费用分为两部分,具体如下:
第一部分受奖励费用上限和递延机制的约束,如下所述,根据我们上一日历季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付欠款。为此目的,“奖励前费用净投资收入”是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺费、创始费用、结构费用、勤勉和咨询费或从投资组合公司收到的其他费用),减去该季度的费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和任何股息)。
12
目录
但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具或PIK,以及零息证券),我们尚未收到现金的应计收入。与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用是上一日历季度前奖励费用净投资收入超过上一日历季度末我们净资产的1.75%(按年率计算为7.00%)的金额(如果有)的20.00%,受截至每个日历季度末的“追赶”拨备的限制。根据该条款,在任何历季,在奖励前费用净投资收入等于1.75%的门槛费率之前,顾问不会收到奖励费用,但随后作为“追赶”,顾问将获得奖励前费用净投资收入的100.00%作为“追赶”,这部分奖励费用净投资收入(如果有的话)超过门槛费率但低于季度2.1875%(按年率计算为8.75%)。这一“追赶”条款的效果是,如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%,顾问将获得奖励前费用净投资收入的20.00%,就像不适用门槛费率一样。
奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。由于奖励费用的结构,我们可能会在亏损的一个季度支付奖励费用。例如,如果我们收到的奖励费用净投资收入超过季度最低门槛比率,我们将支付适用的奖励费用,最高可达下面定义的奖励费用上限,即使我们在该季度因已实现和未实现的资本亏损而发生亏损。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算2.00%基本管理费的总资产金额中。这些计算在任何少于三个月的时间内都会适当地按比例计算,并根据适用季度的任何股票发行或回购进行调整。
奖励前费用净投资收入的奖励费用受费用上限和递延机制的约束,费用上限和延期机制基于最长三年的回顾期间确定,并在发生时支出。为此,以奖励前费用净投资收入为基础的奖励费用回顾期间,或奖励费用回顾期间,奖励费用回顾期间包括最近完成的日历季度和之前的11个完整日历季度。就奖励前费用净投资收入应付的每个季度奖励费用均受奖励费用上限和延期机制的约束,顾问可通过该机制收回部分递延奖励费用(统称为奖励费用上限和延期机制)。奖励费用上限等于(A)奖励费用回顾期间累计奖励前费用净收益(定义见下文)的20.00%减去(B)在奖励费用回顾期间支付给顾问的任何种类的累计奖励费用。在任何日历季度的奖励费用上限为零或负值的范围内,我们将不会向顾问支付该季度奖励前费用净投资收入的奖励费用。在奖励前费用净投资收入的奖励费用的支付受到奖励费用上限的限制的范围内,此类费用的支付将被推迟,并在随后的日历季度中支付,最多在推迟日期后三年内支付,但受某些限制的限制。, 这些都是在投资管理协议中规定的。我们只在奖励费用上限和延期机制允许的范围内,就奖励前费用净投资收入支付奖励费用。任何奖励费用回顾期间的累计奖励前费用净收益,是指(A)奖励费用回顾期间每个日历季度的奖励前费用净投资收入和基数管理费与(B)适用奖励费用回顾期间累计已实现资本损益、累计未实现资本增值和累计未实现资本折旧之和。
2019年3月5日,顾问不可撤销地放弃收取与其根据投资管理协议可能有权从2019年1月1日至2019年12月31日止的递延金额相关的奖励费用。这类减免的奖励费用将不予退还。
2018年3月6日,顾问不可撤销地放弃收取与其根据投资管理协议可能有权从2018年1月1日至2018年12月31日止的递延金额相关的奖励费用。免收的奖励费用不予退还。
13
目录
以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表:
基于净投资收益的季度奖励费用
奖励前费用净投资收入(按净资产值的百分比表示)
奖励前费用净投资收益分配给第一部分奖励费用的百分比
奖励费用的第二部分乃于每一历年年底(或于投资管理协议终止时,于终止日期)厘定并以欠款方式支付,相当于吾等自被选为商业发展公司之日起至每一历年年底累计计算的已实现资本收益(如有)的20.00%,扣除截至该年度末的所有已实现资本亏损及未实现资本折旧,减去之前就资本增值奖励费用支付的所有金额。
奖励费用计算示例
示例1:在计算每个会计季度的总回报要求之前,奖励费用中与收入相关的部分
备选方案1
假设:
投资收益(含利息、分配、手续费等)=1.25%
门槛比率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=0.55%
前期奖励费用净投资收益不超过门槛费率,因此不存在与收益相关的奖励费用。
备选方案2
假设:
投资收益(包括利息、分配、费用等)=2.80%
门槛比率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=2.10%
14
目录
奖励费用=100.00%×奖励前费用净投资收益(以“追赶”为准)(4)
= 100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
前期奖励费净投资收益超过门槛费率,但未完全满足“追赶”规定;因此,奖励费的收益相关部分为0.35%。
备选方案3
假设:
投资收益(含利息、分配、手续费等)=3.00%
门槛比率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=2.30%
奖励费用=100.00%×奖励前费用净投资收益(以“追赶”为准)(4)
奖励费用=100.00%ד追赶”+(20.00%×(奖励前费用净投资收益-2.1875%))
追赶=2.1875%或-1.75%
= 0.4375%
奖励费用=(100.00%×0.4375%)+(20.00%×(2.30%)-2.1875%)
= 0.4375% + (20.00% × 0.1125%)
= 0.4375% + 0.0225%
= 0.46%
前期奖励费净投资收益超过门槛费率,完全满足“追赶”规定;因此,奖励费的收益相关部分为0.46%。
(1) | 代表7.00%的年化门槛利率。 |
(2) | 代表2.00%的年化基地管理费。 |
(3) | 不包括组织和产品费用。 |
(4) | “追赶”条款旨在为我们的顾问提供所有奖励前费用净投资收入20.00%的奖励费用,就像当我们的奖励前费用净投资收入在任何会计季度超过2.1875%时不适用门槛费率一样。 |
15
目录
示例2:在计算每个会计季度的总回报要求后,奖励费用中与收入相关的部分
备选方案1
假设:
投资收益(包括利息、分配、费用等)=2.80%
门槛比率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=2.10%
奖励费用=100.00%×奖励前费用净投资收入(以“追赶”为准)(4)
=100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
自2014年7月1日以来累计和/或支付的奖励薪酬=900万美元
2014年7月1日以来运营导致的累计净资产净增长的20.0%=800万美元
虽然我们的预激费净投资收入超过了1.75%的门槛费率,但不需要支付激励费,因为自2014年7月1日以来运营产生的累计净资产净增长的20.0%没有超过自2014年7月1日以来应计和/或支付的累计收入和资本利得激励费。
备选方案2
假设:
投资收益(包括利息、分配、费用等)=2.80%
门槛比率(1) = 1.75%
管理费(2) = 0.50%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3) = 0.20%
奖励前费用净投资收益(投资收益-(管理费+其他费用))=2.10%
奖励费用=100.00%×奖励前费用净投资收入(以“追赶”为准)(4)
=100.00% × (2.10% - 1.75%)
= 0.35%
前期奖励费用净投资收益超过门槛费率,但不完全满足“追赶”条款;因此,奖励费用中与收益相关的部分为0.35%。
自2014年7月1日以来累计和/或支付的奖励薪酬=900万美元
自2014年7月1日以来运营导致的累计净资产净增长20.0%=1000万美元
16
目录
由于我们的预激费净投资收入超过了1.75%的门槛费率,而且自2014年7月1日以来运营产生的累计净资产净增长的20.0%超过了自2014年7月1日以来应计和/或支付的累计收入和资本利得激励费,因此将支付激励费,如上面示例1的备选方案3所示。
(1) | 代表7.00%的年化门槛利率。 |
(2) | 代表2.00%的年化基地管理费。 |
(3) | 不包括组织和产品费用。 |
(4) | “追赶”条款旨在为我们的顾问提供所有奖励前费用净投资收入20.00%的奖励费用,就像当我们的奖励前费用净投资收入在任何会计季度超过2.1875%时不适用门槛费率一样。 |
示例3:奖励费用中的资本利得部分
备选方案1
假设:
第一年:在A公司投资2000万美元,或投资A,在B公司投资3000万美元,或投资B
第2年:投资A以5000万美元成交,投资B的公平市值(FMV)确定为3200万美元
第3年:B投资的FMV确定为2500万美元
第4年:B投资以3100万美元成交
奖励费用中的资本利得部分(如果有)为:
第1年:无(无销售交易)
第2年:资本利得奖励费用600万美元(出售投资A的已实现资本利得3000万美元乘以20%)
第3年:无;500万美元((20%乘以(3000万美元累计资本利得减去500万美元累计资本折旧))减去600万美元(第2年支付的上一次资本利得税)
第四年:资本利得激励费20万美元;620万美元((累计实现资本利得3100万美元乘以20%)减去600万美元(第二年资本利得激励费))
备选方案2
假设:
第一年:在A公司投资2000万美元,或投资A,在B公司投资3000万美元,或投资B,在C公司投资2500万美元,或投资C
第2年:投资A以5000万美元成交,投资B的FMV确定为2500万美元,投资C的FMV确定为2500万美元
第3年:投资B的FMV确定为2700万美元,投资C的FMV以3000万美元成交
17
目录
第4年:B投资的FMV确定为3500万美元
第5年:B投资以2000万美元成交
资本利得税奖励费用(如果有的话)为:
第1年:无(无销售交易)
第2年:500万美元资本利得奖励费用(20%乘以2500万美元(3000万美元投资A的已实现资本收益减去B投资的未实现资本折旧))
第3年:140万美元资本利得奖励费用(1) (640万美元(20%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去300万美元未实现资本折旧))减去第二年收到的500万美元资本利得奖励费用
第4年:无(无销售交易)
第5年:无(500万美元(20%乘以2500万美元(累计已实现资本收益3500万美元减去1000万美元已实现资本损失))减去在第2年和第3年支付的640万美元累计资本利得奖励费用(2)
显示的假设回报金额是基于我们总净资产的30%,没有假设杠杆。不能保证会实现正回报,实际回报可能与本例中显示的不同。
(1) | 如上文备选方案1的第3年所示,如果投资管理协议在任何一年的财年结束日期以外的日期终止,我们可能已支付的资本利得激励费用总额超过了如果投资管理协议在该财年的财年结束时应支付的此类费用的金额。 |
(2) | 如上所述,顾问收到的累计资本利得税费用(640万美元)实际上有可能超过500万美元(累计已实现资本收益的20.00%减去已实现资本损失净额或未实现折旧净额(2500万美元))。 |
支付我们的费用
我们顾问的所有投资专业人员和员工在提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上,其人员的薪酬和日常管理费用可分配给该等服务,均由我们的顾问提供和支付。我们承担我们的运营和交易的所有其他成本和费用,包括与以下各项相关的成本和费用:
● | 我们的组织; |
● | 计算我们的资产净值,或资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用); |
● | 费用,包括差旅费用,由我们的顾问产生或支付给第三方,对潜在的投资组合公司进行尽职调查,监督我们的投资,如有必要,执行我们的权利; |
● | 为我们的投资融资而产生的债务的应付利息(如果有的话); |
● | 所有未来发行和回购我们的普通股和其他证券(如果有的话)的成本; |
● | 基础管理费和任何奖励费用; |
● | 我们股票的分配; |
18
目录
● | 根据《管理协议》应支付的管理费; |
● | 我们的顾问作为我们的管理员在向提出请求的投资组合公司提供管理协助时发生的分摊成本; |
● | 与投资有关或与投资有关的应付给第三方的金额; |
● | 转让代理费和托管费; |
● | 注册费; |
● | 上市费; |
● | 与营销活动相关的费用和开支; |
● | 税收; |
● | 独立董事的费用和费用; |
● | 经纪佣金; |
● | 向证券交易委员会准备和提交报告或其他文件的费用; |
● | 向股东发出的任何报告、委托书或其他通知的成本,包括印刷成本; |
● | 忠诚度债券; |
● | 董事和高级职员/错误和遗漏责任保险,以及任何其他保险费; |
● | 赔偿款项; |
● | 直接费用和行政费用,包括审计和法律费用;以及 |
● | 吾等或管理人与管理吾等业务有关的所有其他开支,例如管理协议项下可分配的间接费用,包括租金、与履行合规职能有关的费用及开支,以及吾等首席财务官及首席合规官及其各自职员的薪酬及相关开支的可分摊部分。 |
我们的顾问可能会不时向产品或服务的第三方供应商支付我们欠我们的金额。我们随后将代表我们支付的这笔款项退还给我们的顾问。一般来说,我们的费用是按照美国公认会计原则或GAAP发生的。只要我们产生的成本应资本化并摊销为费用,我们也会根据公认会计原则这样做,这可能包括在资产寿命或正在执行或提供的服务或产品的寿命内以直线方式摊销此类金额。
法律责任的限制及弥偿
投资管理协议规定,吾等顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及任何其他与吾等顾问有关联的人士或实体,对吾等在监督或管理吾等投资活动中的任何作为或不作为或吾等蒙受的任何损失概不负责,但构成故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其在投资管理协议下的责任的作为或不作为除外。投资管理协议“亦规定,在若干条件的规限下,吾等可赔偿吾等的顾问及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及任何其他与吾等顾问有关联的人士或实体因向吾等提供服务而招致的责任(包括与吾等或吾等股东的权利有关的任何诉讼或诉讼的任何责任),但不包括构成故意不当行为、不守信用或严重疏忽或罔顾彼等在投资管理协议下的责任的作为或不作为的责任。
19
目录
董事会推荐和批准投资管理协议
在2018年10月30日的股东特别会议上,股东根据董事会的建议,批准了一项新的投资管理协议,该协议于2019年3月7日生效。投资管理协议的有效期为两年,自批准之日起计,然后必须每年由我们的董事会重新批准,为期一年。我们的董事会,包括我们的大多数独立董事,于2020年10月26日审议并重新批准了投资管理协议。当考虑建议批准《投资管理协议》时,我们的董事会举行了一次会议,会上重点讨论了它收到的信息,这些信息涉及:(A)我们的顾问将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和程度;(B)关于具有类似投资目标的其他BDC支付的咨询费或类似费用的比较数据;(C)与具有类似投资目标的BDC相比,我们的预计费用和费用比率;(D)我们的顾问或署长从他们那里获得的任何现有和潜在的间接收入来源。(E)提供有关根据投资管理协议将提供的服务和提供该等服务的人员的信息;(F)了解我们的顾问及其联属公司的组织能力和财务状况;(G)了解我们的顾问关于选择和补偿可能执行我们的投资组合交易的经纪人的做法,以及经纪人向我们的顾问提供经纪和研究服务的可能性;及(H)从其他第三方服务提供商或通过内部管理的结构获得类似服务的可能性。
根据审阅的资料及其相关讨论,吾等董事会(包括大部分董事(彼等与吾等并无利害关系)决定,就拟提供的服务而言,根据投资管理协议条款应付的投资管理费费率属合理。
持续时间和终止时间
除非按下文所述较早前终止,否则如经本公司董事会(包括本公司大多数非利害关系人的董事)每年批准,或经本公司大部分未偿还有表决权证券的持有人及本公司大部分非利害关系人的董事的赞成票通过,本公司将在最初两年任期结束后的一年至下一年继续有效。如果发生转让,投资管理协议将自动终止。投资管理协议的任何一方可以在不超过60天的书面通知后向另一方递交终止通知,而不受处罚。见“第11A项-风险因素-与我们的顾问和附属公司相关的风险-我们的顾问可以在60天通知后辞职,而我们可能无法在此期间找到合适的替代人选,导致我们的运营中断,这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”
管理协议
我们的董事会,包括我们的大多数独立董事,于2020年10月26日审议并重新批准了管理协议。根据管理协议,行政长官为我们提供办公设施和设备,在这些设施为我们提供文书、簿记和记录服务,并为我们提供日常运作所需的其他行政服务。我们向管理人偿还管理人在履行其在管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分,包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支,以及我们首席财务官和首席合规官及其各自员工的薪酬和相关费用的可分配部分。董事会定期检讨与顾问或顾问的其他客户(如有)分担的开支分配,以确认根据投资管理协议及行政协议的规定及当时的情况,分配是合理及适当的。
许可协议
我们已经与Horizon Technology Finance的委托人、有限责任公司FKA Horizon Technology Finance,LLC或汉能薄膜发电签订了一项许可协议,根据该协议,我们获得了使用“Horizon Technology Finance”服务商标的非独家、免版税的权利和许可。根据本协议,只要与我们顾问的投资管理协议有效,我们就有权使用“Horizon Technology Finance”服务商标。除本有限许可证外,我们没有获得“Horizon Technology Finance”服务商标的合法权利。
20
目录
监管
我们已选择根据1940年法案作为商业数据中心进行监管,并根据守则M分节被选为商业数据中心。与受1940年法案监管的其他公司一样,商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。1940年法案对BDC与其联营公司(包括任何投资顾问或副顾问)、主承销商和这些联属公司或承销商的联营公司之间的交易进行了禁止和限制,并要求大多数董事是1940年法案中所定义的“利害关系人”以外的人。此外,1940年法案规定,除非获得1940年法案中定义的“我们的未偿还有表决权证券的多数”的批准,否则我们不能改变我们的业务性质,从而停止或撤回我们作为BDC的选举。根据1940年法案,一家公司的大多数已发行有表决权证券被定义为:(1)出席会议的公司流通股超过67%或更多,如果该公司超过50%的流通股或由代表出席,或(2)超过该公司流通股的50%。我们的章程规定召开股东特别会议,在会议日期前不少于十天或不超过六十天的书面通知下,可在会上考虑此类行动。
我们可以将高达100%的资产投资于在私下协商的交易中直接从发行人手中获得的证券。对于这类证券,出于公开转售的目的,我们可能被视为“承销商”,这一术语在修订后的“1933年证券法”或“证券法”中有定义。我们不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制,除注册货币市场基金外,我们一般不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票,不能将超过5%的总资产投资于一家投资公司的证券,或将超过10%的总资产投资于超过一家投资公司的证券。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分,应该注意的是,这类投资可能会给我们的股东带来额外的费用。我们的投资政策都不是根本性的,任何政策都可以在没有股东批准的情况下改变。
根据1940年法案,我们还可能被禁止在没有事先获得我们的董事(他们不是利害关系人)批准的情况下,在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易,在某些情况下,还必须事先获得SEC的批准。例如,根据1940年法案,如果没有收到美国证券交易委员会的豁免救济,我们和我们的附属公司可能被禁止共同投资于由我们的附属公司谈判价格以外的条款的交易。由于上述一种或多种情况,我们可能无法像其他情况下那样在某些投资上投入那么多资金,或者可能无法迅速平仓。2017年11月27日,SEC授予我们、我们的顾问和我们的某些附属公司豁免救济令,允许我们在符合订单条款和条件的情况下,与某些附属基金共同投资于谈判投资。
我们预计美国证券交易委员会(SEC)将定期审查其对1940年法案的遵守情况。
我们需要提供和维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的保证金,以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外,作为商业发展公司,我们不得保障任何董事或高级人员因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而对本公司或股东负上任何法律责任。
我们和我们的顾问已经采纳并实施了合理设计的书面政策和程序,以防止违反联邦证券法,并每年审查这些政策和程序的充分性和执行的有效性。我们和我们的顾问已指定一名首席合规官负责管理政策和程序。
符合条件的资产
根据1940年法案,BDC不得收购1940年法案第55(A)条所列资产以外的任何资产,这些资产被称为合格资产,除非在进行收购时,合格资产代表
21
目录
至少占公司总资产的70%。与我们提议的业务相关的合格资产的主要类别如下:
● | 在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券,发行人(除某些有限的例外情况外)是符合资格的投资组合公司,或从任何现在是或在过去13个月内一直是符合资格的投资组合公司的关联人的人购买的证券,或从任何其他人购买的证券,符合SEC可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人: |
● | 根据美国法律组织,并以美国为主要营业地点; |
● | 不是一家投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外),也不是一家如果不是1940年法令规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司;以及 |
● | 满足以下任一要求: |
● | 市值低于2.5亿美元或者没有任何类别的证券在全国证券交易所上市; |
● | 由一家BDC或包括BDC在内的一组公司控制,BDC实际上对符合资格的投资组合公司的管理或政策施加控制性影响,因此,BDC有一名关联人是符合资格的投资组合公司的董事;或 |
● | 是一家有偿债能力的小型公司,总资产不超过400万美元,资本和盈余不少于200万美元。 |
● | 我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。 |
● | 在非投资公司或发行人的关联人的私人交易中购买的证券,或在与之相关的交易中购买的证券,如果发行人破产并接受重组,或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期义务,而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助。在非投资公司或发行人关联人的私人交易中购买的证券,或者在相关交易中购买的证券,如果发行人破产并进行重组,或者发行人在购买其证券之前无法履行到期义务,而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助。 |
● | 在私人交易中向任何人购买的符合资格的投资组合公司的证券,如果该等证券没有现成的市场,并且我们已经拥有该符合资格的投资组合公司60%的已发行股本。 |
● | 为换取上述证券或与上述证券有关的证券而收取或分发的证券,或根据与该等证券有关的认股权证或权利的行使而收取或分发的证券。 |
● | 现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。 |
界定合格资产的规定可能会随着时间的推移而改变。我们可以根据需要调整我们的投资重点,以遵守和/或利用这一领域的任何监管、立法、行政或司法行动。
对投资组合公司的管理协助
BDC必须组织起来,其主要营业地点在美国,并且必须以投资于“合格资产”中所述的证券类型为目的进行运营。然而,为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产,BDC必须控制证券的发行人,或者必须提出向证券发行人(上述小型和有偿债能力的公司除外)提供重要的管理援助。当BDC与一名或多名其他共同行动的人一起购买此类证券时,如果集团中的另一人提供此类管理协助,BDC将满足这一标准。提供管理协助,除其他事项外,是指任何安排,使
22
目录
BDC通过其董事、高级管理人员或员工提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议,如果被接受,也会这样做。
增发股份
我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而,我们可以低于普通股当前资产净值的价格发行和出售我们的普通股,或者以低于普通股当前资产净值的价格发行和出售普通股,如果我们的董事会认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东已经批准了我们在过去12个月内进行此类出售的政策和做法,我们就可以发行和出售普通股,或者以低于普通股当前资产净值的价格发行和出售认股权证、期权或权利。在任何该等情况下,吾等证券的发行及出售价格不得低于本公司董事会厘定的与该等证券的市值十分接近的价格。在过去的12个月里,我们没有寻求我们的股东的批准,但我们可能会寻求我们的股东的批准,在未来以低于其资产净值的价格发行我们的普通股。
临时性投资
如上所述,在对其他类型的“合格资产”进行投资之前,我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券,我们统称为临时投资,因此我们70%的资产都是合格资产。通常,我们投资于高评级商业票据、美国政府机构票据、美国国库券或与此类证券相关的回购协议,这些证券完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券,以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券,该价格反映了商定的利率。对我们可能投资于此类回购协议的资产比例没有任何百分比限制。然而,除某些例外情况外,如果我们总资产的25%以上构成了来自单一交易对手的回购协议,我们通常不会通过多元化测试,才有资格获得联邦所得税的RIC资格。因此,我们不打算与超过这一限额的单一交易对手签订回购协议。我们的顾问监控与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。
高级证券;衍生证券
在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%,我们就可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。此外,当任何优先证券尚未发行时,我们必须作出规定,禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票,除非我们在分发或回购时符合适用的资产覆盖范围要求。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下,为临时目的而借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论,请参阅“项目1a--风险因素--一般风险因素--我们借钱,这放大了投资金额的得失潜力,可能会增加投资我们的风险.”
1940年法案还限制了我们可以发行的认股权证、期权和普通股权利的金额以及这些证券的条款。
道德准则
我们和我们的顾问分别根据1940年法案下的规则17j-1和1940年修订后的投资顾问法案或顾问法案下的规则204A-1通过了道德守则,该规则确立了个人投资的程序,并限制了某些个人证券交易。受每个准则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券,包括我们可能购买或持有的证券,只要此类投资是按照相关道德准则的要求进行的。每项道德准则都发布在我们的网站www.Horontechfinance.com上。我们打算在放弃或修改行为准则后的四个工作日内通过网站发布信息,披露对行为准则的任何实质性修订或豁免。
23
目录
代理投票政策和程序
我们已将代理投票责任委托给我们的顾问。我们顾问的代理投票政策和程序如下所述。指导方针由我们的顾问和独立董事定期审查,因此可能会发生变化。
引言
我们的顾问根据“顾问法案”在证券交易委员会注册为投资顾问。作为根据“顾问法案”注册的投资顾问,我们的顾问对我们负有受托责任。作为这项职责的一部分,我们的顾问认识到,它必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。我们顾问的代理投票政策和程序已制定,以确保决策与这些受托责任相一致。
这些投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和规则第206(4)-6条。
代理策略
我们的顾问对与我们的投资组合证券相关的委托书进行投票,我们的顾问认为这符合我们股东的最佳利益。我们的顾问在个案的基础上审查提交给股东投票的每个提案,以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。虽然我们的顾问通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的建议,但如果存在令人信服的长期理由,我们的顾问可能会投票支持这样的建议。
我们顾问的代理投票决定是由负责监督我们每项投资的高级官员做出的。为了确保投票不是利益冲突的产物,我们的顾问要求(1)任何参与决策过程的人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突,以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系,以及(2)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票,以减少利害关系方的任何企图影响。
代理投票记录
您可以通过以下方式获取有关我们如何投票的代理投票信息:06032康涅狄格州法明顿法明顿大道312号Horizon Technology Finance Corporation首席合规官,或致电(860)676-8654。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对上市公司及其内部人士施加了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如:
● | 根据修订后的1934年证券交易法或交易法的规则13a-14,我们的主要高管和主要财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性; |
● | 根据证券法S-K条例第307项,我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论; |
● | 根据《交易法》第13a-15条规则,我们的管理层必须准备一份关于我们财务报告内部控制评估的年度报告,该报告必须由我们的独立注册会计师事务所审计;以及 |
● | 根据证券法下的S-K规则第308项和交易法下的规则第13a-15条,我们的定期报告必须披露我们的金融内部控制是否发生了重大变化 |
24
目录
报告或在评估之日之后可能对这些控制产生重大影响的其他因素,包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。 |
萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序,以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规。我们将继续监督我们对《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下所有法规的遵守情况,并打算采取必要的行动,以确保我们遵守这些法规。
纳斯达克公司治理规则
纳斯达克通过了上市公司必须遵守的公司治理规定。我们打算遵守这些公司治理上市标准。我们打算监督我们对未来所有上市标准的遵守情况,并采取一切必要的行动,以确保我们遵守这些标准。
隐私原则
我们致力于保护股东的隐私,并保护我们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息,以及在某些情况下,我们为什么可能会与选定的其他方共享信息。
一般来说,我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息,尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息。我们不会披露股东或前股东的任何非公开个人信息,除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如,向转让代理或第三方管理人)。
我们限制对股东的非公开个人信息的访问,只允许有合法业务需求的Advisor员工访问这些信息。我们维持物理、电子和程序保护措施,旨在保护我们股东的非公开个人信息。有关与网络事件相关的风险的讨论,请参阅“第(1A)项--风险因素--一般风险因素--我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们的支付分配能力产生负面影响。”
选举将作为大米征税
我们已选择纳税,并打算每年都有资格维持我们的纳税选择,作为守则M分章下的RIC。为了保持我们的RIC地位,除了其他要求外,我们还必须满足某些收入来源和季度资产多样化要求(如下所述)。我们还必须在每个纳税年度分配股息,金额一般至少等于我们的普通收入和我们已实现的短期净资本利得(即超过长期净亏损的净短期资本利得)之和的90%,或者投资公司的应税收入,如果有的话,从合法可供分配的资产中分配,我们称之为“年度分配要求”。虽然我们不需要维持我们的RIC税收地位,但为了避免对RICS征收4%的不可抵扣的联邦消费税,我们被要求就每个日历年度分配股息,其金额一般至少等于(1)该日历年度普通收入的98%(考虑到某些延期和选举),(2)资本收益超过资本亏损的98.2%的总和。或资本利得净收入(经某些普通亏损调整)在截至当年10月31日的一年内,以及(3)扣除在这些年度内未分配且我们以前没有招致任何美国联邦企业所得税或消费税避税要求的前五年的任何普通收入或资本利得净额。此外,虽然我们可以从合法可供分配的资产中分配已实现的净资本收益(即,长期资本收益超过短期资本损失的净收益)(如果有的话),但至少每年分配一次。, 我们可能决定保留这些净资本收益或普通收入,为我们提供额外的流动性。要符合注册商标的资格,我们必须:
● | 在每个纳税年度内,维持根据1940年法案在任何时候都被视为BDC的选举; |
● | 符合任何适用的证券法要求,包括资本结构要求; |
25
目录
● | 在每个纳税年度,至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益、某些合格上市合伙企业的净收入或与我们投资该等股票或证券的业务或合格收入测试有关的其他收入;以及 |
● | 分散我们的持有量,以便在本年度每个季度末: |
● | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成,前提是任何一个发行人的此类其他证券既不超过我们资产价值的5%,也不超过发行人未偿还有表决权证券的10%;以及 |
● | 我们资产价值的25%投资于一个发行人或两个或两个以上发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外),这些证券由我们根据适用的税收规则确定,由我们控制,从事相同或类似或相关的交易或业务,或从事某些合格的上市合作伙伴关系,或多元化测试。 |
将税收作为一种米饭
如果我们符合RIC资格,并满足年度分配要求,那么我们将不需要为我们的投资公司应税收入部分以及我们作为股息分配给股东的任何净资本收益(即已实现的长期资本净收益超过已实现的短期资本净损失)缴纳实体所得税。我们可以保留全部或部分净资本收益用于投资。然而,如果我们保留任何投资公司的应纳税所得额或净资本利得,而不符合年度分配要求,我们将对保留的任何金额按正常的公司税率缴纳实体税。如果我们在连续两个纳税年度以上的一段时间内没有资格成为RIC,为了在下一个纳税年度获得RIC资格,我们可能需要就我们某些资产的任何净内在收益(即,如果我们在纳税年度末以公平市场价值出售房产,那么我们选择在重新认证时或在接下来的五个税种确认时确认)支付常规的公司税率,对我们选择在重新认证时或在接下来的五个税收年度确认时确认的某些资产(即包括收入项目在内的总收益超过就此类资产实现的总亏损)征收正常的公司税率。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用的税收规则被视为具有原始发行贴现的债务证券(如具有PIK利息的债务票据,或者在某些情况下,提高利率或发行认股权证),我们必须在每个纳税年度的收入中计入债务证券有效期内累积的原始发行贴现的一部分,无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于所产生的任何原始发行折扣将包括在我们的投资公司应纳税所得额中,因此我们可能需要向我们的股东进行分配,以满足年度分配要求或消费税避税要求,即使我们不会收到任何相应的现金金额。
吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损,以及可归因于该等认股权证失效的任何亏损,一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的,这取决于我们持有特定权证的时间长短。
虽然我们目前预计不会这样做,但我们有权借入资金和出售资产,以满足分销要求。然而,根据1940年法案,我们通常不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配,除非满足某些“资产覆盖”测试。此外,我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求,包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产,我们可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。
未能获得大米资格
如果我们在任何一个纳税年度未能满足年度分配要求或没有资格成为RIC,假设我们没有资格获得或利用某些补救条款,我们将在该年度就我们所有的应税项目征税
26
目录
收入,无论我们是否向股东进行任何分配。在这种情况下,我们所有的收入都将缴纳企业级的联邦所得税,从而减少了可以分配给我们股东的金额。相比之下,假设我们有资格成为RIC,我们的企业级联邦所得税负担应该会大幅减少或取消。见上文“-选举将作为RIC征税”。
如果我们不能保持我们作为RIC的地位,我们将按正常的公司税率对我们所有的应税收入征税。我们将不能扣除对股东的分配,也不需要进行分配。分配通常作为普通分配收入对我们的股东征税,符合15%或20%的最高税率,以我们当前和累积的收益和利润为限。在守则若干限制的规限下,吾等向若干公司股东支付的股息可获扣减所收取的股息。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为在我们普通股的股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。
27
目录
项目1A.风险因素:风险因素。
投资我们的证券涉及很高的风险。除了这份10-K表格的年度报告中包含的其他信息外,在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的每股资产净值和普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
汇总风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。以下是在投资我们的证券之前应仔细考虑的某些主要风险的摘要:
● | 政治、社会和经济的不确定性,包括与新冠肺炎大流行相关的不确定性,造成并加剧了风险。 |
● | 资本市场目前正处于动荡和经济不确定时期。这些市况对债务和股权资本市场造成重大和不利影响,对我们的业务和运营已经并可能继续产生负面影响。 |
● | 我们作为商业数据中心的运营对我们施加了许多限制,并大大降低了我们的运营灵活性。此外,如果我们不能保持BDC的地位,我们可能会受到封闭式投资公司的监管,这将使我们受到额外的监管限制。 |
● | 如果我们不能保持作为守则M分部规定的RIC的税收待遇资格,我们将对所有收入缴纳公司级别的美国联邦所得税,这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 我们未来的成功有赖于我们投资顾问的管理人员。 |
● | 我们的增长能力取决于我们筹集额外资本的能力。 |
● | 我们借钱,这可能会放大收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险。 |
● | 我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻找投资机会。 |
● | 我们的董事会可能会改变我们的投资目标、经营政策和战略,而不需要事先通知或股东批准。 |
● | 我们的投资顾问可以提前60天辞职。我们可能无法在这段时间内找到合适的替代者,导致我们的运营中断,这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 我们与附属公司进行交易的能力受到限制。 |
● | 我们面临着与利率变化相关的风险。 |
● | 我们的投资战略侧重于对我们的目标产业中处于发展阶段的公司的投资,这些公司面临许多风险,包括波动性、激烈的竞争、产品生命周期缩短和周期性低迷,评级将低于“投资级”。 |
● | 我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 市场价格和公司债券市场流动性的下降可能会导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧,这反过来又会影响我们的运营业绩。 |
28
目录
● | 投资我们的普通股涉及高于平均水平的风险程度。 |
与我们的顾问和附属公司相关的风险
我们依赖于我们顾问的关键人员以及我们顾问聘用和留住合格人员的能力。
我们没有任何员工,依靠我们顾问的高级管理层成员以及其他关键人员来确定、评估、最终选择、构建、结束和监控我们的投资。这些员工拥有重要的行业经验和关系,我们依靠这些经验和关系来实施我们的业务计划,在我们的目标行业发起风险贷款。我们未来的成功有赖于Advisor管理团队高级成员的持续服务。如果我们的Advisor失去了Advisor管理团队中任何一位高级成员的服务,我们可能无法像我们预期的那样运营我们的业务,我们的竞争能力可能会受到损害,这两种情况中的任何一种都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到影响。
此外,如果我们的首席执行官Pomeroy先生、我们的总裁Michaud先生或我们的首席财务官Trolio先生中的任何两人不再积极参与我们或我们的顾问的工作,并且在90天内没有由令Key满意的个人取代,Key可以在没有豁免或治愈的情况下要求偿还Key Facility下的任何未偿债务。如果Pomeroy先生、Michaud先生、Trolio先生或我们的首席投资官Devorsetz先生中的任何两人不再积极参与我们的工作,NYL票据持有人可以在没有豁免或补救的情况下赎回NYL贷款下的任何未偿债务。在这种情况下,如果我们没有足够的现金来偿还我们的未偿债务,我们可能会被要求出售投资,因为它们缺乏流动性,可能很难以优惠的条件出售,或者根本不能出售。我们也可能无法进行新的投资,覆盖我们现有的贷款义务,或在到期时履行其他义务,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们的顾问识别、吸引和留住足够数量的高技能员工的能力。如果我们的顾问不能成功地发现、吸引和留住这些员工,我们可能无法按照我们预期的那样经营我们的业务。此外,我们的顾问将来可能会以与我们相似的投资目标管理投资基金,从而转移我们执行业务计划所依赖的投资专业人员的时间和注意力。
我们的顾问可能会更换或重组。
我们不能向您保证Advisor将继续担任我们的投资顾问,或者我们将继续与Advisor的投资专业人员或其关系保持联系。如果(1)顾问辞去我们投资顾问的职务,或(2)顾问的控制权发生变更或被视为控制权变更,我们将被要求获得股东批准才能签订新的投资管理协议。我们不能保证新的投资管理协议或新的投资顾问将以与投资管理协议或顾问相同或同等优惠的条款提供相同或同等的服务。
我们的顾问可能会不时掌握有关我们投资组合公司的重要非公开信息,从而限制我们的投资自由裁量权。
我们顾问的高级管理人员和员工可以担任我们的投资组合公司的董事,或以类似的身份担任这些公司的董事,这些公司的证券是代表我们购买或出售的。如果我们获得有关这些投资组合公司的重要非公开信息,或者我们因这些投资组合公司的内部交易政策或适用的法律或法规而受到交易限制,我们可能会在一段时间内被禁止购买或处置这些投资组合公司的证券,这一禁令可能会对我们产生不利影响。
我们的顾问与我们和我们的股东之间存在重大的潜在利益冲突。
由于我们与顾问的安排,有时我们的顾问的利益可能与我们股东的利益不同,从而导致潜在的利益冲突。我们的高级管理人员和董事,以及我们Advisor的现任和未来的高级管理人员和员工,担任或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体的高级管理人员、董事或负责人。因此,他们可能对这些实体的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们股东的最佳利益。此外,有义务
29
目录
这些其他实体可能会导致我们的高管和董事以及我们顾问的高管和董事将他们的时间和注意力从我们身上转移开,或者导致他们没有将大量时间投入到我们的业务中,这可能会降低我们的投资速度。
此外,我们的顾问管理其他基金,并可能在未来管理更多的基金,这些基金的投资目标与我们的完全或部分相似。我们的顾问可能会决定一项投资适合我们和一个或多个其他基金。在这种情况下,根据投资的可获得性和其他适当的因素,我们的顾问将努力以公平和公平的方式分配投资机会,并根据其书面分配政策采取行动,以解决任何利益冲突,并在必要时予以解决。也有可能我们没有机会参与这些其他的投资机会。
我们向我们的顾问支付管理费和激励费,并向我们的顾问报销由此产生的某些费用。因此,我们普通股的投资者在“总”的基础上投资,在扣除费用后在“净”的基础上获得分配,导致比投资者通过直接投资可能获得的回报率更低。此外,我们向我们的顾问支付的奖励费用可能会激励我们的顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。此外,如果我们的顾问管理的任何其他基金的收费结构与我们不同,在某些情况下,我们的顾问可能会有动力将更多的时间和资源投入到该基金,和/或建议分配投资机会。例如,如果我们的顾问的激励性薪酬不受另一只基金的总回报要求的约束,它可能会有动机将时间和资源投入到该基金上。
我们已经与汉能薄膜发电签订了许可协议,根据该协议,汉能薄膜发电将授予我们使用服务商标“Horizon Technology Finance”的非独家、免版税的权利和许可。根据本协议,只要“投资管理协议”在我们和我们的顾问之间有效,我们就有权使用“Horizon Technology Finance”服务商标。此外,吾等向吾等支付顾问、吾等可分摊部分的间接费用及顾问在履行管理协议下的义务时产生的其他开支,包括租金、与履行合规职能有关的费用及开支,以及吾等首席财务官及首席合规官及其各自职员的薪酬的分摊部分。由于我们与顾问的安排而产生的任何潜在利益冲突都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的奖励费用可能会影响我们顾问的投资结构,包括导致我们的顾问进行投机性投资。
我们向我们的顾问支付的奖励费用可能会激励我们的顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资,而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。支付给我们顾问的激励费是根据我们投资资本回报率的一个百分比计算的。这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆来增加我们的投资回报。在某些情况下,杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将损害我们普通股的价值。此外,我们的顾问获得的奖励费用部分基于我们投资实现的净资本收益。与基于收入的奖励费用部分不同,基于净资本利得的奖励费用部分没有适用的门槛费率。因此,我们的顾问可能会有动机将更多资本投资于可能导致资本收益的投资,而不是产生收益的证券。这种做法可能会导致我们投资于比其他情况更具投机性的投资,这可能会导致更高的投资损失,特别是在经济低迷时期。此外,奖励费用可能会鼓励我们的顾问以更有可能产生权证收益或股权投资收益的方式进行不同类型的投资或结构投资,包括行使股权分享权,这与我们的投资策略和纪律严明的承销流程不一致。
我们向我们的顾问支付的奖励费用也可能促使我们的顾问代表我们进行具有递延利息特征的投资,即使这种递延支付不会提供使我们能够向股东支付当前分配所需的现金。根据这些投资,我们将在投资期限内应计利息,但在期限结束前不会从投资中获得现金收入。然而,我们用于计算投资费收入部分的净投资收入包括应计利息。因此,这笔奖励费用的一部分将基于我们尚未收到现金的收入。此外,奖励费用的“追赶”部分可能会鼓励我们的顾问加快或推迟投资组合公司从一个日历季度支付的利息
30
目录
转移到另一个,潜在地导致分配的时间和数量的波动。我们的管理文件没有限制我们可以进行的具有递延利息特征的债务投资的数量,也没有限制我们从此类债务投资中获得的收入比例。
我们与关联公司进行交易的能力受到限制,这可能会限制我们可用的投资范围。
根据1940年法案,未经我们的独立董事(在某些情况下,还包括SEC)的事先批准,我们不得参与与我们的附属公司的某些交易。根据1940年法案,任何直接或间接拥有我们5%或更多未偿还表决权证券的人都是我们的联营公司,在没有我们独立董事或在某些情况下,SEC事先批准的情况下,我们一般被禁止从这些联属公司购买或向其出售任何证券,或与这些联营公司进行某些“联合”交易(可能包括对同一投资组合公司的投资)。
根据1940年法案,我们的顾问被视为我们的附属公司,任何控制我们或我们的顾问或与我们或我们的顾问处于共同控制之下的人也是如此。我们通常被禁止在没有独立董事事先批准的情况下从此类关联公司购买或向其出售任何证券,或与此类关联公司进行“联合”交易,在某些情况下,还不得获得SEC的豁免。
然而,在符合适用法律、SEC工作人员解释和/或SEC发布的豁免救济的某些情况下,我们可以与我们的Advisor的其他客户一起投资。例如,我们可以与这些账户一起投资,符合SEC工作人员颁布的指导方针,允许我们和其他账户购买单一类别私募证券的权益,只要满足某些条件,包括我们的顾问代表我们和其他客户行事,除了价格之外不谈判任何条款。在监管指导和适用法规允许的情况下,我们也可以与我们顾问的其他客户一起投资。此类投资将根据我们顾问的分配政策进行分配,该分配政策由我们的顾问定期批准,并由我们的独立董事审查。我们预计,对于由我们的顾问赞助或管理的其他账户,也会做出类似的分配决定。如果有足够的证券或贷款金额来满足我们和每个此类账户的建议需求,我们预计机会将根据我们的顾问在交易前的决定进行分配;但是,如果没有足够的证券或贷款金额,机会通常会根据每个附属公司在所分配的资产类别中的初始分配按比例分配。我们不能向您保证,投资机会将在短期或长期内公平或公平地分配给我们。
2017年11月27日,我们获得了SEC的豁免豁免,如果我们的董事会事先决定,以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与我们的顾问赞助或管理的其他账户共同投资对我们有利,我们就可以更灵活地谈判共同投资条款。然而,我们不能向您保证,我们将开发符合这些限制的机会。
在不允许或不适合与我们的顾问管理的其他账户共同投资的情况下,我们的顾问将需要决定由哪个客户进行投资。在这种情况下,我们顾问的分配政策规定要分配投资,以确保随着时间的推移,所有客户都能公平和平等地获得此类投资机会。此外,除非在某些情况下,否则我们将不能投资于我们的顾问管理的基金以前投资过的任何发行人。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行交易的能力。这些限制可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
我们持有的某些投资组合的估值过程会产生利益冲突。
我们的大部分证券投资预计将以非公开交易的证券形式进行。因此,董事会将如上所述,真诚地确定这些证券的公允价值,因为我们的许多投资通常不是也不会是公开交易的证券,我们投资的价值可能不容易确定,这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。根据这一决定,顾问公司的投资专业人员可以向董事会提供基于以下基础的投资组合公司估值
31
目录
根据可获得的最新投资组合公司财务报表和每个投资组合公司的预测财务结果。顾问的投资专业人士参与我们的估值过程可能会导致利益冲突,因为顾问的管理费部分基于我们的总资产减去现金和现金等价物,而我们的激励费将部分基于我们投资的未实现增值和折旧。
我们的顾问的责任是有限的,我们已同意就某些责任对我们的顾问进行赔偿,这些责任可能会导致我们的顾问以比其代表自己的账户更高的风险行事。
根据投资管理协议,吾等的顾问除提供该协议所要求的服务外,并不对吾等承担任何责任,亦不对吾等董事会采纳或拒绝采纳吾等的顾问的意见或建议而采取的任何行动负责。根据投资管理协议的条款,吾等的顾问、其高级职员、成员、人员以及任何由吾等的顾问控制或控制的人士,不会因根据投资管理协议或根据投资管理协议履行的作为或不作为而对吾等、吾等的任何附属公司、董事、吾等股东或合伙人负责,但构成严重疏忽、故意不当行为、不诚信或罔顾吾等的顾问在投资管理协议下的职责的行为除外。此外,吾等已同意赔偿吾等的顾问及其每位高级职员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或根据投资管理协议授权代表吾等采取或遗漏的任何行动或根据投资管理协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动而引起的任何申索或责任,包括合理的法律费用及其他合理招致的开支,但因严重疏忽、故意不当行为、不诚信或罔顾该等人士在投资管理协议下的责任而引致的情况除外。这些保护措施可能会导致我们的顾问在代表我们行事时比代表其自身行事时以更高的风险行事。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们可能无法实现我们的投资目标,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并导致您对我们的投资价值下降。
我们实现投资目标的能力取决于我们实现和维持增长的能力,而增长又取决于我们的顾问在识别、评估、融资、投资和监控符合我们投资标准的合适公司方面的直接发起能力和纪律严明的承保流程。在成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的顾问的营销能力、投资过程的管理、提供高效服务的能力以及以可接受的条件获得融资来源的能力。除了监控我们现有投资的表现外,我们的顾问还可能被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些对时间的要求可能会分散他们的注意力,或者放慢投资速度。如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响,您对我们的投资可能会缩水。
我们的业务计划和发展战略在很大程度上取决于我们顾问的推荐关系。如果我们的顾问不能开发新的或保持现有的关系,或者如果这些关系不能创造投资机会,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们历来依赖顾问的推荐关系来创造投资机会。为了实现我们未来的业务目标,我们的顾问成员需要与风险投资公司、私募股权公司、管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行和其他贷款人保持这些关系,我们在很大程度上依赖这些关系为我们提供投资机会。如果他们不能保持现有的关系,或与其他公司或投资机会来源发展新的关系,我们可能无法扩大我们的投资组合。此外,与我们的顾问有关系的人没有义务向我们提供投资机会,因此,不能保证这种关系会导致债务或其他投资的产生。
32
目录
我们的顾问可以在60天的通知后辞职,而我们可能在这段时间内找不到合适的继任者,导致我们的运营中断,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
根据我们的投资管理协议和管理协议,我们的顾问有权在不超过60天的书面通知下随时辞职,无论我们是否找到了替代者。如果我们的顾问辞职,我们可能无法找到新的投资顾问或管理人,也无法聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员,以便在60天内以可接受的条件提供相同或同等的服务,或者根本无法提供相同或同等的服务。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会中断,我们的业务、运营结果和财务状况以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响,我们股票的市场价格可能会下跌。此外,如果我们无法确定并与拥有Advisor及其附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议,我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层,新管理层的整合以及他们对我们投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
与我们的投资相关的风险
我们的股东无法评估我们未来的投资。
我们未来的投资将由我们的顾问选择,并经其投资委员会批准。我们的股东没有参与我们顾问的投资决策。因此,我们的股东无法评估我们未来投资组合公司的任何投资。这些因素增加了投资我们证券的不确定性,从而增加了风险。
我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司,因此我们一般不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。
我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司,这意味着我们不受1940年法案的限制,即我们可以投资于单一发行人证券的资产比例,不包括对投资公司持股的限制。除了所得税多元化的要求外,我们没有固定的多元化指导方针,我们的投资可以集中在相对较少的投资组合公司。虽然我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司,但我们保持着作为多元化投资公司运营的灵活性,而且这种做法已经持续了很长一段时间。如果我们未来作为一家非多元化投资公司运营,我们可能会面临更大的风险。
就我们在少数发行人的证券中持有大量头寸而言,我们的资产净值可能会因财务状况的变化或市场对发行人的评估而比多元化投资公司的资产净值波动更大。如果对一个或多个投资组合公司的重大投资没有达到预期的表现,我们的财务业绩可能会受到更多负面影响,损失的幅度可能会比我们对更多投资组合公司进行较小规模投资的情况更大。与多元化的投资公司相比,我们也可能更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业,如果某个行业出现低迷,我们将面临重大亏损的风险。
我们的投资组合可能集中在有限的几个行业。因此,我们所投资的任何特定行业的低迷也可能对我们实现的总回报产生重大影响。我们的目标产业容易受到政府政策和经济援助变化的影响,这可能会对我们获得的回报产生不利影响。
如果我们的投资不符合我们的业绩预期,您可能得不到分发。
我们打算每月向股东分配收入。我们可能无法实现允许我们在特定级别进行分发或不时增加这些分发数量的运营结果。此外,由于适用于我们作为bdc的资产覆盖率测试,我们的能力可能受到限制。
33
目录
进行分发。此外,任何现有或未来信贷安排中的限制和规定可能会限制我们进行分发的能力。如果我们每年不将收入的一定比例作为股息分配给股东,我们将遭受不利的税收后果,包括可能失去作为RIC纳税的能力。
我们投资组合中的大多数公司都需要额外的资本,而这些资本可能并不容易获得。
我们的投资组合公司通常需要大量的额外融资,以满足其持续营运资本和其他资本要求,并支付我们投资的利息和本金。我们无法预测我们的投资组合公司将在什么情况或市场条件下寻求额外资本。每一轮机构股权融资通常都是为了向一家公司提供进入下一阶段发展所需的足够资本。我们的一家或多家投资组合公司可能无法筹集额外的融资,或者只能以对投资组合公司不利的价格或条款融资,这两种情况都会对我们的投资回报产生负面影响。其中一些公司可能无法从私人投资者、公共资本市场或贷款人那里获得足够的融资,从而要求这些公司停止或缩减业务运营。因此,投资于这些类型的公司通常比投资于没有重大增量融资要求的公司具有更高的亏损风险。
我们未能对投资组合中的公司进行后续投资,这可能会损害我们投资组合的价值。
在对一家投资组合公司进行初始投资之后,我们可能有机会对该投资组合公司进行额外的投资,作为“后续”投资,以寻求:
● | 全部或部分增加或维持我们作为债权人的地位,或增加或维持我们在投资组合公司的股权比例; |
● | 行使在最初或随后的融资中获得的权证、期权或可转换证券;或 |
● | 保值或提升我们投资的价值。 |
我们有权根据资本资源的可获得性进行后续投资。在某些情况下,我们未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资,或者可能导致我们错过增加参与成功投资组合公司的机会。即使我们有足够的资本进行理想的后续投资,我们也可能选择不进行后续投资,因为我们可能不想增加我们的风险水平,因为我们更喜欢其他机会,或者出于监管或其他考虑。我们进行后续投资的能力也可能受到我们顾问的分配政策的限制。
经济衰退或衰退可能会对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
总体经济状况可能会影响我们的活动以及我们投资组合公司的运营和价值。经济放缓或衰退可能会导致机构股权投资减少,这将限制我们的贷款机会。此外,我们的许多投资组合公司都容易受到以经济或行业为中心的放缓或衰退的影响,在这些时期可能无法偿还我们的债务投资。因此,在这些时期,我们的不良资产可能会增加,我们投资组合的价值可能会减少。不利的经济状况也可能会降低抵押品的价值,确保我们的一些债务投资和股票投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失,收入、净利润和资产大幅下降。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约,并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权,这可能会引发其他协议下的交叉违约,并危及投资组合公司履行我们持有的贷款下的义务的能力。我们可能会产生必要的费用,以便在违约时收回我们的投资,或者与违约的投资组合公司谈判新的条款。这些事件可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
34
目录
一段时间的市场混乱可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,不利的经济状况,包括利率上升,也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者对我们获得融资的能力产生负面影响,特别是从债务市场融资。
我们的投资战略侧重于对我们的目标产业中处于发展阶段的公司的投资,这些公司面临许多风险,包括波动性、激烈的竞争、产品生命周期缩短和周期性低迷,评级将低于“投资级”。
在正常情况下,我们打算将我们总资产的大部分价值(包括用于投资目的的任何借款的金额)投资于发展阶段的公司,这些公司的运营历史可能相对有限,投资于我们的目标产业。与规模较大的老牌公有制公司相比,这些公司中的许多公司的产品线可能较窄,市场份额较小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及普遍的经济低迷的影响。我们的目标产业中处于发展阶段的公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然而剧烈地波动。出于这些原因,对我们投资组合公司的投资,如果由一家或多家评级机构评级,通常会被评为低于“投资级”,即指由评级机构评级低于四个最高评级类别的证券。这些公司获得资金的渠道可能也更有限,融资成本也更高。此外,处于发展阶段的技术市场通常以突然的商业周期和激烈的竞争为特征,竞争环境可能会因为技术的快速发展而突然改变。因此,我们的投资组合公司可能比其他行业的公司面临更大的风险。因此,这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件,如破产,这可能会限制他们偿还对我们的债务的能力,并可能对我们在这些业务上的投资回报或收回产生重大不利影响。
由于快速的技术变革,我们的目标行业中处于发展阶段的公司提供的产品和一些服务的平均售价在其生产寿命内历史性地下降。这些下降可能会对其经营业绩和现金流、其履行债务证券的能力以及其股权证券的价值产生不利影响。反过来,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在债务投资上遇到的任何未实现折旧都可能是未来已实现亏损的迹象,这可能会减少我们可供分配的收入。
作为商业发展公司,吾等须按公允价值(即吾等投资的市值)列账,或如无市值可确定,则按本公司董事会根据吾等估值政策批准的程序真诚厘定的公允价值列账。我们不允许为债务投资损失保留准备金。我们投资的公允价值的减少,可能会根据影响我们投资组合公司的事态发展而迅速发生,被记录为未实现折旧。我们债务投资的任何未实现折旧可能表明投资组合公司没有能力就受影响的债务投资履行其对我们的偿还义务。这可能会导致未来的实际亏损,并最终减少我们未来可供分配的收入。
如果担保债务投资的资产价值下降,我们可能没有足够的抵押品来弥补损失,并可能在丧失抵押品赎回权时遭受损失。
我们相信,我们的投资组合公司一般现在和将来都有能力用它们的可用资本、未来的融资交易或运营现金流来偿还我们的债务投资。然而,为了降低我们的信用风险,我们通常会对我们投资组合公司的全部或部分资产持有担保权益。担保我们债务投资的抵押品可能会随着时间的推移而贬值,可能很难及时评估或出售,价值可能会根据业务和市场状况而波动,包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果,在某些情况下,我们的留置权可能排在其他债权人的债权之后。此外,投资组合公司的财务状况和前景恶化,包括无法筹集额外资本,可能伴随着债务投资抵押品价值的恶化。因此,虽然这类债务投资是有担保的,但我们可能不会根据以下规定获得本金和利息支付
35
目录
如果我们被迫执行补救措施,债务投资的条款和抵押品的价值可能不足以收回我们的投资。
此外,由于我们投资于目标产业中处于发展阶段的公司,确保我们投资的很大一部分资产可能是知识产权(如果有的话)、库存、设备、现金和应收账款。如果公司对知识产权的权利受到挑战,或者如果公司的知识产权许可证被吊销或到期,那么获得债务投资的知识产权(如果有)可能会贬值。此外,除了投资组合公司知识产权的担保权益外,我们有时可能会获得投资组合公司知识产权以外的所有资产的担保权益,并获得投资组合公司的承诺,即不向任何其他债权人授予对公司知识产权的留置权。在这些情况下,在丧失抵押品赎回权的情况下,我们可能会有额外的困难来收回本金。同样,如果技术的变化或新设备的进步导致特定设备过时或价值有限,或者如果公司未能充分维护或维修设备,任何确保我们债务投资的设备可能无法为我们提供预期的安全性。上述任何一个或多个因素都可能严重削弱我们收回丧失抵押品赎回权本金的能力,这可能会对我们未来支付分配的能力产生不利影响。
我们可能会选择放弃或推迟执行我们投资组合中持有的债务证券的契约,这可能会导致我们在这些公司的全部或部分投资损失。
我们对我们投资组合公司的债务投资进行结构调整,包括对这些公司的业务和财务状况施加肯定和消极义务的商业和金融契约。然而,我们可能会不时选择放弃违反这些公约的行为,包括我们获得付款的权利,或者放弃或推迟执行补救措施,例如加快履行义务或取消抵押品的抵押品赎回权,这取决于特定投资组合公司的财务状况和前景。这些行动可能会降低我们收到未来全额利息或本金的可能性,并伴随着相关抵押品价值的恶化,因为其中许多公司的财政资源可能有限,可能无法履行未来的义务,可能会破产。这些事件可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响,如果我们需要出售我们的任何投资,我们可能无法以有利的价格做到这一点。因此,我们可能会蒙受损失。
我们计划一般投资于期限最长为四年的债务投资,并持有此类投资至到期,除非提前预付,我们预计我们持有的相关股权证券在短期内不会为我们提供流动性机会。我们预计将主要投资于这些公司,这些公司的证券不是公开交易的,其证券在转售时受到法律和其他限制,或者其流动性低于公开交易的证券。这些投资的流动性不足可能使我们很难在需要的时候出售这些投资。我们在清算公共投资组合公司的投资方面也可能面临其他限制,只要我们掌握有关投资组合公司的重要非公开信息。此外,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。因此,我们预计不会在短期内处置我们的投资。然而,如果我们不符合各自监管框架下的一项或多项适用标准,我们可能需要这样做,以维持我们作为商业数据中心和注册中心的资格。由于我们的大部分投资是非流动性的,我们可能无法处置它们,在这种情况下,我们可能无法获得RIC和/或BDC的资格,或者我们可能无法以有利的价格处置它们,因此我们可能会蒙受损失。
我们债务投资的处置可能会导致或有负债。
关于债务投资的处置,我们可能被要求就投资组合公司的业务和财务做出典型的与出售业务有关的陈述。如果任何这类陈述被证明是不准确的或关于潜在的责任,我们也可能被要求赔偿这类债务投资的购买者。这些安排可能导致或有负债,最终导致融资义务,我们必须通过返还之前向我们分配的款项来履行这些义务。
36
目录
我们的投资组合公司可能会招致与我们在这类公司的投资同等或优先的债务。
我们计划主要投资于我们投资组合公司发行的债务投资。我们的一些投资组合公司被允许拥有与我们在投资组合公司的债务投资同等或优先的其他债务。根据该等债务票据的条款,该等债务票据的持有人有权在吾等有权就我们的债务投资收取款项的日期或之前收取利息或本金。这些债务工具可能禁止投资组合公司在债务工具持续违约的情况下或期间支付我们投资的利息或偿还我们的投资。此外,在投资组合公司破产、清盘、解散、重组或破产的情况下,优先于我们在该投资组合公司的投资的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何投资付款之前获得全额付款。在偿还优先债权人后,投资组合公司可能没有剩余资产可用于偿还对我们的债务。在债务与我们的债务投资并列的情况下,我们将不得不在破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与持有此类债务的其他债权人按比例分享任何分配。
在某些情况下,我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权,或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。
尽管我们的某些投资是优先债务投资,但如果我们投资组合中的一家公司破产,这取决于事实和情况,包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度,破产法院可能会重新描述我们的债务投资,并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权,或者庭外重组可能会使其他贷款人实际上变得优先于我们的债权。我们还可能因我们对投资组合公司的业务采取的行动(包括提供重大管理协助,或我们对投资组合公司行使控制权的情况)而受到贷款人责任索赔。
主要包括投资于私人持股公司的投资战略带来了一定的挑战,包括缺乏关于这些公司的现有信息,依赖于只有少数关键投资组合公司人员的人才和努力,以及更容易受到经济衰退的影响。
我们目前投资,并计划投资于私人持股公司。一般来说,关于这些公司的公开信息很少,我们需要依靠我们的顾问获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们不能发现这些公司的所有重要信息,我们可能不会做出完全知情的投资决定,我们的投资可能会赔钱。此外,与规模较大的竞争对手相比,私人持股公司的产品线往往不那么多样化,市场占有率也较小。因此,它们通常更容易受到经济衰退的影响,经营业绩可能会有很大差异。这些因素可能会影响我们的投资回报。
此外,我们的成功在很大程度上取决于我们投资组合公司的关键管理人员的能力,他们负责我们投资组合公司的日常运营。在公司发展的任何阶段,对合格人才的竞争都是激烈的。失去一名或多名关键经理可能会阻碍或推迟公司商业计划的实施,并损害其财务状况。我们的投资组合公司可能无法吸引和留住合格的经理和人员。如果不能做到这一点,可能会对我们的投资回报产生负面影响。
我们投资组合公司的借款需求是不可预测的,特别是在充满挑战的经济环境下。我们可能无法履行提供信贷的资金不足的承诺,这可能会对我们在市场上的声誉和我们产生增量贷款活动的能力产生实质性的不利影响,并可能使我们面临贷款人责任索赔。
提供信贷的承诺是一种协议,只要不违反协议规定的任何条件,就会向我们投资组合的公司提供资金。由于我们投资组合公司的信用状况,我们通常有大量未融资的信贷承诺,这些金额没有反映在我们的资产负债表上。我们投资组合公司的实际借款需求可能会超过我们预期的资金需求,特别是在一个充满挑战的经济环境中,我们的投资组合公司可能更依赖我们到期的信贷承诺。
37
目录
这与其他地方缺乏可用信贷、信贷成本上升或风险投资公司的股权融资有限等因素有关。此外,我们部分投资组合公司的有限合伙人投资者可能会因为流动性或其他融资问题而无法履行其基础投资承诺,这可能会增加我们投资组合公司的借款需求。如果未能按照我们投资组合公司的实际借款需求履行我们的资金不足的信贷承诺,可能会对我们在市场上的声誉和我们产生增量贷款活动的能力产生重大不利影响,并可能使我们面临贷款人责任索赔。
我们可能持有杠杆公司的债务证券,因为这些公司的波动性很大,可能会经历破产或类似的财务困境。
杠杆公司可能会经历破产、破产或类似的财务困境。陷入困境的公司的债务投资可能不会产生收入,可能需要我们承担某些费用或额外垫付,以保护我们的投资,并可能使我们面临不确定性,不确定何时、以何种方式(例如,通过清算、重组、接管或破产)以及最终偿还这些不良债务的价值。从这类诉讼中收到的收益可能不是符合RICS资格收入测试的收入,也可能不足以偿还此类费用或垫款。如果采用重组计划或设立破产管理机构,作为我们目前持有的债务投资的交换,我们可能会收到非现金收益,包括股权证券或带有或有付款的许可或特许权使用费协议,这可能需要我们管理层更多的时间和注意力。此外,如果我们在重组过程中控制一家陷入困境的公司,可能需要额外的成本和大量的管理层时间和精力。
如果一家投资组合公司进入破产程序,我们将面临许多重大的内在风险。破产程序中的许多事件都是争议事项和对抗性程序的产物,超出了债权人的控制。发行人申请破产可能会对发行人产生不利的、永久性的影响。如果程序转换为清算,发行人的价值可能不等于投资时被认为存在的清算价值。破产程序的持续时间也很难预测,债权人的投资回报可能会因为延迟到重组或清算计划最终生效而受到不利影响。破产程序的行政费用往往很高,在归还债权人之前将从债务人的财产中支付。由于破产法规定的债权分类标准模糊,我们对所拥有的证券或其他债务类别的影响可能会因同一类别的债权数量和金额的增加或不同的分类和处理而丧失。在破产程序的早期阶段,通常很难估计或有可能提出的任何债权的程度,甚至很难确定。此外,法律规定具有优先权的某些债权(例如,税收债权)可能是实质性的。
我们的投资组合公司提前支付我们的债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响,并降低我们的股本回报率。
我们在我们的投资组合公司所做的投资可能会在到期前得到偿还,这是我们面临的风险。例如,我们的大部分债务投资在历史上都是由我们的投资组合公司在到期前偿还的。在发生流动性事件时,如出售业务、再融资或公开发行,我们的许多投资组合公司都利用了在到期前偿还债务投资的机会。我们的投资一般允许在任何时间偿还,但会受到一定的处罚。当这种情况发生时,我们通常会将这些收益再投资于临时投资,等待他们未来投资于新的投资组合公司。这些临时性投资的收益率远远低于预付债务,我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来对一家新投资组合公司的任何投资,其收益率也可能低于偿还的债务。因此,如果我们投资组合中的一家或多家公司选择提前偿还欠我们的款项,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,提前还款可能会对我们的股本回报率产生负面影响,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
如果影响我们投资组合公司所在行业的政府法规、优先事项和资源发生变化,我们的业务和增长战略可能会受到不利影响。
我们的一些投资组合公司所在的行业受到联邦、州和/或地方机构的高度监管。现有法律、规则或法规的变化,或其司法或行政解释的变化,或有关此类变化或新法律、规则或法规的不确定性,可能会对我们投资组合中的业务和行业产生不利影响
38
目录
公司。此外,政府优先事项的改变或政府资源的限制也可能对我们的投资组合公司产生不利影响。我们无法预测法律、规则或法规是否会发生任何这样的变化,如果真的发生了,这些变化对我们投资组合公司和我们的投资回报的影响。
我们在科技行业运营的投资组合公司面临着该行业特有的风险。
作为我们投资策略的一部分,我们已经并计划在未来投资于科技行业的公司。这类投资组合公司面临着激烈的竞争,因为它们的业务发展迅速,竞争激烈,并受到不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们关注的某些技术行业(如通信、网络、数据存储、软件、云计算以及互联网和媒体)进入各种新领域,这意味着新的监管问题,并可能导致我们在这些行业的投资组合公司受到新的监管规定的约束。
科技行业的投资组合公司也可能拥有有限数量的必要零部件供应商或有限数量的产品制造商,因此,如果它们无法在需要时找到替代供应商,它们的制造流程将面临中断的风险。此外,在我们关注的科技行业中,有关知识产权的诉讼也很常见。见--如果我们的投资组合公司无法保护其知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护其知识产权,我们的投资价值可能会降低。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司在该行业的运营产生实质性的不利影响,进而削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。
我们在生命科学行业运营的投资组合公司受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的影响。
作为我们投资战略的一部分,我们已经并计划在未来投资生命科学行业的公司。
这类投资组合公司受到食品和药物管理局(Food And Drug Administration)的广泛监管,其他联邦和州机构也在较小程度上受到监管。如果这些投资组合中的任何一家公司未能遵守适用的法规,它们可能会受到重大处罚和索赔,这可能会对其运营产生实质性的不利影响。此外,新的法律、法规或对现有法律法规的司法解释可能会对该行业的投资组合公司产生不利影响。
生命科学公司商业模式的成功和及时实施,取决于它们适应不断变化的技术和推出新产品的能力。新产品的成功将取决于许多因素,包括正确预测和满足客户需求、及时获得监管批准、以经济和及时的方式开发和制造产品、获得或保持在知识产权方面的优势地位,以及将产品与竞争对手区分开来的能力。
此外,生命科学公司的产品(包括医疗器械或药物)的开发需要大量的研发、临床试验和监管批准。产品开发工作的结果可能受到许多因素的影响,包括创新、开发和制造新产品、完成临床试验、获得美国(包括联邦医疗保险和医疗补助)和国外保险公司的监管批准和报销的能力,或者获得和维持产品的市场批准的能力。此外,其他人获得的专利可能会阻碍或推迟产品的商业化。不能保证任何正在开发的产品都将实现技术可行性,获得监管部门的批准,或获得市场认可。失败可能发生在开发过程的任何时刻,包括在投入大量资金之后。由于疗效或安全问题、未能取得积极的临床结果、无法获得必要的监管批准、未能实现市场采用、批准的用途范围有限、制造成本过高、未能建立或维护知识产权、他人侵犯公司的知识产权或一家公司侵犯他人的知识产权,产品可能无法进入市场或仅取得有限的商业成功。
生命科学行业的投资组合公司也可能只有有限数量的必要零部件供应商或有限数量的制造商生产其产品,因此面临生产中断的风险。
39
目录
如果他们在需要时找不到替代供应商,请进行处理。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司在该行业的运营产生实质性的不利影响,进而削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。
我们在医疗保健信息和服务行业运营的投资组合公司受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的影响。
作为我们投资战略的一部分,我们已经并计划在未来投资于医疗保健信息和服务行业的公司。这些投资组合公司向受到广泛监管的公司提供技术,包括医疗保险和医疗补助支付规则和监管、虚假索赔法案以及有关收集、使用和披露患者健康信息以及储存、处理和管理药品的联邦和州法律。如果我们的任何投资组合公司或他们向其提供此类技术的公司未能遵守适用的法规,他们可能会受到重大处罚和索赔,这可能会对他们的运营产生实质性和不利的影响。医疗保健信息或服务行业的投资组合公司也面临这样的风险,即适用法规的变化将使其技术过时或在市场上不那么可取。
医疗保健信息和服务行业的投资组合公司也可能拥有有限数量的必要零部件供应商或有限数量的产品制造商,因此,如果它们无法在需要时找到替代供应商,它们的制造流程将面临中断的风险。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司在该行业的运营产生实质性的不利影响,进而削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。
我们在可持续发展行业的投资面临许多风险,包括波动性、激烈的竞争、未经证实的技术、周期性的低迷和潜在的诉讼。
我们对可持续发展公司的投资面临着巨大的运营风险,例如低估了成本预测、意外的运营和维护费用、政府补贴的损失,以及无法提供与传统能源产品相比具有成本效益的替代能源解决方案。此外,能源公司采用各种方式增加现金流,包括提高现有设施的利用率,通过新的建设或收购扩大业务,或者获得额外的长期合同。因此,一些能源公司可能会面临建设风险、收购风险或其他因其具体业务战略而产生的风险。此外,太阳能、风能和其他可再生能源的产量水平可能取决于充足的阳光、风能或沼气产量,这可能会因市场和时期的不同而有所不同,导致产量水平和盈利能力的波动。此外,我们的可持续发展公司可能产品线狭窄,市场份额较小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况的影响,以及普遍的经济低迷。可持续发展公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然而剧烈地波动,可持续发展公司经营的市场通常以突然的商业周期和激烈的竞争为特征。对可持续性和可再生能源的需求也受到煤炭、石油和天然气等其他能源产品可用供应和价格的影响。这些能源产品价格的下降可能会减少对替代能源的需求。可持续性公司可能面临诉讼,包括重大保修和产品责任索赔。, 以及集体诉讼和政府索赔。这类诉讼可能会对我们的可持续性投资组合公司的业务和运营结果产生不利影响。
可持续性公司受到广泛的政府监管和某些特定于其所在行业的其他风险,如果影响这些行业的政府法规、优先事项和资源发生变化,或者如果我们的投资组合公司未能遵守这些法规,我们的业务和增长战略可能会受到不利影响。
作为我们投资战略的一部分,我们投资于可持续发展领域的投资组合公司,这些公司可能受到外国、美国联邦、州和/或当地机构的广泛监管。现有法律、规则或法规的变化,或其司法或行政解释的变化,有关此类变化或新法律、规则或法规的不确定性,可能会对我们投资组合公司的业务和行业产生不利影响。此外,政府优先事项的改变或政府资源的限制也可能对我们的投资组合公司产生不利影响。我们无法预测法律、规则或法规是否会发生任何这样的变化,如果真的发生了,这些变化对我们投资组合公司和我们的投资回报的影响。此外,如果我们投资组合中的任何一家公司未能遵守
40
目录
在适用法规的情况下,他们可能会受到重大处罚和索赔,这可能会对他们的运营产生实质性和不利的影响。我们的投资组合公司可能会受到其产品监管审批过程的费用、延迟和不确定性的影响,即使获得批准,这些产品也可能不会被市场接受。
特别是,对于外国、美国、州和/或地方政府实体是否会颁布或维持强制减少温室气体排放或为可持续发展公司提供激励的立法或监管计划,存在相当大的不确定性。如果没有这样的监管政策,对可持续发展公司的投资可能不划算,可持续发展公司可能无法获得融资,这可能会对我们的投资组合公司偿还欠我们的债务的能力产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司的运营和财务状况产生实质性的不利影响,进而影响投资组合公司偿还欠我们的债务的能力。
如果我们的投资组合公司无法将其技术、产品、商业理念或服务商业化,我们的投资回报可能会受到不利影响。
如果我们的投资组合公司不能将其技术、产品、商业概念或服务商业化,我们对投资组合公司的投资价值可能会下降。此外,尽管我们的一些投资组合公司在我们投资时可能已经拥有了商业上成功的产品或产品线,但与技术相关的产品和服务的市场或生命周期往往比其他行业的产品更有限。因此,这些公司的最终成功往往取决于它们在竞争日益激烈的市场中不断创新的能力。如果他们无法做到这一点,我们的投资回报可能会受到不利影响,他们在贷款有效期内偿还债务的能力可能会受到损害。我们的投资组合公司可能无法获得或开发成功的新技术,它们目前持有的知识产权可能无法继续存在。即使我们的投资组合公司能够开发出商业上可行的产品,新产品和服务的市场也是竞争激烈和瞬息万变的。我们的投资组合公司和我们都无法控制技术发展的速度。商业上的成功很难预测,我们投资组合公司的营销努力可能不会成功。
我们的投资组合公司的全部或部分知识产权可能依赖许可证。
投资组合公司可以从另一个无关的一方获得其全部或部分知识产权的许可。虽然投资组合公司可能会继续开发该许可知识产权,但可能很难确定谁拥有知识产权的所有权。我们还可以依靠投资组合公司管理团队对许可协议性质的陈述。在知识产权并非完全由投资组合公司拥有的情况下,这会对工作和破产产生影响。此外,许可人可能对知识产权拥有实际或或有债权(例如,控制权变更时应支付的款项),该债权在某些情况下将取代该资产上的其他债权。
如果我们的投资组合公司不能保护自己的知识产权,我们的业务和前景可能会受到损害,如果投资组合公司被要求投入大量资源来保护自己的知识产权,我们的投资价值可能会缩水。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们的投资组合公司获得、维护和保护其产品和服务中使用的专有技术的能力。我们投资组合公司持有的知识产权通常代表着担保我们投资的抵押品的很大一部分,和/或构成投资组合公司价值的很大一部分,在下行情况下可能可以用来偿还我们的债务投资。我们的投资组合公司在一定程度上依赖专利、商业秘密和商标法来保护这项技术,但竞争对手可能会盗用他们的知识产权,可能会出现知识产权所有权纠纷。投资组合公司可能会不时被要求提起诉讼,以强制执行其专利、版权或其他知识产权,保护其商业秘密,确定他人专有权的有效性和范围,或针对侵权索赔进行抗辩。
这类诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。同样,如果一家投资组合公司被发现侵犯或挪用了第三方的专利或其他专有权,它可能被要求向第三方支付损害赔偿金,改变其产品或工艺,从第三方获得许可和/或停止利用
41
目录
专有权,包括利用专有权制造或销售产品。上述任何事件都可能对投资组合公司偿还我们的债务投资的能力、我们拥有的任何相关债务和股权证券的价值以及任何保证我们投资的抵押品的价值产生负面影响。
在某些情况下,我们用投资组合公司资产中的担保抵押品头寸来抵押我们的债务投资,其中可能包括负质押,或者在较小程度上没有知识产权的担保权益。在债务投资违约的情况下,投资组合公司的知识产权很可能会被清算,以提供收益来偿还投资组合公司的债权人。不能保证我们在知识产权收益中的担保权益(如果有)将在法院或破产法院强制执行,也不能保证不会有其他高级或平价通行证信贷利息。
我们预计不会控制我们投资组合中的任何一家公司。
即使我们的债务协议可能包含限制我们投资组合公司的业务和运营的某些限制性契约,我们也不会控制,也不会在未来控制任何我们投资组合的公司。我们也不维持,或打算在未来保持控制地位,达到我们在任何投资组合公司拥有股权的程度。因此,我们面临的风险是,我们投资的投资组合公司可能会做出我们不同意的商业决定,而作为普通股持有者代表的该公司的管理层可能会承担风险或采取不符合我们作为债务投资者利益的方式。由于我们通常在投资组合公司持有的投资缺乏流动性,如果我们不同意投资组合公司的行动,我们可能无法处置我们的投资,因此,我们的投资可能会缩水。
我们可以投资于外国投资组合公司,或者用我们投资组合公司的海外子公司的资产来确保我们的投资。
我们可以投资外国公司的证券。此外,某些债务投资包括向总部和主要业务位于美国境内的投资组合公司提供担保贷款,可能由投资组合公司的外国子公司的资产担保。涉及外国公司的投资可能会涉及更大的风险。这些风险包括:(I)公开信息较少;(Ii)政府监管和监督程度不一;(Iii)在外国司法管辖区执行法律权利的困难,以及法律地位、解释和适用方面的不确定性。此外,外国公司通常不受适用于美国公司的统一会计、审计和财务报告标准、做法和要求的约束。以投资组合公司的海外子公司的资产为抵押的债务投资可能会受到其本国为保护债务人或债权人而颁布的各种法律的约束,这可能会对我们追回欠款的能力产生不利影响。这些破产考虑因素将因每个外国子公司所在国家的不同而有所不同,也可能因外国子公司是非主权实体还是主权实体而有所不同。个别非美国国家的经济在国内生产总值(GDP)增长、通货膨胀率、汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面也可能与美国经济不同。因此,由投资组合公司的海外子公司的资产担保的债务投资可能面临风险,而这些风险并不仅仅与对美国投资组合公司的债务投资有关。
我们可能无法实现与债务投资相关的认股权证的预期回报。
如上所述,我们通常会收到与债务投资相关的认股权证。如果我们没有收到认股权证上预期的回报,我们对我们投资组合公司的投资回报以及您对我们的投资价值可能会低于预期。
我们目前将一部分资本投资于高质量的短期投资,这些投资产生的回报率低于根据我们的投资目标进行的投资的预期回报率。
我们目前将一部分资本投资于现金、现金等价物、美国政府证券、货币市场基金和其他高质量的短期投资。一旦这些收益按照我们的投资目标进行全额投资,这些证券的收益可能会大大低于我们预期的收益。
42
目录
联邦所得税风险
如果我们不能符合守则对注册机构资格的要求,我们将须缴交公司级的入息税。
要符合守则所指的商业信贷资料库的资格,我们必须符合守则第M分章所载的若干收入来源及资产多元化的规定,并维持我们的选择,使其受1940年法令规管为商业数据中心。我们还必须满足年度分配要求,以避免对我们所有的应税收入征收企业级所得税,无论我们是否向股东进行任何分配。
如果我们在每个纳税年度至少有90%的总收入来自股息、利息(包括免税利息)、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外汇的收益、与我们的股票、证券或货币投资业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益),或从“合格的公开交易合伙企业”的利息中获得的净收入,则符合资格收入标准。我们收到的某些形式的收入的地位可能会受到本守则的不同解释,并可能被描述为不符合条件的收入,假设我们没有资格获得或利用某些补救条款,可能会导致我们无法获得RIC资格,因此可能会导致我们缴纳公司级别的联邦所得税。
要符合RIC的资格,我们还必须在我们纳税年度的每个季度末通过多元化测试。未能通过这些测试可能导致我们不得不(1)迅速处置某些投资;(2)筹集额外资本以防止丧失RIC地位;或(3)采取某些补救行动,可能需要以不利的价格处置某些投资,从而可能导致重大损失,并支付罚款(如果我们有资格采取此类行动)。由于我们的大部分投资现在和将来都是在我们的目标工业公司内处于发展阶段的公司,任何这样的处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。如果我们筹集额外的资本来满足资产多元化的要求,那么投资这些资本可能需要更长的时间。在此期间,我们将投资于临时投资,如货币市场基金,我们预计这些基金的收益率将大大低于我们在有担保和摊销债务投资方面预期获得的利息收入。
如果我们在每个纳税年度向我们的股东分配股息,金额通常至少等于我们投资公司应税收入的90%,则符合年度分配要求,而不考虑支付股息的任何扣减。如果我们借钱,我们可能会受到1940年法案和贷款契约的某些资产覆盖要求的约束,在某些情况下,这些要求可能会限制我们进行有资格成为RIC所需的分配。如果我们无法从其他来源获得现金,假设我们没有资格获得或利用某些补救条款,我们可能没有资格作为RIC征税,因此可能需要缴纳公司层面的所得税,这就是说,如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能就没有资格作为RIC征税,假设我们没有资格获得或利用某些补救条款,因此可能需要缴纳公司层面的所得税。
如果我们因任何原因不符合RIC资格,并缴纳公司级所得税,由此产生的税收可能会大幅减少我们的净资产,可供分配给股东的收入数额,以及我们分配的实际金额。这样的失败将对我们、我们普通股的资产净值以及您投资我们普通股所获得的总回报(如果有的话)产生实质性的不利影响。此外,在重新认证为RIC之前,我们可能被要求确认未实现的收益,产生大量的税收和利息,并进行大量的分配。请参阅“项目1.业务-法规”。
由于我们将所有或几乎所有的投资公司应税收入分配给我们的股东,我们将需要额外的资本来为我们的增长提供资金。如果没有额外的资金或不能以优惠的条件提供资金,我们的增长能力将受到损害。
为了满足适用于RIC的要求,避免招致消费税,并尽量减少或避免招致公司层面的联邦所得税,我们打算将我们投资公司的全部或几乎所有应纳税所得额和净资本利得分配给我们的股东。然而,我们可以保留全部或部分净资本利得,产生与此相关的任何适用所得税,并选择将这些保留的净资本利得视为分配给我们的股东。作为bdc,我们通常被要求将总资产占总优先证券的比例保持在150%以上,这包括我们所有的借款和我们未来可能发行的任何优先股,但受某些条件的限制。
43
目录
披露。这一要求限制了我们可以借到的金额。由于我们继续需要资本来扩大我们的债务投资组合,这一限制可能会阻止我们招致债务,并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本。我们不能向您保证债务和股权融资将以优惠的条件向我们提供,或者根本不能,债务融资可能会受到我们任何未偿还借款条款的限制。此外,作为BDC,我们以低于当时每股资产净值的价格发行股权证券的能力有限。如果我们没有额外的资金,我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动,我们的资产净值可能会下降。
由于我们打算将我们几乎所有的收入分配给我们的股东,以保持我们作为RIC纳税的能力,我们将需要筹集额外的资本来为我们的增长提供资金。如果我们没有资金,我们可能需要削减新的投资,我们的普通股价值可能会下降。
为了满足被视为联邦所得税RIC的要求,我们打算在每年的应税年度将我们投资公司的几乎所有应税收入和净资本利得分配给我们的股东。然而,我们可以保留全部或部分净资本收益,并为此支付适用的所得税,并选择将这些保留的净资本收益视为向我们的股东分配股息。
作为BDC,我们必须满足150%的资产覆盖率,并遵守总资产与总优先证券的某些披露要求,其中包括我们所有的借款,以及我们未来可能发行的任何优先股。这一要求限制了我们可以借到的金额。如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况,我们可能会被要求出售一部分投资或出售额外的普通股,并根据我们杠杆的性质,在这种出售和偿还可能不利的时候偿还一部分债务。此外,增发证券可能会稀释我们目前股东在美国的持股比例。
如果我们在收到现金之前或不收到现金之前确认应税收入,我们可能难以支付所需的分配。
在我们没有收到现金的情况下,我们可能被要求确认应税收入。例如,如果我们持有根据适用的税收规则被视为具有原始发行贴现的债务票据(如带有PIK的债务票据,或者在某些情况下,提高利率或发行认股权证),我们必须在每个纳税年度将债务票据有效期内积累的原始发行贴现的一部分计入应纳税所得额,无论我们在同一纳税年度是否收到了代表此类收入的现金。我们没有政策限制我们投资于原始发行的贴现工具的能力,包括PIK债务投资。因为在某些情况下,我们可能会在收到或不收到代表应税收入的现金之前确认这些收入,因此我们可能难以满足年度分配要求。
因此,我们可能需要在我们认为不有利的时候出售我们的部分资产,筹集额外的债务或股本,或放弃新的投资机会,或以其他方式采取对我们的业务不利的行动(或无法采取我们认为对我们的业务必要或有利的行动),以满足年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金来满足年度分配要求,我们可能需要对我们所有的收入缴纳企业级所得税。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,我们的收入比例分别为10.4%、10.2%和10.4%,其中包括根据GAAP分类的原始发行折扣部分产生的利息和手续费收入不是以现金形式收到的。
如果我们向借款人发放贷款或获得包含延期付款功能的贷款,例如规定在到期日支付部分本金和/或利息的贷款,这可能会增加借款人违约的风险。
我们的具有递延付款功能的投资,例如提供ETP的债务投资,可能比要求在债务投资有效期内定期支付所有本金和应计利息的债务投资具有更高的信用风险。例如,即使在债务未清偿期间符合应计收益的会计条件,借款人仍有可能在我们的实际收款计划在债务到期时发生违约。根据我们具有这一特点的投资到期的ETP金额目前只占适用借款人根据该等投资承担的全部偿还义务的一小部分。然而,延期付款
44
目录
安排增加了我们在到期时得不到部分到期款项的增量风险。此外,由于具有延期付款功能的投资可能会将借款人的部分付款义务推迟到债务投资到期日,我们可能很难识别和解决借款人在偿还我们的能力方面不断出现的问题。任何此类事态发展都可能增加借款人对我们的债务投资违约的风险。
此外,提供电子交易产品的债务投资须承受与有原始发行折扣的债务投资有关的风险(例如具有实兑利息的债务工具,或在某些情况下,加息或发行认股权证)。见“-如果我们在收到现金之前或没有收到现金之前确认应税收入,我们可能难以支付我们要求的分配。
与业务开发公司相关的风险
作为一家BDC,我们通常不能在没有事先获得股东和独立董事批准的情况下,以低于当时每股资产净值的价格发行普通股。如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值,而我们没有获得这样的批准,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
作为一家BDC,我们通常不能在没有事先获得股东和独立董事批准的情况下,以低于当时每股资产净值的价格发行普通股。股东以低于每股资产净值的价格发行我们普通股的批准于2016年1月到期,但我们未来可能会再次寻求此类批准。如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值,而我们没有得到股东和独立董事的批准,以低于每股资产净值的价格发行普通股,我们就不能通过发行普通股来筹集资金。这可能会限制我们的能力:增长和进行新的投资;吸引和留住顶尖的投资专业人士;维持交易流程以及与我们的Target Industries中的顶级公司和相关实体(如风险资本和私募股权赞助商)的关系;以及维持上市公司的最低有效规模。
作为商业数据中心,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式,这可能会让我们面临额外的风险。
我们的商业计划考虑到,除了我们目前的资本额之外,还需要大量的资本。我们可以通过发行债务证券或优先股获得额外资本,我们也可以从银行或其他金融机构借入资金,统称为“优先证券”,最高限额为1940年法案允许的最高额度。如果我们发行高级证券,我们将面临与杠杆相关的典型风险,包括损失风险增加。此外,如果我们发行优先股,它将在我们的资本结构中排在普通股之前,优先股东将拥有单独的投票权,并可能拥有比我们普通股持有人更有利的权利、优惠或特权。
1940年法案允许我们发行优先证券,按照1940年法案的定义,我们的资产覆盖范围在每次优先证券发行后至少等于150%,但须遵守某些披露要求。如果我们的资产覆盖率不超过150%,我们不能支付分派或发行额外的优先证券。因此,我们可能难以满足维持RIC税收待遇所需的年度分配要求。此外,如果我们的资产价值下降,我们可能无法满足这一资产覆盖范围测试。如果发生这种情况,我们可能会被要求变现一部分投资,并在我们可能无法这样做或无法以优惠条件这样做的时候偿还一部分债务。
作为一家BDC,我们通常不能在没有得到股东和独立董事批准的情况下,以低于每股资产净值的价格发行普通股。我们的股东批准已于2016年1月到期,但我们未来可能会再次寻求此类批准。如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值,而我们没有得到股东和独立董事的批准,以低于每股资产净值的价格发行普通股,我们就不能通过发行股权证券来筹集资金。这可能会限制我们的能力:增长和进行新的投资;吸引和留住顶尖的投资专业人士;维持交易流程以及与我们的Target Industries中的顶级公司和相关实体(如风险资本和私募股权赞助商)的关系;以及维持上市公司的最低有效规模。股东批准要求不适用于因行使我们可能不时发行的期权、认股权证或权利而发行的股票。如果我们通过发行更多的普通股来筹集额外的资金
45
目录
可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的股票或高级证券,届时我们股东的持股比例将会下降,您可能会经历稀释。
如果我们没有将足够部分的资产投资于合格资产,我们可能无法获得BDC资格,或者被排除在根据我们目前的业务战略进行投资的门外。
作为BDC,我们被禁止收购符合条件的资产以外的任何资产(根据1940年法案的定义),除非在收购生效时和之后,我们的总资产中至少有70%是符合条件的资产。除后续投资和陷入困境的公司的某些例外情况外,对拥有在国家证券交易所上市的未偿还证券的发行人的投资,只有在该发行人在投资时的市值低于2.5亿美元,并满足其他规定的要求的情况下,才可被视为合格资产。我们可能会决定在1940年法案允许的范围内进行不符合条件的资产的其他投资。
如果我们从发行人那里购买债务或股权证券,而该发行人在我们进行投资时拥有未偿还的边际证券,则这些收购的资产可能不被视为合格资产。这一结果是由1940年法案中“合格投资组合公司”的定义决定的,该法案在一定程度上着眼于一家公司是否有未偿还的边际证券。见上文第(1)项,“监管机构--符合条件的资产”。
如果我们不将足够部分的资产投资于合格资产,我们可能会失去BDC的地位。如果我们不能保持BDC的地位,我们将受到1940年法令规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司,根据1940年的法案,我们将受到更多的监管限制,这将大大降低我们的运营灵活性。
管理我们业务的新的或修改的法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的投资组合公司受到美国地方、州和联邦层面的监管。我们还受制于联邦、州和当地法律,并受制于影响我们运营的司法和行政决定,包括最高利率、手续费和其他费用、对投资组合公司的披露、担保交易条款、催收和止赎程序以及其他贸易惯例。如果这些法律、法规或决定发生变化,或者如果我们将我们的业务扩展到其他司法管辖区,我们可能不得不支付巨额费用才能遵守,或者我们可能不得不限制我们的运营。可能会颁布新的法律或采用新的解释、裁决或法规,包括那些管理我们或我们的投资组合公司被允许进行的投资类型的法律,其中任何一项都可能损害我们和我们的股东,并可能具有追溯力。特别是,“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)及其任何可能颁布的修正案对我们和我们的投资组合公司的影响持续存在不确定性。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),包括实施其条款的未来规则和对这些规则的解释,以及其他针对金融服务业或美国国会正在提议或待决的影响税收的立法和监管提案,可能会对我们或我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们或我们投资组合公司带来额外成本,加强对我们或我们投资组合公司的监管,或者以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。某些国会议员表示,他们将寻求修改或废除多德-弗兰克法案的部分内容, 在其他联邦法律中。我们无法预测多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)对我们或我们的投资组合公司的最终影响,也无法预测多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)是否以及在多大程度上可能保持目前的形式。此外,影响金融服务业或税收的法律和法规方面的不确定性也可能对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会失去我们随后持有的用于开展业务的任何许可证,并可能受到民事罚款和刑事处罚。
与允许投资有关的管理我们业务的法律法规的变更或废除可能会导致我们改变投资策略,以利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致我们的战略和计划出现实质性差异,并可能将我们的投资重点从我们顾问的专业领域转移到我们的顾问几乎或根本没有专业知识或经验的其他类型的投资上。任何此类变化,如果发生,可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
46
目录
2018年5月24日,《经济增长、监管救济和消费者保护法》(Economic Growth,Regulatory Release,and Consumer Protection Act)签署成为法律,将受美联储(Federal Reserve)制定的强化审慎标准指定的“具有系统重要性的金融机构”或“结构性投资工具”(SIFI)的资产门槛从500亿美元提高到2500亿美元,基于覆盖银行控股公司的规模和风险,这一变化的应用令人震惊。2020年1月30日,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布了对沃尔克规则(Volcker Rule)的拟议修改,将放松对所有银行的合规要求。这些变化和任何进一步的规则或法规的影响是且可能是复杂而深远的,这些变化以及未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
过去几年,监管部门对传统银行业以外的信贷扩张的关注也有所增加,这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道是否会实施任何监管,或者监管将采取何种形式,但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外的成本,加强对我们的监管,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略,包括我们的投资目标,这可能会对我们的业务产生不利影响。
本公司董事会可修改或放弃本公司现行经营政策及策略,包括本公司的投资目标,而毋须事先通知及未经股东批准(惟该等修改或放弃不得改变本公司的业务性质以终止本公司的业务,或撤销根据一九四零年法令规定我们作为商业发展公司的选择,除非股东在大会日期前不少于十天或超过六十天的特别会议上发出书面通知)。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、经营结果或财务状况或我们的股票价值产生什么影响。但是,任何更改的影响都可能对我们的业务产生不利影响,任何或所有这些更改都可能对我们的支付分配能力产生负面影响,或导致您失去对我们的全部或部分投资。
我们的季度和年度经营业绩可能会因业务性质的不同而波动。
由于许多因素,我们的季度和年度经营业绩可能会出现波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括:我们投资于符合我们投资标准的公司的能力、我们债务投资的应付利率、这些投资的违约率、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时机、我们在市场和总体经济条件下遇到竞争的程度。例如,历史上,与其他时期相比,我们在第二和第四季度经历了更多的投资活动。由于这些因素的影响,您不应依赖之前任何一期的业绩作为我们未来业绩的指示性指标。
与我们的证券相关的风险
我们借钱,这会放大投资收益或损失的潜力,并可能增加投资于我们的风险。
杠杆通常被认为是一种投机性投资技术,我们打算继续借钱作为我们商业计划的一部分。杠杆的使用放大了投资额的收益或损失的潜力,因此增加了与投资我们相关的风险。见《第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源》。优先债务证券的贷款人对我们的资产拥有固定的美元债权,高于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加,那么杠杆将导致可归因于我们普通股的资产净值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。然而,我们收入的任何下降都将导致净利润的下降幅度超过我们没有杠杆的情况下的降幅。这种下降可能会对我们支付普通股分配付款的能力产生不利影响。此外,由于我们的投资可能是非流动性的,如果我们在到期时无法对任何债务进行再融资,从而可能遭受损失,我们可能无法在需要的情况下以有利的价格处置这些投资。
47
目录
我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现,并受到当前经济状况和竞争压力的影响。此外,由于我们的顾问管理费是根据我们的总资产减去现金和现金等价物(包括那些通过使用杠杆获得的资产)支付给我们的顾问的,因此我们的顾问可能有财务动机产生杠杆,这可能与我们股东的利益不一致。如上所述,由于杠杆放大了我们投资组合的收益(如果有的话),我们的预激励费净投资收入可能会超过应付收入激励费的季度门槛费率。因此,如果我们产生额外的杠杆,支付给顾问的奖励费用可能会增加,而我们的业绩不会有任何相应的提高。我们普通股的持有者承担因杠杆而导致的任何费用增加的负担,包括支付给我们顾问的管理费或激励费的任何增加。
除了上述杠杆外,过去,我们还将很大一部分债务投资证券化,以产生现金为新投资提供资金,并可能寻求在1940年法案和根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第941节或多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)通过的风险保留规则允许的范围内,在未来将更多的债务投资证券化。为了在未来将额外的债务投资证券化,我们可能会创建一家全资子公司,并向该子公司出售和/或贡献一批债务投资。这可能包括在无追索权的基础上将子公司的权益出售给买家,我们预计买家愿意接受较低的利率来投资于投资级贷款池。我们将保留任何此类证券化贷款池中的全部或部分股权。如果我们未来不能将部分债务投资证券化,可能会限制我们增长业务、全面执行业务战略和增加收益的能力。此外,某些类型的证券化交易可能会使我们面临比其他类型的融资更大的损失风险。
2018年6月7日,我们董事会的“所需多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)批准了降低的资产覆盖率要求,并单独建议我们的股东在我们的股东特别会议上批准降低的资产覆盖率要求。本公司于2018年10月30日召开特别会议,会上股东批准了降低的资产覆盖要求。降低的资产覆盖要求于2018年10月31日生效。
插图:下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设我们使用杠杆,使我们的资产覆盖范围等于(1)截至2020年12月31日的实际资产覆盖范围,以及(2)扣除费用后各种年度回报的150%。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下表中的计算结果:
| | 假设其投资组合的回报率为1%。 |
| ||||||||
| | (扣除费用后净额) | | ||||||||
|
| -10% |
| -5% |
| 0% |
| 5% |
| 10% | |
假设截至2020年12月31日的实际资产覆盖范围,普通股股东的相应回报(1) |
| (23.36) | % | (13.80) | % | (4.25) | % | 5.31 | % | 14.86 | % |
假设资产覆盖率为150%,普通股股东的相应回报(2) |
| (39.91) | % | (24.77) | % | (9.63) | % | 5.52 | % | 20.66 | % |
(1) | 假设截至2020年12月31日,总资产为4.07亿美元,未偿债务为1.88亿美元,净资产为2.13亿美元,借款的平均成本为4.81%。 |
(2) | 假设截至2020年12月31日,总资产为6.45亿美元,未偿债务为4.26亿美元,净资产为2.13亿美元,借款的平均成本为4.81%。 |
根据我们截至2020年12月31日的未偿债务1.88亿美元和截至该日的平均借款成本4.81%,我们的投资组合需要经历至少2.66%的年回报率,才能支付未偿债务的年度利息。实际利息支付可能会有所不同。
假设资产覆盖率为150%,未偿债务为4.26亿美元,借款平均成本为4.81%,根据这一假设,我们的投资组合需要经历至少3.55%的年回报率,才能支付未偿债务的年度利息。实际利息支付可能会有所不同。
48
目录
如果我们不能遵守我们的信贷安排中的契诺或限制或在到期时付款,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的信贷安排以对我们的全资子公司Credit II和HFI的资产留置权作为担保。如果违反某些契约或限制,或我们未能在信贷安排下到期付款,除非在适用的宽限期内予以补救,否则将导致信贷安排下的违约,允许贷款人根据信贷安排宣布所有未偿还金额为到期和应付。在这种情况下,我们可能没有足够的资产来偿还这些债务,贷款人可以行使他们拥有的权利,包括在适用法律允许的范围内,不经裁决扣押这些资产。
Key融资还要求Credit II、HFI和我们的顾问遵守各种金融契约,包括由我们的顾问维持最低有形净值,以及对担保信贷融资的贷款抵押品的价值进行限制和修改。遵守这些限制可能会阻止我们采取我们认为有助于业务增长或与我们的投资目标一致的行动。这些限制还可能限制我们计划或应对市场状况、满足特殊资本需求或以其他方式限制企业活动的能力,并可能导致我们无法获得RIC资格,从而导致我们必须缴纳公司级所得税。有关我们的信贷安排的更多信息,请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。
信贷安排下的违约或加速事件也可能导致其他债务工具或合同义务的交叉违约或交叉加速,这将对我们的流动性造成不利影响。如果我们因任何原因不能遵守信贷安排的条款,并且我们可能不能按照我们可以接受的条款或根本不能为信贷安排再融资,我们可能不会获得信贷安排的豁免或修订。
如果我们无法获得额外的债务融资,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能想要获得额外的债务融资,或者需要在Key Facility、NYL Facility、2022年票据或资产支持票据到期时这样做,以获得可能可用于投资的资金。我们可以根据Key Facility借款到2021年9月30日。在该日期之后,我们必须按照其条款和条件偿还关键贷款项下尚未偿还的垫款。关键贷款下的所有未偿还预付款都将于2023年4月6日到期并支付,除非该日期根据关键贷款的条款延长。我们可以根据NYL贷款机制借款,直到2022年6月5日。在此日期之后,我们必须根据NYL贷款的条款和条件偿还未偿还的预付款。NYL融资机制下所有未偿还的预付款都将于2027年6月15日到期并支付,除非该日期根据NYL融资机制的条款延长。除非在2022年9月15日之前赎回,否则我们2022年票据的所有未偿还金额都将于2022年9月15日到期并支付。资产支持票据的法定到期日为2027年9月15日。如果我们无法按商业上合理的条款增加、更新或更换信贷安排或进行其他新的债务融资,我们的流动资金可能会大幅减少。此外,如果我们无法偿还任何此类债务融资下的未偿还金额,并被宣布违约,或无法为这些债务融资续期或再融资,我们可能无法进行新的投资或正常运营我们的业务。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的,例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济低迷或影响第三方或我们的运营问题,并可能对我们的业务造成实质性损害。
由于我们与2019-1证券化相关的利益以及我们在2019-1信托中的股权,我们面临一定的风险。
2019年8月13日,关于2019-1年度证券化和2019-1年度信托发行的资产支持票据,我们出售和/或出资给Horizon Funding 2019-1、LLC或信托存放人、某些贷款或信托贷款,信托存放人反过来出售和/或出资给2019-1信托,以换取2019-1信托100%的股权、现金收益和其他对价。在这些转让之后,2019-1信托,而不是信托存款人或我们,持有信托贷款的所有所有权权益。
作为2019-1年度证券化的结果,我们通过信托存托机构间接持有2019-1年度信托的100%股权。因此,我们将信托存托机构和2019-1信托以及我们其他子公司的财务报表合并到我们的合并财务报表中。因为每个信托寄存人和2019-1
49
目录
出于美国联邦所得税的目的,信托被视为独立于其所有者的实体,我们向信托存款人以及2019-1信托的信托存款人出售或出资不构成美国联邦所得税的应税事件。如果美国国税局(US Internal Revenue Service)采取相反的立场,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。此外,根据2019-1证券化下的契约,2019-1信托未能被视为美国联邦所得税方面的被忽视实体,将构成违约事件,在此基础上,2019-1证券化下的受托人或受托人可以并将在资产支持票据的绝大多数持有人(统称“票据持有人”)的指示下,宣布资产支持票据立即到期、支付和行使补救措施。包括(I)提起诉讼,要求收取资产支持票据或契约项下当时应支付的所有金额,强制执行所获得的任何判决, 并向2019-1信托和任何其他债务人收取被判决到期的资产支持票据的款项;(Ii)不时提起诉讼,要求完全或部分丧失2019-1信托财产的抵押品赎回权;(Iii)根据适用司法管辖区UCC的相关规定,作为担保当事人行使任何补救措施,并根据适用法律采取其他适当行动,以保护和强制执行受托人和票据持有人的权利和补救措施;(Iii)根据适用司法管辖区的UCC相关规定,作为担保当事人行使任何补救措施,并根据适用法律采取其他适当行动,以保护和强制执行受托人和票据持有人的权利和补救措施;或(Iv)在法律允许的任何事项上,在一次或多次公开或私人销售中出售2019-1信托的财产或其中任何部分或其中的权利或权益。任何此类补救措施的行使都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
与2019-1证券化相关的违约事件可能会导致我们其他重大债务项下的交叉违约。
管理我们其他重大债务的文件包含惯常的交叉违约条款,如果与2019-1证券化相关的违约事件发生,这些条款可能会被触发。如果我们的其他债务发生违约,可能会导致此类债务加速,并行使管辖该等其他债务的文件中规定的其他补救措施。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,并可能导致我们无法进行足够的分销来维持我们作为RIC的地位。
我们可能不会收到与我们在2019-1信托中的间接所有权权益有关的现金分配。
除了与我们作为信托贷款服务商的角色相关的费用以及2019-1年度证券化文件下相关金额的偿还外,我们仅在信托存款人就其在2019-1年度信托中的股权收到付款的情况下,才会收到与2019-1年度证券化相关的现金。2019-1信托的股权持有人是2019-1信托在票据持有人和其他索赔人在每个付款日或资产支持票据到期时全额支付后进行的分配(如果有的话)的剩余申索人,但须符合2019-1证券化文件下的付款优先条款。如果2019-1信托的信托贷款组合的价值因信贷市场状况(在发生清算事件时相关)、其他宏观经济因素、不良或违约的信托贷款或个别投资组合公司未能以其他方式履行信托贷款的义务或任何其他原因而减少,2019-1信托就信托存款人股权进行现金分配的能力将受到负面影响,从而影响2019-1信托在2019年的股权价值。在此情况下,2019-1信托的信托贷款组合的价值将因信贷市场状况(在清算事件中相关)、其他宏观经济因素、不良或违约的信托贷款或个别投资组合公司未能履行信托贷款的义务或任何其他原因而减少,从而影响2019-1信托就信托存款人股权进行现金分配的能力,从而影响2019-1信托在2019年的股权价值如果我们无法从2019-1信托间接获得现金,我们可能无法进行足够的金额分配,以维持我们作为RIC的地位,甚至根本不能。
票据持有人的利益可能与我们的利益不一致。
资产支持票据是优先于2019-1信托股权持有人(目前是信托存款人,我们的全资子公司)的权利的债务义务,作为2019-1信托所作分配(如果有)的剩余申索人。因此,在某些情况下,票据持有人的利益可能与2019-1信托股权持有人的利益不一致。例如,根据管理2019-1年度证券化的文件条款,票据持有人有权在2019-1信托的股权持有人之前获得本金和利息的支付。
只要资产支持票据仍未偿还,票据持有人有权在某些情况下就信托贷款采取可能有利于其利益而不是有利于持有人利益的方式行事。
50
目录
2019-1信托的股权,包括根据管理2019-1证券化的文件行使补救措施。
如果发生违约事件,票据持有人将有权根据管理2019-1证券化的文件的条款,确定要行使的补救措施。例如,一旦资产支持票据发生违约事件,受托人可以并将在绝大多数资产支持票据持有人的指示下,宣布资产支持票据的本金连同任何应计利息立即到期和应付。这将产生加速此类资产支持票据本金的效果,触发2019-1信托的偿还义务。当时未偿还的资产支持票据将在2019-1信托向股权持有人进一步支付或分配之前全额支付。不能保证在破产或资不抵债的情况下,通过信托贷款的收款或通过出售信托贷款的收益将有足够的资金全额偿还资产支持票据下的义务,或向2019-1年度信托股权的持有人支付任何分派款项。
票据持有人寻求的补救措施可能不利于我们作为2019-1信托股权的间接持有人的利益。票据持有人没有义务考虑对该等其他利益可能产生的任何不利影响。因此,不能保证票据持有人寻求的任何补救措施将符合信托存托机构的最佳利益,也不能保证我们将在资产支持票据加速发行时通过信托存托机构间接收到任何付款或分派。2019-1信托未能就我们通过信托存托机构间接持有的股权进行分配,无论是由于违约事件和资产支持票据的支付速度加快,还是其他原因,都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响,并可能导致我们无法进行足够的分配,以维持我们作为RIC的地位。
与信托贷款业绩相关的某些事件可能导致资产支持票据的本金支付速度加快。
根据管理2019-1年度证券化的文件,以下构成快速摊销事件或快速摊销事件:(I)所有拖欠信托贷款的未偿还本金余额总额超过信托贷款未偿还本金余额总额的20%(20%);(Ii)违约信托贷款未偿还本金余额加上所有清算信托贷款的未偿还本金余额总额超过信托贷款未偿还本金余额总额的15%(15%);(Iii)资产支持票据的未偿还本金余额总额连续60天超过借款基数(即信托贷款减去拖欠信托贷款和对发行人的信托贷款超过给定门槛的未偿还本金余额的百分比);(Iv)2019-1年度信托贷款池中包含在摊销期间向9名或更少义务人发放的信托贷款;(V)根据管理2019-1年度证券化的文件,发生违约事件;(Vi)评级机构将资产支持债券的评级下调至“BB”以下;以及评级机构将资产支持债券的评级下调至投资级以下,并未能在降级后180天内纠正此类降级。在发生快速摊销事件后,根据2019-1证券化文件中支付条款的优先顺序,信托贷款的本金收集将用于加速支付资产支持票据的本金,直到资产支持票据的本金余额支付降至零为止。这样的事件可能会推迟, 降低或消除2019-1信托就我们间接持有的股权支付或分配的能力,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,并可能导致我们无法进行足够的分配来维持我们作为RIC的地位。
我们对2019-1证券化相关转让的信托贷款负有一定的回购义务。
作为2019-1年度证券化的一部分,我们签订了一项销售和贡献协议以及一项销售和服务协议,根据该协议,我们将被要求回购出售给2019-1年度信托的任何信托贷款(或其中的参与权益),违反了我们或信托托管人就此类信托贷款或2019-1年度证券化的法律结构所作的某些惯例陈述和担保。如果存在违反此类陈述和保证的行为,而我们未能履行任何此类回购义务,则受托人可以代表2019-1信托对我们提起诉讼,以强制执行这些回购义务。
51
目录
我们股权证券的投资者可能不会收到分派,我们的分派可能不会随着时间的推移而增长,或者支付给您的部分分派可能是资本返还。
我们打算每月从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配。我们不能向您保证,我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。我们的支付分配能力可能会受到本报告中描述的一个或多个风险因素的影响。此外,由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试,我们进行分销的能力可能会受到限制。所有分派将由我们的董事会酌情支付,并将取决于我们的收入、我们的财务状况、我们作为RIC纳税能力的维持情况、对BDC法规的遵守情况以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证将来我们会向我们的股东支付分红。此外,如果我们将更多资产投资于不支付当期股息的股权证券,可供分配的金额可能会减少。
在每年的基础上,我们必须确定我们所做的任何分配在多大程度上是从当期或累积收益、公认的资本收益或资本中支付的。代表资本回报(即您在我们的原始投资减去您直接或间接支付的销售负荷、手续费和开支后的回报)而不是从收益或利润中进行分配的分配,出于美国联邦所得税的目的,减少您在我们股票的基数,这可能会导致股票在出售时承担更高的税负,即使股票没有增值或贬值也是如此。
我们的普通股价格可能会波动,可能会大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能大幅波动,我们普通股的流动性可能有限,每种情况都取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:
● | 收益的实际或预期变化或经营业绩的波动; |
● | 我们投资组合价值的变化; |
● | 整体股票市场或BDC市场不时出现的价格和成交量波动; |
● | 投资者对本公司普通股的需求; |
● | 注册封闭式管理投资公司、BDC或其他金融服务公司的证券市场价格和交易量大幅波动; |
● | 我们没有能力筹集资金、借钱、部署或投资我们的资本; |
● | 利率波动; |
● | 收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加; |
● | 与我们相当的公司经营业绩; |
● | 关于RIC或BDC的监管政策或税收指导方针的变化; |
● | 失去RIC地位; |
● | 总体经济状况、趋势和其他外部因素; |
● | 关键人员离职; |
● | 失去了一个主要的资金来源。 |
52
目录
我们和我们的顾问可能成为诉讼的目标。
如果我们的股价大幅波动或由于其他原因,我们或我们的顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标。任何此类诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响,并可能在不解决的情况下持续很长一段时间。任何诉讼或其他类似的索赔都可能消耗我们管理层的大量时间和注意力,而时间和注意力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间,可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。此外,我们可能会产生与诉讼和其他类似索赔相关的费用,这些费用可能会对我们未来的收益产生重大影响。
包括BDC在内的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值,这与我们每股资产净值可能下降的风险是分开的。
我们无法预测我们普通股的交易价格。封闭式投资公司的股票,包括BDC,经常以低于其资产净值的价格交易,我们的股票也可能在市场上折价。封闭式投资公司的这一特点与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和截然不同的。我们无法预测我们普通股的交易价格是否会高于、等于或低于我们的资产净值。此外,如果我们的普通股交易价格低于其资产净值,我们通常不能在没有事先获得我们的股东和独立董事的批准的情况下,以其市场价格发行额外的普通股。
投资我们普通股可能涉及高于平均水平的风险。
我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择更高的风险、波动性或本金损失。我们对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和侵略性,因此,对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的投资者。
我们的章程文件和其他协议中的反收购条款以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款可能会阻止收购企图,并对我们的普通股价格产生不利影响。
DGCL、我们的公司注册证书和我们的附例中包含的条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议。除其他事项外,我们的公司注册证书和附例:
● | 规定一个分类的董事会,这可能会推迟我们的股东更换董事会多数成员的能力; |
● | 授权发行董事会可能发行的“空白支票”优先股,以阻止收购企图; |
● | 不规定累积投票; |
● | 规定董事会的空缺,包括新设立的董事职位,只能由当时在任的董事以过半数票填补; |
● | 限制召开股东特别大会; |
● | 规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职; |
● | 需要绝对多数票才能对我们的公司证书和我们的附例进行某些修订;以及 |
● | 要求股东根据特定程序提前通知新的业务提案和董事提名。 |
53
目录
这些反收购条款可能会抑制控制权的改变,使我们普通股的持有者有机会实现比我们普通股市场价格更高的溢价。如(I)一人或一群人士(定义见交易所法案)取得本公司已发行及已发行普通股20%或以上的实益拥有权,或(Ii)在任何十二个月期间内,在该期间开始时构成吾等董事会成员的个人因任何原因(死亡或残疾除外)而不再担任大多数董事,则根据吾等的信贷安排,即属违约。如果这两个事件中的任何一个发生,Key和/或NYL票据持有人可以加快我们在相关信贷安排项下的还款义务,和/或终止我们的还款义务。
如果我们选择发行优先股,任何此类优先股的持有者将有权选举我们的董事会成员,并在某些事项上拥有集体投票权。
1940年法案要求,优先股的持有者必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事,如果这种优先股的分配拖欠两年或更长时间,则必须选举多数董事,直到这种拖欠被消除。此外,1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者单独投票,包括改变基本投资限制和转换为开放式地位,因此,优先股股东可以否决任何此类改变。1940年法案和评级机构的要求对我们普通股和优先股持有者申报和支付分配的限制,可能会削弱我们作为RIC纳税的能力。
如果您不充分行使您在任何供股中的认购权,您对我们的权益可能会被稀释。此外,如果认购价低于我们的每股资产净值,那么您的股票总资产净值将立即稀释。
在我们发行认购权的情况下,没有充分行使权利的股东应该预计,在配股发行完成时,他们在我们中拥有的比例权益将比他们充分行使权利时的比例要小。这种稀释目前无法确定,因为不知道这种配股将购买多大比例的股份。任何这样的稀释都将不成比例地影响非行使权的股东。如果每股认购价大幅低于当前每股资产净值,这种稀释幅度可能会很大。
此外,如果认购价低于我们的每股资产净值,我们的股东将因为这种配股而立即稀释他们股票的总资产净值。资产净值的任何减少数额无法预测,因为目前还不知道供股到期日的认购价和每股资产净值是多少,也不知道由于这种供股将购买多大比例的股份。这种稀释可能是相当严重的。
我们普通股发行的投资者可能会在股票发行结束后立即遭受稀释。
如果我们普通股的任何公开发行价格高于我们已发行普通股的每股账面价值,在任何发行中购买普通股的投资者在发行后支付的每股价格将超过每股有形账面价值。
如果我们以低于每股资产净值的价格出售普通股,没有参与这种出售的股东将立即遭受可能是实质性的稀释。
我们以低于资产净值的价格发行或出售我们普通股的股票对我们目前的股东构成稀释风险。特别是,不按折扣价或低于折扣价购买与其当前所有权成比例的额外股票的股东将立即经历每股资产净值的下降(如果他们根本不参与,则其股票的总资产净值也将下降)。这些股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的降幅也将超过我们从此类发行或出售中获得的资产、潜在盈利能力和投票权的增加,这一降幅不成比例地大于我们的资产、潜在盈利能力和投票权权益的增加。此外,这种出售可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
54
目录
如果股东不参与我们的股息再投资计划,他们的持股比例就会被稀释。
所有应付给参与我们红利再投资计划或DIP计划的股东的分配,都会自动再投资于我们普通股的股票。因此,没有参与滴滴计划的股东,随着时间的推移,他们的所有权权益将会被稀释。
股东可能会收到我们普通股的股票作为股息,这可能会给他们带来不利的税收后果。
为了满足年度分配要求,我们有能力以普通股的股票而不是现金宣布很大一部分股息。只要这种股息的一部分以现金支付(这一部分可能低至此类股息的20%),并满足某些要求,整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此,股东在收到股息之日通常要缴纳股息公平市值的100%的税,其方式与现金股息相同,即使大部分股息是以我们普通股的股票支付的。我们目前不打算以我们普通股的股票支付股息。
我们可能发行的公开发行的债务证券的交易市场或市值可能会波动。
一旦发行,我们可能发行的任何公开发行的债务证券都不会有一个既定的交易市场。我们不能向您保证,我们公开发行的债务证券的交易市场将会发展,或者,如果发展起来,将会维持下去。除了我们的信誉外,许多因素可能会对我们公开发行的债务证券的交易市场和市值产生重大不利影响。这些因素包括:
● | 这些债务证券的剩余到期时间; |
● | 与我们的债务证券条款相同的债务证券的未偿还本金; |
● | 二级市场债务证券交易供应情况(如有); |
● | 我们的债务证券的赎回或偿还特征(如果有); |
● | 市场利率的一般水平、方向和波动性;以及 |
● | 市场利率高于或低于我们债务证券承担的利率。 |
你也应该意识到,当你决定出售你的债务证券时,买家的数量可能是有限的。这也可能对我们的债务证券的市值或我们的债务证券的交易市场造成实质性的不利影响。
有关赎回的条款可能会对您在我们可能发行的债务证券上的回报产生重大不利影响。
如果我们发行可由我们选择赎回的债务证券,我们可能会选择在现行利率低于我们债务证券支付的利率时赎回债务证券。此外,如果此类债务证券需要强制赎回,我们可能需要在现行利率低于我们债务证券的利率时赎回我们的债务证券。在这种情况下,您可能无法将赎回收益再投资于可比证券,实际利率与您赎回的债务证券一样高。
第三方信用评级机构提供的信用评级可能不能反映我们可能发行的债务证券投资的所有风险。
第三方信用评级机构提供的信用评级是第三方对我们偿还债务能力的评估。因此,我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们可能发行的债务证券的市场价值。然而,由第三方信用评级机构提供的信用评级可能不反映与一般市场状况有关的风险或上文讨论的其他因素对或的市值的潜在影响。
55
目录
我们可能发行的任何公开发行的债务证券的交易市场。由于我们批准增加1940年法案允许我们借款的金额,我们的信用评级可能会下降,我们可能会招致额外的借款成本。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,而登记大量内幕股票,无论是否实际出售,都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
大量出售我们的普通股,或可供出售的这些普通股,无论是否实际出售,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去,如果我们愿意的话,可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。
我们的债务证券是无担保的,因此实际上从属于我们目前发生或未来可能发生的任何担保债务。
我们的债务证券不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此,我们的债务证券实际上从属于我们或我们的子公司目前已经发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务),但以担保该等债务的资产价值为限,我们的债务证券实际上从属于我们或我们的子公司目前已经发生和将来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中,我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利,以便在资产用于偿还其他债权人(包括我们债务证券的持有人)之前获得其债务的全额偿付。
我们的债务证券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
我们的债务证券是Horizon Technology Finance Corporation的独家债务,而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不是我们债务证券的担保人,我们的债务证券不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。这些子公司的资产不能直接用于偿付我们债权人的债权,包括我们债务证券的持有者。
除非我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人,否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权都优先于我们在该等子公司的股权(因此我们的债权人,包括我们的债务证券持有人)对该等子公司的资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人,我们的债权实际上从属于任何此类子公司资产的任何担保权益,以及任何此类子公司的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此,我们的债务证券在结构上从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)。
此外,我们的子公司未来可能会产生大量额外债务,所有这些债务在结构上都将优先于我们的债务证券。
管理我们债务证券的契约对我们债务证券的持有者的保护是有限的。
管理我们债务证券的契约为我们债务证券的持有者提供了有限的保护。契约条款不限制我们或我们的任何子公司参与或参与各种公司交易、情况或事件的能力,这些交易、情况或事件可能对我们的债务证券投资产生重大不利影响。特别是,契约条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制:
● | 发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务,包括(1)对我们的债务证券的偿还权相等的任何债务或其他义务,(2)任何将被担保的债务或其他义务,因此在担保此类债务的资产价值范围内,实际上对我们的债务证券的偿还权优先,(3)由我们的一个或多个子公司担保的债务,因此在结构上优先于我们的债务证券和(4)我们的证券,由我们的子公司发行或产生的债务,其优先于我们在子公司的股权,因此在结构上优先于我们的子公司资产的债务证券,在每种情况下都不是债务的产生 |
56
目录
或其他将导致违反经1940年法案第61(A)(L)节或任何后续条款修改的1940年法案第18(A)(1)(A)条的义务,无论我们是否继续受1940年法案的此类条款的约束,(这些条款一般禁止我们进行额外的借款,包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券,除非我们的资产覆盖范围,根据1940年法案的定义,在此类借款后至少等于150%); |
● | 支付股息,或购买、赎回或支付对我们债务证券的偿付权排名较低的股本或其他证券,包括次级债务,在每种情况下,股息、购买、赎回或支付均不会导致违反经1940年法案第61(A)(L)节修改的1940年法案第18(A)(1)(B)条,或任何后续条款,以实施SEC给予我们的任何豁免减免(这些条款一般都是如此)。在此情况下,我们必须支付股息、购买、赎回或支付与我们债务证券的偿付权级别较低的股本或其他证券的股息,包括次级债务,但股息、购买、赎回或付款除外。或购买任何此类股本,除非我们的资产覆盖范围,根据1940年法案的定义,在宣布股息或分配或购买时至少等于150%,并在扣除此类股息、分配或购买的金额后); |
● | 出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制); |
● | 与关联公司进行交易; |
● | 设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易; |
● | 进行投资;或 |
● | 限制子公司向我们支付股息或其他金额。 |
此外,该契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件中提出购买我们的债务证券。
此外,在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下,契约条款不保护我们债务证券的持有人,因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。
我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受债务证券条款限制的其他行动的能力,可能会对我们债务证券的持有者产生重要后果,包括使我们更难履行与债务证券有关的义务,或对我们债务证券的交易价值产生负面影响。
我们目前的某些债务工具对其持有人的保护比对契约的保护更多。此外,我们未来发行或招致的其他债务可能会包含比契约更多的对持有人的保护,包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响我们债务证券的市场、交易水平和价格。
我们的债务证券可能不存在活跃的交易市场,这可能会限制持有者出售我们的债务证券的能力,或者影响我们的债务证券的市场价格。
我们不能保证我们的债务证券在未来会有一个活跃的交易市场,或者您能够出售我们的债务证券。即使确实存在活跃的交易市场,我们的债务证券的交易价格也可能低于其初始发行价,这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。如果不存在活跃的交易市场,我们的债务证券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此,您可能需要在一段时间内承担投资我们的债务证券的财务风险。
57
目录
可选择赎回条款可能会对我们的债务证券的回报产生重大不利影响。
我们的债务证券可以规定该等证券可在到期日之前全部或部分赎回,这是我们的唯一选择权。当现行利率低于我们的债务证券的支付利率时,我们可以选择赎回我们的债务证券。在这种情况下,我们债务证券的持有者可能无法将赎回收益再投资于可比证券,实际利率与我们赎回的债务证券一样高。
如果我们不履行偿还其他债务的义务,我们可能无法支付债务证券。
管理吾等债务的协议下的任何违约,包括信贷安排或2019-1证券化项下的违约,或吾等可能是其所需贷款人或持有人未予豁免的其他债务,以及该等债务持有人寻求的补救措施,均可能使吾等无法支付吾等债务证券的本金、溢价(如有)及利息,并大幅降低吾等债务证券的市值。如果我们无法产生足够的现金流,并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息,或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约,包括财务和运营契约,根据管理该等债务的协议的条款,我们可能会违约。如果发生此类违约,此类债务的持有人可以选择宣布所有根据该条款借入的资金到期和应付,连同应计和未付利息,信贷安排和2019-1证券化或我们未来可能产生的其他债务下的贷款人可以选择终止其承诺,停止发放更多贷款,并对我们的资产提起止赎程序,我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降,我们未来可能需要寻求信贷安排和2019-1证券化或我们未来可能产生的其他债务项下所需贷款人的豁免,以避免违约。如果我们违反了我们在信贷安排或2019-1证券化或其他债务下的契约,并寻求豁免,我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况, 我们将违约,我们的贷款人或债务持有人可以如上所述行使他们的权利,我们可能被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务,有担保义务的贷款人,包括信贷安排和2019-1证券化下的贷款人,可以对担保债务的抵押品提起诉讼。由于信贷安排和2019-1证券化有,未来任何信贷安排都可能有习惯的交叉违约条款,如果其下或任何未来信贷安排下的债务加速,我们可能无法偿还或融资到期金额。
FATCA预扣可能适用于向某些外国实体付款。
根据我们的债务证券向外国金融机构或“FFI”或非金融外国实体或“NFFE”(包括作为中介的此类机构或实体)支付的款项,根据“美国外国账户税收合规法”的规定(通常称为“FATCA”),可能需要缴纳30%的美国预扣税。这项预扣税可能适用于我们债务证券的利息支付,除非FFI或NFFE遵守FATCA规定的某些信息报告、预扣、身份识别、认证和相关要求。根据持有人的身份和通过其持有任何债务证券的中介机构的地位,持有人可以就我们的债务证券支付的任何利息缴纳30%的预扣税。我们债务证券的持有者应该向他们自己的税务顾问咨询FATCA以及它可能如何影响他们对我们债务证券的投资。
一般风险因素
政治、社会和经济的不确定性,包括与新冠肺炎大流行相关的不确定性,造成并加剧了风险。
社会、政治、经济和其他条件和事件将发生,造成不确定性,并对发行人、行业、政府和公司及其投资所面临的其他系统(包括金融市场)产生重大影响。此外,全球经济和金融市场日益相互联系,一个国家、地区或金融市场的政治、经济和其他条件和事件可能会对另一个国家、地区或金融市场的发行人产生不利影响。此外,除其他事件外,发生自然灾害或人为灾害、恶劣天气或地质事件、火灾、洪水、地震、疾病爆发(如新冠肺炎、禽流感或H1N1/09)、流行病、流行病、恶意行为、网络攻击、恐怖行为或
58
目录
气候变化,也不时对我们的业绩产生不利影响。这类事件可能导致并已经导致边境关闭、证券交易所关闭、健康筛查、医疗服务延误、隔离、取消、供应链中断、消费者需求下降、市场波动和普遍的不确定性。这些事件已经并可能继续在短期和长期内对我们的投资组合公司、市场和经济产生不利影响,包括以不一定可以预见的方式。如果我们所持投资组合公司的价值受到此类政治或经济状况或事件的损害,我们已经受到了负面影响,而且可能会继续受到负面影响。此外,这些负面的政治和经济条件和事件已经扰乱,并可能继续扰乱我们行动所需的进程。这已经并可能继续给我们和我们的投资组合公司带来广泛的业务连续性问题,并因远程工作安排等原因而增加了网络安全、信息安全和运营风险。
例如,2019年12月,新冠肺炎出现在中国,此后迅速传播到包括美国在内的其他国家。这场疫情已经并将在一段未知的时期内继续导致受其影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的混乱。疫情的全球影响正在迅速演变,许多国家的应对措施是实施隔离,禁止旅行,并关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。虽然有几个国家和美国的某些州已经放开了公共卫生限制,以进一步开放本国经济,但反复爆发的新冠肺炎已经导致美国某些州乃至全球重新引入此类限制,并可能继续导致其他地方重新引入此类限制。即使新冠肺炎疫情消退,美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退,我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。关于美国信贷市场(特别是中端市场贷款),这场疫情已造成,而且在完全解决之前,很可能继续导致以下情况:(I)政府强制和/或重新实施各种形式的就地安置令,关闭“非必要”业务,导致许多中端市场贷款借款人的业务严重中断,包括供应链、需求和业务的实际方面,以及员工休假或裁员(虽然希望采取此类措施)。, 它们的影响可能持续或成为永久性的);(Ii)借款人对循环信贷额度的提取增加;(Iii)借款人为避免违约而要求修改、容忍协议和豁免其信贷协议条款的要求增加,这类借款人违约和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加;(Iv)这些市场的波动和扰乱,包括定价和利差的波动性增加,以及在波动性增加的时期对贷款进行估值的困难,以及流动性问题;(Iv)这些市场的波动和扰乱,包括定价和利差的波动性增加,以及流动性问题;(Iii)借款人为避免违约而要求修改、容忍协议和豁免其信贷协议条款的请求增加,以及流动性问题;(V)州和联邦政府为解决市场、企业和整体经济运行中的问题而提出的建议和/或行动迅速演变,这不一定能充分解决贷款市场和中端市场企业面临的问题。新冠肺炎的爆发正在对市场和整体经济产生不利影响,未来的任何爆发都可能对市场和整体经济产生不利影响,这可能会对贷款人发起贷款的能力、发起的贷款的数量和类型、给予借款人的修改和豁免的数量和类型以及在借款人违约时采取的补救行动产生实质性的不利影响,其中每一项都可能对我们可供投资的贷款的数量和质量以及我们获得的回报产生负面影响。截至本Form 10-K年度报告的日期,无法确定本次疫情的范围,或未来的任何疫情,任何此类疫情、市场混乱或不确定性可能持续多久,任何政府行动将产生的影响,或对我们及其投资组合公司的全部潜在影响。此外,即使在大流行消退之后,美国经济以及大多数其他全球主要经济体可能会继续经历衰退, 我们预计,美国和其他主要市场的长期衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
虽然无法预测这些事件的确切性质和后果,或因新兴事件或影响我们、我们的投资组合公司和我们的投资的适用法律或法规的不确定性而导致的任何政治或政策决定和监管变化,但很明显,这些类型的事件正在影响我们和我们的投资组合公司,至少在一段时间内将继续影响我们和我们的投资组合公司。在许多情况下,影响将是不利的和深远的。例如,我们可能投资的中端市场公司正受到这些新兴事件及其带来的不确定性的重大影响。突发公共卫生事件的影响可能会对以下方面产生实质性的不利影响:(I)我们及其投资组合公司的价值和业绩;(Ii)我们的借款人继续履行贷款契约或偿还我们提供的贷款的能力,这可能需要我们重组我们的投资或减记我们投资的价值;(Iii)我们遵守契约和债务的其他条款并及时或根本不履行这些义务的能力;(Iv)我们遵守某些条款的能力。(五)我们的能力
59
目录
或(Vi)我们寻找、管理和剥离投资并实现我们的投资目标的能力,所有这些都可能给我们带来重大损失。如果我们投资组合中的任何一家公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和效率受到损害,或者在必要或有益的系统和流程中断时,我们也将受到负面影响。
新冠肺炎大流行对资本市场造成的干扰扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差,导致部分资本市场流动性不足。预计这些和未来的市场中断和/或流动性不足将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况预计也会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制了我们的投资来源,并可能继续限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们和我们投资组合公司的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。
我们经营在一个竞争激烈的投资机会市场,如果我们不能有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,您对我们的投资价值可能会下降。
我们与许多投资基金和其他BDC以及商业银行和其他融资来源等传统金融服务公司争夺投资。我们的一些竞争对手比我们规模更大,拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。这可能使这些竞争对手能够以与我们通常提供的利率相当或更低的利率发放商业贷款。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符,我们可能会失去潜在的投资组合公司。如果我们确实与竞争对手的定价、条款或结构相匹配,我们可能会遇到净利息收入下降和信用损失风险增加的情况。此外,我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能使他们能够考虑更广泛的投资,建立比我们更多的关系,并建立他们的市场份额。此外,我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为商业数据中心施加的监管限制,也不受守则对我们作为RIC施加的监管限制。如果我们不能有效竞争,我们可能无法发现和利用我们确定的有吸引力的投资机会,也可能无法充分投资我们的可用资金。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
资本市场目前正处于动荡和经济不确定时期。这些市况对债务和股权资本市场造成重大和不利影响,对我们的业务和运营已经并可能继续产生负面影响。
新冠肺炎在全球爆发后,美国资本市场经历了极端的混乱。全球股市的波动就证明了这种干扰,其中包括新冠肺炎疫情的不确定性和石油等大宗商品价格的波动。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动,但这些事件加剧了总体经济状况的恶化,对更广泛的金融和信贷市场造成了实质性的不利影响,并减少了整个市场的债务和股权资本的可获得性。这些情况可能会持续很长一段时间,或在未来恶化。
资本市场的重大变化或波动已经并可能继续对我们的投资估值产生负面影响。虽然我们的大多数投资不是公开交易的,但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资是在主要市场出售给市场参与者的(即使我们计划持有一项投资到到期)。我们的估值,尤其是私人投资和私人公司的估值,本质上是不确定的,在短时间内波动,通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估,这些信息可能没有反映新冠肺炎疫情的全部影响和应对措施。任何突发公共卫生事件,包括新冠肺炎大流行或其他现有的或新的流行病的爆发,或其威胁,以及由此带来的金融和经济市场不确定性,都可能对我们以及我们投资和投资组合公司的公允价值产生重大不利影响。
资本市场的重大变化,例如新冠肺炎疫情造成的经济活动中断,已经并可能继续限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并使我们
60
目录
对我们和我们的投资组合公司的经营业绩以及我们的债务和股权投资的公允价值产生了实质性的负面影响。此外,最近新冠肺炎疫情造成的经济活动中断已经并可能继续对涉及我们投资的流动性事件的可能性产生负面影响。如果需要,我们投资的非流动性可能会使我们很难出售这些投资来获得资本。因此,如果我们被要求出售我们的投资以增加我们的流动性,我们可能会实现远远低于我们记录的投资价值。我们无法筹集增量资本,因此需要出售我们全部或部分投资,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外,目前的市场状况可能会使我们难以筹集股本、延长现有债务的到期日或对其进行再融资,或以类似的条款获得新的债务,如果不这样做,可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们未来可获得的债务资本(如果有的话)可能会承担更高的利率,而且可能只会以低于我们现有债务的条款和条件获得,这些债务可能需要在利率上升的环境下发生。如果我们无法筹集新债务或对现有债务进行再融资,那么我们的股权投资者将无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益,我们可能无法对投资组合公司做出新的承诺或为现有承诺提供资金。任何无法延长我们现有债务的到期日或对其进行再融资,或无法获得新债务的情况,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
恐怖袭击、战争行为、自然灾害、疾病爆发或流行病可能会影响我们的投资组合公司,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
恐怖主义行为、战争行为、自然灾害、疾病爆发、流行病或其他类似事件可能会扰乱我们的运营,以及我们投资组合公司的运营。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性,并导致最近的全球经济不稳定。未来的恐怖活动、军事或安全行动、自然灾害、疾病爆发、流行病或其他类似事件可能会进一步削弱国内/全球经济,并带来额外的不确定性,这可能会对我们的投资组合公司产生负面影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般不能投保。
作为一家上市公司,我们招致了巨大的成本。
作为一家上市公司,我们产生了法律、会计和其他费用,包括与适用于其证券根据交易法注册的公司的定期报告要求以及额外的公司治理要求(包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求)以及美国证券交易委员会(SEC)实施的其他规则相关的成本。
遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条涉及巨额支出,不遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条将对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据目前SEC的规则,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节以及SEC的相关规则和规定,报告我们对财务报告的内部控制。因此,我们产生了额外的费用,对我们的财务业绩和分销能力产生了负面影响。这一过程也转移了管理层的时间和注意力。我们不能确定我们年度重新评估、测试和补救行动的完成时间或这些行动对我们运营的影响,我们也不能向您保证我们对财务报告的内部控制是有效的或将是有效的。如果我们无法继续遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条和相关规则,我们和我们证券的市场价格可能会受到不利影响。
我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们支付分配的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖Advisor及其附属公司的通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断,包括终止与任何第三方服务提供商的协议,都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因以下原因而无法正常运行或瘫痪或损坏
61
目录
包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的因素。可能存在以下情况:
● | 突然停电或停电; |
● | 地震、洪水、龙卷风、飓风等自然灾害; |
● | 疾病大流行;以及 |
● | 因局部或较大规模的政治或社会问题(包括恐怖主义行为)而引起的事件。 |
这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。
此外,这些通信和信息系统可能受到攻击,包括通过威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不良事件(即网络事件)。这些攻击可能涉及未经授权访问我们的信息系统,目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断,并导致运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼以及对我们的业务关系的损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着我们对技术的依赖增加,对我们的信息系统构成的风险也随之增加,无论是内部系统还是由Advisor和第三方服务提供商提供的系统。我们与我们的顾问一起实施了流程、程序和内部控制,以帮助降低网络安全风险和网络入侵,但这些措施,以及我们对网络事件的性质和程度的更多认识可能是无效的,不能保证网络事件不会发生,也不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外,与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。此外,网络安全已经成为世界各地监管机构的首要任务,一些司法管辖区已经颁布法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们不遵守相关的法律法规,我们可能会遭受经济损失。, 我们业务的中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。
我们面临与利率环境上升相关的风险,这可能会影响我们的资本成本和净投资收益。
虽然利率仍然相对较低,但由于几个因素,包括美国政府财政政策可能导致的长期通胀压力,美联储量化宽松计划的结束,以及最近联邦基金利率的上调,我们预计未来利率将上升,而不是下降。
由于我们目前为投资而负债,我们的一部分收入取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。如果我们的投资有固定利率,或利率下限高于信贷安排的下限,或利率低于信贷安排的“重置”频率,利率上升可能会导致利率压缩,并对我们的净投资收入产生重大不利影响。除了增加借贷资金的成本,这可能会大幅减少我们的净投资收入,利率上升还可能对我们以与当前债务融资一样优惠的条款获得额外债务融资的能力产生不利影响,或者根本不影响。见“--如果我们无法获得额外的债务融资,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。”
在利率上升的环境下,我们持有浮动利率证券的投资组合公司有可能无法支付不断上升的利息,这可能导致它们与我们的贷款文件违约。不断上升的利率也可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转移到支付利息上,这可能会对他们的业务和运营产生实质性的不利影响,随着时间的推移,可能会导致我们对此类投资组合公司的投资违约增加。此外,增加浮动利率贷款下的支付义务可能会导致借款人比其他情况下更早地为我们的贷款进行再融资或以其他方式偿还我们的贷款,这需要我们招致管理层的时间和费用来重新部署这些收益,包括条款可能不如我们的
62
目录
现有贷款。此外,利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力,这可能会对我们的净投资收入产生不利影响,因为我们借入资金的成本增加并不会伴随着此类固定利率投资的利息收入增加。
我们可以通过使用上限、掉期、期货、期权和远期合约等套期保值工具来对冲利率波动,但要遵守适用的法律要求,包括在商品期货交易委员会进行所有必要的注册(或豁免注册)。见项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。这些活动可能会限制我们从对冲投资组合的较低利率中获益的能力。利率或套期保值交易的变化导致的不利发展,或我们使用套期保值工具导致的任何不利发展,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们可能无法在需要的时候进行适当的套期保值交易,我们进行的任何套期保值交易可能都是无效的。
由于一般利率水平的上升预计会导致适用于我们债务投资的更高利率,利率的提高将使我们更容易达到或超过适用于奖励费用的门槛利率,并可能导致支付给顾问的奖励费用金额相对于奖励前费用净投资收入大幅增加。
此外,如果我们不能增加我们的分配,投资者可获得的投资利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力,这可能会大幅降低我们普通股的价值。
监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,它打算在2021年之后不强制面板银行向LIBOR缴费。欧盟基准法规规定,在2021年后的新合同中,只有符合标准的基准才能使用。为了确定美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的后续利率,美联储和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee,简称ARRC)。ARRC是由美联储和纽约联邦储备银行召集的总部设在美国的组织。研究局已确定有抵押隔夜融资利率(SOFR)为其首选的伦敦银行同业拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标,由美国国债担保,基于直接可见的美国财政部支持的回购交易。此外,2020年3月25日,FCA重申了核心假设,即公司不能依赖2021年底之后发布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。然而,新冠肺炎的爆发可能会对许多公司转型规划的时机产生不利影响,我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们转型计划的潜在影响。尽管SOFR似乎是美元伦敦银行间同业拆借利率的首选替代利率,但目前还无法预测任何此类变化的影响,任何替代参考利率的建立,新冠肺炎疫情是否会对伦敦银行间同业拆借利率的过渡时间表或计划产生进一步影响,或美国、英国或其他地方可能实施的其他伦敦银行间同业拆借利率改革。此外,2020年11月30日,洲际交易所(ICE)宣布,洲际交易所的全资子公司、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)将考虑将LIBOR过渡截止日期延长至6月30日, 2023年。这一声明得到了FCA和美联储(Federal Reserve)的支持。尽管宣布了这一消息,监管机构仍在继续强调LIBOR过渡规划的重要性。
预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的终止可能会对我们的业务产生重大影响。我们未偿还的债务投资和借款与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩,到期日在预期的2023年之后,这些投资和借款的美元金额是重要的。我们预计,从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转型将面临重大的运营挑战,包括但不限于,修改与借款人就可能未用备用语言修改的投资的现有贷款协议,以及在LIBOR到期前停止的情况下,在新协议中添加有效的备用语言。除了这些挑战之外,我们预计我们当前的流程和信息系统还可能存在额外的风险,需要我们进行识别和评估。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代存在不确定性,任何此类事件对我们的资本成本和净投资收入的潜在影响尚不能确定。此外,对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这可能会对我们持有或欠我们的任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他财务义务或信贷的市值或价值产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
63
目录
由于我们的许多投资不是,通常也不会是公开交易的证券,我们投资的价值可能不容易确定,这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。
我们的投资包括,我们预计未来的投资将主要是债务投资或私人持股公司发行的证券。由于这些投资不是公开交易的,它们的公允价值可能不容易确定。此外,我们不被允许为预期的债务投资损失保留普通准备金。取而代之的是,1940年法案要求我们具体评估每项投资,并记录我们认为价值增加或减少的任何资产的未实现收益或损失。我们根据我们的估值政策并与公认会计准则一致,按季度或根据情况需要更频繁地对这些投资进行估值。我们的董事会聘请了独立的第三方评估公司来帮助它得出我们投资的公允价值。我们的董事会根据我们的顾问和第三方评估公司的意见讨论估值并真诚地确定公允价值。在对我们的投资进行公允价值定价时,可能会考虑的因素包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的收益及其偿还债务的能力、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司的比较、贴现现金流和其他相关因素。由于此类估值本质上是不确定的,可能基于估计,我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时评估的价值大不相同。如果我们对我们投资的公允价值的决定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值,我们的资产净值可能会受到不利影响。
美国关税和进出口法规的变化可能会对我们的投资组合公司产生负面影响,进而损害我们的利益。
关于美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化的讨论和评论一直在进行中。本届美国总统政府与美国国会一起,在贸易政策、条约和关税方面给美国与其他国家之间的未来关系带来了很大的不确定性。这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响,并可能显著减少全球贸易,特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动,限制我们的投资组合公司接触供应商或客户,并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,这反过来又会对我们产生负面影响。
项目1B:工作人员未解决的意见;工作人员的意见;未解决的工作人员意见;未解决的工作人员意见
无
第二项:物业管理公司、物业管理公司、物业管理公司
我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营具有重大意义的有形财产。我们的总部和顾问总部目前位于康涅狄格州法明顿法明顿大道312号,邮编06032。我们相信我们的办公设施适合我们的业务。
第三项:诉讼程序;诉讼程序;诉讼程序。
我们和我们的顾问目前都没有受到任何实质性的法律诉讼。
第(4)项--《矿山安全信息披露情况》、《矿山安全公告》、《矿山安全信息披露说明书》
不适用
64
目录
第II部
第五项:设立注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场
普通股
我们的普通股在纳斯达克交易,代码是“HRZN”。我们普通股的最后一次报告价格是在2021年3月1日,为每股14.85美元,较每股资产净值溢价35%。截至2021年3月1日,我们有18名登记在册的股东,其中不包括以被提名人或“街头”名义持有股份的股东。
BDC的股票交易价格可能低于这些股票的资产净值。我们普通股的交易价格将低于资产净值,或者溢价,这在长期内是不可持续的,这与我们的资产净值下降的风险是分开的,是截然不同的。我们无法预测我们的股票未来会以资产净值交易,高于资产净值还是低于资产净值。
出售未登记证券
在截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度内,我们没有从事任何未注册股权证券的销售。
发行人购买股票证券
2020年4月24日,我们的董事会延长了一项先前授权的股票回购计划,该计划允许我们回购最多500万美元的已发行普通股。除非得到我们董事会的延长,否则回购计划将于2021年6月30日早些时候到期,并回购500万美元的普通股。在截至2020年12月31日的季度内,我们没有回购任何普通股。在截至12月31日、2020年、2019年和2018年的年度内,我们没有回购任何普通股。从股票回购计划开始到2020年12月31日,我们在公开市场上以11.22美元的平均价格回购了167,465股普通股,总成本为190万美元。
我们回购的任何股票可能会维持我们普通股的市场价格或延缓普通股市场价格的下降,因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。此外,由于根据股票回购计划回购的任何股票将以低于我们最近财务报表中报告的每股资产净值的价格购买,股票回购可能会提高我们的每股资产净值。
分配
我们打算继续每月向我们的股东进行分配。我们每月发放的时间和金额(如果有)由我们的董事会决定。对我们股东的任何分配都是从合法可供分配的资产中宣布的。我们监测可用净投资收入,以确定本财年是否可能出现资本退税。如果我们的应税收益低于任何给定财年的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配的一部分可以被视为向我们的普通股股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投入的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读分配付款附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。
为了有资格作为RIC征税,我们必须满足一定的收入来源、资产多元化和年度分配要求。一般来说,为了符合RIC的资格,我们必须在每个纳税年度内从股息、利息、某些证券的付款、贷款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益,或与我们的股票或其他证券投资业务有关的其他收入中获得至少90%的总收入。我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足一定的资产多元化要求。如果不能在季度的最后一天满足这些多元化要求,可能会导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止失去RIC地位。任何此类处置都可能在不利的价格或时间进行,并可能导致我们遭受重大损失。
65
目录
此外,为了有资格享受RICS给予的特殊税收待遇,并避免对我们分配给股东的收入和收益征收公司级税,根据守则,我们在每个纳税年度都必须分配至少90%的股息作为股息,金额一般至少为我们投资公司应税收入的90%,确定时不考虑支付给股东的股息的任何扣除。我们在这份10-K表格的年度报告中提到了年度分配要求这样的金额。此外,我们必须就每个历年分配股息,其金额一般至少等于我们历年普通收入净额的98%(考虑到某些延期和选举);截至该历年10月31日的一年期间,我们资本利得净收入的98.2%(经某些普通亏损调整);以及在此历年中未分配且我们以前没有招致任何美国联邦所得税的任何普通净收入或资本利得净收入的总和。如果我们因任何原因不符合RIC的资格并缴纳企业所得税,由此产生的企业所得税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。这样的失败将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。此外,我们可能被要求确认未实现的收益,产生大量的税收和利息,并进行大量的分配,以重新获得RIC的资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
根据一个纳税年度的应税收入水平,我们可能会选择将超出当前年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度,并为此类未分配的收入支付4%的美国联邦消费税。任何此类结转应纳税所得额的分配,必须通过自企业所得税申报表申报日起与产生该应纳税所得额有关的年度或第15个纳税年度申报的分配来进行。应纳税年度结束后的第九个月的第一天,以计入产生该等应纳税所得额的纳税年度的年度分配要求的满足情况。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果,如果我们发行优先证券,如果这样做导致我们无法维持1940法案规定的资产覆盖范围,或者如果分配受到我们任何借款条款的限制,我们可能被禁止进行分配。参见“项目1.商业规则-监管规则-税收作为RIC.”
我们对我们的普通股股东采取了“选择退出”的做法。因此,如果我们进行分配,那么股东的现金分配会自动再投资于我们普通股的额外股份,除非他们特别选择退出点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。虽然以普通股额外股份的形式支付的分配通常要缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DIP的股东不会收到任何相应的现金分配,用来支付任何此类适用的税款。我们可以利用新发行的股票来实施点滴计划,也可以在公开市场购买与我们在点滴计划下的义务相关的股票。
66
目录
股票表现图
下图将我们普通股的回报率与标准普尔500股票指数和富国银行BDC指数在2015年12月31日至2020年12月31日期间的回报率进行了比较。图表假设,2015年12月31日,一个人在我们的普通股标准普尔500指数(S&P500 Index)和富国银行BDC指数(Wells Fargo BDC Index)各投资了100美元。这张图衡量的是股东的总回报,它同时考虑了股票价格和分配的变化。它假设支付的分配是投资于类似证券的。根据本公司年度报告表格10-K的本部第II项第(5)项提供的图表和其他信息不应被视为向SEC或受第14A或14C规定或交易所法案第18节的责任所规定的“征集材料”或“存档”。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
第6项:《金融时报》:《金融数据精选》(The Selected Financial Data)--《金融时报》
以下精选的本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年,以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的综合财务数据,摘自独立注册会计师事务所RSM US LLP审计的综合财务报表。这些选定的财务数据应与我们的财务报表及其相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
67
目录
| | 截至12月31日及截至12月31日的年度, |
| |||||||||||||
(千美元,不包括每股数据和投资组合公司计数) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | | |||||
运营报表数据: |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
总投资收益 | | $ | 46,035 | | $ | 43,125 | | $ | 31,090 | | $ | 25,777 | | $ | 32,984 | |
基地管理费 | |
| 6,458 | |
| 5,556 | |
| 4,578 | |
| 3,786 | |
| 4,727 | |
绩效激励费 | |
| 5,187 | |
| 6,966 | |
| 4,393 | |
| 1,714 | |
| 2,126 | |
所有其他费用 | |
| 13,419 | |
| 11,742 | |
| 9,403 | |
| 8,034 | |
| 9,119 | |
免收基础管理和绩效奖励费用 | |
| — | |
| (1,848) | |
| (1,184) | |
| (79) | |
| — | |
消费税前净投资收益 | |
| 20,971 | |
| 20,709 | |
| 13,900 | |
| 12,322 | |
| 17,012 | |
消费税拨备(抵免) | |
| 222 | |
| 239 | |
| 34 | |
| 25 | |
| (87) | |
净投资收益 | |
| 20,749 | |
| 20,470 | |
| 13,866 | |
| 12,297 | |
| 17,099 | |
投资已实现(亏损)净收益 | |
| (14,698) | |
| (4,173) | |
| 645 | |
| (21,191) | |
| (7,776) | |
投资未实现净增值(折旧) | |
| 313 | |
| 3,201 | |
| (1,501) | |
| 18,485 | |
| (14,236) | |
经营所致净资产净增(减) | | $ | 6,364 | | $ | 19,498 | | $ | 13,010 | | $ | 9,591 | | $ | (4,913) | |
宣布的分配金额(美元) | | $ | 22,674 | | $ | 16,987 | | $ | 13,837 | | $ | 13,823 | | $ | 15,403 | |
每股数据: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
资产净值 | | $ | 11.02 | | $ | 11.83 | | $ | 11.64 | | $ | 11.72 | | $ | 12.09 | |
净投资收益 | |
| 1.18 | |
| 1.52 | |
| 1.20 | |
| 1.07 | |
| 1.48 | |
投资已实现(亏损)净收益 | |
| (0.84) | |
| (0.31) | |
| 0.06 | |
| (1.84) | |
| (0.67) | |
投资未实现增值(折旧)净变化 | |
| 0.02 | |
| 0.24 | |
| (0.13) | |
| 1.60 | |
| (1.24) | |
经营所致净资产净增(减) | |
| 0.36 | |
| 1.45 | |
| 1.13 | |
| 0.83 | |
| (0.43) | |
宣布的每股分配 | |
| 1.25 | |
| 1.20 | |
| 1.20 | |
| 1.20 | |
| 1.335 | |
资产负债表数据: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
按公允价值计算的投资 | | $ | 352,545 | | $ | 319,551 | | $ | 248,441 | | $ | 222,099 | | $ | 194,003 | |
其他资产 | |
| 54,612 | |
| 24,450 | |
| 18,308 | |
| 12,047 | |
| 45,249 | |
总资产 | |
| 407,157 | |
| 344,001 | |
| 266,749 | |
| 234,146 | |
| 239,252 | |
借款 | |
| 185,819 | |
| 152,050 | |
| 126,853 | |
| 94,075 | |
| 95,597 | |
总负债 | |
| 194,560 | |
| 159,946 | |
| 132,492 | |
| 99,071 | |
| 100,060 | |
总净资产 | | $ | 212,597 | | $ | 184,055 | | $ | 134,257 | | $ | 135,075 | | $ | 139,192 | |
其他数据: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
按公允价值计算的债务投资加权收益率 | |
| 14.6 | % |
| 16.7 | % |
| 15.3 | % |
| 15.1 | % |
| 14.9 | % |
按公允价值计算的所有投资的加权收益率 | |
| 13.9 | % |
| 15.7 | % |
| 13.9 | % |
| 14.0 | % |
| 14.4 | % |
期末投资组合公司数量: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
债务投资 | |
| 34 | |
| 35 | |
| 34 | |
| 33 | |
| 44 | |
权证投资 | |
| 60 | |
| 66 | |
| 67 | |
| 72 | |
| 78 | |
股权投资 | |
| 8 | |
| 9 | |
| 9 | |
| 6 | |
| 5 | |
其他投资 | |
| 2 | |
| 1 | |
| 4 | |
| 4 | |
| 2 | |
68
目录
项目七、财务总监管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本节中包含的信息应与本年度报告(表格10-K)中其他地方的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
新冠肺炎
世界各国政府仍然高度关注降低新冠肺炎进一步传播的风险,并继续管理自己对危机的应对,其中包括隔离、旅行限制和业务限制等措施。新冠肺炎已经造成了经济和金融中断,已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和我们投资组合公司的经营业绩乃至我们的经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况、流动性、我们投资组合公司的经营结果,进而影响我们的经营业绩,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,在提交10-K表格时无法预测。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,包含构成前瞻性陈述的陈述,这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,包括以下陈述:
● | 我们未来的经营业绩,包括我们现有债务投资、权证和其他投资的表现; |
● | 业务计划和战略的引入、退出、成功和时机; |
● | 经济和政治大势以及其他外部因素,包括当前的新冠肺炎疫情; |
● | 我们顾问的相对和绝对投资业绩和运营情况; |
● | 竞争加剧的影响; |
● | 我们打算进行的投资以及未来收购和资产剥离的影响; |
● | 不利于诉讼程序的解决; |
● | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景,包括我们和他们实现我们各自目标的能力,这是当前新冠肺炎疫情的结果; |
● | 技术变革的影响、程度和时机以及知识产权保护是否充分; |
● | 我们的监管结构和税收状况; |
● | 我们有能力获得并保持作为RIC和BDC的资格; |
● | 我们的现金资源和营运资金是否充足; |
● | 投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话); |
● | 利率波动对我们业绩的影响,特别是如果我们将杠杆作为投资策略的一部分; |
69
目录
● | 我们投资组合公司实现目标的能力; |
● | 与我们或我们的顾问相关的政府机构的立法和监管行动以及改革和监管监督或执法行动的影响; |
● | 我们与第三方的合同安排和关系; |
● | 我们获得资本和我们未来任何融资的能力; |
● | 我们的顾问有能力吸引和留住有才华的专业人士; |
● | 税务法例改变的影响,以及整体来说,我们的税务情况有何影响;及 |
● | 我们为资金不足的承诺提供资金的能力。 |
我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“寻求”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。我们不应对前瞻性陈述施加不适当的影响,因为我们的实际结果可能因任何原因与前瞻性陈述中预测的结果大不相同,包括“第11A项风险因素”和我们的年度报告Form 10-K中其他部分的因素。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们在本报告发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本Form 10-K年度报告中的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的或通过我们未来可能向SEC提交的报告所披露的任何其他信息,包括Form 10-Q的定期报告和Form 8-K的当前报告。
您应该明白,根据证券法第27A(B)(2)(B)条和(D)条以及交易所法第21E(B)(2)(B)条和(D)条,1995年私人证券诉讼改革法的“避风港”条款不适用于与本年度报告(Form 10-K)或我们根据交易法提交的任何季度报告相关的声明。
概述
我们是一家专业金融公司,向我们的目标产业中处于发展阶段的公司提供贷款和投资。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中获得当期收入,以及从我们在进行此类债务投资时收到的权证中获得资本增值,来最大化我们投资组合的总回报。我们专注于向风险资本和私募股权支持的公司以及我们目标行业的上市公司提供风险贷款,我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由第一留置权或第一留置权作为担保循环信贷额度或高级定期贷款的担保。截至2020年12月31日,我们按公允价值计算的债务投资组合中,100%(3.335亿美元)由高级定期贷款组成。风险贷款的典型特征是:(1)在对投资组合公司进行风险投资或股权投资之后进行担保债务投资,这一投资提供了现金来源,为投资组合公司在风险贷款项下的偿债义务提供资金;(2)风险贷款的优先顺序,这要求在股权投资者实现资本回报之前偿还风险贷款;(3)风险贷款的摊销相对较快;以及(4)贷款人收到认股权证或其他成功
我们是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司,已根据1940年法案选择作为BDC进行监管。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为守则M分节下的RIC。作为商业数据中心,我们必须遵守监管要求,包括对我们使用债务的限制。我们被允许并期望通过借款为我们的投资融资。1940年法案第61(A)条增加到1940年法案第61(A)(2)条,使BDC可以因SBCAA的颁布而将其资产覆盖要求从200%降至150%。这一规定允许BDC将其被允许产生的最大杠杆率提高一倍。根据1940年法案的定义,资产覆盖率为150%意味着BDC每持有100美元的净资产,就可以从借款和发行优先证券中筹集至多200美元。我们得到了批准
70
目录
从2018年10月30日起,我们的股东要求将我们的资产覆盖率要求从200%降至150%。我们可能使用的杠杆量将取决于我们在任何拟议借款时对市场状况和其他因素的评估。作为RIC,只要我们满足一定的收入来源、分配、资产多样化和其他要求,我们通常不需要为我们的投资公司应纳税所得额缴纳公司级所得税,而不考虑支付股息的任何扣减,以及我们为美国联邦所得税目的而作为股息分配给股东的净资本收益。
我们的前身Compass Horizon于2008年3月开始运营。我们成立于2010年3月,目的是收购Compass Horizon并继续其作为公共实体的业务。
我们的投资活动和日常运营由我们的顾问管理,并由我们的董事会监督,董事会中的大多数成员都是独立于我们的。根据投资管理协议,我们同意向我们的顾问支付基本管理费和为我们提供咨询服务的奖励费用。吾等亦已与吾等的顾问订立管理协议,根据该协议,吾等已同意向吾等的顾问偿还由吾等的顾问履行其在管理协议下的责任而产生的可分摊部分间接费用及其他开支。
投资组合构成和投资活动
下表显示了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日按投资类型划分的我们的投资组合:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| ||||||||||
| | | | | | 百分比 | | | | | | 百分比 |
| ||
| | 数量 | | 公平 | | 总计 | | 数量 | | 公平 | | 总计 |
| ||
|
| 投资 |
| 价值 |
| 投资组合 |
| 投资 |
| 价值 |
| 投资组合 |
| ||
| | (千美元) |
| ||||||||||||
债务投资 | | 34 | | $ | 333,495 | | 94.6 | % | 35 | | $ | 288,355 | | 90.2 | % |
认股权证 |
| 60 | |
| 14,031 |
| 4.0 |
| 66 | |
| 10,829 |
| 3.4 | |
其他投资 |
| 2 | |
| 1,700 |
| 0.5 |
| 1 | |
| 500 |
| 0.2 | |
权益 |
| 8 | |
| 3,319 |
| 0.9 |
| 9 | |
| 3,217 |
| 1.0 | |
HSLFI的股权 |
| — | |
| — |
| — |
| 1 | |
| 16,650 |
| 5.2 | |
总计 | | | | $ | 352,545 |
| 100.0 | % | | | $ | 319,551 |
| 100.0 | % |
71
目录
下表显示了截至2020年和2019年12月31日及截至12月31日的年度的证券投资活动总额:
| | 截至年底的年度 | ||||
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
开始投资组合 | | $ | 319,551 | | $ | 248,441 |
新债投资 | |
| 198,561 | |
| 200,832 |
再融资较少的债务投资 | |
| — | |
| (17,500) |
净新债投资 | |
| 198,561 | |
| 183,332 |
对受控关联投资的投资 | | | — | | | 1,900 |
收到的投资本金 | |
| (24,829) | |
| (17,369) |
提前付款 | |
| (121,429) | |
| (94,321) |
债务投资费的增加 | |
| 3,895 | |
| 3,865 |
新债投资费 | |
| (2,353) | |
| (2,669) |
新股本 | | | — | | | 240 |
为结算手续费收入而收到的认股权证 | | | 978 | | | — |
出售投资所得收益 | |
| (8,335) | |
| (4,548) |
受控关联投资的股息收入 | |
| 118 | |
| 2,236 |
来自受控关联投资的分配 | |
| — | |
| (715) |
投资已实现净亏损 | |
| (13,727) | |
| (4,192) |
投资未实现净增值 | |
| 313 | |
| 3,201 |
其他 | |
| (198) | |
| 150 |
结束投资组合 | | $ | 352,545 | | $ | 319,551 |
我们根据未偿还余额的预定摊销收到债务投资的付款。此外,我们还会在预定到期日之前收到部分债务投资的偿还。这些还款的频率或金额在不同时期可能会有很大波动。
72
目录
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们按行业划分的债务投资:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| ||||||
| | 债务 | | 百分比 | | 债务 | | 百分比 |
| ||
| | 投资于 | | 总计 | | 投资于 | | 总计 |
| ||
|
| 公允价值 |
| 投资组合: |
| 公允价值 |
| 投资组合: |
| ||
| | (千美元) |
| ||||||||
生命科学 | | | | | | | | | | | |
生物技术 | | $ | 44,121 |
| 13.2 | % | $ | 41,789 |
| 14.5 | % |
药物递送 | |
| — |
| — | |
| 1,533 |
| 0.6 | |
医疗器械 | |
| 107,726 |
| 32.3 | |
| 59,477 |
| 20.6 | |
技术 | |
| |
| | |
| |
| | |
通信 | |
| — |
| — | |
| 1,500 |
| 0.5 | |
与消费者相关 | |
| 59,022 |
| 17.7 | |
| 42,779 |
| 14.8 | |
数据存储 | |
| 22,953 |
| 7.0 | |
| 24,452 |
| 8.5 | |
互联网与媒体 | |
| 7,089 |
| 2.1 | |
| 22,504 |
| 7.8 | |
材料 | |
| 1,737 |
| 0.5 | |
| 8,410 |
| 2.9 | |
联网 | | | 9,738 | | 2.9 | | | — | | — | |
电源管理 | |
| — |
| — | |
| 11,207 |
| 3.9 | |
软体 | |
| 56,535 |
| 17.0 | |
| 51,069 |
| 17.7 | |
医疗保健信息和服务 | |
| |
| | |
|
|
|
| |
诊断 | | | 9,760 | | 2.9 | | | — | | — | |
其他医疗保健 | |
| 14,814 |
| 4.4 | |
| 9,771 |
| 3.4 | |
软体 | |
| — |
| — | |
| 13,864 |
| 4.8 | |
总计 | | $ | 333,495 |
| 100.0 | % | $ | 288,355 |
| 100.0 | % |
我们投资组合中最大的债务投资每年可能会有所不同,因为新的债务投资是发起的,现有的债务投资是偿还的。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们最大的五项债务投资占未偿还债务投资总额的28%。截至2020年12月31日、2020年或2019年12月31日,没有一项债务投资占我们总债务投资的10%以上。
债权投资资产质量
我们使用内部信用评级系统,将每项债务投资的评级从4分到1分,其中4分是最高信用质量评级,3分是标准风险等级。评级为2代表风险水平上升,虽然目前预计2级债务投资不会出现亏损,但未来可能会损失本金。评级为1代表信用质量恶化,本金损失的风险很高。我们的内部信用评级体系不是全国性的信用评级体系。有关内部信用评级体系的更详细说明,请参阅《第1项--业务》。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们的债务投资加权平均信用评级分别为3.2和3.1。下表显示了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日我们的债务投资组合按信用评级分类:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| ||||||||||
| | | | 债务 | | 百分比 | | | | 债务 | | 百分比 |
| ||
| | 数量 | | 投资于 | | 的债务 | | 数量 | | 投资于 | | 的债务 |
| ||
|
| 投资 |
| 公允价值 |
| 投资 |
| 投资 |
| 公允价值 |
| 投资 |
| ||
|
| (千美元) | | ||||||||||||
信用评级 | | | | | | | | | | | | | | | |
4 |
| 6 | | $ | 77,950 |
| 23.4 | % | 4 | | $ | 45,339 |
| 15.7 | % |
3 |
| 24 | |
| 240,933 |
| 72.2 |
| 26 | |
| 216,128 |
| 75.0 | |
2 |
| 3 | |
| 12,875 |
| 3.9 |
| 3 | |
| 24,888 |
| 8.6 | |
1 |
| 1 | |
| 1,737 |
| 0.5 |
| 2 | |
| 2,000 |
| 0.7 | |
总计 |
| 34 | | $ | 333,495 |
| 100.0 | % | 35 | | $ | 288,355 |
| 100.0 | % |
73
目录
截至2020年12月31日,共有1笔内部信用评级为1的债权投资,总成本为680万美元,总公允价值为170万美元。截至2019年12月31日,共有两笔内部信用评级为1的债权投资,总成本为570万美元,总公允价值为200万美元。
Horizon担保贷款基金I LLC
2018年6月1日,我们和Arena Sunset SPV,LLC,或Arena成立了一家合资企业,地平线担保贷款基金I,或HSLFI,直接或间接通过子公司进行投资,主要是以担保贷款的形式向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司进行投资。HSLFI是作为特拉华州的一家有限责任公司成立的,我们或Arena都没有出于财务报告的目的进行合并。于2020年4月21日,我们以1,710万美元购买了Arena在HSLFI的所有有限责任公司权益,包括但不限于欠Arena的未分配金额以及HSLFI债务投资的应计和未支付利息。此外,Arena在成交时获得了HSLFI或Horizon Funding I,LLC或HFI持有的权证的50%。截至2020年4月21日,HSLFI由我们全资拥有,HSLFI和HFI的资产和负债由我们与资产和负债合并。
HSLFI持有的投资按公允价值计量。截至2019年12月31日,HSLFI总资产为4830万美元。截至2019年12月31日,HSLFI的投资组合包括对8家投资组合公司的债务投资。截至2019年12月31日,HSLFI投资组合中对单个投资组合公司的最大投资本金总额为1130万美元,对HSLFI投资组合公司的五大投资总额为3030万美元。截至2019年12月31日,HSLFI没有非权责发生状态的投资。HSLFI投资于我们可能直接投资的同一行业的投资组合公司。
我们将现金或证券投资于HSLFI的投资组合公司,以换取HSLFI的有限责任公司股权。截至2019年12月31日,我们和Arena分别拥有HSLFI 50.0%的股权。我们最初的承诺是为HSLFI的2500万美元股权提供资金。截至2019年12月31日,有980万美元没有资金。截至2019年12月31日,我们对HSLFI的投资包括1520万美元的股权贡献。在2020年1月1日至2020年4月21日期间,没有来自HSLFI的分发。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI分配了140万美元。
此外,2018年6月1日,HSLFI签订了《销售和服务协议》。HFI与NYL票据持有人拥有或关联的几个实体签订了NYL融资机制,总收购价高达1.0亿美元,手风琴功能在HSLFI和NYL票据持有人的共同自由裁量权和协议下最高可达2亿美元。HFI发行的票据以HFI持有的所有投资为抵押,并允许预付利率最高可达合格债务投资本金总额的67%。这些纸币是根据契约发行的。在2020年6月5日之前,根据NYL融资机制发行的票据的利率是基于三年期美元中间市场掉期利率加上2.75%至3.25%的保证金,这取决于发行时此类票据的评级。截至2019年12月31日,纽约票据持有人以4.98%的利率预付了1,500万美元。
74
目录
下表显示了HSLFI在2020年1月1日至2020年4月21日期间、截至2019年12月31日的年度以及2018年6月1日至2018年12月31日期间的投资组合摘要:
| | 在过去的一段时间里 |
| | | | | 在这段期间内 | | |||
| | 2020年1月1日 | | | 在这一年里 | | | 2018年6月1日 | | |||
| | 穿过 |
| | 告一段落 | | | 穿过 | | |||
|
| 2020年4月21日 |
| | 2019年12月31日 |
| | 2018年12月31日 |
| |||
| | 美元(千美元) | | |||||||||
按公允价值计算的总投资 | | $ | — | | | $ | 34,829 | | | $ | 24,734 | |
平均债务投资的美元加权年化收益率(1) | |
| 14.3 | % | |
| 15.8 | % | |
| 12.9 | % |
HSLFI的投资组合公司数量 | |
| — | | |
| 10 | | |
| 4 | |
按公允价值计算的最大投资组合公司投资 | | $ | — | | | $ | 11,186 | | | $ | 8,154 | |
(1) | HSLFI计算任何期间的美元加权平均债务投资收益率,计算方法为:(1)该期间的总投资收入除以(2)在(A)紧接该期间第一天之前的日历月的最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天未偿还债务投资的公允价值的平均值。美元加权平均债务投资的收益率代表投资组合收益率,不反映HSLFI的支出。 |
下表显示了HSLFI截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的总组合投资活动:
| | 截至年底的年度 | | |
| | 2011年12月31日 | | |
|
| 2019 |
| |
| | (单位:千) | | |
开始投资组合 | | $ | 24,734 | |
新债投资 | |
| 19,727 | |
提前付款 | |
| (9,727) | |
债务投资费的增加 | |
| 311 | |
新债投资费 | |
| (188) | |
投资未实现净折旧 | |
| (28) | |
结束投资组合 | | $ | 34,829 | |
下表显示了HSLFI截至2019年12月31日的投资情况:
|
| |
| |
| 校长 |
| 成本 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1) | | 扇区 | | 投资类型(2)(3)(4) | | 金额 | | 投资(5) | | 价值 | |||
(千美元) | |||||||||||||
债务投资-生命科学 | | | | | | | | | | | | | |
凯尔逊公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | | $ | 2,500 | | $ | 2,464 | | $ | 2,464 |
|
| |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | | | 2,500 | | | 2,464 | | | 2,464 |
安可皮肤科公司(6)(7) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.50%;下限10.00%),3.00%ETP,4月1日到期) | |
| 5,000 | |
| 4,929 | |
| 4,929 |
野马生物公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;下限9.00%),5.00%ETP,10/1/22到期) | |
| 5,000 | |
| 4,924 | |
| 4,924 |
总债务投资-生命科学 |
| |
| | |
|
| |
| 14,781 | |
| 14,781 |
债务投资-科技 |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Bridge2 Solutions,LLC(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.4%;下限11.00%),2.00%ETP,9月1日到期) | |
| 500 | |
| 481 | | | 481 |
新签名美国公司(6)(7)(9) |
| 软体 |
| 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,7/1/22到期) | |
| 8,250 | |
| 8,163 | | | 8,163 |
|
| |
| 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,2/1/23到期) | |
| 3,000 | |
| 2,961 | |
| 2,961 |
Outbound Engine,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.00%ETP,7/1/23到期) | |
| 500 | |
| 491 | | | 491 |
Revate,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),3.00%ETP,6月1日到期) | |
| 4,000 | |
| 3,952 | |
| 3,952 |
总债务投资--技术 |
| |
| | |
|
| |
| 16,048 | |
| 16,048 |
债务投资-医疗保健信息和服务 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
75
目录
HealthEdge Software,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,10/1/23到期) | |
| 3,750 | |
| 3,709 | |
| 3,709 |
债务投资总额-医疗保健信息和服务 |
| | |
|
| |
| 3,709 | |
| 3,709 | ||
总债务投资 |
| |
| | |
|
| |
| 34,538 | |
| 34,538 |
| | | | | | | | | | | | | |
权证投资-生命科学 |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
凯尔逊公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 95,057份普通股认股权证 | | | | |
| 58 | |
| 6 |
安可皮肤科公司(6)(7) |
| 生物技术 |
| 503,626份优先股权证 | | | | |
| 38 | |
| — |
野马生物公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 72,046份普通股认股权证 | | | | |
| 45 | |
| 74 |
CSA Medical,Inc.(6)(7) |
| 医疗器械 |
| 17,751份优先股权证 | | | | |
| 2 | |
| 2 |
权证投资总额-生命科学 |
| |
| | | | | |
| 143 | |
| 82 |
权证投资-技术 |
|
|
|
| | | | |
|
| |
|
|
IntelPeer控股公司(6)(7) |
| 通信 |
| 2,081,934份优先股权证 | | | | |
| 82 | |
| 72 |
Bridge2 Solutions,LLC(6)(7) | | 软体 | | 2500份普通股认股权证 | | | | | | 18 | | | 34 |
BSI Platform Holdings,LLC(6)(7)(9) |
| 软体 |
| 562,500份优先股权证 | | | | |
| 77 | |
| 62 |
Outbound Engine,Inc.(6)(7) | | 软体 | | 4万份优先股权证 | | | | | | 5 | | | 6 |
Revinate Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 216,362份优先股权证 | | | | |
| 16 | |
| 18 |
权证投资总额-技术 |
| |
| | | | | |
| 198 | |
| 192 |
权证投资-医疗保健信息和服务 |
|
| | | | |
|
| |
|
| ||
HealthEdge Software,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 47,418份优先股权证 | | | | |
| 16 | |
| 17 |
权证投资总额-医疗保健信息和服务 |
| | |
|
| |
| 16 | |
| 17 | ||
权证投资总额 |
| |
| | |
|
| |
| 357 | |
| 291 |
| | | | | | | | | | | | | |
组合投资资产总额 |
| |
| | |
|
| | $ | 34,895 | | $ | 34,829 |
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资--不受限制的投资 |
| | |
|
| |
|
| |
|
| ||
美国银行货币市场存款账户(6) |
| | |
|
| | $ | 11,201 | | $ | 11,201 | ||
短期投资总额--不受限制的投资 |
| | |
|
| | $ | 11,201 | | $ | 11,201 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资-限制性货币市场基金 |
| | |
|
| |
|
| |
|
| ||
美国银行货币市场存款账户(6) |
| | |
|
| | $ | 138 | | $ | 138 | ||
短期投资总额-限制性货币市场基金 |
| | |
|
| | $ | 138 | | $ | 138 |
(1) | HSLFI的所有投资都是在根据美国法律组织的实体中进行的,并且主要营业地点在美国。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均以现金支付,每月到期,除非另有说明,且仅适用于HSLFI的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括期末付款或ETP,以及与投资相关的任何额外费用,如递延利息、承诺费或预付费。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内的利率是可变的。所有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务投资都基于一个月期LIBOR。对于每笔债务投资,提供了截至2019年12月31日的现行利率。 |
(3) | ETP是在适用债务投资到期日以现金支付的合同固定利息付款,包括任何预付款,除非另有说明,否则是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP债务投资的有效期内应计,并将被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 权证不会产生收益。 |
(5) | 对于债务投资,代表本金余额减去非应得收入。 |
(6) | 已被抵押为纽约金融机构的抵押品。 |
(7) | 这项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入进行估值的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | New Signature US,Inc.是BSI Platform Holdings,LLC的子公司。 |
76
目录
下表显示了截至2019年12月31日和2020年1月1日至2010年4月21日期间、截至2019年12月31日的年度以及2018年6月1日至2018年12月31日期间HSLFI的某些汇总财务信息:
| | 2011年12月31日 | |
|
| 2019 | |
| | (单位:千) | |
资产负债表选编信息 |
| |
|
按公允价值计算的总投资(费用为34895美元) | | $ | 34,829 |
现金和现金等价物 | |
| 503 |
货币市场基金的投资 | |
| 11,201 |
货币市场基金的限制性投资 | | | 138 |
应收利息 | |
| 477 |
其他资产 | |
| 1,109 |
总资产 | | $ | 48,257 |
| | | |
借款 | | $ | 14,955 |
其他负债 | |
| 126 |
总负债 | |
| 15,081 |
会员权益 | |
| 33,176 |
总负债和会员权益 | | $ | 48,257 |
| | 在这段期间内 | | | | 在这段期间内 | |||
| | 2020年1月1日 | | 在这一年里 | | 2018年6月1日 | |||
| | 穿过 | | 告一段落 | | 穿过 | |||
|
| 2020年4月21日 |
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 | |||
| | (单位:千) | |||||||
业务报表精选信息 | |
| | |
| | |
| |
投资利息收入 | | $ | 1,353 | | $ | 5,291 | | $ | 689 |
总投资收益 | | $ | 1,465 | | $ | 5,699 | | $ | 689 |
总费用 | | $ | 1,229 | | $ | 1,227 | | $ | 180 |
净投资收益 | | $ | 236 | | $ | 4,472 | | $ | 509 |
投资已实现净收益 | | $ | 120 | | | — | | $ | — |
投资未实现净折旧 | | $ | (392) | | $ | (28) | | $ | (37) |
经营所致净资产净(减)增 | | $ | (36) | | $ | 4,444 | | $ | 472 |
77
目录
地平线技术财务公司的综合经营业绩
作为BDC和RIC,我们的业务受到某些限制,包括1940年法案和守则施加的限制。以下描述的综合运营结果可能不代表我们在未来期间报告的结果。
下表显示了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营业绩:
| | 截至年底的年度 | |||||||
| | 2011年12月31日 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (单位:千) | |||||||
总投资收益 | | | 46,035 | | $ | 43,125 | | $ | 31,090 |
总费用 | |
| 25,064 | |
| 24,264 | |
| 18,374 |
免收绩效奖励费用 | |
| — | |
| (1,848) | |
| (1,184) |
净费用 | |
| 25,064 | |
| 22,416 | |
| 17,190 |
消费税前净投资收益 | |
| 20,971 | |
| 20,709 | |
| 13,900 |
消费税拨备 | |
| 222 | |
| 239 | |
| 34 |
净投资收益 | |
| 20,749 | |
| 20,470 | |
| 13,866 |
投资已实现(亏损)净收益 | |
| (14,698) | |
| (4,173) | |
| 645 |
投资未实现净增值(折旧) | |
| 313 | |
| 3,201 | |
| (1,501) |
经营所致净资产净增 | | $ | 6,364 | | $ | 19,498 | | $ | 13,010 |
按公允价值计算的平均债务投资 | | $ | 313,478 | | $ | 244,940 | | $ | 200,911 |
平均未偿还借款 | | $ | 174,876 | | $ | 135,419 | | $ | 99,415 |
由于各种原因(包括确认已实现的损益和投资的未实现增值和折旧),业务净资产的净增长在不同时期可能会有很大不同。因此,对运营导致的净资产净增长进行年度比较可能没有意义。
投资收益
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度总投资收入增加了290万美元,增幅为6.7%,达到4600万美元。在截至2020年12月31日的一年中,总投资收入主要包括4,220万美元的投资利息收入,其中包括1,030万美元的始发费和ETP收入,370万美元的手续费收入和10万美元的股息收入。与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年,债务投资的利息收入增加了510万美元,增幅为13.8%,达到4220万美元。与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的投资利息收入增加,主要是因为我们的债务投资组合的平均规模增加了6850万美元,或28.0%,部分被一个月期LIBOR的下降所抵消,LIBOR是我们许多可变利率债务投资的基本利率。费用收入,包括成功费用、其他费用和债务投资的预付费收入,与截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的一年中减少了10万美元,降幅为2.1%,降至370万美元,这主要是由于收到的本金预付款赚取的费用减少。
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度总投资收入增加了1200万美元,增幅为38.7%,达到4310万美元。截至2019年12月31日的年度,总投资收入主要包括3,710万美元的投资利息收入,其中包括1,040万美元的创始费用和ETP增加收入,380万美元的手续费收入和220万美元的股息收入。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,债务投资的利息收入增加了830万美元,增幅为28.8%,达到3710万美元。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度投资利息收入增加,主要是由于我们的债务投资组合的平均规模增加了4400万美元,或21.9%,以及收到的更高本金预付款所赚取的加速费用增加。费用收入,包括成功费用、其他费用和债务投资的预付款收入,与截至2018年12月31日的年度相比,增加了180万美元,即85.6%,达到380万美元,这主要是由于收到的较高本金预付款赚取的费用增加。
78
目录
下表显示了我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的美元加权年化收益率:
| | 截至年底的年度 | | ||||
| | 2011年12月31日 |
| ||||
投资类型: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
债务投资(1)(2) |
| 14.6 | % | 16.7 | % | 15.3 | % |
HSLFI的股权和债务投资(1)(3) |
| 14.5 | % | 16.7 | % | 15.2 | % |
HSLFI的股权(1)(4) |
| — | % | 16.2 | % | 9.0 | |
所有投资(1)(5) |
| 13.9 | % | 15.7 | % | 13.9 | % |
(1) | 我们计算任何期间平均投资类型的美元加权年化收益率为(1)该期间的总相关投资收益除以(2)除以(2)在(A)紧接该期间第一天之前的日历月的最后一天和(B)该期间内每个日历月的最后一天未偿还的投资类型的公允价值的平均值。平均投资类型的美元加权年化收益率高于投资者将意识到的水平,因为它没有反映我们的费用或投资者支付的任何销售负担。 |
(2) | 不包括截至2020年4月21日的HSLFI股权、权证、股权和其他投资的任何收益。相关投资收入包括债务投资的利息收入和手续费收入。 |
(3) | 不包括权证、股权和其他投资的任何收益。相关投资收入包括截至2020年4月21日的HSLFI股权股息收入、债务投资利息收入和手续费收入。 |
(4) | 不包括债务投资、权证、股权和其他投资的任何收益。相关投资收入包括截至2020年4月21日的HSLFI股权股息收入。 |
(5) | 包括截至2020年4月21日的HSFLI股权收益、债务投资、权证、股权和其他投资。相关投资收入包括利息收入、手续费收入和股息收入。 |
投资收入,包括利息收入和债务投资费用,在偿还大额债务投资时可能会有很大波动。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,五大债权投资的利息收入合计分别占投资收入的23%、17%和25%。
费用
与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年,净支出增加了260万美元,增幅为11.8%,达到2510万美元。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度净支出增加了520万美元,增幅为30.4%,达到2240万美元。每个时期的总费用包括利息费用、基地管理费、奖励和管理费、专业费以及一般和管理费。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年的利息支出增加了130万美元,增幅为16.1%,达到970万美元。包括债务发行成本摊销在内的利息支出增加,主要是因为平均借款增加3950万美元,或29.1%,但被我们实际债务成本的降低所抵消。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度的利息支出增加了200万美元,增幅为30.9%,达到830万美元。包括债务发行成本摊销在内的利息支出增加,主要是由于平均借款增加3600万美元,增幅为36.2%,但LIBOR的下降部分抵消了这一增长。
与截至2019年12月31日的年度相比,2020年12月31日的基本管理费支出增加了90万美元,增幅为16.2%,达到650万美元,这主要是由于截至2019年12月31日的年度,平均总资产减去现金的金额增加了5640万美元,增幅为19.8%。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度的基本管理费支出增加了100万美元,增幅为21.4%,达到560万美元,这主要是由于我们截至2019年12月31日的年度的投资组合平均规模比截至2018年12月31日的年度增加了4400万美元,增幅为21.9%。
79
目录
2019年3月5日,我们的顾问不可撤销地放弃了从2019年1月1日至2019年12月31日期间收到的与之前根据投资管理协议可能有权获得的递延金额相关的奖励费用。这类减免的奖励费用将不予退还。在截至2019年12月31日的财年中,我们的顾问免除了180万美元的绩效激励费用,否则我们的顾问将获得这笔费用。这导致截至2019年12月31日的财年减少了180万美元的支出和额外的净投资收入。
2018年3月6日,我们的顾问不可撤销地放弃了从2018年1月1日至2018年12月31日期间收到的与之前根据投资管理协议可能有权获得的递延金额相关的奖励费用。这类减免的奖励费用将不予退还。在截至2018年12月31日的财年中,我们的顾问免除了120万美元的绩效激励费用,否则我们的顾问将赚取这笔费用。这导致截至2018年12月31日的财年减少了120万美元的支出和额外的净投资收入。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,绩效激励费用支出增加了10万美元,增幅为1.3%,达到520万美元。这一增长是由于截至2020年12月31日的年度的奖励前费用净投资收入比截至2019年12月31日的年度增加了30万美元,即1.3%。与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度,扣除上述豁免后的绩效激励费用支出增加了190万美元,增幅为59.5%,达到510万美元。此增长是由于(I)截至2019年12月31日止年度的奖励费用净投资收入较截至2018年12月31日的年度增加850万美元,或49.9%;及(Ii)截至2019年12月31日止年度的奖励费用上限及递延机制计算的奖励费用上限较截至2018年12月31日的年度增加。由于在适用季度和之前11个完整日历季度支付的累计激励费用超过累计激励费用净回报的20%,截至2018年12月31日的年度,激励费用净投资收入的激励费用受激励费用上限的约束。
在2020年和2019年,我们选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一纳税年度,并对此类收入缴纳4%的消费税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度,我们选择结转超过当前年度分配的应税收入,分别为620万美元和650万美元。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,应交消费税为20万美元。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,行政费用支出、专业费用以及一般和行政费用分别为370万美元、340万美元和300万美元。
已实现损益净额和未实现升值和折旧净额
投资的已实现收益或亏损是通过偿还或出售净收益与我们投资的成本基础之间的差额来衡量的,而不考虑以前确认的未实现增值或贬值。投资的已实现收益或亏损包括在此期间冲销的投资,扣除回收后的净额。投资未实现增值或未实现折旧的净变化主要反映报告期内有价证券投资公允价值的变化,包括在实现损益时冲销以前记录的未实现增值或折旧。
在截至2020年12月31日的一年中,我们实现了总计1470万美元的净亏损,这主要是因为我们结算了五项债务投资的已实现亏损,部分被我们行使和出售六家投资组合公司的权证所获得的对价的已实现收益所抵消。在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了总计420万美元的净亏损,这主要是由于我们的一项特许权使用费协议到期和出售我们的一项许可协议(包括在其他投资中),但出售我们在一家投资组合公司的股权投资的收益以及我们在出售三家投资组合公司时终止认股权证所收到的对价部分抵消了这一亏损。在截至2018年12月31日的年度内,我们实现了总计60万美元的净收益,这主要是由于行使认股权证时出售股权所实现的收益。
在截至2020年12月31日的年度内,我们录得总计30万美元的投资未实现净增值,这是由于我们的权证投资的未实现增值被我们债务的未实现折旧所抵消。
80
目录
和股权投资。在截至2019年12月31日的一年中,我们录得总计320万美元的投资未实现净增值,这是由于我们的一项股权投资的未实现增值,以及我们的一项特许权使用费协议到期(包括在其他投资中)之前记录的未实现折旧的逆转,但我们的一项债务投资的未实现折旧部分抵消了这一点。在截至2018年12月31日的一年中,由于我们权证和上市公司股权投资的未实现折旧,我们记录了总计150万美元的投资未实现净折旧。
流动性和资本资源
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们对货币市场基金的现金和投资分别为4670万美元和1630万美元。现金和货币市场基金的投资可用于为新的投资提供资金,减少借款,支付费用,回购普通股和支付分配。此外,截至12月31日、2020年和2019年,我们对货币市场基金的限制性投资为110万美元。对货币市场基金的限制性投资可用于支付我们的资产支持票据或我们的NYL贷款的每月利息和本金。我们的主要资金来源来自我们的公共和私人股本发行、使用我们的信贷安排以及发行我们的公共债券。
2019年3月26日,我们完成了200万股普通股的后续公开发行,公开发行价为每股12.14美元,扣除承销佣金和折扣等发行费用后,我们获得的净收益总额为2310万美元。
2019年8月2日,我们与高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和B.Riley FBR,Inc.(每个人都是“销售代理”,统称为“销售代理”)签订了一项按市场交易(ATM)的销售协议(“优先股权分配协议”)。优先股权分配协议规定,我们可以不时通过销售代理提供和出售普通股,金额和时间由我们决定,相当于我们价值高达5000万美元的普通股。
于2020年7月30日,吾等终止优先股权分销协议,并与销售代理订立新的自动柜员机销售协议(“股权分销协议”)。根据优先股权分配协议可供发行的剩余股份不再可供发行。股权分配协议规定,我们可以不时通过销售代理提供和出售价值高达1.00亿美元的普通股,金额和时间由我们决定。我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易或根据证券法第415条规则定义的“场内交易”进行,包括直接在纳斯达克或类似证券交易所进行的销售,或在交易所以外的做市商进行的销售,价格与现行市场价格或谈判价格有关。
在截至2020年12月31日的年度内,我们根据优先股权分配协议和股权分配协议出售了3,702,500股普通股。同期,我们从这些销售中获得的累计净收益总额约为4460万美元,其中包括100万美元的发售费用。在截至2019年12月31日的年度内,我们根据优先股权分配协议出售了2,012,844股普通股。同期,我们从这些销售中获得的累计净收益总额约为2400万美元,其中包括60万美元的发售费用。
2020年4月24日,我们的董事会延长了之前授权的股票回购计划,允许我们以低于我们最新合并财务报表中报告的每股资产净值的价格回购最多500万美元的普通股。根据回购计划,我们可以(但没有义务)不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行普通股的股票。我们的任何回购都将遵守交易所法案下规则10b-18的要求以及1940年法案的任何适用要求。除非得到我们董事会的延长,否则回购计划将于2021年6月30日早些时候终止,或回购我们500万美元的普通股。在截至12月31日、2020年、2019年和2018年的年度内,我们没有回购我们的普通股。从股票回购计划开始到2020年12月31日,我们在公开市场上以11.22美元的平均价格回购了167,465股普通股,总成本为190万美元。
81
目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日,关键贷款项下的未偿还本金余额分别为2,800万美元和1,700万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在关键贷款下的借款能力分别为9700万美元和1.08亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根据现有条款和预付利率,分别有2,480万美元和2,420万美元可供借款。
截至2020年12月31日,NYL贷款下的未偿还本金余额为2230万美元。截至2020年12月31日,我们在NYL贷款机制下的借款能力为7770万美元。截至2020年12月31日,根据现有条款和预付利率,可供借款的资金为90万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的经营活动使用了2530万美元的现金,同期我们的融资活动提供了5570万美元的现金。我们的经营活动主要使用现金购买投资组合公司的投资,部分被我们债务投资收到的本金所抵消。在扣除承销佣金、折扣和其它发售费用后,我们的融资活动提供的现金主要来自我们的信贷贷款预付款和通过我们的自动取款机出售股票,净收益为4460万美元,部分抵消了使用现金偿还我们的关键贷款和向我们的股东支付分配。
截至2019年12月31日的年度,我们的经营活动使用了5,140万美元的现金,同期我们的融资活动提供了5,620万美元的现金。我们的经营活动主要使用现金购买投资组合公司的投资,部分被我们债务投资收到的本金所抵消。我们的融资活动主要通过后续公开发行股票和我们的自动取款机提供现金,净收益为4710万美元,扣除承销佣金、折扣和其他发售费用以及完成我们的资产支持票据后,部分被使用现金支付给股东的分配所抵消。
截至2018年12月31日的年度,我们的经营活动使用了1,210万美元的现金,同期我们的融资活动提供了1,810万美元的现金。我们的经营活动主要使用现金进行投资组合公司和HSLFI的投资,部分抵消了我们债务投资的本金支付。我们的融资活动提供的现金主要来自我们的关键贷款的预付款,部分被偿还我们的关键贷款和向我们的股东支付分配所抵消。
我们可用资金的主要用途是对投资组合公司进行债务投资,并用于一般公司目的。我们希望根据需要和市场条件,机会性地筹集额外的股本和债务资本,以支持我们未来的增长,使之达到1940年法案允许的程度。
为了保持作为RIC的税收,我们打算将我们投资公司的全部或几乎所有应税收入分配给我们的股东。此外,作为BDC,我们被要求保持至少150%的资产覆盖率。这一要求限制了我们可以借到的金额。
我们相信,我们目前的现金、运营产生的现金以及我们信贷安排提供的资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出承诺。
82
目录
活期借款
下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的借款情况:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 总计 |
| 天平 |
| 未使用 |
| 总计 |
| 天平 |
| 未使用 | ||||||
| | 承诺 | | 杰出的 | | 承诺 | | 承诺 | | 杰出的 | | 承诺 | ||||||
| | (单位:千) | ||||||||||||||||
密钥设施 | | $ | 125,000 | | $ | 28,000 | | $ | 97,000 | | $ | 125,000 | | $ | 17,000 | | $ | 108,000 |
NYL设施 | | | 100,000 | | | 22,250 | | | 77,750 | | | — | | | — | | | — |
资产担保票据 |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
| | — |
2022年票据 |
| | 37,375 |
| | 37,375 |
| | — |
| | 37,375 |
| | 37,375 |
| | — |
未计发债成本的合计 |
| | 362,375 |
| | 187,625 |
| | 174,750 |
| | 262,375 |
| | 154,375 |
| | 108,000 |
可归因于定期借款的未摊销债务发行成本 |
| | — |
| | (1,806) |
| | — |
| | — |
| | (2,325) |
| | — |
未偿还借款总额,净额 | | $ | 362,375 | | $ | 185,819 | | $ | 174,750 | | $ | 262,375 | | $ | 152,050 | | $ | 108,000 |
我们签订了2013年11月4日生效的关键设施。Key Facility的利率以一个月期LIBOR加利差3.25%为基准,LIBOR下限为1.00%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,LIBOR利率分别为0.14%和1.76%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有效利率分别为4.25%和4.94%。密钥设施要求支付一笔未使用的线路费用,金额相当于该设施每年可用的任何未借入金额的0.50%。
Key Facility有一个手风琴功能,允许将总贷款承诺增加到1.5亿美元。2020年6月29日,我们修订了关键贷款,其中包括将伦敦银行同业拆借利率下限从0.75%修订为1.00%,并将我们可以根据关键贷款申请垫款的期限(“循环期”)延长至2021年9月30日。Key Facility以Credit II持有的债务投资为抵押,并允许预付率高达Credit II持有的合格债务投资的50%(50%)。Key Facility包含的契约除其他外,要求我们保持最低净值,将Key Facility的债务投资限制在某些合格债务投资的标准,并遵守相关贷款协议中定义的投资组合公司集中度限制。在循环期过后,我们不能要求新的预付款,我们必须在必要的日期、时间和金额偿还Key Facility项下的未偿还预付款,以保持遵守Key Facility的条款和条件,特别是Key Facility的本金余额不超过我们对我们投资组合公司的合格债务投资本金余额总额的50%(50%)的条件。关键贷款的到期日是2023年4月6日,也就是关键贷款下所有未偿还预付款到期和支付的日期。
2017年9月29日,我们发行和出售了本金总额为3250万美元的2022年债券,2017年10月11日,根据承销商购买额外债券的30天选择权,我们额外出售了490万美元的2022年债券。2022年债券的指定到期日为2022年9月15日,我们可以选择在2019年9月15日或之后随时或不时赎回全部或部分债券,赎回价格为每种证券25美元,外加应计未付利息。2022年债券的利息为年息6.25%,分别在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季支付。2022年债券是我们的直接无担保债务,(1)与我们现在和未来的无担保债务享有同等的偿付权;(2)它们的偿付权优先于我们明确规定从属于2022年债券的任何未来债务;(3)它们实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括最初无担保的债务,我们随后对其提供担保),但以担保此类债务的资产价值为限,以及(截至2020年12月31日,我们实质上遵守了2022年票据的条款。2022年发行的票据在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“HTFA”。
2019年8月13日,资产支持票据由2019-1信托根据票据购买协议发行,日期为2019年8月13日,由我们和Keybanc Capital Markets Inc.作为初始买家在我们和Keybanc Capital Markets Inc.之间发行,并由向我们的某些投资组合公司发放的贷款池支持,并由这些投资组合公司的某些资产担保,由我们提供服务。资产支持票据的利息将在可用资金范围内按固定利率支付,利率为
83
目录
年息4.21厘。资产支持票据的再投资期为两年,声明到期日为2027年9月15日。资产支持票据于2019年8月13日被晨星信用评级公司(Morningstar Credit Ratings,简称LLC)评为A+(SF)级。*自2019年8月13日以来,评级没有变化。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,资产支持票据的未偿还本金余额为1.00亿美元。
根据资产支持票据的条款,吾等须维持储备现金结余,资金来自出售资产支持票据所得款项,该等款项可用于支付资产支持票据的每月利息及本金付款。该公司已将这些基金分开,并将其归类为货币市场基金的限制性投资。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,限制性投资分别约为100万美元和110万美元。
2020年4月21日,我们收购了竞技场在HSLFI的全部有限责任公司权益。HFI是HSLFI的全资子公司。HFI与NYL票据持有人签订了NYL设施,总收购价高达1.0亿美元,在HSLFI和NYL票据持有人的共同自由裁量权和协议下,手风琴功能高达2亿美元。2018年6月1日,HSLFI根据销售和服务协议向HFI出售或出资向某些投资组合公司发放的某些担保贷款。HFI发行的任何票据都以HFI持有的所有投资为抵押,并允许预付率高达合格债务投资本金总额的67%。
2020年6月5日,HFI修改了NYL设施,将投资期延长至2022年6月5日。投资期之后将有五年的摊销期限。规定的最终付款日期延长至2027年6月15日,视投资期是否延长而定。根据NYL融资机制发行的票据的利率是基于三年期美元中间市场掉期利率加上3.55%至5.15%之间的保证金,并有利率下限,这取决于发行时此类票据的评级。任何取得额外进展的义务都是以某些条件的发生为条件的,这些条件已于2020年6月26日得到满足。截至2020年12月31日,向票据持有人发行的票据总额为2,230万美元,利率为4.60%。
其他资产
截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,其他资产分别为190万美元和150万美元,主要由发债成本和预付费用组成。
合同义务和表外安排
下表显示了截至2020年12月31日我们的重大合同付款义务和表外安排:
| | 按期到期付款 | |||||||||||||
|
| | |
| 少于 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 在5点之后 | ||||
| | 总计 | | 1年 | | 年数 | | 年数 | | 年份 | |||||
| | (单位:千) | |||||||||||||
借款 | | $ | 187,625 | | $ | 9,716 | | $ | 142,097 | | $ | 35,812 | | $ | — |
资金不足的承付款 | |
| 91,500 | |
| 68,000 | |
| 23,500 | |
| — | |
| — |
总计 | | $ | 279,125 | | $ | 77,716 | | $ | 165,597 | | $ | 35,812 | | $ | — |
在正常的业务过程中,我们是存在表外风险的金融工具的当事人。这主要包括以贷款的形式向我们的投资组合公司提供信贷的无资金承诺。向投资组合公司提供资金的无资金承诺没有反映在我们的资产负债表上。我们没有资金的承诺有时可能很重要。截至2020年12月31日,我们有9150万美元的此类无资金承诺。这不包括未拔出的左轮手枪承诺。这些承诺受到与我们资产负债表上持有的金融工具相同的承保和持续投资组合维护要求的约束。此外,这些承诺往往受到财务或非财务里程碑以及其他借款条件的制约,这些条件必须在做出承诺之前实现。由于这些承诺额可能到期而无法提取,因此总承诺额不一定代表未来的现金需求。我们定期监测我们的无资金承诺以及预期的再融资、到期日和筹资情况,以确保我们有足够的流动性来
84
目录
为此类资金不足的承诺提供资金。截至2020年12月31日,我们有理由相信我们的资产将提供足够的财务资源来履行我们所有未出资的承诺。
除信贷安排外,根据我们与顾问签订的投资管理协议,我们还有某些承诺。我们已同意支付投资咨询和管理服务费,由两部分组成(1)基础管理费,相当于我们总资产价值减去现金或现金等价物的一个百分比,以及(2)两部分激励费。我们还与我们的顾问签订了担任管理员的合同。管理协议项下的付款相当于根据我们的顾问在履行协议项下义务时的管理费用的可分配部分而支付的金额,包括租金、费用和其他费用,包括我们的首席财务官和首席合规官及其各自员工的薪酬的可分配部分。有关我们的投资管理协议和管理协议的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注3。
分配
我们必须满足一定的收入来源、资产多元化和年度分配要求,才能符合RIC的资格和纳税要求。一般来说,为了符合RIC的资格,我们必须在每个纳税年度从股息、利息、某些证券的付款、贷款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、从某些上市合伙企业获得的收入或与其股票或其他证券投资业务获得的其他收入中获得至少90%的总收入。我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足一定的资产多元化要求。如果不能在季度的最后一天满足这些多元化要求,可能会导致我们不得不迅速处置某些投资,以防止失去RIC地位。任何此类处置都可能在不利的价格或时间进行,并可能导致我们遭受重大损失。
此外,为了作为RIC纳税,并避免对我们在任何纳税年度分配给股东的收入和收益征收公司级税,根据守则,我们必须在每个纳税年度从合法可供分配的资产中向股东分配股息,金额一般至少等于我们的普通净收入和超过长期净资本损失的净短期资本利得(如果有的话)之和的90%。此外,为了避免征收美国联邦消费税,我们必须就每个日历年向我们的股东分配至少相当于我们日历年净普通收入的98%(考虑到某些延期和选举)的股息;截至该日历年10月31日的一年期间,我们资本利得净收入的98.2%(经某些普通亏损调整);以及前几个历年的任何普通净收入和资本利得净收入,这些净收入在这些历年没有分配,而且我们以前没有招致任何美国联邦所得税。如果我们因任何原因不符合RIC的资格并缴纳公司税,由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。这样的失败将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。此外,我们可能被要求确认未实现的收益,产生大量的税收和利息,并进行大量的分配,以重新获得RIC的资格。我们不能向股东保证他们会收到任何分配。
如果我们在一个纳税年度的应税收益低于我们就该纳税年度向股东分配的总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细审查分配付款附带的任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。
我们对我们的普通股股东采取了“选择退出”的做法。因此,如果我们宣布一项分配,那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,除非股东明确“选择退出”我们的点滴计划。如果股东选择退出,该股东将获得现金分配。虽然以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常要缴纳美国联邦、州和地方税,但参与我们DIP计划的股东将不会收到任何相应的现金分配,用来支付任何此类适用的税款。如果我们的普通股交易价格高于资产净值,以我们普通股额外股份的形式获得分配的股东将被视为获得了相当于
85
目录
我们普通股的这类股票的公平市场价值。我们可以利用新发行的股票来实施点滴计划,也可以在公开市场购买与我们在点滴计划下的义务相关的股票。
关联方交易
我们已经与顾问签订了投资管理协议。该顾问根据1940年修订的“投资顾问法案”注册为投资顾问。我们的投资活动由顾问管理,并由董事会监督,董事会多数为独立董事。根据投资管理协议,我们同意向顾问支付基本管理费和激励费。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五年中,根据投资管理协议,顾问分别赚取了1,160万美元、1,070万美元和780万美元。
Horizon Technology Finance Projecals LLC f/k/a Horizon Technology Finance,LLC(“汉能薄膜发电委托人”)拥有该顾问公司超过70%(70%)的股份。我们的首席执行官,小罗伯特·D·波默罗伊(Robert D.Pomeroy,Jr.)我们的总裁杰拉尔德·A·米肖(Gerald A.Michaud)拥有汉能薄膜发电公司100%(100%)的股份。凭借他们在汉能薄膜发电委托人的所有权权益,阿尔伯特·波默罗伊先生和米肖先生控制着我们的顾问公司。
我们亦已与顾问签订管理协议。根据管理协议,吾等已同意向顾问偿还吾等因履行其在管理协议下的责任而招致的应分摊部分间接费用及其他开支,包括租金及吾等应分摊的首席财务官及首席合规官及其各自职员的补偿成本及相关开支。此外,根据管理协议的条款,顾问为我们提供进行日常运营所需的办公设施和行政服务。根据管理协议,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内,顾问分别赚取100万美元、90万美元和70万美元。
汉能薄膜发电委托人已向该公司授予使用“Horizon Technology Finance”名称的非独家、免版税许可。
我们相信,我们从与顾问的关系中获益良多。我们的顾问可能会以与我们相同的投资策略管理其他投资工具或顾问基金。Advisor可能会为我们提供与Advisor基金共同投资的机会。根据1940年法案,如果没有收到美国证券交易委员会的豁免救济,我们和我们的附属公司将被禁止共同投资于谈判投资。2017年11月27日,我们获得了SEC的豁免,允许我们在符合某些条件的情况下与Advisor基金共同投资。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。除了下面的讨论之外,我们还在合并财务报表的附注中描述了我们的重要会计政策。
我们已确定以下项目为关键会计政策。
投资的估值
投资按公允价值记录。我们的董事会决定我们证券投资的公允价值。我们根据主题820将公允价值应用于我们基本上所有的投资,公允价值计量财务会计准则委员会(FASB)修订后的会计准则编纂(ASC)建立了一个用于计量公允价值的框架,并要求披露公允价值计量。我们已根据估值技术的优先顺序,将按公允价值列账的投资分类为三级公允价值等级。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的基于市场的计量,而不是特定于实体的计量。因此,当市场假设不是现成的时候,我们自己的
86
目录
假设被设定为反映管理层认为市场参与者将在计量日期为金融工具定价时使用的假设。
可观察到的投入的可获得性可能会因金融工具的不同而有所不同,并受到多种因素的影响,例如,产品的类型、产品是否为新产品、产品是在活跃的交易所还是在二级市场交易以及当前的市场状况。在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。层次结构中的三个类别如下:
1级 | 相同资产和负债的活跃市场报价。 |
2级 | 1级价格以外的可观察输入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价以及所有重要输入均可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的基于模型的估值技术。 |
3级 | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具,以及其公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
本董事会根据管理层、审核委员会及独立估值公司的意见,真诚地厘定投资的公允价值,而管理层、审核委员会及独立估值公司根据本董事会的估值政策及一贯应用的估值程序,在没有现成市场报价的情况下,在本董事会的指示下协助每项有价证券投资的估值,最少一次。董事会在每个财政季度末进行这一估值过程,对于没有现成市场报价的投资组合公司,我们对其估值的25%(基于公允价值)将由独立估值公司进行审查。
收入确认
债务投资的利息根据适用于未偿还本金的合同利率应计并计入收入中。利息收入是使用一种方法来确定的,这种方法导致了未偿还本金的水平回报率。一般来说,当一项债务投资逾期90天或更长时间,或者如果我们预计不会收到利息和本金偿还,债务投资被置于非权责发生状态,利息收入的确认可能会停止。非应计债务投资收到的利息支付可按现金基础确认为收入,或根据管理层在将债务投资置于非应计状态时的判断而计入本金。在截至2020年12月31日的年度,我们确认从一家投资组合公司收到的0.03万美元利息支付为利息收入,该公司的债务投资处于非权责发生制状态。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们没有确认任何非权责发生状态的债务投资利息收入。
我们在正常的业务过程中从借款人那里收取各种费用,包括咨询费、承诺费、修改费、未使用费、成功费和预付费。在少数情况下,我们还可能收到在交易终止时赚取的不可退还的押金。债务投资发端费用扣除某些直接发端成本后递延,并与非劳动收入一起摊销,作为债务投资各自期限内的水平收益率调整。所有其他收入在赚取时记入收入。有多项债务投资的交易对手债务投资承诺的费用根据每项债务投资的相对公允价值分配给每项债务投资。当债务投资被置于非权责发生制状态时,相关费用和非劳动收入的摊销将停止,直到债务投资恢复应计状态。
某些债务投资协议还要求借款人支付一笔ETP,该ETP在债务投资的整个生命周期内应计入收入中,前提是预计将收取此类金额。如果没有足够的价值来支持应计收入,或者如果我们预计借款人没有能力支付所有到期的本金和利息,我们通常会停止累算收入。
87
目录
对于几乎所有的借贷安排,我们都会收到从借款人手中购买股票的认股权证。我们使用Black-Scholes估值模型将认股权证记录为授予日按估计公允价值计算的资产。我们将认股权证视为贷款费用,并在授权日将其记录为非应得收入。根据我们的收入确认政策,非劳动收入在相关债务投资的合同期内确认为利息收入。认股权证发行后,也使用Black-Scholes估值模型按公允价值计量。对公允价值的任何调整都通过收益计入投资未实现净收益或净亏损。出售认股权证或者行使认股权证取得的股票的损益,确认为投资的已实现损益。
在2020年4月21日及之后合并HSLFI的投资之前,HSLFI的分配在分配时进行了评估,以确定分配是否应记录为股息收入或资本回报。一般来说,我们不会将HSLFI的分配记录为股息收入,除非在分配之前HSLFI有足够的累计税基收益和利润。被归类为资本回报的分配被记录为投资成本基础的减少。从2020年1月1日到2020年4月21日,没有来自HSLFI的分发。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI向我们分配了70万美元归类为股息收入。从2018年6月1日(HSLFI开始运营)到2018年12月31日,HSLFI向我们分配了30万美元归类为股息收入。
出售投资或确定投资余额或部分投资不能收回的已实现损益,使用特定的识别方法计算。我们通过计算偿还或出售的净收益与投资的摊销成本基础之间的差额来衡量已实现的损益。未实现升值或未实现折旧的净变化反映了报告期内我们组合投资的公允价值的变化,包括在实现收益或亏损时对以前记录的未实现升值或折旧的任何逆转。
所得税
我们已选择被视为守则M分节下的RIC,并以符合适用于RICS的税收待遇的方式运作。为了符合RIC的资格,并避免对我们分配给股东的金额征收公司级的美国联邦所得税等,我们必须满足某些收入来源和资产多样化的要求,并且我们必须在每个纳税年度从合法可供分配的资产中及时向我们的股东分配股息,金额一般至少等于我们投资公司应税收入的90%,根据准则的定义,并在不考虑支付股息的任何扣减的情况下确定。除其他事项外,我们已经并打算继续向我们的股东进行必要的分配,这通常将免除我们在美国联邦所得税方面的任何实质性责任。
根据一个纳税年度的应税收入水平,我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度,并根据需要对这些收入征收4%的消费税。在我们确定本年度估计的年度应税收入将超过估计的本年度分配的范围内,我们将对估计的超额应税收入应计消费税,如果有的话,作为应税收入的收入。
我们根据ASC主题740评估在准备我们的纳税申报单的过程中采取的税收立场以确定该税收立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持,所得税,如由ASC主题946修改的,金融服务部-投资公司。不被认为达到极有可能达到门槛的头寸或不确定的税收头寸的税收优惠,在本年度被记录为税费。我们的政策是确认所得税费用中与不确定税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们没有实质性的不确定税收头寸。
最近发布的会计声明
2020年3月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,或ASU 2020-04。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外,但必须满足某些标准,即参考LIBOR或其他预计将被终止的利率。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至12月31日止对所有实体有效,
88
目录
2022年我们目前正在评估亚利桑那州2020-04年和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡对我们合并财务报表的影响。
最近的事态发展
根据私人止赎销售,在2020年12月31日之后,我们从出售NanoSteel Company,Inc.(简称“NanoSteel”)的几乎所有资产中获得了约170万美元的净收益,这些资产抵押了我们对NanoSteel的债务投资。我们预计不会从出售NanoSteel的额外资产中获得任何额外的实质性收益。
2021年1月14日,我们向一家新的投资组合公司Clara Foods Co.提供了500万美元的债务投资。
2021年1月15日,我们向一家新的投资组合公司Supply Network Visibility Holdings LLC提供了700万美元的债务投资。
2021年2月23日,我们向现有的投资组合公司Getround,Inc.提供了700万美元的债务投资。
2021年2月25日,我们向一家新的投资组合公司Primary Kids,Inc.提供了600万美元的债务投资。
项目7A。报告包括关于市场风险的定量和定性披露。
我们受到金融市场风险的影响,包括利率的变化。在我们的财务报表所涵盖的期间,我们投资组合内债务投资的利率主要是浮动利率。我们预计未来我们的债务投资将以浮动利率为主。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的债务投资未偿还本金的100%和99%分别按浮动利率计息。向我们的投资组合公司提供贷款的最初承诺通常基于浮动的LIBOR指数或“华尔街日报”公布的最优惠利率。
根据我们2020年12月31日的合并资产负债表(不对合并资产负债表上可能影响净收入的信贷市场、信用质量、资产规模和构成的潜在变化或其他可能影响净收入的业务发展进行调整)和2020年12月31日的基本指数利率,下表显示了利率变化对净资产变化的年度影响,假设我们的投资和借款不变:
|
| 投资 |
| 利息 |
| 净额变动 | |||
基点变动 | | 收入 | | 费用 | | 资产(1) | |||
| | (单位:千) | |||||||
上涨300个基点 | | $ | 5,685 | | $ | 610 | | $ | 5,075 |
上涨200个基点 | | $ | 2,670 | | $ | 326 | | $ | 2,344 |
上涨100个基点 | | $ | 1,046 | | $ | 43 | | $ | 1,003 |
下跌300个基点 | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
下跌200个基点 | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
下跌100个基点 | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
(1) | 不包括基于奖励前费用净投资收入的奖励费用的影响。 |
虽然我们的2022年票据和我们的资产支持票据以固定利率计息,但我们的信贷安排有浮动利率条款。Key Facility的年利率下限为1.00%,基于每月重置的LIBOR指数,NYL Facility的基础是三年期美元中间市场掉期利率加上3.55%至5.15%之间的保证金和利率下限,这取决于发行时此类票据的评级。我们未来进入的任何其他信贷安排都可能有浮动利率条款。我们过去曾使用对冲工具来保护我们免受利率波动的影响,未来我们可能会使用这些工具。这类工具可能包括上限、掉期、期货、期权和远期合约。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响,但它们也可能限制我们在固定利率的投资组合中享受较低利率的好处的能力。为本公司从事商品权益交易,如掉期交易或期货合约,可能导致投资顾问符合“商品池经营者”的定义。
89
目录
根据商品交易法(“CEA”)及相关的商品期货交易委员会(“CFTC”)规例。于二零二零年一月三十一日,投资顾问声称就其对本公司的管理而言,不受“商品池营运商”一词在“中国商品交易协会”及CFTC规例下的定义所规限,因此,就其对本公司的管理而言,不受“中国商品交易协会”作为商品池营运商的商品交易委员会注册或规管。
由于我们目前并预计将继续通过借款为我们的投资提供资金,我们的净收入取决于我们借入资金的利率与我们用借来的资金进行投资的利率之间的差额。因此,不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净收入产生重大不利影响。在利率上升的时期,我们的资金成本可能会增加,这将减少我们的净投资收入。
90
目录
第8项:合并财务报表和补充数据:会计报表、会计报表、合并财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| 页面 | |
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 92 | |
独立注册会计师事务所报告 | 93 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 95 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表 | 96 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度净资产变动表 | 97 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表 | 98 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的投资综合时间表 | 99 | |
合并财务报表附注 | 111 |
91
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
Horizon Technology Finance Corporation(“本公司”)的管理层负责建立和维护对本公司财务报告的充分内部控制。公司的内部控制制度是一个旨在向管理层和董事会提供有关编制和公平列报已公布财务报表的合理保证的过程。
该公司对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理、详细、准确和公平地反映所记录的交易,以便根据美国公认会计原则编制财务报表。公司的政策和程序还提供了合理的保证,即收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行,并就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间的有效性评估所作的任何预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制论-综合框架2013年发布。根据评估,管理层认为,截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
根据美国证券交易委员会制定的规则,本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
92
目录
独立注册会计师事务所报告
致Horizon Technology Finance Corporation股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Horizon Technology Finance Corporation及其子公司(本公司)的综合资产负债表,包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合投资明细表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营表、净资产变动和现金流量,以及综合财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的经营结果、净资产变化和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的程序包括确认截至2020年12月31日和2019年12月31日拥有的投资,方法是与托管人和/或经纪人或基础被投资人通信。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
第三级投资的估值
截至2020年12月31日,该公司3级投资的公允价值为3.5亿美元。如综合财务报表附注2及附注6所述,本公司投资组合中的大部分投资并没有现成的市值。这类投资包括债务、认股权证、股权以及对风险资本和私募股权支持公司的其他投资。评估这些投资的公允价值时使用的估值技术可能会根据投资的具体特点而有所不同,并需要使用某些重大的不可观察的投入,如公司内部制定的信用风险评级、预期未来现金流贴现、假想市场
93
目录
收益率,多概率加权预期现金流情景,以及投资组合公司的财务业绩等。
由于管理层选择估值技术所需的判断的主观性,以及使用重大不可观察的投入来估计公允价值,我们将3级投资的估值确定为关键审计事项。审计管理层选择估值技术的合理性和相关的不可观察的输入需要高度的审计师判断和更多的审计努力,包括评估所获得的审计证据的性质和使用内部估值专家。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
我们了解了与管理层内部制定的信用风险评级相关的控制措施,并测试了此类控制措施的设计和操作有效性。
我们通过检查基础来源数据并与公司的信用风险政策进行比较,评估了管理层信用风险评级样本的合理性。
我们通过与内部和外部数据的比较,评估了公司估值模型中使用的预期未来现金流贴现、多概率加权情景以及投资组合管理公司业绩的合理性。
在我们内部估值专家的协助下,我们通过与可比公司的市场数据进行比较,评估了公司使用的假设市场收益率的合理性。
在我们内部估值专家的协助下,我们评估了所选估值技术的适当性,以及所选估值技术在之前几个时期的任何变化,用于第三级投资。
我们通过将以前的估计与之前估值日期之后发生的可用交易的交易价格进行比较,评估管理层估计公允价值的历史能力。
/s/RSM US LLP | |
| |
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
| |
康涅狄格州纽黑文 | |
2021年3月2日 |
94
目录
地平线科技财务公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
| (未经审计) |
| |
| |
按公允价值计算的非关联投资(费用分别为343158美元和295256美元) | | $ | 343,498 | | $ | 294,304 |
公允价值的非控制关联投资(成本分别为6854美元和6891美元)(附注5) | |
| 7,547 | |
| 8,597 |
公允价值的受控关联投资(成本分别为1500美元和16684美元)(附注5) | |
| 1,500 | |
| 16,650 |
按公允价值计算的投资总额(费用分别为351,512美元和318,831美元)(附注4) | |
| 352,545 | |
| 319,551 |
现金 | |
| 19,502 | |
| 6,465 |
货币市场基金的投资 | |
| 27,199 | |
| 9,787 |
货币市场基金的限制性投资 | |
| 1,057 | |
| 1,133 |
应收利息 | |
| 4,946 | |
| 5,530 |
其他资产 | |
| 1,908 | |
| 1,535 |
总资产 | | $ | 407,157 | | $ | 344,001 |
| | | | | | |
负债 | |
|
| |
|
|
借款(附注7) | | $ | 185,819 | | $ | 152,050 |
应付分配 | |
| 5,786 | |
| 4,669 |
应付基地管理费(附注3) | |
| 563 | |
| 519 |
应付奖励费用(附注3) | |
| 975 | |
| 1,613 |
其他应计费用 | |
| 1,417 | |
| 1,095 |
总负债 | |
| 194,560 | |
| 159,946 |
| | | | | | |
承担和或有事项(附注8) | |
|
| |
|
|
| | | | | | |
净资产 | |
|
| |
|
|
优先股,每股票面价值0.001美元,授权股份100万股,截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票为零 | |
| — | |
| — |
普通股,每股票面价值0.001美元,授权发行100,000,000股,已发行19,453,821股和15,730,755股,截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行19,286,356股和15,563,290股 | |
| 19 | |
| 16 |
超过面值的实收资本 | |
| 271,287 | |
| 226,660 |
可分配收益 | |
| (58,709) | |
| (42,621) |
总净资产 | |
| 212,597 | |
| 184,055 |
总负债和净资产 | | $ | 407,157 | | $ | 344,001 |
每股普通股资产净值 | | $ | 11.02 | | $ | 11.83 |
见合并财务报表附注
95
目录
地平线科技财务公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
投资收益 |
| |
|
| |
|
| |
|
投资利息收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
非关联投资的利息收入 | | $ | 41,503 | | $ | 36,247 | | $ | 28,061 |
附属公司投资的利息收入 | |
| 689 | |
| 839 | |
| 725 |
投资利息收入总额 | |
| 42,192 | |
| 37,086 | |
| 28,786 |
手续费收入 | |
|
| |
|
| |
|
|
非关联投资的预付费收入 | | | 2,345 | | | 2,296 | | | 1,159 |
非关联投资的手续费收入 | |
| 1,335 | |
| 1,490 | |
| 867 |
附属公司投资的手续费收入 | |
| 45 | |
| 17 | |
| 23 |
总手续费收入 | |
| 3,725 | |
| 3,803 | |
| 2,049 |
股息收入 | |
|
| |
|
| |
|
|
受控关联投资的股息收入 | |
| 118 | |
| 2,236 | |
| 255 |
股息收入总额 | |
| 118 | |
| 2,236 | |
| 255 |
总投资收益 | |
| 46,035 | |
| 43,125 | |
| 31,090 |
费用 | |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出 | |
| 9,673 | |
| 8,330 | |
| 6,363 |
基地管理费(附注3) | |
| 6,458 | |
| 5,556 | |
| 4,578 |
绩效奖励费(附注3) | |
| 5,187 | |
| 6,966 | |
| 4,393 |
行政费(附注3) | |
| 1,016 | |
| 907 | |
| 708 |
专业费用 | |
| 1,540 | |
| 1,537 | |
| 1,343 |
一般事务和行政事务 | |
| 1,190 | |
| 968 | |
| 989 |
总费用 | |
| 25,064 | |
| 24,264 | |
| 18,374 |
豁免绩效奖励费用(注3) | |
| — | |
| (1,848) | |
| (1,184) |
净费用 | |
| 25,064 | |
| 22,416 | |
| 17,190 |
消费税前净投资收益 | |
| 20,971 | |
| 20,709 | |
| 13,900 |
消费税拨备(附注8) | |
| 222 | |
| 239 | |
| 34 |
净投资收益 | |
| 20,749 | |
| 20,470 | |
| 13,866 |
投资已实现和未实现净亏损 | |
|
| |
|
| |
|
|
非关联投资的已实现(亏损)净收益 | |
| (14,686) | |
| (4,173) | |
| 645 |
受控关联投资的已实现净亏损 | | | (12) | | | — | | | — |
投资已实现(亏损)净收益 | |
| (14,698) | |
| (4,173) | |
| 645 |
非关联投资的未实现净增值(折旧) | |
| 1,585 | |
| 1,196 | |
| (1,445) |
非受控关联投资的未实现(折旧)净增值 | |
| (1,014) | |
| 2,019 | |
| (37) |
受控关联投资的未实现净折旧 | |
| (258) | |
| (14) | |
| (19) |
投资未实现净增值(折旧) | |
| 313 | |
| 3,201 | |
| (1,501) |
投资已实现和未实现净亏损 | |
| (14,385) | |
| (972) | |
| (856) |
经营所致净资产净增 | | $ | 6,364 | | $ | 19,498 | | $ | 13,010 |
每股普通股净投资收益 | | $ | 1.18 | | $ | 1.52 | | $ | 1.20 |
每股普通股净资产净增 | | $ | 0.36 | | $ | 1.45 | | $ | 1.13 |
宣布的每股分派 | | $ | 1.25 | | $ | 1.20 | | $ | 1.20 |
加权平均流通股 | |
| 17,534,528 | |
| 13,478,234 | |
| 11,527,777 |
见合并财务报表附注
96
目录
地平线科技财务公司及其子公司
合并净资产变动表
(单位为千,共享数据除外)
| | | | | | | 实收资本 | | | | | | | |
| | 普通股 | | 在超额供应的情况下 | | 可分发 | | 净资产总额 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 帕尔 |
| 收益 |
| 资产 | ||||
2017年12月31日余额 |
| 11,520,406 | | $ | 12 | | $ | 179,641 | | $ | (44,578) | | $ | 135,075 |
营业净资产净增长(扣除消费税): |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净投资收入,扣除消费税后的净额 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 13,866 | |
| 13,866 |
投资已实现净收益 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 645 | |
| 645 |
投资未实现净折旧 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1,501) | |
| (1,501) |
融资成本 |
| — | |
| — | |
| (155) | |
| — | |
| (155) |
根据股息再投资计划发行普通股 |
| 14,723 | |
| — | |
| 164 | |
| — | |
| 164 |
已宣布的分配 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (13,837) | |
| (13,837) |
永久性税项差异的重新分类(附注2) |
| — | |
| — | |
| (34) | |
| 34 | |
| — |
2018年12月31日余额 |
| 11,535,129 | | $ | 12 | | $ | 179,616 | | $ | (45,371) | | $ | 134,257 |
发行普通股(扣除发行成本) | | 4,012,844 | | $ | 4 | | $ | 47,097 | | $ | — | | $ | 47,101 |
营业净资产净增长(扣除消费税): |
| | | | | | | | | | | | | |
净投资收入,扣除消费税后的净额 |
| — | | | — | | | — | | | 20,470 | | | 20,470 |
投资已实现净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (4,173) | |
| (4,173) |
投资未实现净增值 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 3,201 | |
| 3,201 |
根据股息再投资计划发行普通股 |
| 15,317 | |
| — | |
| 186 | |
| — | |
| 186 |
已宣布的分配 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (16,987) | |
| (16,987) |
永久性税项差异的重新分类(附注2) |
| — | |
| — | |
| (239) | |
| 239 | |
| — |
2019年12月31日的余额 |
| 15,563,290 | | $ | 16 | | $ | 226,660 | | $ | (42,621) | | $ | 184,055 |
发行普通股(扣除发行成本) |
| 3,702,500 | | $ | 3 | | $ | 44,608 | | $ | — | | $ | 44,611 |
营业净资产净增长(扣除消费税): |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净投资收入,扣除消费税后的净额 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 20,749 | |
| 20,749 |
投资已实现净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (14,698) | |
| (14,698) |
投资未实现净增值 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 313 | |
| 313 |
根据股息再投资计划发行普通股 |
| 20,566 | |
| — | |
| 241 | |
| — | |
| 241 |
已宣布的分配 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (22,674) | |
| (22,674) |
永久性税项差异的重新分类(附注2) |
| — | |
| — | |
| (222) | |
| 222 | |
| — |
2020年12月31日的余额 |
| 19,286,356 | | $ | 19 | | $ | 271,287 | | $ | (58,709) | | $ | 212,597 |
见合并财务报表附注
97
目录
地平线科技财务公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
| | 截至2013年12月31日的年度。 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 | | 2018 | |||
经营活动的现金流: |
| |
|
| |
|
| |
|
经营所致净资产净增 | | $ | 6,364 | | $ | 19,498 | | $ | 13,010 |
对业务净资产净增长与业务活动中使用的现金净额进行调整: | |
| | |
| | |
|
|
债务发行成本摊销 | |
| 1,018 | |
| 726 | |
| 554 |
投资已实现净亏损(收益) | |
| 14,698 | |
| 4,173 | |
| (645) |
投资未实现(增值)净折旧 | |
| (313) | |
| (3,201) | |
| 1,501 |
购买投资 | |
| (198,561) | |
| (200,832) | |
| (101,257) |
收到的投资本金 | |
| 146,258 | |
| 129,190 | |
| 84,439 |
出售投资所得收益 | | | 8,335 | | | 4,578 | | | 4,453 |
对受控关联投资的投资 | |
| — | |
| (1,900) | |
| (13,262) |
来自受控关联投资的分配 | |
| — | |
| 715 | |
| 255 |
受控关联投资的股息 | |
| (118) | |
| (2,236) | |
| (255) |
在结算手续费收入时收到的权益 | |
| (45) | |
| — | |
| (299) |
为结算手续费收入而收到的认股权证 | |
| (978) | |
| — | |
| (161) |
资产负债变动情况: | |
|
| |
|
| |
|
|
应收利息减少(增加) | |
| 887 | |
| (679) | |
| 99 |
增加期末付款 | |
| (1,066) | |
| (885) | |
| (79) |
非劳动收入减少 | |
| (1,408) | |
| (1,586) | |
| (1,043) |
其他资产增加 | |
| (189) | |
| (16) | |
| (6) |
其他应计费用增加 | |
| 430 | |
| 330 | |
| 145 |
增加应付基地管理费 | |
| 44 | |
| 97 | |
| 43 |
(减少)应付奖励费用的增加 | |
| (638) | |
| 622 | |
| 450 |
用于经营活动的现金净额 | |
| (25,282) | |
| (51,406) | |
| (12,058) |
融资活动的现金流: | |
|
| |
|
| |
|
|
发行普通股所得收益(扣除发行成本) | |
| 44,611 | |
| 47,101 | |
| — |
资产支持票据的收益 | |
| — | |
| 100,000 | |
| — |
信贷安排预付款 | |
| 80,250 | |
| 51,500 | |
| 52,500 |
偿还信贷安排 | |
| (47,000) | |
| (125,000) | |
| (20,000) |
发债成本 | | | (890) | | | (1,808) | | | (622) |
已支付的分配 | |
| (21,316) | |
| (15,593) | |
| (13,668) |
融资成本 | |
| — | |
| — | |
| (155) |
融资活动提供的现金净额 | |
| 55,655 | |
| 56,200 | |
| 18,055 |
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | |
| 30,373 | |
| 4,794 | |
| 5,997 |
现金、现金等价物和限制性现金: | |
|
| |
|
| |
|
|
期初 | |
| 17,385 | |
| 12,591 | |
| 6,594 |
期末 | | $ | 47,758 | | $ | 17,385 | | $ | 12,591 |
| | | | | | | | | |
补充披露现金流信息: |
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的现金 | | $ | 8,593 | | $ | 7,671 | | $ | 5,671 |
补充性非现金投资和融资活动: | |
|
| |
|
| |
|
|
已收到并记录为非劳动收入的权证投资 | | $ | 1,829 | | $ | 2,723 | | $ | 1,457 |
应付分配 | | $ | 5,786 | | $ | 4,669 | | $ | 3,461 |
收购受控关联投资 | | $ | 16,498 | | $ | — | | $ | — |
应收期末付款 | | $ | 4,203 | | $ | 3,900 | | $ | 3,015 |
非现金收入 | | $ | 5,124 | | $ | 3,584 | | | 3,124 |
| | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
现金 | | $ | 19,502 | | $ | 6,465 | | $ | 12,591 |
货币市场基金的投资 | |
| 27,199 | |
| 9,787 | |
| — |
货币市场基金的限制性投资 | |
| 1,057 | |
| 1,133 | |
| — |
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 47,758 | | $ | 17,385 | | $ | 12,591 |
见合并财务报表附注
98
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2020年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 |
| 投资(6) |
| 价值 | |||
非关联投资-161.6%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
非关联债务投资-154.2%(8) |
|
|
| |
|
| |
|
| |
| ||
非关联债务投资-生命科学-71.4%(8) |
|
|
| |
|
| |
|
| |
| ||
Castle Creek制药控股公司(2)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(9.30%现金(Libor+7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | | $ | 5,000 | | $ | 4,884 | | $ | 4,884 |
| | | | 定期贷款(9.30%现金(Libor+7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,938 | | | 4,938 |
| | | | 定期贷款(9.30%现金(Libor+7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,938 | | | 4,938 |
| | | | 定期贷款(9.30%现金(Libor+7.50%;下限9.30%),5.00%ETP,3/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,938 | | | 4,938 |
凯尔逊公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),5.50%ETP,4月1日到期) | | | 2,500 | |
| 2,477 | | | 2,477 |
|
| |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),5.50%ETP,4月1日到期) | |
| 2,500 | | | 2,525 | | | 2,483 |
Emalex生物科学公司(2)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.90%;下限9.75%),5.00%ETP,12月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,354 | | | 2,354 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.90%;下限9.75%),5.00%ETP,12月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,457 | | | 2,457 |
LogicBio,Inc.(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(8.75%现金(Libor+6.25%;下限8.75%),4.50%ETP,6月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,977 | | | 4,977 |
Provivi,Inc.(2)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+8.50%;下限9.50%),5.50%ETP,12月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,763 | | | 4,763 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+8.50%;下限9.50%),5.50%ETP,12月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,912 | | | 4,912 |
Bardy Diagnostics,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,943 | | | 4,943 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,943 | | | 4,943 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 1,000 | | | 989 | | | 989 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 1,000 | | | 989 | | | 989 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 1,000 | | | 989 | | | 989 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 1,000 | | | 989 | | | 989 |
| | | | 定期贷款(8.90%现金(Libor+7.00%;下限8.90%),5.00%ETP,9月1日到期) | | | 1,000 | | | 989 | | | 989 |
金丝雀医疗公司(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(9.00%现金(优惠+5.75%;下限9.00%),7.00%ETP,11月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,346 | | | 2,346 |
Ceribell,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(8.25%现金(Libor+6.70%;下限8.25%),5.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,878 | | | 4,878 |
| | | | 定期贷款(8.25%现金(Libor+6.70%;下限8.25%),5.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,942 | | | 4,942 |
康文图斯骨科公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(9.25%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),10.36%ETP,7/1/25到期) | |
| 5,086 | |
| 5,025 | |
| 5,025 |
|
| |
| 定期贷款(9.25%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),10.36%ETP,7/1/25到期) | |
| 5,086 | |
| 5,025 | | | 5,025 |
科林斯医疗技术公司(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(8.50%现金(最优惠+5.25%;下限8.50%),20.00%ETP,4/1/22到期) | | | 2,500 | | | 2,475 | | | 2,475 |
| | | | 定期贷款(8.50%现金(最优惠+5.25%;下限8.50%),20.00%ETP,4/1/22到期) | | | 2,500 | | | 2,475 | | | 2,475 |
CSA Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | |
| 3,750 | |
| 3,704 | |
| 3,704 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | | | 250 | | | 247 | | | 247 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,3/1/24到期) | | | 4,000 | | | 3,955 | | | 3,955 |
CVRx,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,10/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
见合并财务报表附注
99
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2020年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
MacuLogix,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;下限10.08%),5.50%ETP,10/1/23到期) | |
| 7,500 | |
| 7,422 | |
| 7,147 |
|
| |
| 定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;下限10.08%),5.50%ETP,10/1/23到期) | |
| 4,050 | |
| 4,008 | | | 3,859 |
木兰花医疗技术公司(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(9.75%现金(优惠+5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,937 | | | 4,937 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(优惠+5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,937 | | | 4,937 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(优惠+5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,926 | | | 4,926 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(优惠+5.00%;下限9.75%),4.00%ETP,3月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,926 | | | 4,926 |
Sonex Health,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(9.25%现金(优惠+6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,379 | | | 2,379 |
| | | | 定期贷款(9.25%现金(优惠+6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,460 | | | 2,460 |
| | | | 定期贷款(9.25%现金(优惠+6.00%;下限9.25%),5.00%ETP,6月1日到期) | | | 2,500 | | | 2,460 | | | 2,460 |
非附属公司债务投资总额-生命科学 | | | |
|
| |
| 152,313 | |
| 151,847 | ||
非关联债务投资-技术-71.2%(8) | | | | | | | | | | | | ||
阿卢拉控股公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(10.00%现金(优惠+6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | | | 5,000 | | | 4,904 | | | 4,904 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(优惠+6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | | | 5,000 | | | 4,932 | | | 4,932 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(优惠+6.75%;下限10.00%),3.00%ETP,1/1/25到期) | | | 3,000 | | | 2,959 | | | 2,959 |
倍他布兰德公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | | | 4,250 | | | 4,200 | | | 4,028 |
| | | | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | | | 4,250 | | | 4,200 | | | 4,028 |
| | | | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;下限10.05%),5.75%ETP,9月1日到期) | | | 1,125 | | | 1,097 | | | 1,052 |
Getround,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(10.50%现金(优惠+7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12月1日到期) | | | 10,000 | | | 9,625 | | | 9,625 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(优惠+7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12月1日到期) | | | 4,000 | | | 3,851 | | | 3,851 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(优惠+7.25%;下限10.50%),4.50%ETP,12月1日到期) | | | 4,000 | | | 3,851 | | | 3,851 |
Updater,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
| | | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 5,000 | | | 4,948 | | | 4,948 |
| | | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 10,000 | | | 9,896 | | | 9,896 |
CPG Beyond,Inc.(2)(12) | | 数据存储 | | 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.60%;下限11.00%),2.00%ETP,8/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,909 | | | 4,909 |
| | | | 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.60%;下限11.00%),2.00%ETP,8/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,908 | | | 4,908 |
丝绸公司(2)(12) |
| 数据存储 |
| 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,1月1日到期) |
| | 4,166 |
| | 4,125 |
| | 4,125 |
|
| |
| 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,1月1日到期) |
| | 4,166 |
| | 4,125 | | | 4,125 |
| | | | 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),4.00%ETP,7/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,886 | | | 4,886 |
IgnitionOne,Inc.(2)(12)(13) |
| 互联网与媒体 |
| 定期贷款(10.38%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),6.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 1,874 |
| | 1,789 |
| | 1,789 |
|
| |
| 定期贷款(10.38%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),6.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 1,874 |
| | 1,789 |
| | 1,789 |
见合并财务报表附注
100
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2020年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
|
| |
| 定期贷款(10.38%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),6.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 1,874 |
| | 1,722 |
| | 1,722 |
|
| |
| 定期贷款(10.38%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),6.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 1,874 |
| | 1,789 |
| | 1,789 |
The NanoSteel Company,Inc.(2)(12)(13) |
| 材料 |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.50%;下限11.00%),14.88%ETP,6/1/22到期) |
| | 3,345 |
| | 3,303 |
| | 846 |
|
| |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.50%;下限11.00%),14.88%ETP,6/1/22到期) |
| | 3,345 |
| | 3,479 | | | 891 |
Liqid,Inc.(2)(12) | | 联网 | | 定期贷款(9.50%现金(优惠+6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,842 | | | 4,842 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(优惠+6.25%;下限9.50%),4.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,896 | | | 4,896 |
BriteCore控股公司(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(10.50%现金(优惠+7.25%;下限10.50%),4.00%ETP,10/1/24到期) | | | 2,500 | | | 2,474 | | | 2,474 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(优惠+7.25%;下限10.50%),4.00%ETP,10/1/24到期) | | | 2,500 | | | 2,474 | | | 2,474 |
Keypath Education,LLC(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | | | 3,750 | | | 3,583 | | | 3,583 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | | | 3,750 | | | 3,686 | | | 3,686 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),2.50%ETP,10/1/24到期) | | | 2,500 | | | 2,457 | | | 2,457 |
Outbound Engine,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | | | 4,000 | | | 3,949 | | | 3,949 |
| | | | 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | | | 3,500 | | | 3,456 | | | 3,456 |
| | | | 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.63%ETP,7/1/23到期) | | | 500 | | | 501 | | | 493 |
Revate,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | | | 4,000 | | | 4,034 | | | 3,819 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | | | 1,000 | | | 930 | | | 895 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,946 | | | 4,761 |
Topia Mobility,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(10.00%现金(优惠+6.75%;下限10.00%),4.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,824 | | | 4,824 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(优惠+6.75%;下限10.00%),4.00%ETP,9月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,902 | | | 4,902 |
XAD,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) |
| | 3,021 |
| | 2,991 |
| | 2,991 |
|
| |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) |
| | 3,021 |
| | 2,991 | | | 2,991 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) | | | 1,813 | | | 1,795 | | | 1,795 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),5.0%ETP,1/1/22到期) |
| | 1,208 |
| | 1,197 | | | 1,197 |
非附属公司债务投资总额-技术 |
| |
| | |
| | 157,163 | | | 151,286 | ||
非关联债务投资-医疗信息和服务-11.6%(8) |
| |
|
| |
|
| |
| ||||
IDbyDNA,Inc.(2)(12) | | 诊断 | | 定期贷款(9.00%现金(优惠+5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,1/1/25到期) | | | 5,000 | | | 4,846 | | | 4,846 |
| | | | 定期贷款(9.00%现金(优惠+5.75%;下限9.00%),5.50%ETP,1/1/25到期) | | | 5,000 | | | 4,914 | | | 4,914 |
凯特农场公司(2)(12) |
| 其他医疗保健 |
| 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) |
| | 5,000 |
| | 4,941 |
| | 4,941 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,941 | | | 4,941 |
| | | | 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) | | | 2,500 | | | 2,466 | | | 2,466 |
|
| |
| 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) |
| | 2,500 |
| | 2,466 | | | 2,466 |
非关联债务投资总额-医疗保健信息和服务 |
| |
|
| | 24,574 |
| | 24,574 | ||||
非关联债务投资总额 |
| | | |
| |
|
| | 334,050 |
| | 327,707 |
非关联权证投资-6.6%(8) |
|
|
| |
|
| |
|
| |
| ||
非关联认股权证-生命科学-1.8%(8) |
|
|
| |
|
| |
|
| |
| ||
阿尔卑斯免疫科学公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 4632份普通股认股权证 |
| | |
| | 122 |
| | — |
Castle Creek制药公司(2)(12) | | 生物技术 | | 2,428份优先股权证 | | | | | | 144 | | | 180 |
凯尔逊公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 295,053份普通股认股权证 |
| | |
| | 65 |
| | 14 |
Corvium,Inc.(2)(12) | | 生物技术 | | 661,956份优先股权证 | | | | | | 52 | | | 25 |
Emalex生物科学公司(2)(12) | | 生物技术 | | 73,602份优先股权证 | | | | | | 107 | | | 135 |
LogicBio,Inc.(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 7843份普通股认股权证 | | | | | | 7 | | | 3 |
野马生物公司(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 252,161份普通股认股权证 | | | | | | 146 | | | 220 |
Provivi,Inc.(2)(12) | | 生物技术 | | 123,457份优先股权证 | | | | | | 147 | | | 426 |
火箭制药公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 7,051份普通股认股权证 |
| | |
| | 17 |
| | 211 |
Strongbridge美国公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 160,714份普通股认股权证 |
| | |
| | 72 |
| | 60 |
VTV治疗公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 95,293份普通股认股权证 |
| | |
| | 44 |
| | — |
见合并财务报表附注
101
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2020年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| | | 投资(6) | | 价值 | |||
AccuVein Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,175份优先股权证 |
| | |
| | 24 |
| | — |
Aerin Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,818,183份优先股权证 |
| | |
| | 65 |
| | 463 |
Bardy Diagnostics,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 346,154份优先股权证 | | | | | | 56 | | | 1,180 |
金丝雀医疗公司(2)(12) | | 医疗器械 | | 7,292份优先股权证 | | | | | | 54 | | | 54 |
Ceribell,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 117,521份优先股权证 | | | | | | 50 | | | 63 |
康文图斯骨科公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 6,313,788份优先股权证 |
| | |
| | 148 |
| | 175 |
CSA Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,375,727份优先股权证 |
| | |
| | 153 |
| | 152 |
CVRx,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 750,000份优先股权证 | | | | | | 76 | | | 76 |
MacuLogix,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 454,460份优先股权证 |
| | |
| | 237 |
| | 120 |
木兰花医疗技术公司(2)(12) | | 医疗器械 | | 378,363份优先股权证 | | | | | | 91 | | | 108 |
Meditrina,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 221,510份优先股权证 | | | | | | 82 | | | 122 |
Sonex Health,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 484,250份优先股权证 | | | | | | 77 | | | 77 |
Vero Biotech LLC(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 408份普通股认股权证 |
| | |
| | 53 |
| | 51 |
总非关联认股权证-生命科学 | | | | | | | | | | 2,089 | | | 3,915 |
非关联认股权证-技术-3.9%(8) | | | | | | | | | | | | ||
IntelPeer控股公司(2)(12) |
| 通信 |
| 3,078,084份优先及普通股认股权证 |
| | |
| | 177 |
| | 186 |
PebblePost,Inc.(2)(12) |
| 通信 |
| 598,850份优先股权证 |
| | |
| | 93 |
| | 165 |
阿卢拉控股公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 2万份优先股权证 | | | | | | 93 | | | 93 |
倍他布兰德公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 261,198份优先股权证 | | | | | | 106 | | | 13 |
卡斯特尔公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 268,591份优先股权证 | | | | | | 68 | | | 822 |
Getround,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 605,468份优先股权证 | | | | | | 433 | | | 433 |
莫霍克集团控股公司(2)(5)(12) |
| 与消费者相关的技术 | | 76,923份普通股认股权证 |
| | |
| | 195 |
| | 312 |
Updater,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 108,333份普通股认股权证 | | | | | | 34 | | | 70 |
CPG Beyond,Inc.(2)(12) | | 数据存储 | | 500,000份优先股权证 | | | | | | 242 | | | 706 |
丝绸公司(2)(12) |
| 数据存储 |
| 44,211,003份优先及普通股认股权证 |
| | |
| | 234 |
| | 165 |
Global Worldwide LLC(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 245,810份优先股权证 | | | | | | 75 | | | 9 |
火箭律师会(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 261,721份优先股权证 |
| | |
| | 91 |
| | 88 |
Skill Share,Inc.(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 139,073份优先股权证 | | | | | | 162 | | | 2,407 |
Liqid,Inc.(2)(12) | | 联网 | | 243,942份优先股权证 | | | | | | 164 | | | 164 |
Kinestral,Inc.(2)(12) |
| 电源管理 |
| 5,002,574份优先股权证 |
| | |
| | 1,585 |
| | 1,326 |
雪崩科技公司(2)(12) |
| 半导体 |
| 6753份优先股和普通股认股权证 |
| | |
| | 101 |
| | — |
索拉公司(Soraa,Inc.)(2)(12) |
| 半导体 |
| 203,616份优先股权证 |
| | |
| | 80 |
| | — |
BriteCore控股公司(2)(12) | | 软体 | | 12,857份优先股权证 | | | | | | 5 | | | 11 |
Education Elements,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 238,121份优先股权证 |
| | |
| | 28 |
| | 27 |
Keypath Education,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 90万份优先股权证 | | | | | | 158 | | | 349 |
乐天解决方案公司(2)(12) |
| 软体 |
| 288,115份优先股权证 |
| | |
| | 22 |
| | 279 |
Outbound Engine,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 620,000份优先股权证 |
| | |
| | 80 |
| | 33 |
Revate,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 615,475份优先股权证 | | | | | | 46 | | | 51 |
RIV Data Corp.(2)(12) |
| 软体 |
| 321,428份优先股权证 |
| | |
| | 12 |
| | 291 |
SIGNiX,Inc.(12) |
| 软体 |
| 186,045份优先股权证 |
| | |
| | 225 |
| | — |
Skyword,Inc.(12) |
| 软体 |
| 301,055份优先及普通股认股权证 |
| | |
| | 48 |
| | 8 |
Topia Mobility,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 3,049,607份优先股权证 | | | | | | 138 | | | 174 |
Weblinc Corporation(2)(12) |
| 软体 |
| 195,122份优先股权证 |
| | |
| | 42 |
| | — |
XAD,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 4,343,348份优先股权证 |
| | |
| | 177 |
| | 3 |
非关联认股权证合计-技术 |
| | | | | | |
| | 4,914 |
| | 8,185 |
非关联认股权证-可持续性-0.0%(8) |
|
|
| | |
| |
|
| |
| ||
Tigo Energy,Inc.(2)(12) |
| 能源效率 |
| 804,604份优先股权证 |
| | |
| | 100 |
| | — |
总非关联认股权证-可持续性 |
| | | |
| | |
| | 100 |
| | — |
非关联认股权证-医疗信息和服务-0.9%(8) | | | | | | | | | | ||||
IDbyDNA,Inc.(2)(12) | | 诊断 | | 363,082份优先股权证 | | | | | | 90 | |
| 90 |
凯特农场公司(2)(12) | | 其他医疗保健 | | 82,965份优先股权证 | | | | | | 101 | | | 1,171 |
水印医疗公司(2)(12) |
| 其他医疗保健 |
| 27,373份优先股权证 |
| | |
| | 74 |
| | — |
Medsphere Systems Corporation(2)(12) |
| 软体 |
| 7,097,792份优先股权证 |
| | |
| | 62 |
| | 196 |
Ontrak,Inc.(2)(5)(12) | | 软体 | | 10,906份普通股认股权证 | | | | | | 44 | | | 474 |
非关联担保合计-医疗保健信息和服务 | | |
| | |
| | 371 |
| | 1,931 | ||
非关联认股权证合计 |
| | | |
| | |
| | 7,474 |
| | 14,031 |
| | | | | | | | | | | | | |
非关联其他投资-0.1%(8) |
|
|
|
|
| | |
| |
|
| |
|
ZetrOZ,Inc.(12) |
| 医疗器械 |
| 版税协议 |
| | |
| | 14 |
| | 200 |
非关联公司其他投资总额 |
| |
| |
| | |
| | 14 |
| | 200 |
见合并财务报表附注
102
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2020年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
非关联股权-0.7%(8) |
|
|
|
|
| | |
| |
|
| |
|
Sunesis制药公司(5) |
| 生物技术 |
| 1,308股普通股 |
| | |
| | 83 |
| | 3 |
Snagajob.com,Inc.(12位) |
| 与消费者相关的技术 |
| 82,974股普通股 |
| | |
| | 9 |
| | 82 |
泽塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 18,405股普通股 | | | | | | 240 | | | 240 |
Formetrix,Inc.(2)(12) |
| 材料 |
| 74,286股普通股 |
| | |
| | 75 |
| | — |
克拉布里奇公司(Clarabbridge,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 17,142股优先股 |
| | |
| | 13 |
| | 35 |
LightSpeed POS Inc.(5) | | 软体 | | 17,037股普通股 | | | | | | 1,200 | | | 1,200 |
非关联公司总股本 |
| | | |
| | |
| | 1,620 |
| | 1,560 |
非关联证券组合投资资产总额 |
| | | |
| | |
| $ | 343,158 |
| $ | 343,498 |
非控股关联投资-3.5%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| | |
| | |
非受控关联债务投资-科技-2.7%(8) |
| |
|
| |
|
| |
| ||||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 定期贷款(12.50%现金(伦敦银行间同业拆借利率+12.308%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | | $ | 1,182 | | $ | 1,181 | | $ | 1,181 |
|
| |
| 定期贷款(12.50%现金(伦敦银行间同业拆借利率+12.308%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | |
| 646 | |
| 626 | | | 626 |
|
| | | 定期贷款(12.02%现金,6/1/21到期) | | | 239 | | | 227 | | | 227 |
|
| |
| 定期贷款(12.03%现金,6/1/21到期) | |
| 238 | |
| 228 | | | 228 |
|
| |
| 定期贷款(12.24%现金,6/1/21到期) | |
| 705 | |
| 685 | | | 685 |
|
| |
| 定期贷款(13.08%现金,6/1/21到期) | |
| 276 | |
| 276 | | | 276 |
|
| |
| 定期贷款(13.10%现金,6/1/21到期) | |
| 184 | |
| 183 | | | 183 |
立体视觉成像公司(2)(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(8.50%现金(Libor+7.03%;下限8.50%),15.63%ETP,1/1/22到期) | |
| 2,783 | |
| 2,382 | |
| 2,382 |
非受控附属公司债务投资总额-技术 |
| | |
|
| |
| 5,788 | |
| 5,788 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
非受控关联认股权证-技术-0.0%(8) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 82,967份普通股认股权证 | |
| | |
| 46 | |
| — |
非受控关联认股权证合计-技术 |
| | |
|
| |
| 46 | |
| — | ||
非控股附属公司股权-技术-0.8%(8) | |
| | |
| | | | |
| | |
|
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 | | 72,638,663股优先股和普通股 | | | |
| | 229 |
| | 120 |
立体视觉成像公司(2)(12) |
| 软体 | | 1,943,572股优先股和普通股 | | | |
| | 791 |
| | 1,639 |
非受控附属公司总股本 |
| | |
| | | |
| | 1,020 |
| | 1,759 |
非受控附属公司组合投资资产总额 | | | | | | | |
| $ | 6,854 |
| $ | 7,547 |
| | | | | | | | | | | | | |
受控关联投资-0.7%(8) | | | | | |
|
|
|
|
|
| ||
控股附属公司其他投资-生物技术-0.7%(8) | | | | | |
|
|
|
|
|
| ||
HESP有限责任公司(2)(12)(14) | | 生物技术 | | 其他投资 | | | | | $ | 1,500 | | $ | 1,500 |
受控关联公司其他投资合计 | | | | | | | |
|
| 1,500 |
|
| 1,500 |
受控附属公司组合投资资产总额 | | | |
| $ | 1,500 |
| $ | 1,500 | ||||
| | | | | | | | | | | | | |
组合投资总资产-165.8%(8) | | | | | | | |
| $ | 351,512 |
| $ | 352,545 |
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资--非限制性投资--12.8%(8) | | | | | | | | | | | | | |
美国银行货币市场存款账户 | | | | | | | | | $ | 27,199 | | $ | 27,199 |
短期投资总额--不受限制的投资 | | | | | | | | | $ | 27,199 |
| $ | 27,199 |
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资-限制性投资-0.5%(8) | | | | | | | | | | | | | |
美国银行货币市场存款账户 | | | | | | | | | $ | 1,057 | | $ | 1,057 |
短期投资总额-限制性投资 | | | | | | | | | $ | 1,057 |
| $ | 1,057 |
(1) | 本公司的所有投资均投资于根据美国法律组织并在美国拥有主要营业地的实体。 |
(2) | 已根据与KeyBank National Association(“Key”)的循环信贷安排(“Key Facility”)、与纽约人寿保险公司(“NYL Noteholder”)拥有或关联的几个实体的票据融资协议(“NYL Facility”)和/或定期债务证券化(与该公司的一家联属公司提供总计1.00亿美元的固定利率资产支持票据的本金总额)作为抵押品,这些票据与1.6亿美元的担保贷款证券化一起发行。 |
见合并财务报表附注
103
目录
(3) | 所有非关联投资都是指公司持有投资组合公司的有投票权证券的比例低于5%的投资。所有非受控关联投资是指公司拥有投资组合公司5%或以上的有表决权证券,但不超过投资组合公司有表决权证券的25%。所有受控附属公司投资都是指公司拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上,或有权对投资组合公司的管理或政策行使控制权(包括通过管理协议)的投资 |
(4) | 除另有说明外,所有利息均以现金支付,每月到期,除非另有说明,且仅适用于本公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括期末付款(“ETP”),以及与投资相关的任何额外费用,如递延利息、承诺费或预付费。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内的利率是可变的。所有基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务投资均以一个月期LIBOR为基础。对于每笔债务投资,提供了截至2020年12月31日的现行利率。 |
(5) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(6) | 对于债务投资,代表本金余额减去非应得收入。 |
(7) | 权证、股权和其他投资是不产生收益的。 |
(8) | 价值占净资产的10%。 |
(9) | 截至2020年12月31日,根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)第55(A)节,公司没有任何不符合条件的资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少占公司总资产的70%。 |
(10) | ETP是在适用债务投资到期日以现金支付的合同固定利息付款,包括任何预付款,除非另有说明,否则是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP债务投资的有效期内应计,并将被确认为非现金收入,直到实际支付为止。因此,公司可能向其顾问支付的奖励费用的一部分将基于公司尚未收到现金的收入。 |
(11) | 债务投资具有实物支付(PIK)功能。 |
(12) | 这项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入进行估值的。 |
(13) | 截至2020年12月31日,债务投资处于非权责发生状态。 |
(14) | 2020年7月8日,埃斯佩罗生物制药公司及其附属公司杰克逊维尔制药公司和埃斯佩罗制药公司(统称为“埃斯佩罗”)将其几乎所有的资产转让给各自的转让财产,并分别任命PSE(ABC)、LLC、PS PJax(ABC)、LLC和PPSE(ABC),LLC(统称“埃斯佩罗ABC”)管理各自的财产,促进有序出售。2020年10月6日,特拉华州衡平法院批准将埃斯佩罗公司的资产转让给本公司和Credit II或其指定人,作为对本公司和Credit II在拍卖中的信贷出价700万美元的对价。2020年10月22日,埃斯佩罗ABC将埃斯佩罗的资产转让给该公司全资拥有的特拉华州有限责任公司赫斯普有限责任公司(Hesp LLC)。 |
见合并财务报表附注
104
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2019年12月31日
(单位:千)
|
| |
| |
| 校长 |
| | 成本估算 |
| 公平 | ||
投资组合公司(1)(3) |
| 扇区 |
| 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 |
| | 投资(6) |
| 价值 | ||
非关联投资-160.0%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
非关联债务投资-153.5%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
非关联债务投资-生命科学-55.9%(8) |
|
|
| |
|
| |
|
| |
| ||
凯尔逊公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.98%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | | $ | 2,500 | | $ | 2,464 | | $ | 2,464 |
|
| |
| 定期贷款(9.98%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | |
| 2,500 | |
| 2,464 | | | 2,464 |
安可皮肤科公司(2)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.50%;下限10.00%),3.00%ETP,4月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,929 | | | 4,929 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.50%;下限10.00%),3.00%ETP,4月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,929 | | | 4,929 |
埃斯佩罗生物制药公司(2)(12) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(12.00%现金(Libor+9.25%;下限12.00%),5.10%ETP,3/31/20到期)(11) | |
| 5,053 | |
| 5,053 | |
| 5,053 |
| | | | 定期贷款(12.00%现金(Libor+9.25%;下限12.00%),5.10%ETP,3/31/20到期)(11) | | | 4,802 | | | 4,802 | | | 4,802 |
LogicBio,Inc.(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(8.75%现金(Libor+6.25%;下限8.75%),4.50%ETP,6/1/24到期 | | | 5,000 | | | 4,970 | | | 4,970 |
野马生物公司(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;下限9.00%),5.00%ETP,10/1/22到期) | | | 5,000 | | | 4,827 | | | 4,827 |
| | | | 定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;下限9.00%),5.00%ETP,10/1/22到期) | | | 5,000 | | | 4,924 | | | 4,924 |
VTV治疗公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(11.69%现金(Libor+10.00%;下限10.50%),6.00%ETP,5/1/20到期) | |
| 1,042 | |
| 1,034 | |
| 1,034 |
|
| |
| 定期贷款(11.69%现金(Libor+10.00%;下限10.50%),6.00%ETP,10/1/20到期) | |
| 1,406 | |
| 1,393 | | | 1,393 |
泰坦制药公司(2)(5)(12) |
| 药物递送 |
| 定期贷款(10.09%现金(Libor+8.40%;下限9.50%),5.00%ETP,6/1/22到期) | |
| 1,600 | |
| 1,533 | |
| 1,533 |
康文图斯骨科公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),8.33%ETP,7/1/23到期) | |
| 5,311 | |
| 5,233 | |
| 5,233 |
|
| |
| 定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),8.33%ETP,7/1/23到期) | |
| 5,311 | |
| 5,233 | | | 5,233 |
CSA Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | |
| 3,750 | |
| 3,637 | |
| 3,637 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+8.20%;下限10.00%),5.00%ETP,1/1/24到期) | | | 250 | | | 246 | | | 246 |
CVRx,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,4/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,934 | | | 4,934 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,4/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,934 | | | 4,934 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,4/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,934 | | | 4,934 |
| | | | 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.80%;下限10.00%),3.50%ETP,4/1/24到期) | | | 5,000 | | | 4,934 | | | 4,934 |
兰托斯技术公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(10.12%现金(Libor+8.43%;下限10.00%),10.00%ETP,4月1日到期) | |
| 3,433 | |
| 3,143 | |
| 3,143 |
MacuLogix,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;下限10.08%),4.00%ETP,10/1/23到期) | |
| 7,500 | |
| 7,356 | |
| 7,356 |
|
| |
| 定期贷款(10.08%现金(Libor+7.68%;下限10.08%),4.00%ETP,10/1/23到期) | |
| 4,050 | |
| 3,993 | | | 3,993 |
Meditrina,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 定期贷款(9.70%现金(Libor+7.10%;下限9.70%),4.00%ETP,5/1/20到期) | | | 3,000 | | | 2,966 | | | 2,966 |
Vero Biotech LLC(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 定期贷款(9.69%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),5.00%ETP,1/1/22到期) | |
| 4,000 | |
| 3,967 | |
| 3,967 |
|
| |
| 定期贷款(10.35%现金(Libor+8.00%;下限9.25%),5.00%ETP,1/1/22到期) | |
| 4,000 | |
| 3,967 | | | 3,967 |
非附属公司债务投资总额-生命科学 |
| | | | |
|
| |
| 102,799 | |
| 102,799 |
非关联债务投资-技术-84.8%(8) | | | | | | | | | | | | ||
审计公司(2)(12)(15) |
| 通信 |
| 定期贷款(9.59%现金(Libor+7.90%;下限9.50%),5.00%ETP,7/1/22到期) | |
| 3,641 | |
| 3,580 | |
| 1,300 |
| | | | 定期贷款(9.59%现金(Libor+7.90%;下限9.50%),2/1/20到期) | | | 550 | | | 550 | | | 200 |
倍他布兰德公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;下限10.05%),4.50%ETP,9月1日到期) | | | 4,250 | | | 4,115 | | | 4,115 |
| | | | 定期贷款(10.05%现金(Libor+7.50%;下限10.05%),4.50%ETP,9月1日到期) | | | 4,250 | | | 4,182 | | | 4,182 |
莫霍克集团控股公司(2)(5)(12) |
| 与消费者相关的技术 |
| 定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;下限9.90%),4.00%ETP,1月1日到期) |
| | 5,000 |
| | 4,914 |
| | 4,914 |
| | | | 定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;下限9.90%),4.00%ETP,1月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,914 | | | 4,914 |
|
| |
| 定期贷款(9.90%现金(Libor+7.40%;下限9.90%),4.00%ETP,1月1日到期) |
| | 5,000 | | | 4,914 | | | 4,914 |
Updater,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 5,000 | | | 4,935 | | | 4,935 |
| | | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 5,000 | | | 4,935 | | | 4,935 |
见合并财务报表附注
105
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2019年12月31日
(单位:千)
|
| |
|
| | 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) |
| 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
| | | | 定期贷款(11.50%现金(优惠+5.75%;下限11.50%,上限14.00%),0.56%ETP,12月20日/24日到期) | | | 10,000 | | | 9,870 | | | 9,870 |
Canara,Inc.(2)(12) | | 数据存储 | | 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.60%;下限11.00%),1.00%ETP,2/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,868 | | | 4,868 |
| | | | 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.60%;下限11.00%),1.00%ETP,2/1/23到期) | | | 5,000 | | | 4,868 | | | 4,868 |
Kaminario,Inc.(2)(12) |
| 数据存储 |
| 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),3.00%ETP,1月1日到期) |
| | 5,000 |
| | 4,938 |
| | 4,938 |
|
| |
| 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),3.00%ETP,1月1日到期) |
| | 5,000 |
| | 4,938 | | | 4,938 |
| | | | 定期贷款(10.65%现金(Libor+8.40%;下限10.65%),3.00%ETP,1月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,840 | | | 4,840 |
IgnitionOne,Inc.(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 定期贷款(11.92%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),2.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 3,000 |
| | 2,911 |
| | 2,911 |
|
| |
| 定期贷款(11.92%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),2.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 3,000 |
| | 2,911 |
| | 2,911 |
|
| |
| 定期贷款(11.92%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),2.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 3,000 |
| | 2,812 |
| | 2,812 |
|
| |
| 定期贷款(11.92%现金(Libor+10.23%;下限10.23%),2.00%ETP,4/1/22到期) |
| | 3,000 |
| | 2,911 |
| | 2,911 |
Skill Share,Inc.(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.50%;下限9.50%),5.00%ETP,1/1/25到期) | | | 3,000 | | | 2,747 | | | 2,747 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.50%;下限9.50%),5.00%ETP,1/1/25到期) | | | 3,000 | | | 2,946 | | | 2,946 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.50%;下限9.50%),5.00%ETP,1/1/25到期) | | | 3,000 | | | 2,946 | | | 2,946 |
Verve Wireless,Inc.(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 定期贷款(15.80%现金(Libor+8.80%;下限10.80%),3.33%ETP,9月1日到期) |
| | 2,400 |
| | 2,320 |
| | 2,320 |
纳米钢铁公司(2)(12) |
| 材料 |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.50%;下限11.00%),4.00%ETP,6/1/22到期) |
| | 4,250 |
| | 4,205 |
| | 4,205 |
|
| |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.50%;下限11.00%),4.00%ETP,6/1/22到期) |
| | 4,250 |
| | 4,205 | | | 4,205 |
Kinestral Technologies,Inc.(2)(12) | | 电源管理 | | 定期贷款(9.95%现金(Libor+7.75%;下限9.95%),5.00%ETP,12/1/22到期) | | | 6,000 | | | 5,442 | | | 5,442 |
| | | | 定期贷款(9.95%现金(Libor+7.75%;下限9.95%),5.00%ETP,12/1/22到期) | | | 6,000 | | | 5,765 | | | 5,765 |
Bridge2 Solutions,LLC.(2)(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.40%;下限11.00%),2.00%ETP,6月1日到期) |
| | 6,250 |
| | 6,120 |
| | 6,120 |
|
| |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.40%;下限11.00%),2.00%ETP,6月1日到期) |
| | 6,250 |
| | 6,120 | | | 6,120 |
| | | | 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.40%;下限11.00%),2.00%ETP,9月1日到期) | | | 2,000 | | | 1,926 | | | 1,926 |
新签名美国公司(2)(12)(13) |
| 软体 |
| 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,7/1/22到期) |
| | 2,750 |
| | 2,721 |
| | 2,721 |
| | | | 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,2/1/23到期) | | | 1,000 | | | 987 | | | 987 |
Outbound Engine,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.00%ETP,7/1/23到期) | | | 4,000 | | | 3,929 | | | 3,929 |
| | | | 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.00%ETP,7/1/23到期) | | | 3,500 | | | 3,438 | | | 3,438 |
Revate,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,6月1日到期) | | | 1,000 | | | 928 | | | 928 |
| | | | 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),4.00%ETP,11月1日到期) | | | 5,000 | | | 4,932 | | | 4,932 |
SIGNiX,Inc.(12)(15) |
| 软体 |
| 定期贷款(12.69%现金(Libor+11.00%;下限11.50%),8.67%ETP,2/1/20到期) |
| | 1,571 |
| | 1,569 |
| | 500 |
XAD,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(10.39%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),4.75%ETP,11月1日到期) |
| | 4,583 |
| | 4,533 |
| | 4,533 |
|
| |
| 定期贷款(10.39%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),4.75%ETP,11月1日到期) |
| | 4,583 |
| | 4,533 | | | 4,533 |
| | | | 定期贷款(10.39%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),4.75%ETP,11月1日到期) | | | 2,750 | | | 2,720 | | | 2,720 |
| | | | 定期贷款(10.39%现金(Libor+8.70%;下限10.00%),4.75%ETP,11月1日到期) |
| | 1,833 |
| | 1,813 | | | 1,813 |
非附属公司债务投资总额-技术 |
| |
| |
| | |
| | 159,751 | | | 156,052 |
非关联债务投资-医疗信息和服务-12.8%(8) |
| |
|
| |
|
| |
| ||||
凯特农场公司(2)(12) |
| 其他医疗保健 |
| 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) |
| | 5,000 |
| | 4,852 |
| | 4,852 |
|
| |
| 定期贷款(9.75%现金(Libor+7.45%;下限9.75%),5.00%ETP,10/1/23到期) |
| | 5,000 |
| | 4,919 | | | 4,919 |
见合并财务报表附注
106
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2019年12月31日
(单位:千)
|
| |
| |
| 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) | | 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
HealthEdge Software,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,7/1/22到期) |
| | 3,571 |
| | 3,533 |
| | 3,533 |
|
| |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,1月1日到期) |
| | 3,214 |
| | 3,180 | | | 3,180 |
|
| |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,4月1日到期) |
| | 3,482 |
| | 3,444 | | | 3,444 |
|
| |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,1/1/24到期) |
| | 3,750 |
| | 3,707 | | | 3,707 |
非关联债务投资总额-医疗保健信息和服务 |
| |
|
| | 23,635 |
| | 23,635 | ||||
非关联债务投资总额 |
| | | |
| |
|
| | 286,185 |
| | 282,486 |
非关联权证投资-5.9%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
非关联认股权证-生命科学-0.7%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
阿尔卑斯免疫科学公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 4632份普通股认股权证 |
| | |
| | 122 |
| | — |
凯尔逊公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 95,057份普通股认股权证 |
| | |
| | 65 |
| | 6 |
Corvium,Inc.(2)(12) | | 生物技术 | | 661,956份优先股权证 | | | | | | 52 | | | 20 |
安可皮肤科公司(2)(12) | | 生物技术 | | 1,510,878份优先股权证 | | | | | | 113 | | | — |
埃斯佩罗生物制药公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 1,507,917份普通股认股权证 |
| | |
| | 184 |
| | — |
LogicBio,Inc.(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 7843份普通股认股权证 | | | | | | 8 | | | 3 |
野马生物公司(2)(5)(12) | | 生物技术 | | 216,138份普通股认股权证 | | | | | | 140 | | | 222 |
火箭制药公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 7,051份普通股认股权证 |
| | |
| | 17 |
| | 16 |
Palatin Technologies,Inc.(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 274,725份普通股认股权证 |
| | |
| | 20 |
| | 16 |
Revance治疗公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 34,113份普通股认股权证 |
| | |
| | 68 |
| | 77 |
Strongbridge美国公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 160,714份普通股认股权证 |
| | |
| | 72 |
| | 25 |
Sunesis制药公司(5)(12) |
| 生物技术 |
| 2,050份普通股认股权证 |
| | |
| | 5 |
| | — |
VTV治疗公司(2)(5)(12) |
| 生物技术 |
| 95,293份普通股认股权证 |
| | |
| | 44 |
| | — |
泰坦制药公司(2)(5)(12) |
| 药物递送 |
| 373,333份普通股认股权证 |
| | |
| | 95 |
| | — |
AccuVein Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,174,881份优先股权证 |
| | |
| | 24 |
| | 29 |
Aerin Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,818,183份优先股权证 |
| | |
| | 66 |
| | 69 |
康文图斯骨科公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 1,145,000份优先股权证 |
| | |
| | 149 |
| | 158 |
CSA Medical,Inc.(12) |
| 医疗器械 |
| 1,260,345份优先股权证 |
| | |
| | 147 |
| | 146 |
CVRx,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 750,000份优先股权证 | | | | | | 76 | | | 84 |
兰托斯技术公司(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 560,832份优先股权证 |
| | |
| | 253 |
| | 44 |
MacuLogix,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 454,460份优先股权证 |
| | |
| | 238 |
| | 154 |
Meditrina,Inc.(2)(12) | | 医疗器械 | | 221,510份优先股权证 | | | | | | 83 | | | 85 |
NinePoint Medical,Inc.(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 29,102份优先股权证 |
| | |
| | 33 |
| | 6 |
Vero Biotech LLC(2)(12) |
| 医疗器械 |
| 408份普通股认股权证 |
| | |
| | 53 |
| | 55 |
总非关联认股权证-生命科学 | | | | | | | | | | 2,127 | | | 1,215 |
非关联认股权证-技术-4.8%(8) | | | | | | | | | | | | | |
审计公司(2)(12) |
| 通信 |
| 1,545,575份优先股权证 |
| | |
| | 193 |
| | — |
IntelPeer控股公司(2)(12) |
| 通信 |
| 2,134,617份优先股权证 |
| | |
| | 145 |
| | 75 |
PebblePost,Inc.(2)(12) |
| 通信 |
| 598,850份优先股权证 |
| | |
| | 93 |
| | 159 |
倍他布兰德公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 248,210份优先股权证 | | | | | | 101 | | | 104 |
卡斯特尔公司(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 268,591份优先股权证 | | | | | | 67 | | | 832 |
Le Tote,Inc.(2)(12) |
| 与消费者相关的技术 | | 202,974份优先股权证 |
| | |
| | 63 |
| | 361 |
莫霍克集团控股公司(2)(12) |
| 与消费者相关的技术 | | 76,923份普通股认股权证 |
| | |
| | 195 |
| | 2 |
狂想曲国际公司(2)(12) |
| 与消费者相关的技术 | | 852,273份普通股认股权证 |
| | |
| | 164 |
| | — |
Updater,Inc.(2)(12) | | 与消费者相关的技术 | | 108,333份普通股认股权证 | | | | | | 34 | | | 34 |
Canara,Inc.(2)(12) | | 数据存储 | | 500,000份优先股权证 | | | | | | 242 | | | 288 |
Kaminario,Inc.(2)(12) |
| 数据存储 |
| 18,616,925份优先股权证 |
| | |
| | 234 |
| | 272 |
Global Worldwide LLC(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 245,810份优先股权证 | | | | | | 75 | | | 9 |
IgnitionOne,Inc.(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 262,910份优先股权证 |
| | |
| | 672 |
| | — |
火箭律师会(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 261,721份优先股权证 |
| | |
| | 91 |
| | 77 |
Skill Share,Inc.(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 173,717份优先股权证 | | | | | | 162 | | | 162 |
Verve Wireless,Inc.(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 112,805份普通股认股权证 |
| | |
| | 121 |
| | — |
纳米钢铁公司(2)(12) |
| 材料 |
| 467,277份优先股权证 |
| | |
| | 233 |
| | 7 |
Kinestral,Inc.(2)(12) |
| 电源管理 |
| 3,454,774份优先股权证 |
| | |
| | 606 |
| | 606 |
雪崩科技公司(2)(12) |
| 半导体 |
| 202,602份优先股权证 |
| | |
| | 101 |
| | 170 |
索拉公司(Soraa,Inc.)(2)(12) |
| 半导体 |
| 203,616份优先股权证 |
| | |
| | 80 |
| | — |
Bridge2 Solutions,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 172,958份普通股认股权证 |
| | |
| | 768 |
| | 2,230 |
BSI Platform Holdings,LLC(2)(12)(13) |
| 软体 |
| 187,500份优先股权证 |
| | |
| | 26 |
| | 20 |
克拉布里奇公司(Clarabbridge,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 53,486份优先股权证 |
| | |
| | 17 |
| | 106 |
Education Elements,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 238,121份优先股权证 |
| | |
| | 28 |
| | 23 |
乐天解决方案公司(2)(12) |
| 软体 |
| 288,115份优先股权证 |
| | |
| | 22 |
| | 280 |
Outbound Engine,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 600,000份优先股权证 |
| | |
| | 77 |
| | 83 |
Revate,Inc.(2)(12) | | 软体 | | 459,770份优先股权证 | | | | | | 36 | | | 38 |
RIV Data Corp.(2)(12) |
| 软体 |
| 321,428份优先股权证 |
| | |
| | 12 |
| | 253 |
见合并财务报表附注
107
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2019年12月31日
(单位:千)
|
| |
| |
| 校长 |
| 成本估算 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) | | 金额 | | 投资(6) | | 价值 | |||
ShopKeep.com,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 193,962份优先股权证 |
| | |
| | 118 |
| | 116 |
SIGNiX,Inc.(12) |
| 软体 |
| 133,560份优先股权证 |
| | |
| | 225 |
| | — |
Skyword,Inc.(12) |
| 软体 |
| 301,056份优先股权证 |
| | |
| | 48 |
| | 4 |
Sys-Tech Solutions,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 375,000份优先股权证 |
| | |
| | 242 |
| | 2,331 |
Weblinc Corporation(2)(12) |
| 软体 |
| 195,122份优先股权证 |
| | |
| | 42 |
| | — |
XAD,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 4,343,348份优先股权证 |
| | |
| | 177 |
| | 249 |
非关联认股权证合计-技术 |
| | | | | | |
| | 5,510 |
| | 8,891 |
非关联认股权证-可持续性-0.1%(8) |
|
|
| | |
| |
|
| |
| ||
Tigo Energy,Inc.(2)(12) |
| 能源效率 |
| 804,604份优先股权证 |
| | |
| | 100 |
| | — |
总非关联认股权证-可持续性 |
| | | |
| | |
| | 100 |
| | — |
非关联认股权证-医疗信息和服务-0.4%(8) | | | | | | | | | | ||||
ProterixBio,Inc.(2)(12) | | 诊断 | | 2,676份普通股认股权证 | | | | | | 42 | |
| — |
凯特农场公司(2)(12) | | 其他医疗保健 | | 69,137份优先股权证 | | | | | | 86 | | | 86 |
水印医疗公司(2)(12) |
| 其他医疗保健 |
| 27,373份优先股权证 |
| | |
| | 74 |
| | 63 |
Catasys,Inc.(2)(5)(12) | | 软体 | | 51,185份普通股认股权证 | | | | | | 193 | | | 304 |
HealthEdge Software,Inc.(2)(12) |
| 软体 |
| 205,481份优先股权证 |
| | |
| | 84 |
| | 73 |
Medsphere Systems Corporation(2)(12) |
| 软体 |
| 7,097,792份优先股权证 |
| | |
| | 60 |
| | 197 |
非关联担保合计-医疗保健信息和服务 |
| | |
| | 539 |
| | 723 | ||||
非关联认股权证合计 |
| | | |
| | |
| | 8,276 |
| | 10,829 |
非关联其他投资-0.3%(8) |
|
|
|
|
| | |
| |
|
| |
|
ZetrOZ,Inc.(12) |
| 医疗器械 |
| 版税协议 |
| | |
| | 61 |
| | 500 |
非关联公司其他投资总额 |
| |
| |
| | |
| | 61 |
| | 500 |
| | | | | | | | | | | | | |
非关联股权-0.3%(8) |
|
|
|
|
| | |
| |
|
| |
|
Palatin Technologies,Inc.(2)(5) |
| 生物技术 |
| 5,249股普通股 |
| | |
| | 31 |
| | 4 |
Revance治疗公司(5) |
| 生物技术 |
| 5,125股普通股 |
| | |
| | 73 |
| | 83 |
Sunesis制药公司(5) |
| 生物技术 |
| 13,082股普通股 |
| | |
| | 83 |
| | 4 |
Snagajob.com,Inc.(12位) |
| 与消费者相关的技术 |
| 82,974股普通股 |
| | |
| | 9 |
| | 84 |
Verve Wireless,Inc.(2)(12) |
| 互联网与媒体 |
| 100,598股优先股 |
| | |
| | 224 |
| | — |
泽塔全球控股公司(Zeta Global Holdings Corp.)(2)(12) | | 互联网与媒体 | | 18,405股普通股 | | | | | | 240 | | | 240 |
Formetrix,Inc.(2)(12) |
| 材料 |
| 74,286股普通股 |
| | |
| | 74 |
| | 74 |
非关联公司总股本 |
| | | |
| | |
| | 734 |
| | 489 |
非关联证券组合投资资产总额 |
| | | |
| | |
| $ | 295,256 |
| $ | 294,304 |
| | | | | | | | | | | | | |
非控股关联投资-4.7%(8) |
|
|
|
|
| |
|
| | |
| |
|
非受控关联债务投资-科技-3.2%(8) |
| |
|
| |
|
| |
| ||||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 定期贷款(13.998%现金(伦敦银行间同业拆借利率+12.31%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | | $ | 1,206 | | $ | 1,206 | | $ | 1,206 |
|
| |
| 定期贷款(14.41%现金(Libor+12.31%;下限12.50%),12.00%ETP,6月1日到期) | |
| 660 | |
| 639 | | | 639 |
|
| | | 定期贷款(12.02%现金,6/1/21到期) | | | 234 | | | 234 | | | 234 |
|
| |
| 定期贷款(12.03%现金,6/1/21到期) | |
| 234 | |
| 234 | | | 234 |
|
| |
| 定期贷款(12.24%现金,6/1/21到期) | |
| 704 | |
| 704 | | | 704 |
|
| |
| 定期贷款(13.08%现金,6/1/21到期) | |
| 283 | |
| 283 | | | 283 |
|
| |
| 定期贷款(13.10%现金,6/1/21到期) | |
| 187 | |
| 187 | | | 187 |
立体视觉成像公司(12) |
| 软体 |
| 定期贷款(8.72%现金(Libor+7.03%;下限8.50%),8.50%ETP,9月1日到期)(11) | |
| 2,783 | |
| 2,382 | |
| 2,382 |
非受控附属公司债务投资总额-技术 |
| | |
|
| |
| 5,869 | |
| 5,869 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
非受控关联认股权证-技术-0.0%(8) |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 |
| 82,967份普通股认股权证 | |
| | |
| 46 | |
| — |
非受控关联认股权证合计-技术 |
| | |
|
| |
| 46 | |
| — | ||
非受控附属公司股权-技术-1.5%(8) | | |
| | | | |
| | |
| ||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.)(12位) |
| 软体 | | 45,365,936股普通股 | | | |
| | 185 |
| | 75 |
立体视觉成像公司(12) |
| 软体 | | 1,943,572股普通股 | | | |
| | 791 |
| | 2,653 |
非受控附属公司总股本 |
| | |
| | | |
| | 976 |
| | 2,728 |
非受控附属公司组合投资资产总额 | | | | | |
| $ | 6,891 |
| $ | 8,597 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
受控关联投资-9.0%(8) | | | | | |
|
|
|
|
|
| ||
受控附属公司股权-财务-9.0%(8) | | | | | |
|
|
|
|
|
| ||
Horizon担保贷款基金I LLC(12)(14) | | 投资基金 | | | | | |
| $ | 16,684 |
| $ | 16,650 |
受控附属公司总股本 | | | | | | | |
|
| 16,684 |
|
| 16,650 |
受控附属公司组合投资资产总额 | | | |
| $ | 16,684 |
| $ | 16,650 | ||||
| | | | | | | | | | | | | |
组合投资总资产-173.7%(8) | | | | | | | |
| $ | 318,831 |
| $ | 319,551 |
见合并财务报表附注
108
目录
地平线科技财务公司及其子公司
投资综合明细表
2019年12月31日
(单位:千)
|
| |
| |
| |
| | 成本估算 |
| 公平 | ||
投资组合公司(1)(3) | | 扇区 | | 投资类别(4)(7)(9)(10) | | | | | 投资(6) | | 价值 | ||
短期投资-非限制性投资-5.3%(8) | | | | | | | | | | | | ||
美国银行货币市场存款账户 | | | | | | | | | $ | 9,787 | | $ | 9,787 |
短期投资总额--不受限制的投资 | | | | | | | $ | 9,787 |
| $ | 9,787 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资-限制性投资-0.6%(8) | | | | | | | | | | | | ||
美国银行货币市场存款账户 | | | | | | | | | $ | 1,133 | | $ | 1,133 |
短期投资总额-限制性投资 | | | | | | | $ | 1,133 |
| $ | 1,133 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
(1) | 本公司的所有投资均投资于根据美国法律组织并在美国拥有主要营业地的实体。 |
(2) | 已被抵押为关键贷款机制下的抵押品。 |
(3) | 所有非关联投资都是指公司持有投资组合公司的有投票权证券的比例低于5%的投资。所有非受控关联投资是指公司拥有投资组合公司5%或以上的有表决权证券,但不超过投资组合公司有表决权证券的25%。所有受控附属公司投资都是指公司拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上,或有权控制投资组合公司的管理或政策(包括通过管理协议)的投资。 |
(4) | 除另有说明外,所有利息均以现金支付,每月到期,除非另有说明,且仅适用于本公司的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括ETP,以及与投资相关的任何额外费用,如递延利息、承诺费或预付费。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内的利率是可变的。所有基于LIBOR的债务投资都基于一个月期LIBOR。对于每笔债务投资,提供了截至2019年12月31日的现行利率。 |
(5) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(6) | 对于债务投资,代表本金余额减去非应得收入。 |
(7) | 权证、股权和其他投资是不产生收益的。 |
(8) | 价值占净资产的10%。 |
(9) | 截至2019年12月31日,按成本和公允价值计算,公司总资产的4.9%和4.8%分别为不符合条件的资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少占公司总资产的70%。 |
(10) | ETP是在适用债务投资到期日以现金支付的合同固定利息付款,包括任何预付款,除非另有说明,否则是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP债务投资的有效期内应计,并将被确认为非现金收入,直到实际支付为止。因此,公司可能向其顾问支付的奖励费用的一部分将基于公司尚未收到现金的收入。 |
(11) | 债务投资具有PIK功能。 |
(12) | 这项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入进行估值的。 |
见合并财务报表附注
109
目录
(13) | New Signature US,Inc.是BSI Platform Holdings,LLC的子公司。 |
(14) | 于2018年6月1日,本公司与Arena Sunset SPV,LLC(“Arena”)达成协议,通过Horizon Sected Loan Fund I LLC(“HSLFI”)共同投资,该合资企业预计将直接或间接通过子公司进行投资,主要以向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供担保贷款的形式进行投资。所有HSLFI投资决定都需要获得HSLFI董事会法定人数的一致批准,董事会由本公司和Arena的两名代表组成。尽管公司拥有HSLFI超过25%的有表决权证券,但根据1940年法案或其他规定,公司对HSLFI的重大行动并不拥有独家控制权。 |
(15) | 截至2019年12月31日,债务投资处于非权责发生状态。 |
见合并财务报表附注
110
目录
地平线科技财务公司及其子公司
合并财务报表附注
注:1.世界银行、国际货币基金组织、世界银行和国际货币基金组织
Horizon Technology Finance Corporation(“本公司”)于2010年3月16日成立为特拉华州的一家公司,是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。根据1940年法案,本公司已选择作为一家商业发展公司(“BDC”)进行监管。此外,为税务目的,本公司已选择按经修订的1986年国税法(“守则”)第M分章所界定的受规管投资公司(“RIC”)处理。作为RIC,公司分配给股东的部分应税收入(包括净资本收益)一般不需要缴纳企业级的联邦所得税。该公司主要向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司进行担保债务投资。该公司的所有债务投资包括由适用的债务人公司的全部或部分有形和无形资产担保的贷款。
二零一零年十月二十八日,本公司完成首次公开发售(“IPO”)及其普通股在纳斯达克全球精选市场的交易,交易代码为“HRZN”。本公司成立的目的是继续和扩大Compass Horizon Funding Company LLC的业务,Compass Horizon Funding Company LLC是特拉华州的一家有限责任公司,于2008年3月开始运营,并在公司首次公开募股(IPO)完成后成为本公司的全资子公司。
Horizon Credit II LLC(“Credit II”)于二零一一年六月二十八日成立为特拉华州有限责任公司,本公司为其唯一股权成员。Credit II是一个特殊目的的远离破产的实体,是一个独立于公司的法人实体。转让给Credit II的任何资产都不能提供给本公司的债权人或除Credit II的贷款人以外的任何其他实体。
本公司于2019年5月2日成立Horizon Funding 2019-1 LLC(“2019-1 LLC”),作为特拉华州的一家有限责任公司,并于2019年5月15日成立Horizon Funding Trust 2019-1(“2019-1信托”,并与2019-1 LLC一起,称为“2019-1实体”)。2019-1实体为特殊目的破产远隔实体,是独立于公司的法人实体。该公司成立了2019-1实体,目的是将资产支持票据证券化。
本公司于2018年5月9日成立Horizon Funding I,LLC(“HFI”),作为特拉华州的一家有限责任公司,HSLFI是其唯一成员。HFI是一个特殊目的的远离破产的实体,是一个独立于HSLFI的法人实体。转让给HFI的任何资产对HSLFI的债权人或HFI贷款人以外的任何其他实体都是不可用的。
2020年4月21日,本公司购买了Arena在HSLFI的所有有限责任公司权益,包括但不限于欠Arena的未分配金额以及HSLFI截至购买之日债务投资的应计和未支付利息。自2020年4月21日起,HSLFI及其子公司HFI由本公司合并。
公司还成立了另一家全资子公司,其结构为特拉华州有限责任公司,以持有因丧失抵押品赎回权或破产而收购的投资组合公司的资产,该公司是独立于公司的法人实体。
公司的投资战略是通过从公司进行的债务投资中获得当期收入,以及从公司在进行此类债务投资时收到的认股权证中获得资本增值,来最大化投资组合的回报。本公司已与Horizon Technology Finance Management LLC(“Advisor”)订立投资管理协议(“投资管理协议”),根据该协议,Advisor管理本公司的日常营运,并向本公司提供投资顾问服务。
注:2.财务报告、报告基础和重大会计政策
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的表格10-K及S-X规例(“S-X规例”)第6及10条的报告要求编制。管理层认为,合并财务报表反映了所有调整和重新分类,仅由正常
111
目录
经常性应计项目,是公平列报截至列报期间和列报期间的财务结果所必需的。所有公司间余额和交易均已注销。
合并原则
根据公认会计准则及S-X规例的规定,本公司一般会合并其于投资公司附属公司或业务以向本公司提供服务为主要业务的受控营运公司的投资。因此,本公司在其合并财务报表中综合了本公司全资子公司的业绩。尽管截至2020年4月21日,本公司拥有HSLFI超过25%的有表决权证券,但本公司并不根据1940年法案或其他目的对HSLFI的重大行动拥有独家控制权,因此在2020年4月21日之前没有巩固其权益。
与不符合会计准则编纂(ASC)主题860的交易相关的资产,转接和维修会计销售处理的要求反映在公司作为投资的综合资产负债表中。这些资产由特殊目的实体拥有,包括2019-1实体,并在公司的合并财务报表中合并。特殊目的实体的债权人已获得该等资产的担保权益,而该等资产并不打算供本公司(或本公司的任何联属公司)的债权人使用。
预算的使用
在根据公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至资产负债表和当期收入和费用的报告的资产和负债额,以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。近期内特别容易受到重大变化影响的重大估计与投资估值有关。
公允价值
本公司根据相关公认会计准则(GAAP)按公允价值记录其所有投资,该准则建立了用于计量公允价值的框架,并要求披露公允价值计量。本公司已根据估值技术的优先次序将其按公允价值列账的投资分类为三级公允价值等级,详见附注6。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的基于市场的计量,而不是特定于实体的计量。因此,当没有现成的市场假设时,公司自己的假设被设定为反映管理层认为市场参与者将在计量日期为金融工具定价时使用的假设。
可观察到的投入的可获得性可能会因金融工具的不同而有所不同,并受到多种因素的影响,例如,产品的类型、产品是否为新产品、产品是在活跃的交易所还是在二级市场交易以及当前的市场状况。在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,对于分类为3级的金融工具,本公司在确定公允价值时的判断程度最大。
有关公允价值的其他信息,请参见附注6。
细分市场
该公司已经确定,它有一个单一的报告部门和业务实体结构。该公司向各种技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的投资组合公司提供贷款和投资。该公司单独评估其每一项贷款和投资关系的表现。然而,由于这些债务投资和投资关系中的每一个都有相似的商业和经济特征,它们被聚合成一个单一的贷款和投资部门。
112
目录
投资
投资按公允价值记录。本公司董事会(以下简称“董事会”)决定本公司有价证券投资的公允价值。该公司有意在可预见的未来或在到期或偿还之前持有其债务投资。
债务投资的利息根据适用于未偿还本金的合同利率应计并计入收入中。利息收入是使用一种方法来确定的,这种方法导致了未偿还本金的水平回报率。一般情况下,当债务投资逾期90天或以上,或本公司预计不会收到利息和本金偿还时,债务投资将被置于非应计状态,利息收入的确认可能会终止。非应计债务投资收到的利息支付可按现金基础确认为收入,或根据管理层在将债务投资置于非应计状态时的判断而计入本金。截至2020年12月31日,共有两笔非权责发生制投资,成本为1,390万美元,公允价值为880万美元。截至2019年12月31日,共有两笔非权责发生状态投资,成本为570万美元,公允价值为200万美元。在截至2020年12月31日的年度,本公司确认从一家债务投资处于非应计状态的投资组合公司收到的0.03万美元付款为利息收入。截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度,本公司未确认任何非权责发生状态的债务投资利息收入。
公司在正常经营过程中从借款人那里收取各种费用,包括咨询费、承诺费、修改费、非使用费、成功费和预付费。在少数情况下,公司还可能收到交易终止时赚取的不可退还的押金。债务投资发端费用扣除某些直接发端成本后递延,并与非劳动收入一起摊销,作为债务投资各自期限内的水平收益率调整。所有其他收入在赚取时确认。有多项债务投资的交易对手债务投资承诺的费用根据每项债务投资的相对公允价值分配给每项债务投资。当债务投资被置于非权责发生制状态时,相关费用和非劳动收入的摊销将停止,直到债务投资恢复应计状态。
某些债务投资协议还要求借款人进行ETP,该ETP应计入应收利息,并在债务投资期间计入收入,前提是预计将收回此类金额。如果没有足够的价值来支持应计收入,或者公司预计借款人在到期时无法支付ETP,公司通常会停止应计收入。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,公司总投资收益中因未收到现金的ETP部分所占比例分别为5.8%、5.3%和6.5%。
就几乎所有的借贷安排而言,本公司收到向借款人购买股票的认股权证。认股权证在授予日按估计公允价值记录为资产,采用Black-Scholes估值模型。认股权证被认为是贷款费用,并在授予日记录为非应得收入。根据本公司的收入确认政策,非劳动收入在相关债务投资的合同期内确认为利息收入。在发起债务投资之后,认股权证的公允价值使用Black-Scholes估值模型确定。对公允价值的任何调整都通过收益记录为投资的未实现净增值或净折旧。出售认股权证或者行使认股权证取得的股票的损益,确认为投资的已实现损益。
在2020年4月21日及之后合并对HSLFI的投资之前,HSLFI的分配在分配时进行了评估,以确定分配是否应记录为股息收入或资本回报。一般来说,公司不会将HSLFI的分配记录为股息收入,除非HSLFI在分配前有足够的累积税基收益和利润。被归类为资本回报的分配被记录为投资成本基础的减少。在2020年1月1日至2020年4月21日期间,HSLFI没有向公司进行任何归类为股息收入或资本返还的分配。在截至2019年12月31日的财年,HSLFI向公司分配了70万美元归类为股息收入。在2018年6月1日(HSLFI开始运营)至2018年12月31日期间,HSLFI向公司分配了30万美元归类为股息收入。
113
目录
出售投资或确定投资余额或部分投资不能收回的已实现损益,使用特定的识别方法计算。本公司通过计算偿还或出售的净收益与投资的摊余成本基础之间的差额来计量已实现损益。未实现增值或未实现折旧的净变化反映了报告期内公司组合投资的公允价值变化,包括在实现损益时对以前记录的未实现增值或折旧的任何逆转。
发债成本
债务发行成本是指本公司从贷款人获得债务融资和发行债务证券所产生的费用和其他直接增量成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未摊销发债成本余额分别为320万美元和330万美元。这些金额在借款期限内摊销并计入综合经营报表中的利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的累计摊销余额分别为410万美元和310万美元。截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度摊销费用分别为100万美元、70万美元和60万美元。
所得税
作为商业数据中心,本公司已选择被视为守则M分节下的商业实体,其运作方式符合适用于商业实体的税务待遇。为了符合RIC的资格,并避免对分配给股东的部分应税收入征收企业级所得税(其中包括),本公司必须满足某些收入来源和资产多样化的要求,并在每个纳税年度及时从合法可供分配给股东的资产中分配股息,金额一般至少等于其投资公司应税收入的90%,根据守则的定义,并在不考虑支付股息的任何扣减的情况下确定。除其他事项外,该公司已经并打算继续向其股东进行必要的分配,这通常使公司免于缴纳公司级别的美国联邦所得税。因此,财务报表中没有记录联邦所得税拨备。运营导致的应税收入和净资产净增长之间的差异可以是暂时的,这意味着它们将在未来逆转,也可以是永久性的。根据ASC主题946,金融服务—投资公司经修订后,财务会计准则委员会(FASB)的永久性税收差异,如支付的不可抵扣的消费税,在每个会计年度结束时从超过净投资收入和投资净实现亏损的分配重新归类为实收资本。这些永久性的账面-税收差异在合并净资产变动表中重新分类,以反映它们的纳税性质,但对净资产总额没有影响。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司将超过净投资收入的分配中的20万美元、20万美元和0.03万美元分别重新归类为实收资本,这与应付消费税有关。
根据一个纳税年度的应税收入水平,公司可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度,并根据需要对这些收入征收4%的美国联邦消费税。在本公司确定其本年度估计应纳税所得额将超过估计本年度分配的范围内,本公司将对估计的超额应纳税所得额应计消费税(如果有的话)作为应纳税所得额。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的一年中,美国联邦消费税分别为20万美元、20万美元和30万美元。
本公司评估在准备本公司纳税申报单的过程中取得的税务头寸,以确定根据ASC主题740,该税收头寸是否“更有可能”由适用的税务机关维持。所得税,如由ASC主题946修改的。不被认为达到极有可能达到门槛的头寸或不确定的税收头寸的税收优惠,将在本年度被记录为税费。本公司的政策是确认所得税费用中与不确定税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有重大不确定的税务头寸。该公司2019、2018和2017纳税年度的所得税申报单仍需接受美国联邦和州税务当局的审查。
114
目录
分配
对普通股股东的分配记录在申报日。作为分派支付的金额由董事会决定。净已实现资本收益(如果有的话)可以分配,但公司可能决定保留此类净已实现收益用于投资。
该公司通过了一项股息再投资计划,规定代表其股东对现金分配进行再投资,除非股东选择接受现金。因此,如果董事会宣布现金分配,那么没有“选择退出”红利再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于公司普通股的额外股份,而不是收到现金分配。公司可以在公开市场发行新股或购买股票,以履行计划规定的义务。
股东权益
2019年3月26日,公司完成2,000,000股普通股的后续公开发行,公开发行价为每股12.14美元,扣除承销佣金和折扣等发行费用后,公司净收益总额为2,310万美元。
2019年8月2日,公司与高盛有限责任公司和B.Riley FBR,Inc.(各为销售代理,统称为销售代理)签订了在市场上(ATM)的销售协议(以下简称为优先股权分配协议(Prior Equity Distribution Agreement)),该协议由高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和B.Riley FBR,Inc.(各自为“销售代理”,合称为“销售代理”)签订。优先股权分配协议规定,公司可以不时通过销售代理提供和出售价值不超过5000万美元的普通股,金额和时间由公司决定。
于2020年7月30日,本公司终止优先股权分销协议,并与销售代理订立新的自动柜员机销售协议(“股权分销协议”)。根据优先股权分配协议可供发行的剩余股份不再可供发行。股权分配协议规定,公司可以不时通过销售代理提供和出售价值不超过1.00亿美元的普通股,金额和时间由公司决定。公司普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易或“证券法”第415条规定的被视为“市场交易”的交易进行,包括直接在纳斯达克或类似证券交易所进行的销售,或在交易所以外的做市商进行的销售、与现行市场价格相关的价格或按协议价格进行的销售。
截至2020年12月31日止年度,本公司根据优先股权分配协议及股权分配协议售出3,702,500股普通股。同期,该公司从这些销售中获得的累计净收益总额约为4460万美元,其中包括100万美元的发售费用。在截至2019年12月31日的年度内,本公司根据优先股权分配协议出售了2,012,844股普通股。同期,该公司从这些销售中获得的累计净收益总额约为2400万美元,其中包括60万美元的发售费用。
该公司通常使用这些发行的净收益进行投资,偿还债务,并用于一般公司目的。截至2020年12月31日,根据股权分配协议,相当于其普通股约7600万美元的股票仍可供发行和出售。
股票回购计划
2020年4月24日,董事会延长了一项先前授权的股票回购计划,该计划允许公司以低于公司最新合并财务报表中报告的每股资产净值的价格回购最多500万美元的普通股。根据回购计划,该公司可以(但没有义务)在公开市场或私下协商的交易中回购其已发行普通股的股票。公司的任何回购都将遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下规则10b-18的要求,以及1940年法案的任何适用要求。除非董事会延长,否则回购计划将于2021年6月30日早些时候终止,或回购500万美元的公司普通股。截至2018年12月31日、2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司并无回购其普通股。从股票回购计划开始到2020年12月31日,
115
目录
该公司在公开市场上以11.22美元的平均价格回购了167,465股普通股,总成本为190万美元。
金融资产的转让
与不符合ASC主题860下的要求的交易相关的资产,转接和维修根据公认会计原则进行的销售处理反映在公司作为投资的综合资产负债表中。这些资产由合并在公司财务报表中的特殊目的实体拥有。特殊目的实体的债权人已获得该等资产的担保权益,而该等资产并不打算供本公司(或本公司的任何其他联属公司)的债权人使用。
当金融资产的控制权已经交出时,金融资产的转让被计入出售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为放弃:(1)资产已与公司隔离-推定超出了转让人及其债权人的能力范围,即使处于破产或其他接管状态;(2)受让人获得了(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利;(3)转让人未通过以下任何一种方式保持对转让资产的有效控制:(A)达成一项协议,使转让人有权并有义务回购受让人;或(3)转让人未通过以下任何一种方式保持对转让资产的有效控制:(A)达成协议,使转让人有权并有义务回购受让人;或(3)受让人未通过以下任何一项协议保持对受让人资产的有效控制而不是通过清理电话。
最近发布的会计声明
2020年3月,FASB发布了会计准则更新号2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外,但必须满足某些标准,即参考LIBOR或其他预计将被终止的利率。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司目前正在评估ASU 2020-04年度和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡对其合并财务报表的影响。
注:3.交易记录:交易记录;关联交易记录;关联方交易记录。
投资管理协议
在2018年10月30日的股东特别会议上,股东们批准了一项新的投资管理协议,该协议于2019年3月7日生效。新的投资管理协议取代了之前生效的自2010年10月28日起修订并重新生效的投资管理协议,并于2014年7月1日起修订生效。2020年10月26日,董事会一致批准续签《投资管理协议》。根据投资管理协议的条款,顾问厘定本公司投资组合的组成、投资组合变动的性质及时间以及实施该等变动的方式;识别、评估及磋商本公司所作投资的结构(包括对本公司潜在的投资组合公司进行尽职调查);以及结束、监察及管理本公司所作的投资,包括行使任何投票权或同意权。
根据投资管理协议,顾问的服务并非本公司独有,只要顾问向本公司提供的服务不受损害,顾问可自由向其他实体提供类似服务。该顾问是SEC的注册投资顾问。顾问收取根据投资管理协议向本公司提供服务的费用,费用由两部分组成,即基本管理费和激励费。
截至2018年10月30日,基础管理费按公司总资产(减去现金和现金等价物)的2.00%的年率计算,包括利用杠杆收益收购的任何资产。从2018年10月31日,也就是1940年法案第61(A)(2)节中降低的资产覆盖要求适用于公司的第一个日期起及之后,基础管理费一直并将按公司总资产(减去现金和现金等价物)的2.00%的年利率计算,包括任何用杠杆收益收购的资产;只要公司的总资产(减去现金和现金等价物)超过2.5亿美元,超过2.5亿美元的基础管理费将按公司总资产的1.60%的年利率计算
116
目录
资产(减去现金和现金等价物),包括通过杠杆收益获得的任何资产。基数管理费按月拖欠,按任何部分月按比例分摊。
2020年12月31日和2019年12月31日应付的基础管理费分别为60万美元和50万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,基本管理费支出分别为650万美元、560万美元和460万美元。
奖励费用分为两部分,具体如下:
第一部分须遵守奖励费用上限及递延机制(定义见下文),根据本公司上一历季的奖励费用前净投资收入计算,并按季度支付欠款。就此而言,“奖励前费用净投资收入”是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外),如承诺费、发起费用、结构费用、勤勉和咨询费或从投资组合公司收到的其他费用)减去该季度的费用(包括基本管理费、根据管理协议(定义见下文)应支付的费用,以及任何利息支出和就任何已发行和已发行优先股支付的任何股息,但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、公司尚未收到现金的应计收入。与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用是上一日历季度前奖励费用净投资收入超过上一日历季度末公司净资产1.75%(按年率计算为7.00%)的金额(如果有的话)的20.00%,根据相关季度的任何股票发行或回购进行调整,但须考虑到截至每个日历季度末的“追赶”拨备。根据这一规定,在任何日历季度,顾问在奖励前费用净投资收入等于1.75%的门槛费率之前不会收到奖励费用,但随后会收到“追赶”奖励费用, 他说:“奖励前费用净投资收入的100.00%与奖励前费用净投资收入部分(如果有的话)有关,超过门槛费率,但季度低于2.1875%(按年率计算为8.75%)。这一“追赶”条款的效果是,如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.1875%,顾问将获得奖励前费用净投资收入的20.00%,就像不适用门槛费率一样。
奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。由于奖励费用的结构,公司可能会在公司亏损的一个季度支付奖励费用。例如,如果公司收到的奖励前费用净投资收入超过季度最低门槛比率,即使公司在该季度因已实现和未实现的资本亏损而出现亏损,公司也将支付适用的奖励费用,最高可达下文定义的奖励费用上限。用于计算这部分奖励费用的公司净投资收入也包括在用于计算2.00%基本管理费的公司总资产金额中。这些计算在任何少于三个月的时间内都会适当地按比例计算,并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。
奖励前费用净投资收入的奖励费用受费用上限和递延机制的约束,费用上限和延期机制基于最长三年的回顾期间确定,并在发生时支出。为此,基于奖励前费用净投资收入的奖励费用回顾期间(“奖励费用回顾期间”)包括相关日历季度和之前的11个完整日历季度。就奖励前费用净投资收入应付的每一季奖励费用均受上限(“奖励费用上限”)及递延机制(统称为“奖励费用上限及递延机制”)的规限,顾问可透过该机制收回该等递延奖励费用的一部分(统称为“奖励费用上限及递延机制”)。奖励费用上限等于(A)奖励费用回顾期间累计奖励前费用净收益(定义见下文)的20.00%减去(B)在奖励费用回顾期间支付给顾问的任何种类的累计奖励费用。在任何日历季度的奖励费用上限为零或负值的范围内,本公司将不向顾问支付该季度奖励前费用净投资收入的奖励费用。就奖励前费用净投资收入支付奖励费用受奖励费用上限的限制而言,该等费用的支付将延迟并在随后的日历季度支付,直至延迟日期后三年,但须受投资管理协议所载的若干限制所规限。这个
117
目录
公司只在奖励费用上限和延期机制允许的范围内,就奖励前费用净投资收入支付奖励费用。任何奖励费用回顾期间的累计奖励前费用净收益,是指(A)奖励费用回顾期间每个日历季度的奖励前费用净投资收入和基数管理费与(B)适用奖励费用回顾期间累计已实现资本损益、累计未实现资本增值和累计未实现资本折旧之和。
奖励费用的第二部分乃于每一历年年底(或于投资管理协议终止时,于终止日期)厘定并以欠款支付,相等于本公司自当选为商业发展公司之日起至每一历年年底累计已实现资本收益(如有)的20.00%,减去所有已实现资本亏损及未实现资本折旧累计至该年度末所支付的所有已支付资本利得奖励费用。然而,根据公认会计原则,本公司须在计算中计入投资的未实现资本增值总额,并按季度应计资本利得奖励费用,犹如此类未实现资本增值已实现一样,即使在计算根据投资管理协议实际应付的费用时不允许考虑此类未实现资本增值。
2019年3月5日,顾问不可撤销地放弃收取与其根据投资管理协议可能有权从2019年1月1日至2019年12月31日止的递延金额相关的奖励费用。这类减免的奖励费用将不予退还。在截至2019年12月31日的年度内,顾问免除了180万美元的绩效奖励费用,否则顾问将由本公司支付。
2018年3月6日,顾问不可撤销地放弃收取与其根据投资管理协议可能有权从2018年1月1日至2018年12月31日止的递延金额相关的奖励费用。免收的奖励费用不予退还。在截至2018年12月31日的三年内,顾问免除了120万美元的绩效激励费用,否则顾问将赚取这笔费用。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,基于绩效的激励费用净支出分别为520万美元、510万美元和320万美元。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止三个年度的奖励费净投资收入奖励费不受奖励费上限和递延机制的约束。截至2018年12月31日的年度,预激费净投资收入的激励费受激励费上限和递延机制的约束,从而减少了20万美元的费用和额外的净投资收入。2020年12月31日和2019年12月31日应支付的绩效激励费分别为100万美元和160万美元。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日应支付的全部奖励费用是奖励费用的第一部分。
管理协议
本公司与顾问订立管理协议(“管理协议”),向本公司提供行政服务。为提供该等服务、设施及人员,本公司向顾问报销本公司因履行管理协议项下义务而产生的应分摊部分间接费用及其他开支,包括租金、与履行合规职能有关的费用及开支,以及本公司首席财务官及首席合规官及其各自员工的薪酬及相关开支的本公司应分摊部分。截至2020年、2019年和2018年12月31日的几年中,管理费支出分别为100万美元、90万美元和70万美元。
118
目录
注:4、美国银行投资公司(Sequoia Capital Investments)。
下表显示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的投资情况:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | ||||||||
|
| 成本 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 公允价值 | ||||
| | (单位:千) | ||||||||||
投资 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
债务 | | $ | 339,838 | | $ | 333,495 | | $ | 292,054 | | $ | 288,355 |
认股权证 | |
| 7,520 | |
| 14,031 | |
| 8,322 | |
| 10,829 |
其他 | |
| 1,514 | |
| 1,700 | |
| 61 | |
| 500 |
权益 | |
| 2,640 | |
| 3,319 | |
| 1,710 | |
| 3,217 |
HSLFI的股权 | |
| — | |
| — | |
| 16,684 | |
| 16,650 |
总投资 | | $ | 351,512 | | $ | 352,545 | | $ | 318,831 | | $ | 319,551 |
下表显示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按行业划分的投资情况:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | ||||||||
|
| 成本 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 公允价值 | ||||
| | (单位:千) | ||||||||||
生命科学 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
生物技术 | | $ | 46,669 | | $ | 46,898 | | $ | 42,886 | | $ | 42,265 |
药物递送 | |
| — | |
| — | |
| 1,628 | |
| 1,533 |
医疗器械 | |
| 109,330 | |
| 110,567 | |
| 60,660 | |
| 60,807 |
技术 | |
| | |
| | |
| | |
|
|
通信 | |
| 270 | |
| 351 | |
| 4,561 | |
| 1,734 |
与消费者相关 | |
| 60,349 | |
| 60,847 | |
| 43,412 | |
| 44,196 |
数据存储 | |
| 23,429 | |
| 23,824 | |
| 24,928 | |
| 25,012 |
互联网与媒体 | |
| 7,657 | |
| 9,833 | |
| 24,089 | |
| 22,992 |
材料 | |
| 6,857 | |
| 1,737 | |
| 8,717 | |
| 8,491 |
联网 | | | 9,902 | | | 9,902 | | | — | | | — |
电源管理 | |
| 1,585 | |
| 1,326 | |
| 11,813 | |
| 11,813 |
半导体 | |
| 181 | |
| — | |
| 181 | |
| 170 |
软体 | |
| 60,238 | |
| 60,755 | |
| 54,998 | |
| 59,530 |
可持续性 | |
| | |
| | |
| | |
|
|
能源效率 | |
| 100 | |
| — | |
| 100 | |
| — |
医疗保健信息和服务 | |
| | |
| | |
| | |
|
|
诊断 | |
| 9,850 | |
| 9,850 | |
| 42 | |
| — |
其他 | |
| 14,989 | |
| 15,985 | |
| 9,931 | |
| 9,920 |
软体 | |
| 106 | |
| 670 | |
| 14,201 | |
| 14,438 |
投资基金 | |
| | |
| | |
| | |
|
|
HSLFI | |
| — | |
| — | |
| 16,684 | |
| 16,650 |
总投资 | | $ | 351,512 | | $ | 352,545 | | $ | 318,831 | | $ | 319,551 |
Horizon担保贷款基金I LLC
2018年6月1日,本公司和Arena成立了一家合资企业HSLFI,直接或间接通过子公司进行投资,主要是向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供担保贷款。HSLFI是作为特拉华州的一家有限责任公司成立的,公司或Arena没有出于财务报告的目的进行合并。2020年4月21日,本公司以1710万美元的价格收购了Arena在HSLFI的所有有限责任公司权益,包括但不限于欠Arena的未分配金额以及HSLFI债务投资的应计和未支付利息。此外,Arena在收盘时获得了HSLFI或HFI持有的50%的权证。自2020年4月21日起,HSLFI由本公司全资拥有,HSLFI和HFI的资产和负债将
119
目录
与公司的资产和负债合并。根据公认会计原则,这笔交易作为资产收购入账。
HSLFI持有的投资采用与附注6相同的估值方法按公允价值计量。截至2019年12月31日,HSLFI的总资产为4830万美元。截至2019年12月31日,HSLFI的投资组合包括对8家投资组合公司的债务投资。截至2019年12月31日,HSLFI投资组合中对单个投资组合公司的最大投资本金总额为1130万美元,对HSLFI投资组合公司的五大投资总额为3030万美元。截至2019年12月31日,HSLFI没有非权责发生状态的投资。HSLFI投资于本公司可能直接投资的同一行业的投资组合公司。
本公司将现金或证券投资于HSLFI的投资组合公司,以换取HSLFI的有限责任公司股权。截至2019年12月31日,本公司和Arena分别拥有HSLFI 50.0%的股权。该公司最初的承诺是为HSLFI的2500万美元股权提供资金。截至2019年12月31日,有980万美元没有资金。截至2019年12月31日,公司对HSLFI的投资包括1520万美元的股权贡献。在2020年1月1日至2020年4月21日期间,没有来自HSLFI的分发。在截至2019年12月31日的一年中,HSLFI分配了140万美元。
HFI与NYL票据持有人签订了NYL设施,总收购价高达1.0亿美元,在HSLFI和NYL票据持有人的共同自由裁量权和协议下,手风琴功能高达2亿美元。于2018年6月1日,HSLFI向HFI出售或出资根据与HFI(作为发行方)及本公司(作为服务商)订立的销售及服务协议(“销售及服务协议”)(“销售及服务协议”)(经日期为2019年6月19日的“销售及服务协议”若干修订编号1(“修订编号1”)修订)向若干投资组合公司提供若干担保贷款。HFI发行的任何票据都以HFI持有的所有投资为抵押,并允许预付利率最高可达合格债务投资本金总额的67%。这些票据是根据HFI和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的某一契约发行的,日期为2018年6月1日(以下简称“契约”)。在2020年6月5日之前,根据NYL融资机制发行的票据的利率是基于三年期美元中间市场掉期利率加上2.75%至3.25%的保证金,这取决于发行时此类票据的评级。截至2019年12月31日,纽约票据持有人以4.98%的利率预付了1,500万美元。
下表显示了HSLFI截至2019年12月31日的投资情况:
|
| |
| |
| 校长 |
| 成本 |
| 公平 | |||
投资组合公司(1) | | 扇区 | | 投资类型(2)(3)(4) | | 金额 | | 投资(5) | | 价值 | |||
(千美元) | |||||||||||||
债务投资-生命科学 | | | | | | | | | | | | | |
凯尔逊公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | | $ | 2,500 | | $ | 2,464 | | $ | 2,464 |
|
| |
| 定期贷款(9.63%现金(Libor+7.63%;下限9.63%),4.00%ETP,7/1/22到期) | | | 2,500 | | | 2,464 | | | 2,464 |
安可皮肤科公司(6)(7) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(10.00%现金(Libor+7.50%;下限10.00%),3.00%ETP,4月1日到期) | |
| 5,000 | |
| 4,929 | |
| 4,929 |
野马生物公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 定期贷款(9.00%现金(Libor+6.50%;下限9.00%),5.00%ETP,10/1/22到期) | |
| 5,000 | |
| 4,924 | |
| 4,924 |
总债务投资-生命科学 |
| |
| | |
|
| |
| 14,781 | |
| 14,781 |
债务投资-科技 |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Bridge2 Solutions,LLC(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(11.00%现金(Libor+8.4%;下限11.00%),2.00%ETP,9月1日到期) | |
| 500 | |
| 481 | | | 481 |
新签名美国公司(6)(7)(9) |
| 软体 |
| 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,7/1/22到期) | |
| 8,250 | |
| 8,163 | | | 8,163 |
|
| |
| 定期贷款(10.50%现金(Libor+8.50%;下限10.50%),3.50%ETP,2/1/23到期) | |
| 3,000 | |
| 2,961 | |
| 2,961 |
Outbound Engine,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(11.15%现金(Libor+8.40%;下限11.15%),3.00%ETP,7/1/23到期) | |
| 500 | |
| 491 | | | 491 |
Revate,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(9.50%现金(Libor+7.00%;下限9.50%),3.00%ETP,6月1日到期) | |
| 4,000 | |
| 3,952 | |
| 3,952 |
总债务投资--技术 |
| |
| | |
|
| |
| 16,048 | |
| 16,048 |
债务投资-医疗保健信息和服务 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
HealthEdge Software,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 定期贷款(9.94%现金(Libor+8.25%;下限9.25%),3.00%ETP,10/1/23到期) | |
| 3,750 | |
| 3,709 | |
| 3,709 |
债务投资总额-医疗保健信息和服务 |
| | |
|
| |
| 3,709 | |
| 3,709 | ||
总债务投资 |
| |
| | |
|
| |
| 34,538 | |
| 34,538 |
| | | | | | | | | | | | | |
权证投资-生命科学 |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
120
目录
凯尔逊公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 95,057份普通股认股权证 | | | | |
| 58 | |
| 6 |
安可皮肤科公司(6)(7) |
| 生物技术 |
| 503,626份优先股权证 | | | | |
| 38 | |
| — |
野马生物公司(6)(7)(8) |
| 生物技术 |
| 72,046份普通股认股权证 | | | | |
| 45 | |
| 74 |
CSA Medical,Inc.(6)(7) |
| 医疗器械 |
| 17,751份优先股权证 | | | | |
| 2 | |
| 2 |
权证投资总额-生命科学 |
| |
| | | | | |
| 143 | |
| 82 |
权证投资-技术 |
|
|
|
| | | | |
|
| |
|
|
IntelPeer控股公司(6)(7) |
| 通信 |
| 2,081,934份优先股权证 | | | | |
| 82 | |
| 72 |
Bridge2 Solutions,LLC(6)(7) | | 软体 | | 2500份普通股认股权证 | | | | | | 18 | | | 34 |
BSI Platform Holdings,LLC(6)(7)(9) |
| 软体 |
| 562,500份优先股权证 | | | | |
| 77 | |
| 62 |
Outbound Engine,Inc.(6)(7) | | 软体 | | 4万份优先股权证 | | | | | | 5 | | | 6 |
Revinate Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 216,362份优先股权证 | | | | |
| 16 | |
| 18 |
权证投资总额-技术 |
| |
| | | | | |
| 198 | |
| 192 |
权证投资-医疗保健信息和服务 |
|
| | | | |
|
| |
|
| ||
HealthEdge Software,Inc.(6)(7) |
| 软体 |
| 47,418份优先股权证 | | | | |
| 16 | |
| 17 |
权证投资总额-医疗保健信息和服务 |
| | |
|
| |
| 16 | |
| 17 | ||
权证投资总额 |
| |
| | |
|
| |
| 357 | |
| 291 |
| | | | | | | | | | | | | |
组合投资资产总额 |
| |
| | |
|
| | $ | 34,895 | | $ | 34,829 |
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资--不受限制的投资 |
| | |
|
| |
|
| |
|
| ||
美国银行货币市场存款账户(6) |
| | |
|
| | $ | 11,201 | | $ | 11,201 | ||
短期投资总额--不受限制的投资 |
| | |
|
| | $ | 11,201 | | $ | 11,201 | ||
| | | | | | | | | | | | | |
短期投资-限制性货币市场基金 |
| | |
|
| |
|
| |
|
| ||
美国银行货币市场存款账户(6) |
| | |
|
| | $ | 138 | | $ | 138 | ||
短期投资总额-限制性货币市场基金 |
| | |
|
| | $ | 138 | | $ | 138 |
(1) | HSLFI的所有投资都是在根据美国法律组织的实体中进行的,并且主要营业地点在美国。 |
(2) | 除非另有说明,所有利息均以现金支付,每月到期,除非另有说明,且仅适用于HSLFI的债务投资。利率是债务投资的年利率,不包括ETP和与投资相关的任何额外费用,如递延利息、承诺费或预付费。除非另有说明,债务投资在债务投资期限内的利率是可变的。所有基于LIBOR的债务投资都基于一个月期LIBOR。对于每笔债务投资,提供了截至2019年12月31日的现行利率。 |
(3) | ETP是在适用债务投资到期日以现金支付的合同固定利息付款,包括任何预付款,除非另有说明,否则是债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每个ETP债务投资的有效期内应计,并将被确认为非现金收入,直到实际支付为止。 |
(4) | 权证不会产生收益。 |
(5) | 对于债务投资,代表本金余额减去非应得收入。 |
(6) | 已被抵押为纽约金融机构的抵押品。 |
(7) | 这项投资的公允价值是使用重大的不可观察的投入进行估值的。 |
(8) | 投资组合公司是一家上市公司。 |
(9) | New Signature US,Inc.是BSI Platform Holdings,LLC的子公司。 |
121
目录
下表显示了截至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年4月21日、截至2019年12月31日的年度以及2018年6月1日至2018年12月31日期间HSLFI的某些汇总财务信息:
| | 2011年12月31日 | |
|
| 2019 | |
| | (单位:千) | |
资产负债表选编信息 |
| |
|
按公允价值计算的总投资(费用为34895美元) | | $ | 34,829 |
现金和现金等价物 | |
| 503 |
货币市场基金的投资 | |
| 11,201 |
货币市场基金的限制性投资 | | | 138 |
应收利息 | |
| 477 |
其他资产 | |
| 1,109 |
总资产 | | $ | 48,257 |
| | | |
借款 | | $ | 14,955 |
其他负债 | |
| 126 |
总负债 | |
| 15,081 |
会员权益 | |
| 33,176 |
总负债和会员权益 | | $ | 48,257 |
| | 在这段期间内 | | | | 在这段期间内 | |||
| | 2020年1月1日 | | 在这一年里 | | 2018年6月1日 | |||
| | 穿过 | | 告一段落 | | 穿过 | |||
|
| 2020年4月21日 |
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 | |||
| | (单位:千) | |||||||
业务报表精选信息 | |
| | |
| | |
| |
投资利息收入 | | $ | 1,353 | | $ | 5,291 | | $ | 689 |
总投资收益 | | $ | 1,465 | | $ | 5,699 | | $ | 689 |
总费用 | | $ | 1,229 | | $ | 1,227 | | $ | 180 |
净投资收益 | | $ | 236 | | $ | 4,472 | | $ | 509 |
投资已实现净收益 | | $ | 120 | | | — | | $ | — |
投资未实现净折旧 | | $ | (392) | | $ | (28) | | $ | (37) |
经营所致净资产净(减)增 | | $ | (36) | | $ | 4,444 | | $ | 472 |
注:5.美国银行与关联公司之间的交易
非控股关联公司通常是指本公司拥有该投资组合公司投票权证券的5%或以上,但不超过该投资组合公司投票权证券的25%的投资组合公司。
122
目录
截至2020年12月31日止年度,与投资非控股关联公司有关的交易如下:
| | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 | |
| | |
| | |
| | ||||||||||
| | 公允价值在 | | | | | | | | 转账 | | | | | 网络 | | 公允价值在 | | | | | | |||||
投资组合 | | 2011年12月31日 | | | | | 校长 | | 在……进站[(出站)] | | 折扣 | | 未实现 | | 2011年12月31日 | | 已实现净额 | | 利息 | ||||||||
公司 |
| 2019 |
| 购买 |
| 付款 |
| 公允价值 |
| 吸积 |
| 得/(失) |
| 2020 |
| 得/(失) |
| 收入 | |||||||||
| | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.) | | $ | 1,206 | | $ | — | | $ | (25) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,181 | | $ | — | | $ | 165 |
| |
| 639 | |
| (45) | |
| (14) | |
| — | |
| 46 | |
| — | |
| 626 | |
| — | |
| 87 |
| |
| 234 | |
| — | |
| (7) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 227 | |
| — | |
| 27 |
| |
| 234 | |
| — | |
| (6) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 228 | |
| — | |
| 27 |
| |
| 704 | |
| — | |
| (19) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 685 | |
| — | |
| 83 |
| |
| 283 | |
| — | |
| (7) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 276 | |
| — | |
| 35 |
| |
| 187 | |
| — | |
| (4) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 183 | |
| — | |
| 23 |
| |
| 75 | |
| 45 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 120 | |
| — | |
| — |
立体视觉公司 | |
| 2,382 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,382 | |
| — | |
| 242 |
| |
| 2,653 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1,014) | |
| 1,639 | |
| — | |
| — |
非受控附属公司总数 | | $ | 8,597 | | $ | — | | $ | (82) | | $ | — | | $ | 46 | | $ | (1,014) | | $ | 7,547 | | $ | — | | $ | 689 |
截至2019年12月31日止年度非控股关联公司投资相关交易如下:
| | | | |
| | | 截至2019年12月31日的年度 | |
| | |
| | |
| | ||||||||||
| | 公允价值在 | | | | | | | | 转账 | | | | | 网络 | | 公允价值在 | | | | | | | ||||
投资组合 | | 2011年12月31日 | | | | | 校长 | | 在……进站[(出站)] | | 折扣 | | 未实现 | | 2011年12月31日 | | 已实现净额 | | 利息 | ||||||||
公司 |
| 2018 |
| 购买 |
| 付款 |
| 公允价值 |
| 吸积 |
| 得/(失) |
| 2019 |
| 得/(失) |
| 收入 | |||||||||
| | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
迪西逊公司(Decisyon,Inc.) | | $ | 1,464 | | $ | — | | $ | (316) | | $ | — | | $ | — | | $ | 58 | | $ | 1,206 | | $ | — | | $ | 212 |
| |
| 764 | |
| — | |
| (173) | |
| — | |
| 17 | |
| 31 | |
| 639 | |
| — | |
| 112 |
| |
| 240 | |
| — | |
| (16) | |
| — | |
| — | |
| 10 | |
| 234 | |
| — | |
| 31 |
| |
| 240 | |
| — | |
| (16) | |
| — | |
| — | |
| 10 | |
| 234 | |
| — | |
| 31 |
| |
| 721 | |
| — | |
| (46) | |
| — | |
| — | |
| 29 | |
| 704 | |
| — | |
| 93 |
| |
| 289 | |
| — | |
| (17) | |
| — | |
| — | |
| 11 | |
| 283 | |
| — | |
| 39 |
| |
| 192 | |
| — | |
| (13) | |
| — | |
| — | |
| 8 | |
| 187 | |
| — | |
| 26 |
| |
| 75 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 75 | |
| — | |
| — |
立体视觉公司 | |
| 2,798 | |
| — | |
| (416) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,382 | |
| — | |
| 295 |
| |
| 791 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 1,862 | |
| 2,653 | |
| — | |
| — |
非受控附属公司总数 | | $ | 7,574 | | $ | — | | $ | (1,013) | | $ | — | | $ | 17 | | $ | 2,019 | | $ | 8,597 | | $ | — | | $ | 839 |
123
目录
受控联营公司通常是指本公司拥有该投资组合公司超过25%的有表决权证券或有权控制该投资组合公司的管理或政策(包括通过管理协议)的投资组合公司。截至2020年12月31日止年度,与投资受控关联公司有关的交易如下:
| | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 | | | | |
| | |
| | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | | | | | | 转账 | | | | | 网络 | | | | | 公允价值在 | | | | |||||
投资组合 |
| 2011年12月31日 | | | | | |
| 在……进站[(出站)] | | 分红 |
| 未实现 | | 已实现净额 |
| 十二月三十一日, | | 分红 | ||||||||
公司 |
| 2019 |
| 购买 |
| 分配 |
| 公允价值 |
| 宣布 |
| 得/(失) |
| 得/(失) |
| 2020 |
| 收入 | |||||||||
| | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
HSLFI(1) | | $ | 16,650 | | $ | — | | $ | — | | $ | (16,498) | | $ | 118 | | $ | (12) | | $ | (258) | | $ | — | | $ | 118 |
HESP有限责任公司 | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | — |
受控附属公司总数 | | $ | 16,650 | | $ | — | | $ | — | | $ | (14,998) | | $ | 118 | | $ | (12) | | $ | (258) | | $ | 1,500 | | $ | 118 |
(1) | 本公司和Arena是HSLFI的成员,HSLFI是特拉华州的一家合资企业,成立时是特拉华州的一家有限责任公司,任何一家成员都没有出于财务报告的目的进行合并。成员向HSLFI提供投资组合公司的现金或证券,以换取有限责任公司股权。HSLFI的所有投资决定都需要获得HSLFI董事会法定人数的一致批准,董事会成员包括本公司和Arena的两名代表。由于HSLFI的管理由公司和Arena平分,因此根据1940年法案或其他目的,公司并不对HSLFI的重大行动拥有独家控制权。2020年4月21日,本公司收购了Arena在HSLFI的全部有限责任公司权益。自2020年12月31日起,HLSFI由本公司合并。 |
截至2019年12月31日止年度,与投资受控关联公司有关的交易如下:
| | | | |
| | | 截至2019年12月31日的年度 | |
| | |
| | |
| | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值在 | | | | | | | | 转账 | | | | | 网络 | | | | | 公允价值在 | | | | ||||
投资组合 |
| 2011年12月31日 | | | | | | |
| 在……进站[(出站)] | | 分红 |
| 未实现 | | 已实现净额 |
| 十二月三十一日, | | 分红 | |||||||
公司 |
| 2018 |
| 购买 |
| 分配 |
| 公允价值 |
| 宣布 |
| 得/(失) |
| 得/(失) |
| 2019 |
| 收入 | |||||||||
| | (单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
HSLFI(1) | | $ | 13,243 | | $ | 1,900 | | $ | (715) | | $ | — | | $ | 2,236 | | $ | (14) | | $ | — | | $ | 16,650 | | $ | 2,236 |
受控附属公司总数 | | $ | 13,243 | | $ | 1,900 | | $ | (715) | | $ | — | | $ | 2,236 | | $ | (14) | | $ | — | | $ | 16,650 | | $ | 2,236 |
(1) | 本公司和Arena是HSLFI的成员,HSLFI是特拉华州的一家合资企业,成立时是特拉华州的一家有限责任公司,任何一家成员都没有出于财务报告的目的进行合并。成员向HSLFI提供投资组合公司的现金或证券,以换取有限责任公司股权。HSLFI的所有投资决定都需要获得HSLFI董事会法定人数的一致批准,董事会成员包括本公司和Arena的两名代表。由于HSLFI的管理由公司和Arena平分,因此根据1940年法案或其他目的,公司并不对HSLFI的重大行动拥有独家控制权。 |
注:6.公允价值、公允价值。
该公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整,并确定公允价值披露。公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值最好根据市场报价确定。然而,在某些情况下,某些资产或负债没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和估计值。
124
目录
未来的现金流。因此,公允价值估计可能不会在资产或负债的立即清偿中实现。
公允价值计量侧重于当前市场条件下计量日期市场参与者之间有序交易(即非强制清算或不良出售)的退出价格。如果资产或负债的交易量和活动水平大幅下降,改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下,在当前市场条件下,决定有意愿的市场参与者在测量日进行交易的价格取决于事实和情况,需要使用重大判断。
公司的公允价值计量根据ASC主题820被分类为公允价值等级,公允价值计量,基于资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性。层次结构中的三个类别如下:
1级 | 相同资产和负债的活跃市场报价。 |
2级 | 1级价格以外的可观察输入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价以及所有重要输入均可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的基于模型的估值技术。 |
3级 | 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具,以及其公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
投资按董事会真诚厘定的公平价值估值,基于管理层、审核委员会及独立估值公司的意见,而管理层、审核委员会及独立估值公司在董事会的指示下,根据估值政策及一贯应用的估值程序,在往后十二个月期间最少一次协助评估每项缺乏现成市场报价的有价证券投资。这一估值过程是在每个会计季度末进行的,公司对投资组合公司的估值中至少有25%(基于公允价值)缺乏现成的市场报价,由独立的估值公司进行审查。
由于其投资组合中的大部分投资没有现成的市场价值,本公司基本上按董事会真诚决定的公允价值对其投资组合进行估值,如本文所述。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外,公司投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时使用的价值大不相同,也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。此外,此类投资通常受到转售或其他方面的法律和其他限制,其流动性低于公开交易的证券。如果公司被要求清算强制或清算出售中的有价证券投资,公司变现的价值可能会大大低于公司记录的此类有价证券投资的价值。
应收现金和应收利息:账面价值是对公允价值的合理估计。该等金融工具并不按公允价值经常性入账,并在上文所述的公允价值层级中被分类为第一级。
货币市场基金:账面金额按估值当日营业结束时的资产净值进行估值。该等金融工具按公允价值按经常性原则入账,并在上文所述的公允价值层次中被分类为第2级,因为该等基金可每日赎回。
债务投资:债务投资的公允价值是通过使用年终利率对预期未来现金流进行贴现来估计的,年终利率将向信用评级相似且剩余期限相同的借款人进行类似的债务投资。在2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,使用的假设市场收益率分别为10%至23%和10%至16%。这一不可观察到的输入的显著增加(减少)将导致显著的
125
目录
较低(较高)公允价值计量。这些资产在经常性基础上按公允价值记录,并在上述公允价值层次中被归类为第三级。
在某些情况下,公司可能会使用另一种技术来评估债务投资,以更好地反映其公允价值,例如当预期的未来现金流量包含可变性因素时,使用多种概率加权现金流模型。
权证投资:该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型对其认股权证进行估值,该模型结合了以下重大假设:
● | 发行人的基础资产价值是根据现有信息估计的,包括有关最近几轮借款人融资的任何信息。这一不可观察到的投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著提高(降低)。 |
● | 波动性,即有关权证价格变动幅度的不确定性或风险量,是基于与发行权证的标的公司性质相似的上市公司的指数。总共使用了七个这样的指数。这一不可观察到的投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著提高(降低)。 |
● | 无风险利率是根据美国公债收益率曲线得出的。无风险利率是根据与权证的预期剩余期限最接近的无风险利率的加权平均值计算的。 |
● | 其他调整,包括私人公司认股权证的市场折价,是根据管理层对一般行业环境的判断进行估计的。 |
● | 在每个财务报告期内,公司认股权证取消和行使的历史组合经验被用作确定认股权证预计退出时间的基础。认股权证可以在收购、合并或首次公开发行(IPO)时行使,也可以因破产、重组活动或额外融资等事件而取消。这些事件导致预期剩余寿命假设短于认股权证的合同期限。这一不可观察到的投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。 |
在某些情况下,公司可能会使用另一种技术来对权证进行估值,以更好地反映权证的公允价值,例如在近期内对权证进行预期结算,或者采用包含与权证相关的卖权特征的模式。公允价值可根据将从此类结算中收到的预期收益或基于认沽期权预期收益的净现值来确定。
公司在上市公司持有的认股权证的公允价值是根据公开市场上随时可得或可从公开市场上获得的信息确定的。因此,本公司已将这些认股权证归类为上述公允价值等级中的第2级。该公司在私人公司持有的认股权证的公允价值是使用可观察和不可观察的投入来确定的,代表管理层对市场参与者将在计量日期用来为认股权证定价的最佳估计。因此,本公司已将这些认股权证归类为上述公允价值等级中的第三级。这些资产在经常性基础上按公允价值入账。
股权投资:私人持股公司股权投资的公允价值最初是投资金额的面值。本公司在完成新一轮第三方股权融资后,对私人公司股权投资的公允价值进行调整。在没有新的股权融资事件的情况下,公司可以根据投资组合公司财务或经营业绩的积极或消极变化对公允价值进行调整。这一不可观察到的投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著提高(降低)。该公司已将这些股权投资归类为上述公允价值层次中的第三级。上市公司股权投资的公允价值以计量当日的收盘价为基础。因此,本公司已将这些股权投资归类为上述公允价值层次中的第一级。这些资产在经常性基础上按公允价值入账。
其他投资:其他投资是根据基本合同协议的事实和情况进行估值的。该公司目前使用多概率加权现金流模型对这些合同协议进行估值,因为合同未来现金流包含可变性因素。估计现金流发生重大变化
126
目录
而概率加权将导致公允价值计量明显偏高或偏低。该公司已将这些其他投资归类为上述公允价值层次中的第三级。这些其他投资在经常性基础上按公允价值入账。
下表提供了本公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日其投资的第3级公允价值计量的量化信息摘要。根据本公司的估值政策,除下表所述的技术及投入外,本公司在厘定其公允价值计量时,亦可使用其他估值技术及方法。
下表并非包罗万象,而是提供了与公司截至2020年12月31日的公允价值计量相关的重要3级投入的信息:
2020年12月31日 |
| |||||||||||||
| | 公平 | | 估值技术/ | | 看不见的 | | | | | 加权 |
| ||
投资类型 |
| 价值 |
| 方法论 |
| 输入 |
| 射程 |
| 平均值(1) |
| |||
| |
| | | (千美元,每股数据除外) | | | | | | |
| ||
债务投资 | | $ | 324,670 |
| 预期未来现金流贴现 |
| 假设市场收益率 |
|
| 10% – 23% | | | 12 | % |
| | | 8,825 | | 清算场景 | | 概率加权 | | | 100% | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
权证投资 | | | 11,556 |
| Black-Scholes估值模型 |
| 每股价格 | | | $0.00 – $980.00 | | $ | 21.68 | |
| | | | | | | 行业平均波动性 | | | 28% | | | 28 | % |
| | | | | | | 适销性折扣 | | | 20% | | | 20 | % |
| | | | | |
| 预计退出时间 |
|
| 1至4年 | | | 3 | 年份 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1,180 | | 估计收益 | | 每股价格 | | | $3.41 | | $ | 3.41 | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
其他投资 | | | 200 |
| 多概率加权现金流模型 |
| 贴现率 | | | 25% | | | 25 | % |
| | | | | | | 概率加权 | | | 100% | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1,500 | | 清算场景 | | 概率加权 | | | 50% | | | 50 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
股权投资 | | | 2,117 |
| 最后一次股权融资 |
| 每股价格 | | | $0.00 – $13.04 | | $ | 2.49 | |
3级投资总额 | | $ | 350,048 | | | | | | |
| | |
| |
(1) | 加权平均数的计算方法为:(A)将该投资类型每项投资的不可观察投入乘以(B)/(1),再乘以(2)该投资类型相关投资的公允价值除以(2)该投资类型的总公允价值。 |
下表并非包罗万象,而是提供了与公司截至2019年12月31日的公允价值计量相关的重要3级投入的信息:
2019年12月31日 |
| |||||||||||||
| | 公平 | | 估值技巧/ | | 看不见的 | | | | | 加权 |
| ||
投资类型 |
| 价值 |
| 方法论 |
| 输入 |
| 射程 |
| 平均值(1) |
| |||
| | | | | (千美元,每股数据除外) | | | | | | |
| ||
债务投资 | | $ | 262,635 |
| 预期未来现金流贴现 |
| 假设市场收益率 |
|
| 10% – 16% | | | 12 | % |
| | | 13,864 | | 清算场景 | | 概率加权 | | | 13% – 100% | | | 50 | % |
| | | 11,856 | | 多概率加权现金流模型 | | 概率加权 | | | 10% – 60% | | | 38 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
权证投资 | | | 5,598 |
| Black-Scholes估值模型 |
| 每股价格 | | | $0.00 – $980.00 | | $ | 12.42 | |
| | | | | | | 行业平均波动性 | | | 22% | | | 22 | % |
| | | | | | | 适销性折扣 | | | 20% | | | 20 | % |
| | | | | |
| 预计退出时间 |
|
| 1至4年 | | | 3 | 年份 |
| | | | | |
| 每股价格 | | | $6.22 – $12.90 | | $ | 9.48 | |
| | | 4,561 |
| 估计收益 |
| 贴现率 | | | 0% – 20% | | | 10 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他投资 | | | 500 |
| 多概率加权现金流模型 |
| 贴现率 | | | 25% | | | 25 | % |
| | | | | | | 概率加权 | | | 100% | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
股权投资 | | | 3,125 |
| 最后一次股权融资 |
| 每股价格 | | | $0.00 – $13.04 | | $ | 2.71 | |
3级投资总额 | | $ | 302,139 | | | | | | |
| | |
| |
(1) | 加权平均数的计算方法为:(A)将该投资类型每项投资的不可观察投入乘以(B)/(1),再乘以(2)该投资类型相关投资的公允价值除以(2)该投资类型的总公允价值。 |
127
目录
借款:关键设施和NYL设施由于设施的可变利率而接近公允价值,并在上述公允价值层次中被归类为2级。此外,在确定该等借款的公允价值时,本公司会考虑其信誉。固定利率2022年债券的公允价值(定义见附注7)以计量日的收盘价公众股价为基础。2020年12月31日,2022年票据在纽约证券交易所的收盘价为每张25.60美元,或3830万美元。因此,本公司已将这笔借款归类为上述公允价值层次中的第一级。根据2020年12月31日的市场报价,资产支持票据(见附注7)的交易价格为面值,即1.00亿美元,在上述公允价值层次中被归类为3级。这些借款没有按公允价值经常性记录。
表外工具:表外贷款承诺的公允价值基于签订类似协议目前收取的费用,并考虑到协议的剩余条款和交易对手的信用状况。因此,本公司已将这些工具归类为上述公允价值层次中的第三级。
下表详细说明了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值列账并按公允价值经常性计量的资产,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次:
|
| 2020年12月31日 | ||||||||||
|
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
| | (单位:千) | ||||||||||
货币市场基金的投资 | | $ | — | | $ | 27,199 | | $ | — | | $ | 27,199 |
货币市场基金的限制性投资 | | $ | — | | $ | 1,057 | | $ | — | | $ | 1,057 |
债务投资 | | $ | — | | $ | — | | $ | 333,495 | | $ | 333,495 |
权证投资 | |
| — | |
| 1,295 | |
| 12,736 | |
| 14,031 |
其他投资 | |
| — | |
| — | |
| 1,700 | |
| 1,700 |
股权投资 | |
| 1,202 | |
| — | |
| 2,117 | |
| 3,319 |
总投资 | | $ | 1,202 | | $ | 1,295 | | $ | 350,048 | | $ | 352,545 |
| | 2019年12月31日 | ||||||||||
|
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
| | (单位:千) | ||||||||||
货币市场基金的投资 | | $ | — | | $ | 9,787 | | $ | — | | $ | 9,787 |
货币市场基金的限制性投资 | | $ | — | | $ | 1,133 | | $ | — | | $ | 1,133 |
债务投资 | | $ | — | | $ | — | | $ | 288,355 | | $ | 288,355 |
权证投资 | |
| — | |
| 670 | |
| 10,159 | |
| 10,829 |
其他投资 | |
| — | |
| — | |
| 500 | |
| 500 |
股权投资 | |
| 92 | |
| — | |
| 3,125 | |
| 3,217 |
HSLFI的股权(1) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 16,650 |
总投资 | | $ | 92 | | $ | 670 | | $ | 302,139 | | $ | 319,551 |
(1) | 本公司于HSLFI之股权之公允价值乃根据本公司于会员资本之所有权权益之资产净值厘定。 |
128
目录
下表显示了截至2020年12月31日的年度,按公允价值经常性计量的3级资产期初余额和期末余额的对账:
| | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||
|
| 债务问题 |
| 搜查令: |
| 股权投资 |
| 其他类型 |
| | | ||||
| | 投资 | | 投资 | | 投资 | | 投资 | | 总计 | |||||
| | (单位:万人) | |||||||||||||
第3级资产,期初 | | $ | 288,355 | | $ | 10,159 | | $ | 3,125 | | $ | 500 | | $ | 302,139 |
购买投资 |
| | 215,059 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 215,059 |
已收到认股权证和权益,并被归类为3级 |
| | — |
| | 2,809 |
| | 45 |
| | — |
| | 2,854 |
收到的投资本金 |
| | (146,216) |
| | — |
| | — |
| | (42) |
| | (146,258) |
出售投资所得收益 |
| | (36) |
| | (7,995) |
| | — |
| | — |
| | (8,031) |
投资已实现(亏损)净收益 |
| | (19,634) |
| | 4,656 |
| | (225) |
| | — |
| | (15,203) |
未实现(折旧)增值计入收益 |
| | (2,347) |
| | 3,049 | | | (842) |
| | (258) |
| | (398) |
投资转让 |
| | (1,500) |
| | (14) |
| | 14 |
| | 1,500 |
| | — |
其他 |
| | (186) |
| | 72 |
| | — |
| | — |
| | (114) |
第3级资产,期末 | | $ | 333,495 | | $ | 12,736 | | $ | 2,117 | | $ | 1,700 | | $ | 350,048 |
在截至2020年12月31日的一年中,没有调入或调出3级。
合并营业报表中包含的可归因于2020年12月31日仍持有的Level 3投资的未实现增值变化包括650万美元的债务和其他投资的未实现折旧,500万美元的权证投资的未实现增值和100万美元的股权投资的未实现折旧。
下表显示了截至2019年12月31日的年度,按公允价值经常性计量的3级资产期初余额和期末余额的对账:
| | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||
|
| 债务问题 |
| 搜查令: |
| 股权投资 |
| 其他类型 |
| | | ||||
| | 投资 | | 投资 | | 投资 | | 投资 | | 总计 | |||||
| | (单位:万人) | |||||||||||||
第3级资产,期初 | | $ | 216,401 | | $ | 8,632 | | $ | 1,289 | | $ | 7,640 | | $ | 233,962 |
购买投资 |
| | 200,832 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 200,832 |
已收到认股权证和权益,并被归类为3级 |
| | — |
| | 2,336 |
| | 240 |
| | — |
| | 2,576 |
收到的投资本金 |
| | (129,079) |
| | — |
| | — |
| | (111) |
| | (129,190) |
出售投资所得收益 |
| | — |
| | (3,369) |
| | (45) |
| | (150) |
| | (3,564) |
投资已实现净收益(亏损) |
| | — |
| | 2,382 |
| | 4 |
| | (6,994) |
| | (4,608) |
未实现(折旧)增值计入收益 |
| | (3,004) |
| | 407 |
| | 1,637 |
| | 4,615 |
| | 3,655 |
转出3级 | | | — | | | (190) | | | — | | | — | | | (190) |
投资转让 | | | 4,500 | | | — | | | — | | | (4,500) | | | — |
其他 |
| | (1,295) |
| | (39) |
| | — |
| | — |
| | (1,334) |
第3级资产,期末 | | $ | 288,355 | | $ | 10,159 | | $ | 3,125 | | $ | 500 | | $ | 302,139 |
在截至2019年12月31日的年度内,有一次转移出3级。转移出3级与一家投资组合公司持有的权证有关,该权证的总公允价值为20万美元,在该投资组合公司成为上市公司后转移到了2级。截至2019年12月31日止年度内,并无转至3级。
截至2019年12月31日,可归因于Level 3投资的合并营业报表中包含的未实现增值变化包括310万美元的债务和其他投资的未实现折旧,100万美元的权证投资的未实现增值和160万美元的股权投资的未实现增值。
129
目录
本公司披露有关金融工具的公允价值信息,不论是否在综合资产负债表中确认,对其价值进行估计是可行的。某些金融工具不受披露要求的约束。因此,呈列的公允价值总额并不代表本公司的基本价值。
公允价值金额已于报告日计量,并未在该日之后的这些财务报表中重新评估或更新。因此,这些金融工具在报告日期之后的公允价值可能与报告的金额不同。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,除如前所述的公司借款外,公司所有金融工具的余额均按公允价值入账。
市场风险
本公司承担因其正常运营而产生的利率风险(一般利率水平将发生变化的风险)。因此,当利率水平发生变化时,公司金融工具的公允价值将发生变化,这种变化可能对公司有利,也可能对公司不利。管理层试图将资产和负债的到期日匹配到被认为是将利率风险降至最低所必需的程度。管理层监控资产和负债的利率和到期日,并试图通过调整新债务投资的条款和投资条款减轻公司整体利率风险的证券,将利率风险降至最低。
注:7.美国银行和美国银行之间的借款
下表显示了该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的借款情况:
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 总计 |
| 天平 |
| 未使用 |
| 总计 |
| 天平 |
| 未使用 | ||||||
| | 承诺 | | 杰出的 | | 承诺 | | 承诺 | | 杰出的 | | 承诺 | ||||||
| | (单位:千) | ||||||||||||||||
密钥设施 | | $ | 125,000 | | $ | 28,000 | | $ | 97,000 | | $ | 125,000 | | $ | 17,000 | | $ | 108,000 |
NYL设施 | | | 100,000 | | | 22,250 | | | 77,750 | | | — | | | — | | | — |
资产担保票据 |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
| | — |
| | 100,000 |
| | 100,000 |
| | — |
2022年票据 |
| | 37,375 |
| | 37,375 |
| | — |
| | 37,375 |
| | 37,375 |
| | — |
未计发债成本的合计 |
| | 362,375 |
| | 187,625 |
| | 174,750 |
| | 262,375 |
| | 154,375 |
| | 108,000 |
可归因于定期借款的未摊销债务发行成本 |
| | — |
| | (1,806) |
| | — |
| | — |
| | (2,325) |
| | — |
未偿还借款总额,净额 | | $ | 362,375 | | $ | 185,819 | | $ | 174,750 | | $ | 262,375 | | $ | 152,050 | | $ | 108,000 |
2018年3月23日,小企业信贷可用性法案被签署为法律,作为一项综合性支出法案的一部分,该法案除其他外,修订了1940年法案,将根据1940年法案适用于BDC的最低要求资产覆盖率从200%降至150%,前提是满足某些批准和披露要求。在该降低的资产覆盖率要求适用于本公司之前,该降低的资产覆盖率要求必须得到(A)董事会“所需多数”(定义见1940年法案第57(O)节)的批准,在这种情况下,该降低的资产覆盖率要求将在该董事会批准之日的一周年时生效,或(B)由公司股东在出席法定人数的特别会议或年度会议上以多数票通过,在这种情况下,该降低的资产覆盖率要求应在2018年6月7日,董事会“所需多数”批准了降低的资产覆盖率要求,并在公司股东特别会议上单独建议公司股东批准降低的资产覆盖率要求。本公司于2018年10月30日召开特别会议,会上股东批准了降低的资产覆盖要求。降低的资产覆盖要求于2018年10月31日生效。
截至2020年12月31日,除某些有限的例外情况外,作为BDC,本公司仅被允许借款金额,以使本公司的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少为150%。截至2020年12月31日,借款金额的资产覆盖率为213%。
130
目录
本公司与KEY签订了KEY设施,KEY于2013年11月4日生效。2020年6月29日,该公司修订了关键贷款,其中包括将伦敦银行间同业拆借利率下限从0.75%修订为1.00%,并将循环期延长至2021年9月30日。Key Facility有一个手风琴功能,允许将总贷款承诺从1.25亿美元增加到1.5亿美元。Key Facility由Credit II持有的所有债务投资和认股权证作抵押,并允许预付率最高为Credit II持有的符合条件的债务投资的50%。Key Facility包含的契约除其他事项外,要求公司保持最低净值,并将保证Key Facility的债务投资限制在某些合格债务投资的标准,并包括相关贷款协议中定义的投资组合公司的集中度限制。Key Facility计划于2023年4月6日到期。利率以一个月期LIBOR为基准,加3.25%的利差,LIBOR下限为1.00%。2020年和2019年12月31日的LIBOR利率分别为0.14%和1.76%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的平均利率分别为4.38%和5.51%。Key Facility要求按年率支付最高0.50%的未使用线路费用,金额为该设施下可用的任何未借入金额的0.50%。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,公司在关键贷款项下的借款能力分别为9700万美元和1.08亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,根据现有条款和预付利率,分别有2,480万美元和2,420万美元可供借款。
2017年9月29日,本公司发行并出售了本金总额为3250万美元的2022年到期的6.25%票据,并于2017年10月11日,根据承销商购买额外票据的30天选择权,本公司额外出售了490万美元的此类票据(统称为“2022年票据”)。2022年债券的规定到期日为2022年9月15日,可以根据公司的选择权在2019年9月15日或之后随时或不时赎回全部或部分债券,赎回价格为每种证券25美元,外加应计未付利息。2022年债券的息率为每年6.25%,每季度支付一次,分别在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2022年票据是公司的直接无担保债务,(I)与公司当前和未来的无担保债务具有同等的偿付权;(Ii)在偿付权上优先于明确规定其从属于2022年票据的任何公司未来债务;(Iii)在担保该等债务的资产价值范围内,该等债务实际上从属于本公司所有现有及未来有担保债务(包括本公司其后授予抵押的最初无抵押债务),及(Iv)在结构上从属于本公司任何附属公司的所有现有及未来债务及其他债务。截至2020年12月31日,本公司实质上遵守了2022年票据的条款。2022年发行的票据在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“HTFA”。
2019年8月13日,本公司完成了定期债务证券化,与此相关,本公司的一家关联公司发行了资产支持票据。资产支持票据被晨星信用评级公司(Morningstar Credit Ratings,BLLC)评为A+(SF)级。自2019年8月13日以来,评级一直没有变化。
资产支持票据由2019-1信托根据票据购买协议发行,日期为2019年8月13日,由本公司和Keybanc Capital Markets Inc.作为初始买家在本公司和Keybanc Capital Markets Inc.之间发行,并由向本公司某些投资组合公司发放的贷款池支持,并由这些投资组合公司的某些资产担保,将由本公司提供服务。资产支持票据的利息将在可用资金范围内按固定年利率4.21%支付。资产支持票据的再投资期至2021年7月15日结束,到期日为2027年9月15日。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,资产支持票据的未偿还本金余额为1.00亿美元。
根据资产支持票据的条款,本公司须维持储备现金结余,资金来自出售资产支持票据所得款项,该等款项可用于支付资产支持票据的每月利息及本金。该公司已将这些基金分开,并将其归类为货币市场基金的限制性投资。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,限制性投资分别约为100万美元和110万美元。
2020年4月21日,本公司购买了Arena在HSLFI的所有有限责任公司权益,HSLFI是NYL贷款的一方。HFI与NYL票据持有人签订了NYL设施,总收购价高达1.0亿美元,在HSLFI和NYL票据持有人的共同自由裁量权和协议下,手风琴功能高达2亿美元。2018年6月1日,HSLFI根据销售和服务协议向HFI出售或出资向某些投资组合公司发放的某些担保贷款。HFI发行的任何票据都由
131
目录
由HFI持有的投资,并允许预付率高达符合条件的债务投资本金总额的67%。这些纸币是根据契约发行的。
2020年6月5日,该公司修改了NYL融资机制,将投资期延长至2022年6月5日。投资期之后将有五年的摊销期限。规定的最终付款日期延长至2027年6月15日,视投资期是否延长而定。根据NYL融资机制发行的票据的利率是基于三年期美元中间市场掉期利率加上3.55%至5.15%之间的保证金,并有利率下限,这取决于发行时此类票据的评级。任何取得额外进展的义务都是以某些条件的发生为条件的,这些条件已于2020年6月26日得到满足。截至2020年12月31日,NYL票据持有人以4.60%的利率预付了2,230万美元。截至2020年12月31日,该公司在NYL贷款下的借款能力为7770万美元。截至2020年12月31日,根据现有条款和预付利率,可供借款的资金为90万美元。
下表显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的我们高级证券的信息:
|
| 总金额: |
| | |
| |
| | | |
| | 杰出人物 | | | | | 非自愿死亡 | | 平均值 | ||
| | 独家报道: | | 资产 | | 清算 | | 中国市场 | |||
| | 财政部: | | 新闻报道 | | 他的喜好 | | 每种产品的价值都很高。 | |||
班级和年级 | | 有价证券(1) | | 每名员工单位(2) | | 每名警察单位(3) | | 调查小组(4) | |||
| | (单位:千,单位数据除外) | |||||||||
信贷安排 | | | | | | | | | | | |
2020 | | $ | 50,250 | | $ | 7,965 |
| — |
| | 不适用 |
2019 | | $ | 17,000 | | $ | 19,908 |
| — |
| | 不适用 |
2018 | | $ | 90,500 | | $ | 2,896 |
| — |
| | 不适用 |
2017 | | $ | 58,000 | | $ | 3,973 |
| — |
| | 不适用 |
2016 | | $ | 63,000 | | $ | 3,733 |
| — |
| | 不适用 |
2022年票据 | | | | | | | | | | | |
2020 | | $ | 37,375 | | $ | 10,708 |
| — | | $ | 24.60 |
2019 | | $ | 37,375 | | $ | 9,055 |
| — | | $ | 25.53 |
2018 | | $ | 37,375 | | $ | 7,014 |
| — | | $ | 25.52 |
2017 | | $ | 37,375 | | $ | 6,166 |
| — | | $ | 25.66 |
2019年笔记 | | | | | | | | | | | |
2020 | |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
2019 | |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
2018 | |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
2017 | | | — | | | — |
| — | | | |
2016 | | $ | 33,000 | | $ | 7,127 |
| — | | $ | 25.42 |
2019-1证券化 | | | | | | | | | | | |
2020 | | $ | 100,000 | | $ | 4,002 |
| — | |
| 不适用 |
2019 | | $ | 100,000 | | $ | 3,384 |
| — | |
| 不适用 |
高级证券合计 | | | | | | | | | | | |
2020 | | $ | 187,625 | | $ | 2,133 |
| — | |
| 不适用 |
2019 | | $ | 154,375 | | $ | 2,192 |
| — | |
| 不适用 |
2018 | | $ | 127,875 | | $ | 2,050 |
| — | |
| 不适用 |
2017 | | $ | 95,375 | | $ | 2,416 |
| — | |
| 不适用 |
2016 | | $ | 96,000 | | $ | 2,450 |
| — | |
| 不适用 |
(1) | 列报期末已发行的优先证券总额。 |
(2) | 单位资产覆盖率是指公司总合并资产的原始成本减去累计折旧、摊销或减值,减去优先证券没有代表的所有负债和债务,与代表负债的优先证券总额的比率。单位资产覆盖率是以每1000美元负债的美元金额表示的。 |
132
目录
(3) | 在适用的发行人自愿清算时,该类别高级证券的持有人优先于其任何次级证券而有权获得的金额。本栏中的“-”表示SEC明确不要求对某些类型的证券披露此信息。 |
(4) | 不适用于公司的信贷安排和2019-1证券化,因为此类证券未注册公开交易。 |
注:8月8日,美国联邦储备委员会,联邦所得税委员会
本公司已选择根据守则第M分章被视为RIC,并分配其实质上所有应纳税所得额。因此,财务报表中没有记录联邦、州或地方所得税拨备。应纳税所得额不同于主要由于投资未实现增值而导致的经营净资产增长,因为投资损益在实现之前不计入应纳税所得额。
下表对营业净资产增长与应纳税所得额进行了核对:
|
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| | 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (单位:万人) | |||||||
经营所致净资产净增 | | $ | 6,364 | | $ | 19,498 | | $ | 13,010 |
投资未实现(增值)净折旧 | |
| (313) | |
| (3,201) | |
| 1,501 |
其他账面税额差异 | |
| 782 | |
| 988 | |
| 199 |
资本损失变动结转 | |
| 14,698 | |
| 4,173 | |
| (645) |
分配扣除前的应纳税所得额 | | $ | 21,531 | | $ | 21,458 | | $ | 14,065 |
已支付分配的纳税性质如下:
|
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (单位:千) | |||||||
普通收入 | | $ | 21,952 | | $ | 16,159 | | $ | 13,834 |
总计 | | $ | 21,952 | | $ | 16,159 | | $ | 13,834 |
按税基计算的未分配普通收入的构成如下:
|
| 截至12月31日, | |||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
| | (单位:千) | |||||||
未分配的普通收入 | | $ | 6,242 | | $ | 6,536 | | $ | 1,269 |
长期资本损失结转 | |
| (59,928) | |
| (45,230) | |
| (41,057) |
未实现的增值 | |
| 9,578 | |
| 8,352 | |
| 5,237 |
未实现折旧 | |
| (8,545) | |
| (7,596) | |
| (7,717) |
其他暂时性差异 | |
| 5,983 | |
| 4,700 | |
| 3,123 |
总计 | | $ | (46,670) | | $ | (33,238) | | $ | (39,145) |
根据一个纳税年度的应税收入水平,公司可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度,并根据需要对这些收入征收4%的消费税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司选择结转超过当前年度分配的应税收入,分别为620万美元和650万美元。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,记录了20万美元的消费税拨备。
超过在一个纳税年度赚取的资本利得的资本损失一般可以结转,不到期,并用于抵消资本利得,但有一定的限制。截至2010年12月31日、2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本公司并无使用其任何资本亏损结转来抵销资本收益。
133
目录
出于联邦所得税的目的,2020年和2019年12月31日的投资税收成本分别为3.515亿美元和3.188亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,投资未实现增值总额分别为960万美元和840万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,投资未实现折旧总额分别为850万美元和760万美元。
注:2019年9月9日,美国银行监管有表外风险的金融工具。
在正常业务过程中,本公司是具有表外风险的金融工具的当事人,以满足借款人的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺,并在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信用风险因素。本公司试图通过进行广泛的尽职调查并在适当的情况下获得抵押品来限制其信用风险。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,用于发放信贷的无资金承诺余额分别为9150万美元和4950万美元。提供信贷的承诺主要包括公司有义务提供信贷的承诺中未使用的部分,例如循环信贷安排或类似交易。这些承诺往往受到财务或非财务里程碑以及其他借款条件的制约,这些条件必须在做出承诺之前实现。此外,承诺通常有固定的到期日或其他终止条款。由于承诺额可能到期而不动用,承诺额总额不一定代表未来的现金需求。这包括附注4中讨论的未拔出的左轮手枪承诺。
下表提供了截至2020年12月31日公司按投资组合公司划分的无资金承诺:
| | 2020年12月31日 | ||||
|
| | |
| 公允价值评估 | |
| | | | | 他们没有资金支持。 | |
| | 校长 |
| 承诺 | ||
| | 收支平衡 |
| 法律责任 | ||
|
| (单位:万人) | ||||
阿卢拉控股公司(Alula Holdings Inc.) | | $ | 2,000 | | $ | 27 |
金丝雀医疗公司 | | | 7,500 | | | 102 |
卡斯尔克里克生物科学公司(Castle Creek Biosciences,Inc.) | | | 5,000 | | | 54 |
Ceribell,Inc. | | | 10,000 | | | 64 |
Emalex生物科学公司 | | | 10,000 | | | 103 |
Getround,Inc. | | | 7,000 | | | 168 |
IDbyDNA,Inc. | | | 5,000 | | | 68 |
Keypath Education Holdings,LLC | | | 5,000 | | | 103 |
Liqid,Inc. | | | 10,000 | | | 54 |
LogicBio,Inc. | | | 5,000 | | | — |
Provivi,Inc. | | | 10,000 | | | 149 |
Revate,Inc. | |
| 5,000 | |
| 60 |
Sonex Health,Inc. | | | 5,000 | | | 81 |
Topia Mobility Inc. | | | 5,000 | | | 78 |
总计 | | $ | 91,500 | | $ | 1,111 |
上表还提供了截至2020年12月31日公司未出资承诺负债的公允价值,共计110万美元。考虑到协议的其余条款和交易对手的信用状况,延迟提取信贷协议开始时的公允价值等于签订该等协议所收到的费用和/或认股权证。无资金承诺负债反映了这些未来资金承诺的公允价值,并包括在公司的综合资产负债表中。
注:10.信用风险集中程度不同的银行和银行之间的信用风险集中程度也不同。
该公司的债务投资主要包括向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业处于不同发展阶段的公司提供贷款。这些公司中的许多公司的经营历史可能相对有限,而且经营业绩可能也会有所不同。
134
目录
其中许多公司在受监管的行业开展业务,可能会受到政府法规变化的影响。该公司的大多数借款人将需要额外的资本来满足他们持续的营运资金需求和其他要求,在许多情况下,还需要支付贷款的利息和本金。
由于记录了新的债务投资和偿还了现有的债务投资,该公司每年最大的债务投资可能会有所不同。该公司五项最大的债务投资(按成本计算)占截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日未偿还债务投资总额的28%。截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有一项债务投资占总债务投资的10%以上。由利息和手续费组成的投资收入在偿还大额债务投资时可能会有很大波动。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三个年度,五大债权投资的利息收入分别占投资利息和手续费收入总额的23%、17%和25%。
注:11、三个月、四个月
公司的分配记录在申报日。下表汇总了本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的分销活动:
|
| | |
| | |
| | |
| | |
| 滴水 |
| 滴水 | |
日期 | | | | | | | | 金额: | | 现金流 | | 中国股票: | | 分享 | |||
声明 | | 记录日期 | | 付款截止日期 | | 每股 | | 分布 |
| 已发布 |
| 价值 | |||||
| | | | | | |
| (单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10/26/2020 |
| | 2/19/21 |
| | 3/16/21 | | $ | 0.10 | | $ | — |
| — | | $ | — |
10/26/2020 |
| | 1/20/21 |
| | 2/17/21 | |
| 0.10 | |
| 1,904 |
| 1,681 | |
| 25 |
10/26/2020 |
| | 12/17/20 |
| | 1/15/21 | |
| 0.10 | |
| 1,903 |
| 1,909 | |
| 26 |
7/24/20 |
| | 11/18/20 |
| | 12/15/20 | | | 0.10 | | | 1,862 | | 1,699 | | | 22 |
7/24/20 |
| | 10/20/20 |
| | 11/16/20 | |
| 0.10 | |
| 1,815 |
| 1,730 | |
| 21 |
7/24/20 |
| | 9/17/20 |
| | 10/16/20 | |
| 0.10 | |
| 1,813 |
| 1,674 | |
| 22 |
4/24/20 | | | 8/18/20 |
| | 9/15/20 | | | 0.10 | | | 1,745 |
| 1,588 | | | 19 |
4/24/20 | | | 7/17/20 |
| | 8/14/20 | |
| 0.10 | |
| 1,710 |
| 1,586 | |
| 20 |
4/24/20 | | | 6/18/20 |
| | 7/15/20 | |
| 0.10 | |
| 1,703 |
| 1,710 | |
| 20 |
2/28/20 |
| | 5/19/20 |
| | 6/16/20 | | | 0.10 | | | 1,667 |
| 1,646 | | | 18 |
2/28/20 |
| | 4/17/20 |
| | 5/15/20 | |
| 0.10 | |
| 1,667 |
| 1,879 | |
| 19 |
2/28/20 |
| | 3/18/20 |
| | 4/15/20 | |
| 0.15 | |
| 2,496 |
| 3,144 | |
| 30 |
| | | | | | | | $ | 1.25 | | $ | 20,285 | | 20,246 | | $ | 242 |
截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10/25/19 |
| | 2/19/20 |
| | 3/16/20 | | $ | 0.10 | | $ | 1,659 |
| 1,561 | | $ | 18 |
10/25/19 |
| | 1/17/20 |
| | 2/14/20 | |
| 0.10 | |
| 1,660 |
| 1,234 | |
| 17 |
10/25/19 |
| | 12/18/19 |
| | 1/15/20 | |
| 0.10 | |
| 1,519 |
| 1,115 | |
| 15 |
7/26/19 |
| | 11/19/19 |
| | 12/16/19 | | | 0.10 | | | 1,467 | | 1,215 | | | 15 |
7/26/19 |
| | 10/18/19 |
| | 11/15/19 | |
| 0.10 | |
| 1,442 |
| 1,226 | |
| 16 |
7/26/19 |
| | 9/19/19 |
| | 10/16/19 | |
| 0.10 | |
| 1,412 |
| 1,258 | |
| 15 |
4/26/19 |
| | 8/19/19 |
| | 9/17/19 | |
| 0.10 | |
| 1,366 |
| 1,274 | |
| 15 |
4/26/19 |
| | 7/18/19 |
| | 8/15/19 | |
| 0.10 | |
| 1,339 |
| 1,261 | |
| 15 |
4/26/19 |
| | 6/19/19 |
| | 7/16/19 | |
| 0.10 | |
| 1,338 |
| 1,339 | |
| 16 |
3/1/19 |
| | 5/17/19 |
| | 6/17/19 | |
| 0.10 | |
| 1,339 |
| 1,308 | |
| 15 |
3/1/19 |
| | 4/18/19 |
| | 5/15/19 | |
| 0.10 | |
| 1,332 |
| 1,885 | |
| 22 |
3/1/19 |
| | 3/19/19 |
| | 4/16/19 | |
| 0.10 | |
| 1,139 |
| 1,199 | |
| 15 |
| | | | | | | | $ | 1.20 | | $ | 17,012 | | 15,875 | | $ | 194 |
135
目录
2021年2月26日,董事会宣布每月每股分配如下表所示:
除息日 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 已宣布的分配 | |
2021年3月17日 | | 2021年3月18日 | | 2021年4月16日 | | $ | 0.10 |
2021年4月19日 | | 2021年4月20日 | | 2021年5月14日 | | $ | 0.10 |
2021年5月17日 | | 2021年5月18日 | | 2021年6月15日 | | $ | 0.10 |
在支付了2020年被视为出于税收目的支付的每股1.25美元的分配,并于2020年10月26日宣布2021年1月15日应支付的每股0.10美元的分配和2020年每股1.23美元的应税收益后,公司截至2020年12月31日的未分配溢出收入为每股0.32美元。溢出收入包括上一纳税年度未在此类纳税年度分配的任何普通收入和净资本利得。
注:12:00-11:00-11:00-11:00-11:00-11:00后续活动
在2020年12月31日之后,根据非公开的止赎销售,公司从出售NanoSteel公司(“NanoSteel”)的几乎所有资产中获得了约170万美元的净收益,这些资产以公司对NanoSteel的债务投资为抵押。该公司预计不会从出售NanoSteel的额外资产中获得任何额外的实质性收益。
2021年1月14日,该公司向一家新的投资组合公司Clara Foods Co.提供了500万美元的债务投资。
2021年1月15日,该公司向一家新的投资组合公司Supply Network Visibility Holdings LLC提供了700万美元的债务投资。
2021年2月23日,该公司向现有的投资组合公司Getround,Inc.提供了700万美元的债务投资。
2021年2月25日,该公司向一家新的投资组合公司Primary Kids,Inc.提供了600万美元的债务投资。
136
目录
注:13:00-11:00-11:00金融亮点
下表显示了该公司的财务重点:
| | 截至2011年12月31日的年度 | | |||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| |||||
| | (单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | | |||||||||||||
每股数据: | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初资产净值 |
| $ | 11.83 | | $ | 11.64 | | $ | 11.72 | | $ | 12.09 | | $ | 13.85 | |
净投资收益 | |
| 1.18 | |
| 1.52 | |
| 1.20 | |
| 1.07 | |
| 1.48 | |
投资已实现(亏损)收益 | |
| (0.84) | |
| (0.31) | |
| 0.06 | |
| (1.84) | |
| (0.67) | |
投资的未实现增值(折旧)费用 | |
| 0.02 | |
| 0.24 | |
| (0.13) | |
| 1.60 | |
| (1.24) | |
经营所致净资产净增(减) | |
| 0.36 | |
| 1.45 | |
| 1.13 | |
| 0.83 | |
| (0.43) | |
已宣布的分配(1) | |
| (1.25) | |
| (1.20) | |
| (1.20) | |
| (1.20) | |
| (1.34) | |
从净投资收益 | |
| (1.25) | |
| (1.20) | |
| (1.20) | |
| (1.20) | |
| (1.34) | |
从投资的已实现净收益 | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
资本返还 | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
普通股回购净增值 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 0.01 | |
其他(2) | |
| 0.08 | |
| (0.06) | |
| (0.01) | |
| — | |
| — | |
期末资产净值 | | $ | 11.02 | | $ | 11.83 | | $ | 11.64 | | $ | 11.72 | | $ | 12.09 | |
期初每股市值 | | $ | 12.93 | | $ | 11.25 | | $ | 11.22 | | $ | 10.53 | | $ | 11.73 | |
每股市值,期末 | | $ | 13.24 | | $ | 12.93 | |
| 11.25 | |
| 11.22 | |
| 10.53 | |
按市值计算的总回报(3) | | | 12.1 | % |
| 25.6 | % |
| 11.0 | % |
| 17.9 | % |
| 1.5 | % |
期末已发行股份 | | | 19,286,356 | |
| 15,563,290 | |
| 11,535,129 | |
| 11,520,406 | |
| 11,510,424 | |
扣除豁免后的净资产与平均净资产的比率: | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
不含奖励费的费用 | | | 10.0 | % |
| 10.8 | % |
| 10.4 | % |
| 8.6 | % |
| 9.2 | % |
奖励费 | |
| 2.6 | % |
| 3.2 | % |
| 2.4 | % |
| 1.2 | % |
| 1.4 | % |
净费用 | |
| 12.6 | % |
| 14.0 | % |
| 12.8 | % |
| 9.8 | % |
| 10.6 | % |
含奖励费用的净投资收益 | |
| 10.4 | % |
| 12.8 | % |
| 10.3 | % |
| 9.0 | % |
| 11.4 | % |
在没有豁免的情况下,与平均净资产的比率: | | |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
不含奖励费的费用(4) | | | 10.0 | % |
| 10.8 | % |
| 10.4 | % |
| 8.6 | % |
| 9.2 | % |
奖励费(4) | |
| 2.6 | % |
| 4.4 | % |
| 3.3 | % |
| 1.3 | % |
| 1.4 | % |
净费用(4) | |
| 12.6 | % |
| 15.2 | % |
| 13.7 | % |
| 9.9 | % |
| 10.6 | % |
含奖励费用的净投资收益(4) | | | 10.4 | % | | 11.6 | % | | 9.4 | % | | 8.9 | % | | 11.4 | % |
期末净资产 | | $ | 212,597 | | $ | 184,055 | | $ | 134,257 | | $ | 135,075 | | $ | 139,192 | |
平均资产净值 | | $ | 199,302 | | $ | 160,008 | | $ | 134,364 | | $ | 137,293 | | $ | 150,612 | |
平均每股债务 | | $ | 9.97 | | $ | 10.05 | | $ | 8.62 | | $ | 6.60 | | $ | 8.91 | |
投资组合周转率 | |
| 38.7 | %(5) |
| 82.0 | %(6) |
| 50.4 | %(6) |
| 79.4 | %(6) |
| 27.1 | %(6) |
(1) | 分配是根据按照所得税规定计算的应纳税所得额确定的,可能与根据GAAP确定的金额不同,原因是(I)未实现升值和折旧的变化,(Ii)收入和费用确认的暂时性和永久性差异,以及(Iii)从特定纳税年度结转的用于下一个纳税年度分配的溢出收入金额。每个纳税年度应纳税所得额的最终确定,以及该纳税年度分配的税收属性,将在纳税年度结束后做出。 |
(2) | 包括根据期内已发行加权平均基本股份计算每股数据及根据截至期末或交易日期已发行股份计算若干每股数据所产生的不同股份金额的影响。 |
(3) | 总回报等于期初每股期末市值的变化加上期内支付的每股分配除以期初价格。 |
(4) | 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中,顾问分别免除了180万美元、120万美元和10万美元的奖励费用。 |
(5) | 计算方法是用购买量较小者除以(1)本金提前还款和(2)到期日之和除以每月平均债务投资余额 |
(6) | 计算方法是将净债务投资购买量除以月平均债务投资余额。 |
137
目录
附注:14.《华尔街日报》《华尔街日报》汇总了HSLFI的财务信息
Horizon担保贷款基金I
资产负债表
(千美元)
| | 2011年12月31日 | |
|
| 2019 | |
资产 | | | |
按公允价值计算的投资(费用为34895美元) | | $ | 34,829 |
货币市场基金的投资 | |
| 11,201 |
现金和现金等价物 | |
| 503 |
货币市场基金的限制性投资 | |
| 138 |
应收利息 | |
| 477 |
其他资产 | |
| 1,109 |
总资产 | | $ | 48,257 |
负债 | |
|
|
借款 | | $ | 14,955 |
其他负债 | |
| 126 |
总负债 | |
| 15,081 |
| | | |
承诺和或有事项 | | | |
| | | |
会员资本 | |
|
|
会员资本 | |
| 33,176 |
会员资本总额 | |
| 33,176 |
总负债和会员资本 | | $ | 48,257 |
138
目录
Horizon担保贷款基金I
运营报表
(千美元)
|
| 在过去的一段时间里 |
| | |
| 在过去的一段时间里 | ||
|
| 2020年1月1日 |
| 在过去的一年里 |
| 2018年6月1日: | |||
|
| 穿过 |
| 比赛结束了。 |
| 穿过 | |||
|
| 四月二十一日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
| | 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
投资收益 |
| |
|
| |
|
| |
|
利息收入 | | $ | 1,353 | | $ | 5,291 | | $ | 689 |
预付费收入 | |
| 112 | |
| 389 | |
| — |
手续费收入 | |
| — | |
| 19 | |
| — |
总投资收益 | |
| 1,465 | |
| 5,699 | |
| 689 |
费用 | |
|
| |
|
| |
|
|
利息支出 | |
| 1,165 | |
| 1,101 | |
| 140 |
一般事务和行政事务 | |
| 64 | |
| 126 | |
| 40 |
总费用 | |
| 1,229 | |
| 1,227 | |
| 180 |
净投资收益 | |
| 236 | |
| 4,472 | |
| 509 |
投资已实现和未实现净亏损 | | | | | | | | | |
投资已实现净收益 | | | 120 | | | — | | | — |
投资已实现净收益 | |
| 120 | | | — | | | — |
投资未实现净折旧 | |
| (392) | |
| (28) | |
| (37) |
投资未实现净折旧 | | | (392) | |
| (28) | |
| (37) |
投资已实现和未实现净亏损 | | | (272) | | | (28) | | | (37) |
经营所致净资产净(减)增 | | $ | (36) | | $ | 4,444 | | $ | 472 |
附注:15.*精选季度财务数据(未经审计)
| | 12月31日, | | 9月30日-- | | 2010年6月30日 | | 2010年3月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2020 | | 2020 | | 2020 | ||||
|
| (单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||
总投资收益 | | $ | 10,066 |
| $ | 12,331 |
| $ | 13,524 |
| $ | 10,114 |
净投资收益 | | $ | 3,901 | | $ | 5,860 | | $ | 6,706 |
| $ | 4,282 |
已实现和未实现(亏损)净收益 | | $ | (1,504) | | $ | (9,110) | | $ | 1,219 |
| $ | (4,990) |
经营所致净资产净增(减) | | $ | 2,397 | | $ | (3,250) | | $ | 7,925 |
| $ | (708) |
每股净投资收益(1) | | $ | 0.21 | | $ | 0.34 | | $ | 0.40 |
| $ | 0.26 |
每股净资产净增(减)(1) | | $ | 0.13 | | $ | (0.19) | | $ | 0.47 |
| $ | (0.04) |
期末每股资产净值(2) | | $ | 11.02 | | $ | 11.17 | | $ | 11.64 |
| $ | 11.48 |
|
| |
| |
| |
| | ||||
| | 12月31日, | | 9月30日-- | | 2010年6月30日 | | 2010年3月31日 | ||||
| | 2019 |
| 2019 | | 2019 | | 2019 | ||||
| | (单位:万人,每股收益除外) | ||||||||||
总投资收益 | | $ | 12,975 |
| $ | 11,375 |
| $ | 10,470 |
| $ | 8,306 |
净投资收益 | | $ | 6,452 | | $ | 5,773 | | $ | 5,012 |
| $ | 3,233 |
已实现和未实现净收益(亏损) | | $ | 277 | | $ | (567) | | $ | (474) |
| $ | (208) |
经营所致净资产净增长 | | $ | 6,729 | | $ | 5,206 | | $ | 4,538 |
| $ | 3,025 |
每股净投资收益(1) | | $ | 0.43 | | $ | 0.42 | | $ | 0.37 |
| $ | 0.28 |
每股净资产净增(1) | | $ | 0.45 | | $ | 0.38 | | $ | 0.34 |
| $ | 0.26 |
期末每股资产净值(2) | | $ | 11.83 | | $ | 11.67 | | $ | 11.60 |
| $ | 11.55 |
(1) | 根据各自期间的加权平均流通股计算。 |
(2) | 以各自期末的流通股计算。 |
139
目录
第9项:会计准则报告会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
项目9A.项目3、项目3、管理控制和程序。
(a) | 对披露控制和程序的评价 |
截至2020年12月31日,我们,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制程序和程序(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)的设计和运营的有效性。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,并提供合理的保证,确保我们在提交给SEC的定期文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估这些可能的控制和程序的成本效益关系。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
管理层关于财务报告内部控制的报告包含在本年报10-K表格中的“综合财务报表和补充数据”中的第(8)项“合并财务报表和补充数据”中。
(c) | 财务报告内部控制的变化。 |
在我们最近完成的会计季度中,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规则所定义)没有发生实质性变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项:报告、报告、报告和其他信息
无
第III部
根据第14A条,我们将在本财年结束后120天内向SEC提交2021年股东年会的最终委托书。因此,在形成10-K的一般指示G(3)下,第III部分所要求的某些信息已被省略。只有我们的最终委托书中专门涉及本文所述项目的部分通过引用并入本文。
项目10:董事会、董事、高管和公司治理
第10项所要求的信息在此引用自我们关于2021年股东年会的最终委托书,该委托书将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第11项:执行董事薪酬。执行董事薪酬。
在此,通过引用的方式将项目11中所要求的信息并入我们与2021年股东年会相关的最终委托书中,该委托书将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
140
目录
第(12)项:美国证券公司对某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事宜
在此,通过引用的方式,将第(12)项所要求的信息并入我们关于2021年股东年会的最终委托书中,该委托书将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第(13)项:独立董事、独立董事、独立董事
在此,第13项要求的信息通过引用并入我们与2021年股东年会有关的最终委托书中,该委托书将在本财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第(14)项:主要会计费和服务费;主要会计费和服务费;主要会计费和服务费
在此,通过引用的方式,将第1.14项要求的信息并入我们关于我们2021年股东年会的最终委托书中,该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第IIIV部
第15项:展览、展览、展品、财务报表明细表
(a)(1)财务报表
(1) | 财务报表-请参阅第91页开始的第(8)项。 |
(2) | 财务报表明细表-无 |
(3) | 陈列品 |
展品编号: |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 修订及重订的公司注册证书(于2010年7月2日提交的公司注册表第N-2号生效前修正案第292号附件(A)项成立为法团) | |
| | |
3.2 | 修订及重订附例(参照公司于2010年7月2日提交的表格N-2的注册说明书生效前修订号第292号附件(B)项成立为法团) | |
| | |
4.1 | 证书样本表格(参照本公司2010年7月19日提交的注册表第N-2号预生效修正案第293号附件(D)) | |
| | |
4.2 | 公司与美国银行全国协会之间的契约,日期为2012年3月23日(参考2012年3月23日提交的公司对表格N-2的登记说明书第3333-178516号文件的生效后修订号第292号附件A(D)(7))成立为法人团体),日期为2012年3月23日,由公司与美国银行全国协会签订(参照公司于2012年3月23日提交的表格N-2登记说明书生效后修订号第292号附件A(D)(7)) | |
| | |
4.3 | 第二份补充契约,日期为2017年9月29日,由公司与美国银行全国协会(于2017年9月29日提交的公司对表格N-2的注册表第N-2号文件编号:第333-201886号)生效后修正案第5号附件第e(D)(12)号成立为法人团体),第二补充契约日期为2017年9月29日,由本公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的第二份补充契约(通过参考本公司于2017年9月29日提交的《公司生效后修正案第5号》附件1(D)(12)合并而成) | |
| | |
4.4 | 2022年到期的6.25%债券的表格(作为附件44.3的一部分) | |
| | |
4.5 | 证券说明(参照2020年3月3日提交的公司年报10-K表附件94.5注册成立) | |
| | |
10.1 | 投资管理协议(参照本公司于2019年3月8日提交的当前8-K报表附件10.1注册成立) | |
| | |
141
目录
展品编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.2 | 托管协议表(参照公司2010年7月19日提交的《登记说明书第3号预生效修正案》附件(J)) | |
| | |
10.3 | 管理协议书表格(参照本公司2010年7月2日提交的《登记说明书第2号预生效修正案》附件(K)(1)) | |
| | |
10.4 | 公司与Horizon Technology Finance Management,LLC之间的商标许可协议表(参考2010年7月2日提交的公司注册说明书第N-2号预先生效修正案第292号附件(K)(2)项成立为法团) | |
| | |
10.5 | 股息再投资计划表格(2010年7月2日提交的公司登记说明书第N-2号预生效修正案第2号附件(E)) | |
| | |
10.6 | 修订和重新签署的贷款和担保协议,日期为2013年11月4日,由Horizon Credit II LLC作为借款人、作为贷款人的签字人贷款人和作为安排人和代理人的Key Equipment Finance Inc.(通过参考2014年3月11日提交的公司10-K表格年度报告附件10.14合并而成) | |
| | |
10.7 | 修订和重订贷款协议第1号修正案,日期为2015年8月12日,由Horizon Credit II LLC作为借款人,AloStar商业银行作为贷款人,KeyBank National Association作为贷款人、安排人和代理人(通过参考2015年8月19日提交的公司注册说明书第N-2号预先生效修正案第293号附件1(K)(13)合并而成,作为借款方,AloStar商业银行作为贷款人,KeyBank National Association作为贷款人、安排方和代理方),修订和重新签署的贷款协议日期为2015年8月12日,由Horizon Credit II LLC担任借款人,AloStar商业银行作为贷款人,KeyBank National Association作为贷款人、安排人和代理人。 | |
| | |
10.8 | 修订和重新签署的销售和服务协议,日期为2013年11月4日,由Horizon Credit II LLC担任买方,Horizon Technology Finance Corporation作为发起人和服务商,Horizon Technology Finance Management LLC作为子服务商,U.S.Bank National Association作为抵押品托管人和后备服务商,Key Equipment Finance Inc.作为代理人(通过参考公司年度报告表格1010-10.15的附件10.15合并为法团),该协议由Horizon Credit II LLC担任买方,Horizon Technology Finance Management LLC作为发起人和服务商,Horizon Technology Finance Management LLC作为子服务商,美国银行全国协会作为抵押品托管人和备份服务商,Key Equipment Finance Inc. | |
| | |
10.9 | 关于贷款转让和相关事项的协议,日期为2013年11月4日,由Horizon Credit II LLC、Wells Fargo Capital Finance,LLC和Key Equipment Finance Inc.(通过引用2014年3月11日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.16合并) | |
| | |
10.10 | 联合协议,日期为2016年4月27日,由北卡罗来纳州三菱UFG联合银行作为贷款人,KeyBank National Association作为代理,Horizon Credit II LLC作为借款人,本公司作为服务机构(通过参考2016年6月10日提交的公司注册说明书第N-2号后生效修正案第2号文件第3333-201886号文件成立为法团) | |
| | |
10.11 | 修订和重新签署的贷款协议的第2号修正案,日期为2018年4月6日,由Horizon Credit II LLC作为借款人,国家银行和信托公司(合并后继承到AloStar商业银行),作为贷款人,三菱UFG联合银行,N.A.,作为贷款人,以及KeyBank National Association(合并后继承到Key Equipment Finance Inc.)作为贷款人、安排人和代理(公司于2018年5月1日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.01合并) | |
| | |
10.12 | Horizon担保贷款基金I有限责任公司协议日期为2018年6月1日,由本公司与Arena Sunset SPV,LLC之间签订(根据本公司于2018年6月18日提交的表格N-2,文件编号:第333-225698号)中的附件第N-2号文件第3333-225698号成立为公司。 | |
| | |
10.13 | 修订和重新签署的贷款协议的第3号修正案,日期为2018年12月28日,由Horizon Credit II LLC作为借款人,国家银行和信托公司(合并后继承到AloStar商业银行),作为贷款人,三菱UFG联合银行,N.A.,作为贷款人,以及KeyBank National Association(合并后继承到Key Equipment Finance Inc.)作为贷款人、安排人和代理人(公司于2019年3月5日提交的Form 10-K年报第10.13号附件合并) | |
| | |
142
目录
展品编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.14 | 承销协议,日期为2019年3月21日,由本公司、Horizon Technology Finance Management LLC和Morgan Stanley Financial&Co.LLC作为其中指定的几家承销商的代表签署(通过参考本公司2019年3月26日提交的后生效修正案第291号附件第H(H)(3)条成立为法人团体),由本公司、Horizon Technology Finance Management LLC和摩根士丹利保险有限责任公司(Morgan Stanley Co.LLC)签署,日期为2019年3月21日。 | |
10.15 | 股权分配协议,日期为2019年8月2日,由本公司、Horizon Technology Management LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley FBR,Inc.签署(合并内容参考2019年8月2日提交的本公司当前报告Form 8-K的附件1.1.) | |
| | |
10.16 | 注:购买协议,日期为2019年8月6日,由公司、Horizon Funding Trust 2019-1、发行人、Horizon Funding 2019-1 LLC、Trust Depositor和KeyBanc Capital Markets Inc.作为初始买家签署,日期为2019年8月6日(通过参考2019年8月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并) | |
| | |
10.17 | 契约,日期为2019年8月13日,由Horizon Funding Trust 2019-1作为发行方,与美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人(通过参考2019年8月13日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2合并),以及在Horizon Funding Trust 2019-1作为发行人和美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人之间签署。 | |
| | |
10.18 | 销售和出资协议,日期为2019年8月13日,由本公司作为卖方与Horizon Funding 2019-1 LLC作为信托存托管理人签订,日期为2019年8月13日(通过参考2019年8月13日提交的本公司当前报告Form 8-K的附件10.3合并而成)。 | |
| | |
10.19 | 销售和服务协议,日期为2019年8月13日,由本公司作为卖方和服务商,Horizon Funding Trust 2019-1作为发行方,Horizon Funding 2019-1 LLC作为信托存管人,美国银行全国协会作为受托人、备份服务商、托管人和证券中介机构(通过引用本公司于2019年8月13日提交的当前8-K表第10.4号表格中的附件110.4合并而成),销售和服务协议于2019年8月13日由本公司签订,日期为2019年8月13日,其中Horizon Funding Trust 2019-1 LLC作为发行人,Horizon Funding 2019-1 LLC作为信托存托人,US Bank National Association作为受托人、备份服务商、托管人和证券中介 | |
| | |
10.20 | 管理协议,日期为2019年8月13日,Horizon Funding Trust 2019-1中的发行人,本公司作为管理人,Wilmington Trust,National Association,作为所有者受托人,美国银行全国协会作为受托人(通过参考2019年8月13日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.5注册成立)。 | |
| | |
10.21 | 修订和重新签署的信托协议,日期为2019年8月13日,Horizon Funding 2019-1 LLC作为信托存托人,Wilmington Trust,National Association作为所有者受托人(注册成立于2019年8月13日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.6)。 | |
| | |
10.22 | | 销售和服务协议,日期为2018年6月1日,由发行人Horizon Funding I,LLC,发行人Horizon Secure Lending Fund I LLC,作为发起人和卖方,Horizon Technology Finance Corporation,服务机构,以及美国银行全国协会(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K的附件10.1合并而成) |
| | |
10.23 | | 销售和服务协议的第1号修正案,日期为2019年6月19日,由发行人Horizon Funding I,LLC,作为发起人和卖方的Horizon Secure Lending Fund I LLC,Horizon Technology Finance Corporation,服务机构,以及美国银行全国协会(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K的附件10.2合并而成) |
| | |
10.24 | | 销售和服务协议的第2号修正案,日期为2020年6月5日,由发行人Horizon Funding I,LLC,作为发起人和卖方的Horizon Secure Lending Fund I LLC,Horizon Technology Finance Corporation,服务机构,以及美国银行全国协会(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K的附件10.3合并而成) |
| | |
10.25 | | 修订和重新签署的票据融资协议,日期为2020年6月5日,由Horizon Funding I,LLC,发行人和初始购买者(定义见协议中的定义)达成(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K报告的附件10.4合并而成) |
| | |
10.26 | | 债券,日期为2018年6月1日,由发行人Horizon Funding I,LLC和美国银行全国协会(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K的附件10.5合并而成)。 |
143
目录
展品编号: |
| 描述 |
---|---|---|
| | |
10.27 | | 补充契约,日期为2020年6月5日,由发行人Horizon Funding I,LLC和美国银行全国协会(通过参考公司于2020年6月26日提交的当前表格8K报告的附件10.6合并而成) |
| | |
10.28 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第七次修正案,日期为2020年6月29日,由Horizon Credit II LLC作为借款人、贷款方和KeyBank National Association作为安排人和代理人(通过参考公司于2020年6月30日提交的当前表格8K报告的附件10.1成立为法团),修订和重新签署的贷款和担保协议日期为2020年6月29日,由Horizon Credit II LLC作为借款人、贷款人和KeyBank National Association作为安排人和代理人(通过参考公司于2020年6月30日提交的当前报告的附件10.1成立) |
| | |
10.29 | | 股权分配协议,日期为2020年6月30日,由公司、Horizon Technology Management LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley FBR,Inc.签署(合并内容参考公司于2020年7月30日提交的当前报告Form 8K的附件1.1),该协议由本公司、Horizon Technology Management LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和B.Riley FBR,Inc.签订,日期为2020年6月30日。 |
| | |
14.1 | 公司道德准则(参照2017年3月7日提交的公司年报10-K表附件14.1注册成立) | |
| | |
21* | 附属公司名单 | |
| | |
24 | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| | |
31.1* | 根据交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
| | |
31.2* | 根据交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席财务和会计干事证书 | |
| | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的证明 | |
| | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明 | |
| | |
99.1 | 公司隐私政策(参照2011年3月16日提交的公司年报10-K表附件99.1注册成立) |
* | 在此提交 |
144
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
地平线科技金融公司 | ||
日期:2021年3月2日 | 由以下人员提供: | /s/小罗伯特·D·波默罗伊(Robert D.Pomeroy,Jr.) |
姓名: | 小罗伯特·D·波默罗伊(Robert D.Pomeroy) | |
标题: | 首席执行官兼董事会主席 |
我知道所有人都知道这些礼物,以下签名的每个人构成并任命小罗伯特·D·波默罗伊、丹尼尔·R·特罗里奥和杰拉尔德·A·米肖为他真正和合法的事实上的代理人,他们各自都有权以任何和所有的身份代替他,签署对本表格10-K的本年度报告的任何修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交证券交易委员会,特此批准和确认所有上述代理人-
根据1934年证券交易法的要求,本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/小罗伯特·D·波默罗伊(Robert D.Pomeroy,Jr.) | 董事会主席兼首席执行官 | |||
小罗伯特·D·波默罗伊(Robert D.Pomeroy) | 行政主任(首席行政主任) | 2021年3月2日 | ||
/s/Daniel R.Trolio | 首席财务官和 | |||
丹尼尔·R·特罗里奥 | 财务主管(首席财务和会计干事) | 2021年3月2日 | ||
/s/杰拉尔德·A·米肖(Gerald A.Michaud) | ||||
杰拉尔德·A·米肖 | 总裁兼董事 | 2021年3月2日 | ||
/s/詹姆斯·J·波提格里里(James J.Bottiglieri) | ||||
詹姆斯·J·波提格里里 | 导演 | 2021年3月2日 | ||
埃德蒙·V·马奥尼 | ||||
埃德蒙·V·马奥尼 | 导演 | 2021年3月2日 | ||
/s/伊莲·A·萨辛斯基(Elaine A.Sarsynski) | ||||
伊莱恩·萨辛斯基(Elaine A.Sarsynski) | 导演 | 2021年3月2日 | ||
/s/约瑟夫·J·萨维奇 | ||||
约瑟夫·J·萨维奇 | 导演 | 2021年3月2日 |
145