附件10.15
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的
ACUITAS治疗公司之间的开发和选择协议。和
欧米茄治疗公司
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开发和期权协议
通过和之间
ACUITAS 治疗公司
和
欧米茄治疗公司
日期
2020年10月5日
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目录
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第二条治理 |
9 | |||||
| 2.1 |
管理 | 9 | ||||
| 2.2 |
联合开发委员会 | 9 | ||||
| 第三条本计划 |
10 | |||||
| 3.1 |
程序一般 | 10 | ||||
| 3.2 |
FTE | 12 | ||||
| 3.3 |
计划记录、报告和材料 | 13 | ||||
| 3.4 |
计划许可证 | 14 | ||||
| 第四条保留目标 |
15 | |||||
| 4.1 |
一般 | 15 | ||||
| 4.2 |
保留目标列表、限制目标列表和目标通知 | 15 | ||||
| 4.3 |
预先存在的限制到期 | 16 | ||||
| 4.4 |
费用 | 17 | ||||
| 第5条欧米茄许可选项 |
17 | |||||
| 5.1 |
选择权 | 17 | ||||
| 5.2 |
欧米茄行使选择权 | 17 | ||||
| 第六条程序技术所有权 |
18 | |||||
| 6.1 |
LNP专有技术的披露 | 18 | ||||
| 6.2 |
所有权 | 18 | ||||
| 6.3 |
赋值 | 19 | ||||
| 6.4 |
起诉和维修 | 19 | ||||
| 6.5 |
专利执法与保护 | 19 | ||||
| 第七条保密 |
20 | |||||
| 7.1 |
机密信息 | 20 | ||||
| 7.2 |
限制 | 20 | ||||
| 7.3 |
例外情况 | 20 | ||||
| 7.4 |
准许的披露 | 21 | ||||
| 7.5 |
机密信息的返还 | 21 | ||||
| 7.6 |
出版物 | 22 | ||||
| 7.7 |
专利 | 22 | ||||
| 7.8 |
本协议条款；宣传 | 22 | ||||
| 第八条保证；契约；责任限制；赔偿 |
22 | |||||
| 8.1 |
陈述和保证 | 22 | ||||
| 8.2 |
Acuitas的其他陈述和担保 | 23 | ||||
| 8.3 |
免责声明 | 24 | ||||
| 8.4 |
无后果性损害 | 24 | ||||
| 8.5 |
其他人的表演 | 24 | ||||
| 8.6 |
赔偿 | 25 | ||||
| 8.7 |
保险 | 26 | ||||
i
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| 第九条期限和终止 |
27 | |||||
| 9.1 |
术语 | 27 | ||||
| 9.2 |
由欧米茄终止 | 27 | ||||
| 9.3 |
由Acuitas终止 | 27 | ||||
| 9.4 |
破产时终止 | 28 | ||||
| 9.5 |
终止的效果 | 28 | ||||
| 9.6 |
生死存亡 | 29 | ||||
| 第十条其他 |
29 | |||||
| 10.1 |
争端解决 | 29 | ||||
| 10.2 |
发票和付款 | 30 | ||||
| 10.3 |
当事人关系 | 30 | ||||
| 10.4 |
依法合规 | 30 | ||||
| 10.5 |
治国理政法 | 30 | ||||
| 10.6 |
复印件；传真件 | 30 | ||||
| 10.7 |
标题；解释规则；解释 | 31 | ||||
| 10.8 |
进一步保证 | 31 | ||||
| 10.9 |
绑定效应 | 31 | ||||
| 10.10 |
赋值 | 31 | ||||
| 10.11 |
通告 | 31 | ||||
| 10.12 |
修订及豁免 | 32 | ||||
| 10.13 |
可分割性 | 32 | ||||
| 10.14 |
整个协议 | 32 | ||||
| 10.15 |
不可抗力 | 32 | ||||
II
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展品一览表
| 附件1.1 | Acuitas背景技术中的专利 | |
| 附件3.1(A) | 工作平面 | |
| 附件3.1(F) | [***] | |
| 附件4.2 | 目标通知的格式 | |
| 附件5.2(B) | 非独家许可协议的格式 | |
三、
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开发和期权协议
本开发和选择权协议(本协议)于2020年10月5日生效(生效日期)，由特拉华州欧米茄治疗公司(欧米茄)和不列颠哥伦比亚省的Acuitas治疗公司(Acuitas)签订，双方均为Omega Treeutics，Inc.(欧米茄)和Acuitas Treeutics Inc.(不列颠哥伦比亚省的Acuitas公司)。欧米茄和Acuitas中的每一个都可以 在本文中称为当事人，或者一起称为当事人。
鉴于，Acuitas拥有与LNP技术(定义如下)开发相关的专业知识和 知识产权；
鉴于Omega拥有与基因调节疗法相关的专业知识和 知识产权，包括编码Omega控制器的基因组调节结构(定义如下)；以及
鉴于双方认为某些专有的Acuitas LNP技术(定义如下)可用于制定和交付欧米茄专有的基因组调制结构；以及
鉴于双方对采用Acuitas LNP技术和Omega技术(定义如下)的产品开发 感兴趣，因此在生效日期前根据《评估协议》(定义如下)进行了某些研究；以及
鉴于，Acuitas希望授予Omega，并且Omega希望获得根据Acuitas LNP技术 获得许可证的选择权，以开发和商业化Omega的一个或多个特定产品，所有这些都符合以下规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认其金额和充分性，双方特此同意如下：
第一条
定义
以下术语 及其相关含义如下：
1.1 Acuitas背景技术是指由Acuitas或其附属公司(A)在本协议生效之日拥有或控制的任何和所有 专有LNP技术，或(B)在本协议和 评估协议范围之外由Acuitas生成、开发或获得的，在任何情况下对执行工作计划或许可产品的研究、开发、制造和商业化都是必要或有用的。附件1.1列出了截至生效日期 的Acuitas背景技术中的专利。
1.2 Acuitas Indemitee具有 第8.6(B)节中规定的含义。
1.3？Acuitas LNP技术是指Acuitas背景技术和Acuitas Sole 技术。为免生疑问，任何Acuitas专有的、由Acuitas或代表Acuitas根据本协议或评估协议提供给欧米茄的LNP或其组件应为Acuitas背景技术，因此，本协议项下的Acuitas LNP技术。
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1.4？Acuitas SOLE技术是指在不考虑库存的情况下，因工作计划或根据评估协议进行的工作而产生的所有 技术(不包括工作计划数据)，该工作计划或工作纯粹是对Acuitas背景技术的改进，不包含或不包含对 欧米茄背景技术的改进。为清楚起见，根据评估协议进行的工作计划或工作中产生的任何技术(A)是对Acuitas背景技术的改进，(B)具体涉及 欧米茄根据工作计划或根据评估协议进行的工作提供或使用的任何基因组调制结构，或由该基因组调制结构编码的任何Omega控制器是联合知识产权，而不是Acuitas Sole技术。
1.5？Acuitas工作计划负责人具有第2.1节中规定的含义。
1.6个人或实体的附属公司是指由该个人或实体(直接或间接)控制、 控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。在此定义中，术语f控制(包括与实体共同控制和共同控制的术语具有相关含义)将指(A)就公司实体而言，直接或间接拥有有权在董事选举中投出超过50%(50%)投票权的有投票权证券，或(B)对于非法人实体而言，直接或间接拥有超过50%(50%)的股权，以及(B)对于非公司实体而言，直接或间接拥有超过50%(50%)的股权与该公司的股权相关联的意思是：(A)在法人实体的情况下，有权投超过50%(50%)投票权的有表决权证券的直接或间接所有权是指(B)在非法人实体的情况下，直接或间接拥有超过50%(50%)的股权。提供 那如果当地法律限制外资所有权，将通过直接或间接拥有根据当地法律可能由外国利益拥有的最大所有权百分比来建立控制。
1.7？《协议》具有序言中规定的含义。
1.8？备份许可产品指的是，与许可产品相关的[***]这是非排他性许可(原始许可产品)的当前主题 ，即(A)指向的任何其他许可产品[***]，以及(B)包括欧米茄控制器(I)[***]和 (Ii)产生于[***]在该原始许可产品中。
1.9？营业日是指 美国马萨诸塞州波士顿和加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行机构营业的日子。
1.10 日历季度是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三(3)个日历月。条件是，本学期的第一个日历季度将在生效日期 开始，并在此后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一个日历季度结束，最后一个日历季度将在本学期的最后一天结束。
1.11 CMO？具有3.1(F)节中规定的含义。
1.12合作伙伴是指欧米茄希望向其披露Acuitas保密信息或将Acuitas提供的Acuitas LNP技术或材料转让给Omega的任何第三方(CMO、合同研究组织或其他 根据第3.1(I)节允许的分包商除外)，也是指同时也是欧米茄技术的被许可人、分许可人或受让人并根据3.1(H)节被视为协作合作伙伴的任何第三方
1.13 n并发保留列表限制具有第4.2(E)节中规定的含义。
1.14？保密 披露协议是指双方于2019年12月17日签订的保密披露协议。
1.15机密信息的含义如第7.1节所述。
2
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1.16合同研究组织是指 提供专业研究、开发和制造服务(包括CMO)业务的实体，其依据的协议包括条款，规定执行此类 服务时产生的所有数据、材料和知识产权均归签约方所有，不包括对用于执行此类服务的此类实体的技术进行改进的条款。 合同研究组织是指以服务费方式提供专业研究、开发和制造服务(包括CMO)的实体，该协议包含的条款规定，执行此类服务所产生的所有数据、材料和知识产权均归签约方所有。
1.17合同年将指自生效日期开始的十二(12)个月期间，以及此后的每个周年纪念日 。
1.18对于某一特定的 技术和一方，控制？或？控制？是指该方拥有或拥有使用和实施该技术的许可，并且有权在不违反与任何第三方的任何协议条款的情况下授予该技术的许可或再许可，并且不根据与该第三方的任何协议的条款向该第三方承担任何里程碑、专利费或其他金钱义务。 该第三方拥有或拥有使用和实施该技术的许可，并且有权向该技术授予许可或再许可，而不违反与任何第三方的任何协议的条款，也不向该第三方承担任何里程碑、专利费或其他金钱义务。
1.19禁止、禁止或取消律师资格是指(A)根据《联邦医疗保险条例》第306条第21 U.S.C.§335a，(B) 被任何联邦或州机构列入名单，排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在 42 U.S.C.§中定义)，被禁止参加或被取消资格参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在 42 U.S.C.§中定义)的意思是指(A)被禁止参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在 42 U.S.C.§中定义)。可能发生以下情况：(C)被任何政府或监管机构取消执行特定服务的资格，或面临悬而未决的取消资格程序；或(D)被判定犯有与提供医疗保健项目或服务相关的刑事犯罪，或面临与提供医疗保健项目或服务相关的任何 悬而未决的刑事诉讼。
1.20 [***].
1.21勤奋努力是指在符合工作计划 的情况下，在合理可行的情况下，就每一缔约方在工作计划中规定的任何活动所要付出的努力而言，积极和持续的努力，以迅速、迅速地开展适用的活动，或试图实现适用的要求或目标，这在合理可行的情况下是合理可行的(br})，即在符合工作计划(br})的情况下，在合理可行的情况下，以迅速、迅速的方式开展适用的活动或尝试实现适用的要求或目标([***])和本协议的条款。
1.22披露方？具有第7.1节中规定的含义。
1.23美元意味着美元。
1.24生效日期？具有序言中规定的含义。
1.25托管代理？指由Acuitas指定并被Omega合理接受的第三方托管代理，该托管代理最初将是[***].
1.26评估协议是指双方之间的技术评估协议 自2020年3月11日起生效。
1.27？执行人员？具有第2.2(D)节中给出的含义。
1.28？使用领域是指所有人类治疗或预防用途。
3
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1.29配方产品是指Acuitas根据 工作计划或根据评估协议生产的产品，该协议采用了采用Acuitas LNP Technology配方的欧米茄专有基因组调制结构。
1.30配方产品费用是指Acuitas根据本 协议向欧米茄供应配方产品收取的费用，这些费用在工作计划中规定，并将包括配方产品或其制造中使用的材料的FTE成本和合理的第三方成本。
1.31全职全职工作是指一名全职人员工作一年，或一名以上的人员从事相当于全职 人员工作一年的工作，其中全职工作是由这些人员工作的地理区域生物制药行业的标准做法确定的，但指每年1840小时的工作和 服务的执行，包括合理需要的科学管理监督。
1.32 FTE成本是指将Acuitas在工程和服务过程中雇用的实际FTE数量乘以每FTE年率等于以下值所得的美元金额 [***]美元(美元[***]). [***].
1.33基因组调节是指下调或上调人类基因组靶标的表达，用于人类治疗或预防应用。
1.34基因组调节结构是指由一个或多个mRNA 结构组成的结构，该结构编码[***]蛋白质靶标是专为基因组调控而设计的欧米茄控制器[***]人类基因组靶标。
1.35 GMP是指美国C.F.R.标题21第210和211部分、ICH指南Q7A或制造时适用监管机构的同等法律中规定的当前良好制造规范。
1.36？人类基因组靶向平均值
(A)自然产生的人类基因，包括其所有编码区、非编码区和调节区， 由适用的文字记录标识符(即，NCBI Refseq Transcript ID)，基因标识符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名称和同义词以及核苷酸序列坐标、基因转录本和核苷酸序列； 或
(B)人类基因组的任何自然出现的非编码区，包括转录调控元件、非蛋白质编码RNA和基因间隔区；或
(C)由驻留在人类细胞中的人类病原体的任何 核苷酸序列编码的基因在……里面 活体或
(D)以上第(Br)(A)或(B)款未涵盖的任何基因，连同该基因的任何变体，包括野生型和自然产生的突变体及等位基因变体，提供 然而， 那任何这样的变体(I)编码的蛋白质具有与原始(参考)基因的蛋白质产物基本相似的作用机制和生物活性，并且(Ii)具有如下编码区[***]百分比([***]%)序列与原始(参考)基因的编码区同源性。
为清楚起见，核苷酸序列可被认为编码蛋白质，而不管该序列是否包含起始密码子。
4
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1.37改进？对于包括Acuitas 背景技术或欧米茄背景技术(视情况而定)的技术而言，是指此类技术的任何改进、增强、更改、修改、变更或衍生。
1.38？赔偿要求通知具有第8.6(C)节中规定的含义。
1.39？受保障方具有第8.6(C)节中规定的含义。
1.40？破产法具有第10.1(A)节中规定的含义。
1.41？绝缘基因组结构域意味着[***].
1.42？JDC具有第2.2(A)节中规定的含义。
1.43？JDC死锁具有第2.2(D)节中规定的含义。
1.44无论库存情况如何，联合知识产权是指以下各项：(A)产生于 工作计划或根据评估协议进行的工作的技术，该技术与Acuitas背景技术和欧米茄背景技术相关、构成改进或并入；(B)从工作计划或根据评估协议进行的工作中产生的任何其他技术，在任何情况下都不构成Acuitas Sole技术或Omega Sole技术，以及(C)Acuitas Sole技术和Omega Sole技术均不构成Acuitas Sole技术或Omega Sole技术，以及(C)Acuitas Sole技术和Omega Sole技术均不构成Acuitas Sole技术或Omega Sole技术
1.45？共同起诉和维护协议具有第6.4(A)节中规定的含义。
1.46专有技术是指所有材料和所有机密和专有信息，包括商业、技术、 科学和其他专有技术和信息、商业秘密、知识、技术、方法、流程、实践、配方、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、组装 程序、计算机程序、规格、数据和结果(包括生物、化学、药理、毒理、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和 )只要这些信息是保密的和专有的，无论是否可申请专利，无论是书面形式、电子形式或现在已知或今后开发的任何其他形式。
1.47法律或法律是指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、判决或法令。
1.48 许可产品是指(A)包含以下内容的任何产品[***]共同编码的基因组调制结构[***]蛋白质靶标是专为基因组调控而设计的欧米茄控制器[***]人类基因组 靶向于单个绝缘基因组结构域或(B)由共同编码的基因组调节结构组成的任何产品[***]专为基因组设计的欧米茄控制器的蛋白质目标可调节单个人类基因组 目标，在(A)和(B)两种情况下，此类产品派生、合并或使用Acuitas或其附属公司控制的任何LNP技术，截至生效日期或期限内的任何时间。为清楚起见，每个 许可产品将由Omega控制器和人类基因组目标的特定组合组成。
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1.49许可技术是指 (A)由Acuitas或其关联公司控制，(I)截至生效日期，或(Ii)在有效期内产生或获得的LNP技术(包括Acuitas背景技术和Acuitas SOLE技术)，以及 (B)对许可产品的研究、开发、制造、使用、销售或其他利用必要或有用的LNP技术。许可技术不包括Acuitas在任何联合知识产权中的权益。
1.50LNP是指脂质纳米颗粒。
1.51 LNP技术是指基于或结合LNP声明、体现或并入交付系统(及其组件)的任何技术 。
1.52损失？具有第8.6(A)节中规定的含义。
1.53材料？指任何有形的化学或生物材料，包括任何化合物、LNP、DNA、RNA(包括mRNA)、 克隆、细胞及其任何表达产品、后代、衍生物或其他改进，以及包含任何专有技术的任何有形的化学或生物材料，包括配方产品和基因组调节结构。
1.54mRNA构建是指任何编码的mRNA[***]蛋白质靶标和任何相关的非编码序列，包括任何CAP序列、5个非编码区、3个非编码区和任何多聚腺苷酸序列。术语？mRNA结构还包括天然和非天然核酸的化学，以及与这些mRNA和 相关的非编码序列相关的其他化学修饰。
1.55非排他性许可证是指 作为附件5.2(B)所附形式的非排他性许可证。
1.56欧米茄背景技术是指欧米茄拥有或控制的与欧米茄控制器相关的任何 和所有专利及非专利专有技术，包括基因组调控结构及其组成部分mRNA结构、欧米茄控制器的基因组调控以及在执行工作计划或根据评估协议进行的工作中使用的 相关作用机制或生物活性。尽管如上所述，欧米茄背景技术不应包括要求基因组 调制构造或欧米茄控制器的任何专利，且该专利包括来自评估协议下进行的工作的数据，或由评估协议进行的工作所启用的数据，或作为评估协议所进行的工作的结果而构思的数据。
1.57欧米茄控制器是指具有DNA靶向域和效应域的蛋白质靶标，其设计 用于基因组调节(A)单个人类基因组靶标或(B)单个绝缘基因组域内的多个人类基因组靶标。
1.58欧米茄赔偿对象具有第8.6(A)节中规定的含义。
1.59欧米茄唯一技术是指在不考虑库存的情况下，从工作计划或根据评估协议进行的工作中产生的所有技术(工作计划数据除外)，并且仅是对欧米茄背景技术的改进，并且不包含或包括对Acuitas背景技术的改进。为清楚起见，工作计划或根据评估协议开展的工作产生的任何 技术，如果(A)是对欧米茄背景技术的改进，(B)与Acuitas根据 工作计划(具体或一般)提供或使用的任何LNP技术有关，或根据评估协议开展的工作属于联合知识产权，而不是欧米茄单一技术，则属于联合知识产权，而不是欧米茄唯一技术。
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1.60欧米茄技术是指欧米茄背景技术和欧米茄Sole 技术。为免生疑问，欧米茄专有的、由欧米茄或代表欧米茄提供给Acuitas的任何基因组调制构造物或组件，以及由该基因组调制构造物编码的任何欧米茄控制器，将 欧米茄背景技术(为免生疑问，不包括任何包含根据评估协议进行的工作的数据、或根据评估协议启用或构思的专利)，因此欧米茄技术根据 本协议。
1.61？欧米茄工作计划负责人具有第2.1节中规定的含义。
1.62选项？具有5.1节中给出的含义。
1.63期权行使费是指(A)对于欧米茄根据本协议获得的第一个非独家许可，在该非独家许可生效日支付100万美元(1,500,000美元)；(B)对于欧米茄根据本协议获得的第二个非独家许可，在该非独家许可生效日支付175万美元(1,750,000美元) 。
1.64选项限制？具有第5.1(C)节中规定的含义 。
1.65选项通知具有第5.2(A)节中规定的含义。
1.66缔约方和缔约方的含义如序言所述。
1.67专利是指(A)已颁发的专利、专利申请和由任何此类专利申请颁发的未来专利，(B)从世界上任何国家提交的要求(A)所列专利或专利申请优先权的专利申请颁发的未来专利，(C)任何增加、分割、续展、部分续展、 发明证书、替换、补发、复审、延期、注册、实用新型、补充保护证书和基于任何专利的续展但不包括 导致法规专有期的任何权利(补充保护证书除外，在此将被视为专利)，以及(D)在全球任何国家/地区提交的 (A)、(B)或(C)项下的任何专利或专利申请的任何等价物。
1.68对于 截至适用的目标通知日期的特定目标，预先存在的限制意味着：(A)Acuitas或其附属公司被禁止根据Acuitas LNP技术(如本协议所述)向Omega授予非独家许可，原因是 与该目标相冲突的权利授予(或获得该权利授予的未完成选择权)或与该目标有关的契约(如本协议所述)或契诺的授予与该目标的权利相冲突；(B)Acuitas或其附属公司不得向欧米茄授予Acuitas LNP技术(如本协议所述)项下的非独家许可博纳 硫化物在目标通知日期之前真诚地在正常业务过程中签署的书面协议，该协议在该日期仍然有效，或者(B)该目标目前由Acuitas内部保留。
1.69？计划？指使用Acuitas LNP Technology和Omega Technology开发包含欧米茄基因组调制结构的 许可产品的活动计划，双方根据本协议根据工作计划参与这些活动。
1.70蛋白质目标意味着
(A)由适用的转录本识别符识别的特定基因位点所编码的任何天然存在的蛋白质(即，NCBI 参考转录ID)，基因标识符(即，NCBI Refseq Gene ID)、基因名称和同义词以及DNA序列坐标和适用的氨基酸序列，连同这种蛋白质的所有变体，包括野生型、自然发生的变体、其中引入了对天然氨基酸序列的修饰的工程变体(例如，突变版本、衍生物或片段)、以及物种同源物和同源物，提供 然而， 那任何这种自然产生的变体、工程变体或物种同源或同源物种与自然产生的人类蛋白具有基本相似的作用机制和生物活性(例如，在抗原情况下具有免疫原性)；或
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(B)以上(A)款未涵盖的任何蛋白质(连同该蛋白质的任何变体、突变版本、衍生物或片段，提供 那任何这样的变体、突变版本、衍生物或片段具有与该蛋白质基本相似的作用机制和生物活性)，并且具有 大于[***]百分比([***]%)序列与欧米茄提供给该蛋白质靶的第三方托管代理的参考氨基酸序列相同。
1.71接收方？具有第7.1节中规定的含义。
1.72记录？具有第3.3(A)节中规定的含义。
1.73预留目标是指欧米茄应向托管代理提交目标通知 并被视为根据第4.2(D)(Ii)节添加到预留目标列表中的目标。根据第4.2节从保留目标列表中删除或替换的目标将不再被视为保留目标 。为免生疑问，术语保留目标包括目标定义中规定的此类目标的所有变体。
1.74？保留目标列表统称为所有保留目标的列表。
1.75？受限目标列表具有第4.2(B)节中规定的含义。
1.76？Target？统称为一个或多个Omega控制器，最多[***]人类基因组靶(视情况而定) 根据第4.2(C)节在适当的提名表中确定。
1.77？目标通知具有第4.2(C)节中规定的 含义。
1.78目标预订和维护费是指第4.4(A)节中规定的年费 。
1.79？目标验收通知具有第4.2(D)(Ii)节中规定的含义。
1.80目标拒绝通知具有第4.2(D)(I)节中规定的含义。
1.81？目标响应通知具有第4.2(D)节中规定的含义。
1.82技术？统称为专利和专有技术。
1.83？技术访问费具有3.4(D)节中规定的含义。
1.84术语？的含义与第9.1节中给出的含义相同。
1.85领土指的是世界范围内的。
1.86第三方？指欧米茄、Acuitas及其各自附属公司以外的任何个人或实体。
1.87第三方索赔具有第8.6(A)节中规定的含义。
1.88工作计划具有3.1(A)节中规定的含义。
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1.89工作计划数据是指根据工作计划或根据评估协议进行的使用配方产品 进行的研究的结果。为免生疑问，Acuitas进行的LNP配方研究和Omega 进行的基因组调制结构研究(均支持配方产品研究但不使用配方产品)的结果将不是工作计划数据。
1.90 工作计划负责人的含义如第2.1节所述。
1.91工作和服务是指根据工作计划由Acuitas或Omega(视情况而定)执行的 活动。
第二条
治理
2.1 管理。计划活动的管理将由以下人员负责[***]，针对Acuitas(Acuitas工作计划负责人)，以及[***]欧米茄工作计划负责人(欧米茄工作计划负责人)，并与Acuitas工作计划负责人或双方可能不时以书面指定的其他个人(工作计划负责人)一起。每名工作计划负责人将是另一方在与计划活动相关的所有事项上的主要联系人 。
2.2联合发展委员会。
(A)发展委员会。双方将尽快成立一个联合开发委员会，由欧米茄的至少一名 (1)和最多两(2)名代表以及Acuitas(JDC)的至少一(1)名和最多两(2)名代表组成。每个缔约方的一名此类代表将成为此类缔约方的 工作计划负责人。每一方均可在书面通知另一方后，随时更换其工作计划组长和JDC的其他代表。前提是， 然而，各缔约方应尽合理努力确保联合技术合作的连续性。经另一方同意(不会被无理拒绝、附加条件或拖延)，每一方均可在必要时邀请无表决权的员工和顾问参加JDC会议，但须经顾问同意，与第3.1(I)条规定的许可分包商具有同等的约束力。
(B)会议。在此期间，JDC 将召开[***]除JDC代表另有约定外，可通过电话会议、视频会议或亲自出席。如果每一方至少有一(1)名代表出席或参加，则JDC将达到法定人数。各缔约方将 自行承担参加JDC会议的所有费用。双方将努力安排至少JDC的会议。[***] ([***])提前几周。双方将轮流编制会议议程，负责编制会议议程的 缔约方将在以下时间内编制并分发会议记录，供另一方审阅和批准？[***] ([***])在这样的会议之后几天。双方将立即就每次会议的 会议记录达成一致，但在任何情况下不得晚于[***] ([***])在这样的会议之后几天。
(三)责任。JDC将监督和监督工作计划的整体执行情况，在此范围内将：
(I)审查缔约方 在执行工作计划方面所做的努力，并将这些资源分配给Acuitas在本协议项下承诺的工作计划(全时当量费用和外部费用)；
(Ii)定期并无论如何在任期内每个日历季度开始前修订和批准工作计划的任何修订，或确认不需要修订；
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执行副本
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的
(Iii)成立司法人员发展局认为适当的其他委员会，提供 那这些委员会可以向联合技术委员会提出建议，但不得授予联合技术委员会的决策权；
(Iv)处理任何一方可能向联合技术委员会提交的与工作计划项下各方活动有关的其他事项(A)、(B)根据本协定委托联合技术委员会的其他事项，或(C)双方可能不时达成的共同协议的其他事项；以及(B)任何一方可能向联合技术中心提交的与工作计划项下的各方活动有关的其他事项；(B)根据本协定授权给联合技术中心的其他事项；以及(C)双方可能不时相互商定的其他事项；以及
(V)试图在非正式基础上解决联合专家委员会权力范围内的任何争端。
(四)决策。JDC只有在各方共同拥有一(1)票的情况下，才会以协商一致的方式做出决定。在 事件中，JDC无法就JDC管辖范围内的事项达成协议[***] ([***])在第一次会面并试图达成协议(此类事件，JDC僵局)几天后，应缔约方的书面请求，此类事项将提交给JDC以外的每一缔约方的一名高级管理人员(JDC执行干事)(或其指定人员，前提是那该指定人不在JDC中，并代表该缔约方有决策权(br})，他们将真诚地尝试通过谈判和协商解决JDC僵局[***] ([***])收到该书面通知后的一天内。如果尽管做出了这些努力，但执行干事不能就某一特定事项在[***] ([***])日内，欧米茄将拥有对该JDC僵局的最终决定权，但须遵守第3.1(C)条的规定。
(E)JDC权限的限制。各方将保留本协议赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不会将此类 权利、权力或酌处权授予或授予JDC。JDC无权修改、 修改或放弃遵守本协议(除非本协议明确允许)。
第三条
该计划
3.1 一般计划。双方将共同实施该计划。Acuitas将负责脂质化学和LNP的配制和表征工作，Omega将负责基因组调节结构 和Omega Controller的开发，Acuitas和Omega将各自进行工作计划中规定的临床前研究。目的是在完成与许可产品有关的工作计划活动后，各方将 优化该许可产品的配方，以便欧米茄可以在对该许可产品行使选择权时启动GMP活动。
(A)编制工作计划。缔约方将在详细的书面发展计划(工作计划)中 说明将针对每个保留目标开展的开发活动。初始工作计划作为附件3.1(A)附在本文件之后。
(B)工作计划内容。该工作计划和计划的目标将是评估和生产用于交付欧米茄基因组调节结构的安全有效的LNP配方，并推动此类基因组调节结构-LNP配方作为治疗或预防候选药物的开发。使用Acuitas LNP技术的所有 活动将仅限于预留目标，且仅限于工作计划中规定的内容。工作计划将包括[***]。工作计划将是全面的，包括双方在生效日期后使用Acuitas LNP 技术的所有活动，包括[***]，将在欧米茄行使非独家许可证选择权之前进行。在欧米茄行使非独家许可选择权之前，欧米茄不得在工作计划之外使用任何Acuitas LNP技术或配方 产品，且仅在 非独家许可协议允许的范围内使用。
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执行副本
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的
(C)工作计划修正案。工作计划将在JDC的每次 会议上以及在任何一方提出合理要求的任何其他时间进行必要的审查，并将按照3.1(B)节规定的工作计划要求进行修改，否则将在JDC的指导下进行修改，以反映实质性的科学(和其他)发展。每个[***]，联合数据中心将更新工作计划，以至少涵盖随后的[***] ([***])月的详细信息或确认不需要更新。在任何情况下， 工作计划将与本协议的条款保持一致且不冲突，如果工作计划与本协议之间发生任何冲突，则以本协议的条款为准。JDC可对工作计划进行修改，以 加速、减速、增加或删除工作计划下的活动，包括减少或取消Acuitas对工作计划下活动的责任；提供vt.那，那.[***]。Acuitas将做出商业上合理的努力，并与欧米茄合作 以满足欧米茄的要求。欧米茄可能不会行使其最终决策权修改工作计划，以包括任何与先前存在的限制相冲突的活动。
(D)工作计划规定的义务。在任期内，各方将按照工作计划和所有适用法律，以专业的方式和 履行工程和服务，并努力实现工作计划中规定的目标和时间表。任何一方均不得在知情的情况下雇用(或使用雇用的分包商)履行工程和服务 任何被禁止或被取消律师资格的个人或实体。不言而喻，工作计划的活动和目标是试验性的，不能保证取得成功。否则，双方将 按照本协议中规定的条款和条件并根据工作计划执行本计划。每一缔约方都将在该另一方履行工作计划项下职责的过程中与该另一方合作，并向该另一方提供合理请求的非财务支持。除第3.3(B)节规定的报告义务外，每一缔约方应通过联合数据中心或另一方合理要求的其他方式，将工作计划项下的此类 活动合理地告知另一方。
(E)配方 产品的供应。Acuitas将努力按照工作计划中的规定制造和供应Omega配方产品，欧米茄将向Acuitas支付符合工作计划规格和 其他要求的配方产品的配方产品费用。Acuitas和Omega将仅将配方产品用于实验室动物或在……里面 体外按照工作计划中的规定进行研究，不会在人体内使用配方产品。 配方产品将由Acuitas(I)按照工作计划中规定的规格制造和供应，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)在 工作计划中规定的交付日期之前生产和供应。不能在工作计划之外使用配方产品。欧米茄不会对配方产品进行任何化学分析或测试，除非工作计划中规定，特别是不会试图确定脂质 成分或脂质结构，也不会以任何方式寻求对任何配方产品进行反向工程。此外，除非事先得到Acuitas的书面批准，否则欧米茄不会向第三方提供任何配方产品。
(F)向合同制造组织转让技术。在欧米茄行使许可产品选择权之前， Acuitas将负责基因组调制构建-LNP配方，包括针对预留目标的所有许可产品的分析测试和文档编制。在完成许可产品工作计划并执行非独家许可协议 之后，Acuitas将立即(在任何情况下)[***] ([***])欧米茄指定适用的GMP 代工组织(CMO)后数天，提供这样的CMO能够支持这一时间表)转让与当时的配方工艺、原材料供应和用于制造的分析表征有关的技术诀窍
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此类许可产品授予欧米茄确定的单个CMO，并且[***]。Acuitas将提供合理的协助，使CMO能够生产此类许可产品。此类 技术转让的启动将由欧米茄决定，并将适用于当时许可产品的当前配方。为清楚起见，许可产品当时的当前配方应指欧米茄之前根据工作计划 测试的单一LNP配方。[***].
(G)支付外部费用。在……上面[***]，欧米茄将根据工作计划和工作计划预算向Acuitas报销与执行工程和服务相关的任何合理的 外部费用。提供 那此类外部成本已在工作计划中规定，如果JDC同意 ，则会立即添加到工作计划中。[***].
(H)协作伙伴。欧米茄可与以下第(I)款(允许分包)以外的第三方合作 共同实施本计划的部分内容；提供 那 [***]。欧米茄应向Acuitas发出书面通知，说明其与合作伙伴签署的每项协议。 欧米茄将确保每个合作伙伴遵守与本协议中的条款和条件一致的条款和条件(I)保护和限制机密信息和材料以及专有技术的使用和披露，以及(Ii)要求该合作伙伴及其人员向欧米茄转让在 执行过程中创建、构思、开发或缩减为实践的任何技术的所有权利、所有权和权益。 Omega将确保每个合作伙伴遵守本协议中的条款和条件：(I)保护和限制机密信息和材料以及专有技术的使用和披露；以及(Ii)要求该合作伙伴及其人员向Omega转让在 履行不包括任何此类新兴技术，该技术是对该协作合作伙伴的技术的改进，并且不包含或由 对Acuitas背景技术或Acuitas Sole技术的改进组成。为免生疑问，合作伙伴违反本协议的任何条款或条件均为欧米茄的违约行为。
(I)准许分包。每一缔约方均可将根据工作计划执行的活动分包给其任何附属公司，但前提是该附属公司遵守本协定的条款和条件，包括以下第6条和第7条。此外，各方可将其根据工作计划执行的活动分包给合同研究机构 。任何此类合同研究机构将与分包方签订书面协议，其中包括保护和限制保密信息、材料和专有技术的使用和披露的条款和条件，至少与本协议项下的条款和条件相同，并要求该合同研究机构及其人员将根据本协议创建、构思、开发或缩减为实践的任何专利、专有技术和材料的所有权利、所有权和权益转让给分包方， 以便向分包方提供 不包括对该合同研究机构的技术的任何改进，该技术不包括或包含对Acuitas背景技术或Acuitas Sole技术的改进。任何此类分包活动将在第3.3(B)节要求的计划报告中进行 描述。
3.2 FTE。
(A)概括而言.Acuitas将根据工作计划并作为计划的一部分执行分配给它的工程和服务。在任何特定时间点承诺参与本计划的 Acuitas FTE的实际数量将在工作计划中列出。双方将编制工作计划，该工作计划将确定每年为Acuitas FTE提供资金的数量。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，(I)Acuitas不需要(I)除Omega提供资金的FTE以外的任何FTE用于本计划的实施，或(Ii)Omega为工作计划提供的资金不得超过Acuitas投入工作计划的实际FTE数量 。
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(B)全职员工.Acuitas将确保由Acuitas选定 执行工程和服务以及以其他方式支持Acuitas根据工作计划开展的活动的人员具备足够的科学专业知识、技能、培训和能力来执行提议的工作，并具有与Acuitas雇用来执行Acuitas内部计划和第三方工作的FTE类似的技能、 培训和能力。如果欧米茄对选择个人执行本协议项下的工程和服务或其他 活动有顾虑，双方将通过JDC真诚地讨论此类顾虑。
(C)全时工作成本。欧米茄将根据Acuitas FTE的实际工作时数以及工作计划中规定的其他情况， 为此类FTE提供资金。欧米茄将按日历报销Acuitas的FTE费用 按季度显示日历四分之一基数。应欧米茄的要求，Acuitas将在以下时间内提供日历季度FTE成本估计[***] ([***])天数。 Acuitas将不迟于以下时间向欧米茄发送合理详细的发票[***] ([***])天数，发票应包括每个人的姓名、 每个人投入的小时数以及每个人在该日历季度内进行的工作和服务类型/活动的摘要。欧米茄同意在每一张此类发票上支付无可争议的金额[***] ([***])欧米茄收到的天数。
3.3计划记录、报告和材料。
(A)纪录。每一缔约方应保存或安排保存其在本计划下的活动和根据评估协议进行的工作的记录，该记录应足够详细，并以适合科学、专利和监管目的的良好科学方式，至少在一段时间内正确反映本计划和评估协议 (记录)中包括的所有工作[***] ([***])年后或适用法律要求的较长时间内。欧米茄将有权请求并接收由Acuitas 保存的任何此类记录的副本；Acuitas将有权请求并接收由Omega保存的任何此类记录的副本，前提是Acuitas需要此类记录来行使其在本协议下的权利。
(B)数据和计划报告。Acuitas和Omega将通过JDC相互共享工作计划数据。除3.1(F)节规定的情况外，双方不得分别 与对方分享与其背景技术或Acuitas Sole技术或Omega Sole技术有关的保密信息或专有技术，包括Acuitas的LNP配方信息。只有在Acuitas需要时，欧米茄才会与Acuitas共享有关基因组调制结构和Omega控制器的工作计划数据，以评估LNP 技术的性能，以便执行本计划。Acuitas可以披露与Acuitas Sole Technology专利申请相关的工作计划数据(只要没有披露欧米茄机密信息)。欧米茄可能会披露与提交欧米茄Sole Technology专利申请相关的工作计划 数据(只要未披露Acuitas机密信息)。欧米茄只能将工作计划数据用于履行本协议项下的义务和进行 内部研究和开发活动(为清楚起见，不应包括产品的监管批准或商业开发)，并且为避免怀疑，只要未披露任何Acuitas机密信息，欧米茄可为此目的向第三方披露工作计划数据；提供 那在欧米茄行使选择权后，欧米茄还可以使用非排他性许可证中规定的工作计划数据。Acuitas 只能将工作计划数据用于履行本协议项下的义务和内部研发活动(为清楚起见，这些活动不得包括监管批准或产品的商业开发)，并且 为避免怀疑，只要未披露欧米茄机密信息，Acuitas可将工作计划数据披露给第三方。在任期内，每一缔约方将在以下时间内向JDC提交一份总结书面报告[***] ([***]) 之后的天数[***]根据工作计划说明其进展情况，对照工作计划的目标评估此类工作，并提供联合协调委员会合理要求的其他信息。在[***] ([***])在本协议到期或提前 天终止后，各方应向JDC提交最终总结书面报告。
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(C)材料。
(I)每一缔约方将在期限内相互提供组成、体现或纳入欧米茄技术或Acuitas LNP技术(视情况而定)的材料样本，但仅限于工作计划中明确规定的内容。Acuitas将向欧米茄提供工作计划中规定的配方产品数量，并将尽商业上合理的努力提供执行本计划所需的任何 额外数量。此外，每一方应根据另一方的合理书面要求，向该另一方提供构成、体现或 纳入欧米茄技术或Acuitas LNP技术的其他材料样本，这些材料在该另一方的控制下是合理的(在数量和身份上都是合理的)，并有助于另一方履行工作计划项下的责任。提供 (A)此类材料的可获得性和现成程度超出了提供方自身的要求，(B)根据提供方的合理判断，此类材料的供应不会(1)与提供方的内部或第三方研究计划相冲突，(2)与提供方关于此类材料的内部政策相冲突，或(3)违反提供方作为一方的任何协议。在 本协议终止或到期时，除非该材料是非排他性许可协议下许可产品的3.1(F)节中规定的GMP Ready配方，否则材料 将根据提供方的选择和要求在[***] ([***])在终止或终止后数月或终止生效之日起，应退还给提供方或予以销毁。除此处明确规定外，任何一方在本协议项下提供的材料均不构成任何专利或专有技术项下的授予、选择权或许可。
(Ii)各方将仅按照工作计划或其他方式按照 本协议的条款和条件使用此类材料。除工作计划中另有规定或经供应方事先书面同意外，接收任何材料的一方不得向任何第三方分发或以其他方式允许向任何第三方发放材料， 除非根据第3.1(I)条向任何允许分包商分发或以其他方式允许向任何合作伙伴发放材料，就欧米茄而言，向任何合作伙伴分发或以其他方式发放材料除外。交付给接收方的所有材料仍为提供方的独有财产(除了配制的产品将属于双方的财产)，并将按照所有适用法律使用，仅用于执行工作计划中规定的活动。如果任何一方提出书面要求，配方产品将由双方销毁。 本协议项下提供的材料将在任何实验工作中谨慎使用，因为不是所有的特性都是已知的。
3.4计划许可证。
(A)由Acuitas提供。根据本协议的条款和条件，Acuitas特此根据Acuitas LNP技术向欧米茄(及其关联公司)授予 全球非独家、免版税许可，仅限于使欧米茄(及其关联公司)能够执行工作计划中规定的活动所必需的范围，且不得用于其他目的。前述许可证 将不包括根据第3.1(I)节和第3.1(H)节向允许的协作合作伙伴和合同研究组织授予分许可的权利。
(B)欧米茄。根据本协议的条款和条件，欧米茄特此根据(I)欧米茄控制的欧米茄技术向Acuitas授予全球非独家、免版税许可，仅限于使Acuitas能够执行工作计划中规定的活动所需的范围，而不用于其他 目的。前述许可不包括授予再许可的权利，但根据第3.1(I)节的规定授予许可的合同研究机构除外。
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(C)没有其他执照。本协议项下不会、也不会以暗示、禁止反言或其他方式创建或授予任何许可或权利 。所有许可证和权利仅按照本协议的明确规定授予或将授予。
(D) 技术接入费。对于每个选项，欧米茄将向Acuitas支付相当于[***]美元(美元[***])(？技术接入费)[***] ([***])生效日期之后的工作日 ，此后在有效期内生效日期的每个周年日，欧米茄将向Acuitas支付[***]美元(美元[***])对于在该周年纪念日之前未行使的每项选择权。[***].
第四条
保留的 个目标
4.1一般而言。根据第4条，欧米茄有权但无义务在工作计划中非独家保留目标以供潜在的 使用。欧米茄将从根据第4条指定的保留目标中选择将作为本计划一部分执行的工作的目标。最初为本计划保留的 目标已由日期为生效日期的第三方托管代理发出的目标响应通知确认。此外，欧米茄有权但无义务根据本条第4条和第5条行使选择权。
4.2保留目标列表、限制目标列表和目标通知。
(A)托管代理.托管代理将保密地维护受限目标列表，并代表Acuitas回复 Omega的目标通知和选项通知。未经欧米茄事先书面同意，托管代理不得通知Acuitas任何Omega潜在保留目标或任何Omega保留目标，包括任何Omega控制器序列信息或人类 基因组目标，任何此类Omega控制器都是为基因组调制而设计的。为免生疑问，如果潜在预留目标已被拒绝，托管代理不应通知Acuitas。 根据本第4.2节规定的预留目标列表中，第三方托管代理不应通知Acuitas。通过托管代理产生的所有费用和费用将由Acuitas承担。
(B)预先存在的限制。Acuitas将在托管代理处维护受预先存在限制的目标的当前和 最新列表(限制目标列表)。这份清单还将确定先前存在的限制的范围。Acuitas 代表Acuitas向欧米茄保证：(I)受限目标列表始终准确，(Ii)Acuitas及其任何附属公司均不会授予 Acuitas LNP Technology的任何许可证、选择权或其他权利，阻止Acuitas向欧米茄授予此处规定的每个保留目标的非排他性许可。(I)Acuitas及其任何附属公司均不会授予Acuitas LNP Technology的任何许可证、选择权或其他权利，以阻止Acuitas向欧米茄授予此处规定的每个保留目标的非独家许可。托管代理关于受预先存在的限制的目标的决定将是决定性的，除非Acuitas存在欺诈行为，在这种情况下，Omega保留针对Acuitas的所有权利，但如果托管代理没有欺诈行为，则Omega没有针对托管代理的追索权。
(C)目标告示。如果(I)欧米茄希望在保留的 目标列表中添加或删除目标，或(Ii)欧米茄希望行使许可产品的选择权，欧米茄将以书面形式通知托管代理。该通知将确定(A)在上文第(I)条的情况下，欧米茄是否希望非排他性地保留该目标或将该 目标从保留的目标列表中删除，(B)在上文第(Ii)条的情况下，如果欧米茄希望行使选择权(每个该等通知，即一个目标通知)，该通知将在适用的情况下确定(A)在本协议附件所附的目标通知表格中列出的与该建议的 目标相关的信息，(A)在上述第(I)条的情况下，欧米茄是否希望非排他性地保留该目标或将该 目标从保留的目标列表中删除。每个Target Notify将指定Omega控制器和每个Omega控制器设计用于基因组调节的人类 基因组目标。任何目标都不会包含超过[***] ([***])人类基因组靶点。
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执行副本
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(D)目标回应通知。托管代理将代表Acuitas审核欧米茄提供的每个 目标通知，并在[***]在托管代理收到目标通知后，托管代理将向欧米茄提供书面通知，其中包括以下信息(每个此类通知，目标响应 通知)：
(I)如果截至欧米茄针对某一目标发出目标通知的日期，该目标在受限目标列表上，并且 被列为受预先存在的限制，这些限制限制了Acuitas在目标通知中要求采取的行动，或者如果欧米茄请求的行动将超过适用的 并发保留列表限制或选项限制，则针对该目标发布的目标响应通知将如此向Omega证明，并将指定该适用的目标是否受预先-为清楚起见，目标拒绝通知将指明哪个目标(人类基因组目标或欧米茄控制器)受到预先存在的限制。
(Ii)如果截至欧米茄对目标发出目标通知的日期，该目标不受任何 预先存在的限制，这些限制将阻止欧米茄在目标通知中请求的行动，并且欧米茄请求的行动不会超过适用的并发保留列表限制或选项 限制，则该目标应与目标通知一致，自目标通知之日起自动生效(A)以非排他性的方式从保留目标列表中添加或删除，以及(B)被视为受制于欧米茄在非排他性基础上行使的期权(受第5.2节的条款和条件约束)，包括支付适用的期权行使费，且针对许可产品中包括的目标发布的目标响应通知 将向欧米茄进行认证(该通知即目标验收通知)。只要Target在保留Target列表上，并且Omega对该Target拥有选择权，Acuitas及其附属公司就不会在内部独家保留该Target或授予任何第三方关于该Target的Acuitas LNP技术下的独家许可(或获得该权利授予的选择权)。仅当双方在终止或到期前签订非排他性许可时，本第4.2(D)(Ii)条才在本协议终止或 到期后继续有效。
(E)并发保留列表限制。在此期间，欧米茄将有权在任何 时间选择最多两(2)个预留目标放入预留目标列表(并发预留列表限制)。根据对每个目标总数的限制，可以随时从保留目标列表中删除目标、将目标添加到保留目标列表或替换保留目标列表中的目标 。每执行一个选项，并发保留列表限制将减少一个，这样保留的目标数加上执行的选项数不得超过两个 (2)。
(F)最低目标预留要求。根据第4.2节规定的并发预留列表限制和潜在的 预留目标的可用性，欧米茄将选择并维护至少一(1)个目标，以始终将其置于预留目标列表中(最低目标预留要求)。
4.3先前存在的限制到期。如果目标拒绝通知中确定的任何阻止Acuitas采取目标通知中Omega请求的行动的预先存在的限制稍后到期或以其他方式被修改或终止， Acuitas不再被阻止采取目标通知中Omega请求的行动，则托管代理将向Omega通知此类事件，并且Omega将有选择权，期限为[***] ([***])在向欧米茄发出此类 通知后的几天内，(A)将该目标添加到保留目标列表中，或(B)对以下项目行使选择权
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在每种情况下((A)和(B))，受同时保留列表限制和选项限制的限制，许可产品定向至该目标(视具体情况而定)。为清楚起见，欧米茄此后将始终有权根据第4.2(C)节向托管代理提供该目标的目标通知，但该目标通知将受任何介入的预先存在的限制的约束。
4.4费用。
(A)目标预订费和维护费。欧米茄将向Acuitas付款[***]美元(美元[***])每[***]对于每个保留目标 ，直到该目标从保留目标列表中删除，或者Omega对该保留目标行使选择权。从保留目标列表中删除的目标应对第三方可用，并且[***].
(b) [***].
第五条
欧米茄许可证选项
5.1选项。Acuitas特此向欧米茄授予以下期权(每种期权一份)，自生效之日起至第9.2(A)款和第10.15款的规定下，截止于 期满。对于定向到保留目标的许可产品，omega的选项是非排他性的。
(A)非排他性许可。选择权应包括签订非独家的全球许可的权利，并有权在许可技术项下通过多个层级进行再许可，以研究、开发、制造、制造、保留、使用、销售、 提供销售、销售、进口、出口或以其他方式商业化和利用针对区域使用领域保留目标的许可产品。获取非独占 许可证的选项将仅限于在行使该选项时在保留目标列表上的目标。非排他性许可还将包括欧米茄有权在欧米茄启动许可产品的第一阶段研究(该术语在非排他性许可中定义)之前的任何时间将此类许可产品 替换为备份许可产品，但不得超过[***] ([***])此类替代备份许可产品。一旦针对定向到保留目标的许可产品行使了选择权，则保留目标将不再包括在工作计划中，除非非排他性许可中规定，否则所有针对该保留目标的许可产品和任何备份许可产品的进一步开发工作将完全由Omega承担。
(B)期权限制。欧米茄将有权对最多两(2)个保留目标行使期权( 选项限制)。
(C)非独家许可协议的格式.作为附件5.2(B)的 形式的非排他性许可协议将用于在行使本协议项下的选择权时授予的所有许可。每个 非独占许可证将授予指向选项通知中指定的保留目标的许可产品的权利。
5.2欧米茄行使选择权。欧米茄可根据本第5.2节向Acuitas发送期权通知并向 Acuitas支付期权行使费，从而行使每个此类期权。如果未在期满前行使，根据第5条授予欧米茄的有关所有保留目标的期权将全部终止，不再可行使 。
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(A)选择权公告. 欧米茄有权在 期满前向托管代理交付一份目标通知，其中包括附件4.2(C)中所列信息(视情况适用)，该通知针对欧米茄希望行使期权的保留目标的许可产品(每个此类目标通知， 一个选项通知)。欧米茄将为授权产品提交一(1)份选项通知，该通知指向欧米茄希望对其行使选择权的每个预留目标。
(B)非排他性许可协议。在[***] ([***])托管的工作日 代理收到选项通知后，欧米茄和Acuitas将使用本合同所附表格(附件5.2(B))签订非排他性许可，用于指定相关选项 通知中指定的保留目标的许可产品。
(C)期权行权费. 在[***] ([***])非排他性许可证生效日期后的工作日，以及[***]根据第4.4(B)节的规定，Acuitas将向欧米茄开具期权行权费减去可从此类非独家许可的期权行权费中扣除的任何金额的发票。每笔这样的付款都将在[***]天数([***])欧米茄收到Acuitas的此类发票后数天。根据第5条的规定，各方签署的每个 非排他性许可将单独收取期权行使费。
第六条
程序技术的所有权
6.1 LNP专有技术的披露。即使本 协议有任何相反规定，Acuitas仍不会在未经Omega事先书面同意的情况下向Omega披露Acuitas LNP技术中的任何技术诀窍，除非根据Omega行使期权后的 非独家许可。
6.2所有权。
(A)欧米茄拥有的技术。在双方之间，欧米茄将拥有欧米茄技术公司的所有权利、所有权和权益。
(B)Acuitas拥有的技术。在双方之间，Acuitas将拥有Acuitas LNP技术的所有权利、所有权和权益。
(C)共同拥有的技术。双方将共同拥有任何和所有联合知识产权。每一方都将在该联合知识产权中拥有不可分割的一半权益。根据本协议和任何非排他性许可协议的条款，各方将对该等联合知识产权行使其所有权，包括许可和再许可或以其他方式利用、转让或设定其所有权权益的权利，而无需对另一方进行会计核算、义务或同意，但须遵守本协议项下的许可和本协议的其他条款和条件。在一方合理的书面要求下，另一方将以书面形式批准此类同意，并确认不需要此类会计处理来影响前述关于联合知识产权的规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得提交任何专利申请或以其他方式寻求保护任何联合知识产权。
(D)技术转让。每一方为其自身并代表其附属公司，特此向另一方转让(如果此类转让仅在将来才能进行，特此同意转让)：(I)该另一方根据本第6.2节独家拥有的任何技术，以及(Ii)在所有联合知识产权中的共同和不可分割的权益。各方将进行合理合作，以便更全面地记录本节6.2中规定的各方权利，包括签署所有合法文件和文书、获得和执行指定发明人的必要授权书和转让、做出所有合法的宣誓和声明，并在必要时提供咨询和协助。
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本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的
6.3作业。每一方应在法律上可能的范围内，根据相关的国家或地方法律，并在第3.1(H)节和第3.1(I)节的约束下，要求其所有员工、附属公司和根据本协议代表其工作的任何第三方转让或以其他方式转让其在执行评估协议项下的工作计划或工作时构思、缩减、创建或以其他方式作出的任何发明或专利的权利、所有权和权益。为了实现本条款6中规定的所有权条款 ，各方将负责该方向其员工、附属公司或代表其根据本协议工作的任何第三方支付的任何补偿。
6.4检控及赡养费。
(A)一般情况。在双方之间，在任何非独家许可的约束下，(I)欧米茄将拥有唯一权利而非 义务(费用由其承担)起诉和维护欧米茄技术中的专利，以及(Ii)Acuitas将拥有唯一权利但不承担义务(费用由其承担)起诉和维护Acuitas LNP技术中的专利。 如果任何一方提出请求，双方将立即签订关于以下内容的联合起诉和维护协议(联合起诉和维护协议)应至少规定，有责任起诉和维护联合知识产权内的专利的一方将(I)合理地向另一方通报其起诉和维护活动， (Ii)向另一方提供合理的机会，以审查和评论任何材料提交或与专利局的通信，并真诚地纳入另一方的任何评论，以及(Iii)向 另一方提供与该专利有关的发送或接收的所有通信的副本。
(B)合作。 双方将在联合知识产权内的专利起诉和维护方面与另一方进行合理合作。此类合作包括及时签署所有文件，或要求发明人、分包商、员工和 顾问在合理和适当的情况下签署所有文件，以便能够在任何国家起诉和维护任何此类专利。
6.5专利执法和保护。
(A)通知.在此期间，在不违反保密义务的情况下，Acuitas将在得知Acuitas LNP技术中包含的任何专利的任何无效或不可强制执行的任何声明或Acuitas LNP技术的实践侵犯第三方专利的任何声明后，立即以 书面形式通知Omega，并将与该 通知一起向Omega提供其拥有的任何与此相关的证据。
(B)执法。在双方和受制于任何非排他性许可的 之间，Acuitas有唯一的权利(但没有义务)寻求减轻第三方对Acuitas LNP技术中包含的专利的任何侵权行为，或就此类侵权向任何此类第三方提起诉讼 。在双方之间，欧米茄将拥有执行和保护欧米茄技术中的任何专利的唯一权利，但没有义务，费用由欧米茄承担。
(C)防御。在双方之间，在任何非独家许可协议的约束下，Acuitas将有唯一权利(但不是 义务)对挑战Acuitas LNP技术中包括的任何专利的宣告性判决诉讼或其他诉讼进行辩护。
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第七条
保密性
7.1机密信息。每一方(披露方)可以向另一方(接收方)披露，接收方可以在协议项下的活动过程和实施过程中获取披露方与 本协议或评估协议相关的某些非公开机密信息。保密信息一词是指披露方或其代表就本协议或评估协议向接收方或代表接收方披露或提供的任何类型的信息，无论是书面、口头、图形、机器可读或其他形式的信息，无论是否标记为机密或专有；提供，(A)Acuitas SOLE技术 将是Acuitas的保密信息，Omega SOLE技术将是Omega的保密信息，(B)联合IP将是双方的保密信息，任何一方都可以使用和披露与该方允许使用该技术有关的联合IP。提供 那接收方受与本协议和任何非排他性许可协议项下义务 相对应的保密和非使用义务的约束，以及(C)工作计划和评估协议项下进行的工作产生的数据和结果应受 第3.3(B)条的约束，该条应取代本协议的任何其他相反规定。为免生疑问，欧米茄潜在预留目标或任何欧米茄预留目标的身份以及欧米茄向托管代理提交的任何 目标通知中包含的信息(包括任何欧米茄控制器序列信息和人类基因组目标)均为欧米茄的保密信息。 保密信息包括任何一方根据保密保密协议披露的保密信息。
7.2限制。在任期内和[***] ([***])年后，或针对 保密信息中包含的任何商业秘密，只要该商业秘密受适用法律保护(提供如果接收方未违反第7条规定的义务公开披露此类商业秘密)， 接收方将以与接收方持有自身机密信息相同的谨慎程度保密所有披露方的机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方 不会使用披露方的保密信息，除非与履行其在本协议或任何非排他性许可下的义务和行使其权利有关。 接收方有权披露披露方的机密信息，而无需透露甲方事先书面同意：(A)接收方的关联公司，以及(B)接收方的每个 员工、许可分包商(受第3.1(I)条的约束)和合作伙伴，为履行(或此类实体在履行接收方义务或行使本协议项下接收方权利方面的利益)需要了解此类保密信息的顾问或代理人，以及根据书面义务遵守不低于本条款7中规定的使用和披露限制 的顾问或代理。接收方对此类人员负责保密地维护披露方的保密信息，并仅将其用于本协议所述的目的。
7.3例外情况。接收方的保密义务和对使用披露方保密信息权利的限制将不适用于披露方机密信息的特定部分，前提是接收方可以证明：(A)在披露方没有保密义务的披露时间之前，接收方或其任何关联公司已知晓该部分；(B)由于接收方或其任何关联公司的任何过错或遗漏，接收方或其任何关联公司是公众所知或成为公众所知的；(B)接收方或其任何关联公司没有过错或遗漏； (C)接收方或其任何关联公司以非保密方式从第三方获得，该第三方对接收方的了解是合法拥有的，并且没有 对披露方的保密义务；或(D)由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发，而没有提供、应用或使用披露方的保密信息。
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7.4准许披露。接收方可以在第7.2节允许或在下列情况下合理需要的范围内(且仅在此范围内)披露披露方的 机密信息：
(A)遵守适用法律(包括适用于接受方的任何证券法或证券交易所的法规或规则)或法律或行政诉讼程序或法院或行政命令所要求的程度；
(B)与起诉或抗辩诉讼有关，包括就第三方诉讼中的传票作出回应；
(C)与接收方根据 本协议享有的权利和义务相关的专利的申请、起诉和强制执行；
(D)实际或潜在的：收购人或获准受让人、投资银行家、投资者贷款人和其他融资来源，以及接受方的顾问和顾问；以及
(E)对于Omega，向协作合作伙伴提供，但如果协作合作伙伴仅是潜在的被许可人、合作伙伴或受让人，则仅提供潜在被许可人、合作伙伴或受让人评估感兴趣的技术的合理必要或有用的信息，包括根据工作计划进行的 实验设计、根据工作计划和LNP/许可产品制造流程生成的数据和结果，但如果未执行非独家许可协议，则 不包括特定的化学结构Acuitas事先书面同意的合作伙伴或受让人)；
提供，(1)在合理可能的情况下，接收方将在披露前充分通知披露方接收方有意根据上述(A)或(B)款进行任何披露 ，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的行动来保护要披露的信息的机密性，以及(2)对于以上(D)或(E)款，每个上述实体都必须遵守第7.2节中关于使用和披露的限制(除以及其他 必须在披露前受商业合理保密义务约束的融资来源)。根据第(A)款或第(B)款要求披露的机密信息仍受第7.1节和第7.2节的保密和不使用条款的 约束。如果任何一方认定必须向美国以外的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的副本，至少[***] ([***])在提交任何此类文件之前的几个工作日，该缔约方将向另一方提供一份本协议的副本，其中显示了本协议中关于该方提议要求保密处理的任何条款，将为另一方提供合理的机会对任何此类提议的修订内容发表意见并提出额外的修订建议，并在提交本协议之前考虑该方的合理和及时的意见。
7.5机密信息的返还。在本协议期满或提前终止时，应一方的书面请求(如提出此类请求，请在[***] ([***])到期或终止的月份)，另一方将销毁或退还请求方的所有机密信息副本(如该请求中所指定)。 请求方的所有机密信息副本均应销毁或退还给请求方；提供，一方可保留：(A)此类保密信息的一份副本，以供记录，仅为确保
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遵守本协议；(B)根据适用法律必须保留的保密信息的任何副本；(C) 等保密信息的任何副本对于该方行使本协议项下的权利或履行义务是必要或有用的，包括任何非排他性许可；以及(D)包含保密信息的任何计算机记录和文件 的任何副本(在每种情况下)均由该方的例行归档/备份程序创建提供 那此类副本应按照本条第7条的规定保存。
7.6出版物。尽管本协议中有任何相反规定，但各方应被允许发布 本计划的结果，包括构成另一方的工作计划数据或联合机密信息，但必须事先征得对方的书面同意，并且欧米茄有权根据本协议第8.6节的规定，根据适用的非排他性许可协议发布其 开发结果。任何一方希望发布或公开展示 包含另一方保密信息的计划结果，应至少向另一方提交一份计划结果的任何拟议书面发布或展示的副本[***] ([***])提交出版或展示的日前。 各方有权(A)从另一方提议的出版物中删除其保密信息，(B)基于专利、商业秘密或商业原因对出版物或展示提出修改建议，发布方将真诚地考虑这些建议，以及(C)根据第六条要求合理延迟发布或展示，以保护可专利信息。在适用的审查期限 届满后，发布方将根据第6条要求合理延迟发布或展示，以保护可专利信息。在适用审查期限 届满后，发布方将根据第6条要求合理延迟发布或展示，以保护可专利信息。在适用的审查期限届满 之后，发布方将真诚地考虑这些修改建议，并要求合理延迟发布或展示以保护可专利信息。在适用审查期限 届满后遵守本第7.6节剩余部分中规定的程序。如果非发布方根据本条款7.6第(Iii)款向发布方发出书面通知，要求推迟提交或提交，则发布方将推迟提交或展示一段额外的时间[***] ([***])天，使非发布方能够就所披露的主题提交专利申请。此后，发布方可以自由发布或披露此类信息，但根据第7.3节的规定，发布方不得披露非发布方的任何保密信息。只有在双方事先 书面同意的情况下，才能安排对摘要或海报演示文稿或其他可能涉及潜在专利申请的出版物进行快速审查。欧米茄和Acuitas将各自遵守有关科学出版物作者的标准学术惯例，并在与根据工作计划进行的研究有关的任何出版物中承认其他各方的贡献。
7.7项专利。除本协议明确允许外，未经另一方同意，任何一方均不得提交包含或披露另一方保密信息的专利 申请。
7.8 本协议条款；公示。双方同意，本协议的重要条款将被视为双方的保密信息，因此只有在第7.2、7.3和7.4条允许的情况下才能披露。除适用法律(包括任何证券法或证券交易所的法规或规则)要求或各方书面同意外，各方同意未经另一方事先书面同意，不发布任何新闻稿或公开声明，披露与本协议或本协议拟进行的交易或本协议条款有关的 信息，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
第八条
保证；契诺；责任限制；赔偿
8.1陈述和保证。自生效之日起，每一方均声明并向另一方保证：(A)它是根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的 公司，(B)它有合法权利和权力订立本协议，延长在本协议中授予或将授予另一方的权利、许可证和 选择权，
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并充分履行本协议项下的义务，(C)本协议方已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动，(D)本协议已代表该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款(受适用的破产、资不抵债、重组等限制)对其强制执行；(C)本协议方已采取一切必要的公司行动，以授权签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务；(D)本协议已代表该方正式签署和交付，并构成可根据适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，并受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，(E)当事人签立、交付和履行本协议不违反对其有管辖权的任何法院、政府机构或行政机构或其他机构的任何法律，(F)没有政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机关或其他机构备案或登记，或(F)没有政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、局、机关或其他机构备案或登记，或(F)没有政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关或其他机构备案或登记。根据任何现行有效的适用法律，国内或国外对于本协议计划进行的交易或履行本协议项下的义务是必要的，以及(G)在本协议期限内，其关联公司、其员工及其顾问和代理人已签署协议或负有法律规定的现有义务，要求将其在与该方合作过程中和因其与该方合作而产生的所有知识产权和专有权利转让给该方；(br})(G)且在本协议期限内，其关联公司、其员工及其顾问和代理人已签署协议或承担法律规定的现有义务，要求将其在与该方合作过程中和因其与该方合作而产生的所有知识产权和专有权利转让给该方。并有义务对本协议或任何非排他性许可协议项下的披露方以及该第三方可能收到的任何第三方的保密信息进行保密。
8.2 Acuitas的其他陈述和担保。自生效之日起，Acuitas 向欧米茄作出如下声明和保证：
(A)损害。Acuitas及其任何附属公司 均未就其任何资产(包括任何技术)订立任何协议或以其他方式许可、授予、转让或以其他方式担保或处置其任何资产(包括任何技术)的任何权利、所有权或权益，该等权利、所有权或权益将以任何方式与 发生冲突或损害根据本协议授予欧米茄或根据任何非排他性许可协议将授予欧米茄的任何权利、许可或期权的范围。
(B)专利及专有技术。附件1.1列出了Acuitas背景技术中包含的所有 专利的完整而准确的列表。Acuitas控制Acuitas后台技术。Acuitas背景技术的所有发明人均已将其对该技术的权利有效转让给Acuitas。Acuitas现在和 仍有权在本协议预期的期限内，向欧米茄授予本协议规定的或非独家许可下的许可和权利，以及Acuitas背景技术内的专利和专有技术。据Acuitas所知，表1.1所列专利已根据适用法律进行了认真的起诉和维护。表1.1所列Acuitas背景技术中包括的 没有或曾经涉及任何反对、取消、干扰、补发或复审程序，据Acuitas所知，截至生效日期， 没有任何Acuitas背景技术是任何司法、行政或仲裁命令、裁决、法令、禁令、诉讼、诉讼或规定的标的。截至生效日期，Acuitas及其任何附属公司均未收到任何 通知，声称附件1.1所列Acuitas背景技术中的专利无效或不可强制执行，或挑战Acuitas对Acuitas背景技术的所有权或使用权。
(C)整个LNP技术。根据本协议或任何非独家许可协议授权给欧米茄的Acuitas背景技术由Acuitas拥有或控制的所有LNP技术组成。[***].
(D) 产权负担。Acuitas及其附属公司不因签署或履行本协议或评估协议而对第三方承担任何付款义务。截至生效日期，Acuitas 及其任何附属公司均未对Acuitas背景技术授予任何留置权或担保权益，且Acuitas背景技术不受任何抵押、质押、索赔、担保权益、契诺、地役权、产权负担、 留置权或任何形式的费用的影响。
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(E)违约。Acuitas签署、交付和履行本协议以及 本协议拟完成的交易不会导致违反、冲突、违反或构成违约，包括Acuitas作为当事一方或受其 约束的任何谅解、合同或协议，包括[***]在每种情况下，合理地预期将对根据本协议或根据任何非独家许可协议授予欧米茄的权利产生重大不利影响。
(F)诉讼。目前没有任何针对或影响Acuitas的诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据Acuitas了解，目前有 针对或影响Acuitas的书面威胁，质疑本协议的有效性，Acuitas订立或完成本协议的权利，或与Acuitas LNP技术有关的交易。
(G)侵权。Acuitas及其任何附属公司均未收到任何索赔通知，Acuitas或其附属公司 也不知道任何索赔依据，即第三方拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权将因任何Acuitas LNP Technology的实践而受到侵犯或挪用。
(H)第三方侵权。据Acuitas所知，没有第三方侵犯或侵犯了Acuitas LNP技术内的任何专利 ，也没有盗用或盗用Acuitas LNP技术内的任何专有技术。
(I)不得吊销律师资格。Acuitas和据Acuitas所知，其任何员工都没有被禁止或被 取消律师资格。
8.3免责声明.在不限制本协议明确规定的各方各自的权利和义务的情况下，每一方明确拒绝对计划的全部或部分成功作出任何保证。除本协议另有明确规定外，双方不作任何陈述，也不提供任何形式的担保， 无论是明示的还是默示的。
8.4无后果性损害。无论本协议是否有任何规定，对于本协议的任何标的，任何一方 均不对另一方或任何第三方承担任何间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害的责任；提供 那本节8.4不适用于 违反第六条或第七条或当事人根据第八条享有的赔偿权利和义务的行为。
8.5其他人的绩效 。双方认识到，每一方均可根据第3.1(I)条的规定，通过关联公司或允许的分包商履行本协议项下的部分或全部义务；前提是， 然而，每一方将继续对其关联公司或许可分包商的履行负责，并将促使其关联公司和许可分包商遵守本协议中与此相关的规定。
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8.6赔偿。
(A)由Acuitas作出的弥偿。Acuitas将赔偿欧米茄、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、第三方许可人、被许可人、许可分包商、协作合作伙伴和代理，以及他们各自的继承人、继承人和受让人(统称为欧米茄赔付人)，并保护他们每个人不受任何和所有损失、损害、责任、成本和开支(包括合理的律师费和开支)(统称为损失)的损害。(I)Acuitas违反本协议或评估协议的任何规定； 或(Ii)任何Acuitas受赔人在执行工作计划或根据评估协议进行的工作中的任何疏忽或故意不当行为；或(Iii)由Acuitas或代表Acuitas为其自己或第三方的账户使用、实施、许可或以其他方式利用联合知识产权，但在每种情况下(I)-(Iii)欧米茄有义务按照规定赔偿Acuitas受赔人
(B)欧米茄的弥偿。欧米茄将赔偿Acuitas、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和 代理人，以及他们各自的继承人、继承人和受让人(统称为Acuitas Indemitee)，并为他们每个人辩护并使其免受与任何和所有第三方针对Acuitas Indemitee的索赔有关的任何和所有损失 ，赔偿范围为：(I)Omega违反任何条款：或(Iii)Acuitas在实施工作计划或根据评估协议进行的工作中涉嫌侵犯或挪用专利或其他知识产权，该工作计划或工作完全基于Acuitas对欧米茄技术的使用，(Iv)使用、实施、由欧米茄或代表欧米茄为其自己或 第三方的账户(非排他性许可协议标的的任何许可产品除外)许可或以其他方式利用联合知识产权，但在每种情况下(I)-(Iv)Acuitas根据第8.6(A)节有义务 赔偿欧米茄。
(C)申索通知书。以上 第(A)和(B)款规定的所有赔偿要求将仅由本协议的该一方(受赔方)提出。被补偿方将立即书面通知被补偿方(补偿方) 被补偿方打算根据上述(A)或(B)款提出赔偿请求所依据的任何损失或发现的任何事实(每个此类通知，即一份赔偿要求 通知)。提供 那未及时提供此类通知和详细信息不会解除赔偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非赔偿方因此类不及时而损害对相关第三方索赔的辩护。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和金额的描述(在当时已知此类 损失的性质和金额的范围内)。被补偿方将立即向补偿方提供收到的关于任何损失和第三方索赔的所有文件和官方文件的副本。
(D)防务、和解、合作和费用。
(I)控制国防。根据其选择，补偿方可以通过向受补偿方发出书面通知 在以下范围内承担任何第三方索赔的抗辩[***] ([***])在赔偿方收到赔偿索赔通知后的几天内。在承担对第三方索赔的辩护后，补偿方可以指定由补偿方选定的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师(补偿方将就该法律顾问以及该律师可能存在的利益冲突问题与被补偿方进行协商。 该法律顾问可能会由补偿方聘用)。(br}由赔偿方选择的任何法律顾问(补偿方将与被补偿方就该法律顾问及其可能存在的利益冲突进行协商)。(br}由补偿方选择的任何法律顾问(补偿方将与被补偿方就该法律顾问以及该律师可能存在的利益冲突进行磋商)。如果补偿方承担第三方索赔的抗辩，则被补偿方将立即将 被补偿方收到的与第三方索赔相关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。
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(二)参与辩护的权利。在不限制上述第(I)款的情况下，任何受保障方都有权参与但不能控制该第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师；前提是， 然而，除非(A)被补偿方没有按照上述第(I)款承担辩护和聘请律师(在这种情况下，被补偿方将控制辩护)或(B)被补偿方收到了一份律师的书面意见，该书面意见是被补偿方合理地接受的，大意是为了被补偿方和补偿方在以下方面的利益：(B)被补偿方已经收到了律师的书面意见，该书面意见是被补偿方合理地接受的，除非(A)被补偿方没有按照上述第(I)款承担辩护和聘请律师(在这种情况下，被补偿方将控制辩护)或(B)被补偿方收到了一份律师的书面意见，该书面意见是赔偿方合理接受的，大意是为了被补偿方和补偿方在以下方面的利益[***].
(Iii)定居。对于仅与支付与第三方索赔相关的金钱损害赔偿有关的任何第三方索赔，且不会(A)导致受补偿方受到强制令或其他救济，(B)包括受补偿方对责任或不当行为的任何承认或让步，或 (C)以任何方式对受补偿方的业务或专利造成不利影响，且受补偿方将以书面形式承认这一点， (C)不会(A)导致受补偿方受到强制令或其他救济，(B)包括受补偿方对责任或不当行为的任何承认或让步，或 (C)以任何方式对受补偿方的业务或专利造成不利影响按照赔偿一方认为适当的条款，达成任何和解或以其他方式处置此类损失。对于 与第三方索赔相关的所有其他损失，如果赔偿方已根据上述第(I)款承担了第三方索赔的抗辩，则赔偿方将有权同意 任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失；提供它事先征得受补偿方的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)。如果 赔偿方已根据上述第(I)款承担第三方索赔的抗辩责任，则对于未经赔偿方书面同意而由受赔偿方达成的任何和解或以其他方式处置损失，赔偿方将不承担任何责任。 无论补偿方是否选择为任何第三方索赔辩护或起诉，未经补偿方事先书面同意，任何被补偿方均不会承认对任何第三方索赔承担任何责任或和解、妥协或解除任何第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。
(四)合作。无论赔偿方是否选择对任何第三方索赔进行辩护或起诉，受赔偿方都将合作进行辩护或起诉，并提供相关记录、信息和证词，提供证人，并出席与此相关的会议、证据开示程序、听证、审判和上诉，费用由赔偿方承担。此类合作将包括在正常营业时间内向补偿方提供并由受补偿方合理保留与该第三方索赔合理相关的记录和 信息，并在相互方便的基础上向受补偿方和其他员工和代理人提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料进行解释 ，补偿方将向受补偿方补偿其所有合理的费用。 该等合作将包括在正常营业时间内向受补偿方提供并由其合理保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上向受补偿方和其他雇员和代理人提供补充信息和解释 ，并且补偿方将补偿受补偿方的一切合理费用。自掏腰包与此相关的成本和费用。
(v) [***].
8.7 保险。每一方都将自费提供足够的责任保险或自我保险计划，以防范因根据本协议开展的活动而产生的潜在责任和风险，并 按照该缔约方各自行业对该方根据本协议开展的活动的惯例条款(包括承保范围、免赔额和自我保险保留金)进行保护。在本协议项下进行的活动中，每一方都应按其各自行业的惯例提供适当的责任保险或自我保险计划，以防范因本协议项下的活动而产生的潜在责任和风险。本协议规定的保险限额 不会对一方在本协议项下对另一方的责任造成任何限制。应一方要求，另一方应提供本第8.7条所要求的保险范围的证据。
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第九条
期限和终止
9.1条款。本协议将自生效之日起生效，除非根据本第9条的条款或经双方书面同意较早终止，否则将在(A)欧米茄已达到期权限额和 (B)第三(3)项中第一次发生时终止研发)生效日期周年纪念日；提供，欧米茄将有一(1)个选择将最初的三(3)年期限延长 额外的两(2)年期限，方法是在第三(3)个月前至少六(6)个月向Acuitas发出书面通知研发)生效日期的周年纪念日 (该三(3)年期限，以及根据上述要求延长的任何此类两(2)年期限，以及根据第10.15节延长期权行权期的任何延期， 期限δ)。
9.2欧米茄终止。
(A)违反。如果Acuitas实质性违反其在本协议或任何非排他性许可协议项下的陈述、担保或义务，欧米茄将有权在 向Acuitas发送书面通知后完全终止本协议或本计划。提供 那此类漏洞未在 内修复[***] ([***])在欧米茄向Acuitas发出书面通知，说明所称违规的性质后几天。如果Acuitas未治愈材料违约的计划终止，JDC将被 解散，Acuitas将不再收到FTE费用或外部费用的补偿，Acuitas将根据3.1(F)节进行技术转让，并向Omega或其第三方指定人 各自提供必要的许可证，以使Omega或该第三方指定人完成计划的实施。为免生疑问，根据第9.2(A)条终止计划不会终止欧米茄对 保留目标或期权的保留，但须支付与之相关的所有费用。除非欧米茄以书面通知Acuitas的方式提前终止，否则根据第9.2(A)节在终止生效日期 有效的任何选择权将继续有效，直至(I)行使选择权和(Ii)期满(以较早者为准)。
(B)酌情终止。欧米茄有权在任何时候无缘无故或以任何或无任何理由通过以下方式完全终止本协议：[***] ([***])天前向Acuitas发出书面通知。欧米茄根据本款终止时，欧米茄将向Acuitas支付所有应计的、当时未支付的目标预留和维护费，以及截至终止之日为止根据工作计划执行的任何工程和服务应支付给Acuitas的任何款项。提供 然而，如果欧米茄在 收购或其他控制权变更以外的任何原因，或由于 第10.15节所述的不可抗力情况导致Acuitas在三(3)个月内未能履行本协议项下的任何义务以外的任何原因，在 生效日期后第一年内终止本协议，[***].
9.3由Acuitas终止。如果欧米茄实质性违反本协议或任何非排他性许可项下的陈述、保证或义务(受此类非排他性许可第10.2(B)条的约束)，Acuitas将有权在 向欧米茄递交书面通知后完全终止本协议。提供 那这样的违规行为并没有在[***] ([***])Acuitas向欧米茄发出书面通知后数天 ，说明所称违规的性质。欧米茄特此同意，截至终止之日，Acuitas有权就根据工作计划执行的任何工程和服务向Acuitas支付任何款项。如果欧米茄真诚地对根据本第9.3节提供的通知中规定的违约的存在或重要性提出异议，并且欧米茄在此类争议中提供Acuitas通知[***] ([***])天
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在治疗期内，Acuitas无权根据本第9.3节终止本协议，除非并直到根据第10.1节最终确定 Omega严重违反了本协议，并且Omega未能在[***] ([***])在做出这一决定后的几天内。双方理解并同意，在争议悬而未决期间，本 协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务(包括付款义务)。如果Acuitas根据第9.3节终止本协议，则Acuitas将 有权但无义务终止任何当时存在的非独家许可。
9.4 破产后终止。如果任何一方为债权人的利益进行转让，对其全部或实质上所有财产任命或接受接管人或受托人的任命，根据任何州或国家的任何破产法或 破产法提出申请，或在任何州或国家对其提出任何此类申请，而该申请未在[***] ([***])天后，另一方可在书面 通知该方后立即终止本协议。Acuitas根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《1985年破产与破产法》(R.S.C.1985，c.B-3)(包括《破产与破产法》第65.11(7)、65.13(9)、72.1和246.1条)的相关规定而言，是(否则将被视为)；以及《公司债权人安排法》(R.S.C.1985，c.C-36)的相关规定，包括《CCAA》第32(6)和36(8)条(《BIA》和《CCAA》统称为《破产立法》)，授予《破产立法》中使用《知识产权》的权利 。双方同意，欧米茄及其附属公司作为本协议项下此类权利的被许可人，在支付本协议规定的金额后，将保留并可以充分行使破产法项下的所有权利和 选择权。在不限制欧米茄在破产法下的权利的情况下，如果Acuitas破产或为其 债权人的利益进行转让，或者Acuitas根据或根据破产法或其他方式提出任何破产、接管、重组或类似的程序，欧米茄将有权获得任何和所有该等知识产权及其所有具体实施的副本，如果该副本尚未由欧米茄拥有，则该副本将立即交付给欧米茄。[***] ([***])，除非Acuitas或其受托人或接管人在[***] ([***])天内继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)在Acuitas或代表Acuitas拒绝、免责、否认、撤销或终止本协议(如果之前未按上述 第(A)款的规定交付)之后，欧米茄提出要求，则立即执行；或(B)在Acuitas或代表Acuitas拒绝、免责、否认、撤销或终止本协议后，立即履行本协议项下的所有义务。各方在本第9.4节和破产法相关知识产权条款下的所有权利是各方根据本协议、破产法和任何其他适用法律可能享有的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代这些权利、权力和补救措施。
9.5 终止的影响。
(A)如果就欧米茄是否严重违反其付款义务 或Acuitas是否严重违反工作计划规定的义务发生争议，欧米茄将[***]。应欧米茄的要求，以下条款将适用于第9.5(A)条第一句中描述的任何争议：第10.1(A)条中的非正式争议解决程序 将不适用；或者第10.1(B)条中针对高管的谈判期限将仅限于[***] ([***])工作日。
(B)当任何一方根据第9.2、9.3或9.4条终止时，(I)Acuitas将按照欧米茄同意的时间表，在实际可行的情况下尽快有序地终止所有正在进行的工程和服务 ，(Ii)Acuitas将采取商业上合理的努力终止或限制与工作计划相关的任何未履行承诺和费用， (Iii)Acuitas将向欧米茄交付其拥有或控制的任何欧米茄材料和所有交付成果[***]，以及(V)Acuitas将立即向Omega开具最终发票，Omega将在以下时间内向Acuitas付款[***] ([***])收到此类发票之日起，实际执行的工程和服务以及实际发生的所有授权费用(如工作计划中规定的 )到期或到期前的任何到期款项和欠Acuitas的Acuitas款项。
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9.6生存。除第9.5条规定的终止后果外，本协议终止或期满后，以及根据本协议条款或上下文旨在终止本协议的任何其他条款仍然有效的条款如下：第1条(在适用于任何其他尚存条款的范围内)、第6条第7条和第10条以及第3.1(F)条(关于Acuitas完成技术转让的义务，视情况而定)、 第3.3(A)条。第3.3(B)节(关于双方允许披露和使用工作计划数据)、第3.3(C)(I)节(关于双方在本协议到期或终止后退还或销毁材料的义务 )、第4.2(A)节、第4.2(D)(Ii)节(根据其条款)、第5.1(C)节、第5.2节(在欧米茄根据 适用行使选择权的范围内)、第8.3节、第8.4节、第8.5节、第8.6节、第9.4节、第9.5节和本第9.6节。本协议的终止或到期不会 解除双方在终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方根据本协议或根据法律或衡平法就任何违反本协议的行为寻求所有权利和补救 ，也不影响任何一方履行任何义务的权利。所有其他权利和义务将在本协议期满后终止。
第十条
杂类
10.1 争议解决。
(A)争议。本协议项下或与本协议相关的争议(除 根据第2.2(D)节解决的有关JDC职权范围内的问题的争议外)将根据本第10.1节解决；前提是， 然而，如果争议在没有裁决第三方(除第8.6节中确定的任何欧米茄赔偿对象或Acuitas赔偿对象)的权利或义务的情况下无法解决 ，则第10.1(B)和10.1(C)节规定的争议程序将 不适用于该争议。
(B)争端升级。如果双方之间发生争议，双方将首先 通过双方或工作计划负责人之间的谈判和协商，真诚地尝试解决此类争议。如果此类争议不能在非正式的基础上得到解决[***] ([***])天内，任何一方均可通过书面通知 将此类争议提交给每一方的首席执行官或其指定人员(将成为高级管理人员)，他们将真诚地尝试通过谈判和协商来解决此类争议 [***] ([***])收到该书面通知后的一天内。
(C)争议解决。如果当事人的行政长官 无法解决上述争议，行政长官将共同选择是否将争议提交调解、诉讼或仲裁。在未达成此类协议的情况下， 任何一方均可选择提起诉讼。
(D)禁制令济助。尽管第10.1条规定了争议解决程序，但如果发生本协议项下的实际或威胁违反行为，受害方可以在任何法院或其他法院寻求公平救济(包括限制令、具体履行或其他强制令救济)，而无需事先 提交本协议项下的任何争议解决程序。
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(E)收费。双方同意，在第10.1节规定的争议解决程序悬而未决期间，将收取所有适用的诉讼时效和 基于时间的抗辩(如禁止反言和迟延抗辩)的费用，双方将合作采取一切合理必要的行动以实现这样的 结果。
(F)胜利方。在与本协议有关的任何诉讼中，胜诉方有权向败诉方追偿 [***].
(G)累积补救和不可弥补的损害。双方在本协议项下的所有权利和补救措施将是 累积的，并且是根据本协议提供的或根据法律或其他方式通过协议获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。每一方都承认并同意，违反本协议的任何条款或条件可能会对另一方造成不可弥补的 伤害和损害，此类损害可能无法通过金钱赔偿来确定，因此，非违约方可能有权向法院寻求衡平法或强制令救济，以约束违约方违反或未来违反本协议所含条款的任何行为。该衡平救济权是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何补救措施之外的权利，包括金钱 损害赔偿。
10.2发票和付款。本协议项下交付给欧米茄的所有发票应按照第10.11节或欧米茄不时指定的其他方式交付。本协议中规定的所有金额以及欧米茄根据本协议支付的所有款项都将以美元支付，并将通过电汇方式支付到Acuitas可能至少指定的银行账户[***] ([***])该等款项到期前数个营业日。欧米茄可以扣留应付Acuitas的款项，以支付法律要求他支付给任何税务机关的任何预扣税，并就此向任何税务机关支付 。欧米茄将向Acuitas提供所有相关文件和通信，还将在合理的基础上向Acuitas提供任何必要的其他合作或协助，使Acuitas能够申请免除此类预扣税，并获得此类预扣税的退款或申请外国税收抵免。应Acuitas的要求，欧米茄将不时就任何此类税款的支付提供适当证据。
10.3当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算或将被视为双方之间的合伙关系、代理关系、 雇主-雇员关系或合资关系。任何一方都不会为另一方承担任何债务或作出任何承诺，除非在本协议中明确规定的范围内(如果有的话)。本合同没有明示或默示的第三方 受益人。
10.4遵纪守法。每一方都将按照所有适用法律，以良好的科学方式履行或促使履行其任何和所有义务 或行使其在本协议项下的任何和所有权利。
10.5 适用法律。本协定将受美利坚合众国纽约州法律管辖并按照其法律冲突规则解释，但不包括(A)与之相反的任何法律冲突 原则；(B)《联合国国际货物销售合同公约》；(C)1974年《关于国际货物销售时效期限的公约》；和(D)在维也纳签订的修正《1974年国际货物销售时效期限公约》的议定书，提供 那任何与任何专利或专有技术的范围、有效性、可执行性或侵权性有关的争议将受该等专利或专有技术适用的司法管辖区的实体法管辖、解释和执行。
10.6份复印件；传真件。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都将被视为正本， 所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。任何一方以传真或PDF格式签署和交付本协议，将构成该方合法、有效且具有约束力的签署和交付本协议。
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10.7标题；施工规则；解释。
(A)标题。本协议中的所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义。
(B)免除建造规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与法律顾问进行磋商。因此，本协议中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。
(C)释义。无论本协议的任何条款何时使用包括？(或？包括？)一词，此类术语 将被视为指包括但不限于？(或？包括但不限于？)。？在此，在此，在本协议中和其他等效的词语指的是本协议的整体，而不是仅指本协议中使用任何此类词语的特定部分。在本协议中，“或？”一词的意思是“和/或？”。无论本文中定义的词语 是单数还是复数，这里提出的所有定义都将被视为适用。除非另有规定，本协议中的所有章节和展品均指本协议的章节和展品。对任何节的引用包括 节和子节，它们是相关节的一部分。
10.8进一步保证。每一方应采取一切惯例 和合理的行动，并采取一切合理必要或适当的措施，包括根据适用法律，使本协议预期的交易的意图和目的生效并促进其实现，包括执行另一方合理要求的任何其他 文书。
10.9绑定效果。本协议将使双方、其附属公司及其各自的合法继承人和受让人受益，并对其 具有约束力。
10.10作业。未经另一方 事先书面同意，任何一方不得转让本协议 ，也不得委托其义务或以其他方式转让本协议产生的许可或其他权利(除非本协议明确允许)，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；提供任何一方均可在未经同意的情况下将本协议全部或部分转让给附属公司或其继承人，以出售其全部或基本上所有资产或业务或与本协议标的有关的那部分业务(无论是通过合并、合并或其他方式)；提供 那此类附属公司或第三方同意 受本协议约束。
10.11个通知。根据本协议要求或允许 发出的所有通知、请求、要求和其他通信均将以书面形式发出，如果通过专人、电子邮件、认可的国际隔夜快递或挂号信或挂号信送达以下地址，则将被视为已在收到之日起正式发出。 要求的回执，邮资已预付：
| 如果给欧米茄： | 欧米茄治疗公司 橡子公园20号路 马萨诸塞州剑桥02140 美国。 注意：首席执行官 电子邮件： [***] |
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| 复印件为： | 欧米茄治疗公司 橡子公园20号路 马萨诸塞州剑桥02140 美国。 注意：法律部 电子邮件：[***] | |||
| 如果是Acuitas： | Acuitas治疗公司 农艺路6190号， 405室 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大V6T 1Z3 注意：总裁兼首席执行官 电子邮件：[***] | |||
| 复印件为： | McCarthy Tetrault LLP 瑟洛 街2400 745号套房 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大V6E 0C5 请注意：[***] 电子邮件：[***] | |||
任何一方均可按照第10.11节规定的方式通知另一方更改其指定地址。
10.12修订和豁免。本协议只能通过双方签署的书面文件 进行修改、补充或以其他方式修改；提供 那一方以另一方为受益人作出的任何单方面承诺或放弃，如果以承担承诺或 放弃的一方签署的书面形式作出，则可强制执行。任何权利的放弃或未能在特定情况下采取行动将仅与该情况有关，不会被解释为放弃任何权利或未在任何其他情况下采取行动的协议，无论是否类似。
10.13可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因在 任何方面被认定为无效或不可执行，该无效或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款，双方将真诚协商修改本协议以(尽可能)保留其原始意图。
10.14整个协议。双方同意本评估协议自生效之日起终止。本协议与期限内签订的任何非排他性许可协议和联合起诉和维护协议(包括本协议和本协议的所有附录和证物)是关于其标的的唯一协议 ，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他协议和谅解，包括评估协议和保密披露协议。
10.15不可抗力。Acuitas和Omega均不对未能或延迟履行本 协议规定的义务(到期支付款项的义务除外)承担责任，如果此类失败或延迟是由于自然灾害或任何合理超出双方控制范围的原因，则两者均不被视为违反该义务；提供 那受影响一方将立即将不可抗力情况通知另一方，并将尽合理努力消除、治愈或克服任何此类原因，并尽快恢复履行其义务。如果此类 不可抗力事件影响Acuitas及时履行工作计划义务的能力，则[***].
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[接下来的签名页]
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双方自生效之日起 由各自正式授权的官员签署本开发和期权协议，特此为证。
| ACUITAS治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·马登 | |
| (签名) | ||
| 姓名： | 托马斯·马登 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| 欧米茄治疗公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mahesh Karande | |
| (签名) | ||
| 姓名： | 马赫什·卡兰德 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
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附件1.1
ACUITAS背景技术中的专利
[***]
待定=待定
NP-FIELD=非临时字段
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附件3.1(A)
工作平面
[***]
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附件3.1(F)
[***]
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附件4.2
目标通知形式：人类基因组目标(S)
[***]
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目标通知形式：蛋白质目标(S)(欧米茄控制器(S))
[***]
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附件5.2(B)
非独家许可协议的格式