附件10.14
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的
怀特黑德生物医学研究所
专利许可协议(共同独家)
本协议自2019年5月22日(生效日期)起生效，双方是位于特拉华州的怀特黑德生物医学研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research)和欧米茄治疗公司(Omega Treeutics，Inc.)，前者的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥，邮编02142，后者位于Main Street 455，后者的主要营业地点位于剑桥，马萨诸塞州02142，后者位于剑桥公园大道55 。
R E C I T A L S
鉴于，Whitehead是与以下内容相关的某些专利权(如下文所定义)的所有者[***]; [***]; [***];
鉴于，Whitehead有权根据上述专利权授予许可，但须获得免版税、非排他性、不可转让的许可，以实践授予美国政府用于政府目的的专利权；
鉴于怀特黑德打算将某些专利权独家授予公司和 [***](J)共同排他性被许可人；
鉴于，怀特黑德和[***] 赞助研究协议的缔约方日期为[***]其中，怀特黑德已经批准[***]专利权下的某些权利。
鉴于，怀特黑德 希望通过授予许可将专利权开发和商业化，使公众受益；
公司已向怀特黑德表示，它有财政能力和战略承诺，以商业上合理的努力为公共利益促进技术转让；以及
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公司希望获得Whitehead在专利权下的权利许可， Whitehead愿意根据本协议的条款和条件授予许可。
因此，现在，怀特黑德和公司 特此达成如下协议：
1.定义
1.1关联公司是指直接 或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何法人实体(如公司、合伙企业或有限责任公司)。在此定义中，控制一词是指(I)实益拥有 有表决权证券的公司或其他商业组织至少50%(50%)的有表决权证券，或(Ii)在没有表决权证券的合伙企业或其他商业组织的净资产或利润中拥有50%(50%)或更多权益，或(Iii)指导此类实体的管理和政策的 权力。
1.2组合产品是指与一个或多个其他产品或过程一起销售或使用的任何许可产品 或许可过程，这些产品或过程不是许可产品或许可过程，但执行与许可产品或许可过程无关的有用功能。例如，组合产品是包含两种活性药物成分的药品。
1.3 FDA指的是美国食品和药物管理局(FDA)。
1.4现场？将指所有人类和 动物治疗和诊断领域。为免生疑问，FIELD不销售和/或分销用于研究用途的试剂。
1.5？许可进程将指在没有根据本协议授予的许可证的情况下会侵犯一个或多个有效 索赔的任何进程。
1.6许可产品是指在没有根据本协议授予的许可的情况下， (I)会侵犯一个或多个有效索赔的全部或部分产品；或(Ii)使用许可工艺制造或使用时侵犯有效索赔的任何产品。
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1.7？许可服务是指在书面协议下使用 许可流程向不是分被许可人的第三方提供服务，特别是在公司和该第三方没有基于此类活动就产品进行其他 协作的领域中的筛查、患者身份识别和/或目标身份识别活动。
1.8？许可服务收入 指公司及其附属公司为许可服务收取的总收入，减去[***].
1.9？净销售额 指公司、其附属公司和分被许可人向作为许可产品的最终用户的最终客户收取的总金额，减去以下金额：
| (i) | [***]; |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]; |
| (Iv) | [***]; |
| (v) | [***]及 |
| (Vi) | [***]. |
支付给个人的佣金不会被扣除，无论他们是在独立的销售机构工作(除非是为了在当地司法管辖区分销的目的)，或者是公司及其工资单上的定期雇员，或者是收取费用的佣金。[***].
任何特许产品的非货币对价可能会被公司或任何附属公司接受。[***]。净销售额包括销售公司或附属公司收到的授权产品所产生的任何非现金对价的公平市场价值 。
如果许可产品或许可流程作为 组合产品销售，为了确定组合产品的版税支付，净销售额是指为组合产品收取的总金额减去上述扣除额后乘以按比例计算的系数， 如下所示：
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| (1) | 如果组合产品的所有组件在同一年或紧接之前的 年单独销售，则按比例分配系数应由公式确定[A/(A+B)]，其中A是所有许可产品或许可过程组件(如适用)在此期间与其他 个组件分开销售时的平均销售毛价，B是其他组件在此期间与许可产品或许可过程组件(如适用)分开销售时的平均毛价；或 |
| (2) | 如果组合产品的所有组件在同一年或紧靠前一年 未单独销售或提供，则比例系数应由双方基于每个组件贡献的相对价值进行善意协商确定。 |
1.10专利挑战是指对在专利 办公室或适当法院提交的任何专利权的有效性或可执行性提出的挑战，包括向美国专利商标局或任何外国专利局提起或促使律师提起与任何专利权有关的任何干扰、反对、复审或类似诉讼的行为。 。 专利挑战是指向美国专利商标局或任何外国专利局提出对任何专利权的有效性或可执行性的挑战，包括就任何专利权向美国专利商标局或任何外国专利局提起任何干扰、异议、复审或类似诉讼的行为。
1.11？专利权将意味着：
| (i) | 附录A所列的美国和国际专利； |
| (Ii) | 附录 A所列的美国和国际专利申请和/或临时申请以及由此产生的直接颁发的专利； |
| (Iii) | 要求对附录A所列任何临时申请的优先权的任何专利申请的权利要求，该临时申请是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的主题的，以及以下各项的任何分割、延续、权利要求部分接续附录A所列专利申请的申请，以及要求优先于附录A所列任何临时申请的此类专利申请的继续起诉申请(及其相关的国际等价物)，以权利要求指向附录A所列专利申请中具体描述的标的并完全由附录A所列专利申请中明确描述的标的物以及由此直接颁发的由此产生的专利中的权利要求所支持的范围为限； |
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| (Iv) | 上述(I)、(Ii)和(Iii)项专利的补发、复审或延期(及其相关的国际等价物)所产生的针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的主题的任何专利的权利要求；以及 |
| (v) | 针对美国具体描述的主题的美国临时专利申请 附录A所列的美国专利和/或专利申请，要求优先于附录A所列的专利和专利申请中明确描述的主题的任何此类临时申请的任何专利申请，以及部分接续前述任何专利申请的申请和继续起诉申请(以及相关的国际等价物)，如果权利要求是针对附录A所列专利申请中具体描述的标的并完全由其完全支持的， 所产生的专利中的权利要求，以及因补发、复审或延长(及其相关的国际等价物)任何此类专利而产生的针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物 的任何专利的权利要求。 这类专利的权利要求是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物的。 这些专利和专利申请是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物的。 |
公司可根据6.1(C)节的规定，自行决定从附录A中删除任何专利或专利申请或权利要求。
1.12第I阶段 试验将指在人体受试者中对许可产品进行人体临床试验，其目的是初步确定剂量方案的安全性和耐受性，如21 C.F.R.§312.21(A)所要求，或在美国以外的国家进行的任何 同等临床研究。
1.13第二阶段试验是指 许可产品的人体临床试验，其主要终点包括根据21 C.F.R.§312.21(B)的要求确定剂量范围和/或初步确定正在研究的患者的疗效，或在美国以外的国家进行任何 同等的临床研究。
1.14第三阶段试验是指 在足够数量的受试者上对许可产品进行人体临床试验，旨在确定一种药品对于其预期用途是安全有效的，并在规定的剂量范围内确定与该药品相关的警告、预防措施和不良反应 ，该试验旨在支持许可产品的批准，如美国的21 C.F.R.312.21(C)所述，或在美国或其他国家进行的任何同等临床研究 中所述。
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1.15？报告期将从每个日历季度的第一天开始 ，并在该日历季度的最后一天结束。
1.16从属被许可人是指根据第2.1节授予公司的权利的任何 非附属从属从属被许可人。
1.17再许可协议是指公司与再被许可人之间的书面协议，该协议授予公司根据第2.1节授予的权利的再许可。
1.18术语？将指本协议的期限，该期限将从生效日期开始，一直有效到专利权到期或放弃 为止，除非根据本协议的规定提前终止。
1.19 将意味着全球范围内的领土。
1.20有效索赔是指(I)已发布且 未到期的专利权的任何索赔，即(A)未被管辖法院或政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行或无效，该裁决在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，以及(B)未通过补发、免责或其他方式被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可强制执行，或(Ii)未被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可强制执行，或(Ii)待决的索赔；或(Ii)未通过补发、免责或其他方式放弃、放弃、否认或承认无效或不可强制执行的索赔[***]年，自#年#月#日起计[***]，该索赔是真诚地提出和起诉的，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回。在一个或多个国家/地区的特定索赔无效不会使该领土的其余国家的索赔无效。
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2.权利的授予
2.1许可证授予。在符合本协议条款的前提下，Whitehead特此授予公司一份期限为 的专利权许可，其专利权包括研究、制造、制造、使用、销售、要约销售、租赁和进口许可产品，以及在该地区现场执行和已经执行许可流程。公司可将授予公司的许可 扩展到其一个或多个附属公司，由公司自行决定，并将向Whitehead提供本协议中授予的许可所涵盖的任何附属公司的书面通知。本协议中 适用于公司附属公司的任何条款仅在公司如上所述延长许可的情况下适用。
2.2共同排他性。在符合本协议条款的情况下，Whitehead根据上述第2.1条向公司授予的许可应是本地区该领域内研究、制造、制造、使用、销售、租赁、提供销售或进口许可产品或执行或已经执行许可 过程的专利权下的共同排他性(与共同排他性被许可人)。如果在生效日期起十二(12)个月 内未与授予专利权下的共同独占权利的共同独家被许可人达成协议，或者该协议因任何原因在任何时间终止，则Whitehead根据上述第2.1条向公司授予的许可将是独家的。
2.3分许可。公司将有权根据第2.1节和本 协议，通过多个层级授予许可的再许可和其他权利，以获得公司在签订该再许可协议时许可的任何专利权。公司在任何专利权下的从属许可必须用于研究、开发或营销 许可产品。公司应在其再许可协议中包含足以使公司遵守本协议的条款和条件。
在本协议因任何原因终止后，任何当时未违约的再被许可人将有权根据专利权获得 Whitehead的直接许可，其权利和条款实质上与本协议的权利和条款相当，包括但不限于财务条款。怀特黑德同意执行此类直接许可，任何不同的条款将在合理的条款和条件下，在转授被许可人和怀特黑德之间真诚协商。
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2.3.1分许可协议的形式和内容。公司根据本协议授予的再许可 将以书面形式发放，并且公司应在所有再许可中至少包括与公司相同的以下条款。再许可人应每年向公司报告其在再许可下的经营情况。
| (a) | 分许可人应及时向公司付款，以便公司履行第四条规定的向怀特黑德付款的义务。 |
| (b) | 第2.4节(美国制造)、第2.5节(保留权利)、第5.3节(记录保存)、第11.2节(出口管制)、第11.3节(不得使用名称)和第11.4节(标记许可产品)的条款和条件通过适用的从属许可协议对分被许可人具有约束力。 |
| (c) | 将包括与第8条(赔偿和保险)基本相同的一节，该节还将 声明受赔方(如第8条所定义)是此类再许可协议的第三方受益人，仅用于执行此类赔偿和保险条款。 |
2.3.2分许可协议复印件。公司应向Whitehead转发任何和所有已完全签署的 次许可协议的副本[***] ([***])天后，可对副本进行合理编辑，但与公司的义务和/或Whitehead在本协议项下的权利相关的事项除外，前提是仍有足够的 信息未编辑，使Whitehead能够评估公司是否履行了本协议项下的义务，并核实本协议项下与此类再许可协议相关的应付金额。Whitehead应在其机密文件中保存分许可协议的副本 ，应根据第14条将其视为机密信息，并仅用于监督公司和分被许可方遵守其在本协议项下的义务和执行Whitehead在本协议项下的权利。
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2.4美国制造业。公司同意，在美国使用或销售的任何许可产品将按照35 U.S.C.204和37 C.F.R.401 ET的要求在美国制造。经修订的序号。怀特黑德同意向公司提供合理协助，以便在公司选举中寻求豁免任何此类要求。
2.5保留权利。
(A)白石。Whitehead保留将专利权用于研究、教学和其他教育目的的权利 ，包括用于第三方赞助的研究。
(B)学术和 非营利组织研究所。Whitehead保留向其他非营利性或 学术机构授予用于研究、教学和其他教育目的实践专利权的非独家许可的权利；但是，在任何情况下，任何许可都不允许在该领域内将任何专利权实践或使用于 商业活动(即商业开发、生产、制造、分销或销售产品或收费提供服务)。
(C)联邦政府。公司承认，美国联邦政府保留免版税、非排他性、不可转让的许可，用于实践 《美国法典》第35 U.S.C.§201-211所述任何专利权中所主张的任何政府资助的发明，以及根据其颁布的条例(经修订)或任何后续法规或条例。
(d) [***]。怀特黑德表示，它是怀特黑德和怀特黑德之间赞助的研究协议的缔约方[***]日期[***] (SRA)，SRA自生效之日起仍然完全有效。怀特黑德同意，未经公司事先书面批准，不得对与本第2.5(D)节条款相关的SRA进行任何修改。
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(1)Whitehead表示，SRA包括Whitehead有义务 将SRA项下产生的某些发明的权利授予[***]。此类发明包括WIBR发明、分包商发明和WIBR/分包商发明(如SRA中定义的每个术语)，这些发明在SRA的初始期限(以及直到以下期限的任何扩展期间)产生 [***]书面商定)，(I)提交专利申请，以及(Ii)将由一项或多项有效的专利权主张所支配(SRA发明)。
(2)公司承认怀特黑德已经或将承诺不起诉[***]侵犯因实施获得许可的SRA发明而产生的专利权 [***]作者：怀特黑德(及其转让人)。因此，公司根据本协议第7.2条规定的权利(起诉侵权行为的权利)将排除 通过[***]由获得许可的SRA发明的实践引起的[***]怀特黑德(以及其再被许可人的这种侵权行为)。
(3)如[***]如果未根据适用的SRA发明获得许可或该许可因任何原因终止，公司将 不受任何限制继续侵犯本协议中另有规定的专利权。
2.6没有额外的 权利。本协议中的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予公司关于Whitehead或任何其他实体的任何技术或专利权(专利权除外)的任何权利，无论此类技术或专利权是占主导地位还是从属于任何专利权。
3.公司尽职义务
3.1公司应尽商业上合理的努力，或应促使其一个或多个关联公司和再被许可人利用 商业上的合理努力，开发一个或多个许可产品或许可过程，并将许可产品或许可过程引入商业市场；此后，公司或其附属公司或再被许可人应将一个或多个许可产品或许可过程合理地提供给公众。具体而言，公司及其关联公司、分被许可人应当履行下列义务：
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| (i) | 在[***] ([***])生效日期后几个月，公司应向Whitehead提交书面研究 和开发计划，说明为将许可产品和/或许可流程推向市场所需完成的主要任务，并指定投入此类商业化努力的员工数量和其他资源。 |
| (Ii) | 在[***] ([***])每个日历年结束后数天，公司应向Whitehead提交一份书面 报告(与第5.1(A)节一致)，说明其在上一个日历年开发和商业化许可产品和/或许可流程的努力进展情况。该报告还将讨论 提交报告所在年度的预期努力和销售预测。 |
3.2勤奋 要求。
(A)公司将使用商业上合理的努力，开发与 处境相似的公司在类似治疗领域、具有类似市场潜力的产品的努力一致的许可产品，并将其商业化。如果在有效期内，公司或任何一个或多个关联公司或分被许可人单独或共同履行了以下 项中的任何一项，则公司将被视为遵守了本第3.2(A)节规定的公司义务：
| (i) | [***]; |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]或 |
| (Iv) | [***]. |
(B)如果根据Whitehead的合理判断，不符合第3.2(A)节中的这些标准，并且公司在其他方面没有 证明在开发许可产品方面做出了合理的商业努力，则Whitehead应以书面形式通知公司。公司应在[***] ([***])怀特黑德发出的通知天数，声明：(1)公司应满足以下条件之一： [***] ([***])响应天数；(2)公司至少满足其中一项标准，并提供描述其原因的信息；或(3)向Whitehead解释由于公司无法合理控制的情况而无法满足 列出的标准的原因，并使Whitehead合理满意。
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(C)开始[***]自生效日期起，如果Whitehead或公司收到第三方真诚的 请求，要求对制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品或许可方法的专利权进行再许可，则建议的产品或方法(建议的产品或方法)不会与当时提供销售的任何许可产品或许可方法直接 竞争，或由公司或其任何附属公司或再许可人或代表公司或其任何附属公司或再许可人或与当时的商业利益进行真诚的研究或开发然后，公司应进行真诚谈判，以便至少向该第三方授予仅限于建议领域的非排他性再许可，以获得该第三方建议产品的非排他性再许可。
作为与第三方协商再许可的替代方案，在公司S选举时，公司(或其关联公司或再许可受让人之一)可在以下范围内向Whitehead提交[***] ([***])在该第三方请求再许可几个月后，迅速、勤奋地开发不与任何许可产品或许可流程直接竞争的建议产品的计划，包括对商业上合理的开发里程碑的承诺。如果Whitehead批准此计划，则根据本3.2(C)节的规定，此类批准不得无理扣留，每个此类提议的产品均不需要第三方 子许可。如果怀特黑德不批准这项计划，各方应在[***] ([***])公司提交的天数，以真诚地解决计划中的任何 分歧。
就本第3.2(C)节而言，直接竞争包括(例如但不限于 )：(I)建议的产品是或可能是为了相同或相似的适应症，或以其他方式与任何此类许可产品或许可方法处于相同的治疗空间，或将依赖于公司、其附属公司或分被许可人提交的对许可产品或许可方法的任何监管申请；(Ii)建议的产品是该许可产品的衍生物、同系物、类似物或其他化学相关的物种/化合物；或(Ii)建议的产品是该许可产品的衍生物、同系物、类似物或其他化学相关的物种/化合物；或(Ii)建议的产品是该许可产品的衍生物、同系物、类似物或其他化学相关的物种/化合物
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过程；或(Iii)建议产品的开发或商业化可能损害任何此类许可产品或许可过程的开发或商业化(例如，建议产品的不利监管事件可能包括任何此类许可产品或许可过程)，这是公司、其附属公司或再被许可方根据合理判断确定的。
(D)如果公司或其关联公司或分被许可人单独或共同没有履行第3.2(A)(I) 至(Iv)条中的至少一项[***]对于至少一种许可产品，Whitehead可根据第12.3(B)节将此类故障视为实质性违约，但须遵守第3.2(B)节的规定。
4.特许权使用费和支付条件
4.1授予权利的代价。
(A)许可证费和专利费报销。公司应向怀特黑德支付以下费用：[***]美元(美元)[***]) 内[***] ([***])生效日期的天数。发证手续费[***].
(B)牌照维持费。公司应在每年1月1日向 Whitehead支付以下规定的许可证维护费：
| 年份 |
许可证维护费 | |||
| 2020 |
$ | [ | ***] | |
| 2021 |
$ | [ | ***] | |
| 2022 |
$ | [ | ***] | |
| 2023 |
$ | [ | ***] | |
| 2024年及其后每年 |
$ | [ | ***] | |
[***]，许可证维护费可记入同一日历年度根据本协议到期的版税(如果 有的话)。超过在该历年到期的许可证维护费将不能计入未来几年的到期金额。
(C)里程碑付款。公司应在以下时间内向怀特黑德支付以下里程碑式的付款[***] ([***])活动天数，无论 此类活动是由公司、其附属公司还是分被许可方实现的。每项里程碑式的付款仅在首次完成此类活动后支付一次[***].
| (1) | [***]; |
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| (2) | [***]; |
| (3) | [***]; |
| (4) | [***]. |
| (5) | [***]. |
里程碑式的付款[***].
(D)许可产品的版税 和许可服务收入的分享：公司应向Whitehead支付：
| (i) | 一项持续的特许权使用费[***]百分比([***]%)按公司、其附属公司和其分被许可方划分的许可产品净销售额； |
| (Ii) | [***]百分比([***]公司或附属公司收到的许可服务收入的%)。 |
运营权使用费和许可服务收入的份额将在每个报告期内支付，并将在以下时间内支付给怀特黑德[***] ([***])每个报告期结束的天数。
(E)专营权费抵销。如果公司或其附属公司有义务向 一个或多个第三方支付版税，以获得制造、制造、使用、销售、出售、提供销售、租赁或进口许可产品所需的许可或类似权利，并且公司或其附属公司实际支付上述第三方版税， 公司将有权获得最高[***] ([***]在同一报告期内，根据本协议应支付给怀特黑德的特许权使用费中实际支付给这些第三方的金额的百分比，但前提是4.1(D)(I)项下的特许权使用费 在任何情况下都不会低于[***]百分比([***]%)，条件是：[***].
(F)除非根据第12条由一方提前终止，否则在公司履行有关 许可产品的版税义务后，本协议中包含的许可授予将成为该许可产品的全额全额、免版税、永久和不可撤销的许可授予。(F)除非一方根据第12条提前终止，否则此处包含的许可授予将成为该许可产品的全额全额、免版税、永久和不可撤销的许可授予。
(G)再许可协议。公司应[***].
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(H)无多项特许权使用费。如果制造、使用、租赁、要约销售、进口或销售 任何许可产品或任何许可流程的执行属于一项以上专利权，则无需支付多项版税。
4.2付款。
(A) 付款方式。本协议项下的所有付款均应支付给怀特黑德生物医学研究所，并寄到14.1节中确定的怀特黑德地址。每笔付款应参考本 协议([***])，并确定本协议项下付款必须履行的义务。
(B)以美元支付。根据本协议到期的所有 付款将由美国银行开立，并以美元支付。外币到美元的兑换将按照美国现有的兑换率进行(如 中所述《华尔街日报》)适用报告期日历季度的最后一个工作日。[***]。如果公司被要求扣除或收取预扣或类似税款或其他政府征收的费用或税款，则 公司应合理协助Whitehead提交与其非营利性身份相关的文件。
(C)逾期付款。公司在本协议规定的付款到期日或之前未支付的任何款项，在法律允许的范围内，将计入 利息[***]正如《华尔街日报》在付款到期日。
5. 报告和记录保存
5.1报告频率。
(A)在首次商业发售前。在首次商业销售任何许可产品或商业执行许可 流程之前，公司应在以下时间内每年向Whitehead提交报告[***] ([***])每个日历年结束的天数，其中包含关于前一个日历年的信息，如第5.2节中进一步描述的。
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(B)公司应在年内向怀特黑德报告许可产品的首次商业销售或许可工艺的首次商业销售的日期。[***] ([***])每个国家/地区发生的天数。
(C)首次商业销售后 。许可产品或许可服务首次商业销售后，公司应在以下时间内向怀特黑德提交报告[***] ([***])每个报告期结束的天数，其中包含有关紧接 前一个报告期的信息，如第5.2节所述。
5.2报告和付款内容。公司提交给Whitehead的每份报告 将至少包含前一个报告期的以下信息：
| (i) | 公司、其附属公司和分许可人销售、租赁或分销给 独立第三方的许可产品数量； |
| (Ii) | 公司、其附属公司和分许可人对每个许可产品收取的毛价； |
| (Iii) | 计算适用报告期的净销售额，包括适用扣除额的列表； |
| (Iv) | 以美元为单位的净销售额应支付的特许权使用费总额，以及用于换算的汇率； |
| (v) | 输入的再许可协议的数量(包括通过多个层级)； |
| (Vi) | 许可服务收入的金额及其计算，包括适用扣除额的列表； |
| (七) | 履行第3条规定的公司尽职义务和4.1(C)节规定的里程碑。 |
如果任何报告期没有到期款项，报告将说明这一点。
5.3备存纪录。公司应保持，并应促使其关联公司和分被许可人保持与本协议项下的权利和义务相关的完整和准确的财务记录，以及与本协议相关的应付给Whitehead的任何金额，这些财务记录将包含足够的信息，使Whitehead能够确认提交给Whitehead的任何财务报告的准确性 。有关各方应将该记录保存至少一段时间[***] ([***])年
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在他们所属的日历年结束后，Whitehead或Whitehead指定的代理商有权在正常营业时间内检查此类 记录，以核实根据本协议应支付的任何款项，费用由Whitehead承担。任何此类检查都将由注册会计师进行，该会计师必须签订标准格式的保密协议，然后由适当的 实体使用。如果根据本节5.3执行的任何审计发现少付的金额超过[***]百分比([***]%)，公司将[***]在[***] ([***])从怀特黑德收到有关通知的天数。任何超额付款[***].
6.专利诉讼
6.1专利权责任。
(A)怀特黑德应自行决定准备、提交、起诉和维护所有专利权。就本协议而言， 专利诉讼包括单方面诉讼、干扰诉讼、补发、复审和异议。只要许可保持全部或部分排他性或共同排他性，Whitehead 应提供或促使其代理人提供Whitehead与美国专利局或各外国专利局(如果适用)以及与专利律师之间的材料通信副本，并给予公司合理的 机会就此类事项向Whitehead或Whitehead的律师提供建议。公司应当指定个人或者部门接收与专利有关的通信。
(B)公司应有合理的机会与共同独家被许可人一起，就所有与专利权有关的活动与Whitehead进行磋商并向Whitehead提供建议。公司应与怀特黑德合作，准备、提交、起诉和维护专利申请和专利权范围内的专利。公司应采取 合理的努力，及时通知Whitehead其注意到的任何可能影响任何专利申请或专利权范围内的专利的可专利性、有效性或可执行性的非特权公共信息。 怀特黑德应考虑公司在履行本6.1节规定的责任时的合法利益，以及
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
公司在专利权范围内的任何专利申请。如果从公司和共同独家被许可人收到的有关专利权专利活动的意见相互矛盾或不一致，Whitehead将立即书面通知公司。怀特黑德公司将作出合理努力，及时促成包括专利律师、公司和联合独家被许可人在内的联合会议或讨论，以达成共同协议来解决这些意见。
(C) 公司可通过以下方式交出其在被许可地区的任何国家的任何专利或专利申请下的许可，或其在专利权范围内的任何权利要求[***] ([***])-提前几天向怀特黑德发出书面通知。如果公司因此 放弃其权利，它将[***]。此后，公司将[***]。尽管有上述规定，如果此类交出导致本协议项下所有权利的终止，则应适用以下第12节中的终止通知条款 。
6.2国际(非美国)申请。附录B是将提交、起诉和维护与附录A所列美国专利申请相对应的专利申请的 个国家/地区的列表。经怀特黑德和公司双方同意，可对附录B进行修改。
6.3费用的支付。支付所有合理的、有据可查的款项 自掏腰包与专利权的提交、起诉和维护有关的费用和成本，包括合理的律师费，无论是在生效日期之前或之后发生的，在有效期内将由公司和共同独家被许可人平均分摊，只要此类专利申请和专利仍被许可给公司和共同独家被许可人，费用和费用将由公司和共同独家被许可人平分 ，包括任何专利交出后直到上述6.1(C)节规定的付款义务到期为止的时间 如果一项专利申请或在专利权范围内颁发的专利成为公司的独家许可，则支付所有合理、有据可查的费用自掏腰包获得独家许可后发生的费用和成本，包括合理的律师费，与此类专利申请或 已发布专利的提交、起诉和维护相关，将由公司负责。
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
公司应在开具发票后30 (30)天内支付本第6.3条规定的所有到期金额。逾期付款应根据第4.2(C)节计息。在任何情况下，Whitehead都应向美国专利商标局支付大型实体的规定费用。
7.侵犯权利
7.1侵权通知。每一方同意在意识到该领域内任何 侵犯专利权的行为后，立即向另一方提供书面通知。
7.2起诉侵权行为的权利。
定义。以下定义将适用于本第7.2节：
| (1) | [***]. |
| (2) | [***]. |
| (3) | [***]. |
| (4) | ？欧米茄强制执行字段意味着[***]. |
(A)提出检控的权利。只要公司仍然是该领域在该地区的共同独家或独家许可持有人，公司在法律允许的范围内，将有权在其自身控制和[***]，根据第2.5(D)、7.4和7.5节的规定，起诉欧米茄执法 区域内专利权的任何第三方侵权行为。如果法律要求，Whitehead应允许以其名义提起本第7.2节下的任何诉讼，包括加入为当事人-原告，但条件是[***].
在开始任何此类行动之前，公司应与Whitehead和共同排他性 被许可人进行磋商，并应考虑Whitehead对拟议行动的可取性及其对公共利益的影响的意见。未经Whitehead事先书面同意，公司不得根据本节7.2对任何 侵权诉讼进行任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
为免生疑问，公司无权起诉欧米茄执行区以外的任何第三方 侵犯专利权的行为。如果联合独占被许可人起诉的是欧米茄执行区以外的第三方侵犯专利权的行为， 则公司无权将受到此类第三方侵权行为的专利权再许可给被起诉方。
(B)白石的起诉权。如果公司未能说服被指控的侵权者停止侵权行为，或未能在公司首次意识到侵权行为的依据后的一段合理时间内提起侵权诉讼，则怀特黑德有权在与公司进行善意协商后，单独酌情起诉 在其完全控制下的侵权行为。[***]。如果公司出于商业原因选择不提起侵权诉讼，则Whitehead在决定 是否起诉此类侵权行为时，应真诚考虑公司做出这一决定的理由。
7.3宣判判决诉讼。如果第三方对Whitehead或公司或任何关联公司或分许可持有人提起专利挑战或任何诉讼或诉讼，声称专利权未受到侵犯或不可申请专利，当事人应立即以书面形式通知其他各方，如果是欧米茄执行领域，根据其选择并经书面通知Whitehead，公司将有权在以下时间内享有权利，但不承担义务。 在书面通知Whitehead的情况下，Omega执行领域将根据其选择并经书面通知Whitehead后，在以下时间内享有权利，但不应承担义务(如果是Omega Execution Field，根据其选择，并经书面通知Whitehead，则该公司将有权，但不应承担义务)。[***] ([***])在此类 诉讼开始后数天，自费接管诉讼的唯一答辩权。如果公司不行使这项权利，Whitehead可以接管诉讼的唯一答辩权，费用由Whitehead承担，但没有义务这样做， 7.4和7.5节的规定。
7.4偏移量。公司可以抵销总计[***]百分比([***]根据第7.2条和第7.3条发生的任何费用与根据第4条应支付给怀特黑德的任何款项相抵销的任何费用，但在任何情况下，根据第4条支付的款项与本 协议允许的任何其他抵销和抵扣合计不得超过[***]百分比([***]%)。
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7.5%恢复。公司根据 第7.2或7.3条提起的诉讼中获得的任何赔偿将按以下方式分配：
| (i) | 每一方将首先按比例报销诉讼中发生的任何费用(包括第7.4节所述从Whitehead扣留的任何特许权使用费或其他付款的金额 )； |
| (Ii) | [***]; |
| (Iii) | [***]及 |
| (Iv) | [***]; |
7.6合作。每一方均同意在本第7条规定的、由任何其他方控制的任何诉讼中进行合作， 前提是控制方应迅速向合作方偿还合作方因提供此类协助而发生的任何合理费用和开支。
7.7再许可权。只要公司仍然是该领域中专利权的独家或共同独家被许可人，公司将有权根据 本协议中关于第2.3节中规定的再许可和根据第4节到期付款的条款和条件，对该地区欧米茄执行领域中的任何涉嫌侵权者进行再许可，以供将来使用该专利权。
8.赔偿和保险
8.1弥偿。
(A)弥偿。公司应赔偿、辩护怀特黑德及其受托人、管理人员、教职员工、学生、医务人员和专业人员、员工和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(受偿人)因任何第三方索赔、诉讼、调查、行动、要求或判决(包括合理的律师费和开支)而招致或强加给他们的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和开支)，并使其不受损害(br})。公司的附属公司或代理，或与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、流程或服务，或(Ii)因根据本协议执行的任何其他活动而产生的，或 (Iii)与行使本协议授予公司的任何权利有关的，或(Iv)公司违反本协议的任何行为。
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公司根据第8.1(A)(Ii)至8.1(A)(Iv)条进行的赔偿不 适用于任何责任、损害、损失或费用，只要该责任、损害、损失或费用可归因于被赔付人的严重疏忽活动，或被赔付人的故意不当行为或故意不当行为。
(B)程序。受赔方同意就根据本协议寻求赔偿的任何已开始或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、 要求或判决及时向公司提供书面通知。公司同意，[***]，为Whitehead提供合理可接受的律师，以针对本合同中包含的赔偿标的对本合同项下受赔偿的任何一方提起或提起的任何诉讼进行抗辩，无论此类诉讼是否合法提起。受赔方应在此类抗辩方面与公司合作，并将允许公司进行和控制此类抗辩以及此类索赔、诉讼或诉讼的处理(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)；但是，任何受赔方均有权聘请自己的律师。[***]如果由公司聘请的律师代表该受赔方 由于该受赔方与该律师所代表的任何其他方的利益存在实际或潜在的差异而不合适。公司同意随时向Whitehead通报此类索赔的辩护和处置的进展情况，并就任何拟议的解决方案与Whitehead进行磋商。
公司 承担任何诉讼辩护的权利仅限于针对Whitehead和/或受赔人提起的诉讼中与公司赔偿义务和保持无害有关的部分。
公司应要求任何附属公司或分许可人按照第8.1节中规定的相同条款对Whitehead进行赔偿、保护和保护。
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8.2保险。当根据本协议开发的与本协议有关的任何产品、流程或服务正由公司或公司的分被许可人、附属公司或代理进行商业分销或销售(除出于获得监管批准的目的外)时，公司应获得并携带完全有效的商业一般责任保险，包括产品责任保险，该保险将就8.1节所涵盖的事件保护公司和受赔人。此类保险将(I)由获得适当执照的保险公司出具，(Ii)将Whitehead列为其下的额外承保人，以及(Iii)被批注为包括产品责任保险。[***].
在另一种情况下，如果公司选择自我保险[***]。应怀特黑德的要求，公司应向怀特黑德提供保险证书，证明 符合本第8.2节的规定。
公司应至少向怀特黑德提供书面通知[***] ([***])该等保险的取消、不续期或重大更改前数天，但因未缴保费而发出的取消通知须不少于[***] ([***])取消前 天；如果公司未获得在此范围内提供可比承保范围的替代保险[***] ([***])-天期内，Whitehead有权在 此类协议结束时终止本协议[***] ([***])-无任何通知或额外等待期的天数。
本条款要求的最低保险金额不得被解释为对公司根据第8.1条承担的赔偿义务的责任进行限制。
公司应在本协议期满或终止后 (A)公司或分被许可人、 关联公司或公司代理以商业方式分销或销售与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务(获得监管批准的目的除外)，以及(B)在与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务以商业方式分销或销售(在任何情况下均不得低于[***] ([***])年。
[***].
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9.陈述或保证
9.1.陈述和保证。据怀特黑德所知，截至生效日期，怀特黑德声明并保证：(A)它 完全独家拥有专利权中包括的专利和申请；(B)它有权力和授权将本协议规定的许可授予公司，并且它没有在以前向任何第三方授予或承担任何义务 授予与本协议授予公司的权利相冲突的专利权中的任何权利；(C)本协议构成Whitehead的法律、有效和具有约束力的义务。[***].
9.2对陈述和保证的限制。除非本协议另有明确规定 ，否则Whitehead不会对明示或暗示的专利权作出任何形式的陈述或担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵权、专利权主张的有效性(无论已发布或未决)以及不存在潜在或其他缺陷(无论是否可发现)的担保。具体地说，为了不限制前述内容，怀特黑德不作任何担保或陈述。[***].
除第8.1条规定的公司赔偿义务外，在任何情况下，任何一方、其受托人、董事、高级管理人员、 员工、教职员工、学生、医疗和专业人员、代理人和附属公司均不对任何形式的附带或后果性损害负责，包括经济损害或财产损害和利润损失，无论是否应告知Whitehead或 公司，都不应有其他理由知道或事实上应知道前述情况的可能性。
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10.转让
本协议是公司的个人权利，未经Whitehead事先书面同意，公司不得转让任何权利或义务。 任何此类转让均无效。尽管有上述规定，公司仍可将其在本协议项下的权利和义务转让给与合并、合并或出售其全部或几乎所有资产或 与本协议相关的业务部分(无论此类交易的结构如何)的继承人；但是，如果本协议是在此类合并、合并或出售时转让的，(I)公司应[***]，以及(Ii)如果建议的受让人未在以下时间内书面同意受本协议的条款和条件约束，本协议将立即终止[***] ([***])外派生效日期之后的天数。
11.法律的一般遵守情况
11.1遵守法律。公司应遵守与许可产品和许可流程的开发、制造、使用和销售相关的所有当地、州、联邦和国际法律法规。
11.2出口管制。公司及其 附属公司和分许可人应遵守控制某些商品和技术数据出口的所有适用的美国法律法规，包括但不限于美国商务部的所有出口管理规定。 公司将对任何此类违规行为的后果进行赔偿、辩护并使Whitehead不受伤害(根据第8.1节)。
11.3不得使用名称。未经相关方事先书面同意，公司及其附属公司和分被许可人不得在任何 促销材料或其他公开公告或披露中使用Whitehead Institute的名称或其任何变体、改编或缩写，或其任何受托人、高级管理人员、教师、学生、员工或代理的名称，或Whitehead拥有的任何商标，或本协议的任何条款，除非法律要求，事先征得相关方的书面同意，而相关方可自行决定不予同意。除非法律要求，未经公司事先书面同意，否则Whitehead不得在任何促销材料或其他公开公告或披露中使用Omega Treeutics，Inc.的名称或其任何变体、改编或缩写，或其任何董事、高级管理人员、员工或代理的名称，或公司拥有的任何商标，或本协议的任何条款。尽管如此， 未经Whitehead同意， 公司可在本协议期限内作出事实声明，该公司在一个或多个包含专利权的专利和/或专利申请下获得Whitehead的许可。
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11.4特许产品的标记。在商业上可行的范围内，并与现行商业惯例相一致，公司应在所有根据本 协议制造或销售的许可产品上标记，并应促使其附属公司，并应尽商业上合理的努力，以适用于该许可产品的专利权下的每个已颁发专利的编号标记该许可产品。
12.终止
12.1公司自愿终止合同。公司有权因任何原因终止本协议， (I)至少[***] ([***])月前向怀特黑德发出书面通知，该通知至少注明日期[***] ([***])终止生效的未来几个月，以及(Ii)在该终止生效日期前向Whitehead支付所有无争议的金额 。
12.2停业。如果公司停止经营业务， 其资产清算证明，怀特黑德有权在书面通知公司后立即终止本协议。
12.3默认情况下终止。
(A)不付款。如果公司未能支付本合同项下到期和应付给怀特黑德的任何无可争辩的金额，且未能在以下时间内支付此类 [***] ([***])在收到此类失败的书面通知后数天，Whitehead可在书面通知公司后立即终止本协议。
(B)重大违约。如果公司实质性违反其在本协议项下的义务(第12.3(A)节所述的违约除外)，并且未能在[***] ([***])天后，或采取合理步骤，以纠正这类无法在以下时间内治愈的违规行为[***] ([***])天。Whitehead可 在书面通知公司后立即终止本协议，条件是第13节规定的争议解决流程已完成，且随后有机会解决。
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12.4终止的效力。
(A)生存。根据本协议的条款，下列条款在本协议期满或终止后继续有效： 第1条、5.2条(仅适用于提供最终报告和付款的义务)、6.3条([***])、8、9、12.4、13、14和15。
(B) 库存。在本协议提前终止时，公司及其关联公司和分许可人可完成并出售正在进行的工作以及截至终止生效日期存在的 个许可产品的库存，前提是：
| (i) | 根据本协议的条款和条件，公司向Whitehead支付此类许可产品销售的适用运行特许权使用费或其他到期金额 ；以及 |
| (Ii) | 公司及其关联公司和分许可人应完成并出售所有正在进行的工作和授权产品的库存[***]在终止生效日期之后。 |
(C)终止前义务。在任何情况下，本协议的终止均不解除 公司、附属公司或分被许可人支付终止生效日或之前到期的任何款项的义务。
13.争议解决
13.1强制性程序。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何争议应仅通过第13条规定的程序解决，并且此类程序构成具有法律约束力的义务，是本协议的基本条款。如果任何一方未能遵守本第13条的程序( 可通过其书面协议修改)，其他各方可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求具体履行这些程序。
13.2公平的补救措施。虽然本第13条规定的程序是解决因本协议引起或与本协议有关的争议的唯一和排他性程序，但任何一方如合理判断，为避免对其自身造成不可弥补的损害或 维护其在本协议项下的权利，均可寻求初步禁令或其他临时衡平法救济。
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13.3争议解决程序。
(A)调解。如果双方因本协议或与本协议有关而产生争议，争议将提交 各方或其各自指定人员的首席执行官或同等人员解决。如果争端仍未得到解决，[***] ([***])自上述提交之日起数日内，任何一方均可在 书面通知另一方(通知日期)后发起调解，届时各方均有义务根据当时的公共资源中心(http://www.cpradr.org)，)商务争议调解示范程序(EPR)进行调解 ，除非本第13条的具体规定应凌驾于CPR示范程序中不一致的规定。调解人将从中立者的CPR小组中选出。如果双方在通知日期后十五(15)个工作日内未能就调解人的选择达成一致 ，则应任何一方的请求，CPR应指定调解人。双方应尝试通过调解解决争议，直至出现下列第一项 ：
| (i) | 双方达成书面和解； |
| (Ii) | 调解人书面通知当事人双方陷入僵局； |
| (Iii) | 双方书面同意已陷入僵局；或 |
| (Iv) | 双方在通知之日起六十(60)天内未达成和解。 |
(B)在没有陪审团的情况下进行审讯。如果双方未能通过调解解决争议，或者如果没有 任何一方选择启动调解，则各方均有权寻求任何其他合法的补救措施来解决争议，但前提是双方明确放弃根据 本第13条在任何法律程序中进行陪审团审判的任何权利。
13.4性能继续。在最终解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议之前，每一方应继续履行其在本协议项下的无争议义务；但是，如果一方在另一方未能或拒绝履行其无争议义务的任何期间暂停履行其无争议义务。本第13条的任何规定都不是为了免除公司根据第4条和第6条支付无争议款项的义务。
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13.5诉讼时效。双方同意，所有适用的 时效和基于时间的抗辩(如禁止反言和迟延抗辩)的法规应在第13.3(A)条规定的程序悬而未决期间收取费用。双方应合作采取任何必要行动以实现这一结果。
14.保密
14.1保密和不使用。
(A)一方向另一方披露的所有非公开信息应由接收方保密 ，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或用于任何目的(未经披露方事先书面同意)。[***] ([***])自 此类信息披露之日起数年内，除非此类信息：
| (i) | 接收方在收到时就知道了，而不是接收方的业务记录中记录的披露方事先披露的； |
| (Ii) | 不是接收方的过错而成为或成为公共领域的一部分； |
| (Iii) | 随后由第三方向接收方披露，该第三方可以合法地这样做，并且没有 对该信息的保密义务； |
| (Iv) | 由接收方开发，独立于从披露方收到的信息， 由接收方的业务记录记录； |
(B)尽管有上述规定，当事人可以披露 信息：
| (i) | 就公司而言，其附属公司或再被许可人向政府或其他监管机构提供专利，以便 获得或保持进行临床试验或营销许可产品或许可过程的批准，但此类披露仅限于获得专利或授权所需的合理范围。 |
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| (Ii) | 对于公司、其附属公司或分被许可人，公司认为有必要向 分被许可人、代理、顾问和/或其他第三方披露许可产品的开发和/或商业化，和/或与许可/分许可交易和/或本协议项下允许的转让有关的信息， 和/或贷款、融资或投资和/或收购、合并，在每种情况下，合并或类似交易(或此类实体确定其执行此类活动的兴趣)均以任何接受此类 披露的第三方同意受保密协议约束为条件。 |
根据14.1(B)(I)或14.1(B)(Ii) 披露的信息仍受本协议保密和不使用条款的约束。
14.2 司法或行政程序。如果司法或行政程序要求一方披露从另一方收到的、受本第14条保密条款约束的非公开信息，则该方应立即将所寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。对披露方非公开信息的任何披露将仅限于司法或行政程序的具体要求。
通过司法或行政程序披露的信息仍应遵守本协议的保密和不使用条款，披露方应根据法律或法院命令采取一切合理必要的步骤，包括但不限于获得保密令，以确保对此类信息的 继续保密处理。
14.3份SEC备案文件。任何一方均可在其法律顾问合理认为遵守适用法律(包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则和条例)的范围内公开披露本协议的条款。尽管如上所述，在根据第14.3节披露本协议或本协议的任何条款之前，双方应就本协议的条款进行协商，以便在进行任何此类披露时对本协议的条款进行编辑 。如果一方根据第14.3条披露本协议或本协议的任何条款，则该方同意，[***]，寻求对本协议的部分内容或另一方可能合理要求的条款进行保密处理。
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15.杂项
15.1公告。本协议要求或允许的任何通知都将以书面形式发出，并特别提及本协议， 将以专人、认可的全国夜间快递、确认电子邮件或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到双方的以下地址：
| 如果对怀特黑德说： |
怀特黑德生物医学研究所 | |
| 大街455号 | ||
| 马萨诸塞州剑桥02142 | ||
| 注意：知识产权局 | ||
| 电话：617-258-5000 |
| 如果是公司，请执行以下操作： |
欧米茄治疗公司 | |
| 剑桥公园大道55号 | ||
| 剑桥，马萨诸塞州，02142 | ||
| 注意：法律声明 | ||
| CC：[***] |
本协议项下的所有通知一经收到即视为有效。一方可以按照本条款第15.1条规定的方式，在书面通知其他各方后立即更改其联系方式 。
15.2管辖 法律。本协议和因本协议引起或与之相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，将根据 美国马萨诸塞州联邦法律进行解释、管辖、解释和应用，而不考虑法律冲突原则，但影响任何专利的解释和效力的问题将由将授予 专利的国家/地区的法律决定。对美国马萨诸塞州剑桥市有管辖权的州和联邦法院为双方之间与本协议有关的任何法庭诉讼提供独家论坛。公司和Whitehead服从此类法院的 管辖权，并放弃任何关于此类法院对Whitehead、公司或其附属公司没有管辖权或构成不方便或不适当的法院的主张。
15.3不可抗力。任何一方都不对超出其合理控制范围的原因(包括但不限于火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或骚乱)造成的延误负责，前提是不履约方采取商业上合理的努力来避免或消除此类不履行原因，并在此类原因消除后以合理的速度继续履行本协议 。
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15.4修订和豁免。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改、补充或其他 修改。任何权利的放弃或未能在特定情况下采取行动将仅与该情况有关，不会被解释为放弃任何权利或未能在 任何其他情况下采取行动的协议，无论是否类似。
15.5可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为 无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，双方应本着善意协商修改本协议，以(尽可能)保留其 原意。如果双方未能在以下时间内达成修改后的协议[***] ([***])在相关条款被认定为无效或不可执行的天数后，争议将按照 第13节中规定的程序解决。在争议等待解决期间，本协议将被视为此类条款已经双方协议删除。
15.6绑定效果。本协议对双方及其各自允许的 继承人和受让人的利益具有约束力。
15.7个标题。所有标题仅为方便起见，不会影响 本协议任何条款的含义。
15.8整个协议。本协议构成双方之间关于其 主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议或谅解，但双方之间为审查专利权或本协议中许可证的相关 信息而签订的任何保密协议除外。
签名紧随其后，请看下一页。
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| 怀特黑德生物医学研究所 | 对于欧米茄治疗公司： | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/卡拉·德玛利亚 | 由以下人员提供： | /s/Mahesh Karande | |||||
| 姓名： | 卡拉·德玛利亚 | 姓名： | 马赫什·卡兰德 | |||||
| 标题： | 知识产权与赞助项目总监 | 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||||
| 日期： | 5/31/19 |
|
日期： | 5/23/19 | ||||
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
附录A
专利申请及专利一览表
[***]
本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的 (I)不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的
附录B
[***]