EX-10.13

怀特黑德生物医学研究所

大街455号

马萨诸塞州剑桥02142

注意：知识产权局

电话：617-258-5000

如果是公司，请执行以下操作：

欧米茄治疗公司

剑桥大道55号

剑桥，马萨诸塞州，02142

注意：法律声明

CC：[***]

附件10.13

本文档中的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会在竞争中有害的

怀特黑德生物医学研究所

专利许可协议

本协议自2019年5月22日(生效日期)起生效，双方是位于特拉华州的怀特黑德生物医学研究所(Whitehead Institute for Biomedical Research)和欧米茄治疗公司(Omega Treeutics，Inc.)，前者的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市02142主街455Main Street，后者的主要营业地点为 55 Cambridge Parkway，Cambridge MA 02142(本协议)。

独奏会

鉴于，Whitehead是与以下内容相关的某些专利权(如下文所定义)的所有者[***]; [***]及[***];

鉴于，Whitehead有权根据上述专利权授予许可，但须获得免版税、非排他性、不可转让的许可，以实践授予美国政府用于政府目的的专利权；

鉴于，怀特黑德和[***]赞助研究协议的各方是否注明日期[***]其中，怀特黑德已经批准[***]专利权下的某些权利。

鉴于，怀特黑德希望通过授予许可来开发专利权并将其商业化，以造福公众。

公司已向Whitehead表示，它有财政能力和战略承诺，以商业上合理的努力促进为公共利益转让技术；以及

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公司希望获得Whitehead在专利权下的权利许可， Whitehead愿意根据本协议的条款和条件授予许可。

因此，现在，怀特黑德和公司特此达成如下协议：

1.定义

1.1关联公司是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何法人实体(如公司、合伙企业或有限责任公司)。在此定义中，控制一词是指(I)实益拥有有表决权证券的公司或其他商业组织至少50%(50%)的有表决权证券，或(Ii)在没有表决权证券的合伙企业或其他商业组织的净资产或利润中拥有50%(50%)或更多权益，或(Iii)指导此类实体的管理和政策的权力。

1.2组合产品是指与一个或多个其他产品或过程一起销售或使用的任何许可产品或许可过程，这些产品或过程不是许可产品或许可过程，但执行与许可产品或许可过程无关的有用功能。例如，组合产品是包含两种活性药物成分的药品。

1.3 领域将指所有人类和动物治疗和诊断领域。为免生疑问，FIELD不销售和/或分销用于研究用途的试剂。

1.4对于特定的许可产品，Ind？是指向美国食品和药物管理局(FDA)提交的调查性新药申请，或向任何其他监管机构提交的相应申请，寻求批准开始对新药进行人体试验。

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1.5？许可流程将指在没有根据本协议授予的许可证的情况下会侵犯一项或多项有效索赔的任何流程。

1.6许可产品是指在没有根据本协议授予的许可的情况下，(I)会侵犯一个或多个有效索赔的全部或部分或部分产品；或(Ii)使用许可工艺制造或使用时侵犯有效索赔的任何产品。

1.7？许可服务是指在书面协议下使用许可流程向非分被许可方的第三方提供服务，特别是在公司和该第三方没有以其他方式就基于此类活动的产品进行协作的领域中进行筛查、患者身份识别和/或目标身份识别活动。

1.8？许可服务收入是指公司及其附属公司为许可服务收取的总金额，减去[***].

1.9？NDA？是指向FDA提交的新药申请，寻求批准在美利坚合众国上市和销售许可产品，或向任何其他监管机构提交的相应申请，寻求批准在该地区的国家/地区营销和销售许可产品。

1.10？净销售额是指公司、其附属公司和分被许可人向作为许可产品的最终用户的最终客户收取的总销售额，减去以下金额：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***];

(Iv)

[***];

(v)

[***]及

(Vi)

[***].

支付给个人的佣金不会被扣除，无论他们是在独立的销售机构工作(除非需要在当地司法管辖区进行分销)，或者是公司及其工资单上的定期雇员，或者是收取费用的佣金。[***].

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任何特许产品的公司或任何附属公司都可能接受非货币对价[***]。净销售额包括销售公司或附属公司收到的特许产品的任何非现金对价的公平市场价值。

如果许可产品或许可流程作为组合产品销售，则净销售额在确定组合产品的版税付款时，是指为组合产品收取的总金额减去上述扣除额后乘以按比例计算的系数，如下所示：

(1)

如果组合产品的所有组件在同一年或紧接之前的年单独销售，则按比例分配系数应由公式确定[A/(A+B)]，其中A是所有许可产品或许可过程组件(如适用)在此期间与其他个组件分开销售时的平均销售毛价，B是其他组件在此期间与许可产品或许可过程组件(如适用)分开销售时的平均毛价；或

(2)

如果组合产品的所有组件在同一年或紧靠前一年未单独销售或提供，则比例系数应由双方基于每个组件贡献的相对价值进行善意协商确定。

1.11专利挑战是指对在专利办公室或适当法院提交的任何专利权的有效性或可执行性提出的挑战，包括向美国专利商标局或任何外国专利局就任何专利权提起任何干扰、反对、复审或类似诉讼的行为，或导致律师提起诉讼的行为。 )专利挑战是指向美国专利商标局或任何外国专利局提出对任何专利权的有效性或可执行性的挑战，包括向美国专利商标局或任何外国专利局提起或促使律师提起关于任何专利权的干扰、异议、复审或类似诉讼的行为。

1.12专利权将意味着：

(i)

附录A所列的美国和国际专利；

(Ii)

附录 A所列的美国和国际专利申请和/或临时申请以及由此产生的直接颁发的专利；

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(Iii)

要求对附录A所列任何临时申请的优先权的任何专利申请的权利要求，该临时申请是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的主题的，以及以下各项的任何分割、延续、权利要求部分接续附录A所列专利申请的申请，以及要求优先于附录A所列任何临时申请的此类专利申请的继续起诉申请(及其相关的国际等价物)，以权利要求指向附录A所列专利申请中具体描述的标的并完全由附录A所列专利申请中明确描述的标的物以及由此直接颁发的由此产生的专利中的权利要求所支持的范围为限；

(Iv)

上述(I)、(Ii)和(Iii)项专利的补发、复审或延期(及其相关的国际等价物)所产生的针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的主题的任何专利的权利要求；以及

(v)

针对美国具体描述的主题的美国临时专利申请附录A所列的美国专利和/或专利申请，要求优先于附录A所列的专利和专利申请中明确描述的主题的任何此类临时申请的任何专利申请，以及部分接续前述任何专利申请的申请和继续起诉申请(以及相关的国际等价物)，如果权利要求是针对附录A所列专利申请中具体描述的标的并完全由其完全支持的，所产生的专利中的权利要求，以及因补发、复审或延长(及其相关的国际等价物)任何此类专利而产生的针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物的任何专利的权利要求。这类专利的权利要求是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物的。这些专利和专利申请是针对附录A所列专利和专利申请中具体描述的标的物的。

公司可根据6.1(C)节的规定，自行决定从附录A中删除任何专利或专利申请或权利要求。

1.13第I阶段试验将指许可产品在人体受试者身上的人体临床试验，其目的是初步确定剂量方案的安全性和耐受性，如21 C.F.R.§312.21(A)所要求，或在美国以外的国家进行的任何同等临床研究。

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1.14第二阶段试验是指许可产品的人体临床试验，其主要终点包括根据21 C.F.R.§312.21(B)的要求确定剂量范围和/或初步确定正在研究的患者的疗效，或在美国以外的国家进行任何同等的临床研究。

1.15第三阶段试验是指在足够数量的受试者上对许可产品进行人体临床试验，旨在确定一种药品对其预期用途是安全有效的，并在规定的剂量范围内确定与该药品相关的警告、预防措施和不良反应，该试验旨在支持许可产品的批准，如美国的21 C.F.R.312.21(C)所述，或在除之外的其他国家进行的任何同等临床研究中所述。

1.16？报告期从每个日历季度的第一天开始，到该日历季度的最后一天结束。

1.17再许可收入是指公司从再被许可人那里收到的任何款项，包括但不限于预付费用、许可费、里程碑付款、年度许可维护费、分销或联合营销费，以及真诚股权投资或公司其他类型投资高于公平市场价值的溢价。具体考虑到根据第2.1节授予公司的权利的再许可。再许可收入将不包括：(I)净销售额的特许权使用费，(Ii)从再被许可人或其任何关联公司收到的对公司的真诚证券投资、债务或其他类型投资的付款，包括未来收购公司证券的权利，如认股权证、可转换债务等(但不包括截至收到此类付款之日此类投资、债务或其他类型投资的公允市场价值高于公平市值的溢价)，(Iii)收到的金额自掏腰包专利权的专利诉讼、维护、辩护和执行费用；或(V)实际发生的真正研究、开发和商业化费用的报销(包括但不限于FTE费用)。公司将有权将支付给Whitehead的再许可收入的任何费用减去支付给Whitehead的任何付款的金额，该金额与公司和/或再授权产品的再许可受让人所实现的里程碑相同，或应支付给Whitehead的金额相同。

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1.18从属被许可人是指根据第2.1节授予的权利的任何公司的非附属从属从属被许可人。

1.19再许可协议是指公司与再被许可人之间的书面协议，该协议授予公司根据第2.1节授予的权利的再许可。

1.20术语？将指本协议的期限，该期限将从生效日期开始，一直有效到专利权到期或放弃为止，除非根据本协议的规定提前终止。

1.21 地区将意味着全世界

1.22有效索赔是指(I)已发布且未到期的专利权的任何索赔，即(A)未被管辖法院或政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行或无效，该裁决在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉，以及(B)未通过补发、免责或其他方式被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可强制执行，或(Ii)未被放弃、放弃、拒绝或承认无效或不可强制执行，或(Ii)待决的索赔；或(Ii)未通过补发、免责或其他方式放弃、放弃、否认或承认无效或不可强制执行的索赔[***]自年月日起[***]，该索赔是真诚地提交和处理的，并且在没有上诉或重新提交申请的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回。在一个或多个国家/地区的特定索赔无效不会使该领土的其余国家的索赔无效。

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2.权利的授予

2.1许可证授予。在符合本协议条款的前提下，Whitehead特此授予公司一份期限为的专利权许可，其专利权包括研究、制造、制造、使用、销售、要约销售、租赁和进口许可产品，以及在该地区现场执行和已经执行许可流程。公司可将授予公司的许可扩展到其一个或多个附属公司，由公司自行决定，并将向Whitehead提供本协议中授予的许可所涵盖的任何附属公司的书面通知。本协议中适用于公司附属公司的任何条款仅在公司如上所述延长许可的情况下适用。

2.2排他性。在符合本协议条款的前提下，Whitehead不得根据区域内该领域的专利权授予任何其他许可，以制造、制造、使用、销售、租赁、提供销售或进口许可产品，或执行或让执行许可流程。

2.3分许可。公司将有权根据第2.1节和本协议，通过多个层级授予许可的再许可和其他权利，用于在签订该再许可协议时由公司独家许可的任何专利权。公司在任何专利权下的从属许可必须用于研究、开发或营销许可产品。公司应在其再许可协议中包含足以使公司遵守本协议的条款和条件。

在本协议因任何原因终止后，任何当时未违约的再被许可人将有权根据专利权获得 Whitehead的直接许可，其权利和条款实质上与本协议的权利和条款相当，包括但不限于财务条款。怀特黑德同意执行此类直接许可，任何不同的条款将在合理的条款和条件下，在转授被许可人和怀特黑德之间真诚协商。

2.3.1分许可协议的形式和内容。公司根据本协议授予的再许可将采用书面形式，并且公司应在所有再许可中至少包括与公司相同的以下条款。被再许可人应每年向公司报告其在再许可项下的经营情况。

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(a)

分许可人应及时向公司付款，以便公司履行第四条规定的向怀特黑德付款的义务。

(b)

第2.4节(美国制造)、第2.5节(保留权利)、第5.3节(记录保存)、第11.2节(出口管制)、第11.3节(不得使用名称)和第11.4节(标记许可产品)的条款和条件通过适用的从属许可协议对分被许可人具有约束力。

(c)

将包括与第8条(赔偿和保险)基本相同的一节，该节还将声明受赔方(如第8条所定义)是此类再许可协议的第三方受益人，仅用于执行此类赔偿和保险条款。

2.3.2分许可协议复印件。公司应向Whitehead转发任何和所有已完全签署的次许可协议的副本[***] ([***])天后，可对副本进行合理编辑，但与公司的义务和/或Whitehead在本协议项下的权利相关的事项除外，前提是仍有足够的信息未编辑，使Whitehead能够评估公司是否履行了本协议项下的义务，并核实本协议项下与此类再许可协议相关的应付金额。Whitehead应在其机密文件中保存分许可协议的副本，应根据第14条将其视为机密信息，并仅用于监督公司和分被许可方遵守其在本协议项下的义务和执行Whitehead在本协议项下的权利。

2.4美国制造业。公司同意在美国使用或销售的任何许可产品将按照35 U.S.C.204和37 C.F.R.401 ET的要求在美国大量生产。经修订的序号。怀特黑德同意向公司提供合理协助，以在公司选举时寻求豁免任何此类要求。

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2.5保留权利。

(A)白石。Whitehead保留将专利权用于研究、教学和其他教育目的的权利，包括用于第三方赞助的研究。

(B)学术和非营利组织研究所。Whitehead保留向其他非营利性或学术机构授予用于研究、教学和其他教育目的实践专利权的非独家许可的权利；但是，在任何情况下，任何许可都不允许在该领域内将任何专利权实践或使用于商业活动(即商业开发、生产、制造、分销或销售产品或收费提供服务)。

(C)联邦政府。公司承认，美国联邦政府保留免版税、非排他性、不可转让的许可，用于实践《美国法典》第35 U.S.C.§201-211所述任何专利权中所主张的任何政府资助的发明，以及根据其颁布的条例(经修订)或任何后续法规或条例。

(d) [***]。怀特黑德表示，它是怀特黑德和怀特黑德之间赞助的研究协议的缔约方[***]日期[***] (SRA)，SRA自生效之日起仍然完全有效。怀特黑德同意，未经公司事先书面批准，不得对与本第2.5(D)节条款相关的SRA进行任何修改。

(1)Whitehead表示，SRA包括Whitehead有义务将根据SRA产生的某些发明的权利授予[***]。此类发明是在SRA的初始期限内产生的WIBR发明、分包商发明和WIBR/分包商发明(每个此类术语在SRA中定义)(以及直到以下期限的任何扩展[***]书面商定)，(I)提交专利申请，(Ii)由一个或多个有效的专利权权利要求支配(SRA发明)。

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(2)公司承认怀特黑德已经或将承诺不起诉[***] 因实施获得许可的SRA发明而产生的专利权侵权[***]作者：怀特黑德(及其转让人)。因此，公司根据本协议第7.2条规定的权利(起诉侵权行为的权利)将排除对专利权的侵犯[***]由获得许可的SRA发明的实践引起的[***]怀特黑德(以及其再被许可人的这种侵权行为)。

(3)如[***]如果未根据适用的SRA发明获得许可或该许可因任何原因终止，公司将不受任何限制继续侵犯本协议中另有规定的专利权。

2.6没有额外的权利。本协议中的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予公司关于Whitehead或任何其他实体的任何技术或专利权(专利权除外)的任何权利，无论此类技术或专利权是占主导地位还是从属于任何专利权。

3.公司尽职义务

3.1公司应尽商业上合理的努力，或应促使其一个或多个关联公司和再被许可人利用商业上的合理努力，开发一个或多个许可产品或许可过程，并将许可产品或许可过程引入商业市场；此后，公司或其附属公司或再被许可人应将一个或多个许可产品或许可过程合理地提供给公众。具体而言，公司及其关联公司、分被许可人应当履行下列义务：

(i)

在[***] ([***])生效日期后几个月，公司应向Whitehead提交书面研究和开发计划，说明为将许可产品和/或许可流程推向市场所需完成的主要任务，并指定投入此类商业化努力的员工数量和其他资源。

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(Ii)

在[***] ([***])每个日历年结束后数天，公司应向Whitehead提交一份书面报告(与第5.1(A)节一致)，说明其在上一个日历年开发和商业化许可产品和/或许可流程的努力进展情况。该报告还将讨论提交报告所在年度的预期努力和销售预测。

3.2勤奋要求。

(A)公司将使用商业上合理的努力，开发与处境相似的公司在类似治疗领域、具有类似市场潜力的产品的努力一致的许可产品，并将其商业化。如果，[***]、公司或任何一家或多家关联公司或分被许可人单独或共同履行了以下任何一项，则公司将被视为遵守了本第3.2(A)节规定的公司义务：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***]或

(Iv)

[***].

(B)如果根据Whitehead的合理判断，不符合第3.2(A)节中的这些标准，并且公司在其他方面没有证明在开发许可产品方面做出了合理的商业努力，则Whitehead应以书面形式通知公司。公司应在[***] ([***])怀特黑德发出的通知天数，声明：(1)公司应满足以下条件之一： [***] ([***])响应天数；(2)公司至少满足其中一项标准，并提供描述其原因的信息；或(3)向Whitehead解释由于公司无法合理控制的情况而无法满足列出的标准的原因，并使Whitehead合理满意。

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(C)开始[***]自生效日期起，如果Whitehead或公司收到第三方真诚的请求，要求对制造、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品或许可方法的专利权进行再许可，则建议的产品或方法(建议的产品或方法)不会与当时提供销售的任何许可产品或许可方法直接竞争，或由公司或其任何附属公司或再许可人或代表公司或其任何附属公司或再许可人或与当时的商业利益进行真诚的研究或开发然后，公司应进行真诚谈判，以便至少向该第三方授予仅限于建议领域的非排他性再许可，以获得该第三方建议产品的非排他性再许可。

作为与第三方协商再许可的替代方案，公司(或其关联公司或再许可受让人)可在以下范围内向Whitehead提交[***] ([***])在该第三方提出再许可请求后的几个月内，提供一份迅速、勤奋地开发建议产品的计划，包括对商业上合理的开发里程碑的承诺。如果Whitehead批准了本计划，则根据本第3.2(C)节的规定，不应无理扣留此类批准，每个此类提议的产品均不需要第三方再许可。如果怀特黑德不批准此计划，各方应在[***] ([***])天数，以真诚地解决计划中的任何分歧。

就本第3.2(C)节而言，直接竞争包括，例如，但不限于：(I)建议的产品是或可能是为了相同或相似的适应症，或以其他方式与任何此类许可产品或许可方法处于相同的治疗空间，或将依赖于公司、其附属公司或分被许可人提交的许可产品或许可方法的任何监管申请；(Ii)建议的产品是此类许可产品或许可过程的衍生物、同系物、类似物或其他化学相关的物种/化合物；或(Ii)建议的产品是该许可产品的衍生物、同系物、类似物或其他化学相关的物种/化合物。或(Iii)根据公司、其附属公司或分被许可方的合理判断，建议产品的开发或商业化可能损害任何此类许可产品或许可流程的开发或商业化(例如，建议产品的不利监管事件可能包括任何此类许可产品或许可流程)。

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(D)如果公司或其联属公司或分被许可人单独或共同没有在下列情况下履行第3.2(A)(I)至(Iv)条中的至少一项[***]对于至少一个许可产品，Whitehead可根据第12.3(B)节将此类故障视为重大违约，但须遵守第3.2(B)节的规定。

4.特许权使用费和支付条件

4.1授予权利的代价。

(A)许可证费和专利费报销。公司应向怀特黑德支付以下费用：[***]美元(美元)[***]) 内[***] ([***])生效日期的天数。发证手续费[***].

(B)牌照维持费。公司应在每年1月1日向 Whitehead支付以下规定的许可证维护费：


年份	许可证维修收费
2020	$	[	***]
2021年及以后的每一年	$	[	***]

[***]，许可证维护费可记入同一日历年度根据本协议到期的版税(如果有的话)。超过在该历年到期的许可证维护费将不能计入未来几年的到期金额。

(C)里程碑付款。公司应在以下时间内向怀特黑德支付以下里程碑式的付款[***] ([***])活动天数，无论此类活动是由公司、其附属公司还是分被许可方实现的。每项里程碑付款仅针对首次完成此类活动的每个项目支付一次[***].

(1)

[***];

(2)

[***];

(3)

[***];

(4)

[***].

里程碑式的付款[***].

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(D)对许可产品收取版税。公司应向怀特黑德支付持续的特许权使用费[***]百分比([***]%)按公司、附属公司和分许可人列出的许可产品净销售额。运行版税将在每个报告期内支付，并将在以下时间内支付给怀特黑德[***] ([***])每个报告期结束的天数。

(E)专营权费抵销。如果公司或其附属公司有义务在中向一个或多个第三方支付版税，以获得制造、制造、使用、销售、出售、提供销售、租赁或进口许可产品所需的许可或类似权利，并且公司或其附属公司实际上支付了上述第三方版税，公司将有权获得[***]百分比([***]%)在同一报告期内，根据本协议应支付给怀特黑德的特许权使用费实际支付给这些第三方的金额，但前提是在任何情况下，第4.1(D)款项下的特许权使用费支付金额不得低于[***]百分比([***]%)，条件是：[***].

(六)分许可收益分享。公司应向Whitehead支付公司或附属公司收到的所有分许可收入的以下百分比。这笔款项将在每个报告期内付给怀特黑德，并将在以下时间内付给怀特黑德[***] ([***])每个报告期结束的天数。

•

[***].

•

[***].

•

[***].

如果公司或关联公司将其他专利权、其他知识产权或其他权利或义务授予再被许可人(本合同项下再许可的专利权除外)，公司或关联公司收到的代价将在专利权和这些其他权利和义务之间公平分摊，并且这种分摊将是合理的，并符合行业惯例标准，因此，从第三方收到的代价中，只有合理归因于在再许可收入(例如，未来真正的研究、开发和商业化成本)项下的扣除也将在适用的情况下分摊。

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公司应立即向Whitehead提交书面报告，说明此类分摊情况。如果怀特黑德不同意公司的决定，怀特黑德将通知公司内部[***]收到公司报告的天数，双方应本着诚意开会讨论并解决此类分歧。如果双方不能真诚地就这样的公平市场价值达成一致[***]如果公司在该程序结束后还欠怀特黑德额外的款项，公司将按照第13条规定的争议解决程序提交。[***]在这一过程完成后的几天内向怀特黑德支付这笔款项。

(G)分享特许服务收入。公司应向怀特黑德支付[***] ([***]公司或附属公司收到的许可服务收入的%)。这笔款项将在每个报告期内付给怀特黑德，并将在以下时间内付给怀特黑德[***] ([***])每个报告期结束的天数。

(H)无多项特许权使用费。如果任何许可产品的制造、使用、租赁、要约销售、进口或销售，或者任何许可过程的执行包含在一项以上专利权范围内，则无需支付多项版税。

4.2付款。

(A)付款方式。本协议项下的所有付款均应支付给怀特黑德生物医学研究所，并寄到14.1节中指定的怀特黑德地址。每笔付款应参考本协议([***])，并确定本协议项下付款必须履行的义务。

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(B)以美元支付。本协议项下到期的所有款项将由美国银行开立，并以美元支付。外币到美元的兑换将按照美国现有的兑换率进行(如《华尔街日报》)适用报告期日历季度的最后一个工作日。[***]。如果公司被要求扣除或收取预扣或类似税款或其他政府征收的费用或税款，则公司应向Whitehead提供合理的协助，提交与其非营利性身份相关的文件。

(C)逾期付款。公司在本协议规定的付款到期日或之前未支付的任何款项，在法律允许的范围内，将按[***]正如《华尔街日报》在付款到期日。

5.报告及备存纪录

5.1报告频率。

(A)在首次商业发售前。在首次商业销售任何许可产品或商业执行许可流程之前，公司应在以下时间内每年向Whitehead提交报告[***] ([***])每个日历年结束的天数，其中包含关于前一个日历年的信息，如第5.2节中进一步描述的。

(B)许可产品的首次商业销售或许可过程的商业表演。公司应在以下时间内向Whitehead 报告许可产品的首次商业销售日期或许可工艺的首次商业销售日期[***] ([***])每个国家/地区发生的天数。

(C)首次商业售卖后。在首次商业销售许可产品或许可流程后，公司应在以下时间内向Whitehead提交报告[***] ([***])每个报告期结束的天数，其中载有关于前一个报告期的信息，如第5.2节进一步描述的那样。

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5.2报告和付款内容。公司提交给Whitehead的每份报告将至少包含前一个报告期的以下信息：

(i)

[***];

(Ii)

[***];

(Iii)

[***];

(Vi)

[***];

(七)

[***]及

(八)

[***];

(八)

[***]及

(Ix)

[***].

如果任何报告期没有到期款项，报告将说明这一点。

5.3备存纪录。公司应保持，并应促使其关联公司和分被许可人保持与本协议项下的权利和义务相关的完整和准确的财务记录，以及与本协议相关的应付给Whitehead的任何金额，这些财务记录将包含足够的信息，使Whitehead能够确认提交给Whitehead的任何财务报告的准确性。有关各方应将该记录保存至少一段时间[***] ([***])在他们所属的日历年度结束后的5年内，Whitehead或Whitehead指定的代理商有权在正常营业时间内检查这些记录，以核实根据本协议应支付的任何款项，费用由Whitehead承担。任何此类检查都将由注册会计师进行，该会计师必须签订由相应实体使用的标准形式的保密协议。如果根据本节5.3执行的任何审计发现少付的金额超过[***]百分比([***]%)，公司将[***]在[***] ([***]) 收到怀特黑德通知的天数。任何超额付款[***].

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6.专利诉讼

6.1专利权责任。

(A)怀特黑德应自行决定准备、提交、起诉和维护所有专利权。就本协议而言，专利诉讼包括单方面诉讼、干扰诉讼、补发、复审和异议。只要许可全部或部分独家，Whitehead应提供或促使其代理提供Whitehead与美国专利局或各外国专利局(如果适用)之间的重要通信的副本，并给予公司合理机会就此类事项向Whitehead或Whitehead的律师提供建议。公司应当指定个人或部门接收与专利有关的信件。

(B)公司应有合理的机会就所有与专利权相关的活动咨询Whitehead并向Whitehead提供建议。公司应与Whitehead合作准备、提交、起诉和维护专利申请和专利权范围内的专利。公司应尽合理努力，及时通知Whitehead其注意到的任何可能影响任何专利申请或专利权范围内专利的可专利性、有效性或可执行性的非特权公共信息。Whitehead应考虑公司在履行本6.1节规定的责任时的合法利益，以及公司对专利权范围内的任何专利申请提出的所有合理意见。

(C)公司可通过以下方式交出其在被许可地区的任何国家的任何专利或专利申请下的许可，或其在专利权范围内的任何权利要求 [***] ([***])-提前几天向怀特黑德发出书面通知。如果公司如此放弃其权利，它将[***]。此后，公司将[***]。尽管有上述规定，如果此类交出导致本协议项下所有权利的终止，则应适用下面第12节中的终止通知条款

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6.2国际(非美国)申请。附录B是将在哪些国家/地区提交、起诉和维护与附录A所列美国专利申请相对应的专利申请。经 Whitehead和公司双方同意，可对附录B进行修改。

6.3费用的支付。支付所有合理的、有记录的自掏腰包与专利权的提交、起诉和维护相关的费用和成本(包括合理的律师费)将由公司负责，无论此类金额是在生效日期之前还是之后以及在有效期内产生的。

公司应在发票开具之日起三十(30)天内支付本第6.3条规定的所有到期金额。逾期付款应根据第4.2(C)节计息。在任何情况下，Whitehead都应向美国专利商标局支付大型实体的规定费用。

7.侵犯权利

7.1侵权通知。双方同意在意识到公司拥有独家许可的领域中的任何侵犯专利权的行为后，立即向另一方提供书面通知。

7.2起诉侵权行为的权利。只要公司仍然是该领域专利权的独家许可人，公司在法律允许的范围内，将有权在其自己的控制下和[***]，起诉任何第三方侵犯本地区该领域专利权的行为，但须遵守第2.5(D)、7.4和7.5条的规定。如果法律要求，怀特黑德应允许以其名义提起本第7.2节下的任何诉讼，包括作为原告-当事人加入，但前提是[***].

在开始任何此类行动之前，公司应与怀特黑德协商，并考虑怀特黑德对拟议行动的可取性及其对公共利益的影响的意见。未经Whitehead事先书面同意，公司不得根据第7.2节对任何侵权诉讼进行任何和解、同意判决或其他自愿最终处置，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。

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(C)白石的起诉权。如果公司未能说服被指控的侵权者停止侵权行为，或未能在公司首次意识到侵权行为的依据后的一段合理时间内提起侵权诉讼，则怀特黑德有权在与公司进行善意协商后自行决定起诉该侵权行为，但只有在与公司进行善意协商后才有权起诉该侵权行为。[***]。如果公司出于商业原因选择不提起侵权诉讼，则Whitehead在决定是否起诉此类侵权行为时，应善意地考虑公司做出这一决定的理由。

7.3宣判判决诉讼。如果第三方对Whitehead或公司或任何关联公司或分许可持有人提起专利挑战或任何诉讼或诉讼，声称专利权没有受到侵犯或不可申请专利，当事人应迅速以书面形式通知其他各方，公司根据其选择并经书面通知Whitehead，有权但不承担义务[***] ([***])自费接管诉讼的唯一答辩权。如果公司不行使这一权利，Whitehead可以接管诉讼的唯一答辩权，费用由Whitehead承担，但没有义务这样做，但符合7.4和7.5条的规定。

7.4偏移量。公司可以抵销总计[***]百分比([***]根据第7.2条和第7.3条发生的任何费用与根据第4条应支付给怀特黑德的任何款项相抵扣，但在任何情况下，根据第4条支付的款项与本协议允许的任何其他抵销和抵扣合计不得超过[***]百分比 ([***]%)。

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7.5%恢复。公司根据第7.2或7.3条提起的诉讼中获得的任何赔偿将按以下方式分配：

(i)

每一方将首先按比例报销诉讼中发生的任何费用(包括第7.4节所述从Whitehead扣留的任何特许权使用费或其他付款的金额 )；

(Ii)

[***];

(Iii)

[***]及

(Iv)

[***].

7.6合作。每一方均同意在本第7条规定的、由任何其他方控制的任何诉讼中进行合作，前提是控制方应迅速向合作方偿还合作方因提供此类协助而发生的任何合理费用和开支。

7.7再许可权。只要公司仍然是专利权的独家被许可人，公司将有权根据本协议关于第2.3节规定的再许可和根据第4节应支付的款项的条款和条件，再许可该领域中任何被指控的侵权者，以供将来使用专利权。

8.弥偿及保险

8.1弥偿。

(A)弥偿。公司应赔偿、辩护怀特黑德及其受托人、管理人员、教职员工、学生、医务人员和专业人员、员工和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(受偿人)因任何第三方索赔、诉讼、调查、行动、要求或判决(包括合理的律师费和开支)而招致或强加给他们的任何责任、损害、损失或费用(包括合理的律师费和开支)，并使其不受损害(br})。公司的附属公司或代理，或与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、流程或服务，或(Ii)因根据本协议执行的任何其他活动而产生的，或 (Iii)与行使本协议授予公司的任何权利有关的，或(Iv)公司违反本协议的任何行为。

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公司根据第8.1(A)(Ii)至8.1(A)(Iv)条进行的赔偿不适用于任何责任、损害、损失或费用，只要该责任、损害、损失或费用可归因于被赔付人的严重疏忽活动，或被赔付人的故意不当行为或故意不当行为。

(B)程序。受赔方同意就根据本协议寻求赔偿的任何已开始或受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、要求或判决及时向公司提供书面通知。公司同意，[***]，为Whitehead提供合理可接受的律师，以针对本合同中包含的赔偿标的对本合同项下受赔偿的任何一方提起或提起的任何诉讼进行抗辩，无论此类诉讼是否合法提起。受赔方应在此类抗辩方面与公司合作，并将允许公司进行和控制此类抗辩以及此类索赔、诉讼或诉讼的处理(包括与诉讼、上诉和和解有关的所有决定)；但是，任何受赔方均有权聘请自己的律师。[***]如果由公司聘请的律师代表该受赔方由于该受赔方与该律师所代表的任何其他方的利益存在实际或潜在的差异而不合适。公司同意随时向Whitehead通报此类索赔的辩护和处置的进展情况，并就任何拟议的解决方案与Whitehead进行磋商。

公司承担任何诉讼辩护的权利仅限于针对Whitehead和/或受赔人提起的诉讼中与公司赔偿义务和保持无害有关的部分。

公司应要求任何附属公司或分许可人按照第8.1节中规定的相同条款对Whitehead进行赔偿、保护和保护。

8.2保险。当任何与本协议有关或根据本协议开发的产品、流程或服务正由公司或公司的分被许可人、附属公司或代理人进行商业分销或销售(非出于获得监管批准的目的)时，公司应获得并有效商业一般责任保险，包括

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产品责任保险应针对第8.1条所涵盖的事件保护公司和受赔方。此类保险将(I)由获得适当执照的保险公司出具，(Ii)将Whitehead列为其下的额外承保人，以及(Iii)被批注包括产品责任保险。[***].

在备选方案中，如果公司选择自保[***]。应怀特黑德的要求，公司应向怀特黑德提供证明符合本第8.2条规定的保险证书。

公司应至少向怀特黑德提供书面通知[***] ([***])在此类保险取消、不续签或重大变更前几天，但因未缴纳保险费而发出的取消通知将不少于[***] ([***])取消前几天；如果公司未获得替换保险，在此类保险范围内提供可比的承保范围[***] ([***])-天期内，Whitehead有权在此期间结束后终止本协议[***] ([***])-第天，无需任何通知或额外的等待期。

根据本条款要求的最低保险金额不得解释为对公司根据第8.1条承担的赔偿义务的责任进行限制。

公司应在本协议期满或终止后 (A)公司或分被许可人、关联公司或公司代理以商业方式分销或销售与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务(获得监管批准的目的除外)，以及(B)在与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务以商业方式分销或销售(在任何情况下均不得低于[***] ([***])年。

[***].

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9.陈述或保证

9.1.陈述和保证。据Whitehead所知，截至生效日期，Whitehead声明并保证：(A)它完全独家拥有专利权中包含的专利和申请；(B)它有权力和权限将本协议规定的许可授予公司，并且之前没有将专利权中与本协议授予公司的权利相冲突的任何权利授予任何第三方，也没有承担向任何第三方授予该权利的任何义务；[***].

9.2 对陈述和保修的限制。除非本协议另有明确规定，否则Whitehead不会对明示或默示的专利权作出任何形式的陈述或担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵权、专利权主张的有效性(无论已发布或未决)以及不存在潜在或其他缺陷(无论是否可发现)的担保。具体地说，但并非为限制上述内容，Whitehead不作任何担保或声明[***].

除公司根据第8.1条承担的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方、其受托人、董事、高级管理人员、员工教职员工、学生、医疗和专业人员、代理人和附属公司均不对任何形式的附带或后果性损害负责，包括经济损害或财产损害和利润损失，无论是否应告知Whitehead或公司，都不应有其他理由知道或事实上应知道前述情况可能发生的情况。在任何情况下，任何一方、其受托人、董事、高级管理人员、员工教职员工、学生、医务人员和专业人员、代理人和附属公司均不对任何形式的附带或后果性损害负责，包括经济损害或财产损害和利润损失。

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10.转让

本协议是公司的个人权利，未经Whitehead事先书面同意，公司不得转让任何权利或义务。任何此类转让均无效。尽管有上述规定，公司仍可将其在本协议项下的权利和义务转让给与合并、合并或出售其全部或几乎所有资产或与本协议相关的业务部分(无论此类交易的结构如何)的继承人；但是，如果本协议是在此类合并、合并或出售时转让的，(I)公司应[***]，以及(Ii)如果建议的受让人未在以下时间内书面同意受本协议的条款和条件约束，本协议将立即终止[***] ([***])外派生效日期之后的天数。

11.法律的一般遵守情况

11.1遵守法律。公司应遵守与许可产品和许可流程的开发、制造、使用和销售相关的所有当地、州、联邦和国际法律法规。

11.2出口管制。公司及其附属公司和分许可人应遵守控制某些商品和技术数据出口的所有适用的美国法律法规，包括但不限于美国商务部的所有出口管理规定。公司将对任何此类违规行为的后果进行赔偿、辩护并使Whitehead不受伤害(根据第8.1节)。

11.3不得使用名称。未经相关方事先书面同意，公司及其附属公司和分被许可人不得在任何促销材料或其他公开公告或披露中使用Whitehead Institute的名称或其任何变体、改编或缩写，或其任何受托人、高级管理人员、教师、学生、员工或代理的名称，或Whitehead拥有的任何商标，或本协议的任何条款，除非法律要求，事先征得相关方的书面同意，而相关方可自行决定不予同意。未经公司事先书面同意，怀特黑德不得在任何促销材料或其他公开公告或披露中使用欧米茄治疗公司的名称或其任何变体、改编或缩写，或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的名称，或公司拥有的任何商标，或本协议的任何条款，除非法律上要求，否则公司可单独拒绝接受该公司的书面同意，否则不得使用Omega Treeutics，Inc.的名称或其任何变体、改编或缩写，或公司拥有的任何商标，或在任何促销材料或其他公开公告或披露中使用本协议的任何条款。

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自由裁量权。尽管如此，未经Whitehead同意，公司可在本协议期限内作出事实声明，说明公司在一个或多个包含专利权的专利和/或专利申请项下拥有Whitehead的许可。

11.4特许产品的标记。在商业上可行且与现行商业惯例相一致的范围内，公司应在所有根据本协议制造或销售的许可产品上标记，并应促使其附属公司，并应尽商业上合理的努力，以适用于该许可产品的专利权颁发的每个专利的编号来标识该许可产品，并应采取合理的商业努力使其再被许可人在本协议下制造或销售的所有许可产品上标上适用于该许可产品的专利权下颁发的每一项专利的编号。

12.终止

12.1公司自愿终止合同。公司有权以任何理由终止本协议，(I)至少 [***] ([***])月前向怀特黑德发出书面通知，该通知至少注明日期[***] ([***])终止生效的未来几个月，以及(Ii)在该终止生效日期前支付所有应付Whitehead的无争议金额。

12.2停业。如果公司停止经营业务，如资产清算所证明的那样，Whitehead有权在书面通知公司后立即终止本协议。

12.3 默认终止。

(A)不付款。如果公司未能根据本合同向怀特黑德支付任何无争议的到期和应付金额，且未在以下时间内支付此类款项，[***] ([***])在收到此类失败的书面通知后数天，Whitehead可在书面通知公司后立即终止本协议。

(B)重大违约。如果公司实质性违反其在本协议项下的义务(第12.3(A)节所述的违约除外)，并且未能在[***] ([***])天后，或采取合理步骤，以纠正这类无法在以下时间内治愈的违规行为[***] ([***])天。Whitehead可在书面通知公司后立即终止本协议，条件是第13节规定的争议解决流程已完成，且随后有机会解决。

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12.4终止的效力。

(A)生存。根据本协议的条款，下列条款在本协议期满或终止后继续有效：第1条、5.2条(仅适用于提供最终报告和付款的义务)、6.3条([***])、8、9、12.4、13、14和15。

(B) 库存。在本协议提前终止时，公司及其关联公司和分许可人可完成并出售正在进行的工作以及截至终止生效日期存在的个许可产品的库存，前提是：

(i)

根据本协议的条款和条件，公司向Whitehead支付此类许可产品销售的适用运行特许权使用费或其他到期金额；以及

(Ii)

公司及其关联公司和分许可人应完成并出售所有正在进行的工作和授权产品的库存[***]在终止生效日期之后。

(C)终止前义务。在任何情况下，本协议的终止均不解除公司、附属公司或分被许可人支付终止生效日或之前到期的任何款项的义务。

13.争议解决

13.1强制性程序。双方同意，因本协议引起或与本协议相关的任何争议应仅通过第13条规定的程序解决，并且此类程序构成具有法律约束力的义务，是本协议的基本条款。如果任何一方未能遵守本第13条的程序( 可通过其书面协议修改)，其他各方可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求具体履行这些程序。

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13.2公平的补救措施。尽管本条款13中规定的程序是解决因本协议引起或与本协议相关的争议的唯一和排他性程序，但任何一方在其合理判断为避免对其自身造成不可弥补的损害或维护其在本协议项下的权利时，均可寻求初步禁令或其他临时衡平法救济。

13.3争议解决程序。

(A)调解。如果双方因本协议或与本协议有关而产生争议，争议将提交各方或其各自指定人员的首席执行官或同等人员解决。如果争端仍未得到解决，[***]自上述提交之日起，任何一方均可在向另一方发出书面通知(通知日期)后发起调解，届时各方均有义务根据当时的公共资源中心(http://www.cpradr.org)，)商业纠纷调解示范程序 (br})启动调解程序，但本第13条的具体规定应凌驾于CPR示范程序中不一致的规定。调解人将从中立者的CPR小组中选出。如果双方在通知日期后十五(15)个工作日内未能就调解人的选择达成一致，则应任何一方的请求，CPR应指定调解人。双方应尝试通过调解解决争议，直至出现下列第一种情况：

(i)

双方达成书面和解；

(Ii)

调解人书面通知当事人双方陷入僵局；

(Iii)

双方书面同意已陷入僵局；或

(Iv)

双方在通知之日起六十(60)天内未达成和解。

(B)在没有陪审团的情况下进行审讯。如果双方未能通过调解解决争议，或者如果没有任何一方选择启动调解，则各方均有权寻求任何其他合法的补救措施来解决争议，但前提是双方明确放弃根据本第13条在任何法律程序中进行陪审团审判的任何权利。

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13.4性能继续。在最终解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议之前，每一方应继续履行其在本协议项下的无争议义务；但是，如果一方在另一方未能或拒绝履行其无争议义务的任何期间暂停履行其无争议义务。本第13条的任何规定都不是为了免除公司根据第4条和第6条支付无争议款项的义务。

13.5诉讼时效。双方同意，在第13.3(A)条规定的程序悬而未决期间，应对所有适用的时效法规和基于时间的抗辩(如禁止反言和延缓)收取费用。双方应合作采取任何必要行动以实现这一结果。

14.保密

14.1保密和不使用。

(A)一方向另一方披露的所有非公开信息应由接收方保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或用于任何目的(未经披露方事先书面同意)。[***] ([***])自此类信息披露之日起数年内，除非此类信息：

(i)

接收方在收到时就知道了，而不是接收方的业务记录中记录的披露方事先披露的；

(Ii)

不是接收方的过错而成为或成为公共领域的一部分；

(Iii)

随后由第三方向接收方披露，该第三方可以合法地这样做，并且没有对该信息的保密义务；

(Iv)

由接收方开发，独立于从披露方收到的信息，由接收方的业务记录记录；

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(B)尽管有上述规定，任何一方仍可披露资料：

(i)

就公司而言，其附属公司或再被许可人向政府或其他监管机构提供专利，以便获得或保持进行临床试验或营销许可产品或许可过程的批准，但此类披露仅限于获得专利或授权所需的合理范围。

(Ii)

对于公司、其附属公司或分被许可人，公司认为有必要向分被许可人、代理、顾问和/或其他第三方披露许可产品的开发和/或商业化，和/或与许可/分许可交易和/或本协议项下允许的转让有关的信息，和/或贷款、融资或投资和/或收购、合并，在每种情况下，合并或类似交易(或此类实体确定其执行此类活动的兴趣)均以任何接受此类披露的第三方同意受保密协议约束为条件。

根据14.1(B)(I)或14.1(B)(Ii) 披露的信息仍受本协议保密和不使用条款的约束。

14.2 司法或行政程序。如果司法或行政程序要求一方披露从另一方收到的、受本第14条保密条款约束的非公开信息，则该方应立即将所寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供挑战或限制披露义务的机会。对披露方非公开信息的任何披露将仅限于司法或行政程序的具体要求。

通过司法或行政程序披露的信息仍应遵守本协议的保密和不使用条款，披露方应根据法律或法院命令采取一切合理必要的步骤，包括但不限于获得保密令，以确保对此类信息的继续保密处理。

14.3份SEC备案文件。任何一方均可在其法律顾问合理认为遵守适用法律(包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则和条例)的范围内公开披露本协议的条款。尽管有上述规定，在披露本协议或任何条款之前

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根据本协议第14.3节的规定，双方将就本协议的条款进行协商，以便在进行任何此类披露时对本协议的条款进行编辑。如果一方根据第14.3条披露了本协议或本协议的任何条款，则该方同意，[***]，寻求对本协议的部分内容或另一方可能合理要求的条款进行保密处理。

15.杂项

15.1公告。本协议要求或允许的任何通知都将以书面形式发出，并特别提及本协议，将以专人、认可的全国夜间快递、确认电子邮件或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送到双方的以下地址：

本协议项下的所有通知一经收到即视为有效。一方可以按照本条款第15.1条规定的方式，在书面通知其他各方后立即更改其联系方式。

15.2管辖法律。本协议和因本协议引起或与之相关的所有争议，或本协议的履行、执行、违反或终止，以及与之相关的任何补救措施，将根据美国马萨诸塞州联邦法律进行解释、管辖、解释和应用，而不考虑法律冲突原则，但影响任何专利的解释和效力的问题将由将授予专利的国家/地区的法律决定。对美国马萨诸塞州剑桥市有管辖权的州和联邦法院为双方之间与本协议有关的任何法庭诉讼提供独家论坛。公司和Whitehead服从此类法院的管辖权，并放弃任何关于此类法院对Whitehead、公司或其附属公司没有管辖权或构成不方便或不适当的法院的主张。

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15.3不可抗力。任何一方都不对超出其合理控制范围的原因(包括但不限于火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或骚乱)造成的延误负责，前提是不履约方采取商业上合理的努力来避免或消除此类不履行的原因，并且当此类原因被消除时，将以合理的调度继续履行本协议项下的义务。

15.4修改和弃权。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改、补充或其他修改。任何权利的放弃或未能在特定情况下采取行动将仅与该情况有关，而不会被解释为放弃任何权利或未能在任何其他情况下采取行动的协议，无论是否类似。

15.5可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，双方应本着善意协商修改本协议，以(尽可能)保留其原意。如果双方未能在以下时间内达成修改后的协议[***] ([***])在相关条款被认定为无效或不可执行的天数后，争议将按照第13节中规定的程序解决。在争议等待解决期间，本协议将被视为此类条款已经双方协议删除。

15.6绑定效果。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。

15.7个标题。所有标题仅为方便起见，不会影响本协议任何条款的含义。

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15.8整个协议。本协议和[***]构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议或谅解，但双方之间为审查本协议中许可的专利权或相关信息而签订的任何保密协议除外。

签名紧随其后，请看下一页。

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双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。


对于怀特黑德来说		对于公司：

由以下人员提供：	/s/卡拉·德玛利亚	由以下人员提供：	/s/Mahesh Karande
姓名：	卡拉·德玛利亚	姓名：	马赫什·卡兰德
标题：	知识产权与赞助项目总监	标题：	总裁兼首席执行官
日期：	5/31/19	日期：	5/23/19

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附录A

专利申请及专利一览表

[***]

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附录B

[***]