附件10.5

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2019年3月2日

马哈什·卡兰德(Mahesh Karande)

[某某]

[某某]

亲爱的马赫什：

我很高兴代表旗舰先锋公司欧米茄治疗公司(The Omega Treeutics，简称欧米茄治疗公司)向该公司提供这份有条件的录用通知。本聘书(聘书)及随附的文件和协议总结并阐述了 有关您在公司工作的重要条款。

1.开始日期、职位和职责。

A.您在公司的职位为总裁兼首席执行官，在符合适用的公司和程序 要求的情况下，您还应被推选为公司董事会(董事会)成员。你应以首席执行官的身份向董事会报告。如果满足上述工作授权条件 ，我们预计您的工作将从2018年4月8日或双方商定的较早日期(开始日期)开始生效。在这一关键岗位上，您应负责推动公司的战略方向，并监督公司的所有经营活动。在您的角色中，您需要建立并监督一个团队以针对目标执行，并开发和管理流程和系统以支持这些 功能。此外，阁下亦须履行董事会或其授权委员会不时委派予阁下的其他服务，以符合阁下作为行政总裁的职位。作为我们 团队的一员，我们希望您将所有的专业和工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。作为旗舰先锋生态系统的一员，预计您可能加入的董事会将 来自旗舰先锋生态系统。因此，不言而喻，您可能会被邀请加入一家或多家旗舰先锋公司的董事会，并将按照您与其他 董事会达成的协议获得补偿。

B.与公司员工的一般情况一样，您应在 随意的基础上受雇，这意味着您和公司都不会在任何特定的时间段内保证这种雇佣关系。我们任何一方都可以选择终止雇佣

在任何时间、任何原因、在通知或不通知的情况下建立关系。如果任何福利受福利计划的约束，则应以该计划的条款为准。除本聘书中的条款外， 公司保留随时更改、补充或撤销其雇佣程序、福利或政策(随意雇佣政策除外)的权利，其全权和绝对酌情权不受 通知的影响。 公司保留随时更改、补充或撤销其雇佣程序、福利或政策(随意雇佣政策除外)的权利，而无需 通知。

C.如上所述，您将在受聘期间担任董事会成员。您确认并同意 您将在您因任何原因终止受雇于本公司后立即从董事会辞职。

2.薪酬。

A.工资。您的初始基本工资应为每年472,000.00美元，减去联邦和州税等的惯例扣减 ，并符合公司的正常薪资惯例。应根据公司政策审查您的年度基本工资是否适当增加，但不得 减少 ，除非一刀切对公司所有类似职位的高管实施的减员。

B.年度绩效奖金。您有资格获得年度奖金，目标奖金机会为您 基本工资的50%，根据董事会自行决定的具体里程碑的实现情况支付，并与您达成书面协议。年度奖金应不迟于紧随其获得的日历年之后的日历年的3月15日 支付给您。你必须在与奖金相关的日历年度的最后一天被公司录用，才有资格获得并已赚取年度奖金。

C.股权补助。在遵守本第2.c节的条款和条件的前提下。以及任何适用的政策和协议 (包括但不限于以下所述的股权计划和股权协议)，您将有资格获得以下期权授予：

i.

期权授予。于开始日期，董事会将授予阁下购买3,784,514股本公司普通股 的购股权(签收授权书)，认购权的目的是相当于A系列 优先股融资(A系列融资)最后一批完成时公司股票全部摊薄股份的约6.0%，每股价格相当于董事会确定的授予日普通股的公允市场价值。在A系列优先股融资(A系列融资)的最后一期完成时，董事会将授予您购买3,784,514股本公司普通股 股 的购股权(签收授权书)，该购股权将相当于完成A系列 优先股融资时公司股票全部摊薄股份的约6.0%。因此，如果需要，您将在开始日期之后获得额外的股票 期权授予，以便在完成A系列融资的最后一批时，您将拥有相当于公司股票完全稀释股份6.0%的股票期权。25%的股票期权应

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在您开始日期的1周年时授予，剩余75%的股票期权将在该 周年之后的3年内按季度授予，前提是您继续受雇于公司。在完成A系列融资后，您将有资格获得董事会决定的额外股票期权授予。

二、

条款和条件。在各方面，本节2中描述的股票期权应 受2017股权激励计划(股权计划)(或授予该股票期权的任何后续计划或附加计划)和您根据股权计划以公司标准形式的股票期权协议形式签署的股票期权协议(如适用，股权协议)管辖，该协议的副本已提供给您。第2节中描述的股票期权应在 允许的最大范围内视为激励性股票期权，符合《国税法》第422节及其规则和条例的含义。

三、

加速归属。如果您在 CIC期限(定义如下)之外被非自愿终止(定义如下)，则取决于您签署了在您离职(定义如下)后60天内生效且不可撤销的离职协议，根据股权计划或公司维护的任何其他基于股权的计划或任何适用的后续计划(包括但不限于签署)，您根据股权计划或任何其他基于股权的计划(包括但不限于签署)获得的每项未完成股权奖励的归属和 可行使性应部分加速，以便在您分居后12个月内归属的每项此类股权奖励的股票数量(或者，如果是 股权奖励，其中股票的归属取决于业绩条件的实现，则25%的股权奖励受该股权奖励的约束)将被授予，并且(如果适用)自您 分居之日起可行使。此外，如果您在CIC期间受到非自愿终止的约束，则在您签署了在您离职后60天内生效且不可撤销的离职协议后，您在股权计划或公司或任何适用的后续计划(包括但不限于签约授予)项下的所有 当时未授予的股权奖励，包括但不限于签约授予，应完全加速，并且(如果适用)自您分手之日起可行使。

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D.福利。您有资格参加本公司的 福利计划，其程度与适用于其他公司高管的条款、条件和限制相同，并且遵守相同的条款、条件和限制。您可以查看公司每个福利计划的摘要。公司可自行决定随时修改、 更改或取消这些福利，提供此类福利并不会改变您作为任意员工的身份。如果特定福利受 正式计划的约束(例如，医疗保险或人寿保险)，则参加和获得任何特定福利的资格仅受适用计划文档的约束。每个日历年，您有资格累积四(br}(4)周的假期和节假日，由本公司规定，并受本公司不时生效的休假和节假日政策的约束。？

E.旅费及住宿津贴。公司将为您提供每月5000美元的津贴，用于支付您在马萨诸塞州剑桥市附近的合理住宿费用 。公司还应支付与您的住所和公司位于马萨诸塞州剑桥市的办公地点之间的通勤相关的合理差旅费用，前提是航空旅行应乘坐长途汽车 ，火车旅行可乘坐商务舱。实际自掏腰包支出将按适当的税率计入总收入。

F.费用报销。本公司将向您报销一切正常和合理的费用自掏腰包根据本公司不时生效的相关政策，为促进本公司业务而发生的业务费用。您必须在发生此类业务费用之日起九十(90)天内提交任何 报销申请。本协议项下的所有报销均应根据《国内税法》第409a 条(第409a条)及其下的规则和条例(《税法》)的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对您在有生之年 (或本聘书中规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Ii)有资格报销的费用金额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Ii)有资格报销的费用金额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Iii)符合条件的费用的 报销应不迟于发生费用当年的下一个历年的最后一天；以及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或 交换其他福利的约束。

3.非自愿离职时的遣散费。

A.尽管双方关系具有任意性，但如果您受到 非自愿终止的约束，则条件是您签署了一份基本上以附件A(《分居协议》)的形式签署的分居协议，该协议在您分居并遵守以下保密协议后60天内生效且不可撤销：(I)公司应继续向您支付当时的基本工资(但在考虑 引发的任何充分理由的任何减薪之前)：(I)公司应继续向您支付当时的基本工资(但在考虑到 引发充分理由的任何减薪之前)：(I)公司应继续向您支付当时的基本工资(但在考虑到 引发充分理由的任何减薪之前)，该协议在您分居并遵守以下保密协议后的60天内生效

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本公司的B系列优先股融资(B系列融资)，在你们分手后60天内一次性支付 ；(I)不适用的扣缴，符合第3(I)条的规定；(Ii)您非自愿终止的日历年之前一个日历年的任何赚取但未支付的年度奖金 ；(Iii)(X)如果公司受综合总括预算调节法(COBRA)或类似州法律的约束，(Y)根据该法、患者保护和平价医疗法案或医疗保健和教育调节法，以下所述的保费补贴并不违法或 歧视，以及(Z)如果您正确地选择根据COBRA接受福利，则公司应向您提供为期 个月(或在发生此类非自愿终止的情况下为12个月)您的COBRA保费按照公司为您 承保的员工在紧接您被解聘之前的有效水平支付的正常缴费率支付，前提是如果补贴受到(Y)条款的限制，则您将收到相当于您必须为此类 COBRA承保支付的每月COBRA保费的每月现金支付；及(Iv)在股权计划(或其任何后继者或附加计划)及股权协议的条款及条件的规限下，已归属或已符合以时间为基准的要求的任何购股权部分，应 在分拆日期后12个月或该等购股权的正常10年到期日(如较早)内保持未偿还状态。此外，在离职日期之前，您将收到由您赚取但未支付的所有(W)应计基本工资，但未支付给您，这些基本工资将在您离职日期后的下一个发薪日支付给您, X)在上一历年赚取但未 支付的任何奖励奖金，该奖金将在支付给其他高管的同时支付给您；(Y)根据您受雇期间参加的任何员工福利计划的条款应计和到期的任何金额(例如，401(K))，该金额将在适用计划规定的时间支付给您；以及(Z)根据第2(F)节欠您的任何款项，用于偿还您在离职日期之前发生的费用这些费用将根据 公司的相关政策(统称为应计福利)支付给您。

B.在本聘书中，起因是指下列任何一项或多项行为：(I)您实质性违反本聘书条款或您的员工竞业禁止、 非征集、保密和分配协议；(Ii)您的重大不诚实、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽行为，如果这些行为都与您为公司提供的服务有关 ；(Iii)您的欺诈、盗窃、不当行为(Iv)您对任何涉及道德败坏的重罪(交通违法除外)的定罪或抗辩 包含任何涉及道德败坏重罪的罪行；或(V)您严重违反了以前以书面形式向您提供的公司政策，您故意拒绝切实履行您向公司分配的职责(您的精神或身体受损除外)，前提是此类政策遵守或履行职责不会导致您触犯法律。(V)您违反了以前以书面形式向您提供的公司政策，但您故意拒绝切实履行您对公司的职责(由于您的精神或身体损害)，前提是此类政策遵守或履行职责不会导致您违法。就第(I)、(Ii)、(Iii)和(V)条而言， 仅在以下情况下才存在原因：(1)公司向您交付了

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对导致您因原因被解雇的事件或状况的书面描述；以及(2)如果可以治愈，您至少有30天的时间来治愈此类事件或状况，而您 未能在给定的时间内治愈此类事件或状况。

C.就本要约书而言，控制权的变更意味着：(I)任何人(如1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接地成为实益所有人(如交易法下的规则13d-3所定义)：(I)任何人(如1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接地成为受益所有人(如交易法下的规则13d-3所定义)，根据董事会不批准的一项或一系列相关交易，持有占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权50%或以上的本公司证券 (为此不包括由本公司或其关联公司或本公司任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)；或 (Ii)本公司的合并或合并，不论是否经董事会批准，但合并或合并除外，该合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该等尚存实体或该公司的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券在紧接该合并或合并后未偿还的总投票权的50%以上(以未偿还或转换为尚存实体或该公司的母公司的有表决权证券的方式)，但不包括该合并或合并后在紧接该等合并或合并后本公司或该尚存实体或该公司的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上的合并或合并；或(Iii)本公司在需要股东批准的交易中出售或处置本公司的全部或几乎所有资产 。？控制变更应以必要的方式进行解释(如果适用)，并将其限制在必要的范围内，以使其不会导致本规范第409a节规定的不利税收后果。

D.就本要约书而言，CIC期间是指从控制权变更发生之日起 前三个月至控制权变更发生后12个月止的期间。

E.在本聘书中，非自愿终止意味着(A)您无故解雇或(B)您有充分理由辞职。 在本聘书中，非自愿终止是指(A)您无故解雇或(B)您出于正当理由辞职。

F.就本聘书而言，有充分理由辞职是指您在未经您书面同意的情况下，在下列条件之一出现后12个月内因辞职而分居 ：

I. 降低您的基本工资，但与一刀切减少不超过10%的影响 公司所有类似职位的高管；

二、对你的头衔、权力、职责或责任的实质性减损；

三、要求你不再向董事会报告；

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四、将您的主要工作场所搬迁超过50英里； 或

五、公司实质性违反本要约书。

除非您在条件生效后30天内向公司发出书面通知 ，并且公司在收到您的书面通知后30天内未对条件进行补救，否则基于正当理由的辞职不会被视为已发生。

G.在本聘书中，离职是指离职，如守则第409a节下的 规定所定义的那样。

H.就本聘书而言，无故终止 是指因公司无故终止您的雇佣而导致的分居，前提是您愿意并能够继续履行财务条例 1.409A-1(N)(1)所指的服务。

I.根据本第3条支付的任何遣散费应在终止之日后60天内开始 ；但是，如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，且此类遣散费构成递延 补偿，符合《守则》第409a条的规定，则在该60天期间的最后一天开始在第二个日历年支付遣散费；此外，如果初始付款 应包括补充款，以支付追溯至根据本邀请函进行的每笔付款旨在构成财务监管第1.409A-2(B)(2)节中的单独付款 。

J.如果您自愿 出于任何原因(正当理由除外)终止雇佣关系，或者您的雇佣关系因某种原因被终止(无论是在控制权变更之前还是之后)，则您无权获得本文所述的任何遣散费，但您 应有权获得应计福利。本第3节的任何规定都不会改变您作为任意员工的身份。

K.控制权变更或死亡时的归属。尽管本协议或股权 计划(或任何继承人或其他适用的股权计划)或适用的股权协议中有任何相反规定，如果控制权变更或您的死亡，您(或您的遗产，视情况适用)应自动归属于受股权计划(或任何继承人或其他适用的股权计划)下的股权奖励约束的所有当时未归属的股份 ，包括但不限于截至日期的签约授予和股权融资授予

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4.认证。通过签署本聘书，您向公司证明： (A)您在公司的雇佣没有也不应要求您违反您在受雇于公司之前签订的任何协议(即，您没有与以前的雇主签订任何与您对公司的义务相冲突的协议)；(B)如果您与任何以前的雇主签订了可能影响您在公司的雇佣的限制性协议，您已向我们提供了该协议的副本；(B)如果您与任何以前的雇主签订了可能影响您在公司的雇佣关系的限制性协议，则您已向我们提供了该协议的副本；(B)如果您与任何以前的雇主签订了可能影响您在公司的雇佣关系的限制性协议，则您已向我们提供了该协议的副本； (C)您受雇于公司并未违反适用于您的任何命令、判决或禁令，并且您已向公司提供了任何此类命令、判决或禁令的副本；以及(D)您向 公司提交的所有事实均属实，包括在任何求职申请、简历或简历或面试中向公司提交的关于您的教育、培训、资历、执照和以前工作经验的所有陈述。请 了解，本公司不希望您披露属于前雇主的任何机密信息，或将任何前雇主的专有信息纳入本公司的专有信息， 希望您遵守与前雇主的限制性约定。

5.所需的I-9 文档。您是否在公司工作取决于您是否有资格在美国工作。为了填写INS I-9表格，您必须向我们提供足够的文件，以 证明您在入职第一天或之前有资格在美国工作。

6.保密和其他 义务。作为您受雇于本公司的一部分，您应接触并获得有关本公司及其现有和潜在客户的有价值的机密和商业秘密信息。因此，为了 保护公司的合法商业利益，您同意，作为您的雇佣条件，签订所附的《员工非征集、保密和分配协议》( 《保密协议》)。在开始受雇于本公司之前，您必须签署并退还保密协议。

7. 《守则》第409A和280G节。

A.尽管本聘书中有任何其他相反的规定，如果因您终止雇佣而根据本聘书向您支付的任何金额 (包括推算收入)是递延补偿的，且您在本聘书第409a节的规定下是指定雇员 (根据本守则第409a节的定义)，则在避免根据第409a节征收消费税或其他罚款所需的范围内本公司计划在本合同终止之日后的第一个6个月期间向您支付的任何款项，不得在您终止雇佣后的第一个工作日(或您去世后六(6)个月后的 第一个工作日(如果较早))才能支付。根据本第7.A条的规定延迟支付的任何延期赔偿款项。应在您终止雇佣关系6个月后一次性支付 。任何其他付款应按照本合同规定的时间表支付。

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B.如果本聘用函中列出的任何福利根据本守则第409a条延期 补偿，则触发此类福利付款的任何终止雇佣必须构成根据本守则第409a条的离职 ，才能开始发放此类福利 。如果您的雇佣终止不构成守则第409a条规定的离职(这是由于 您在雇佣终止时合理预期您将向公司提供进一步服务的结果)，则根据本聘书支付的根据守则第409a条构成递延补偿的任何福利应推迟到随后的 根据守则第409a条构成离职的 事件发生之日之后。为了澄清起见，本第7.b节。不应导致您丧失任何福利，但只应作为延迟，直到 离职时间发生时才可执行此操作。？

C.根据本《守则》第409a节的规定，根据本聘书 提供的付款和福利的每一期应被视为单独的付款。除本守则第409a条明确允许或要求的范围外，本公司和您均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付 。

D.本聘书应 以避免根据守则第409a条将薪酬计入收入的方式进行解释和管理。任何与本准则第409a节不一致的条款应从聘书中读出。为澄清起见，本第7.d节。应是解释和解释的规则，而不是本第7.d节中的任何内容。会导致你丧失利益。您承认并同意，公司不 保证与本邀请函下产生的任何付款或福利相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与本守则第409a节相关的后果。

E.如果根据本邀请函您将收到任何付款或福利，当与您根据控制权变更而收到的任何其他付款或福利(就本节而言，为本节的目的而支付)相结合时，将：(I)构成本守则第280G节所指的降落伞付款；及(Ii)除此句外，须缴交守则第499节所征收的消费税(消费税)，则如本公司(或任何联属公司，连同本公司，根据守则第280G节及其下的 规例将被视为单一公司)拥有可在既定证券市场(按守则第280G条及其下的规例的涵义)随时可买卖的股票，则该等付款应为：(A)(A)本公司(或本公司的任何联属公司，连同本公司，根据本守则第280G条及其下的规则将被视为单一公司)持有可随时在既定证券市场交易的股票，则该等付款应为：(A)或(B)在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，产生您的收据的较低金额，即不需要缴纳消费税的部分，无论是上述金额中的哪一个，都将产生您的收据，(B)在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和 消费税后，您将收到您的收据，

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在税后基础上，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税，仍可获得较大金额的付款。关于第(B)款的 ，如果有不止一种减少付款的方法，导致付款的任何部分都不需要缴纳消费税，则您应决定采用哪种方法，但如果您未能在公司向您发送书面通知后三十(30)天内作出该决定，公司可自行决定减少的金额。尽管如上所述，如果 控制权的变更发生在本公司(以及根据本守则第280G条及其规定将与本公司一起被视为单一公司的任何关联公司)拥有可在 建立的证券市场(符合本守则第280G条及其规定的含义)上随时可交易的股票之前，并且付款将构成降落伞付款并缴纳消费税，则您和本公司或其适用的 以使任何付款(或其部分)均不须缴交消费税。本公司或其适用关联公司的行动 不打算约束，也不应解释为约束本公司或其适用关联公司的股东。

8.一般情况。本要约书与保密协议、股权协议以及本要约书中明确提及的任何其他协议 一起，包含本要约书双方关于本要约书标的的完整协议和谅解，并取代之前所有与本要约书标的相关的口头或书面协议和谅解。 本要约书的条款和规定只能通过本要约书双方签署的书面协议进行修改或修改，并且只能通过由本要约书各方签署的书面文件放弃(或同意离开本要约书)。 本要约书的条款和条款只能由本要约书双方签署的书面协议修改或修改，并且只能通过由本要约书各方签署的书面文件放弃(或同意离开)。本公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承本公司全部或大部分业务或资产的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，您不得转让您在本协议项下的权利和义务 ，未经公司事先书面同意，您试图转让的任何此类权利和义务均无效。本邀请函和双方在本邀请函项下的权利和义务应按照马萨诸塞州国内法解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。接受此雇佣提议，即表示您同意与您在公司工作的任何方面有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，或与公司的任何雇佣分离(无论是自愿的还是非自愿的)都应在马萨诸塞州或美利坚合众国马萨诸塞州的法院 提起，并应由法官单独解决，您放弃并永远放弃在民事陪审团面前受审的权利。

9.弥偿。在公司适用的D&O政策和/或有关赔偿的适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿

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您应承担所有费用(包括合理的律师费和确立获得赔偿的权利所产生的任何费用)、判决、罚款、和解和其他实际金额，以及您因受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而实际和合理招致的所有费用(无论是民事、刑事、行政或调查)，因为您正在或曾经作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事或代理人提供 服务，但受本节条款的约束，因此您不应承担任何费用、判决、罚款、和解金额和其他合理费用，因为您是或曾经作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事或代理人提供 服务公司和/或其任何关联公司的高级管理人员、 董事或代理，并应使您的继承人和财产受益。本第9节的规定是对本公司或其任何关联公司的章程 和证书或公司章程的赔偿规定的补充，而不是减损，上述各项均可不时修订或重述。在您受雇于本公司和/或其任何关联公司期间，从您的 雇佣因任何原因终止之日起及之后，您将获得根据任何附加D&O保险或类似保单、本公司或该适用关联公司的赔偿协议、政策或本公司或该适用关联公司的公司章程或章程提供给本公司或该关联公司(视情况而定)的任何高级管理人员和董事的相同福利。 在每种情况下，可随时修订或重述这些福利。第9条 在本邀请函终止后继续有效。

由于我们的雇佣讨论和您的雇佣条款是保密的， 我们理解，未经公司事先书面同意，或法律允许的情况下，您不得在任何时候向您的直系亲属和您的法律或财务顾问以外的任何人披露此类讨论的事实或条款或您在公司的雇佣条款。

[签名页如下]

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除非被公司提前撤销，否则此报价将一直有效，直至2019年3月8日。请 在下面签名并注明日期，以确认接受此就业机会。为你的档案保留一份副本，并将一份已执行的副本退还给我。

Mahesh，我们 非常期待您加入我们的团队。

接受并同意：

/s/Mahesh Karande

马赫什·卡兰德

日期：2019年3月2日

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