EX-3.1

附件3.1

修订证明书

至

修订并重述公司注册证书

的

欧米茄治疗公司

根据《宪法》第242条的规定

特拉华州公司法总则

Omega 治疗公司(以下简称公司)，根据和凭借特拉华州公司法的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1. 公司董事会根据特拉华州公司法第141(F)条以书面同意的方式正式通过决议，建议并宣布可取的是进一步修订和重新修订经修订的公司注册证书(重新注册证书)，并将该修订提交公司股东审议，如下所示：(1)本公司董事会根据《特拉华州公司法总法》第141(F)条正式通过书面同意决议，建议并宣布可取的是，进一步修订和重新修订经修订的公司注册证书(重新注册证书)，并将该修订提交公司股东审议，如下所示：

决议将重新颁发的证书第四条第一句全文修改并重述为：

*本公司有权发行的各类股票的股份总数为307,858,564股，包括(I)175,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(Ii)132,858,564股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

2.根据特拉华州《公司法总则》第228条的规定，公司股东以书面同意的方式正式批准了上述拟议修正案。

3.上述修正案已根据特拉华州公司法总则第242条正式通过。

兹证明，经修订和重新修订的公司注册证书已于2021年3月29日由本公司正式授权的人员签署，特此为证。本公司注册证书已于2021年3月29日由本公司正式授权的人员签署，特此为证。


欧米茄治疗公司

由以下人员提供：	/s/Mahesh Karande
	姓名：	马赫什·卡兰德
	标题：	总裁兼首席执行官

修订和重述

公司注册证书

的

欧米茄治疗公司， Inc.

(依据该条例第242及245条

特拉华州公司法总则)

欧米茄治疗公司，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.本公司名称为欧米茄治疗公司，本公司最初是根据《公司法总则》于2016年7月13日以VL42，Inc.的名称注册成立的。

2.董事会正式通过决议，建议修订和重述经修订的本公司的公司注册证书，声明上述修订和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级职员征求股东对此的同意，该决议提出的修订和重述如下：(2)董事会正式通过决议建议修订和重述的本公司注册证书是可取的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级管理人员征求股东的同意，该决议提出的修订和重述如下：

现决议将修订后的本公司注册证书全文修改并重述如下：

首先：本公司名称为欧米茄治疗公司(The Corporation)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据一般公司法组织起来。

第四：本公司有权发行的各类股票总数为296,858,564股，包括(I)164,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(Ii)132,858,564股优先股，每股面值0.001美元(优先股)。

以下是关于本公司每类股本的名称、权力、特权和权利以及其资格、限制或限制的说明。

普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受其约束。

2.投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人(br})无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本经修订及重订公司注册证书的任何修订投票，前提是该等受影响系列的持有人根据本经修订及重订公司注册证书或根据一般公司法有权单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就该等修订投票。普通股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的股数)(除本修订和重新发布的公司证书条款可能要求的一个或多个系列优先股的持有人的任何投票外)，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数表决权的公司股本持有人投赞成票，无论第242(B)条的规定如何，可以增加或减少法定普通股的数量(但不低于当时的流通股数量)。无论第242(B)条的规定如何，都可以增加或减少普通股的法定股数(除本修订和重新发布的公司证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票权外)。

优先股

兹指定57,125,232股本公司A系列优先股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制；兹指定32,399,999股本公司B系列优先股，下列权利、优先、权力、特权和限制、资格和限制；兹指定43,333,333股本公司C系列优先股，如下除非另有说明，否则本第四条B部分中的节或子节指的是本第四条B部分的节和子节。

1.股息。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除获得本修订其他规定的任何同意和重新签署的公司注册证书外)当时已发行的优先股持有人应首先就每股已发行的优先股收取或同时收取至少等于(I)(如属 a)的股息，否则本公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列的股份的任何股息(普通股应以普通股支付的股息除外)，除非(除获得本修订其他规定的任何同意和重新签署的公司注册证书外)，当时已发行的优先股的持有人应首先就每股已发行的优先股收取股息，或同时收取至少等于(I)的股息。 a适用的优先股系列的每股股息将等于(A)该类别或系列股票的每股应付股息(如果适用)的乘积，就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，以及(B)转换后可发行的普通股股数

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适用的优先股系列的股份，每种情况下都是在有权获得此类股息的持有人的记录日期计算的，或(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按适用的优先股系列的每股股息率计算，计算方法为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价(如发生任何情况，须作适当调整关于该类别或系列的合并或其他类似资本重组)和 (B)将该分数乘以等于A系列原始发行价(定义如下)、B系列原始发行价(定义如下)或C系列原始发行价(定义如下)(视具体情况而定)的金额；但如本公司于同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据本条例第1条应支付予优先股持有人的股息，应以可向优先股派发最高股息的该类别或系列股本的股息计算。(B)如本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据本条例第1条应支付予优先股持有人的股息，应以可产生最高优先股股息的类别或系列股本股息计算。？A系列原始发行价应为每股0.50美元，在A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，受适当调整。B系列原始发行价应为每股1.50美元，如果B系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整。？C系列原始发行价应为每股3.00美元股, 在发生关于C系列优先股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时已发行的A系列优先股的持有者、当时已发行的B系列优先股的持有者和当时已发行的C系列优先股的持有者有权在平价通行证在此基础上，从公司可供分配给股东的资产中，在发生被视为清算事件(定义见下文)的情况下，当时已发行的A系列优先股的持有者、当时已发行的B系列优先股的持有者和当时已发行的C系列优先股的持有者应有权在下列时间获得支付，即A系列优先股的持有者、当时已发行的B系列优先股的持有者和当时已发行的C系列优先股的持有者。平价通行证在向普通股持有人因其所有权而向其支付任何款项之前，根据适用情况，从在该被视为清算事件中支付给股东的对价或从可用收益(定义如下)中支付给股东的每股金额等于(I)就A系列优先股而言，相当于(A)A系列原始发行价的较大者，加上已宣布但未支付的任何股息，或(B)在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，如果A系列优先股的所有股票均根据第4条转换为普通股时应支付的每股金额(根据本条款 (I)应支付的金额在下文中称为A系列清算金额)，(Ii)就B系列优先股而言，以(A)B系列原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息中的较大者为准。或(B)如果B系列优先股的所有股票都是

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在紧接上述清算、解散、清盘或被视为清算事件之前，根据第4节转换为普通股(根据本条款第(Ii)款应支付的金额以下称为B系列清算金额)和(Iii)就C系列优先股而言，(A)C系列原始发行价加上宣布但未支付的任何股息，或(B)如果C系列优先股的所有股票都转换为普通股应支付的每股金额，两者中的较大者为(A)C系列优先股的原始发行价，加上宣布但未支付的任何股息，或(B)如果C系列优先股的所有股票都转换为普通股，则应支付的每股金额清盘或被视为清算事件(根据本条款第(Iii)款应支付的金额在下文中称为C系列清算金额)。如果公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件，公司可供分配给股东的资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人根据本款2.1有权获得的全部金额、A系列优先股的持有者、A系列优先股的持有者和C系列优先股的持有者。B系列优先股的持有者和C系列优先股的持有者在可供分配的资产的任何分配中，应按比例分享可供分配的资产，如果该等股份的所有应付金额均已全额支付，则在分配时他们持有的股份应按相应的比例支付。 B系列优先股的持有者和C系列优先股的持有者应按比例分享可供分配的资产，否则在分配时应就其持有的股份支付相应的金额。

2.2 支付给普通股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，在向A系列优先股持有人全额支付A系列清算金额、向B系列优先股持有人支付所有B系列清算金额和向C系列优先股持有人支付所有C系列清算金额后，如果公司是自愿或非自愿清算、解散或清盘，则公司的剩余资产将在支付给A系列优先股持有人的所有A系列清算金额、B系列优先股持有人的全部B系列清算金额、B系列优先股持有人的所有B系列清算金额、C系列优先股持有人的所有C系列清算金额的基础上全额支付给A系列优先股持有者、B系列优先股持有者、B系列优先股持有者和C系列优先股持有者。在被视为清算事件的情况下，根据第2.1节不应支付给A系列优先股持有人、B系列优先股持有人或C系列优先股持有人的对价或剩余可用收益(视情况而定)，应根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。下列事件均应被视为清算事件，除非(I)持有已发行优先股流通股的多数投票权的持有者(视情况而定)一起作为单一类别(必备持有人)和(Ii)持有者(不包括创始投资者)(如C系列优先股购买协议中所定义的，日期为C系列原始发行日期(定义见下文))一起同意或投票(视具体情况而定)。至少1,666,666股优先股股票(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)(第(I)和(Ii)条，统称为必需的多数)，在任何此类事件的生效日期至少十(10)天前，通过向公司发出书面通知，以其他方式作出选择：(br}由本公司和其中指定的其他各方)至少1,666,666股优先股股票(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)

(A)合并或合并，而在该合并或合并中

(I)地铁公司是成份方或

(Ii)地铁公司的一间附属公司是成份方，而地铁公司依据该项合并或合并发行其股本股份，

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但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本的股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后，以投票权占(1)尚存或所产生的法团的股本的多数，或(2)如尚存或所产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该等合并或合并后的母公司的全资附属公司就本款2.3.1而言，所有在紧接上述合并或合并前行使期权(定义见下文)已发行的普通股，或在紧接该等合并或合并前未发行的可转换证券(定义见下文)转换后可发行的所有普通股，应被视为在紧接该合并或合并之前已发行(如适用，在该合并或合并中转换或交换的条款与转换或交换实际已发行普通股的条款相同)；或

(B)(1)本公司或本公司的任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，或(2)出售或处置(无论是通过合并、合并或其他方式，亦不论是以单一交易或一系列相关交易的方式)本公司的一家或多家附属公司(如实质上将本公司及其附属公司的所有资产视为一项或多项相关交易)；或(2)出售或处置(不论是以合并、合并或其他方式，亦不论是在单一交易或一系列相关交易中)本公司及其附属公司的实质所有资产除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置给本公司的全资子公司。

2.3.2 实施被视为清算事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)款所述的被视为清算事件(br})，除非该交易的合并或合并协议(合并协议)规定，在该被视为清算事件中应付给本公司股东的对价应按照第2.1和2.2款支付给本公司股本持有人。

(B)在发生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)款所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后九十(90)天内根据一般公司法解散公司，则(I)公司应不迟于九十(90)天向每位优先股持有人发出书面通知)被视为清盘事件后第二天通知

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根据以下条款(Ii)要求赎回该等优先股股份的权利(以及获得该权利所需满足的条件)的持有人，以及(Ii)如果当时已发行的优先股的多数投票权持有人在不迟于该被视为清算事件发生后一百二十(120)天内向公司提交的书面文件中提出要求，公司应将公司收到的对价用于该被视为清算事件(扣除任何保留负债根据公司董事会(包括优先董事(定义见下文))真诚确定的，连同公司任何其他可分配给股东的资产，在特拉华州管理分配给股东的法律允许的范围内(可用收益)，在第一百五十(150))在此类被视为清算事件的次日，以相当于A系列清算金额的每股价格赎回A系列优先股的所有流通股，以相当于B系列清算金额的每股价格赎回B系列优先股的所有流通股，以及以相当于C系列清算金额的每股价格赎回C系列优先股的所有流通股。尽管如上所述，如果根据前一句进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应根据可用收益足以赎回所有该等股份时应支付的相应金额，按比例赎回每位持有人的优先股股份，并应尽快赎回剩余股份。(br}如果可用收益足以赎回所有该等股份，公司应按比例赎回每位持有人的优先股股份，并应尽快赎回剩余股份。)尽管如有上述规定，公司仍应按比例赎回每位持有人持有的优先股股份，并应尽快赎回剩余股份，否则公司应按上述规定赎回所有该等股份，公司应按比例赎回每位持有人的优先股股份，并应在可用收益足以赎回所有该等股份的情况下按比例赎回剩余股份。公司应在任何此类赎回日期 (赎回日期)前不少于四十(40)天向每位优先股记录持有人发出强制性赎回的书面通知(赎回通知)。赎回通知应载明：(1)公司应在赎回通知中指定的赎回日期赎回公司持有的每一系列优先股的股份数量；(2)赎回日期、A系列清算额、B系列清算额和C系列清算额；(3)持有人转换该等股份的权利终止的日期(根据第4.1节确定)；(4)持有证书形式的股份的持有人，须按指定的方式和地点向公司交出, 代表要赎回的优先股股票的一张或多张证书。在赎回日期或之前，每名将于赎回日期赎回的优先股股份持有人，除非该持有人已行使第4节所规定的转换该等股份的权利，否则，如该持有人以证书形式持有股份，则须交出代表该等股份的一张或多张股票(或如该注册持有人指称该股票已遗失、被盗或损毁，则须交回一份遗失的证书誓章及本公司合理接受的协议，以就任何申索向本公司作出弥偿。该等股份的A系列清算额、B系列清算额及C系列清算额应支付给该等股票(br}证书上显示其姓名的人的命令)，并按赎回通知中指定的地点向公司支付该股票的A系列清算额、B系列清算额和C系列清算额，以该等股票的所有者的身份向公司支付该等股票的A系列清算额、B系列清算额和C系列清算额。如果证书所代表的优先股未赎回全部股份，应及时向该持有人发放代表未赎回优先股的新证书、票据或账簿条目。如果已正式发出赎回通知，并且在赎回日期，

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在赎回日期赎回的优先股赎回时应支付的清算额、B系列清算额和C系列清算额已支付或提交以供支付或存放在独立支付代理处，以便及时获得，则尽管任何证明如此要求赎回的优先股股份的证书不应交出，但与该等优先股股份有关的所有权利应在赎回日期终止后立即交出。B系列清算金额和 C系列清算金额(视属何情况而定)，在交出任何此类证书时不计利息。在本款第2.3.2(B)款规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该被视为清盘事件而收到的代价，但用于支付与该被视为清盘事件相关的费用或在正常业务过程中发生的费用除外。

2.3.3被视为已支付或分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据本条款第2款(包括但不限于第2.3.1节)根据该被视为清算事件支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该等财产、权利或证券的价值应由董事会真诚决定，包括优先董事的批准。

2.3.4代管和或有对价的分配。如果根据第2.3.1(A)(I)款发生被视为清算的事件，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项时支付(附加对价)，合并协议应规定：(A)该对价中不属于附加对价的部分(该部分，初始对价)应根据第2.1和2.2款分配给公司股本持有人，如同初始对价是唯一对价一样及(B)在满足该等或有事项后须支付予本公司股东的任何额外代价，须在计及作为同一交易一部分的先前初步代价后，按照第2.1及2.2款分配予本公司股本持有人。就本款2.3.4而言，交由第三方托管或作为预扣的对价应被视为附加对价，以用于偿付与该被视为清算事件有关的赔偿或类似义务。

3.投票。

3.1一般规定。就提交本公司股东于本公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名优先股流通股持有人有权投下相等于普通股整股股数的表决权，而该持有人持有的优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换为。除AS外

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法律或本修订和重新修订的公司注册证书的其他条款规定，优先股持有人应与普通股持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上投票。

3.2董事选举。A系列优先股的记录持有人有权选举一(1)名公司董事(优先股董事)，仅作为一个单独的类别。根据前一句规定当选的任何董事可由A系列优先股股东在正式召开的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意以赞成票的方式免职，且只能由该股东投赞成票。如果根据本款第3.2款第一句，A系列优先股的持有人未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，并作为一个单独的类别投票，则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直到A系列优先股持有人以投票或书面同意的方式选出一人来填补该董事职位而不是会议；除有权选举一人担任该董事职务的公司股东外，该等董事职位不得由本公司股东填补，并以独立类别投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的登记持有人作为一个类别一起投票，有权选出公司董事总数的余额。在为选举董事而召开的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。除本款3.2另有规定外, 任何类别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只可以投票或书面同意方式填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由该类别或系列的持有人依据本款3.2选出的任何其余一名或多名董事填补。

3.3优先股保护条款。在优先股发行的任何时候，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行下列任何事情(除法律或本修订和重新修订的公司证书要求的任何其他投票外)，除非(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书要求的任何其他投票外)获得必要持有人的书面同意或在会议上投票、同意或投票(视情况而定)作为一个类别，未经该等同意或投票而达成的任何该等行为或交易均属无效，且未经该等同意或投票而达成的任何该等行为或交易均属无效。公司不得以修订、合并、合并或其他方式直接或间接作出下列任何行为或交易(除法律或本修订及重新修订的公司注册证书所规定的任何其他投票外)从头算，没有力量或效果的：

3.3.1清算、解散或结束公司的业务和事务，实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件，或同意上述任何事项；

3.3.2修改、更改或废除本修订后的公司注册证书或公司章程中的任何条款；

3.3.3创建或授权创建、发行或有义务发行任何额外类别或系列的股本，除非级别相同

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在公司清算、解散或清盘时分配资产、支付股息和赎回权方面低于优先股，或增加A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或优先股的法定股数，或增加公司任何额外类别或系列股本的法定股数，除非在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面相同级别的优先股低于优先股，则不在此限；(B)在公司清算、解散或清盘时，增加A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或优先股的法定股数，或增加公司任何额外类别或系列股本的法定股数，除非相同级别的优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面低于优先股。

3.3.4(I)在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付或赎回权方面，重新分类、更改或修订公司与A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股相似的任何现有证券，如果这种重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股，则该等其他证券将优先于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股。如果重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股，则该等其他证券将优先于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股。在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付或赎回权方面，更改或修订低于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的公司现有证券，如果重新分类、更改或修订会使该等其他证券优先于A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股 平价通行证与任何此类权利、优先权或特权有关的A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股；

3.3.5购买或赎回(或允许任何子公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本进行任何分配，但不包括(I)本协议明确授权的优先股的赎回或股息或分配，(Ii)仅以普通股额外股份形式支付的普通股的股息或其他分配，以及(Iii)从前雇员、高级管理人员、董事、以原始购买价格或当时的公平市价中较低的价格为公司或任何子公司提供与终止雇用或服务相关的服务的顾问或其他人员；

3.3.6设立、授权设立、发行或授权发行任何债务担保，或设立任何留置权或担保权益 (业主、机械师、物料工、工人、仓库工人和其他在正常业务过程中产生或发生的类似人员的购置款留置权或法定留置权除外)，或因借款而招致其他债务，包括但不限于担保项下的义务和或有义务，或允许任何子公司就任何债务担保采取任何此类行动。借款的担保利息或其他债务事先经董事会批准，包括优先考虑的董事的批准；

3.3.7设立或持有任何子公司(包括但不限于全资子公司)股本以外的任何子公司，或允许任何直接或间接子公司设立或持有任何子公司(包括但不限于全资子公司)的股本

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(br}子公司)设立或授权设立、授权设立或发行或有义务发行任何类别或系列股本的任何股，或出售、转让或以其他方式处置本公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置全部或实质上全部的股本(除股本外)

3.3.8增加或减少董事会的法定人数；或

3.3.9采用任何股权激励计划，或增加公司2017年股权激励计划或任何其他股权激励计划预留发行的普通股股份。

3.4 A系列优先股保护条款。任何时候，当A系列优先股的股票已发行时，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本修订后的公司注册证书或公司章程规定的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票(视情况而定)获得当时已发行的A系列优先股的大多数已发行股票持有人的书面同意或赞成票(视情况而定)的情况下，不得将A系列优先股的大部分已发行股票作为独立的优先股进行书面同意或投票(视情况而定)，不得以直接或间接的方式进行修订、合并、合并或其他方式进行投票(除法律或本修订后的公司注册证书或公司章程所要求的任何其他投票外)。AB 从头开始公司不得以对A系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书或公司章程中的任何条款；但是，为免生疑问，对本修订和重新发布的公司注册证书的任何修订授权在股息、清算、赎回和/或股息方面高于或与A系列优先股持平的新系列股本。

3.5 B系列优先股保护条款。在B系列优先股发行的任何时候，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本修订后的公司注册证书或公司章程要求的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票、同意或作为单独投票(视情况而定)的方式获得当时发行的B系列优先股的多数已发行股票持有人的书面同意或赞成票的情况下，不得将B系列优先股的大部分已发行股票的持有人以书面形式或在会议上投票同意或投票(视情况而定)，不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式获得B系列优先股的股票流通股的发行AB 从头开始，且无效力或效力，以对B系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，修订、更改或废除本公司修订和重新发布的公司注册证书或公司章程中的任何条款；但是，为免生疑问，对本修订和重新发布的公司注册证书的任何修订，以授权在股息、清算、赎回和/或股息方面高于或与B系列优先股平价的新系列股本，均不具有任何效力或效力；但是，为免生疑问，任何对本修订和重新发布的公司注册证书或章程的任何修订，均不得授权在股息、清算、赎回和/或方面优先于或与B系列优先股平价的新系列股本。

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3.6 C系列优先股保护条款。在 C系列优先股已发行股票的任何时候，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或本修订后的公司注册证书或公司章程规定的任何其他投票外)以书面形式或在会议上投票(视情况而定)获得当时已发行的C系列优先股的大多数股票持有人的书面同意或赞成票(视情况而定)的情况下，不得以书面形式或以投票方式(视情况而定)对C系列优先股的大部分已发行股票的持有人进行书面同意或投赞成票，否则公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行投票(除法律或本修订后的公司注册证书或公司章程所要求的任何其他投票外)。AB 从头开始公司不得以对C系列优先股持有人的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书或公司章程中的任何条款；但是，为免生疑问，对本修订和重新发布的公司注册证书的任何修订授权在股息、清算、赎回和/或股息方面高于或与C系列优先股持平的新系列股本。

4.可选转换。

优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。

(A)根据A系列优先股持有人的选择，每股A系列优先股可于任何时间及不时转换为A系列原始发行价除以转换时生效的A系列转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价。？A系列转换价格最初应等于0.50美元。该初始A系列转换价格，以及A系列优先股可转换为普通股的利率，应按以下规定进行调整。

(B)B系列优先股的每股股份可由B系列优先股持有人选择，随时及不时转换为B系列原始发行价除以转换时生效的B系列转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目，而持有人无须支付额外代价。(B)B系列优先股的每股股份可在持有人选择下随时转换为B系列原始发行价除以B系列转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评税普通股股份数目。？B系列转换价格最初应等于1.50美元。该B系列初始转换价格，以及B系列优先股可转换为普通股的利率，应按以下规定进行调整。

(C)根据C系列优先股持有人的选择权，每股C系列优先股可在任何时间和不时转换为由C系列原始发行的分割确定的缴足股款和不可评估普通股的数量，而无需持有人支付额外代价

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按转换时生效的C系列转换价格(定义见下文)计算的价格。？C系列转换价格最初应等于3.00美元。该初始C系列转换价格，以及C系列优先股可转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

4.1.2转换权终止。如果根据第2.3.2(B)节发出任何优先股的赎回通知，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非赎回价格在该赎回日仍未足额支付，在此情况下，该等股份的换股权利将继续有效，直至该价格全部支付为止。在此情况下，指定赎回的股份的换股权利应于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非赎回价格在该赎回日未足额支付。如果本公司发生清算、解散或清盘或被视为清盘事件，转换权利将于指定支付该事件可分配给优先股持有人的任何该等金额的日期前最后一整天营业结束时终止。

4.2零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。为代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，公司支付的现金相当于该零碎股份乘以董事会(包括优先董事)真诚确定的普通股的公允市值。

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人应(A)向公司优先股转让代理处的转让代理(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，告知该持有人选择转换所有或任意数量的该等持有人的优先股股份，并在适用的情况下，视情况而定，以及(B)如果该等持有人的股票是证书，则该等持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股，以及(B)如果该等持有人的股票是证书，则该优先股持有人应(A)向该优先股转让代理处的公司转让代理发出书面通知，通知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份，以及(B)如果该持有人的股票是证书交回该等优先股股份的一张或多张证书(或如该登记持有人声称该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及公司合理接受的协议，以就因该等证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索作出赔偿)，交回优先股的转让代理办事处(或如本公司作为其本身的转让代理，则交回本公司的总办事处)。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。转让代理(或如公司作为其本身的转让代理，则由公司)收到该通知之日的营业结束，以及(如适用的话), 股票(或遗失的证书宣誓书和协议)应为转换时间(转换时间)，指定股票转换后可发行的普通股应被视为截至该日期的未偿还记录。公司应在转换时间后在切实可行的范围内尽快(I)发行并交付给该优先股持有人，或

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他/她或其代名人，(X)如果这类股票经过认证，按照本规定转换时可发行的全部普通股数量的证书，以及交出的证书所代表的未转换为普通股的优先股数量(如果有)的证书，以及(Y)如果此类股票是未认证的，一份发行未认证股票的通知，并可根据书面请求，向其提交一份或多份证书，该证书所代表的未转换为普通股的优先股的数量(如果有)的证书、以及(Y)在此类股票未经认证的情况下，可提供一份或多份关于发行未认证的股票的通知，并可根据书面请求，提供该证书所代表的未转换为普通股的优先股的数量(如果有)的证书。根据本条例的规定签发和交付关于转换时可发行的普通股全部股数的证书，可在适用的情况下，应书面请求，就未转换为普通股的任何退还的证书所代表的优先股的数量(如果有)发出和交付证书，(Ii)以现金支付第4.2节规定的金额，以代替可在转换时发行的普通股的任何零头，以及(Iii)支付所有已申报但未支付的股票股息

4.3.2股份预留。当优先股未发行时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行优先股的转换；如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以实现所有当时已发行的优先股的转换，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本修订和重新发布的公司注册证书的任何必要修订所需的批准。(br})公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加到足够数量的普通股，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本修订和重新发布的公司证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何可能导致调整A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格低于A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股转换后可发行普通股股票面值的调整之前，公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便公司能够有效和合法地以调整后的A系列转换价格发行缴足股款和不可评估的普通股。

4.3.3转换的效果。所有按本细则规定交回以供转换的优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时间立即停止及终止，但只有该等优先股持有人有权收取普通股作为交换、收取款项以代替在第4.2款规定的转换后可发行的任何零碎股份，以及收取任何已宣派但未支付的股息。任何经如此转换的优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取可能需要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少该系列优先股的法定股份数目。

4.3.4不做进一步的调整。在进行任何此类转换时，不调整A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格

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A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股交出转换或转换后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息均应支付转换价格。

4.3.5税。本公司应就根据本第4款转换优先股时发行或交付普通股所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款支付。但是，本公司不需就发行和交付普通股所涉及的任何转让以如此转换的优先股的注册名称以外的名称支付应缴纳的任何税款。此外，除非提出申请的个人或实体已向本公司缴付任何该等税款，或已确定(令本公司满意的)该等税款已缴交，否则不得发出或交付该等税款。除非提出申请的个人或实体已向本公司缴付任何该等税款，或已确定该等税款已予缴付，否则不得进行

4.4为稀释问题调整转换价格。

4.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B)C系列原始发行日期是指发行C系列优先股第一股的日期。

(C)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务证据、股票或其他证券，但不包括期权。

(D)额外普通股应指公司在C系列原始发行日期之后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但以下普通股和(2)根据下列期权和可转换证券视为发行的普通股除外(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：

(I)作为优先股股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(Ii)因第4.5、4.6、4.7或4.8款所述的普通股股票的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)根据董事会批准的计划、协议或安排(包括优先董事的批准)向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权；

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(Iv)在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，只要此类发行符合该等期权或可转换证券的条款；

(V)公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)首次承销公开发行普通股时发行的普通股；

(Vi)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易(包括优先董事批准)向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票；或

(Vii)因赞助研究、合作、技术许可、开发、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系(包括优先董事的批准)而发行的普通股、期权或可转换证券的股票。

4.4.2折算价格不作调整。如果本公司收到必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对A系列换股价格进行调整，则不得因发行或视为发行额外普通股而对A系列换股价格进行调整。公司收到必要持有人的书面通知，同意不因发行或视为发行该等额外普通股而对A系列换股价格进行调整。如本公司收到必要持有人的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出该等调整，则不得因发行或当作发行该等额外普通股而调整B系列换股价格。如果公司收到必要持有人的书面通知，同意不因发行或当作发行该等额外普通股而对C系列换股价格进行调整，则不得因发行或当作发行额外的股普通股而对C系列换股价格进行调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果本公司在C系列原始发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个创纪录的日期，则普通股的最高股票数量(如相关文书所述，假设满足可行使性、可兑换或可交换性的任何条件，但不考虑任何条件)。就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起额外发行的普通股，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期交易结束时的股额外发行的普通股。

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(B)任何期权或可转换证券的条款，而该期权或可转换证券的发行导致根据第4.4.4节的条款调整A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格，根据该等期权或可转换证券(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)的条款修订或任何其他调整，以规定(1)在行使、转换和/或交换任何该等期权或可转换证券时可发行普通股数量的任何增加或减少，或(2)在行使该等权利或可转换证券时支付给公司的对价的任何增加或减少。于该等增减生效后生效，根据该等购股权或可换股证券原发行计算的A系列换股价、B系列换股价或C系列换股价(视属何情况而定)应重新调整为A系列换股价、B系列换股价或C系列换股价(视属何情况而定)，与该等修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的相同。尽管如上所述，根据本条款(B)进行的任何调整不得将A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格增加到超过(I)A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格中较低的一个的金额 (视具体情况而定, (I)在紧接因发行该等购股权或可换股证券而作出的原始调整之前生效的价格，或(Ii)原应因在原调整日期至该重新调整日期之间发行额外普通股而产生的A系列换股价、B系列换股价或C系列换股价价格(因发行该等购股权或可换股证券而被视为增发普通股除外)。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款没有根据第4.4.4节的条款调整A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格(要么是因为受此约束的普通股额外股份的每股对价(根据4.4.5节确定)等于或大于A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格)，要么是因为受此影响的普通股的每股对价等于或大于A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格根据该期权或可转换证券的条款修改或任何其他调整(但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该条款进行的自动调整)，以规定(1)行使时可发行的普通股股数的任何增加，在C系列原始发行日期之后进行修订(但不包括根据该期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该条款进行的自动调整)，或因为该等期权或可转换证券是在C系列原始发行日期之前发行的。根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整的结果是：(1)根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整。(2)任何该等购股权或可换股证券的行使、转换或交换或(2)因该等行使、转换或交换而应付予公司的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等购股权或可换股证券以及受其规限的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式厘定)应被视为于该等增加或减少生效时已发行生效。

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(D)任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止时，根据第4.4.4节的条款，导致A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格调整的A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格，A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格(视情况而定)应调整为A系列转换价格{br与从未发行过该期权或可转换证券(或其部分)时将获得的收益相同。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，则对A系列转换价格的任何调整，本第4.4.3款规定的B系列转换价或C系列转换价应在发行或修订时基于该股票数量或对价金额而生效，而不考虑后续调整的任何规定(后续任何调整均应按本款第4.4.3(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该期权或可转换证券时，无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量，或在行使、转换和/或交换时应向公司支付的对价，则对A系列转换价格、B系列转换价格或C系列转换价格(视情况而定)的任何调整，根据本款第4.4.3节的条款，于该等发行或修订的时间所产生的调整，应改为在该等股份数目及/或代价金额首次可计算时生效(即使其后作出调整)，假设为计算对 A系列换股价格、B系列换股价格或C系列换股价格(视属何情况而定)所作的调整，该等发行或修订发生在首次可计算该等换股或修订的时间。

4.4.4增发普通股时的换股价格调整。如果公司在C系列原始发行日期后的任何时间发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为已发行的额外普通股)，且没有对价或每股代价低于紧接该等发行或被视为发行前有效的A系列换股价格、紧接该发行或被视为发行前有效的B系列换股价格和/或紧接该发行或被视为发行前有效的C系列换股价格，则B系列转换价格和/或C系列转换价格(视情况而定)应与此类问题同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

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就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)38个CP₂如属调整A系列换股价格，则指(1)如属调整A系列换股价格，则指紧接该等发行或当作发行额外普通股后生效的A系列换股价格；(2)如属调整B系列换股价格，则指紧接该等发行或当作发行额外普通股后生效的B系列换股价格；及(3)如属调整C系列换股价格，则指紧接该等发行或当作发行后生效的C系列换股价格

(B)？CP₁若调整A系列换股价格，则为紧接发行或当作发行额外普通股前有效的A系列换股价格；(2)调整B系列换股价格时，指紧接发行或当作发行额外普通股之前有效的B系列换股价格；及(3)调整C系列换股价格时，指紧接发行或当作发行额外普通股之前有效的 C系列换股价格；(3)如调整C系列换股价格，则指紧接发行或当作发行额外普通股之前有效的 C系列换股价格；(3)如调整C系列换股价格，则指紧接发行或当作发行额外普通股之前有效的 C系列换股价格

(C) δ是指紧接发行或被视为发行额外普通股之前已发行的普通股数量(为此，将在紧接该发行或被视为发行前行使未发行期权或在转换或交换可转换证券(包括优先股)后可发行的所有普通股视为已发行普通股) 在紧接该等发行或被视为发行之前已发行的可转换证券(包括优先股) ；

(D)B？是指如果这些额外普通股已发行或被视为以等于CP的每股价格发行，则将发行的普通股数量₁(通过除以公司就此类发行或视为正大发行而收到的总对价确定₁)；及

(E) C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5确定对价。就本款4.4而言，公司因发行或当作发行任何额外普通股而收取的代价计算如下：

(A)现金及财产。该等考虑应：

(I)如由现金组成，则按地铁公司收到的现金总额计算，但不包括已支付或应支付的累算利息的款额；

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(Ii)如由现金以外的财产组成，则按董事会(包括优先董事)真诚决定的发行或当作发行时的公平市价计算；及

(Iii)如额外普通股与本公司的其他股份、证券或其他资产一并发行以供代价，而代价涵盖两者，则为董事会(包括优先董事)真诚决定的如此收取的代价的比例，按上文第(I)及(Ii)条规定计算。

(B)期权及可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司为额外发行的普通股收到的每股对价应除以：

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换或交换该等期权时，公司须支付予公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书所载，而无须理会其中所载有关该等代价的任何规定)

(Ii)在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于相关文书所载的规定) ，以及行使该等可转换证券的该等期权及转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数。

4.4.6 多个截止日期。如果本公司应在一个以上的日期增发普通股，该普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款调整 A系列换股价格、B系列换股价格和/或C系列换股价格，并且这些发行日期发生在从第一次发行到最后一次发行不超过90(90)天的时间内，则在最后一次发行时，A系列换股价格，即B系列换股价格将发生在不超过九十(90)天的时间内，则在最后一次发行时，A系列换股价格、B系列换股价格和/或C系列换股价格将根据第4.4.4节的条款进行调整视情况而定，应重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在第一次此类发行之日一样(且不会因该期限内任何此类后续发行而进行任何额外调整)。

4.5股票拆分和合并调整。如果公司在C系列原发行日期之后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的A系列转换价格、紧接拆分前有效的B系列转换价格

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和紧接上述拆分前有效的C系列换股价格应按比例降低，以便按比例增加该系列中每股股转换后可发行的普通股数量，以增加已发行普通股的总数量。如本公司于C系列原来发行日期后的任何时间或不时合并股已发行普通股、紧接合并前有效的A系列换股价格、紧接合并前有效的B系列换股价格和紧接合并前有效的C系列换股价格，则应按比例增加该系列中每股转换后可发行的普通股数量，以按比例减少已发行普通股总数。根据本款作出的任何调整，须于该分拆或合并生效当日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司在 C系列原始发行日期之后的任何时间或不时制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股票中普通股应付股息或其他分派的普通股持有人，则在每个此类事件中，紧接该事件之前有效的A系列转换价格、紧接该事件前有效的B系列转换价格和紧接该事件之前有效的C系列转换价格应减为事件发生时的如果这样的记录日期是在该记录日期的交易结束时确定的，则将当时有效的A系列转换价格、当时有效的B系列转换价格或当时有效的 C系列转换价格乘以分数：

(1)其分子应为紧接该记录日期发行或收盘前已发行并已发行的普通股总数股；以及

(2)其分母为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股数。(2)分母为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股数。

尽管如上所述，(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者如果该股息在确定的日期没有全部分配，则A系列转换价格、B系列转换价格和C系列转换价格(视情况而定)应自该记录日期交易结束时相应地重新计算，此后，A系列转换价格、B系列转换价格和C系列转换价格(视情况而定)应根据本款进行调整以及(B)如果A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股(视属何情况而定)的持有人同时获得普通股股息或其他分配，其股息或分配的普通股股数等于如果A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的全部流通股，则不应对A系列转换价、B系列转换价和/或C系列转换价进行调整。如果A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的持有者同时获得普通股股利或普通股股数，则不得对A系列转换价、B系列转换价和/或C系列转换价进行调整。视属何情况而定，在该事件发生之日已转换为普通股。

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4.7其他股息和分配的调整。如果公司在C系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司的证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每一种情况下，优先股持有人应在收到股息或分派的同时，该等证券或其他财产的股息或其他分派，其金额相当于如果优先股的所有已发行股份在该事件发生之日已转换为普通股时他们将获得的证券或其他财产的金额。

4.8合并或重组的调整等。在符合第2.3款的规定下，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.5、4.6或4.7款涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股均可转换为证券、现金或其他财产的种类和数量，而不是其在该事件之前可转换成的普通股，而持有该公司普通股数量的人在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，可转换一股A系列优先股、一股B系列优先股或一股C系列优先股(视属何情况而定)而发行的证券、现金或其他财产。在这种情况下，在适用本第4节中有关优先股持有人此后权益的规定时，应进行适当调整(由董事会真诚决定，包括优先股董事)，以使本第4节所载规定(包括关于A系列转换价格、B系列转换价格和/或C系列转换价格(视情况而定)的变更和其他调整的规定)在此后尽可能合理地适用于本第4节中规定的规定(包括关于A系列转换价格、B系列转换价格和/或C系列转换价格(视情况而定)的变更和其他调整的规定)，以适用本第4节中关于优先股持有者此后权益的规定(包括关于A系列转换价格、B系列转换价格和/或C系列转换价格(视情况而定)的变更和其他调整的规定)。关于转换优先股后可交割的任何证券或其他财产。

4.9调整证明书。在根据本第4条对A系列转换价格、B系列转换价格和/或C系列转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于十(10)天，在合理可行的情况下，由公司承担费用，根据本条款计算调整或重新调整，并根据具体情况向持有A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股的每位持有人提供证书设置。公司应在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于十(10)天，按照本条款计算此类调整或重新调整，并向持有A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股(视情况而定)的每位持有人提供证书设置A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股(视情况而定)可转换成的现金或其他财产)，并详细显示此类调整或

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重新调整是基于。在A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股(视属何情况而定)的任何持有人提出书面要求后，公司应在合理可行的情况下尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，其中列明(I)当时有效的A系列转换价格、B系列转换价格和/或当时有效的C系列转换价格(视情况而定)和(Ii)普通股的股份数量和金额在转换A系列优先股、B系列优先股和/或C系列优先股时收到的现金或财产(视情况而定)。

4.10备案日期通知。事件：

(A)公司须记录其普通股(或优先股转换后当时可发行的其他股本或证券)持有人的纪录，以使他们有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，则在每一种情况下，公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，及(Ii)建议进行的重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及(Ii)建议进行的重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期；及根据该条款，普通股(或转换优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。此类通知应在此类通知中指定的事件的记录日期或生效日期前至少十(10)天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。在(A)根据证券法规定的有效注册声明结束出售公司承销的公开发行普通股，从而为公司带来至少35,000,000美元的毛收入时，或(B)以投票或书面方式指定的日期和时间或事件发生时，必须获得多数人的同意(该交易的时间或该投票或书面同意中指定的日期和时间或事件发生的时间在此称为强制转换)，该公开发行中的普通股股票的销售即告结束，从而为公司带来至少35,000,000美元的总收益，或者(B)以投票或书面同意的方式指定的日期和时间或事件发生的日期和时间或事件发生的日期和时间被称为强制转换然后 (I)优先股的所有流通股将自动转换为普通股，按第4.1.1节计算的当时有效转换率计算；(Ii)公司不得重新发行该等股票。

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5.2程序要求。所有优先股股票登记持有人应收到书面通知，告知强制转换时间和根据本第五节规定强制转换所有此类优先股的地点。此类通知无需提前强制转换时间发生。于收到该通知后，每位持有证书形式的优先股股份持有人须于该通知指定的地点向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及本公司合理接受的协议，以就因该证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索)向本公司交出该份或多份证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及协议)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(即使该持有人或其持有人未能在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人在交出该等持有人的证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后，才有权收到下一份证书中规定的物品(如果有的话)，该权利将于强制转换时间终止。股票持有人没有在该时间或之前交出任何证书或证书(或遗失的证书宣誓书和协议)，但只有股票持有人有权在交回下一张证书或证书誓章和协议时获得下一张证书或证书誓章和协议中规定的物品。在强制转换时间之后在切实可行的范围内尽快，如果适用的话, 交出优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书誓章和协议)时，公司应(A)(X)在该等股票获得证书的情况下，向该持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明在该转换中可发行的普通股的全部股份数量根据本章程的规定，公司应(Y)在该等股票未经认证的情况下，向该持有人或其代理人发行并交付一份或多份证书。公司应根据本章程的规定，向该持有人或其代理人发行并交付一份或多份证书，说明在该转换中可发行的普通股的全部股份数量。发行无证书股份的通知，并可应书面要求，根据本细则的规定，就转换时可发行的普通股全额股数发行和交付证书，及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替因转换而可发行的普通股的任何零碎股份，并支付转换后优先股的任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少每个适用优先股系列的法定股份数目。

6.赎回或以其他方式取得的股份。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股票应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

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7.豁免权。通过持有当时已发行的A系列优先股多数股份的持有人的肯定书面同意或投票，可代表A系列优先股的所有持有人放弃本文所述的A系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，无论是前瞻性的还是追溯的。代表所有A系列优先股的持有者可以前瞻性地或追溯地代表A系列优先股的所有持有者放弃该权利、权力、优先权和其他条款。B系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款均可由当时已发行的B系列优先股多数股份持有人的肯定书面同意或投票代表所有B系列优先股持有人以前瞻性或追溯性的方式放弃，无论是前瞻性的还是追溯性的。(br}B系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款均可由当时已发行的B系列优先股的多数股东的肯定书面同意或投票代表B系列优先股的所有持有人前瞻性或追溯放弃。经当时已发行的C系列优先股多数股份持有人的肯定书面同意或投票，可代表所有C系列优先股持有人，以前瞻性或追溯性的方式放弃本文规定的C系列优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。代表所有C系列优先股持有者，经当时已发行的C系列优先股的多数股份持有人的肯定书面同意或投票，可以前瞻性或追溯性地放弃C系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款。第2.3.1和5.1(B)节规定的优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款需要获得所需多数同意，均可由所需多数代表优先股的所有持有人以预期或追溯方式放弃优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款(见第2.3.1和5.1(B)节)。除本第7节另有规定外，本条款所载优先股之任何权利、权力、优先权及其他条款，均可经必要持有人之肯定书面同意或表决，代表所有优先股持有人以预期方式或追溯放弃。

8. 通知。本细则第四条条文规定或准许向优先股持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资至本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：根据本修订和重新发布的公司注册证书或公司章程所要求的任何额外表决，为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或所有章程。

第六：除本修订及重订的公司注册证书所要求的任何额外表决外，本公司的董事人数应按本公司的章程规定的方式确定。本公司的董事人数应按本公司章程规定的方式确定。每位董事有权就提交给董事会的每个事项投一票；但是，只要A系列优先股的持有者有权选举优先股董事，董事会将需要优先股董事的赞成票，才能由公司和其他各方授权第二次修订和重新签署的投资者权利协议第5.5节所述的任何事项，该协议日期为本协议日期或大约日期。该协议可能会被修订和/或修改。

第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

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第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果在第九条的股东批准后修改公司法或特拉华州的任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的公司法允许的最大程度上消除或限制。

本公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改不应对本公司董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响，或增加本公司任何董事对该董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或期望，或放弃被提供参与任何被排除的机会的机会。排除机会是指提供给或获得的任何事项、交易或利益，由以下人员创建或开发，或以其他方式归下列人员所有：(A)任何并非公司或其任何附属公司雇员的公司董事，或(B)优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、附属公司或代理人，但身为公司或其任何附属公司雇员(统称为下列人士)的人除外除非该等事项、交易或利益是在承保人以该身分执行服务时，以该承保人身分明示及纯粹以该承保人的身分向该承保人提出、获取、创造或发展，或以其他方式由该承保人管有。本条款第十条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本条款第十条规定的权利。尽管本修订和重新发布的公司注册证书中其他地方有任何相反规定，必要的持有人仍需投赞成票才能修改或废除，或采用与本条款第十条不一致的任何规定。

第十一条：除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼， (Iii)任何诉讼主张的唯一和独家论坛。根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的高级职员或雇员，或 (Iv)任何声称对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼，但上文(I)至(Iv)项中的每一项除外。衡平法院裁定不存在不可缺少的一方当事人的任何申索除外。

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受衡平法院管辖(不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院对人的管辖权)，该法院属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权。如果本条第十一条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第十一条的其余规定(包括但不限于，本条第十一条的任何判决中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第十一条的任何句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分该条款适用于其他个人或实体和情况，不应因此而受到任何影响或损害。

第十二条：除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意第12条的规定。

第十三条下列赔偿规定适用于下列人员。

1.董事及高级人员获得弥偿的权利公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内，或在以后可能修改的范围内，对任何人(受保障的人)进行赔偿，并使其不受损害，因为该人或该人的法定代表人现在或过去是或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的当事人，或以其他方式参与该诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)。公司应在适用法律允许的最大范围内对该人(受保障的人)予以赔偿，并使其不受损害。该人是或正被确定为或威胁被确定为诉讼、诉讼或诉讼程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)。现在或过去是应本公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该受保障人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理支出的费用(包括律师费)。尽管有前款规定，除第十三条第三款另有规定外，只有在受保障人启动该诉讼(或其部分)事先获得董事会授权的情况下，公司才有义务就该受保障人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

2.预付董事及高级职员的开支。公司应支付受保障人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费) ，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用如果最终应确定受保障人无权根据第十三条或其他规定获得赔偿，则应偿还所有垫付金额。{

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3.董事及高级人员的申索。如果根据第十三条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被赔偿人的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付，被保障人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果胜诉，有权获得起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

4.雇员及代理人的弥偿。公司可以赔偿或垫付费用给任何曾经或正在或威胁要进行或以其他方式参与任何诉讼的人，因为该人或该人的法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者在公司的雇员或代理人期间，应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司的董事、高级人员、雇员或代理人而服务于或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿该人因该诉讼而遭受的一切责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。对非董事或高级职员、雇员或代理人的赔偿权利的最终确定应由董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到董事会的授权，公司不需要对该人进行赔偿。

5.预支雇员和代理人的开支。公司可按董事会决定的条款和条件支付员工或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所发生的费用(包括律师费)。

6.权利的非排他性。第十三条赋予任何人士的权利不排除该人士根据任何法规、本修订及重新修订的公司注册证书的规定、本公司章程或任何协议，或根据股东或无利害关系董事的任何表决或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.其他弥偿。本公司有义务(如果有) 应其要求赔偿任何曾担任或正在担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的董事、高级管理人员或员工的义务该人可从该其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取任何金额作为赔偿。

8.保险。董事会可在现行适用法律允许的最大范围内授权适当的一名或多名高级管理人员购买和维持费用保险，费用由公司承担：

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(A)赔偿本公司因根据本条第十三条的规定向董事、高级管理人员和员工提供赔偿而产生的任何义务；和(B)在董事、高级管理人员和员工可能无法根据本条第十三条的规定获得赔偿的情况下，对其责任进行赔偿或为其提供保险。 (A)赔偿本公司因根据本条第十三条的规定向董事、高级管理人员和员工提供赔偿而产生的任何义务；和(B)向董事、高级管理人员和员工赔偿或为其提供保险。

9.修订或废除。对本第十三条前述条款的任何废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的权利或保护产生不利影响任何人在本条款下的任何权利或保护均不得因该废除或修改之前发生的任何行为或不作为而受到不利影响。本协议规定的权利适用于任何受补偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

* * *

3.上述修订和重述已根据《公司法总法》第228条的规定，经本公司所需股数的持有者批准。

4.本修订后的公司注册证书，重申并整合并进一步修订了本公司修订后的公司注册证书的规定，已按照《公司法通则》第242和245条的规定正式采纳。

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兹证明，本公司经正式授权的公司注册证书已于2021年3月4日签署，特此证明。


由以下人员提供：		/s/Mahesh Karande
姓名：		马赫什·卡兰德
标题：		President and Chief Executive Officer

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