根据2021年6月21日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
作为注册说明书草稿的第1号修正案
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
W阿什顿,D.C.20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
欧米茄治疗公司
( 注册人在其章程中指定的确切名称)
特拉华州 | 2836 | 81-3247585 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
橡子公园大道20号
马萨诸塞州剑桥02140
(617) 949-4360
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
马赫什·卡兰德
总裁兼首席执行官 官员
橡子公园大道20号
马萨诸塞州剑桥02140
(617) 949-4360
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
彼得·N·汉德里诺斯 韦斯利·C·福尔摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉伦登大街200号 马萨诸塞州波士顿 02116 (617) 948-6000 |
斯图尔特·M·凯布尔 罗伯特·E·普波罗 SEO Salimi Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 (617) 570-1000 |
建议向公众销售的大概开始日期:在本注册声明生效日期之后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》(Securities Act)第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册 其他证券的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐_
如果此表格是根据证券法下的 规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐_
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐_
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予注册 |
建议 极大值 集料 |
数量 注册费(2) | ||
普通股,每股面值0.001美元 |
$ | $ | ||
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(1) | 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。 |
(2) | 根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效 。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。
以完工为准。日期是,2021年。
股票
欧米茄治疗公司
普通股
这是欧米茄治疗公司普通股的首次公开发行 。
我们将 发行普通股。
在 本次发行之前,我们的普通股尚未公开上市。目前预计,每股首次公开募股价格将在 $到$之间。我们已申请将我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市,代码为OMGA。
根据联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告 公司,并受到上市公司披露标准的降低。见招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第15页开始的风险因素,了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益将捐给欧米茄治疗公司(Omega Treeutics,Inc.)。 |
$ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅标题为?承保?的小节。 |
如果承销商出售的股票比普通股多 ,承销商可以选择以初始价格向公开市场购买最多 股减去承销折扣的额外股票。
承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。
高盛有限责任公司 | 杰弗瑞 | 派珀·桑德勒 |
韦德布什·帕斯格罗
日期为2021年的招股说明书 。
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
15 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
90 | |||
市场和行业数据 |
90 | |||
收益的使用 |
91 | |||
股利政策 |
93 | |||
大写 |
94 | |||
稀释 |
97 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
100 | |||
生意场 |
115 | |||
管理 |
158 | |||
高管和董事薪酬 |
165 | |||
某些关系和关联方交易 |
175 | |||
主要股东 |
179 | |||
股本说明 |
182 | |||
有资格在未来出售的股份 |
188 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响 |
191 | |||
承保 |
195 | |||
法律事务 |
202 | |||
专家 |
202 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
202 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
吾等或承销商均未授权任何人提供除本 招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的普通股股票的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售普通股的要约。本招股说明书或任何适用的免费写作的招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
到2021年(包括本次发售开始后25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务的补充。
我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的 商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见,本招股说明书中的商标、商号和服务标记可在没有®和但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地 主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利,任何此类引用都不意味着我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
i
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)允许此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须 告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
某些定义
如本招股说明书所用,除 上下文另有要求外,以下引用:
| 脱发?指身体各部位部分或全部没有毛发;秃顶。 |
| 阿兹?指的是急性呼吸窘迫综合征。 |
| 阳离子LNP?指的是以正电荷为特征的脂质纳米颗粒。 |
| 趋化因子?是指通过将免疫细胞吸引到炎症部位而积极参与炎症反应的一类蛋白质。 |
| 染色质?指的是人类染色体组成的物质。它包括蛋白质、RNA和DNA。 |
| CLD?指的是慢性肝病。 |
| 脱氧核糖核酸?指的是脱氧核糖核酸。 |
| 效应蛋白?指的是一种选择性地与DNA结合并调节其生物学活性的蛋白质 。 |
| ESLD?是指终末期肝病。 |
| 肝癌?指的是肝细胞癌。 |
| 组蛋白?指的是在染色质中发现的一组碱性蛋白质。 |
| 稳态?指的是生理过程维持的稳定平衡。 |
| 工业?是指研究性新药申请。 |
| 可电离LNP?指的是一种脂质纳米颗粒,它根据其 环境改变其总电荷。 |
| IPF?指的是特发性肺纤维化。 |
| IV?指的是静脉注射。 |
| 脂质辅料?是指用作药物或其他活性 物质的载体或介质的脂质。 |
| mrna?指的是信使RNA,即与基因序列相对应的单链RNA。 |
| 非小细胞肺癌?指的是非小细胞肺癌。 |
| 中性粒细胞?指的是人类中最丰富的白细胞类型,也是最早被炎症或损伤部位吸引的细胞类型之一。 |
| 癌基因?指的是一种在特定情况下可以将细胞转化为肿瘤细胞的基因。 |
| 乳头细胞?指的是人类毛囊中的细胞,它们在控制毛发生产和毛发生长周期中起着至关重要的作用。 |
| 核糖核酸?指的是携带蛋白质合成指令的核糖核酸。 |
II
| 小细胞肺癌?指的是小细胞肺癌。 |
| 转录因子?指的是通过与附近的DNA结合来帮助打开或关闭特定基因的蛋白质 。 |
| 异种移植?是指将一个器官、组织或细胞移植到另一个物种的个体上。 |
| 锌指样蛋白?是指稳定DNA或RNA折叠的一种小蛋白质结构基序。 |
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出任何投资决定之前,您应该仔细阅读和考虑整个招股说明书,包括题为风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和管理层 讨论和分析财务状况和运营结果以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明的章节。除非上下文另有要求, 术语欧米茄、欧米茄治疗公司和欧米茄治疗公司。
概述
在欧米茄治疗公司,我们的目标 是开创一类新的DNA序列靶向、mRNA编码的疗法,从根本上改变为患者服务的人类医学。我们开创性的omega表观基因组编程平台 旨在通过利用表观遗传学的力量(基因控制和细胞分化的机制)来配合大自然的通用操作系统。我们已经破译了人类基因组及其伴随的调控因子的三维结构,它们被组织成不同的、进化上保守的结构,称为绝缘基因组结构域,或IGD。IGD是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位,起着生物学控制室的作用。大多数疾病是由IGD改变引起的基因表达异常引起的。Omega平台使我们能够系统地识别和验证IGD中数千个基于DNA序列的新表观基因组邮政编码。我们称这些表观基因组靶标为EpiZips。我们合理地设计和设计模块化、可编程的mRNA编码的表观遗传药物,我们称之为欧米茄表观基因组控制器(OECs),以针对精确基因组控制的表观齐普斯(EpiZips)。这使我们能够精确地将基因调节到所需的表达水平,并控制表达的持续时间。通过这种方法,我们相信欧米茄平台在一系列疾病和疾病中具有广泛的潜在适用性。我们目前正在筹备的项目包括早期、临床前项目,涵盖再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)和 选择的单基因疾病。我们已经进行了我们的嗅鞘细胞在不同适应症的多种疾病模型中的体内临床前研究,包括HCC、NSCLC和ARDS,我们预计将对多个额外的 计划进行体内临床前研究。如果成功,我们计划从开始为多个项目启动启用IND的研究。
欧米茄平台的科学基础
表观遗传学是系统地控制生物体生命的方方面面的机制,从细胞生长和分化到细胞死亡。 我们的团队对表观遗传学的通用操作系统有了深入的了解,并建立了omega平台来复制自然界的基因控制方法,以达到治疗的目的。 我们的团队已经了解了表观遗传学的通用操作系统,并建立了omega平台来复制自然界的基因控制方法,以达到治疗的目的。IGD是理解这一操作系统的组织结构的关键,是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位。有15,000个IGD,涵盖了分布在我们23条染色体上的大约20,000个基因。它们无处不在,普遍存在于每个细胞中,并且在进化上在物种内和大部分物种之间都是保守的。
细胞中的基因表达通常由一类高度多样化的调控元件控制,如增强子、抑制子和启动子。这些监管要素相对较短。
1
作为蛋白质转录因子结合位点的DNA片段,蛋白质转录因子进而招募其他蛋白质来激活目标基因的转录。目前的研究表明,基因 及其相关的调控元件以模块化方式存在于IGD中。由CCCTC结合因子CTCF锚定的IGD的染色体环状结构确保了基因与其调控元件之间的相互作用 与邻近的IGD和外来的调控因子隔绝。IGD或其边界的任何扰动都有可能导致其内部一个或所有基因的失调,从而导致一系列疾病状态。Omega 平台利用IGD的结构作为隔离的控制单元,包含基因及其调控元件,目的是纠正这种失调和治疗疾病。
IGD的图形表示
欧米茄表观基因组编程平台
Omega平台代表了一种前所未有的方法来开发治疗方法,通过精确控制 基因表达而不改变天然DNA序列来治疗疾病的表观遗传学基础。我们相信,我们的mRNA编码的嗅鞘细胞能够精确定位并提供可调节和持久的效应,具有治疗多种疾病的潜力。
欧米茄平台由四大支柱组成:
1. | IGDS和EpiZip的专有数据库。数千个新的基于DNA序列的表观基因组目标覆盖了超过90%的人类IGD,通过挖掘我们自己和公共数据库的专有算法和机器学习工具来识别。 |
2. | 模块化可编程表观遗传药物,编码为mRNA(OECs)。 基因工程和模块化的mRNA编码药物,带有DNA结合蛋白,以特定的EpiZip和效应蛋白为靶点,上调或下调基因表达,并控制表达持续时间。 |
2
Omega表观基因组控制因子
3. | 经过精心设计的定制化药物输送系统。脂质纳米颗粒传递技术在第三方临床试验中得到验证 。深厚的配方专业知识,可设计和定制技术改进。其他新兴技术的持续创新。 |
4. | 业界领先的专业知识。从主导计划中收集整理的经验和见解,以继续优化 平台,并为后续候选产品的发现和开发提供信息。继续增加EpiZips和OEC知识库。 |
我们的基础计算能力
这些支柱得到了我们在尖端计算技术、机器学习和专有算法方面深厚且不断增长的专业知识的支持,以及 一支世界级的才华横溢的团队。这些基础使我们能够实现数据驱动的决策,对复杂生物学的新的科学见解,以及药物开发中工程解决方案的加速。
欧米茄平台的优势
我们相信 omega平台具有以下优势:
| 首创IGDS和EpiZip作为新的治疗靶点 |
| 精确的基因组控制,具有可调节和持久的效果,并有可能重新给药 |
| 单一治疗性的单基因和/或多基因控制 |
| 能够在IGD内部或之间进行多路复用以实现协同效果 |
| 核酸序列没有变化 |
| 能够与实时、数据驱动的决策并行地加速多个程序 |
3
在我们努力实现这些优势的同时,我们的omega平台和OEC基于 新技术。表观基因组控制器代表了一种新的药物类别,还没有在临床试验中进行评估,也没有获得监管部门的批准。因此,我们可能需要为临床数据开发新的评估方法或指标, 这可能会使数据分析变得更加困难,或者对于我们来说,开发我们的嗅鞘细胞可能需要更多的时间或更高的成本,而对于相同的适应症来说,开发我们的OEC可能需要更多的时间或更高的成本。
我们的投资组合
我们相信,欧米茄平台提供的Precision 基因组控制具有广泛的治疗适用性和变革潜力,最初涉及:
| 再生医学。重述发育和成熟状态的基因表达,以驱动细胞再生和恢复正常功能。 |
| 包括免疫学在内的多基因疾病。调节一个IGD内或跨IGD的多个基因。 |
| 肿瘤学。靶向癌基因的控制,包括各种癌症中具有历史挑战性或不可用药的靶点。 |
| 选择单基因疾病。纠正单基因罕见和非罕见疾病的调节失调。 |
我们的渠道由以下计划组成:
给药途径(从上到下):IV(肝再生)、IV(角膜再生)、IV/肺(ARDS/新冠肺炎)、IV/肺(IPF)、IV(肝癌)、IV(非小细胞肺癌)、IV(小细胞肺癌)、IV(脱发)。
预期发展:已完成体内肝癌、非小细胞肺癌和急性呼吸窘迫综合征的临床前研究。计划开展临床前工作体内肝再生、角膜再生、IPF、SCLC和脱发的研究。如果成功,启用IND的研究预计将于 开始。
再生医学
我们正在开发OEC候选基因来上调HNF4的表达a作为一种潜在的恢复慢性肝病(包括原发性系统性红斑狼疮)患者肝细胞功能的方法。在临床前动物研究中,我们 观察到HNF4的持续增加a肝脏组织学有了显著的改善体内.
4
我们还在开发OEC候选,以控制与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关的基因的表达,以恢复角膜再生的能力。我们已经确定了一个IGD 含有一种主要调控基因,该基因与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关 。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选方案,用于潜在的角膜再生和传导治疗。体外培养测试以确定 最终的OEC候选对象体内测试。
包括免疫学在内的多基因疾病
我们正在开发OEC候选基因来下调CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达,CXCL1、2、3和IL-8基因簇的过度表达会促进炎症,以改善继发性ARDS患者的疾病预后。新冠肺炎/SARS-CoV-1 感染或其他病因。在ARDS的临床前研究中,我们观察到细胞系中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的基因表达降低,我们的嗅鞘细胞处理的小鼠的炎症反应严重程度降低了56%。
我们还在开发OEC候选药物来控制IPF患者中涉及的基因的表达,以阻止或逆转疾病进展并改善疾病结局。我们已经发现了一个IGD,它由与IPF相关的基因组成,这些基因通过IGD内部的各种相互作用和调控元件来调控。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算 设计的OEC候选对象,用于潜在的IPF治疗和传导体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
肿瘤学
我们正在开发OTX-2002以下调c-Myc的表达,c-Myc是一种癌基因,在超过50%的人类癌症中表达失调,经常与不良预后相关,作为晚期HCC患者的潜在治疗方法。在含有人肝癌移植瘤的小鼠的临床前研究中,我们观察到,与对照组相比,3 mg/kg剂量的OEC对肿瘤生长的抑制率为54%,6 mg/kg剂量的OEC对肿瘤生长的抑制率为63%。
我们还在开发用于治疗非小细胞肺癌的嗅鞘细胞。在小鼠皮下肿瘤模型的NSCLC异种移植的临床前研究中,我们观察到,与对照组相比,服用我们的OEC后,肿瘤生长受到了63%的抑制。
我们还在开发治疗小细胞肺癌的OEC候选药物。我们已经对一种IGD进行了专有算法分析,该IGD含有一个在90%以上的小细胞肺癌中过度表达的基因。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选方案,用于潜在的小细胞肺癌治疗,并进行体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
选择单基因疾病
我们正在开发嗅鞘细胞来下调脱发中SFRP1的表达,SFRP1是一种抑制头发生长的蛋白质,脱发是一种以头皮和身体脱发为特征的疾病。在人乳头细胞的临床前研究中,我们观察到用我们的嗅鞘细胞处理的细胞中SFRP1 mRNA的表达降低了79%到88%。
5
我们的战略
我们的目标是通过利用omega平台发现、工程、开发、制造OECs并将其商业化,从而成为领先的数字化和数据驱动型表观遗传药物公司,有选择地指导人类基因组治疗和治疗严重疾病。
我们的策略包括:
| 对欧米茄平台进行战略性投资和推进。 |
| 将嗅鞘细胞建立为一种新的变革性医学。 |
| 通过内部和协作努力扩大我们的渠道。 |
| 打造全面一体化的数字化生物制药公司。 |
| 策划世界级的人才和文化。 |
我们的团队
我们已经建立了一支由 才华横溢、经验丰富的领导者组成的世界级团队来制定和执行我们的战略,以实现我们开创新一类表观遗传药物开发的愿景。我们的领导团队在制药和生物技术行业拥有100多年的综合经验,参与提交了30多个IND和20个产品审批申请,并在全球推出了30多种医药产品。我们的首席执行官Mahesh Karande在发现、临床前和临床开发、商业化和产品生命周期管理阶段拥有领先的生物制药企业的记录,以推动投资组合价值和公司增长。他之前曾担任Macrolide制药公司的总裁兼首席执行官,领导诺华肿瘤学公司在美国的实体肿瘤专营权,并在全球诺华公司担任多个高级领导职务。我们的首席科学官Thomas McCauley博士在生物制药行业的建立和领导方面拥有超过21年的经验研发这些组织处于治疗领域先进基因疗法的前沿,为十多种上市产品的开发、全球注册、批准和生命周期管理做出了重要贡献。他之前曾担任Translate Bio和Macrolide制药公司的首席科学官 。我们的首席财务官Roger Sawhney医学博士拥有超过25年的财务和战略专业知识,从医疗保健行业的全球投资到生物制药行业的业务和战略开发 。他之前曾担任诺华公司全球企业战略主管。我们还组建了一个由在基因组学、表观遗传学和染色质生物学方面拥有深厚专业知识以及目标生物学和临床开发经验的领导者组成的科学顾问委员会。
我们的开端:欧米茄治疗和旗舰开拓性
旗舰先驱或旗舰公司于2017年创立了欧米茄治疗公司(Omega Treeutics),名称为VL42,Inc.。由大卫·贝里(David Berry)博士领导的旗舰发起团队与旗舰公司首席执行官努巴尔·阿菲扬(Noubar Afeyan)博士合作,着手更全面地了解表观遗传调控,并通过旗舰实验室的实验对其进行非遗传改变。VL42基于提出这样一个问题的探索:如果表观遗传学通过一个通用的操作系统起作用,如果我们可以询问这个系统并进行治疗干预会怎么样?这种探索产生了关于表观基因组学的关键见解,包括干预点和使用 控制器作为控制一个或多个基因表达的手段。
6
协调基因。我们创建了欧米茄治疗公司(Omega Treeutics),以开发一个平台来设计和制造一种新的药物类别,这种药物可以利用IGDS的潜力和表观遗传控制,并引导 治疗具有高度未得到满足的医疗需求的重要疾病。作为创建欧米茄治疗公司的一部分,旗舰公司补充了其向欧米茄治疗公司授权的表观基因组专利权,获得了麻省理工学院怀特黑德研究所(Rudolf Jaenisch博士的实验室和理查德·杨博士的实验室)的 表观遗传学专利权的独家许可。
自成立以来,我们已从旗舰基金以及主要共同基金、医疗保健专用基金和其他领先的 投资者那里筹集了约2亿美元。
汇总风险因素
我们的 业务面临许多风险,您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。这些风险在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的风险因素部分进行了更全面的讨论 。这些风险包括:
| 我们的候选产品基于一种新技术,这使得我们很难预测 临床前和临床开发以及随后获得监管批准(如果有的话)的时间和成本。 |
| 在这一潜在的新药物类别中,没有表观控制药物获得批准,而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准 。由于这类新药的新颖性和史无前例的性质,mRNA药物开发具有重大的开发和监管风险。 |
| 我们的运营历史有限,没有成功开发或商业化任何已获批准的候选产品的历史 ,这可能会使我们很难评估到目前为止业务的成功情况,也很难评估我们未来的生存前景。 |
| 自成立以来,我们已蒙受重大损失,并预计在可预见的 未来还将蒙受重大额外损失。 |
| 即使我们完成此服务,我们也需要大量额外融资,这些融资可能无法以 可接受的条款提供,或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发。 |
| 由于我们的运营亏损和负现金流的历史,我们的财务报表包含一份声明 ,该声明对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。 |
| 我们已经并将继续投资于进一步增强omega 平台的研发工作。这些投资可能会影响我们的经营业绩,如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度比我们预期的慢,我们的收入和经营业绩可能会受到影响。 |
| 临床前开发是不确定的,特别是对于表观基因组控制器等新型药物,因此 我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟、终止或可能永远不会进入临床,其中任何一项都可能对我们的平台或我们的业务产生实质性的不利影响。 |
| 我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用或其他特性有关 ,这些特性可能会阻止其临床开发、阻碍其监管审批、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。 |
7
| 由于治疗新冠肺炎的核糖核酸疫苗和核糖核蛋白疫苗的生产需求增加,我们生产临床前或临床供应的候选产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们的发展计划产生不利影响。 |
| 我们的OEC候选产品基于新技术,可能比较复杂且难以制造。我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到 困难。 |
| 我们必须适应快速而重大的技术变革,并响应竞争对手推出的新产品和新技术 以保持竞争力。 |
| 在可预见的未来,我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料,我们与其中许多公司没有长期合同。 |
| 我们计划购买并建立我们自己的制造设施和基础设施,以替代或补充 依赖合同开发和制造组织来制造我们的候选产品,因为合同开发和制造组织成本高昂、耗时长,而且可能不会成功。 |
| 我们的候选产品中使用的脂质辅料的供应商数量有限,我们的某些供应商 对我们的生产至关重要。如果我们失去了一家关键供应商,可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准, 我们将需要扩大脂质辅料的供应,以便将其商业化。 |
| 我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段, 我们需要很多年才能实现候选产品的商业化(如果有的话)。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发,无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化,或者我们在这方面遇到了重大延误,我们的业务将受到严重损害。 |
| 如果我们无法获得、维护、强制执行和充分保护我们的 技术和候选产品的知识产权,或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品, 我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。 |
上述 只是对我们的一些风险的总结。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些风险和其他风险的更详细讨论,请参阅风险因素。
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
| 选择在本招股说明书中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析; |
8
| 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求; |
| 未被要求遵守上市公司会计监督委员会(br}可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析); |
| 减少定期报告、委托书和注册报表中有关高管薪酬的披露义务 ;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东对之前未批准的任何黄金降落伞支付的批准 。 |
我们可以利用这些条款,直到本次发售完成五周年之后的 财年的最后一天。然而,如果以下任何事件在该五年期末之前发生,(I)我们的年度毛收入超过10.7亿美元,(Ii)我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,或(Iii)我们成为大型加速申请者(根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》下第12b-2 条的定义),我们将在该五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司--(I)我们的年毛收入超过10.7亿美元,(Ii)我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,或(Iii)我们成为大型加速申报公司(根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义)-当我们 (A)截至我们最近完成的第二财季 季度的最后一个工作日,非附属公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7.0亿美元时,我们将被视为大型加速申报机构,(B)根据交易法,我们被要求提交年度和季度报告,期限至少12个月,并且(C)根据交易法,至少提交了一份年度报告。在此情况下,我们将被视为大型加速申报机构,并且我们 (A)在最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司持有的普通股证券的全球总市值为7.00亿美元或更多,(B)被要求提交年度和季度报告,期限至少为12个月。
我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些降低的披露义务, 可能会选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有 股权的其他公共报告公司收到的信息不同。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用 符合新会计准则或修订后的会计准则的较长过渡期。
根据证券法和交易法的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。只要(I)非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的财年中,我们的 年收入低于1亿美元,并且非关联公司持有的普通股股票市值低于7亿美元,我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非关联公司持有的普通股股票的市值低于2.5亿美元,或者(Ii)我们的 在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元,并且非关联公司持有的普通股股票的市值低于7亿美元。如果我们 在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家规模较小的报告公司 ,我们可以选择仅在我们的Form 10-K年报中展示最近两个会计年度的经审计财务报表,并减少了有关高管薪酬的披露义务 ,如果我们是符合上述(Ii)要求的较小报告公司,我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告 。
9
企业信息
我们于2016年7月根据特拉华州法律注册成立,名称为VL42,Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市橡树公园大道20{br>02140,我们的电话号码是617-949-4360.我们的网址是Www.omegatherapeutics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
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供品
我们提供的普通股 |
股票 |
购买额外股份的选择权 |
承销商有30天的选择权以公开发行价减去预计承销折扣和佣金购买最多额外的普通股 。 |
本次发行后将发行的普通股 |
股票(如果承销商行使其 全额购买额外股票的选择权,则为股票) |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商全面行使其购买我们普通股额外股份的选择权,则约为 美元),假设公开发行价为每股 美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计承销 折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,本次发行的净收益将约为100万美元(或如果承销商全面行使其购买普通股额外股份的选择权,则约为 百万美元)。我们预计,此次发售的净收益将用于继续研究和开发我们的OEC产品组合,包括我们的Lead 计划的临床前研究;用于我们当前某些计划的IND支持研究和可能启动的临床研究;用于继续提升我们的平台技术和 其他潜在计划的发现阶段研究;租赁和扩建一个设施,用于生产临床需要的药物物质和药物产品;以及用于营运资金和一般公司用途。请参见第91页开始的收益使用或其他 信息。 |
风险因素 |
在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读第15页开始的风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您应该仔细考虑的因素。 |
建议的纳斯达克全球市场代码 |
·OMGA? |
本次发行后我们普通股的流通股数量是以我们截至2021年的已发行普通股的 股为基础的, 在 生效后
11
将我们的可转换优先股的所有流通股转换为普通股的总和 ,不包括:
| 我们普通股的股票 根据我们的2017年股权激励计划或截至2021年的2017年计划,可通过行使已发行的股票期权发行,加权平均行权价格为每股$ ; |
| 根据我们的2021年奖励计划或2021年计划为未来发行预留的普通股 股票(将与本次发行相关的2021年计划),以及根据2021年计划中 自动增加2021年计划下的股票储备的条款可获得的我们普通股的股票; |
| 根据我们的2021年员工购股计划(或2021年ESPP)为未来发行预留的普通股 股票,以及根据2021年ESPP中自动增加2021年ESPP下的股票储备的条款可获得的普通股股票(将与本次发行相关的2021年ESPP);以及 |
| 在行使认股权证购买A系列优先股股票时可发行的普通股 ,认股权证将成为认股权证,在本次发行结束时以每股 $的行使价购买我们普通股的股票。 |
除非另有说明,否则本招股说明书反映并假定以下事项:
| a -换库存拆分我们的普通股,该拆分将在注册说明书生效之前生效, 招股说明书是该注册说明书的一部分; |
| 本次发行结束后,我们优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总和 股; |
| 购买我们A系列优先股的未偿还认股权证在本次发行 结束时成为购买我们普通股的认股权证; |
| 未行使上述未清偿认股权证; |
| 2021年之后无未行使期权 ; |
| 承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权;以及 |
| 将在本次发行结束后提交我们重述的公司注册证书。 |
12
财务数据汇总
下表列出了我们截至所示日期和截止日期的汇总财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的 运营报表和全面亏损数据。以下提供的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营汇总报表数据以及截至2021年3月31日的资产负债表汇总数据均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表,并与该等报表中的经审计财务 信息的编制基础相同。管理层认为,未经审计的数据反映了所有调整,仅包括公平陈述这些报表中的财务信息所需的正常经常性调整。我们的 历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下财务数据摘要以及管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的更详细信息,以及本招股说明书其他部分包含的我们的财务报表和相关说明。
年终 十二月三十一日, |
截至三个月 三月三十一号, |
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2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
营业报表和综合亏损数据: |
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运营费用: |
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研发 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | $ | 9,748 | $ | 3,521 | ||||||||
一般事务和行政事务 |
6,236 | 4,227 | 2,745 | 1,365 | ||||||||||||
关联方费用净额 |
1,346 | 1,181 | 449 | 342 | ||||||||||||
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总运营费用 |
28,645 | 17,339 | 12,942 | 5,228 | ||||||||||||
运营亏损 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | (12,942 | ) | (5,228 | ) | ||||||||
其他费用,净额: |
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利息支出,净额 |
(777 | ) | (595 | ) | (212 | ) | (194 | ) | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
3 | 3 | (330 | ) | 4 | |||||||||||
其他费用,净额 |
(28 | ) | (14 | ) | (4 | ) | | |||||||||
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其他费用合计(净额) |
(802 | ) | (606 | ) | (546 | ) | (190 | ) | ||||||||
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净亏损和综合亏损 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | $ | (13,488 | ) | $ | (5,418 | ) | ||||
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普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (0.37 | ) | ||||
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加权平均普通股,用于普通股股东应占每股净亏损,基本和 摊薄 |
14,756,671 | 12,538,575 | 16,987,457 | 14,552,754 | ||||||||||||
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普通股股东的预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)(1) |
$ | (0.30 | ) | $ | (0.11 | ) | ||||||||||
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预计加权-平均已发行普通股、基本普通股和摊薄普通股(未经审计)(1) |
97,891,648 | 117,588,613 | ||||||||||||||
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(1) | 用于计算截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考基本及摊薄加权平均已发行普通股基本及摊薄每股应占普通股净亏损 已准备于符合资格的首次公开发行(IPO)时生效, 可赎回可转换优先股的所有已发行股份自动转换为普通股,犹如拟进行的首次公开发行(IPO)发生在每期期初或发行的较后时间一样。 已准备在符合条件的首次公开发行(IPO)后,自动将所有已发行的可赎回可转换优先股转换为普通股,犹如拟进行的首次公开发行(IPO)发生在每期期初或发行日期较晚的时候。 |
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||
实际 | 备考(2) | 形式上,如调整后(3)(4) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 137,767 | $ | 137,767 | ||||||||
营运资金(1) |
130,058 | 130,058 | ||||||||||
总资产 |
144,072 | 144,072 | ||||||||||
总负债 |
21,356 | 20,902 | ||||||||||
可赎回可转换优先股 |
200,593 | | ||||||||||
额外实收资本 |
1,819 | 202,735 | ||||||||||
累计赤字 |
(79,713 | ) | (79,713 | ) | ||||||||
股东(赤字)权益总额 |
(77,877 | ) | 123,170 |
(1) | 我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关流动资产和流动负债的详细信息,请参阅我们的财务报表 。 |
(2) | 预计资产负债表数据使以下各项生效: |
| 本次发行结束后,我们优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总计131,008,559股;以及 |
| 购买我们总计350,000股A系列优先股的流通权证在本次发售结束后成为 购买350,000股我们普通股的权证。 |
(3) | 反映脚注(2)中所述的备考调整,以及本次发行中我们普通股的 股票的发行和出售,假设首次公开募股价格为每股$, 这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。 |
(4) | 假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)形式上的现金和现金等价物、总资产、额外实收资本和总股东权益(赤字)的调整金额,增加(减少)百万美元,假设 本招股说明书首页所载我们提供的股份数量:在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。我们以假设的首次公开发行价格提供的普通股数量每增加(减少)100万股,现金和现金等价物、总资产、额外的实收资本和总股东权益(赤字)将分别增加(减少)100万美元。以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考,将根据实际首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的首次公开募股(IPO)的其他条款进行调整。 |
14
危险因素
在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的 财务报表和相关说明,以及管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况、 运营结果或前景可能会受到重大不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于某些因素(包括下文所述的因素),我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
我们的运营历史有限,没有成功开发或商业化任何已获批准的候选产品的历史,这可能会使我们很难 评估我们业务到目前为止的成功情况,以及评估我们未来生存能力的前景。
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备,开发我们的技术,以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到生物制药公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。我们尚未证明有能力进行或完成任何临床试验、获得上市 批准、生产商业规模的产品或开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得候选产品的营销批准并将其商业化的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确 。此外,我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他 障碍。
随着我们继续发展业务,我们预计我们的财务状况和经营业绩将因各种因素(其中许多是我们无法控制的)而在每个季度和 个季度和每年大幅波动。因此,您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
自成立以来,我们已经遭受了重大亏损,预计在可预见的未来还将出现重大的额外亏损。
自成立以来,我们发生了重大净亏损,包括截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度分别净亏损1350万美元、2940万美元和1790万美元。截至2021年3月31日,我们累计赤字7970万美元。此外,我们没有将任何产品商业化, 从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入了研发,包括我们的临床前开发活动,以及为我们的候选产品进行临床试验做准备。
在可预见的未来,我们希望通过 临床开发来推进候选产品,继续临床前开发,扩大研发活动,开发新的候选产品,完成临床前研究和临床试验,寻求监管部门的批准,如果我们获得监管部门的批准,还会将我们的产品商业化,因此在可预见的未来,我们预计将继续遭受重大的额外净亏损。为了获得美国食品和药物管理局(FDA)批准在美国销售任何候选产品,我们必须向FDA提交生物制品
15
许可证申请,或BLA,向FDA证明候选产品对于其预期用途是安全有效的。外国监管机构也有类似的 要求。这一论证需要重要的研究和来自动物试验的广泛数据,这些试验被称为非临床或临床前研究,以及人体试验,被称为临床试验。此外,随着时间的推移,将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区,将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的, 很难准确预测。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够 开始从产品商业化中获得收入,或实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加,如果我们:
| 继续我们的研发工作,为我们的候选产品提交IND; |
| 启动和实施我们的候选产品的临床试验; |
| 继续设计和开发更多的候选产品; |
| 继续开发欧米茄平台; |
| 为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有); |
| 建立足以提供临床和商业候选产品(如果适用)的制造和供应链能力 ,包括建立我们自己的制造设施; |
| 建立销售、营销、内部系统和分销基础设施,将我们 可能获得监管批准(如果有)的任何产品在我们计划自己将产品商业化的地区商业化; |
| 维护、扩大、保护和执行我们的知识产权; |
| 聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和 支持人员,以执行我们的业务计划并支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力; |
| 签订新技术的合作或许可协议; |
| 根据我们当前和任何未来的许可协议支付版税、里程碑或其他付款 ; |
| 在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用;以及 |
| 作为一家上市公司运营。 |
未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们没有商业阶段的产品,在成功开发一个或多个候选产品之前,我们不会从产品的商业销售中获得收入,而且可能永远不会从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负现金流 。这些运营亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
即使我们完成了此次发行,我们也将需要大量额外融资,这些融资可能无法以可接受的条款提供,或者根本无法获得。如果在需要时未能 获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发。
自成立以来,我们的运营已 产生了大量费用。我们预计继续进行临床前开发、启动和实施候选产品的临床开发以及继续确定 个候选新产品将继续产生巨额费用。
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即使在本次发行完成后,我们仍需要 次发行所得以外的额外资金,为我们计划的临床前开发和临床试验提供资金,并开发新的候选产品,我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他 合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金。额外的融资来源可能不会以优惠的条件提供,如果有的话。如果我们不能以可接受的条件成功筹集额外资金,我们可能 无法启动或完成任何候选产品的临床试验,或寻求FDA或任何外国监管机构的监管批准,并可能被迫停止产品开发。此外,尝试 获得额外融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常工作这可能会损害我们的发展活动,损害我们的发展努力。
截至2021年3月31日,我们拥有1.378亿美元的现金和现金等价物。在扣除预计承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后,我们预计本次发行的净收益约为 百万美元,这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金。
根据我们目前的运营计划,我们相信此次发行的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将 足以满足我们的运营费用和资本支出要求。这一估计是基于可能被证明是不正确的假设, 我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们将需要大量的额外资金来推出我们目前和任何未来的候选产品并将其商业化。此外,在我们的开发过程中可能会产生其他意外成本 。由于我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段,而我们尚未进行任何临床试验,因此我们无法合理估计成功 完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
| 我们的临床前研究和任何未来临床试验的范围、进展、结果和成本; |
| 为我们当前和未来的候选产品在我们选择将任何产品商业化的 地区获得营销批准的时间和涉及的成本; |
| 我们可能追求的未来候选产品的数量和潜在的附加适应症及其开发要求 ; |
| 在我们扩大临床试验候选产品的生产和配方、准备监管批准和商业化时,我们制造过程的稳定性、规模、产量和成本,包括我们建立自己制造设施的能力; |
| 任何经批准的产品的商业化活动成本,包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间 ; |
| 如果我们的任何候选产品获得市场 批准,则从我们产品的商业销售中获得收入(如果有的话); |
| 药品定价和报销基础设施变化的成本和时间; |
| 监管环境和执法规则变化的成本和时机; |
| 我们在目标适应症上与其他治疗药物竞争的能力; |
| 技术和市场竞争发展的影响; |
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| 我们就产品、候选产品或技术进行协作或许可的程度; |
| 随着我们扩大研发能力并建立商业基础设施,我们的员工增长和相关成本也随之增加 ; |
| 准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权 的成本,包括执行和辩护与知识产权相关的索赔; |
| 作为一家上市公司的运营成本;以及 |
| 新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响,可能会对我们的业务产生不利影响 。 |
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金,或者根本不能。如果我们 无法以我们可以接受的条款或及时筹集足够的额外资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他 研发计划的开发或商业化。
由于我们运营的经常性亏损和运营的经常性负现金流,以及 由于我们尚未获得与此次发行相关的额外资本,我们的财务报表包含一份关于我们维持充足流动性以有效运营业务的能力的声明, 这使人对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。请参阅以下标题的风险因素:由于我们的运营历史亏损和负现金流,我们的财务报表包含一项声明 ,对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。如果我们不能及时获得资金,我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们产生重大影响。 如果我们不能及时获得资金,我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化,或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们产生重大影响上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果,并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成额外稀释,限制我们的运营, 要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利,并可能导致我们的股价下跌。
在此之前,如果 我们可以从产品销售中获得可观的收入,我们可能会通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他协作、战略联盟和 许可安排或其他来源相结合的方式来满足我们的现金需求。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释, 这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制 或限制我们的业务、我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回股票、确定
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投资,以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或 营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果 我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利 。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们运营业务的能力产生不利影响 。
截至2020年12月31日,根据修订后的贷款和担保协议(即与太平洋西部银行(PWB)的贷款协议),我们有1200万美元的未偿还借款。贷款协议的到期日是2023年12月31日,我们将被要求从2021年12月31日开始分24个月等额偿还贷款。 贷款协议项下的未偿还余额按浮动年利率计息,利率相当于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%和(Ii)6.00%(从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期)两者中较大者。 根据贷款协议的条款,未偿还定期贷款的利息每月少于10万美元,我们需要在发生指定流动性事件(包括本次发售完成)时支付20万美元的成功费用。 我们的未偿债务,包括我们从PWB借款以外的任何额外债务,再加上我们的其他财务义务和合同承诺,可能会产生重大不利的 后果,包括:
| 要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金,从而减少可用于营运资金、资本支出、候选产品开发和其他一般企业用途的资金 ; |
| 使我们更容易受到总体经济、行业和市场状况不利变化的影响; |
| 使我们受制于限制性公约,这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力 ; |
| 限制了我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化方面的灵活性;以及 |
| 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来履行我们目前和未来的偿债义务。但是, 我们可能没有足够的资金,并且可能无法安排额外的融资,以支付贷款协议或任何其他债务工具项下到期的金额。未能根据贷款协议 或此类其他债务工具支付或遵守其他契诺可能会导致违约和加速到期金额。例如,我们贷款协议下的肯定契约包括要求我们(以及我们促使我们的子公司) 维持我们的合法存在和政府批准、交付某些财务报告和通知、保存适当的记录和账簿、及时提交和缴纳纳税申报单、维持库存和保险覆盖范围、在PWB(受例外情况下)和受控制协议约束的账户(受例外情况下)保持现金 。根据贷款协议,合理预期会对我们的业务、 运营、资产或状况产生重大不利影响的事件的发生属于违约事件。如果发生违约事件,而PWB加速了到期金额,我们可能无法加速付款
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贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益。此外,贷款协议下的契约、我们的资产作为抵押品 以及与我们的知识产权相关的负质押可能会限制我们获得额外债务融资的能力。
我们没有产生任何 收入,可能永远不会盈利。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止,我们尚未 产生任何收入,除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准,然后将我们的候选产品成功商业化,否则我们预计不会产生显著的产品收入。我们所有的 候选产品都处于临床前开发阶段,需要更多的临床前研究和临床开发、监管审查和批准、安全的制造供应、成熟的商业化销售能力、大量的投资和充足的资金以及重大的营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们是否有能力创收,视乎多项因素而定,包括:
| 我们能够完成启用IND或其他临床试验启用的研究,并且 成功提交IND或类似的申请,使我们能够启动候选产品的临床试验; |
| 及时启动和完成我们候选产品的任何临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现; |
| FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他 计划之外的研究,以支持我们的候选产品的批准和商业化; |
| 我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明我们候选产品的安全性和有效性 ; |
| 我们产品的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度 候选产品(如果有); |
| 及时收到FDA或类似外国监管机构的必要上市批准; |
| 医生、诊所经营者和患者利用或采用表观遗传疗法的意愿; |
| 我们的能力和与我们签约的第三方为我们的候选产品或任何未来候选产品制造充足的临床和商业用品的能力 与监管机构保持良好关系,并开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP或美国境外类似监管要求的商业可行的制造流程; |
| 我们成功开发商业战略并随后将我们的候选产品商业化的能力,无论是 单独还是与其他公司合作;以及 |
| 我们在候选产品中建立、维护、保护和实施知识产权的能力。 |
上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围,可能会导致我们遭遇重大延误,或者阻止我们 获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化,我们也可能不会在产生产品销售后很快实现盈利,如果有的话。如果我们无法 通过销售我们的候选产品产生足够的收入,我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
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由于我们的运营亏损和负现金流的历史,我们的财务报表包含一份 声明,该声明对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
运营亏损和负现金流 的历史,加上我们预期使用现金为运营提供资金,令人严重怀疑我们是否有能力在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 发布之日起的12个月内继续作为一家持续经营的企业继续经营。作为一家持续经营的企业,我们未来的生存能力取决于我们是否有能力从我们的经营活动中产生现金,或者筹集额外的资本来 为我们的运营提供资金。
不能保证我们将成功地以我们可接受的条款获得足够的资金,以便为持续的 运营提供资金(如果有的话)。认为我们可能无法继续经营下去的看法也可能会使我们更难获得资金,以便以对我们有利的条款继续运营,或者根本就是这样,并可能导致 投资者和员工失去信心。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产 ,可能会收到低于这些资产在我们财务报表上列报的价值,我们的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
与我们候选产品的发现、开发、临床前和临床测试以及监管审批相关的风险
我们的候选产品基于一种新技术,这使得我们很难预测临床前和临床开发以及随后获得监管批准(如果有的话)的时间和成本。
我们的成功依赖于欧米茄平台技术,这是一项新技术。因此,很难准确预测我们的计划和候选产品在产品发现或鉴定、临床前研究和临床 试验过程中可能遇到的临床前和临床开发挑战。此外,由于我们尚未开始对我们的任何候选流水线产品进行临床试验,我们还无法评估我们的技术在人体上的安全性或有效性,我们开发的任何候选产品的治疗可能会产生短期或长期影响 ,但目前无法预测。此外,对于我们在项目中选择研究的某些疾病,动物模型可能不存在。鉴于我们技术平台的新颖性, 不能保证临床前工作的持续时间、临床开发、FDA或类似的外国监管机构可能要求参加临床试验以确定我们候选产品的安全性和有效性、纯度和 效力,也不能保证这些临床试验中产生的数据将被FDA或类似的外国监管机构接受以支持上市批准。FDA和类似的监管机构可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何生物制品许可证申请或BLA或国外营销申请做出决定,并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准。 FDA或类似的外国监管机构也可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划,如风险评估和缓解战略,或REMS。, 在获得与我们的候选产品相关的更多经验之前。这些因素中的每一个都可能增加我们的预期开发成本,并延迟、阻止或限制我们候选产品的任何商业化范围。验证过程 需要时间和资源,可能需要独立的第三方分析,并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法是否会单独或与其他疗法结合开发出可批准的 或适销对路的产品。
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此外,即使我们从我们计划的临床试验中获得数据,由于我们计划中应用的omega平台 技术新颖且未经外部验证,我们的数据可能难以复制和/或容易受到我们或其他人的误解。表观基因组控制器代表了一种新的药物类别,还没有在临床试验中进行评估,也没有获得监管部门的批准。因此,我们可能需要为临床数据开发新的评估方法或指标,这可能会使分析数据变得更加困难,或者 我们开发OEC可能需要更多时间或成本更高,而对于相同适应症的其他疗法来说,开发OEC可能需要更多时间或成本更高。由于这些因素,我们很难预测产品候选开发的时间和成本,我们也无法预测omega 平台技术或任何类似或有竞争力的表观遗传技术的应用是否会导致任何产品的识别、开发和监管批准。不能保证我们在未来遇到的与omega平台技术或我们的任何研究项目相关的任何开发挑战不会导致重大延迟或意外成本,也不能保证此类开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成我们的 临床前研究或我们可能启动的任何临床试验,或者将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化(如果有的话)。
此外,FDA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大不同。像我们这样的候选新产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的治疗方式和方法更昂贵,花费的时间也更长。此外,随着我们开发新的治疗方法,FDA或类似的外国监管机构可能 不考虑临床试验终点以提供临床有意义的结果的风险增加,由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止,很少有基因治疗产品获得FDA和类似的外国 监管机构的批准,这使得我们很难确定在美国、欧盟或欧盟或其他司法管辖区,我们的候选产品需要多长时间或需要多少费用才能获得监管批准。此外, 一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。
管理可编程表观遗传药物的监管要求 已经演变,并可能在未来继续变化。例如,FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treations,简称CBER),以 整合对基因治疗和相关产品的审查,并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会,以就其审查向CBER提供建议。除了FDA的监督和IRBs的监督外,根据美国国立卫生研究院(NIH)颁布的指导方针,基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督,IBC是一个地方机构委员会,负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床研究之前,该机构的IRB和其IBC评估研究的安全性,并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的,除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的,但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外,其他人在候选基因治疗产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构 开始暂停我们的临床试验,或以其他方式改变对我们任何候选产品的审批要求。尽管fda决定是否可以进行单独的基因治疗方案,但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动。, 即使FDA已经审查了这项试验并批准了它的启动。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询小组及其颁布的 要求和指南可能会延长监管审查过程,要求我们进行额外的临床前研究或临床试验,增加我们的开发成本,导致监管立场和解释的变化,推迟或阻止这些治疗的批准和商业化
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候选人,或导致审批后的重大限制或限制。类似的要求也适用于欧盟。欧洲药品管理局(EMA)有一个先进疗法委员会(CAT),负责评估先进疗法医药产品(ATMP)的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的角色 是为提交给EMA的ATMP候选者的营销授权申请准备一份意见稿。在欧盟,ATMP的制定和评估必须在相关欧盟 指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南,并要求我们遵守这些新指南。类似的复杂监管环境也存在于其他 司法管辖区,我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准,从而使监管环境进一步复杂化。
更改适用的法规指南可能会延长法规审查流程、要求我们进行额外的研究或试验、增加我们的 开发成本、导致法规立场和解释的变化、推迟或阻止我们候选产品的审批和商业化,或者导致审批后的重大限制或限制。在宣传我们的产品 候选产品时,我们将被要求咨询监管机构并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点,我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些附加流程可能会 导致审核和审批流程比我们预期的更长。由于监管审批流程增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延迟可能会 代价高昂,并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)的能力产生负面影响。
在这一潜在的新药物类别中,没有表观基因控制器药物被批准,而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。由于这类新药的新颖性和史无前例的性质,mRNA药物开发具有重大的开发和监管风险。
作为一种潜在的新药物类别,到目前为止还没有表观基因组控制药物获得FDA或其他监管机构的批准。 无论是我们还是我们的战略合作伙伴成功发现和开发表观基因组控制药物都具有很高的不确定性,并取决于许多因素,其中许多因素超出了我们或他们的控制范围。我们已经并将继续 做出一系列业务决策并承担经过计算的风险,以推进我们的开发努力和管道,包括与mRNA技术、交付技术和制造流程相关的决策,这些决策可能会因我们、我们的战略合作伙伴或其他人的进一步工作而被证明是不正确的。
我们在早期开发阶段看似有希望的药物可能无法 推进,在临床前阶段或临床阶段出现延迟,经历临床搁置,或由于多种原因而无法上市,包括:
| 发现潜在表观基因组控制药物的努力可能不会成功; |
| 非临床或临床前研究结果可能显示潜在的表观基因控制剂药物不如预期的有效,或者有有害的或有问题的副作用; |
| 临床试验结果可能显示表观基因组控制药物的疗效低于预期(例如,临床 试验可能无法满足一个或多个终点)或具有不可接受的副作用或毒性; |
| 我们的任何一项临床前研究或临床试验中的不良反应或与我们的mRNA或脂质 纳米颗粒或LNP相关的不良反应可能会导致我们的一个或多个计划的延迟或终止;以及 |
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| 我们的翻译模型在降低人体风险或预测结果方面的能力不足,特别是考虑到我们的研究药物和开发候选药物的每个成分可能对安全性、耐受性和疗效产生依赖或独立的影响,其中可能取决于物种。 |
我们的研究药物目前是在LNP中配制和管理的。这些LNP可能会引起与LNP的成分 相关的系统性副作用,其中一些可能还没有在人体上进行测试。LNPs的一个公认的局限性是在单次和重复给药时可能会发生炎症反应,这可能会影响耐受性和治疗指数。因此,我们的许可和内部开发的专有LNP系统设计为高度容忍,并通过重复给药将与LNP车辆相关的毒性降至最低在体内。虽然我们继续优化我们的LNPs,但不能保证 我们的LNPs不会产生不良影响。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应,以及生物途径内的不良反应,或由于mRNA或LNP的降解,其中任何方面都可能导致我们的一个或多个临床前或临床研究中的重大不良事件。我们的LNP可全部或部分促成以下一种或多种反应:免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合),或与LNP相关的某些脂质或PEG对聚乙二醇(PEG)的反应。许多这类 类型的副作用已经在LNPs中被广泛观察到。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性,这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用,并将导致我们的计划严重延迟。
临床前开发是不确定的,特别是对于表观基因组控制器这样的新型药物 ,因此我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟、终止或可能永远不会进入临床,其中任何一项都可能对我们的平台或我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的所有项目都处于临床前开发阶段,到目前为止,我们只确定了一个领先的开发候选者。在我们可以启动候选开发药物的临床试验之前,我们必须完成广泛的临床前研究,包括支持IND的良好实验室操作规范(GLP)和毒理学测试。临床前发展是不确定的,包括由于使用的疾病模型的可变性 。我们可能无法确定具有使其进入进一步临床前研究所需的治疗活性或安全性特征的开发候选药物,或最初有希望的开发候选药物的临床前研究结果 可能不支持进一步测试。我们还必须完成有关化学、制造和控制(CMC)活动(包括产率、纯度和稳定性数据)的广泛工作,以包括在任何IND文件中。新一类药物的CMC活动,如表观基因组控制器,需要广泛的制造过程和分析开发,这是不确定和漫长的。我们不能确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果,也不能 预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果,或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展 。因此,我们不能确保能够在我们预期的时间表内提交IND或类似的临床前项目申请,也不能确定提交IND或类似的 申请是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
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临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化过程中产生 不可预见的成本或遇到延迟。
在获得FDA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们必须 完成临床前开发和广泛的临床试验,以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时长,而且容易受到不确定性的影响。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段,临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同 解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其药物的上市批准。
到目前为止,我们还没有为我们的任何候选产品启动或完成任何临床试验。我们不能保证我们的任何临床试验 将按计划启动或进行,或按计划完成(如果有的话)。我们也不能确定提交任何未来的IND或类似申请是否会导致FDA或其他监管机构(如果适用)允许未来的 临床试验及时开始(如果有的话)。此外,即使这些试验开始,也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败 ,我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括:
| 不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动或继续临床试验的数据; |
| 延迟与监管部门就临床试验的试验设计或实施达成共识; |
| 拖延或者未取得监管部门批准开庭的; |
| 延迟与预期合同研究组织(CRO)和临床 试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛谈判,并且CRO和临床试验地点之间可能有很大差异; |
| 延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员; |
| 在每个临床试验地点延迟获得所需的机构评审委员会(IRB)或伦理委员会的批准; |
| 延迟招募合适的患者参加我们的临床试验; |
| 生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作; |
| 临床试验所需的候选产品或其他材料供应不足或质量不足, 或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺方面出现延误; |
| 监管当局出于多种原因实施临时或永久临床暂停,包括在 审查IND或修正案或等效的外国申请或修正案之后;由于新的安全发现给临床试验参与者带来不合理的风险;或检查我们的临床试验 操作或研究地点的阴性结果; |
| 延迟招募、筛选和招募患者,以及因患者退出临床试验或 未返回治疗后随访而导致的延迟; |
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| 难以与患者团体和调查人员合作; |
| 我们的CRO、临床站点、其他第三方或我们未能遵守临床试验规程,未能 按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区的类似适用监管指南执行; |
| 发生与候选产品相关的不良事件(被认为超过其潜在益处),或 在其他公司进行的同类药物试验中发生不良事件; |
| 修改临床试验方案; |
| 临床站点退出试验; |
| 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
| 改变临床开发计划所依据的护理标准,这可能需要新的或额外的试验; |
| 选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点; |
| 我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高; |
| 我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发; |
| 将制造过程转移到由合同开发和制造组织(CDMO)运营的更大规模的设施,以及我们的CDMO或我们的CDMO延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改;以及 |
| 第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。 |
此外,新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到困难或延迟的可能性。任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能给我们带来额外成本,或削弱我们从产品销售中 获得收入的能力。临床试验延迟还可能缩短任何批准的产品获得专利保护的时间,并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,这可能会削弱我们 成功将候选产品商业化的能力,并可能严重损害我们的业务。
临床试验必须根据FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指导方针进行,并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。 如果临床试验被我们、数据安全监控委员会或DSMB暂停或终止,或者FDA或任何其他监管机构暂停或终止临床试验,或者如果进行此类试验的机构的伦理委员会或IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与,我们也可能会遇到延误。此类机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验,这些因素包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致 强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化,或者缺乏足够的资金来 继续临床试验。
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此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或 顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请 ,并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。
延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减慢我们的候选产品开发和 审批流程,并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能 最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。因此,我们的临床试验出现的任何延迟都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限 ,我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场,这可能会显著降低我们候选产品的商业可行性。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、昂贵、 耗时,而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准,我们将无法产生产品收入,我们的业务将受到严重损害。
未经FDA批准,我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也有类似的要求。获得FDA和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年 ,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的裁量权。此外,在候选产品的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因辖区而异。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准,而且我们未来可能寻求开发的任何产品 候选产品都可能永远不会获得监管批准。
在获得在美国或其他地方将候选产品 商业化的批准之前,我们必须通过严格控制的试验提供大量证据,并使FDA或其他监管机构满意地证明,这些候选产品安全有效、纯净、 可用于其预期用途。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据也可能不足以支持FDA或其他监管机构的批准。FDA或其他 监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验,或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。
FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品,或要求我们进行额外的 非临床或临床测试,或出于多种原因放弃计划,包括但不限于以下原因:
| FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验结果的设计、实施或解释; |
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| 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品 对于其建议的适应症是安全有效、纯净和有效的; |
| 临床试验结果可能不符合FDA或外国类似监管机构批准的统计显著性水平; |
| 我们的临床试验参与者或 个人使用与我们的候选产品相似的产品时,会出现严重且意想不到的与候选产品相关的副作用; |
| 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
| FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。 |
| 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不能接受或不足以支持 提交BLA或其他提交,或获得美国或其他地方的监管批准; |
| FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或 规格; |
| 我们的临床站点、研究人员或临床试验的其他参与者可能会偏离试验方案,未能 按照法规要求进行试验,或退出试验; |
| FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和 规格或设施;以及 |
| FDA或类似的外国监管机构的审批政策或法规可能会以 方式发生重大变化,使我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程,以及临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务。
即使我们最终完成临床试验并获得我们候选产品的BLA或国外营销申请的批准,FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外试验(包括4期临床试验)的表现和/或REMS的实施情况而批准,这可能是确保药物在获得批准后的益处大于其风险所必需的 。FDA或类似的外国监管机构也可能会批准一种候选产品,其适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限。在获得或无法 获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止候选产品的商业化,并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用或具有其他特性相关,这些特性可能会阻止其临床 开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选产品引起的不良 事件或其他不良副作用可能会导致我们、试验的任何DSMB或监管机构中断、推迟或暂停临床试验,并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构的延迟或 拒绝监管批准。我们的试验结果可能会显示出很高的和不可接受的
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副作用的严重性和流行率。在这种情况下,我们的试验可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步 开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
在进行临床试验期间,患者向他们的研究医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适。通常,无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些 情况。当我们在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时,或者当这些候选产品获得监管部门批准后使用变得更加广泛时,患者可能会报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、 不适和其他不良事件,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多情况下,只有在 研究产品在大规模临床试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的产品后,才能检测到副作用。
如果在临床开发过程中发生任何严重不良事件,我们开发的任何候选产品或产品的临床试验都可能被暂停或 终止,我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募和入选患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构 可以命令我们停止进一步开发,或拒绝批准任何或所有目标适应症的任何候选产品。如果我们被要求延迟、暂停或终止任何临床试验,该候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从这些候选产品或我们开发的其他候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。
此外,如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良 事件,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
| 监管部门可以暂停、限制或者撤销对该产品的批准,或者对其 生产或者分销申请禁制令; |
| 监管机构可能要求在标签上附加警告,包括方框警告,或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信; |
| 我们可能需要改变产品的给药方式,或进行额外的临床试验或批准后的研究 ; |
| 我们可能需要创建REMS,其中可能包括一份药物指南,其中概述了此类副作用的风险,以便 分发给患者; |
| 我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚; |
| 我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
| 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并可能 严重损害我们的业务。
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我们公司从未将候选产品商业化,在为我们当前和未来的候选产品获得监管批准 时可能会遇到延迟或意想不到的困难。
我们从未获得监管部门对任何候选产品的批准,或将其 商业化。FDA可能会拒绝接受我们计划中的任何或全部BLA进行实质性审查,或者可能在审查我们的数据后得出结论,认为我们的申请不足以获得任何候选产品的监管批准 。如果FDA不批准我们计划中的任何BLA,可能需要我们进行额外的昂贵的临床试验、临床前研究或生产验证研究,然后才会重新考虑我们的申请。 根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围,我们提交的任何BLA或其他申请的批准可能会显著延迟,可能会推迟数年,或者可能需要 我们花费的资源超出我们的可用资源。在获得监管部门批准方面的任何失败或延误都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。 如果进行并完成其他研究,FDA也可能认为不足以批准我们提交的任何BLA或其他申请。如果出现上述任何结果,我们可能会被迫放弃开发我们的 候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。我们在外国司法管辖区的申请也面临类似的风险。
如果我们在招募患者参加任何临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响。
由于各种原因,我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。根据临床试验方案及时完成临床 试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。病人的登记取决于许多因素,包括:
| 协议中规定的患者资格标准; |
| 目标疾病人群的规模; |
| 分析试验主要终点所需的患者群体大小; |
| 患者与试验地点的距离; |
| 试验的设计; |
| 我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力; |
| 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品)的潜在优势的看法; |
| 类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验,不涉及我们的候选产品和/或相关技术; |
| 我们获得和维护患者同意的能力; |
| 参加临床试验的患者在试验结束前退出试验的风险;以及 |
| 其他我们无法控制的因素,如新冠肺炎疫情。 |
此外,我们计划的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同 治疗领域或类似领域的产品,此次竞争将减少可供我们使用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验 。
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由于合格的临床研究人员数量有限,我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验,这将 减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。
延迟患者登记可能会导致 成本增加,或者可能会影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果,这可能会阻止这些试验的完成或开始,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、顶级和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据(基于对当时可用数据的初步分析),在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后,结果、相关发现和结论可能会发生变化。 作为数据分析的一部分,我们还会做出假设、估计、计算和结论,我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此,一旦收到更多数据并进行全面评估,我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。 我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。 顶线数据和初步数据仍需遵守审核和验证程序,这可能会导致最终数据与我们之前发布的 顶线数据或初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能 完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现或我们临床试验中的患者继续对其 疾病进行其他治疗而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股 的价格出现波动。
此外,包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、 结论,或分析或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化,以及我们公司的整体 。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定为重要或其他方面的重要信息 应包括在我们的披露中。如果我们报告的中期数据、主要数据或初步数据与实际结果不同,或者其他人(包括监管部门)不同意得出的 结论,我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、经营结果、前景或财务状况。
我们确定并成功开发其他候选产品的努力可能不会成功。
我们战略的一部分包括确定新的候选产品。OMEGA平台可能由于多种原因(包括这些风险因素中讨论的原因)而无法产生用于临床开发的候选产品,还包括:
| 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现其他候选产品; |
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| 竞争对手可能会开发替代产品,使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降; |
| 我们开发的潜在产品可能仍受第三方专利或其他知识产权 或专有权的保护; |
| 经过进一步研究,潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他 特征,表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的产品(如果获得批准); |
| 潜在的候选产品在治疗其目标疾病或症状方面可能无效; |
| 潜在候选产品的市场可能会发生变化,因此该候选产品的继续开发不再 合理; |
| 潜在的候选产品可能无法以可接受的成本或全部以可接受的成本进行商业批量生产;或者 |
| 潜在候选产品的监管途径非常复杂,很难成功导航或以经济方式 导航。 |
如果我们无法确定其他合适的候选产品并将其成功商业化,这将 对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。
我们已经并将继续投资于进一步增强omega平台的研发工作 。这些投资可能会影响我们的经营业绩,如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度比我们预期的慢,我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们利用我们的技术能力来发现新的候选产品,自我们成立以来,我们已经并预计将继续投资于进一步增强omega平台的研发工作。这些投资可能涉及大量时间、风险和不确定因素,包括与这些投资相关的费用可能会影响我们的 利润率和经营业绩,以及这些投资相对于市场上的其他产品可能不会产生足够的技术优势,这反过来会影响收入以抵消承担的负债和与 这些新投资相关的费用。随着技术和产品的发展,软件行业变化迅速,这可能会使我们的平台识别和开发候选产品的能力低于其他技术和 平台。我们认为,我们必须继续在omega平台上投入大量时间和资源,以保持和提高我们的竞争地位。如果我们不能实现这些投资的预期收益,如果这些收益的实现被推迟,或者如果我们的技术不能像我们预期的那样快速加速药物发现过程,我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们必须适应快速而重大的技术变革,应对竞争对手推出的新产品和新技术,以保持竞争力。
除了利用我们的平台发现和开发我们自己的候选产品外,我们还与其他 生物制药和制药公司合作发现和开发我们的OEC。围绕人工智能和精确药物设计的技术格局的特点是显著增强和不断发展的行业标准 。因此,我们和我们的合作者的需求正在快速发展。如果我们不对新技术进行适当的创新和投资,我们的平台可能会失去竞争力,我们的合作者可能会转向我们的竞争对手提供的新技术 ,或者从事药物研发
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他们自己。我们认为,由于我们的许多合作者需要初始时间投资才能决定是否与我们合作,因此如果这些合作者与竞争对手签订合作伙伴关系或协作协议,可能很难重新获得 商业关系。如果不及时推出新的解决方案和技术改进,我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力,在这种情况下,我们的竞争地位和运营结果可能会受到影响。因此,我们将大量的努力和资源集中在新技术和市场的开发和识别上,以进一步拓宽和深化我们在药物发现和开发方面的能力和专业知识。例如,如果我们不能及时引入新的创新技术或解决方案,不能充分预测我们的合作者的需求,或者不能获得所需的 市场接受度,我们的业务可能会受到影响,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的 候选产品的潜在市场机会可能比我们预期的要小,或者可能仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者,而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。
我们当前和未来的目标患者群体基于我们对我们候选产品可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计,这些估计来自各种来源,包括科学文献和临床调查。我们的预测可能被证明是错误的,潜在患者的数量可能会低于预期。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额,因为潜在的目标人群可能很少,如果没有获得监管部门对其他 适应症的批准,包括将我们的候选产品用于一线和二线治疗,我们可能永远无法实现盈利。
癌症疗法有时的特点是治疗路线 (一线、二线、三线等),FDA通常最初只批准针对一条或多条特定使用路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时,一线治疗有时足以治愈癌症,或者在没有治愈的情况下延长生命。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时,可能会实施二线治疗 。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子,或者这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的某些候选产品作为二线或三线疗法,用于未通过其他批准治疗的患者。 随后,对于那些被证明有足够益处的候选产品,我们预计将寻求批准作为二线疗法和潜在的一线疗法,但不能保证我们的候选药物,即使 获批用于三线疗法,也会被批准用于二线或一线疗法。此外,在获得二线或一线治疗的批准之前,我们可能不得不进行额外的临床试验。
我们可能会将重点放在可能被证明不成功的潜在候选产品上,而我们可能不得不放弃开发 可能被证明更成功的其他候选产品的机会。
我们可能会选择将精力和资源集中在最终证明 不成功的潜在候选产品上,或者选择许可或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟 与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病的合作机会,或者通过协作、许可或其他版税向这些候选产品放弃宝贵的权利
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在对我们有利的情况下保留独家开发和商业化权利的安排。如果我们无法确定其他合适的候选产品并将其成功商业化 ,这将对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。
此外,我们的财力和人力资源有限,正将重点放在主要候选产品的开发上,因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他未来候选产品的商机,这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。 我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品 上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过协作、许可或其他版税安排向这些未来候选产品放弃 有价值的权利,因为在这种情况下,保留这些未来候选产品的独家开发和商业化权利会更有利 。
我们可能会寻求FDA的快车道、突破性和再生医学高级治疗称号。这些指定可能不会 实际导致更快的开发或监管审查或审批过程,并且不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。
FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法(RMAT)计划旨在加快特定 用于治疗严重疾病和状况的合格产品的开发。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病,而临床前或临床数据显示该产品 有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求,则赞助商可申请FDA快速通道认证。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病,并且初步临床证据表明该候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有显著改善,则该候选产品可被指定为突破性疗法 。如果产品候选是旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的 再生医学疗法,并且初步临床证据表明该候选产品有可能满足 此类疾病未得到满足的医疗需求,则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证,但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证,我们可能也不会体验到比传统FDA程序更快的 开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何 特定时间范围内获得批准。此外,如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定,它可能会撤销该指定。快车道,突破, 和/或RMAT 指定本身并不保证符合FDA优先审查程序的资格。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准 ,我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化,这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外销售任何产品,我们必须建立并遵守其他 国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家 获得监管批准。审批程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管部门的批准可能会
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给我们带来了严重的延误、困难和成本,可能需要额外的临床前研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。监管要求 可能因国家/地区而异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且可能会出现意想不到的延迟。此外,我们在任何国家/地区未能获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们没有在任何司法管辖区(包括 国际市场)批准销售的候选产品,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使当前或未来的候选产品获得市场批准,也可能无法 达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来候选产品获得市场批准,可能仍无法获得 医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能不会产生可观的产品收入,也可能无法盈利。 任何候选产品的市场接受度(如果被批准用于商业销售)将取决于许多因素,包括:
| 与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
| 如果获得批准,有能力提供我们的产品以具有竞争力的价格出售; |
| 与替代疗法相比,更方便、更容易给药; |
| 目标患者人群尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿; |
| 营销和分销支持的实力; |
| 能够获得足够的第三方保险和足够的报销,包括使用 批准的产品作为联合疗法; |
| 采用配套诊断和/或补充诊断;以及 |
| 任何副作用的流行率和严重程度。 |
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、留住、 或部署关键领导和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金 水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此,FDA的平均审查时间近年来波动很大。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定的, 不可预测。FDA和其他机构(如EMA)在迁往阿姆斯特丹和相关重组(包括人员变动)后出现的中断也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和/或 批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中(包括从2018年12月22日开始的35天内),美国政府已多次关门,FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假并停止关键活动。
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另外,由于正在进行的新冠肺炎大流行,已经出现了重大中断。自2020年3月以来,国外和国内对设施的检查基本上被搁置,FDA一直致力于优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统,以帮助确定何时何地进行优先的国内检查是最安全的,并于2021年初在中国和印度恢复检查。2021年4月,FDA发布了行业指南,正式宣布计划使用风险管理方法 使用远程互动评估,以满足用户费用承诺和目标日期,并于2021年5月宣布计划继续在恢复标准运营水平方面取得进展。如果FDA确定需要进行检查才能获得批准,并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查,并且FDA没有确定远程互动评估是合适的,则该机构已声明,它 一般打算出具完整的回复函。此外,如果没有足够的信息来确定设施的可接受性,食品和药物管理局可能会推迟对申请采取行动,直到检查完成。 此外,从2021年3月18日起,食品和药物管理局指出,它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户收费绩效目标及时审查医疗产品申请。但是,FDA可能无法继续 目前的进度,审批时间表可能会延长。2020年, 几家公司宣布收到了完整的回复信,原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构 可能会针对新冠肺炎疫情采取类似的限制或其他政策措施,并可能会推迟监管活动,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的保险单很贵,而且只能保护我们免受一些商业风险的影响,这让我们承担了大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单包括一般责任、财产、汽车、雇佣惯例、工人补偿、环境责任以及董事和高级管理人员保险。
我们将来购买的任何额外产品责任保险可能不足以补偿我们 可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围越来越昂贵,将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们的任何候选产品获得 营销批准,我们打算购买包括商业产品销售在内的保险;但是,我们可能无法以商业上合理的条款或充足的 金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括 阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。虽然我们的环境责任保险为可归因于生物或危险材料释放的索赔提供一定的承保范围, 我们的财产、意外伤害和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能会 承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。
我们还预计,上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。不过,我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付 大笔金额,这将对我们的现金和现金等价物状况和运营结果产生不利影响。
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与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险
我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。
我们的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管,包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)其他部门、美国司法部(Department Of Justice)、州和地方政府以及美国境外相应机构的监管。FDA 对药品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口进行监管。 药品的研发、临床前和临床试验、生产、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进口和出口。如果我们的产品在国外销售,它们也将受到外国政府的广泛监管,无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。此类外国法规的要求可能与美国的相应法规相同或更高。
政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审查和批准过程,包括每个候选产品的临床前测试和临床试验,是漫长、昂贵和不确定的。我们必须获得并 保持进行临床前研究和临床试验的监管授权。我们打算销售的每一种产品都必须获得监管部门的批准,产品所使用的制造设施必须经过检查,并符合法律 要求。要获得监管部门的批准,需要为每个建议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息,以确定产品针对每个预期用途的安全性和有效性、效力和纯度。开发和审批过程需要多年时间,需要大量资源,而且可能永远不会导致产品获得批准。
即使我们能够获得特定产品的监管批准,批准也可能限制该产品的指定医疗用途,可能 以其他方式限制我们推广、销售和分销产品的能力,可能要求我们进行代价高昂的上市后监督,和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对已批准产品的材料更改, ,例如制造更改或修订的标签,可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得批准,任何批准都可能被撤回,例如,如果后来发现该产品存在以前未知的问题 ,例如以前未知的安全问题。
如果我们、我们的顾问、CDMO、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的 监管要求,除其他事项外,此类不遵守可能导致延迟批准申请或对已批准申请的补充;拒绝包括 FDA或其他监管机构在内的监管机构审查未决的市场批准申请或对已批准申请的补充;警告信;罚款;进口和/或出口限制;产品召回或扣押;禁令;全部或部分 FDA或其他监管机构针对政府合同提出的建议;和/或刑事起诉。
颁布和未来的医疗法律和政策可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本 ,并可能对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们预计 医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革,这些改革可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市审批,限制或规范涉及我们获得上市批准、影响的任何候选产品的审批后活动
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定价和报销,影响我们有利可图地销售任何此类产品的能力。特别是,在美国联邦和州 层面已经并将继续实施多项旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。此外,新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释也经常被采纳。
2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。在ACA的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:
| 制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可抵扣的年度费用,根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊; |
| 新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划,制造商必须同意提供销售点在适用品牌药品的承保间隔期内向符合条件的受益人提供谈判价格的折扣,作为制造商的 门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
| 根据医疗补助药品退税计划,制造商必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13.0%; |
| 针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品 计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣的新方法; |
| 将制造商的医疗补助退款责任扩大到分配给参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人的承保药品; |
| 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他事项外,允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的特定个人提供医疗补助覆盖范围 ,从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任; |
| 一个以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究,同时为此类研究提供资金;以及 |
| 在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式 ,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。 |
自颁布以来,ACA的某些方面受到了司法、国会和行政方面的挑战。美国最高法院目前正在全面审查ACA的合宪性。尽管美国最高法院尚未做出裁决,但 拜登总统发布了一项行政命令,启动从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示 某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划,以及 对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登 政府的任何其他医疗改革措施将如何影响ACA或我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修订 。2011年8月,2011年预算控制法案导致向医疗保险提供者支付的医疗保险费用每财年总计减少2%,并于2013年4月生效
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,由于随后对法规进行的立法修订,除非 国会采取额外行动,否则该条款将一直有效至2030年,但在2020年5月1日至2021年12月31日期间暂停有效除外。此外,2013年1月,《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律,其中包括进一步减少了对几类提供者(包括医院、成像中心和癌症治疗中心)的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外,作为更广泛税制改革的一部分,孤儿药品税收抵免减少了。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务 业务产生负面影响。
此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可以 开发新的支付和交付模式,例如基于结果的报销。此外,最近政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查,这导致 美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本,并审查 定价与制造商患者计划之间的关系,这些立法旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本,并审查 定价与制造商患者计划之间的关系。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制,以及 营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能 损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些 供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟,如果 获得批准,类似的政治、经济和法规发展可能会影响我们将候选产品进行有利可图的商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健,包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这种情况下,各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。欧盟成员国可以自由地限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围,并控制供人使用的药品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度,在这种制度下,产品只有在政府同意报销价格后才能 销售。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格或报销水平,或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力 采取直接或间接控制制度,包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。要在一些欧盟成员国获得报销或定价批准,我们可能需要 进行研究,将我们候选产品的成本效益与其他被认为是当地护理标准的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格,但要监控 和
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控制公司利润。总体上,医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。一般来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销进行了限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加, 这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。
在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异,许多国家/地区 对特定产品和疗法设置了价格上限。
此外,在美国,已经 提出了立法和监管建议,以扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的法律变更,或FDA的法规、指南或 解释是否会更改,或者此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)会产生什么影响。此外,国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著延迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。
我们无法 预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法 适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或此类第三方无法保持合规性,我们的候选产品可能会失去 获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。
如果我们的候选产品获得监管批准,我们和他们将接受持续的 监管审查和重大的上市后监管要求和监督。
如果FDA或其他监管机构批准我们的任何 候选产品,我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛且持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册,以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。 此外,生物制品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查,以确保符合cGMP法规和类似的 标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,监管机构 可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制,包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外,对于我们的 候选产品,我们可能获得的任何监管批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,还可能包括繁重的审批后研究或风险管理要求。例如, FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品,这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划的要求,或确保安全使用的其他要素,例如限制分发 方法、患者登记和其他风险最小化工具。
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如果不遵守适用的法规要求,我们可能会受到行政或 司法制裁,包括:
| 延迟审批或拒绝产品申请或已批准申请的补充申请; |
| 对我们进行临床试验的能力的限制,包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置 ; |
| 警告信或无标题信; |
| 民事或者刑事处罚; |
| 禁制令; |
| 暂停或者撤销监管审批; |
| 查封、扣押或禁止进口产品; |
| 自愿或强制性的产品召回和宣传要求; |
| 全部或部分停产; |
| 对我们的业务施加限制,包括昂贵的新制造要求。 |
任何此类事件的发生都可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力,可能需要我们花费 大量时间和资源来应对,并可能产生负面宣传。
此外,FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能 产生的政府监管的可能性、性质或程度。
此外,欧盟已于2014年4月通过了 临床试验条例(CTR),预计将于2022年初生效。CTR将直接适用于所有欧盟成员国,废除目前的临床试验指令。在新的CTR生效之前,在欧盟进行的所有临床试验 将继续受当前适用条款的约束。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的约束,这将取决于CTR何时适用以及单个临床试验的 持续时间。如果临床试验持续超过三年,自CTR开始适用之日起,CTR将从那时开始适用于临床试验。CTR通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程,该系统将特别包含一个集中的欧盟门户和数据库。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们不能保持 合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利。
美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)规定有机会为我们的每个产品申请一项选定专利的专利期延长,延长专利期的长度(如果有的话)将由美国专利商标局(USPTO)和FDA进行审查和批准。
在美国,《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许每种产品在一项专利正常到期后延长一项专利期,最长可达五年 ,如果是治疗专利的方法,则仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)。
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专利期延长的长度通常计算为临床试验期的一半加上FDA审查BLA期间的整个时间,减去我们在这些时间段内 延迟的任何时间。专利期的延长也有限制,从药品批准之日起不超过14年。因此,如果我们选择并获得最近提交和颁发的专利的专利期延长 ,我们可能无法从可能的专利期延长中获得全部好处(如果有的话)。我们也可能根本不会获得延长专利期的许可,例如,由于未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前 申请或未能满足众多适用要求中的任何一项。此外,包括美国FDA和USPTO在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构 可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,可能拒绝批准我们的专利延期,或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会 在我们的专利到期后通过参考我们的临床和临床前数据获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品。如果发生这种情况,可能会对我们创造产品收入的能力产生重大不利影响 。
1997年,作为食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)的一部分,国会颁布了一项法律,为在儿童中进行药物研究的药品制造商提供激励。这项法律规定了6个月的排他性,作为进行儿科研究的回报,它被称为儿科排他性条款 。如果我们按照FDAMA的规定进行临床研究,我们可能会在我们的法规数据独占期和我们的专利期延长 期(如果收到)的基础上额外获得6个月的期限。但是,如果我们选择不进行符合FDAMA的儿科研究,或不被FDA接受用于此目的,我们将不会获得数据独占性或专利期延长的额外 6个月的独家延期。
在欧盟, 补充保护证书(简称SPC)可用于将专利期延长至最多五年,以补偿在监管审查期间丢失的专利期,如果根据商定的儿科调查计划获得临床试验数据,还可以再延长 六个月(如果在批准时有效的话)。在欧盟,补充保护证书(SPC)可用于将专利期延长至最多五年,以补偿监管审查期间丢失的专利期,如果根据商定的儿科调查计划获得临床试验数据,则可额外延长 个月。虽然所有欧盟成员国都必须提供SPC,但SPC必须在以下情况下申请和批准逐个国家/地区基础。这可能会导致申请和接收这些证书的成本很高,这些证书可能因国家而异,或者根本不会被授予。.
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、 和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些 法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括:
| 美国联邦反回扣条例规定,任何人明知和故意索取、提供、 收受、支付或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或奖励,或作为对个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务的回报,都是违法的在美国联邦和州医疗保健计划下,如医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
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| 美国联邦民事和刑事虚假申报法,包括民事虚假申报法,或FCA,禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔,明知而制作、使用或导致 制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒制造商可以根据FCA承担责任 ,即使他们没有直接向政府付款人提交索赔(如果他们被认为导致提交虚假或欺诈性索赔)。政府可能认为制造商导致提交 虚假或欺诈性索赔,例如,向客户提供不准确的账单或编码信息,或在标签外推广产品。根据FCA,直接向付款人提交索赔的公司也可能对直接提交此类索赔承担责任 。此外,政府可以断言,就FCA而言,包括违反联邦反回扣法规的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当举报人的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA的行为,并分享任何金钱追回; |
| 联邦民事罚款法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移 报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择,除非有例外情况; |
| 美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)及其实施条例, 制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述、 或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人)和知情的人是谁。 该法案禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述、 或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人)和知情的人是谁或使用任何诡计 或装置掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似, 个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规; |
| “联邦食品、药物和化妆品法案”(FDCA),除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌; |
| 美国医生支付阳光法案及其实施条例,要求从2022年开始某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健提供者和教学医院的某些付款和其他价值转移有关的信息,这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以报销。 医生支付阳光法案及其实施条例要求从2022年开始,某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商,以及教学医院和所有权,必须每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)的某些付款和其他价值转移有关的信息 |
| 联邦价格报告法,要求制造商计算复杂的定价指标并将其报告给政府 计划,其中报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣; |
| 联邦消费者保护和不正当竞争法,对市场活动和潜在损害消费者的活动进行广泛监管; |
| 类似的美国州法律法规,包括:州反回扣和虚假申报法,可能适用于我们的 商业实践,包括但不限于,研究,分销, |
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涉及任何第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售和营销安排和索赔;州法律要求制药 公司遵守制药业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者和 其他潜在转介来源付款;州法律法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,这要求跟踪向 提供的礼物和其他薪酬和有价值的项目和 |
| 欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规,包括详细说明 与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系,其中一些人会因向我们提供的服务而以股票或股票期权的形式获得补偿,如果获得批准,他们可能会影响我们候选产品的订购或使用,这些做法可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的 或未来的法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府 法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划,诚信监督,以及解决违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少等指控的报告义务。以及缩减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外,这可能会影响我们的业务运营能力。此外,防御任何此类操作可能成本高昂、 耗时,而且可能需要大量人力资源。因此, 即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。
我们受政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,并且我们 受消费者保护法的约束,这些法律规范我们的营销行为,并禁止不公平或欺骗性的行为或行为。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规,包括在美国的HIPAA,以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)的(EU)2016/679号法规,即一般数据保护法规(GDPR)。美国和全球正在制定新的隐私规则,现有规则正在更新和加强。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创建了个人隐私权 ,增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务,要求向加州个人进行新的披露,并赋予这些个人新的能力以选择退出 某些个人信息的销售,并规定了对违规行为的民事处罚,以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难,而且不遵守任何隐私法或数据安全法或任何涉及挪用、丢失或其他未经授权的安全事件或违规行为
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处理、使用或披露敏感或机密的患者、消费者或其他个人信息,无论是由我们、我们的CRO之一或业务伙伴或其他第三方进行的,都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括但不限于:调查成本;重大罚款和处罚;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们隐私和安全做法的同意书 ;要求我们向以下人员提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务和禁制令救济。
近年来,欧盟的隐私法进行了重大改革。2018年5月25日,GDPR正式生效,对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格要求。GDPR直接适用于每个欧盟成员国,并扩展到欧洲经济区。GDPR实施了比其前身立法更严格的 业务要求。例如,GDPR适用于治外法权,要求我们对数据主体进行更详细的披露,要求披露我们处理个人数据的法律依据,使我们更难获得收集和处理个人数据(包括临床试验数据)的有效同意,要求在大规模处理敏感个人数据(如健康数据)时任命数据保护官员,为数据主体提供更强大的权利,通过欧盟引入强制性数据泄露通知,在与服务提供商签订合同时要求我们承担额外的义务,并要求我们采取 适当的隐私治理,包括政策、程序、培训和数据审核。GDPR规定,欧洲经济区国家可以制定自己的法律和法规,限制处理个人数据,包括基因、生物特征或健康数据,这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能导致我们的成本增加。在其他要求中,GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现的第三国, 为此类个人数据提供足够的保护,包括美国,欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如,2016年,欧盟和美国 同意了从欧盟向美国传输数据的传输框架, 被称为隐私盾牌,但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)宣布无效。虽然CJEU坚持标准合同条款(一种标准合同形式,被欧盟委员会批准为充分的个人数据传输机制,也是隐私权盾牌的潜在替代方案)的充分性,但它明确表示,在所有情况下,仅依赖这些条款 未必就足够了。标准合同条款的使用现在必须根据逐个案例考虑到目的地国家/地区适用的法律制度,特别是适用的监控法和个人权利,以及可能需要实施的额外措施和/或合同条款,在此基础上 这些额外措施的性质目前尚不确定。
此外,在英国退出欧盟(通常称为英国退欧)后, 从2021年开始,我们将必须遵守GDPR和英国GDPR,每个制度都有能力对违规行为处以最高2000万英镑(1750万英镑)或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚,也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展,以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化将导致额外的成本,并增加我们的整体风险敞口。目前,欧盟和英国的贸易与合作协议(Trade And Cooperation Agreement)中商定了4至6个月的宽限期,最迟将于2021年6月30日结束,同时各方将讨论适当的决定。欧盟委员会于2021年2月19日公布了一份充分性决定草案。如果获得通过,该决定将允许数据从欧盟成员国转移到英国,期限为四年,随后可以延长。此外,我们可能成为 诉讼和/或负面宣传的对象,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们不能向您保证,我们的CRO或其他可以访问我们或我们的 客户、供应商、试用患者和员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商不会违反我们施加给我们的合同义务,或者 他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试,这可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们根据隐私法律和法规承担的义务和/或反过来可能对我们的业务和业绩产生不利影响的 我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、 使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们面临潜在的责任,涉及我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私。
大多数医疗保健提供者,包括我们从其获取患者健康信息的研究机构,都必须遵守根据HIPAA颁布的隐私和安全法规,该法规经《经济和临床健康信息技术法案》修订。我们不认为我们目前被归类为HIPAA的承保实体或业务伙伴,因此不会 直接受到HIPAA的要求或处罚。但是,任何人都可以直接或根据HIPAA的刑事条款被起诉 协助教唆或阴谋论原则。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下 从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息,而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求,则我们可能面临重大刑事处罚。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的说法,即使HIPAA 不适用,未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全,也会构成违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)的不公平行为或做法,或违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)影响商业。联邦贸易委员会预计,考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及 可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本,公司的数据安全措施是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据,需要更强有力的保护措施。
此外,在我们的研究合作过程中,我们可能会保留在整个临床试验 过程中收到的敏感个人身份信息,包括健康信息。因此,我们可能受到州法律的约束,包括CCPA,要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构,这是 比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。我们在美国以外的临床试验计划可能会牵涉到国际数据保护法,包括GDPR和实施该计划的欧洲经济区国家的立法。
我们在美国以外的活动会施加额外的合规要求,并为 不合规带来额外的强制执行风险。如果我们的CRO和其他第三方承包商未能遵守有关将个人数据从EEA转移到美国的严格规则,可能会导致对 此类合作者实施刑事和行政制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们 合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。
此外,我们或我们的合作者获取健康信息的患者 以及与我们共享此信息的提供者可能拥有法定或合同权利,从而限制我们使用和披露信息的能力。我们可能需要 投入大量资金和其他资源,以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们
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侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,辩护也可能既昂贵又耗时,并可能导致 可能损害我们业务的负面宣传。
如果我们或第三方CDMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守 适用的联邦、州或地方法规隐私要求,我们可能会受到一系列监管行动的影响,这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力,并可能损害或 阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售,或者可能大幅增加我们产品的开发、商业化和营销的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能 产生负面宣传,并要求我们投入大量资源,否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 受环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。
我们的运营,包括我们的开发、测试和制造活动,都受到众多环境、健康和安全法律以及 法规的约束。除其他事项外,这些法律和法规还管理危险材料和生物材料(如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室操作和暴露于血液传播病原体的化合物)的受控使用、处理、释放和处置以及登记。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会被罚款或 其他制裁。
与从事与我们类似活动的其他公司一样,我们面临当前 和历史活动固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量的 费用,在这种情况下,我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。
我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。
尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则,但我们或我们的员工使用社交媒体 传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外,我们的员工可能有意或无意地使用社交媒体, 可能不遵守适用的法律法规、我们的政策以及其他法律或合同要求,这可能会导致监管执法行动、责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失,或者 导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外,社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、 品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
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与商业化相关的风险
我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段,我们还需要很多年才能将候选产品商业化(如果有的话)。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发,无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化,或者在此过程中遇到重大延误,我们的 业务将受到严重损害。
我们的开发工作还处于早期阶段,到目前为止,我们的研发工作 主要集中在开发omega平台、确定我们最初的目标疾病适应症和设计我们最初的OEC上。我们只进行了体内我们的一些项目进行了临床前研究,不能保证 我们将进行临床前研究体内为其他项目学习。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功临床开发和最终 商业化,而这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会出现,如果有的话,将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。
在美国开始临床试验需要FDA接受IND,并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究,或者我们需要满足FDA的其他 要求,我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见,FDA或其他监管机构也可能不同意我们满足他们的要求以开始临床试验,或者改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场,这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验,或者施加比我们目前预期更严格的批准 条件。
我们候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发以及 监管和营销审批。我们进行开发或获得市场批准的能力将取决于我们的财政和其他资源是否充足,以完成必要的临床前 研究、启用IND的研究和临床试验,以及成功登记和完成临床试验。
如果我们不能及时或根本成功完成这些活动中的一项或多项,我们可能会遇到重大延误或无法 成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化,这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营。
竞争对手的开发可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力,或者可能会缩小 我们的市场规模。
我们行业的特点是研发力度大、技术发展快、竞争激烈,而且非常重视专有产品。我们预计,随着新产品进入相关市场和先进技术的出现,我们的候选产品将面临激烈和日益激烈的竞争。我们面临来自许多不同来源的潜在竞争 ,包括制药、生物技术和专业制药公司。学术研究机构、政府机构以及公共和私人机构也是 有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发出先进的技术或方法,这可能会为他们提供竞争优势。这些竞争对手中的许多公司也可能已经批准或正在 开发我们候选产品所针对的治疗类别的化合物。此外,许多竞争对手可能单独或与其合作者一起运营更大的研发项目,或者拥有比我们多得多的财务资源,并且在以下方面拥有更丰富的经验:
| 开发候选产品; |
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| 承担临床前试验和临床试验; |
| 获得美国食品及药物管理局(FDA)的BLA批准或类似的外国监管机构对候选产品的批准; |
| 配制和制造产品;以及 |
| 推出、营销和销售产品。 |
如果这些竞争对手在我们使用更安全、更有效或更便宜的疗法之前进入市场,我们的候选产品如果被批准商业化 ,可能不会有利可图,也不值得继续开发。制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化,我们预计这种变化将继续下去。在我们收回与其开发相关的任何费用之前,我们开发的任何化合物、产品、 或工艺都可能过时或不经济。我们候选产品的成功将取决于产品功效、安全性、 可靠性、可用性、时间、监管审批范围、接受度和价格等因素。我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、 获得监管部门的批准和制造,以及销售大量潜在产品。
虽然我们不知道有其他 家公司正在开发表观基因控制器,但我们与许多公司竞争,这些公司正在使用其他技术,目标是我们目前正在追求的相同适应症。我们预计我们的候选产品将与开发专注于基因表达控制的技术的公司展开竞争,这些公司使用各种技术,如CRISPR基因编辑、基因疗法、非编码RNA疗法和小分子表观遗传学,包括Alnylam制药公司、光束治疗公司、生物遗传公司、星座制药公司、CRISPR治疗股份公司、Editas Medicine,Inc.我们的候选产品可能无法获得医院、医生或患者的市场认可。医院、医生或患者可能会得出结论,我们的产品 不如现有药物安全或有效,或者吸引力较低。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场认可,我们的收入潜力将会降低,这将对我们 盈利的能力产生重大不利影响。
与我们相比,我们的许多竞争对手拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场 ,以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面的专业知识。因此,我们的竞争对手可能比我们更早实现产品 商业化或专利或其他知识产权保护。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的协作安排 。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册方面与我们展开竞争。 还在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、具有更少或更少的严重副作用、更方便或更便宜,或者会使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力,那么我们的商业机会可能会减少或消失。有关我们竞争对手的更多信息,请参阅 业务竞争。
我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)为生物相似或可与FDA许可的生物制品互换开辟了一条简短的审批途径
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参考生物制品。根据BPCIA,生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外,FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、纯度和效力),另一家 公司仍可销售该参考产品的竞争版本。
我们认为,根据BLA批准为生物制品 的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是,由于国会的行动或其他原因,这种独家经营权可能会缩短,或者FDA不会将我们的候选产品视为 竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面,其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款,也是诉讼的主题。 此外,一旦获得批准,我们的任何一种参考产品可以在多大程度上被生物类似物以类似于非生物制品的传统仿制药替代 将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
我们候选产品的成功商业化将 在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销, 如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造产品收入的能力。
新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性 。在美国,第三方付款人(包括私人和政府付款人,如Medicare和Medicaid计划)在确定新药和生物制品的承保范围方面发挥着重要作用。我们能否成功地将我们的候选产品商业化,在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关 治疗的承保范围和足够的报销程度。政府当局和其他第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对大多数患者支付得起治疗费用至关重要。
第三方付款人对医药产品和服务的收费提出越来越多的挑战,许多第三方付款人可能会拒绝 提供特定药品和生物制品的保险和报销,因为有同等的仿制药、生物相似药物或价格较低的疗法可用。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品 ,并且只向患者报销价格较低的产品。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和充分报销可能特别困难,因为此类药物通常价格较高。即使我们的候选产品显示出更好的疗效或更好的管理便利性,现有第三方疗法的定价也可能会限制我们对候选产品的收费 。这些付款人可能会拒绝或撤销给定产品的报销状态,或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平,使我们无法从我们的 候选产品中实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法将候选产品成功商业化,也可能无法获得令人满意的财务回报 候选产品。
在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如医疗保险和医疗补助计划,在决定新药的使用程度方面发挥着重要作用。
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和生物制品将承保并报销。联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人和其他政府付款人如何为新药制定保险和报销政策的模式 。然而,在美国的第三方付款人中,对于产品的承保和报销没有统一的政策。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此, 承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们单独为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和 首先获得足够的报销是一致的。某些第三方付款人可能需要预先批准新药疗法或创新药物疗法的承保范围,然后才会 向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。此外,有关报销的规章制度经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规章制度很可能会发生变化。我们目前无法 预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出哪些决定。
在美国以外,国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管,我们相信欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司 自行确定医疗产品价格,但监控和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他更改可能会限制我们能够向候选产品收取的费用。 因此,在美国以外的市场,我们候选产品的报销金额可能会低于美国,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致此类 组织限制新批准产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计将面临与 销售我们的候选产品相关的定价压力,原因是管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化。总体上,医疗成本,特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果我们无法单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力,则我们可能无法成功 将我们的任何候选产品商业化(如果获得批准),并且我们可能无法产生任何产品收入。
我们在销售、营销或分销产品方面的 人员或基础设施有限,作为一家公司,我们没有将候选产品商业化的经验。建立和维护这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益 。
如果获得批准,我们可能会建立自己的重点销售、分销和营销基础设施,以便在美国和世界各地的其他市场推广我们的候选产品。构建我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险,包括我们招聘、留住和适当激励合格的 个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、市场营销和分销能力开发出现任何失败或延迟,都可能推迟任何产品发布,如果获得批准,这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外,如果我们招聘 销售团队的候选产品的商业发布,并且
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如果由于任何原因延迟或没有建立营销能力,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的 投资将会损失。
可能会阻碍我们将候选产品商业化 的因素包括:
| 我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
| 销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开具我们未来产品的处方 ; |
| 我们无法为医疗和销售人员配备有效的材料,包括医疗和销售资料,以帮助他们 就适用的疾病和我们未来的产品对医生和其他医疗保健提供者进行教育; |
| 销售人员缺乏可供补充的产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势 ; |
| 我们无法开发或获得足够的运营功能来支持我们的商业活动;以及 |
| 与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。 |
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力,或决定不在 特定国家/地区建立内部销售、营销和分销能力,我们可能会寻求协作安排。如果我们寻求协作安排,我们的销售将在很大程度上取决于协作者对产品的战略兴趣,以及该协作者成功 营销和销售产品的能力。
如果我们无法建立自己的销售队伍或建立协作关系,将我们的任何 候选产品商业化,我们可能会被迫推迟候选产品的潜在商业化,或缩小此类候选产品的销售或营销活动范围。如果我们选择增加自己的支出来资助 商业化活动,我们将需要获得额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。我们可以在比理想情况更早的阶段与合作伙伴达成安排 ,我们可能被要求放弃对我们的任何候选产品的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能单独或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力,我们 将无法成功地将我们的其他候选产品商业化,也可能无法盈利,并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司展开竞争。 如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
此外,即使我们确实建立了足够的销售、营销和分销能力,行业总体趋势在定价模型、供应链和交付机制等方面的进展也可能偏离我们的预期。如果这些或其他行业趋势以我们没有预料到或没有做好准备的方式发生变化,我们可能无法 成功地将我们的候选产品商业化或实现盈利。
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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们渗透国外市场的能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力 将我们的候选产品(如果获得批准)在包括欧盟在内的国外市场商业化,为此我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场适用监管机构的监管 批准之前,我们不允许营销或推广我们的任何候选产品,而且我们的任何候选产品可能永远不会获得此类监管批准。为了在其他国家/地区获得单独的监管批准,我们可能需要遵守 这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性以及管理我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求 ,我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们获得候选产品的批准,并最终将候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性, 包括:
| 我们的客户有能力为我们的候选产品在国外市场获得报销; |
| 如果我们依赖第三方,我们就无法直接控制商业活动; |
| 遵守复杂多变的外国法规、税收、会计和法律要求的负担; |
| 国外不同的医疗实践和习俗影响市场接受度; |
| 进出口许可要求; |
| 应收账款收款时间较长; |
| 我们有能力在当地市场及时、大规模地供应我们的候选产品; |
| 运输交货期较长,这可能需要在当地生产我们的候选产品; |
| 技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性; |
| 国外一些国家对专利和其他知识产权的保护力度较小; |
| 存在其他可能相关的第三方知识产权; |
| 外币汇率波动;以及 |
| 发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制以及关税变化的不利影响。
如果我们的任何候选产品获得商业化批准,我们可以 选择性地与第三方合作,在美国以外的某些司法管辖区销售该产品。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险,包括:
| 国外对药品审批的不同监管要求和管理药品商业化的规则, 包括特定于生物制品或基因治疗产品的要求; |
| 减少对专利和其他知识产权的保护; |
| 国外报销、定价和保险制度; |
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| 可能不遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律;以及 |
| 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺。 |
我们在这些领域之前没有经验。此外,欧盟和我们需要遵守的许多欧盟成员国都有复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求 。许多总部位于美国的生物技术公司发现,在欧盟营销自己的产品的过程非常具有挑战性。
某些法律和政治风险也是外国行动固有的。在我们可能开展业务的某些国家,外国政府可能会将私营企业国有化 ,这是有风险的。在某些国家或地区,恐怖活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家/地区的社会和文化规范可能 不支持遵守我们的公司政策,包括那些要求遵守实质性法律法规的政策。此外,我们可能开展业务的国家的总体经济和政治状况的变化也对我们的财务业绩和未来增长构成风险。此外,需要为美国以外的商业化寻找财务和商业实力雄厚的合作伙伴,这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规性 标准,这对我们的财务业绩是一种风险。随着我们在全球经营业务,我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能保证这些因素和其他与我们国际业务相关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在一些国家,特别是在欧盟,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区,在收到药品上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销,或者报销范围或金额有限,或者定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到严重影响,可能会 。
针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品 使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时, 基于产生意想不到的不良影响的产品的集体诉讼中会做出大额判决。如果我们不能成功防御产品责任索赔,我们可能会招致大量责任和成本,而这些可能不在保险范围内 。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
| 损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注; |
| 参与者退出我们的临床试验; |
| 损害我们的声誉; |
| 由监管机构发起调查; |
| 相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用; |
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| 分散管理层对我们主要业务的注意力; |
| 给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励; |
| 无法将候选产品商业化; |
| 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
| 所有可用的保险和我们的资本资源耗尽,无法将任何候选产品商业化; |
| 如果被批准用于商业销售,对候选产品的需求减少;以及 |
| 收入损失。 |
如果不能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔, 可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品商业化。虽然我们计划获得临床试验保险,但我们的保单可能有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们可能需要支付由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额,并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿,如果出现任何索赔,这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险
由于治疗新冠肺炎的mRNA和lnP疫苗的生产需求增加,我们生产临床前或临床供应的OEC候选疫苗的能力可能会受到限制,这可能会对我们的发展计划产生不利影响。
我们依靠第三方CDMO的信使核糖核酸疗法和 脂质辅料来生产我们的临床前和临床供应的OEC候选药物。治疗新冠肺炎的疫苗包括信使核糖核酸疫苗和利用脂质辅料的疫苗。美国食品和药物管理局已经批准了几种新冠肺炎疫苗的紧急使用授权,在接下来的几个月里可能会有更多的疫苗获得授权。因此,对这些CDMO生产新冠肺炎疫苗的需求前所未有,而非新冠肺炎疫苗的产能是有限的,而且可能会受到 根据1950年国防生产法或同等外国立法征用的制造设施和材料的潜力的进一步限制,这可能会使我们更难获得我们计划的临床试验所需的产品的材料或制造槽 。虽然我们正在努力为我们预期的临床前和临床开发获得足够的OEC供应,但我们可能会遇到供应限制和中断,因为制造商优先考虑供应 新冠肺炎疫苗而不是我们的OEC。如果我们不能以合理的价格或及时或按我们希望的数量获得所需的供应,我们完成OEC候选产品开发的能力,或者如果我们获得监管部门 对我们的OEC候选产品的批准,将其商业化的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的OEC候选产品基于新技术,可能非常复杂且难以制造。我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。
由于我们技术的新颖性和大规模生产的有限经验,我们可能会在制造、产品 发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的,包括但不限于大规模生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术以及产品的不稳定性。作为一个
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结果,我们的OEC候选者的临床前或临床开发可能会被大幅推迟,或者我们可能需要开始一项新的研究或试验,使用一种新配方的药物产品。
产生包裹在LNPs中的mRNA编码的OEC候选基因的过程是复杂的,如果不在良好控制的 条件下开发和制造,可能会对药理活性产生不利影响。此外,我们还没有在商业规模上生产我们的OEC。我们在扩大生产流程时可能会遇到困难,从而潜在地影响临床和 商业供应。
随着我们继续开发药品物质和药品的生产工艺,我们对 生产工艺实施的更改可能会反过来影响药品的规格和稳定性。我们生产工艺的改变可能会导致批量失败,这可能会导致我们的临床前研究或任何临床 试验大幅延迟。我们的OEC候选产品的稳定性可能会导致最终批准的OEC(如果有的话)的保质期低于预期。这带来了供应需求、浪费库存和更高的商品成本方面的风险。
我们的产品和产品中间体对温度非常敏感,我们可能会了解到我们的任何或所有产品的稳定性都不如 所需。我们还可能发现,运输条件对产品质量有负面影响。这可能需要更改我们的一个或多个OEC候选产品的配方或制造流程,并导致临床或商业供应的延迟或中断 。此外,与此类运输服务相关的成本和有限的供应商池也可能增加供应中断的额外风险。
我们的创新率很高,这已经并将继续导致高度的技术变革,这可能会在临床开发期间和之后对产品 可比性产生负面影响。此外,技术变革可能会推动对新制造基础设施的更改、修改或采购的需求。
在可预见的未来,我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料, 我们与其中许多方没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发并 商业化的任何疗法的风险,或者我们无法以可接受的成本获得此类供应,这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
虽然我们计划开发自己的制造设施,但我们预计未来几年将依赖第三方生产 材料,用于我们计划的临床试验以及临床前和临床开发。如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将部分依赖第三方进行商业生产。我们没有与目前用于提供临床前和临床材料的任何第三方制造商签订长期 协议,我们以采购订单的方式购买任何所需的材料。其中某些制造商对我们的生产至关重要, 这些制造商被我们的竞争对手抢走或以其他方式流失,或无法以可接受的成本或质量获得数量,可能会延迟、阻止或削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力, 将对我们的开发和商业化努力产生重大不利影响。
我们希望在可预见的未来继续部分依赖第三方 制造商,为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应(如果有的话)。我们可能无法与第三方制造商保持或建立所需的协议,或无法以可接受的条款 这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
| 第三方未能按照我们的计划生产我们的候选产品,或者根本不生产,包括我们的 第三方承包商比我们的候选产品更重视其他产品的供应,或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行; |
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| 供应商减少或终止生产或交货,或提价或重新谈判条款; |
| 我们的第三方承包商在成本高昂或 不方便的情况下终止或不续签协议或协议; |
| 第三方承包商违反我们与他们的协议; |
| 第三方承包商未能遵守适用的监管要求; |
| 第三方未按照我们的规格制造我们的候选产品; |
| 临床用品标签错误,可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别; |
| 临床用品未按时送到临床现场,导致临床试验中断,或药品 用品未及时分发给商业销售商,造成销售损失的;以及(3)临床用品未按时送到临床现场,导致临床试验中断,或药品 用品未及时分发给商业供应商,导致销售损失;以及 |
| 挪用或未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息,包括 我们的商业秘密和专有技术。 |
我们无法完全控制 制造过程的所有方面,并且依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP法规来制造我们的候选产品。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的 法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料,他们将无法 确保和/或保持对其制造设施的授权。此外,我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA 或类似的外国监管机构未授权这些设施用于生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类授权,我们可能需要寻找替代制造设施,这 将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致对我们实施 制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉, 任何这些都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们 计划收购并建立我们自己的制造设施和基础设施,以替代或替代依赖CDMO生产我们的候选产品,因为CDMO成本高昂、耗时长,而且可能不会成功。
我们已经签订了一份意向书,租赁占地约53,000平方英尺的设施,用于在美国东北部新建一个制造 设施,作为我们依赖CDMO生产药物物质和药品以满足临床前和临床需求的替代方案或补充。如果签订租约,我们计划翻新 并定制生产设施以供我们使用。我们预计,我们自己的制造设施的建设将加强对临床前研究、临床试验和商业化的材料供应的控制,使 更快地实施流程更改,并获得更好的长期利润率。但是,作为一家公司,我们没有建设制造设施的经验,在建设自己的制造设施或 能力方面可能永远不会成功。因此,我们还需要雇佣更多的人员来管理我们的运营和设施,并开发
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必要的基础设施,用于继续我们的候选产品的研发、制造和最终商业化(如果获得批准)。作为一家公司,我们没有 设置、建造或最终管理制造设施的经验。如果我们没有选择正确的位置,或者如果我们没有签订租赁协议,或者我们没有以高效的方式完成计划中的翻新和定制, 或者我们没有招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长,我们候选产品的开发和生产可能会被削减或延迟。即使我们成功了,我们的制造能力也可能 受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的影响,这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期优势,并对我们的业务产生 实质性的不利影响。
此外,FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次批准产品的样品 以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在 相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差(包括那些影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的更改,从而可能导致批次故障或产品 召回。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验,这可能会让我们付出高昂的代价,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们 制造过程中的问题可能会限制我们满足临床和市场对我们产品的需求的能力。
我们还可能在招聘和 留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员时遇到问题,这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规 要求。
我们的制造流程或设施中的任何问题都可能降低我们对潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力, 这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。
作为一家管理制造设施的公司,我们 没有经验。
运营我们自己的制造设施将需要大量的 资源,而作为一家公司,我们没有管理制造设施的经验。在一定程度上,由于缺乏经验,我们不能确定我们的制造计划是否会按时完成(如果有的话),或者我们自己的制造工厂为我们计划的临床试验准备的 候选产品是否会开始生产或按时完成(如果有的话)。部分由于我们缺乏经验,我们的产品质量成功率和 良率可能不可接受或不一致,我们可能无法保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外,如果我们在未来将一个或多个候选产品从我们目前的CDMO切换到我们自己的制造设施,我们可能需要进行额外的临床前研究,以便将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。如果不能成功获得并运营我们计划的制造设施,可能会对我们候选产品的商业可行性产生不利影响 。
我们或我们的第三方制造商可能无法在 足够的质量和数量上成功扩大我们候选产品的生产规模,这可能会影响我们候选产品的临床进步和商业化。
为了 对我们的候选产品进行临床试验并将任何已批准的候选产品商业化,我们和我们的制造合作伙伴需要大量生产这些产品。但是,我们或他们可能无法及时或经济高效地为我们的任何候选产品成功增加 制造能力,或者根本无法。此外,在以下过程中可能会出现质量问题
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如上所述的纵向扩展活动。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产 ,这些候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行,任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法 获得,这可能会严重损害我们的业务。供应源可能会不时中断,如果中断,不能确定是否能在合理的时间范围内以可接受的成本恢复(部分或全部)供应,或者根本不能恢复供应。如果我们无法获得或保持第三方制造来为我们的候选产品进行商业供应,或者无法以商业合理的条款这样做,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品 。
我们的候选产品中使用的脂质辅料的供应商数量有限,我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去了一家关键供应商,可能会对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们 将需要扩大脂质辅料的供应,以便将其商业化。
我们候选产品的脂质 辅料成分的供应商数量有限。我们也没有与我们所有的油脂供应商达成长期供应协议。我们可能无法为我们候选产品的脂质辅料成分建立额外的供应来源, 或者无法以可接受的条件这样做。
为我们的候选产品提供脂质辅料的供应商数量有限。 如果有必要或需要从替代供应商获得脂质辅料,我们可能无法以商业上合理的条件(如果有的话)获得这些辅料。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用 ,重新设计流程可能会引发进行其他研究(如可比性或衔接研究)的需要。此外,我们的某些供应商对我们的生产至关重要,如果这些供应商 流失给我们的竞争对手之一或其他方面,将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。
我们依赖,并且预计将继续依赖第三方进行我们临床前研究的某些方面,并将依赖第三方进行我们计划中的临床试验。如果第三方未能根据GCP 并及时进行计划的临床试验,可能会延误或妨碍我们寻求或获得监管部门对我们候选产品的批准或商业化。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方进行我们临床前研究的某些方面,并将依赖第三方 进行我们计划中的临床试验,并为我们正在进行的临床前和计划中的临床项目监控和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究,并将依赖这些方来执行我们计划的临床试验 ,并且只控制它们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议和法律、法规、 和科学标准进行,我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO将被要求遵守GCP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准市场申请之前进行额外的临床试验 。我们不能向您保证,在特定监管机构检查后,该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床 试验
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必须使用根据cGMP规定生产的产品进行操作。如果我们不遵守这些规定,可能需要重复进行临床试验,这将延误监管部门的审批流程 。
进行我们计划中的临床试验或临床前研究的任何第三方不是、也不会是我们的员工,并且,除了我们与该等第三方签订的协议向我们提供的 补救措施外,我们不能保证任何此类CRO、研究人员或其他第三方将为此类试验投入足够的时间和资源,或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何 未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求,或以其他不符合标准的方式执行,我们计划的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外,与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会 损害我们的竞争地位。此外,我们计划中的临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的现金和现金等价物或股权补偿 。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突,或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释 ,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致我们提交给FDA的任何BLA或我们提交给外国监管机构的任何类似的外国监管申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他第三方达成安排或按 商业合理条款这样做。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,新CRO开始工作时有一个自然的过渡期 。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床前和临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系,但 不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会与第三方合作开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能无法成功建立和维护 协作关系,这可能会严重限制我们成功开发和商业化候选产品的能力(如果有的话)。
我们可能会为我们候选产品的开发和商业化寻求合作关系。如果我们与 任何第三方达成任何此类安排,我们将很可能共享或有限地控制我们的协作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源的数量和时间。 我们能否从与商业实体的这些安排中获得产品收入,将取决于我们的协作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测 我们参与的任何协作的成功与否。涉及我们候选产品的协作给我们带来以下风险:
| 协作者通常在确定他们将应用于这些 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权; |
| 合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品相关的知识产权或专有权利,或者可能不适当地使用我们的专有信息,或以使我们面临潜在诉讼或其他知识产权相关诉讼的方式使用我们的专有信息,包括挑战我们知识产权的范围、所有权、 有效性和可执行性的诉讼; |
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| 合作者可能拥有或共同拥有因我们与其合作而产生的候选产品的知识产权 ,在这种情况下,我们可能没有将该知识产权或候选产品商业化的独家权利; |
| 合作开发的知识产权所有权可能产生争议; |
| 我们可能需要我们的合作者的合作来强制或保护我们贡献的任何知识产权,或者 从我们的合作中产生的任何知识产权,而这些知识产权可能不会提供给我们; |
| 合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权, 可能使我们面临诉讼和潜在责任; |
| 合作者和我们之间可能会发生纠纷,导致我们候选产品的研究、开发或 商业化的延迟或终止,或者导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
| 协作者可以决定不继续开发我们开发的任何候选产品并将其商业化,也可以根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如转移资源或创造 竞争优先级的收购)选择 不继续或续订开发或商业化计划; |
| 合作者可以推迟临床试验,为临床试验提供资金不足,停止临床试验或 放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
| 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品, 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发,或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化,则可以独立开发或与第三方一起开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品; |
| 拥有一个或多个候选产品营销和分销权限的合作者可能没有投入足够的资源 来营销和分销这些候选产品; |
| 在我们的合作中确定的情况下,我们可能会失去某些有价值的权利,包括如果我们经历控制权变更 ; |
| 协作者可能成为业务合并交易的一方,由此产生的实体在我们现有协作下对我们 开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止; |
| 合作者可能会破产,这可能会严重延迟我们的研发计划,或者可能导致我们 无法获得与我们的候选产品相关的合作者的有价值的技术、设备、材料、诀窍或知识产权; |
| 我们协作者的关键人员可能会离职,这可能会对我们与 协作者高效合作的能力产生负面影响; |
| 协作可能需要我们招致短期和长期支出,发行稀释我们股东权益的证券,或者 扰乱我们的管理和业务; |
| 合作可能会终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品;以及 |
| 协作协议可能不会以最高效的方式 开发候选产品或将其商业化,甚至根本不会。 |
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我们在寻求与财务、营销、销售、技术或其他业务资源 大幅增加的其他公司进行适当协作时,可能会面临激烈的竞争。生物技术和制药公司之间的业务合并也导致潜在合作者的数量减少。此外, 谈判过程既耗时又复杂,我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就协作进行谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的 候选产品的开发,或者推迟其潜在的商业化,或者缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们 选择增加我们的支出,为自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资金,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能 无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
如果我们合作开发 任何候选产品并可能将其商业化,如果我们或我们的协作者选择不行使协议授予的权利,或者我们或我们的协作者无法 将候选产品成功集成到现有运营中,我们可能无法实现此类交易的好处。此外,如果我们与任何协作者的协议终止,我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或 完全终止,这可能会延迟我们利用协作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品,或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们还可能发现 更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者,我们的发展计划可能会延迟,或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者 还可能面临本风险因素一节中所述的与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险,对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们的员工和独立承包商,包括首席调查人员、CDMO、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化有关的任何第三方,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和 要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的员工和独立承包商(包括主要调查人员、CDMO、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证以及其他药品功能和商业化相关的任何第三方)的不当行为可能 包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,这些行为或未经授权的活动违反:(I)FDA和其他类似监管机构的法律法规以及外国 司法管辖区的类似医疗法律法规,包括要求报告真实情况的法律。(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规;或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。具体地说,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户 奖励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床前研究或临床试验过程中获得的信息,在临床前研究或临床试验中创建欺诈性 数据,或非法挪用药品,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为 和其他第三方
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我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险或损失,也无法保护我们免受政府 调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果 对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在其他司法管辖区的Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划的参与、诚信 监督以及解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害的报告义务
如果我们的CDMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料,我们可能会 承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及制造商对潜在危险物质的控制使用,包括 化学和生物材料。我们的制造商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料时,受美国及其运营所在国家的联邦、州和当地法律法规的约束。 尽管我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们不能 完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用 并中断我们的业务运营。一旦发生事故,我们可能要承担损害赔偿责任或罚款,责任可能超出我们的资源范围。通常,我们不为 医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与知识产权相关的风险
如果我们不能就我们的技术和候选产品获得、维护、强制执行和充分保护我们的知识产权,或者如果 获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品,我们成功开发和 商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权,并防止其他人复制我们的候选流水线产品,或它们的使用或制造,或任何未来的候选产品,而我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对此类候选产品的专利保护的能力。
专利起诉过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有 必要或理想的专利申请。尽管我们与有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商)签订了保密协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果。
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危及我们寻求专利保护的能力。此外,科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表,有些专利申请在发布之前仍是如此。因此,我们不能确定我们是第一个在我们的专利或正在申请的专利 中提出要求的发明,或者我们是第一个提交与发明或候选产品相关的专利申请的公司。此外,如果我们在监管审批方面遇到延误,我们可以缩短在 专利保护下销售候选产品的时间。
生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律、事实和 科学问题,可能是不确定的。在获得专利保护之前,我们有可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法 导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在现有技术都已 找到,这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对此类专利的发明性、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小或失效,或被认定为不可强制执行。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发 保护我们的技术或候选产品或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。此外,我们提交的任何美国临时专利申请都没有资格成为 颁发的专利,除非我们在提交相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交任何非临时专利申请,我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。
此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供 独家专利,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外,不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造类似或替代的产品或方法来实现类似的结果。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们针对我们的计划或候选产品持有的专利申请未能发布,如果我们 当前或未来发布的专利的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们无法为我们的候选产品提供有意义的专有权,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,或者威胁我们将当前或未来候选产品 商业化的能力。我们最近提交了几项涉及我们候选产品的专利申请。我们不能保证哪些专利(如果有)会导致已颁发的专利、任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们将可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。
专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外,颁发专利并不赋予我们实践专利发明的权利,因为 第三方可能拥有阻止我们推销候选产品(如果获得批准)或实践我们自己的专利技术的专利。
美国范围广泛的专利改革立法,包括2011年的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),可能会增加力度或可执行性的不确定性
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我们的知识产权和保护它的成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改,包括影响专利申请起诉方式和专利诉讼的条款。根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美国从一个?第一个发明?到一个?最先提交的文件当要求相同 发明的不同方提交两个或多个专利申请时,决定哪一方应被授予专利的系统。这将要求我们在从发明到提交专利申请的过程中迅速推进,并勤奋地提交专利申请,但情况可能会阻止我们迅速提交或起诉关于我们发明的专利申请 。莱希-史密斯法案还扩大了符合现有技术的披露范围。此外,如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith 法案适用条款生效之前提交了专利申请,则第三方可以在美国启动干预程序,以确定它是否是第一个发明我们的专利申请权利要求所涵盖的任何主题的公司。我们还可能 受制于向美国专利商标局提交的第三方预先发行的现有技术。
莱希-史密斯法案首次创建了新的程序来挑战美国颁发的专利,包括授权后审查,各方间审查和派生程序,这是在美国专利商标局进行的对抗性程序,一些第三方一直在利用这些程序导致 取消竞争对手已颁发专利的部分或全部权利要求。对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利(我们的所有专利申请都有),第三方可以在专利发布后的 个月窗口内提交授权后审查申请。一份请愿书,要求各方间如果专利是在2013年3月16日之前提交的,可以在专利发布后立即提交审查。一份请愿书,要求各方间对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利,在提交授权后复审申请的九个月期限到期后,可以 提交复审。拨款后审查程序可以基于任何质疑理由提起,而各方间 只有在已公布的现有技术的基础上,才能提起审查程序以提出质疑。USPTO的这些对抗性诉讼包括在美国联邦法院的诉讼中审查专利主张,而不推定美国专利的有效性。 USPTO于2018年11月13日发布了一项最终规则,宣布现在将使用美国联邦法院目前使用的相同权利要求构建标准来解释USPTO诉讼中的专利权利要求, 这是所用词语的简单和普通含义。如果我们的任何专利在此类USPTO诉讼中受到第三方的挑战,则不能保证我们会成功地捍卫该专利,这将导致我们失去 被质疑的专利权,包括失去独家专利权,或者专利主张被缩小、无效或不可执行,这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和 产品的能力,或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利,此类程序也可能导致大量成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
由于上述原因,我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在很大的不确定性,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔 可能会导致巨额成本,或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免实际和指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和 其他专有权利。在美国国内外,生物技术和制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干扰、异议、复审和授权后以及各方间审查美国专利商标局的诉讼程序和外国司法管辖区的类似诉讼,例如 欧洲专利局(EPO)的反对意见。无数美国和外国颁发的专利
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第三方拥有的专利申请和待定专利申请存在于我们正在寻求开发候选者的领域。许多依赖知识产权的行业的公司,包括制药业,都利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,以及我们 作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源 ,并且可能比我们能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外,只专注于通过实施专利权来提取专利费和 和解的专利控股公司可能会针对我们。
第三方可能会断言我们在未经 授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求与我们候选产品的使用或制造相关的物质组成、药物输送、制造方法或治疗方法。我们不能 保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能 发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方未来可能会获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利 。已公布的待定专利申请可以在受到某些限制的情况下稍后进行修改,以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。发布后, 专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待处理申请的相关性或范围的解释可能不正确,这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。因为这是一个沉重的负担,要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确而令人信服的证据, 不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。如果有管辖权的法院持有任何 第三方专利,以涵盖我们任何候选产品的组成、我们任何候选产品的制造过程或使用方法 ,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化,除非我们根据适用专利获得许可(这些专利可能完全不可用或以商业合理的条款提供),或者 直到该专利到期。
提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛较低,因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起,并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼也可能既昂贵又耗时,我们在这些诉讼中的对手可能比我们有能力投入 更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的产品候选产品接近商业化,并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度,卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不考虑此类索赔的是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和候选产品及其用途相关的所有知识产权 ,或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效的结论,或者我们的活动和候选产品没有侵犯、挪用或 以其他方式侵犯此类知识产权。因此,我们无法确定我们的候选技术和产品,或我们的开发和商业化,不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地 阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品
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和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量分流 管理层和员工资源。此外,听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布,如果证券分析师或投资者认为这些结果 是负面的,可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿,包括三倍的损害赔偿金和 故意侵权的律师费,支付版税,重新设计我们的侵权产品,在涉及注册商标的索赔中,重命名我们的候选产品,或者从第三方获得一个或多个许可,这些可能需要大量的时间和 金钱支出,而这些可能是不可能的,或者在技术上是不可行的。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术;或者,或者另外,它可能包含阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国,如果及时支付所有维护费 ,专利的有效期通常为自其申请提交日期或最早要求的非临时提交日期起20年。在某些情况下可能可以延长,但 专利的有效期以及相应地,它提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在 之前或在这些候选产品商业化后不久到期。对于有资格延长专利期的专利,我们预计会在美国和其他国家(如果有)寻求延长专利期,但不能 保证我们将获得我们寻求的任何专利期延长,或任何此类专利期限延长将为我们提供任何竞争优势。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长,从而可能 延长我们候选产品的营销排他期,我们的业务可能会受到损害。
在美国, 涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格获得延长期限,旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。 根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长,该法案允许一项已批准产品的专利有效期延长最多五年,以补偿在产品开发和FDA监管 审查过程中失去的有效专利期。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余专利期,并且只能延长该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求书。(B)专利有效期的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的期限,且只能延长该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求书。在欧盟,我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。但是,在任一司法管辖区,如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、 未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求,我们可能不会获得延期。即使我们获准延期,延期的时间也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期 延长,或者任何此类延长的期限少于我们的请求,我们可以对该产品实施专利权的期限实际上将缩短,我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准 。由此产生的适用产品的多年收入可能会大幅减少。
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我们依赖从别人那里获得许可的专有技术。如果我们失去现有许可证,我们可能无法 继续开发我们的候选产品。
我们依赖专利、技术诀窍和 专有技术,既有我们自己的,也有别人授权的。
我们在很大程度上依赖于我们与旗舰先锋创新V公司( Inc.)或旗舰公司Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)和Acuitas Treateutics,Inc.(Acuitas Treateutics,Inc.)的协议,包括根据这些协议授予的许可证。这些许可证可能会在某些条件下终止。这些 许可证的任何终止都可能导致重要权利的丧失,并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关与旗舰、WIBR和Acuitas签订的这些协议(包括每个许可方的终止权利)的详细说明,请参阅《业务许可协议》。
我们还可能在未来与 其他各方签订其他协议,包括许可协议,将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、版税、保险和其他义务强加给我们。我们还有义务在指定的时间段内,在我们的使用领域内实现与 许可产品相关的特定开发里程碑。如果我们未能履行对旗舰、WIBR、Acuitas或我们当前或未来的任何其他许可方或协作者的义务,我们的交易对手可能有权 终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品,这可能会对根据任何 此类协议开发的候选产品的价值产生不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议,或者导致我们失去这些 协议下的权利,包括我们对重要知识产权或技术的权利。
我们依靠旗舰、WIBR和Acuitas提交和起诉 专利申请,维护专利并以其他方式保护我们许可的知识产权不受它们的影响。我们可能对他们的活动或他们对可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的使用或许可拥有有限的控制。例如,我们不能确定这些许可方的此类活动是否符合适用的法律法规,或者是否会产生有效的 和可强制执行的专利和其他知识产权。
如果我们无法以商业上合理的条款或全部 从第三方获得许可,或未能履行我们在此类协议下的义务,我们的业务可能会受到损害。
我们有必要使用专利 或第三方的其他专有技术将我们的产品商业化。如果我们无法许可这些技术,或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术,我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们 将来无法获得必要的许可,我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化,这可能会对我们的业务造成实质性损害,拥有或以其他方式控制此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令,或者我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可,它也可能是 非独家的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。许可或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域 ,另外几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力,这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。
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如果我们无法获得所需的第三方知识产权或无法保持我们已有的 现有知识产权,我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造方法,或者开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的 。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发受影响的技术和候选产品或将其商业化,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。
此外,如果我们未能履行未来任何许可协议下的义务,我们的 交易对手可能有权终止这些协议,在这种情况下,我们可能无法开发、制造或营销,或可能被迫停止开发、制造或营销这些 协议涵盖的任何产品,或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或 取消我们在这些协议下的权利,或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利,可能会导致我们不得不谈判新的或 恢复的条款,导致我们失去这些协议下的权利,包括我们对重要知识产权或技术的权利,或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化
虽然我们目前没有参与任何相关诉讼,但我们可能会卷入 保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们未来的许可人的专利、商标、版权、 或其他知识产权。因此,我们可能需要向第三方提起侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔。为打击侵权或其他未经授权的使用,我们可能被要求提交 关于逐个国家/地区这可能是昂贵和耗时的,并且会分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。 不能保证我们是否有足够的财政或其他资源来提交和追查此类索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。
我们的许可协议对我们针对第三方侵权者强制执行许可专利的能力有一定的限制。例如,关于我们与WIBR签订的许可协议 ,我们不能针对之前与WIBR签订赞助研究协议的特定第三方,就此类赞助研究产生的发明强制执行许可专利 。此外,关于WIBR共同独家协议,WIBR专利权被共同独家许可给我们和另一个第三方。因此,我们不允许对共同独家许可的被许可人主张共同独家许可专利权 。
我们对第三方提出的任何索赔也可能促使这些当事人对 我们提出反索赔,声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。此外,在专利侵权诉讼中,此类当事人可以反诉我们所主张的专利无效或不可强制执行,或者两者兼而有之。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括 缺乏新颖性、明显或未启用。不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔,即使在诉讼范围外也是如此。这些机制包括重新审查、拨款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼,以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如,反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果 是不可预测的。
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在任何此类诉讼中,法院可以裁定我们的专利或我们正在许可的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯,或者可以狭义解释此类专利的权利要求或以我们的 专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临全部或部分无效、狭义解释或无法强制执行的风险,可能使 我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或 竞争产品的能力。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的 权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标,这可能会严重损害我们的业务,并对我们在市场上的地位产生负面影响。
即使我们确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权,法院也可能决定不颁发禁令 禁止进一步的此类活动,而只判给金钱损害赔偿金,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求, 在此类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。
弱化专利法以及美国和其他司法管辖区法院和其他机构的执法可能会影响我们保护专利的能力 。
过去几年,美国最高法院在专利案件中发布了意见,许多人认为这些意见可能会 削弱美国的专利保护,要么缩小某些情况下可用的专利保护范围,认为某些类型的创新不可申请专利,要么通常会使法院更容易宣布 专利无效。此外,最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力 或我们实施我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、USPTO以及其他国家的相关立法机构和其他机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行和保护我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
某些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国,许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利方面遇到了重大困难。如果我们在保护外国 司法管辖区时遇到此类困难或无法有效保护我们的知识产权,我们的业务前景可能会受到严重损害。例如,我们可以成为外国反对派诉讼的一方,比如在欧洲专利局,或者在外国法院的专利诉讼和其他诉讼程序中。如果是这样的话,启动和继续此类程序所带来的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。外国对抗性诉讼的费用也可能很高,在许多外国 司法管辖区,败诉方必须支付胜诉方的律师费。
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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件 提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局、欧洲专利局和其他专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。 专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和 美国以外的各种政府专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。虽然在许多情况下,无意中的失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救,但也存在不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下,我们的竞争对手或其他 第三方可能会以类似或相同的产品或技术进入市场,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
在全球所有国家提交、起诉和保护涵盖我们候选产品的专利的费用将高得令人望而却步,而且 即使在我们寻求知识产权保护的国家,这种保护也可能没有美国那么广泛。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能不同,允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。覆盖我们在世界所有国家候选产品的授权内专利可能同样昂贵得令人望而却步,如果有这样的机会的话。即使仅在我们开发或商业化我们的候选产品的司法管辖区内,授权或备案、起诉和捍卫专利的费用也可能高得令人望而却步或不切实际。 竞争对手可能会在我们没有获得专利保护或许可专利的司法管辖区使用我们和我们的许可方的技术来开发他们自己的产品,而且可能会将其他侵权产品出口到 我们和我们的许可方拥有专利保护但执法力度不如美国或欧盟的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争,我们或我们的许可方的专利或其他知识产权 可能无法有效或不足以阻止他们竞争。
此外,我们可能会决定在国家和地区专利 申请仍处于待决状态时放弃这些申请。每项国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序,可能导致申请被有关专利局拒绝,而实质上类似的申请由其他机构批准的情况。例如,与其他国家相比,中国对专利性的要求更高,特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外,仿制药 制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可方专利的范围、有效性或可执行性提出质疑,要求我们或我们的许可方进行复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。仿制药 制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是,根据国家的不同,同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或法规,许多公司遇到了重大的挑战。
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在这些司法管辖区保护和捍卫专有权的困难。此外,某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持 强制执行专利、商业秘密或其他形式的知识产权,特别是与生物技术产品相关的知识产权,这可能会使我们难以阻止某些司法管辖区的竞争对手销售侵犯我们专有权的竞争性 产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他 方面转移,此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会增加我们或我们的许可人不颁发专利申请的风险,或者可能引发 第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而可能会向敌方支付损害赔偿或其他补救措施,这可能具有重大的商业意义。如果我们胜诉, 授予我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们 开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望 销售我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。, 这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功实现候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权,则这些权利的价值可能会降低,我们可能会在这些司法管辖区面临额外的竞争。
在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区,强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利所有者 的补救措施可能有限,这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们的业务相关的专利向第三方授予许可,或者如果我们或我们的许可人被阻止 针对第三方实施专利权,我们在这些司法管辖区的竞争地位可能会受到严重损害。
我们依靠我们的 能力通过强制执行我们的专利来阻止他人竞争,但是某些司法管辖区可能会要求我们向第三方授予许可。此类强制许可可以扩展到包括我们的一些候选产品,这可能会限制我们的 潜在收入机会。
许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,在某些情况下,专利所有者必须向 第三方授予许可。例如,通过直接立法或国际倡议,救生产品和昂贵产品的强制许可或强制许可的威胁在发展中国家正变得越来越普遍。如果我们的一些候选产品获得市场批准,强制许可可以延长到包括他们在内,这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们可能无法 阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家/地区实施我们的发明。竞争对手还可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品 ,此外,如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足,竞争对手还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利 或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的 努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外,虽然我们打算在存在此类专利权的主要市场保护我们产品的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们希望销售产品的所有司法管辖区启动或 保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
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此外,一些国家限制专利对政府机构或 政府承包商的可执行性。在这些国家,专利所有人可能仅限于金钱救济,如果政府是侵权者,则可能无法禁止侵权,这可能会大幅降低专利的价值。
我们的一些知识产权是通过政府资助的计划发现的,因此可能受到联邦法规的约束,如进行权、某些报告要求以及对美国公司的偏好,遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。
根据贝赫-多尔法案,美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利 。联邦政府出于自身利益保留非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。贝赫-多尔法案 还规定联邦机构拥有进行权。进行权允许政府在特定情况下要求 承包商或专利所有权继承人向负责任的一个或多个申请人授予非排他性、部分排他性或排他性许可,如果它确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用,(2)政府采取行动满足公共卫生或安全需要,(3)政府行动是必要的,以满足联邦法规对公共使用的要求,或者(4)我们失败。如果专利所有者拒绝这样做,政府可以自己授予许可。我们的一些许可专利受 贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)条款的约束。如果我们的许可方未能遵守Bayh-Dole法案的规定,他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权,这可能会影响我们在这些专利下的许可权,以及我们阻止他人 使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或者限制对我们的技术和产品的专利保护。
如果我们不能 保护我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护 外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的流程,以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。 但是,商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程,部分是通过与有权访问这些技术和流程的各方签订保密协议,例如我们的员工、CRO、顾问、 科学顾问和其他承包商。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和 系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们的商业秘密可能会被泄露,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。盗用或未经授权披露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能导致我们失去商业秘密保护。, 损害了我们的竞争地位,对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们可能需要与未来的业务合作伙伴、合作者、承包商以及位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享我们的专有信息,包括 商业秘密,包括通过私人或外国行为者的直接入侵,以及那些与其有关联或由其控制的信息。
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国家演员。此外,如果为保护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的追索权来对抗盗用商业秘密或其他机密专有信息的第三方 。
此外,我们不能保证 竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密和其他机密专有信息,也不能独立发现或开发实质上相同的技术和流程。如果我们无法阻止 将与我们的候选产品和技术相关的商业秘密和其他非专利知识产权泄露给第三方,则不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护 ,并且我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露第三方的机密信息,我们的员工错误地使用或披露其前雇主声称的商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们已经并可能在未来聘用以前受雇于大学或其他生物技术或制药 公司的人员,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用 其他人的专有信息或技术诀窍,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露任何此类个人、前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有 信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的 知识产权或人员,或我们雇用人员的能力,在上述任何情况下,这都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨大的 成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
虽然我们的政策是要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,但如果员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和 发明的权利产生争议。我们也可能无法与实际上构思或开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方达成这样的协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者 转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能向我们提出的索赔辩护,以确定我们视为知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的专有权利可能无法充分保护我们的 技术和候选产品,知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权是有限制的,可能 无法充分保护我们的业务,或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的:
| 其他公司可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品,但这些产品不在我们的专利权利要求 范围内; |
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| 其他人,包括可能参与竞争对手的我们专利技术的发明者或开发者,可以 独立开发类似技术,作为我们任何技术的替代品或替代品,而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权; |
| 我们可能不是第一个构思和实践我们的专利或专利申请所涵盖的发明的公司 ; |
| 我们可能不是第一个提交专利申请的公司,这些专利申请涵盖了我们的某些发明; |
| 我们可能选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术,然后第三方可能会提交涵盖此类知识产权的专利; |
| 我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利; |
| 可能会有事先公开披露的信息可能会使我们的专利失效; |
| 我们颁发的专利可能不会为我们提供任何商业上可行的产品或竞争优势,或者可能会因为我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战而被认定为 无效或不可执行; |
| 美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、美国专利商标局或类似的外国机构可以 更改可专利性标准,任何此类更改都可能缩小或使我们的专利无效或改变我们的专利范围; |
| 专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位 ; |
| 我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家或有研发安全港法律的国家开展研发活动,然后利用从这些活动中学到的信息开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
| 我们的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑;以及 |
| 第三方的专利或待定申请或未来申请如果颁发,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生上述任何事件,都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
与员工事务、管理增长相关的风险,以及与我们业务相关的其他风险
我们需要扩大我们的组织,我们在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
我们预计,随着时间的推移,我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在产品 候选开发、监管和临床事务、法律和财务以及销售、营销和分销领域。为了管理我们的增长活动,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,并 继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限,以及我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,也无法招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大,我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将给我们的管理层带来额外的重大责任 ,包括:
| 需要识别、招聘、维护、激励和整合更多员工、顾问和承包商; |
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| 有效管理我们的内部开发工作,包括临床开发和候选产品的监管审查,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及 |
| 改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常工作他说,这是一项重要的活动,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理我们业务的扩展,这可能会导致 我们的基础设施薄弱,导致操作错误、失去商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出,并可能将财务 资源从其他项目(如候选产品的开发)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期增加得更多,我们创造和/或增长产品收入的能力可能会 降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化候选产品并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效 管理未来任何增长的能力。
目前,在可预见的未来,我们将在很大程度上依赖于某些独立的 组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括临床前开发活动和制造。不能保证独立组织、顾问和顾问的服务将继续 在需要时及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们计划的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们 能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的 顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的产品 候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药 公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问 ,我们发现和开发候选产品并运营业务的速度和成功率将受到限制。
如果我们失去了高管,无法招聘到合格的高管或其他关键人员,我们的业务可能会受到严重影响。
我们高度依赖我们的管理层,包括首席执行官Mahesh Karande、首席科学官Thomas McCauley和首席财务官Roger Sawhney。由于我们的每一位高管都对我们的候选产品和我们的运营拥有专业知识,因此任何高管失去服务都可能延误我们候选产品的开发 或对我们的业务运营造成不利影响。我们不为我们的任何一位高管投保关键人物人寿保险。一般而言,我们与高管之间的雇佣安排不会阻止他们 随时终止与我们的雇佣关系。
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此外,我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们 员工和管理人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。更换关键员工和管理人员可能很困难或成本高昂,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限 。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈,考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法 以可接受的条件招聘、培训、留住或有效激励关键人员。我们还经历了对来自大学和研究机构的科学和临床人才的竞争。此外,我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的 顾问和顾问可能由我们以外的实体聘用,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
我们的许多员工已经或即将 获得大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行权价格明显低于我们普通股的市场价格,特别是在本 招股说明书中描述的锁定协议到期之后,我们的员工可能更有可能离开我们。
我们可能会进行收购或战略合作,这些收购或战略合作可能会扰乱我们的业务、稀释我们的股东权益、减少我们的 财务资源、导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
未来,我们可能会进行 交易以收购其他业务、产品或技术,或者进行战略协作,包括许可。如果我们确定了合适的收购或协作,我们可能无法以优惠条款完成此类收购或 协作,甚至根本无法完成。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位,而且我们可能永远不会实现此类收购或合作的预期好处。我们可能决定 承担与收购相关的债务,或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因所收购业务或协作未发现的负债而蒙受损失,这些负债不在我们可能从卖方或我们的合作者那里获得的赔偿范围内。此外,我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、 技术和运营成功集成到我们现有的业务中。收购或合作也可能将管理层的注意力从日常工作这会导致关键人员的流失,增加我们的开支,减少我们可用于运营和其他用途的现金和现金等价物。我们无法 预测未来收购或合作的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的运营结果产生的影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的运营,并可能对我们未来的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响 。
2019年12月,一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面,这种病毒被称为新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎就扩展到了全球。我们的主要执行办公室和实验室位于马萨诸塞州剑桥市。马萨诸塞州联邦最初对新冠肺炎大流行的回应是发布呆在家里命令。此后, 马萨诸塞州经历了阶段性的重新开放,目前已接近尾声。为了响应公共卫生指令并帮助降低员工面临的风险,我们采取了预防措施。
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包括为我们的管理员工实施在家工作政策,以及为我们的实验室员工提供错开的工作时间。我们计划继续采取这些措施,并正在评估 何时以及如何恢复正常运营。新冠肺炎疫情仍在继续发展,我们无法预测新的行政命令或其他预防措施(如果有的话)会如何影响我们开展业务的能力和我们的候选产品开发计划。因此,任何严重的运营中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
另外,隔离,原地避难所,与新冠肺炎或其他传染病相关的类似政府命令,或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营限制的看法,已经并可能继续影响我们的第三方服务提供商。
我们的发展努力可能会受到新冠肺炎疫情的进一步影响 ,包括:
| 由于我们或我们的第三方服务提供商实验室设施的限制或限制操作(包括数据收集和分析,或材料不可用)导致临床前研究中断; |
| 延迟获得监管部门对启动临床试验的批准; |
| 临床站点启动延迟或困难,包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难; |
| 延迟或难以招募患者,包括如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,可能无法遵守临床试验 方案的患者; |
| 临床地点延迟接收进行临床试验所需的用品和材料; |
| 将医疗资源从临床试验的开展转向或优先用于新冠肺炎大流行; |
| 由于联邦、州或省级政府、雇主和其他人实施或建议的旅行限制,或临床试验受试者访问和研究程序中断,如临床试验场地监测等关键临床试验活动中断,这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性; |
| 注册临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险,这可能会影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量; |
| 员工资源的限制,否则将专注于进行临床试验,包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触; |
| 全球运输中断,可能会影响临床试验材料的运输或使此类运输成本显著增加 ; |
| 作为应对新冠肺炎大流行的一部分,改变当地法规、指南或做法,这可能需要改变进行临床试验的方式或停止临床试验; |
| 由于 员工资源限制或政府雇员被迫休假,与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商之间的必要互动出现延误;以及 |
| 美国食品药品监督管理局或其他类似的外国监管机构拒绝接受受新冠肺炎影响的地区的临床试验数据 。 |
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新冠肺炎疫情对我们 业务和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法充满信心地预测,例如疫苗的有效性和时机、美国和其他 国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性、美国和其他国家的旅行限制和社会疏远、企业关闭或业务中断、重新开放计划以及 新冠肺炎的死灰复燃或出现新的新冠肺炎菌株。新冠肺炎疫情可能对我们的运营造成严重影响 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它还可能 增加本风险因素一节中描述的许多其他风险因素。
针对我们的诉讼可能代价高昂且耗时 辩护,并可能导致额外的责任。
我们可能会不时受到法律诉讼和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响,例如第三方提出的与我们现任或前任员工的商业纠纷和雇佣索赔相关的索赔。索赔还可以由各种其他 方或其代表提出,包括政府机构、患者或股东。
任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本,在运营上 限制我们的业务,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有或未来的索赔,不足以为一项或多项此类索赔全额 赔偿我们,或继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔可能会导致意外成本,从而对我们的 运营结果产生不利影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判确定 。虽然我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但在此次发行之后,我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场 得不到发展,您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票,或者根本不可能。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ,并可能削弱我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。
我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。
我们的股票价格可能会波动。由于这种波动,您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格 出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
| 有竞争力的产品或技术的成功; |
| 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
| 我们的候选产品或竞争对手产品正在进行的、计划的或未来的临床前研究、临床试验或临床开发的结果 ; |
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| 与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题; |
| 与未来任何合作相关的发展; |
| 关于我们的制造商或我们的制造计划的发展; |
| 我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应,或无法以可接受的价格获得足够的产品供应; |
| 针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动; |
| 美国和其他国家的法规或法律发展; |
| 开发第三方候选产品,这些候选产品可能针对我们的市场,降低我们候选产品的吸引力; |
| 医生、医院或医疗保健提供商做法的变化可能会降低我们的候选产品的吸引力; |
| 我们决定启动临床试验,不启动临床试验或终止临床试验; |
| 我们未能将我们的候选产品商业化; |
| 我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、合资、合作或 资本承诺; |
| 有关专利申请、已颁发专利或其他知识产权或专有权利的发展或争议 ; |
| 关键科学或者管理人员的招聘或者离职; |
| 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
| 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
| 会计实务的变更; |
| 我们普通股的交易量; |
| 我们的现金和现金等价物头寸; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
| 发表有关本公司或本行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道 ; |
| 内部控制不力; |
| 重大诉讼,包括知识产权或股东诉讼; |
| 我们努力设计、开发、获取或许可其他 候选产品或产品的结果; |
| 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化 ; |
| 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化; |
| 改变医疗保健支付制度的结构; |
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| 制药和生物技术行业的市场状况; |
| 一般经济、行业和市场状况;以及 |
| 本风险因素部分和本招股说明书其他部分描述的其他因素。 |
此外,股票市场,特别是纳斯达克全球市场和生物技术公司, 经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部 投资。在过去,证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼,可能会导致 巨额成本和转移管理层的注意力和资源,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此次发行后,如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动,他们将继续有能力控制 提交给股东批准的所有事项。
本次发行结束后,根据截至目前已发行普通股的数量 ,在本次发行前拥有超过5%已发行普通股的我们的高管、董事和股东以及 他们各自的关联公司将合计持有约占我们已发行有表决权股票的%的股份(假设没有行使购买额外股份的承销商选择权)。因此, 如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们股东审批的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,这些股东将控制 董事选举、我们管理层的组成以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这可能会阻止我们的管理层发生变动,或者阻止您主动提出收购建议或 对我们普通股的收购要约,因为您可能认为这符合您作为我们股东的最佳利益。
如果您在此 发行中购买普通股,您的投资将立即受到稀释。
我们普通股的首次公开募股价格将大大 高于我们普通股每股有形账面净值。因此,如果您在本次发行中购买我们普通股的股票,您将在此次 发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果股票随后是根据已发行的期权或认股权证发行的,您将招致进一步的摊薄。根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面所述价格区间的中点),截至2021年,您将立即经历每股稀释 $,代表本次发售生效后我们的预计调整后每股有形账面净值与假设的首次公开募股(IPO)价格之间的差额 。此外,本次发售中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的大约%,但在本次发售后将只拥有我们已发行普通股的大约%。
这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了我们股票,他们在购买 股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。在行使未偿还股票期权或认股权证的程度上,将进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买普通股的投资者被稀释,投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价。
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在我们清算的情况下,如果有的话,我们会提供任何服务。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述,请参阅标题为 ?稀释的部分。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,包括用于 题为使用收益的章节中描述的任何目的,并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们预计,我们将使用此次发行的净收益,以及我们现有的现金和现金等价物,继续研究和开发我们的OEC产品组合,包括临床前研究和通过潜在的临床前研究取得进展 概念验证用于我们的主导计划;用于IND使能研究和可能启动的临床研究,用于 我们当前的某些计划;用于继续提升我们的平台技术和用于其他潜在计划的发现阶段研究;租赁和扩建用于临床需要的生产药物物质和药物产品的设施;以及用于 营运资金和一般企业用途。然而,我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会导致财务损失,这可能会对我们的业务产生重大不利影响,导致我们的普通股价格下跌,并推迟我们候选产品的开发。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生 收入或贬值的方式进行投资。
我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售,这可能 导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量 股票,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后,我们将根据截至2021年的流通股数量 , 拥有普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售, 除非我们的附属公司或现有股东购买。剩余股份目前受到证券法或锁定协议的限制(根据锁定协议的条款,可在通知或不通知的情况下豁免 ),但将有资格在本次发行后180天开始的不同时间出售,除非由我们的一家附属公司持有,在这种情况下, 这些证券的转售将受1933年证券法(经修订)第144条或第144条规则的限制。此外,本次发售后,在特定条件下,持有本公司普通股总数为 股的股东将有权要求我们提交其股票的登记声明,或要求我们将其股票列入我们可为自己或其他股东提交的登记声明中,直至该等股份可以根据规则144不受限制地出售,或直至权利根据我们与该等股东之间的 股东协议的条款终止为止。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售 , 受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书承销部分中描述的锁定协议的限制。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是新兴成长型公司,符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定义,并且可能一直是新兴成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行结束五周年之后,(B)在
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我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们被视为大型加速申请者,这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值 截至上一年6月30日超过7亿美元,以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。 (C)我们被视为大型加速申请者,这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元,以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括:
| 除任何要求的未经审计的中期财务报表外,仅允许提供两年的已审计财务报表,相应减少管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析; |
| 在评估本公司财务报告的内部控制时,未要求遵守审计师的认证要求; |
| 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东对之前未批准的任何黄金降落伞支付的批准 。 |
我们利用了此 招股说明书中减轻的报告负担。特别是,在本招股说明书中,我们只提供了两年的经审计财务报表,并未包括如果我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息 。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用 符合新会计准则或修订后的会计准则的较长过渡期。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则,直到它们原本适用于私营公司。此外,即使我们不再有资格成为 新兴成长型公司,我们仍有资格成为较小的报告公司,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管 薪酬的义务。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会降低或更加波动。
我们是一家较小的报告公司,适用于较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们被认为是一家较小的报告公司。因此,只要我们仍然是一家较小的报告公司,我们就有权依赖于某些降低的 披露要求,例如免除提供选定的财务数据和高管薪酬信息。如果我们符合较小报告公司定义下的 收入限制,则我们将成为低收入较小报告公司。低收入较小报告公司 不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对其财务报告内部控制的有效性进行外部审计。这些豁免和减少的披露 可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
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作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将被要求 将大量时间投入到新的合规计划和公司治理实践中。
作为一家上市公司,特别是在我们 不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及 公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本, 将使某些活动更耗时且成本更高。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来又可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规章制度,无法 预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露 和治理实践所需的更高成本。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节,或第404节,在我们应 在上市公司后向证券交易委员会提交的第二份年度报告中,我们将被要求提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司或一家低收入的规模较小的报告公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现 符合第404条的要求,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续 专门用于内部资源,可能聘请外部顾问,采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试此类控制是否按照文档所述运行来验证 ,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。我们可能会发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷,我们可能无法及时或根本无法成功补救。未能纠正我们确定的任何重大缺陷或重大弱点,或未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难 , 可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利的 反应。
如果我们不能保持对财务报告的有效内部 控制以及有效的披露控制和程序,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈,这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们目前不需要遵守SEC实施第404条的规则,因此,我们不需要对我们内部控制的有效性进行正式评估
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为此目的的财务报告。一旦成为上市公司,我们将被要求遵守SEC实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则,这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改,但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估,直到我们需要向SEC提交第一份 年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司和一家低收入较小的报告公司,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的一年晚些时候,或者我们不再是一家新兴成长型公司或低收入较小的报告公司的日期 。此时,如果发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告。
为了符合上市公司的要求,我们需要采取行动,例如 实施新的内部控制和程序,以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。 此外,在评估我们对财务报告的内部控制时,我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点,以满足要求我们遵守第404节 要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点,或者我们无法及时遵守第404条的要求,或者我们断言我们的财务报告内部控制 是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司,就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见, 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此,我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或 《交易法》(Exchange Act)的定期报告要求。我们正在继续完善我们的披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层 ,并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供合理的、并非绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。
这些固有限制包括 决策中的判断可能会出错,以及故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两人或多人合谋或未经授权覆盖控制可规避控制。 因此,由于我们控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,即使我们的业务表现良好,我们的股价和交易量也可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们 或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有,而且可能
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从未获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始报道我们,我们股票的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得证券或行业分析师的报道,如果报道我们的任何分析师下调了我们的普通股评级,或对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的 股票表现发表了不利或误导性的意见,或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能 定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们重述的公司注册证书和重述的公司章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难,这可能会 对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司注册证书和我们重述的章程中的条款将于本次发售结束时生效,这些条款可能 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他公司控制权变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能 限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员 ,这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。在其他方面 这些规定包括规定:
| 一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变我们大多数董事会成员 的能力; |
| 在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力 ; |
| 本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺 ; |
| 我们的董事会有能力授权发行优先股,并决定 这些股票的条款,包括优先股和投票权,而这些条款可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权; |
| 董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力; |
| 有权 在董事选举中投票通过、修改或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定,需要获得至少三分之二的股份持有人的批准; |
| 禁止股东在书面同意下采取行动,强制股东在年度或特别股东会议上采取行动; |
| 要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及 |
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| 股东必须遵守的预先通知程序,才能提名候选人进入我们的董事会,或者 在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购人自己的董事名单,或者试图以其他方式获得我们的 控制权。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们重述的 公司证书将指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们重新声明的公司注册证书将在本次发行结束后生效,该证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是涉及股东向我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛,但为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔以及特拉华州衡平法院驳回的任何诉讼除外。 可能会在特拉华州的另一个州或联邦法院提起诉讼。我们重述的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法(修订本)或证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。
我们相信,这一条款使我们受益,因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的财长或在解决证券法纠纷方面经验丰富的联邦法官在适用特拉华州法律方面的一致性,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效地管理案件,并保护我们免受多法院诉讼的负担。 然而,该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼,因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力。 然而,该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼,因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出此类股东认为有利的索赔的能力或代理人,并导致股东提出索赔的成本增加。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战 ,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的类似选择的法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行 。如果法院发现我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转和其他税收属性来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为6,360万美元和6,260万美元,可用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。截至2020年12月31日,我们还有联邦和州研发信贷结转,分别为140万美元和130万美元。一般而言,根据第382条及
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修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)383或该法规规定,经历所有权变更(通常定义为在三年滚动期间股权所有权变化超过50个百分点 )的公司,其利用变更前NOL和研发信贷结转以抵消未来 应税收入的能力受到限制。 如果企业发生所有权变更,其股权变更通常被定义为在三年内股权价值变化超过50个百分点,则该公司利用变更前的NOL和研发信贷结转来抵消未来 应税收入的能力受到限制。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制,如果我们在此次发行过程中或之后发生所有权变更,我们利用NOL和研发信贷结转的能力 可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外,根据本守则第382和383条的规定,未来我们股票所有权的变化(其中一些可能超出我们的控制范围)可能会导致 所有权变化。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用NOL或研发信贷结转的很大一部分。
一般风险
如果发生系统故障、缺陷或入侵,我们的业务和运营将受到影响 。
我们的计算机系统以及我们的CRO和其他承包商以及 顾问的计算机系统容易受到计算机病毒和其他恶意软件、未经授权的访问或其他网络安全攻击、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争、火灾以及电信或电气故障的故障或损坏 。在我们的正常业务过程中,我们直接或间接地收集、存储和传输敏感数据,包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务 信息、个人数据以及我们临床试验对象和员工的个人身份健康信息,这些信息位于我们的数据中心、我们的网络或第三方的数据中心和网络上。 此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击,或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险通常会增加 ,因为来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性都在增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁,也可能无法针对所有此类安全威胁 实施有效的预防措施。网络罪犯使用的技术经常变化,可能要到启动时才能被识别,并且可能来自广泛的来源,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织等外部组织, 或敌对的外国政府或机构。我们不能向您保证,我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的CRO以及其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄露或漏洞。
如果发生此类事件并导致 我们的运营中断,可能会对我们的候选产品开发计划造成重大中断。例如,已完成、正在进行或计划中的研究或试验中的临床前研究或临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地 泄露个人、机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们候选产品的进一步开发可能会延迟。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有遇到任何此类重大安全漏洞 ,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。
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任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼, 保护个人信息隐私的法律规定的责任和重大的监管处罚,此类事件可能会扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心 ,这可能会对我们的声誉造成不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或流行病的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
新冠肺炎以外或之外的自然灾害或流行病可能严重扰乱我们的运营, 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们所依赖的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难或在某些 情况下,无法在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。例如,新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。如果股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得,成本更高或稀释程度更高。此外,我们的一个或多个CRO、供应商、CDMO或其他第三方提供商可能无法挺过经济低迷。因此,我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息, 资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们 目前预计,我们将保留所有可用资金和未来收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。有关更多信息,请参阅本招股说明书的股息政策部分。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去,证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼,可能会导致巨额成本以及分散管理层 和资源的注意力,这可能会损害我们的业务。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述(包括 有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品开发、预期产品、候选产品批准、研发活动和成本、未来收入、时间 和成功的可能性、管理计划和目标、临床试验的未来结果和时机、候选产品的治疗潜力以及候选产品的市场潜力)均为前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述: 可能、将来、将来、应该、期望、计划、预期、可能、打算、预期、项目、设想、相信、估计、预测、潜在、可能、继续、否定或否定这些术语或其他类似表述,但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。?本招股说明书中的 前瞻性陈述仅为预测,主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况,受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响,包括本招股说明书中题为 ?风险因素和??管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述固有地受到风险和 不确定性的影响,其中有些无法预测或量化,有些超出了我们的控制范围,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现 ,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。, 无论是由于 任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”第27A条提供的安全港保护。
市场和行业数据
本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究,以及从行业 和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息 的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的,但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。管理层的估计是 根据公开信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。虽然我们相信我们公司内部关于此类问题的研究是可靠的和适当的,但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。此数据涉及许多假设和限制,由于各种因素,包括 风险因素中描述的那些因素,这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。
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收益的使用
我们估计,在本次发行中发行和出售普通股给我们带来的净收益约为 百万美元,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $,这是本招股说明书封面上价格区间的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权,我们估计我们的净收益约为 百万美元。
假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变,在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后, 假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)$1,00,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约1,000,000美元。假设假设的首次公开募股价格保持不变,我们发行的股票数量每增加(减少)100万股,在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)100万美元。 假设首次公开募股(IPO)价格保持不变,我们从此次发行中获得的净收益在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后增加(减少)100万美元。
我们预计,我们将把此次发行的净收益连同我们现有的现金和 现金等价物用于以下目的:
| 大约百万美元,用于 继续研究和开发我们的OEC产品组合,包括临床前研究和通过潜在的临床前研究取得进展概念验证我们的主要计划 ; |
| 大约一百万美元用于IND使能研究和我们目前的某些项目可能启动的临床研究; |
| 大约百万美元,用于 继续推进我们的平台技术和其他潜在项目的发现阶段研究;以及 |
| 约100万美元用于租赁和扩建一座设施,用于生产临床需要的药物物质和药物产品。 |
此次发售的净收益 的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图,这些计划和业务条件在未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产,尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。我们无法 肯定地预测本次发售结束后将收到的净收益的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选产品所需的成本可能很难 ,我们预计我们将需要额外的资金来完成候选产品的开发。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大差异,包括我们开发工作的进展、临床前研究和临床试验的状态和结果,以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何 不可预见的现金需求。因此,我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
根据我们计划使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物,我们估计这些资金将足以满足我们的运营费用和资本支出 要求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计,我们可以比目前更快地使用可用的资本资源
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预期。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、提供 资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源,在这种情况下,我们需要获得额外的资金,而 可能无法按可接受的条款使用,或者根本无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集资金,将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。
在我们使用本次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于各种保本投资,包括 短期和中期、投资级、计息工具和美国政府证券。
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股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有) 用于我们业务的运营和扩展,在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在 考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受未来任何融资工具中包含的限制 所限制。此外,我们与太平洋西部银行的现有贷款和担保协议的条款禁止我们在未经太平洋西部银行同意的情况下支付股本证券的股息。
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大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上反映: |
| 本次发行结束后,我们优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的131,008,559股; |
| 购买我们总计350,000股A系列优先股的流通权证,在本次发行结束后成为 购买我们普通股350,000股的权证;以及 |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性。 |
| 在调整后的备考基础上,以假设的首次公开募股价格每股$发行和出售本次发行中我们普通股的 股票, 这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。 |
本次发行结束后,我们的资本将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。您应结合本招股说明书末尾的财务报表和相关说明,以及本招股说明书中包含的收益使用和管理讨论 以及财务状况和运营结果分析章节和其他财务信息一起阅读本信息。
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上作为已调整(1) | ||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
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现金和现金等价物 |
$ | 137,767 | $ | 137,767 | ||||||||
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优先股权证责任 |
454 | | ||||||||||
长期债务,扣除贴现后的净额,包括当期部分 |
11,774 | 11,774 | ||||||||||
可转换优先股(A、B和C系列),每股票面价值0.001美元;132,858,564股授权股票,已发行和已发行股票131,008,559股,实际;没有授权、已发行或已发行股票,形式和调整后的形式 |
200,593 | | ||||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
优先股,面值0.001美元;没有授权、发行或发行的股份,实际; 授权股份,没有发行或发行的股份,形式和调整后的形式 |
| | ||||||||||
普通股,每股票面价值0.001美元;授权股份175,000,000股,已发行17,173,168股,实际流通股 ;核定股份175,000,000股,预计和调整后预计数;已发行和已发行股份148,181,727股,预计数;已发行和已发行股份,调整后预计数 |
17 | 148 | ||||||||||
额外实收资本 |
1,819 | 202,735 | ||||||||||
累计赤字 |
(79,713 | ) | (79,713 | ) | ||||||||
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股东(赤字)权益总额 |
$ | (77,877 | ) | $ | 123,170 | $ | | |||||
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总市值 |
$ | 134,944 | $ | 134,944 | $ | | ||||||
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(1) | 假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)形式上的现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益(赤字)总额和总资本的调整金额,增加(减少)百万美元,假设 我们在本招股说明书首页提出的股票数量,在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持不变。我们以假设的首次公开发行(IPO)每股价格发行的股份数量每增加(减少)100万股,预计现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益总额 (赤字)和总资本的调整金额将增加(减少)约100万美元。 |
上表中的股票数量不包括:
| 截至2021年3月31日,根据2017年计划,在行使已发行股票期权时,可发行19,371,746股我们的普通股,加权平均行权价为每股0.81美元; |
| 根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股 股票(将与本次发行相关生效),以及根据2021年计划中自动增加2021年计划 计划下的股票储备的条款可获得的我们普通股的股票; |
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| 根据我们的2021年ESPP(将于本次发行生效)为未来 发行预留的普通股股票,以及根据2021年ESPP中自动增加2021年ESPP下的股票储备的条款可获得的我们普通股的股票;以及 |
| 在行使认股权证后可发行350,000股我们的普通股 认股权证将成为认股权证,在本次发售结束时以每股0.50美元的行使价购买我们普通股的股票。 |
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格(br})与调整后普通股每股有形账面净值(预计)之间的差额。
截至2021年3月31日,我们的历史有形账面净值为1.227亿美元,或每股普通股7.15美元。我们的历史每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债,除以截至2021年3月31日我们已发行普通股的股数。
截至2021年3月31日,我们的预计有形账面净值为1.232亿美元,或每股0.83美元。预计有形账面净值 代表我们的总有形资产减去总负债的金额,在实施了截至2021年3月31日的所有已发行优先股自动转换为与此次发行相关的总计131,008,559股我们的 普通股之后。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后,我们的预计有形账面净值除以截至2021年3月31日的已发行股票总数。
在进一步收到我们发行和出售本次发行中我们普通股的净收益后,假设首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,扣除估计承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,我们的预计形式为截至3月31日的调整后有形账面净值。2021年将 为100万美元,或每股美元。此金额 代表我们现有股东的预计有形账面净值每股立即增加$,对参与此次发行的新投资者立即稀释 每股约$。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值,即本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了这种稀释:
假设每股首次公开发行(IPO)价格 |
$ | |||||||
截至2021年3月31日的每股有形账面历史净值 |
$ | 7.15 | ||||||
每股增加(减少)可归因于上述备考调整 |
(6.32 | ) | ||||||
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值(亏损) |
0.83 | |||||||
可归因于此次发行的每股收益增加 |
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预计本次发行后调整后每股有形账面净值 |
$ | |||||||
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在此次发行中对新投资者的每股摊薄 |
$ | |||||||
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假设招股说明书首发价格为每股 $$,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每增加(减少)1美元,将使本次招股后经调整的每股有形账面净值增加(减少)100万美元,并向新投资者摊薄每股预计有形账面净值 $,假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量,保持不变,在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后 。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变,我们发行的股票数量每增加(减少)100万股,预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将增加(减少)我们预计的每股有形账面净值 $,并减少(增加)对新投资者的稀释 $
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同样,在扣除我们预计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。
如果承销商全额行使购买我们普通股额外股份的选择权,本次发行后调整后有形账面净值的预计值将为每股$br},预计每股有形账面净值的增量将为 $,对新投资者的摊薄将为每股$, 在每种情况下均假设首次公开募股价格为每股$。这是本 招股说明书首页定价区间的中点,在扣除我们预计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之后。
下表在上述调整后的备考基础上汇总了截至2021年3月31日向我们购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及 现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$,即本招股说明书封面所列价格区间的 中点,然后扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
现有股东 |
148,181,727 | % | $ | 199,803,297 | % | $ | 1.35 | |||||||||||||
新投资者 |
||||||||||||||||||||
总计 |
100.0 | % | 100.0 | % | $ |
假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书首页价格区间的中点),将使新投资者支付的总对价 增加(减少)100万美元,在增加的情况下,将增加(减少)新投资者支付的总对价的百分比 个百分点,在减少的情况下,假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变,新投资者支付的总对价百分比将减少 个百分点。如本招股说明书封面所述,我们发行的股票数量增加(减少)100万股,将使新投资者支付的总对价增加(减少) 百万美元,在增加的情况下,将使新投资者支付的总对价的百分比增加 个百分点,在减少的情况下,将使新投资者支付的总对价的百分比减少 个百分点。假设假设的首次公开募股(IPO)价格不变。
上述表格和计算不包括:
| 根据2017年计划,截至2021年3月31日,可通过行使已发行股票期权发行的19,371,746股我们的普通股,加权平均行权价为每股0.81美元; |
| 根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股 股票(将与本次发行相关生效),以及根据2021年计划中自动增加2021年计划预留股份 的条款可获得的我们普通股的股份; |
| 我们的普通股 将根据我们的2021年ESPP(将于本次发行生效)未来发行,以及根据2021年ESPP中自动 增加2021年ESPP下的股票储备的条款可获得的我们普通股的股票;以及 |
98
| 在行使认股权证后可发行350,000股我们的普通股 认股权证将成为认股权证,在本次发售结束时以每股0.50美元的行使价购买我们普通股的股票。 |
如果根据我们的奖励计划行使任何未偿还期权或发行新期权,或我们在未来增发 普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们股本股票的证券,参与此次发售的投资者将进一步稀释。
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管理信息系统的探讨与分析
财务状况和经营业绩
您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括有关我们的业务计划和战略以及 相关融资的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,包括本招股说明书风险因素部分列出的那些因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。另请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明部分。
概述
在欧米茄治疗公司, 我们的目标是开创一种新的DNA序列靶向、mRNA编码疗法,从根本上改变为患者服务的人类医学。我们开创性的omega表观基因组编程 平台旨在通过利用表观遗传学的力量(基因控制和细胞分化的机制)来利用大自然的通用操作系统。我们已经破译了人类基因组及其伴随的调控因子的三维结构,它们被组织成不同的、进化上保守的结构,称为绝缘基因组结构域,或IGD。IGD是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位,起着生物学控制室的作用。大多数疾病是由IGD改变引起的基因表达异常引起的。Omega平台使我们能够系统地识别和验证IGD中数千个基于DNA序列的新表观基因组邮政编码。我们称这些表观基因组靶标为EpiZips。我们合理地设计和设计模块化、可编程的mRNA编码的表观遗传药物,我们称之为欧米茄表观基因组控制器(OECs),以针对精确基因组控制的表观齐普斯(EpiZips)。这使我们能够精确地将基因调节到所需的表达水平,并控制表达的持续时间。通过这种方法,我们相信欧米茄平台在一系列疾病和疾病中具有广泛的潜在适用性。我们目前正在筹备的项目包括早期、临床前项目,涵盖再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)和 选择的单基因疾病。我们已经进行了体内我们的嗅鞘细胞在不同适应症的多种疾病模型中的临床前研究,包括HCC、NSCLC和ARDS,我们预计将进行体内多个 附加计划的临床前研究。如果成功,我们计划从开始为多个项目启动启用IND的研究。
自成立以来,我们遭受了严重的运营亏损。我们没有将任何产品商业化,也从未从 产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发中,包括我们的临床前开发活动和为我们的候选产品的临床试验做准备。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益以及我们贷款和担保协议下的借款。
截至2020年12月31日,我们 拥有2300万美元的现金和现金等价物。2021年3月,我们从发行和出售我们的C系列可赎回可转换优先股-C系列优先股-获得了1.255亿美元的毛收入。我们能否 创造产品收入将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计 将通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金。我们可能无法以优惠条款 获得其他融资来源(如果有的话)。
100
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
在可预见的未来,随着我们寻求通过 临床开发推进候选产品、继续临床前开发、扩大我们的研发活动、开发新的候选产品、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准,并在获得监管 批准后将我们的产品商业化,我们预计将继续遭受重大的额外运营亏损。我们的开支也会大幅增加,如果我们:
| 继续我们的研发工作,为我们的候选产品提交IND; |
| 启动和实施我们的候选产品的临床试验; |
| 继续设计和开发更多的候选产品; |
| 继续开发欧米茄平台; |
| 为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有); |
| 建立足以提供临床和商业候选产品(如果适用)的制造和供应链能力 ,包括建立我们自己的制造设施; |
| 建立销售、营销、内部系统和分销基础设施,将我们 可能获得监管批准(如果有)的任何产品在我们计划自己将产品商业化的地区商业化; |
| 维护、扩大、保护和执行我们的知识产权; |
| 聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和 支持人员,以执行我们的业务计划并支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力; |
| 签订新技术的合作或许可协议; |
| 根据我们当前和任何未来的许可协议支付版税、里程碑或其他付款 ; |
| 在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用;以及 |
| 作为一家上市公司运营。 |
新冠肺炎对我们业务的影响
全球性的新冠肺炎大流行可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力, 推迟我们未来临床试验的启动,或者对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外,疫情对金融市场造成了重大破坏, 可能会对世界各地的经济造成不利影响,这两种情况都可能对我们的业务、运营以及筹集资金支持运营的能力造成负面影响。
到目前为止,我们还没有经历过由于大流行而造成的重大业务中断。我们正在遵循并计划继续遵循联邦、州和地方的建议。
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政府有关工作场所政策、做法和程序的信息。为响应州和地方政府当局的指示,我们限制那些必须执行必须在现场完成的关键研究和实验室支持活动的 个人访问我们的设施,限制任何时候可以出现在我们设施的此类人员的数量,并要求我们的大多数员工远程工作 。此外,我们聘请的第三方合同研究组织(CRO)以及合同开发和制造组织(CDMO)过去和将来都可能面临可能影响我们 启动和完成临床前研究的能力的中断,包括采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断,例如,制造我们候选产品所使用的原材料和我们临床前研究的 实验室用品,这些项目可能会因为持续的新冠肺炎努力而出现短缺
我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响, 疫情有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止,我们 没有从任何来源(包括产品销售)获得任何收入,在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功,并获得了监管部门的批准或与第三方的协作或许可协议,我们未来可能会从产品销售、可能与第三方签订的协作或许可协议的付款或两者的任意组合中获得收入 。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。
运营费用
研发费用
研发费用主要包括进行研发活动所产生的成本,其中包括:
| 与人员有关的费用,包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票报酬; |
| 与我们的研究项目的发现和临床前开发相关的费用,包括与第三方(如顾问、承包商、CRO和CDMO)达成的协议,这些公司生产用于我们的研究和临床前开发的材料; |
| 实验室用品和研究材料; |
| 技术许可成本;以及 |
| 设施、折旧和其他费用,包括直接费用和分配费用。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。研发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度 进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款,这些条款可能与发生的成本模式不同,并在 我们的财务报表中反映为预付或应计的研发费用。不能退款
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我们为将来接收的用于研发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用,并在相关商品交付或服务执行时计入费用 。
我们不会跟踪研究和开发费用逐个节目对于我们的候选产品,我们不会将与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给 特定计划,因为这些成本部署在多个计划和omega平台上。我们主要使用内部资源进行研究和发现活动,以及管理我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动。这些员工跨多个计划和我们的技术平台工作,因此,我们不按计划跟踪这些成本。
我们预计,随着我们继续目前的发现和研究计划,启动新的 研究计划,继续对我们的候选产品进行临床前开发,并对我们的任何候选产品进行未来的临床试验,我们的研发费用将继续增加。
一般费用和 管理费用
一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人力资源、公司业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本,如奖金和福利, 包括基于股票的薪酬。一般费用和行政费用还包括法律、专利、 会计、信息技术、审计、税务、咨询服务和与设施相关的费用的专业费用,其中包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。
我们预计,随着我们增加员工人数以支持我们候选产品的持续研究和 开发以及潜在的商业化,未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司相关的费用会增加,包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本、董事和高级管理人员保险成本,以及投资者和公关成本。
关联方费用净额
除关联方费用外,净额主要包括支付给旗舰创业者或旗舰企业为我们提供的管理服务的费用,以及 某些费用的报销,包括保险和福利、合作伙伴和相关费用以及代表我们产生的软件许可。此外,我们的主要办公和实验室空间是与旗舰公司的附属公司一起租赁的,我们 还将我们的其他办公和实验室空间转租给旗舰公司的附属公司另外两方。租金费用和与我们的主要办公和实验室空间相关的成本,包括房地产税、保险和正常的 维护成本,都被视为关联方费用。该等关联方支出与我们从关联方收到的转租收入相抵销,转租收入包括基本租金和与转租物业相关的成本,如房地产税、运营成本、维护、维修、更换和物业管理。
其他费用,净额
利息支出,净额
利息支出,净额主要是 包括利息支付以及与我们的贷款和担保协议相关的债务折扣的摊销。
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其他费用,净额
除其他费用外,净额主要包括与权证负债的公允价值变化相关的重新计量损益,以及与我们的贷款和担保协议相关的 成功费用义务。在结算之前,我们认股权证负债和成功费用义务的公允价值的波动是基于每个报告期的重新计量。
行动结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果,以及这些项目的变化(以千美元和百分比表示)。
截至三个月 三月三十一号, |
$增加/(减少) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | %变化 | ||||||||||||||
运营费用: |
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研发 |
$ | 9,748 | $ | 3,521 | $ | 6,227 | 177 | % | ||||||||
一般事务和行政事务 |
2,745 | 1,365 | 1,380 | 101 | % | |||||||||||
关联方费用净额 |
449 | 342 | 107 | 31 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
12,942 | 5,228 | 7,714 | 148 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(12,942 | ) | (5,228 | ) | 7,714 | 148 | % | |||||||||
其他费用,净额: |
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利息支出,净额 |
(212 | ) | (194 | ) | 18 | 9 | % | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(330 | ) | 4 | 334 | 8350 | % | ||||||||||
其他费用,净额 |
(4 | ) | | 4 | 100 | % | ||||||||||
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其他费用合计(净额) |
(546 | ) | (190 | ) | 356 | 187 | % | |||||||||
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净亏损和综合亏损 |
$ | (13,488 | ) | $ | (5,418 | ) | $ | 8,070 | 149 | % | ||||||
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研发费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月,研发费用分别为970万美元和350万美元。 下表按性质汇总了我们的研发费用(单位:千)。
截至三个月三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
人事相关费用 |
$ | 1,746 | $ | 1,190 | ||||
发现和临床前开发成本,包括第三方成本(顾问、承包商和CDMO) |
4,680 | 814 | ||||||
其他研究和开发费用,包括实验室材料和用品 |
1,113 | 843 | ||||||
技术许可成本 |
1,432 | | ||||||
设施和间接费用 |
777 | 674 | ||||||
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研发费用总额 |
$ | 9,748 | $ | 3,521 | ||||
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从2020年第一季度到2021年第一季度,研发费用增加了620万美元,这主要是由以下因素推动的:
| 与人事有关的费用增加60万美元。增加的原因是研发部门的员工人数增加了; |
| 发现和临床前开发成本增加390万美元。这一增长归功于我们在发现和临床前开发方面的持续研究和 开发努力。 |
| 技术许可成本增加140万美元。增加的原因是我们被要求 在执行与Acuitas Treeutics,Inc.或Acuitas的第一份非独家许可协议时支付期权行权费。 |
一般和行政费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,一般和行政费用分别为270万美元和140万美元。 增加130万美元的主要原因是,由于一般和行政职能的员工人数增加,与员工有关的费用增加了80万美元。此外,专业费用增加了40万美元 ,主要与我们准备作为上市公司运营时的审计和法律服务以及与持续业务活动相关的成本有关。
关联方费用净额
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,关联方费用净额分别为40万美元和30万美元。增加10万美元的主要原因是租赁费用60万美元以及我们的主要办公室和 实验室空间的相关成本,其中租赁期从2020年8月开始。这一增长被LaRonde,Inc.获得的50万美元转租收入所抵消,LaRonde,Inc.的转租协议于2020年9月开始生效。
利息支出,净额
利息支出净额在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间都相对 一致,为20万美元。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2021年3月31日的三个月中,我们记录了30万美元的费用,这是我们权证负债公允价值增加的主要原因, 主要是因为与未偿还权证相关的优先股价值增加。
其他费用,净额
其他费用,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间,净额都不显著。
105
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的比较
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果,以及这些项目的 变化(以千美元和百分比表示)。
年终 十二月三十一日, |
$增加/(减少) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | %变化 | ||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
研发 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | $ | 9,132 | 77 | % | ||||||||
一般事务和行政事务 |
6,236 | 4,227 | 2,009 | 48 | % | |||||||||||
关联方费用净额 |
1,346 | 1,181 | 165 | 14 | % | |||||||||||
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总运营费用 |
28,645 | 17,339 | 11,306 | 65 | % | |||||||||||
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运营亏损 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | 11,306 | 65 | % | |||||||||
其他费用,净额: |
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利息支出,净额 |
(777 | ) | (595 | ) | 182 | 31 | % | |||||||||
其他费用,净额 |
(25 | ) | (11 | ) | 14 | 127 | % | |||||||||
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其他费用合计(净额) |
(802 | ) | (606 | ) | 196 | 32 | % | |||||||||
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净亏损和综合亏损 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | $ | 11,502 | 64 | % | ||||||
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研发费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,研发费用分别为2110万美元和1190万美元。 下表按性质汇总了我们的研发费用(以千为单位)。
年终 十二月三十一日, |
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2020 | 2019 | |||||||
人事相关费用 |
$ | 6,194 | $ | 4,549 | ||||
发现和临床前开发成本,包括第三方成本(顾问、承包商和CDMO) |
6,528 | 2,826 | ||||||
其他研究和开发费用,包括实验室材料和用品 |
4,930 | 2,088 | ||||||
技术许可成本 |
686 | | ||||||
设施和间接费用 |
2,725 | 2,468 | ||||||
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研发费用总额 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | ||||
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从2019年到2020年,研发费用增加了920万美元,这主要是由以下因素 推动的:
| 与人事有关的费用增加160万美元。增加的原因是研发部门的员工人数增加了; |
| 发现和临床前开发成本增加370万美元,实验室材料和用品增加280万美元。这一增长是由于我们在发现和临床前开发方面加大了研发力度。 |
| 技术许可成本增加70万美元。增加的主要原因是我们根据与Acutias的开发和期权协议 支付了各种费用。 |
一般和行政费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,一般和行政费用分别为620万美元和420万美元。200万美元的增长主要是由于
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由于一般和行政职能的员工数量增加,与员工相关的费用增加了90万美元。这一增长还归因于股票薪酬增加了 30万美元,原因是向我们的高级管理层发放了股权奖励,以及2020年我们普通股的公允价值增加。此外,专业费用 增加了20万美元,主要是因为与我们持续的业务运营相关的法律成本增加。
关联方费用净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,关联方费用净额分别为130万美元和120万美元。增加的 10万美元主要是由于我们的主要办公室和实验室空间产生的100万美元的租赁费用和相关成本,但被赚取的70万美元的转租收入和旗舰公司管理服务和其他报销产生的支出减少 20万美元所抵消。
利息支出,净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,净利息支出分别为80万美元和60万美元。增加 20万美元主要是因为与2019年相比,2020年全年的未偿债务本金更高。我们最初在2018年签订了一项贷款和担保协议,本金总额为800万美元。2019年9月,我们与贷款人签订了一项修正案,借入一笔额外的定期贷款,本金总额为1,200万美元。
其他 费用,净额
其他费用,截至2020年12月31日的年度净额为25,000美元,与截至2019年12月31日的年度的其他 费用净额相对一致。
流动性和资本资源
流动资金来源
自成立以来,我们 出现了严重的运营亏损。在可预见的未来,我们预计将产生巨额费用和运营亏损,因为我们支持我们的持续研究活动以及我们的计划和平台的开发。我们尚未 将任何产品商业化,我们预计几年内不会产生产品收入(如果有的话)。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益和我们贷款和担保协议下的借款 。
现金流
下表 汇总了我们在所列每个时期的现金来源和使用情况(以千为单位):
截至三个月 三月三十一号, |
年终十二月三十一日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (10,549 | ) | $ | (5,732 | ) | $ | (26,133 | ) | $ | (15,679 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(48 | ) | (68 | ) | (1,808 | ) | (885 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
125,413 | 36,045 | 48,618 | 11,985 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
114,816 | 30,245 | 20,677 | (4,579 | ) |
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经营活动
截至2021年3月31日的三个月,运营活动使用的净现金总额为1050万美元,而截至2020年3月31日的三个月, 运营活动使用的净现金为570万美元。经营性现金流出增加480万美元,主要原因是在截至2021年3月31日的三个月中确认的净亏损增加810万美元,但被我们280万美元的运营资产和负债变化所提供的净现金所抵消。
截至2020年12月31日的一年中,运营活动中使用的净现金总额为2610万美元,而截至2019年12月31日的一年中,运营活动中使用的现金净值为1570万美元。运营现金流出增加了1,040万美元,主要原因是确认的净亏损同比增加,这主要是由于我们的发现和临床前开发活动增加所致。
投资活动
截至2021年3月31日的三个月,投资活动使用的净现金总额为4.8万美元,与截至2020年3月31日的三个月的投资活动使用的净现金相对一致。
截至2020年12月31日的一年中,投资活动中使用的净现金总额为180万美元,而截至2019年12月31日的一年中, 投资活动中使用的净现金为90万美元。投资现金流出增加了90万美元,这主要归因于我们的办公室搬迁 导致的额外资本支出,以及随着我们扩大发现和临床前活动而对实验室设备的投资。
融资活动
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金主要包括发行C系列优先股的毛收入1.255亿美元。在截至2020年3月31日的三个月里,融资活动提供的净现金主要包括首次发行B系列可赎回可转换优先股(B系列优先股)的毛收入3610万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金主要包括发行B系列优先股的毛收入4860万美元。截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金主要包括发行 A系列可赎回可转换优先股的毛收入800万美元,以及400万美元的增量债务借款。
贷款和担保协议
2018年3月,我们与太平洋西部银行(PWB)签订了贷款和担保协议(Loan Agreement),根据该协议,我们 根据第一批和第二批贷款借了800万美元。2019年9月,我们对贷款协议或第一修正案进行了修订,其中PWB向我们提供了一笔额外的定期贷款,本金总额为 1,200万美元。第一修正案的收益首先用于全额偿还第一批和第二批800万美元未偿还定期贷款的所有未偿还本金和应计利息;剩余的现金 400万美元用于一般营运资金和资本支出目的。
于2020年12月,吾等作出 进一步修订以延长本金还款日,并无根据此项修订收取额外收益。这笔定期贷款的到期日是2023年12月31日,从2021年12月31日开始偿还,票面利率为24
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分期付款,包括浮动年利率,相当于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%和(Ii)6.00%的浮动年利率,从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期。截至2020年12月31日,适用于定期贷款的利率为6.0%,未偿还定期贷款的利息支付低于每月10万美元。
经修订的贷款协议下的借款以我们除知识产权以外的几乎所有个人财产为抵押。 经修订的贷款协议没有相关的金融契约;但是,我们必须遵守某些肯定和消极的契约,我们将一直遵守这些契约,直至到期。
资金需求
截至2020年12月31日,我们 拥有2300万美元的现金和现金等价物。2021年3月,我们从发行和出售我们的C系列可赎回可转换优先股中获得了1.255亿美元的毛收入。如果不实施此次发行的净收益 ,我们手头没有足够的现金和现金等价物来支持目前的运营,至少在本招股说明书中其他地方的财务报表发布之日起一年内。因此, 自本招股说明书其他部分包含的财务报表发布之日起至少一年内,我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。我们需要通过此次发行和/或 以其他方式筹集额外资金,为我们未来的运营提供资金。然而,我们不能保证我们能够通过此次发行或其他方式获得足够的额外资金,或者如果有的话,这些资金将以我们满意的条件获得。 如果我们无法获得足够的额外资金,不能保证我们能够继续经营下去。
我们预计,与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加,特别是当我们推进临床前活动并 进入我们正在开发的候选产品的临床试验时。此外,在此次发行结束后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们运营和资本支出的时间和金额 将在很大程度上取决于:
| 我们的临床前研究和任何未来临床试验的范围、进展、结果和成本; |
| 为我们当前和未来的候选产品在我们选择将任何产品商业化的 地区获得营销批准的时间和涉及的成本; |
| 我们可能追求的未来候选产品的数量和潜在的附加适应症及其开发要求 ; |
| 在我们扩大临床试验候选产品的生产和配方、准备监管批准和商业化时,我们制造过程的稳定性、规模、产量和成本,包括我们建立自己制造设施的能力; |
| 任何经批准的产品的商业化活动成本,包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间 ; |
| 如果我们的任何候选产品获得市场 批准,则从我们产品的商业销售中获得收入(如果有的话); |
| 药品定价和报销基础设施变化的成本和时间; |
| 监管环境和执法规则变化的成本和时机; |
| 我们在目标适应症上与其他治疗药物竞争的能力; |
| 技术和市场竞争发展的影响; |
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| 我们就产品、候选产品或技术进行协作或许可的程度; |
| 随着我们扩大研发能力并建立商业基础设施,我们的员工增长和相关成本也随之增加 ; |
| 准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权 的成本,包括执行和辩护与知识产权相关的索赔; |
| 作为一家上市公司的运营成本;以及 |
| 新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响,可能会对我们的业务产生不利影响 。 |
我们相信,此次发行的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物, 将使我们能够满足运营费用和资本支出要求。我们基于的假设可能被证明是不正确的,我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
在此之前,如果我们能够产生可观的 产品收入,我们预计将通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金。如果我们 通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,并且这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们的业务的契约、我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本 支出、宣布股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予 开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务
我们在正常业务过程中与CRO、CDMO和其他第三方就临床前研究、研究和测试以及 制造服务签订合同。这些合同通常不包含最低购买承诺,通常我们可以在书面通知后取消。取消时应支付的款项包括所提供服务的付款或发生的费用, 包括我们的服务提供商截至取消之日的不可取消义务,在与CRO和CDMO达成某些安排的情况下,可能包括不可取消的费用。此类付款的金额 和时间尚不清楚。
我们还与旗舰先锋创新V,Inc.、Whitehead 生物医学研究所和Acuitas签订了许可协议,根据这些协议,我们有义务支付潜在的里程碑付款和/或版税付款。此类付款取决于使用 协议项下许可的知识产权的产品开发,并取决于未来事件的发生;因此,无法确切知道此类潜在义务的时间和可能性。
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如前所述,根据修订后的 贷款协议,我们借入的本金总额为1,200万美元。根据经修订的贷款协议条款,未偿还定期贷款的利息支付每月少于10万美元,我们有义务从2021年12月31日起至2023年12月31日到期日,每月偿还50万美元本金。
2020年7月,我们与旗舰公司的一家附属公司就我们的主要办公室和实验室空间签订了共享空间协议。共享空间安排从2020年8月1日开始,一直持续到2022年7月31日,有两个选择,每个选择将期限延长24个月。我们的租赁 剩余租期的费用约为每月20万美元。
我们还有另一个办公和实验室空间 ,该空间是根据2017年签订的不可取消租赁协议签订的,将于2024年9月到期。我们租期剩余时间的租赁费大约是每月10万美元。2020年9月,该空间已完全 转租给另外两方,这两方都是旗舰品牌的附属公司。转租协议将在2021年至2024年之间结束。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的 财务报表,该报表是根据美国公认的会计原则(即GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响报告的 资产、负债、成本和费用金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估这些估计和判断,包括下面描述的那些。我们的估计基于历史经验和各种其他假设,我们认为在这种情况下 是合理的。这些估计和假设构成了判断资产和负债账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果和经验可能 与这些估计大不相同。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述- 重要会计政策摘要在本招股说明书末尾的财务报表附注中,我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分,我们需要估计我们应计的研发费用。此流程 涉及审核未结合同和采购订单,与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计执行的服务级别和 服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票, 但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况在 财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认这些估计的准确性,并在必要时进行调整。预计应计研究和 开发费用的示例包括支付给供应商的与临床前开发活动相关的费用、与研究活动相关的CRO以及与生产研究材料相关的CDMO。
我们根据与第三方服务的报价和 合同,根据我们对收到的服务和花费的努力的估计,估算应计研发费用
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供应商,包括代表我们提供、实施和管理临床前研究的CRO和CDMO。这些协议的财务条款有待协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别并导致费用的预付,在这种情况下,将根据预计实现的时间对费用进行当前或 长期分类评估。在收取服务费时,我们会估计提供服务的时间段,以及每段时间的工作量。如果 服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同,我们将相应调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计值不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们 对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致在任何特定时期确认的金额增加或减少的估计值发生变化。截至 日期,我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股票的薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型,根据授予日的公允价值来衡量我们的股票期权奖励。我们的 股票期权奖励的公允价值是使用以下输入来估计的:(1)普通股的公允价值,(2)我们对普通股的预期波动性的假设,(3)股票期权的预期期限,(4)接近股票期权奖励预期期限的期间的无风险利率,以及(5)我们的预期股息收益率(如果有的话)。我们普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。
我们基于股票的补偿奖励的补偿费用在必要的服务期内确认,该服务期通常是相应奖励的授权期 。我们会在罚没发生时予以确认。我们使用直线法记录基于服务的授予条件下的奖励费用。
普通股公允价值的确定
由于我们的普通股没有公开市场,我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每次期权授予之日根据管理层的意见确定的,考虑到我们最近可用的第三方普通股估值,以及我们董事会对其他客观和主观因素的评估,我们认为这些客观和主观因素是相关的,可能从最近一次估值之日起到授予之日发生了变化。 这些第三方估值是根据美国作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值 。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法来准备的,这两种方法都使用市场方法来估计我们的 企业价值。OPM将普通股和可赎回可转换优先股视为公司总股本价值的看涨期权,行使价格基于公司证券在不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法,普通股只有在可供分配给股东的资金超过 流动性事件(如战略出售或合并)时的可赎回可转换优先股清算优先股的价值时才有价值。然后,对普通股缺乏市场价值进行折价,以得出普通股的价值指标。
混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM),它使用 OPM来计算一个或多个方案中的权益价值。PWERM是一种基于情景的方法,它基于对公司未来价值的分析,假设各种结果,估计普通股的公允价值。普通股价值基于 概率-
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考虑到每种可能的可用结果以及每类股票的权利,预期未来投资回报的加权现值。普通股在每个结果下的未来价值 按照适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期,以得出普通股的价值指示。
这些独立的第三方估值是在不同的日期进行的,这导致我们的 董事会对我们普通股的估值截至2019年6月30日为每股0.16美元,截至2020年7月31日为每股0.68美元,截至2021年3月18日为每股1.50美元,截至2021年4月30日为每股1.73美元。除了考虑这些第三方 估值的结果外,我们的董事会还考虑各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值,包括:
| 我们在每次授予时出售可赎回可转换优先股股票的价格,以及 可赎回可转换优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权; |
| 我们研发计划的进展情况,包括我们的 候选产品的临床前研究状况和结果; |
| 我们所处的发展阶段和我们的业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险; |
| 影响生物制药行业的外部市场状况以及与我们的业务和 行业相关的重大风险,以及生物制药行业内的趋势; |
| 我们的财务状况,包括手头现金,以及我们历史和预测的业绩和经营业绩; |
| 我们的普通股和可赎回可转换优先股缺乏活跃的公开市场; |
| 根据当时的市场状况实现流动性事件(如首次公开募股)或出售我们公司的可能性;以及 |
| 首次公开募股(IPO)与同业同类公司市场表现的分析。 |
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和 管理层判断的应用。因此,如果我们使用明显不同的假设或估计,我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
本次发行结束后,我们普通股的公允价值将根据我们普通股的市场报价确定。
近期发布的会计公告
我们 审查了最近发布的所有会计声明,并确定除附注2中披露的以外-重要会计政策摘要在本 招股说明书末尾的财务报表附注中,此类标准不会对我们的财务报表产生实质性影响,或者不适用于我们目前的业务。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于财务状况的不利变化而可能影响我们 财务状况的损失风险
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市场价格和价格。我们的市场风险敞口主要是利率变化的结果。我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险;但是,我们确实与美国以外的供应商签订了合同,这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与位于 美国以外的供应商签订额外的合同,这可能会增加我们的外汇兑换风险。
利率风险
截至2020年12月31日,我们拥有2300万美元的现金和现金等价物。我们对利率敏感度的风险敞口受到 美国利率总体水平变化的影响。我们的盈余现金不时被投资到有息储蓄账户,我们并没有出于交易或投机的目的进行投资。由于我们的 投资组合的保守性质是以短期到期投资的保本为前提的,我们不认为立即10%的利率变化会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响,因此,我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。
截至2020年12月31日,根据我们与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议,我们有1,200万美元的未偿还借款。未偿还借款按浮动利率计息,利率等于(I)高于当时银行最优惠利率0.75%或(Ii)6.00%中的较大者。浮动利率即时变动10%,不会对我们与债务有关的债务、财政状况或经营业绩造成重大影响。
新兴成长型公司地位
我们符合《2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》或《JOBS Act》中定义的新兴成长型公司的资格。因此,我们可以利用规定的减少披露和其他报告要求,否则这些要求 一般适用于上市公司。特别是,就业法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择不 退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,并且可以这样做,直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。有关 更多信息,请参阅招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。
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生意场
概述
在欧米茄治疗公司,我们的目标 是开创一类新的DNA序列靶向、mRNA编码的疗法,从根本上改变为患者服务的人类医学。我们开创性的omega表观基因组编程平台 旨在通过利用表观遗传学的力量(基因控制和细胞分化的机制)来配合大自然的通用操作系统。我们已经破译了人类基因组及其伴随的调控因子的三维结构,它们被组织成不同的、进化上保守的结构,称为绝缘基因组结构域,或IGD。IGD是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位,起着生物学控制室的作用。大多数疾病是由IGD改变引起的基因表达异常引起的。Omega平台使我们能够系统地识别和验证IGD中数千个基于DNA序列的新表观基因组邮政编码。我们称这些表观基因组靶标为EpiZips。我们合理地设计和设计模块化、可编程的mRNA编码的表观遗传药物,我们称之为欧米茄表观基因组控制器(OECs),以针对精确基因组控制的表观齐普斯(EpiZips)。这使我们能够精确地将基因调节到所需的表达水平,并控制表达的持续时间。通过这种方法,我们相信欧米茄平台在一系列疾病和疾病中具有广泛的潜在适用性。我们目前正在筹备的项目包括早期、临床前项目,涵盖再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)和 选择的单基因疾病。我们已经进行了体内我们的嗅鞘细胞在不同适应症的多种疾病模型中的临床前研究,包括HCC、NSCLC和ARDS,我们预计将进行体内 多个附加计划的临床前研究。如果成功,我们计划从开始为多个项目启动启用IND的研究。
欧米茄平台由四大支柱组成:
1. | IGDS和EpiZip的专有数据库。数千个新的基于DNA序列的表观基因组目标覆盖了超过90%的人类IGD,通过挖掘我们自己和公共数据库的专有算法和机器学习工具来识别。 |
2. | 模块化可编程表观遗传药物,编码为mRNA(OECs)。基因工程和模块化的mRNA编码药物 ,带有DNA结合蛋白,靶向特定的EpiZip和效应蛋白,以上调或下调基因表达,并控制表达持续时间。 |
3. | 经过精心设计的定制化药物输送系统。脂质纳米颗粒,或LNP,在第三方 临床试验中得到验证。深厚的配方专业知识,可设计和定制技术改进。其他新兴技术的持续创新。 |
4. | 业界领先的专业知识。从主导计划中收集整理的经验和见解,以继续优化 平台,并为后续候选产品的发现和开发提供信息。继续增加EpiZips和OEC知识库。 |
这些支柱得到了我们在尖端计算技术、机器学习和专有算法方面深厚且不断增长的专业知识的支持,以及 一支世界级的才华横溢的团队。这些基础使我们能够实现数据驱动的决策,对复杂生物学的新的科学见解,以及药物开发中工程解决方案的加速。
我们认为omega平台有以下优势:
| 首创IGDS和EpiZip作为新的治疗靶点。 |
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| 精确的基因组控制,具有可调节和持久的效果,并有可能 重新给药。 |
| 通过单一疗法进行单基因和/或多基因对照。 |
| 能够在IGD内部或之间进行多路复用,以实现协同效果。 |
| 核酸序列没有变化。 |
| 能够与实时、数据驱动的决策并行地加速多个程序。 |
我们相信,欧米茄平台提供的精密基因组控制具有广泛的治疗适用性和变革潜力, 最初涉及:
| 再生医学。重述发育和成熟状态的基因表达,以推动细胞再生和恢复正常功能。 |
| 包括免疫学在内的多基因疾病。在一个IGD内或跨IGD 个IGD调节多个基因。 |
| 肿瘤学。靶向癌基因的控制,包括各种癌症中具有历史挑战性或不可用药的靶点。 |
| 选择单基因疾病。纠正单基因罕见病和非罕见病的调节失调。 |
我们的管道
我们的渠道由以下计划组成:
给药途径(从上到下):IV(肝再生)、IV(角膜再生)、IV/肺(ARDS/新冠肺炎)、IV/肺(IPF)、IV(肝癌)、IV(非小细胞肺癌)、IV(小细胞肺癌)、IV(脱发)。
预期发展:已完成体内肝癌、非小细胞肺癌和急性呼吸窘迫综合征的临床前研究。计划开展临床前工作体内肝再生、角膜再生、IPF、SCLC和脱发的研究。如果成功,启用IND的研究预计将于 开始。
再生医学
我们正在开发OEC候选基因来上调HNF4的表达a作为一种潜在的恢复慢性肝病(包括原发性系统性红斑狼疮)患者肝细胞功能的方法。在临床前研究中, 我们观察到HNF4的持续增加a肝脏组织学有了显著的改善体内.
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我们还在开发OEC候选,以控制与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关的基因的表达,以恢复角膜再生的能力。我们已经确定了一个IGD 含有一种主要调控基因,该基因与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关 。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选方案,用于潜在的角膜再生和传导治疗。体外培养测试以确定 最终的OEC候选对象体内测试。
包括免疫学在内的多基因疾病
我们正在开发OEC候选基因来下调CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达,CXCL1、2、3和IL-8基因簇的过度表达会促进炎症,以改善继发性ARDS患者的疾病预后。新冠肺炎/SARS-CoV-1 感染或其他病因。在ARDS的临床前研究中,我们观察到细胞系中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的基因表达降低,我们的嗅鞘细胞处理的小鼠的炎症反应严重程度降低了56%。
我们还在开发OEC候选药物来控制IPF患者中涉及的基因的表达,以阻止或逆转疾病进展并改善疾病结局。我们已经发现了一个IGD,它由与IPF相关的基因组成,这些基因通过IGD内部的各种相互作用和调控元件来调控。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算 设计的OEC候选对象,用于潜在的IPF治疗和传导体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
肿瘤学
我们正在开发OTX-2002以下调c-Myc的表达,c-Myc是一种癌基因,在超过50%的人类癌症中表达失调,经常与不良预后相关,作为晚期HCC患者的潜在治疗方法。在含有人肝癌移植瘤的小鼠的临床前研究中,我们观察到,与对照组相比,3 mg/kg剂量的OEC对肿瘤生长的抑制率为54%,6 mg/kg剂量的OEC对肿瘤生长的抑制率为63%。
我们还在开发用于治疗非小细胞肺癌的嗅鞘细胞。在小鼠皮下肿瘤模型的NSCLC异种移植的临床前研究中,我们观察到,与对照组相比,服用我们的OEC后,肿瘤生长受到了63%的抑制。
我们还在开发治疗小细胞肺癌的OEC候选药物。我们已经对一种IGD进行了专有算法分析,该IGD含有一个在90%以上的小细胞肺癌中过度表达的基因。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选方案,用于潜在的小细胞肺癌治疗,并进行体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
选择单基因疾病
我们正在开发嗅鞘细胞来下调脱发中SFRP1的表达,SFRP1是一种抑制头发生长的蛋白质,脱发是一种以头皮和身体脱发为特征的疾病。在人乳头细胞的临床前研究中,我们观察到用我们的嗅鞘细胞处理的细胞中SFRP1 mRNA的表达降低了79%到88%。
知识产权与制造能力
我们通过自己的开发活动,并通过麻省理工学院怀特黑德研究所(Whitehead Institute At The Massachusetts Institute Of Technology)或怀特黑德研究所(Whitehead Institute)的许可,巩固了涵盖omega平台和我们的OEC的重要知识产权。我们还在开发内部
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和外部制造能力,包括计划建立我们自己的工厂,以提供适当的规模和质量来支持我们的OEC的开发和商业化。
我们的历史和团队
旗舰先驱,或称 旗舰公司,于2017年创立了欧米茄治疗公司(Omega Treeutics),名称为VL42,Inc.。由大卫·贝里博士领导的旗舰发起团队,与旗舰公司首席执行官努巴尔·阿菲扬博士合作,着手通过旗舰实验室的实验,更全面地了解表观遗传调控和非遗传改变。VL42基于提出这样一个问题的探索:如果表观遗传学通过一个通用的操作系统发挥作用,如果我们可以询问该系统并进行治疗干预会怎么样?这种探索产生了对表观基因组学的关键见解,包括干预点和使用控制器作为控制一个或多个协调基因表达的手段。我们创建了欧米茄治疗公司(Omega Treeutics),以开发一个新的平台来设计和制造一类新的药物,这种药物可以利用IGDS的潜力和表观遗传控制,并导致治疗具有高度未得到满足的医疗需求的重要疾病。作为创建欧米茄治疗公司的一部分,旗舰公司补充了授权给欧米茄治疗公司的自己的表观基因组专利权,获得了麻省理工学院怀特黑德研究所(Rudolf Jaenisch博士的实验室 和理查德·杨博士的实验室)的表观遗传学专利权的独家许可(Rudolf Jaenisch博士的实验室 和理查德·杨博士的实验室(Rudolf Jaenisch博士的实验室 和理查德·杨博士的实验室)。
我们建立了一支由才华横溢、经验丰富的领导者组成的世界级团队来制定和执行我们的战略,以实现我们开创新一类表观遗传药物开发的愿景。我们的领导团队在制药和生物技术行业拥有100多年的综合经验,参与提交了30多个IND和20个产品审批申请,并在全球推出了30多种医药产品。我们的首席执行官Mahesh Karande在整个发现、临床前和临床开发、商业化和产品生命周期管理阶段拥有领先的生物制药企业的记录,以推动投资组合价值和公司增长。他之前曾担任Macrolide制药公司的总裁兼首席执行官,领导诺华公司在美国的实体肿瘤专营权,并在全球范围内担任诺华公司的几个高级领导职务。我们的首席科学官Thomas McCauley博士在生物制药行业的建设和领导方面拥有超过21年的经验研发该公司是治疗领域先进基因疗法领域的前沿组织,为十多种上市产品的开发、全球注册、批准和生命周期管理做出了重要贡献。他之前曾担任Translate Bio和Macrolide制药公司的首席科学官。我们的首席财务官罗杰·索尼(Roger Sawhney)医学博士拥有超过25年的财务和战略专业知识,从医疗保健行业的全球投资到生物制药行业的业务和战略开发,不一而足。他之前曾担任诺华股份公司全球企业战略主管 。我们还组建了一个由在基因组学、表观遗传学和染色质生物学以及目标生物学和临床开发经验方面拥有深厚专业知识的领导人组成的科学顾问委员会。
我们的文化是由我们的价值观和行为激励的,并以我们的总体精神为指导:雄心勃勃,但谦逊。我们的团队雄心勃勃,要在我们的开创性旅程中取得成功 ,然而,考虑到最终用我们的变革性药物治疗患者的巨大责任,我们是以谦逊为基础的。我们以信任、韧性、真实性、创新性和领导力的价值观开辟了一条道路,这些价值观反映了这种精神,也是我们高绩效文化的标志。
自 成立以来,我们已从旗舰基金以及主要共同基金、医疗保健专用基金和其他领先投资者那里筹集了约2亿美元。
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我们的战略
我们的目标是通过利用omega平台发现、工程、开发、制造OECs并将其商业化,从而成为领先的数字化和数据驱动型表观遗传药物公司,并有选择地指导人类基因组治疗和治疗严重疾病。
我们的策略包括:
| 对欧米茄平台进行战略性投资和推进。我们的科技专业知识和广阔的知识产权使我们能够开发出行业领先、开创性的欧米茄平台。我们计划继续投资扩展我们在IGD生物学和表观遗传学方面的知识,以确定新的基于DNA序列的表观基因组目标EpiZips,进一步提高我们创新和设计OEC的能力,扩大我们的技术,扩大我们的交付能力,并增强我们的制度化知识,以 进一步巩固我们作为领先的数字化和数据驱动型表观遗传药物公司的地位。我们计划构建更多的计算、大数据和高级分析能力,以保持我们的 领先地位。 |
| 将嗅鞘细胞建立为一种新的变革性医学。在我们的广度范围内研发为了更好地开展临床活动和追求高价值的生物靶点,我们力求展示我们嗅鞘细胞前所未有的治疗潜力,并扩展我们可用于治疗应用的嗅鞘细胞系列 。我们已经进行了体内我们的嗅鞘细胞在不同适应症的多种疾病模型中的临床前研究,包括HCC、NSCLC和ARDS,我们预计将进行在 活体中多个附加项目的临床前研究。如果成功,我们计划从 开始为多个计划启动启用IND的研究。 |
| 通过内部和协作努力扩大我们的渠道。我们相信,omega 平台可以通过调节单个或多个基因的表达来创造治疗多种人类疾病的疗法。在内部,我们打算将我们的开发和商业化努力集中在具有明确定义和限定的患者群体的高度未得到满足的需求的领域 。同时,我们计划寻求合作或共同开发计划,以降低开发风险或获得新交付技术。 |
| 打造全面一体化的数字化生物制药公司。我们的目标是利用我们固有的差异化平台属性和数字化, 发展成为世界级的生物制药公司端到端跨研究、 发现、临床前和临床开发、制造和商业运营的能力。我们相信,omega平台的集成性和模块化特性使我们能够通过迭代学习和洞察力进行高效的循证决策,从而 优化我们的OEC候选方案的设计、开发和选择。 |
| 策划世界级的人才和文化。我们的文化以我们最重要的精神为指导: 雄心勃勃,但谦逊。我们通过开创性工作改变人类医学的无与伦比的动机与我们潜在的谦逊意识相结合,这对于保持患者的前沿和中心是必不可少的。鉴于我们业务的开拓性,识别、培养、发展和留住领先人才是我们战略的关键要素。 |
绝缘基因组结构域(IGDS)的背景
表观遗传学是一种系统地控制生物体生命的方方面面的机制,从细胞生长和分化到细胞死亡。 我们的团队对表观遗传学的通用操作系统有了一定的了解,并建立了omega平台来复制自然界的方法。 我们的团队已经了解了表观遗传学的通用操作系统,并建立了omega平台来复制大自然的方法。
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基因控制对治疗有益。IGD是理解这一操作系统的组织结构的关键,是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位。有15,000个IGD,涵盖了分布在我们23条染色体上的大约20,000个基因。它们在每个细胞中无处不在,在进化上在物种内和大部分物种之间都是保守的。
细胞中的基因表达通常受高度多样化的调控元件的控制,如增强子、抑制子和启动子。这些调控元件是相对较短的DNA片段,它们充当蛋白质转录因子的结合位点,进而招募其他蛋白质来激活目标基因的转录。目前的研究表明,基因及其 相关的调控元件以模块化方式存在于IGD中。IGD的染色体环状结构确保了基因与其调控元件之间的相互作用不受邻近IGD和外来调控因子的影响,这对确保正常的细胞特异性基因调控至关重要。CCCTC结合因子CTCF和粘附素复合体在IGD结构的形成和维持中起关键作用。粘附素是挤出的马达, 扩大IGD环,而CTCF阻止粘附素进一步挤压并充当锚,从而加强IGD之间的边界。
IGD的图形表示
IGD包含蛋白质编码基因及其调控元件。单个IGD通常包含1到 10个基因,中位数为3个基因。表观基因组控制器被设计成通过精确调控一个或多个IGD组分(EpiZip)来控制基因表达,从而影响特定IGD内的基因表达。控制器还可以 多路复用,以定位多个IGD。
IGD或其边界的任何扰动都有可能导致其内部的一个或所有基因 失调,从而导致一系列疾病状态。IGD的改变可以是结构性的,也可以是功能性的,包括锚定-CTCF结合序列、基因启动子和增强子区域(包括 个超级增强子)的突变或中断。例如,CTCF和粘附素的编码序列突变已经在各种实体肿瘤癌症中观察到,包括乳腺癌、前列腺癌和肾癌,以及白血病。IGD边界改变可能 包括调节元件或基因的异常包含或排除。例如,在某些癌症中,
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IGD边界的破坏可以重新连接环路相互作用,以包括被称为超级增强子的强激活调控元件,从而上调癌基因。类似的激活也可以在 个遗传倒位和易位病例中发现。IGD边界的表观基因组变化,例如异常的DNA甲基化,可以改变CTCF结合,导致基因排斥或使IGD内的基因暴露于外部调控元件。 已在癌症(如胶质瘤)和遗传性疾病(如脆性X综合征)中发现了这种干扰的病理学证据。
结构失调的IGD的说明性例子
IGD失调也可由功能改变引起,如外部因素如致病性侮辱、氧化应激、环境触发等,这些功能改变导致基因表达异常。
欧米茄表观基因组 编程平台
我们相信,omega平台代表了一种前所未有的方法来开发治疗方法,通过精确控制基因表达而不改变天然DNA序列来治疗疾病的表观遗传基础。我们相信,我们的mRNA编码的嗅鞘细胞能够精确定位并提供可调节和持久的效果,具有治疗多种疾病的潜力。
欧米茄平台由四个支柱组成。
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1. | IGDS和EpiZip专有数据库 |
我们从与感兴趣的疾病指征相关联的有效基因靶标开始进行靶标识别。我们使用专有算法和 机器学习工具挖掘我们自己的和公共数据库,以开发目标IGD的全面概况,以了解它在患病状态下是如何失调的。我们综合这些信息来确定关键的治疗性干预 点,即嗅鞘细胞靶向的EpiZips,以达到预期的基因表达效果。通过这个过程,我们已经建立了数千个EpiZip和IGD的庞大文库,作为潜在的治疗靶点。
2. | 模块化可编程表观遗传药物(OECs) |
我们已经为可编程表观遗传药物OECs的高效和智能设计创建了一个模块化基础。这些基因工程和模块化的mRNA编码药物使我们能够以精妙的特异性、可控的调节和作用持续时间来调节多个基因。我们的嗅鞘细胞是由可编程DNA结合域和表观基因组效应蛋白两种成分组成的融合蛋白,如下图所示。DNA结合域是针对特定的EpiZip而设计的,具有精致的特异性 。表观基因组效应蛋白的设计目的是与DNA或DNA相关蛋白(如组蛋白和转录因子)相互作用,上调或下调基因表达,并控制作用持续时间。我们使用专有算法设计嗅鞘细胞,包括编程DNA结合域和选择最佳表观基因组效应蛋白。 这些计算工具使我们能够高效地生成大量潜在的嗅鞘细胞,并提高我们设计嗅鞘细胞以治疗特定靶点的能力。
Omega表观基因组控制因子
我们目前正在开发专有的锌指蛋白和其他DNA结合域。对于表观遗传效应,我们已经建立并继续建立一个包含100多个单功能和多功能表观遗传效应结构域的文库,包括DNA修饰因子、组蛋白修饰因子和其他染色质重塑因子的自然产生和专利工程变体。
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IGD、EpiZip的初步鉴定以及OECs针对 特定靶基因的作用机制通过表观基因组控制筛选得到快速验证。我们的模块化设计方法使我们能够加快发现过程,识别基因靶点并生成初始的先导OEC细胞,以在 可能短短几周内对其进行调节。
3. | 经过设计、定制的药物输送 |
向适当的细胞和组织输送对于我们技术的成功应用至关重要。我们正在探索和创新多种 交付方式。
我们已经为我们的 初始计划选择了经过第三方临床试验验证的LNP交付技术。目前,LNPs被用于产品中,既有批准的,也有正在开发的。我们在交付配方方面拥有深厚的专业知识,并利用技术进步和既定的监管先例来开发我们自己的LNPs。我们正在以mRNA的形式运送我们的嗅鞘细胞,它编码DNA结合域和表观遗传效应蛋白,封装在LNP中。我们的LNPs通常是三组分或四组分的 分子,它们包裹像mRNA这样的核酸,保护和运输它们到体内的器官和组织,并促进它们被细胞吸收。我们相信我们的LNPs能够提供 可重复使用的、非病毒的体内输送到肝、肺、中枢神经系统、免疫细胞、关节和其他细胞和组织。一旦进入细胞, LNP能够将mRNA货物释放到细胞质中,在那里它被翻译成OEC,OEC随后被转运到细胞核,并与指定IGD内的靶向EpiZip结合。我们目前正在探索来自不同来源的一系列阳离子和电离LNP,并已开发出专有的LNP配方,已显示出特异性和高效体内临床前研究中的功能交付。
4. | 行业领先的专业知识 |
我们利用从我们的主导计划中收集到的经过整理的经验和见解来继续优化我们的平台,并为后续候选产品的发现和开发提供信息 。我们还建立并继续增加我们的EpiZip和OEC知识库。我们对可编程表观遗传药物的开发采取合理和简化的方法,通过稳健而高效的靶标识别、验证、候选产品设计和优化,潜在地为临床提供更快的途径。我们还在不断扩大我们的EpiZip和新的和专有的DNA结合域和表观基因组效应蛋白的目录,并使用计算方法来评估靶上和潜在的脱靶 结合和活性,以最大限度地减少基因表达的意外变化。
计算基础
Omega平台利用新的生物学和表观遗传学,通过我们显著的 计算能力,以治疗性方式控制基因表达和编程细胞状态。解码人类基因组的规则,包括数十亿个核苷酸、数万个基因和多达100万个调控序列,所有这些都可能在三维空间中相互作用,这需要创建先进的专有算法和统计数据分析技术。我们的尖端计算工具建立在各种专有 算法和深度学习技术库的基础上,使我们能够解释和预测IGD的位置、结构和功能。Omega平台提供的关键科学见解使我们能够在治疗 领域和适应症中识别EpiZips。这么深硅片理解和可预见性还直接影响嗅鞘细胞的设计和快速工程,使我们能够以精确的特异性、可控的调节和作用持续时间来调节单个或多个基因。
我们通过广泛应用计算优先和 数据优先的方法,将我们的计算技术应用于整个药物开发连续体。我们部署了广泛的系统生物学和
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鉴定相关生物标志物的功能基因组学方法。我们利用关键的翻译模型来验证作用机制,以加速临床翻译的发展,并潜在地降低临床翻译的风险。组合优化技术和新颖的发现努力加快了交付和配方设计。这使我们能够快速扩展计划和制造 ,同时提高质量和成本。系统的数据捕获和自动化实现了实时的、数据驱动的决策,这进一步推动了我们并行加速众多程序的能力。
我们拥有一支高技能的计算团队,拥有深厚的专业知识和丰富的经验,为omega平台提供支持。该团队开发解决IGD生物学复杂性所需的工具、 功能和专门方法,以及我们OEC的设计和交付,以及整个公司范围内计算和数据优先理念的集成。我们正在不断壮大和发展我们的 计算团队和能力,以推动可编程表观遗传药物、制造和我们的数字基础的发现和开发方面的创新。
欧米茄平台的优势
表观基因组 编程是生物工程可编程表观遗传药物治疗疾病的一种变革性的新方法。我们相信,我们的mRNA编码的嗅鞘细胞能够精确定位并提供可调节和持久的效果,具有治疗多种疾病的潜力,并具有以下优势:
| 首创IGDS和EpiZip作为新的治疗靶点。通过瞄准IGD和EpiZip,我们 正在控制生物学的控制室。这种方法使我们能够精确地控制单基因和/或多基因的基因表达,包括历史上潜在的不可用药的基因, 以便治疗广泛的疾病。 |
| 精确的基因组控制,具有可调节和持久的效果,并有可能 重新给药。嗅鞘细胞旨在将基因表达上调或下调至生物学相关水平,以解决疾病。通过复制自然的表观遗传标记,我们的嗅鞘细胞被设计成提供持久的效果,而不需要药物停留在细胞或体内。我们的嗅鞘细胞在细胞内表达,并且持续时间可控,这可能会解决与药物或成分在体内长期或永久停留相关的安全问题 。此外,由于我们正在使用LNPs进行治疗,我们相信我们的候选治疗药物将是可重复使用的 ,并且可能与AAV等病毒传递中常见的免疫原性风险无关。 |
| 通过单一疗法进行单基因和/或多基因对照。IGD中的多个基因倾向于沿着相同的疾病途径起作用。以IGD为靶点使我们能够在复杂疾病中使用单一的治疗干预来同时控制这些基因中的一个或多个。 |
| 能够在IGD内部或之间进行多路复用,以实现协同效果。我们可以同时针对不同的EpiZip,在一个IGD内或具有多个OEC的IGD之间提供协同效应。 |
| 核酸序列没有变化。与编辑或转基因方法不同,omega 平台能够在不改变固有核酸序列和相关风险的情况下控制基因表达。由于没有DNA转移,外来物质整合到基因组中的风险很低,我们认为这应该会导致 降低肿瘤发生或其他意外的附带基因修改的风险。 |
| 能够在进行实时、数据驱动的决策的同时加速多个程序 。基于我们的EpiZips和OEC知识库,通过应用我们的计算能力,我们能够采取理性和模块化的方法来发现 |
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和开发,使我们能够潜在地减少识别、验证和开发候选产品所需的时间。我们相信,我们对基因组图景的全面了解、 专有算法、广泛的数据集,以及之前和正在进行的开发工作的经验,使我们能够更快、更高效地设计和测试潜在的OEC。 |
在我们努力实现这些优势的同时,我们的omega平台和OEC都基于新技术。表观基因组控制器提供了一种新的药物类别,尚未在临床试验中进行评估或获得监管部门的批准。因此,我们可能需要为临床数据开发新的评估方法或指标,这可能会使分析数据变得更加困难,或者 对于我们来说,开发OEC可能需要更多的时间或更高的成本,而对于相同的适应症,我们开发OEC的时间或成本可能会更高。
我们的发展计划
我们目前正在推进再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)和选择单基因 疾病的开发计划。我们已经进行了体内我们的嗅鞘细胞在不同适应症的多种疾病模型中的临床前研究,包括HCC、NSCLC和ARDS,我们预计将进行体内多个附加 计划的临床前研究。如果成功,我们计划从开始为多个项目启动启用IND的研究。
再生医学
肝再生
我们正在开发OEC候选方案,旨在提高 HNF4的表达a,转录主要调节因子,作为一种潜在的方法来恢复严重肝功能障碍患者的肝细胞功能。HNF4a通过控制对正常肝功能至关重要的蛋白质(如胆红素、白蛋白和代谢酶)的表达,控制肝细胞和肝脏中其他细胞类型的发育、分化和动态平衡。在慢性肝病中,HNF4a表达下调,这是导致肝功能衰竭的原因之一。研究表明,HNF4的表达增加a即使是一小部分肝细胞也能恢复健康的肝功能。
2017年,继发于肝硬化的慢性肝病是美国第11大死亡原因, 死亡人数超过4万人。根据疾病的病因,治疗选择可能包括皮质类固醇、抗病毒药物或其他药物,最后的选择是肝移植。2018年,在美国,有超过1.4万人在等待肝脏移植,大约25%的人在接受移植之前死亡。
在原代健康人肝细胞的临床前研究中,我们的OEC候选治疗诱导了HNF4的持续增加。a长达10天,我们相信这可能足以使CLD和ESLD患者的肝细胞恢复到功能状态并恢复肝功能。我们还观察到胶原1A1(或称Col1A1)和α平滑肌肌动蛋白(Alpha平滑肌肌动蛋白)的减少。aSMA,都是肝损伤和纤维化的生物标志物,如下图所示。在72小时内,我们观察到COL1A1和COL1A1都减少了大约50%aSMA相对于未经处理的细胞。这些数据显示,HNF4上调后,这些下游肝损伤生物标志物的表达减少。a并支持我们的OEC候选者提出的治疗作用机制。
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OEC候选对象降低了肝损伤的生物标志物(体外培养)
如下图所示,在体内临床前小鼠肝纤维化模型,采用四氯化碳处理诱导肝细胞变性(标记CCL4(如下图所示)。使用我们的OEC候选的小鼠替代构建的治疗显示,在第31天和第38天,无论是每周给药一次还是两次,肝细胞变性的发生率都有显著的降低。
OEC候选小鼠代理构建改善了肝脏组织学 (体内)
我们目前正在进行额外的体外培养和体内我们的OEC候选药物的药理、配方优化、 功效和初步安全性研究。
角膜再生
我们还在开发OEC候选药物,以控制糖尿病和其他疾病患者的多个潜在靶基因的表达,以治疗角膜上皮损伤。这些基因表达的蛋白质与细胞生长抑制密切相关,在动物模型中被证明是阻止眼部创伤愈合的关键因素。大约70%的糖尿病患者 患有角膜并发症,包括上皮脆性、反复糜烂、溃疡以及延迟或不完全的伤口修复。糖尿病视网膜病变是目前法律规定的主要原因。
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全世界处于工作年龄的成年人失明。这种情况主要是通过努力保持严格的血糖控制来治疗的。我们相信,通过调整这些基因,我们可能能够促进角膜再生,从而治疗糖尿病或其他疾病引起的角膜并发症。
我们已经确定了一个IGD 含有一种主要调控基因,该基因与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关。我们使用广泛的多基因组数据集对IGD进行了算法分析,以确定大量的EpiZip靶点和表观基因组效应选项。使用我们的omega平台,我们正在生成通过计算机设计的OEC候选对象,用于潜在的角膜生成治疗,并进行体外测试以确定最终的OEC 候选对象体内测试。
包括免疫学在内的多基因疾病
急性呼吸窘迫综合征
我们正在开发候选的嗅鞘细胞,以减少CXCL1、2和3以及IL-8基因簇在急性呼吸窘迫综合征(包括新冠肺炎患者的急性呼吸窘迫综合征)中的表达。CXCL 基因簇的过度表达会产生趋化因子,吸引中性粒细胞,促进局部炎症。趋化因子在ARDS的发病机制中起关键作用,在ARDS患者肺细胞中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达升高。急性呼吸窘迫综合征(ARDS)是一种毁灭性的综合征,在美国的发病率约为20万,死亡率接近40%。
在对OEC候选者(下图中的控制器A)在人类单核细胞中进行的临床前研究中,我们观察到在给药24小时后,CXCL1的基因表达下降了65%,CXCL2的基因表达下降了55%,CXCL3的基因表达下降了88%,IL-8的基因表达下降了52%,每种情况下都比对照组下降了52%,CXCL1的基因表达下降了65%,CXCL2的基因表达下降了55%,CXCL3的基因表达下降了88%,IL-8的基因表达下降了52%。
趋化因子基因的多基因IgD靶向研究(体外)
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在ARDS动物模型的临床前研究中,我们观察到使用OEC候选药物治疗后,中性粒细胞在肺部的浸润显著减少。实验动物在脂多糖致炎前2小时和脂多糖损伤后8小时分别给予OEC候选者3 mg/kg(下图标记为Controller)致炎,或每天给予10 mg/kg地塞米松作为阳性对照。如下图所示,我们观察到使用OEC候选药物 治疗72小时后,小鼠支气管肺泡灌洗液(下图中标记为BALF)中的中性粒细胞浸润比疾病对照组减少了56%,这是一种衡量炎症反应严重程度的指标。
ARDS模型中性粒细胞浸润减少 (体内)
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我们还计划进行体内在CXCL1、2和3以及IL-8基因簇起关键作用的其他严重炎症性疾病模型中进行测试,如中性粒细胞哮喘、中性粒细胞皮肤病、脚掌水肿和类风湿性关节炎。
特发性肺纤维化
我们正在开发OEC候选基因,以下调已知在IPF患者中上调的基因簇的表达,并在动物模型中促进肺纤维化。IPF是一种进展迅速且致命的疾病,随着时间的推移,肺功能丧失。IPF的全球流行率约为每10万人13至20人,目前还没有已知的治疗方法。接受治疗的患者平均存活时间约为6年,未接受治疗的患者平均存活时间约为3年。目前的治疗选择仅限于对症或姑息治疗,包括抗纤维化、抗炎、皮质类固醇、氧疗,以及对晚期疾病的肺移植。如果我们能够成功地下调这个基因簇在人类肺细胞中的表达,我们相信这个OEC候选基因也可以用于严重的慢性阻塞性肺疾病和哮喘,因为同样的基因簇与这些 适应症和IPF有关。
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我们使用广泛的多组数据集进行了算法分析,以确定一个IGD,其内部结构由7个与IPF相关的基因组成,这些基因通过IGD内的各种相互作用和调节元件来控制。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选方案,用于潜在的IPF治疗和传导体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
肿瘤学
肝细胞癌
我们正在开发用于治疗肝癌的OTX-2002。C-Myc家族癌基因在50%以上的人类癌症中表达失调,常与不良预后有关。C-Myc已被证明在肝细胞增殖中起关键作用,并且已知在大多数HCC病例中上调。事实证明,直接针对c-Myc的药物开发具有挑战性,因为它的表达受到严格调控,而且它是一种缺乏小分子结合的特定活性位点的蛋白质。这意味着以c-Myc mRNA或蛋白为靶点不太可能是有效的,因为这两种方法都不能解决转录水平上的潜在失调。与其他更二元的基因表达下调方法不同,嗅鞘细胞可以精确地调节c-Myc的表达,足以杀死高度扩增的MYC扩增的癌细胞并推动肿瘤消退,而不需要 只需较低水平的MYC就能发挥正常功能的健康周围细胞。 OECs可以精确地调节c-Myc的表达,足以杀死高度MYC扩增的癌细胞并推动肿瘤的消退。我们正在开发OTX-2002,用于肝癌中c-Myc的下调。
肝癌是一种发生在慢性肝病环境中的原发性肝脏恶性肿瘤。它通常在病程较晚时被诊断出来,确诊后的中位生存期约为6至20个月。2017年,美国估计有89,950人患有肝癌和与肝癌相关的癌症。根据确诊疾病的不同阶段,目前的治疗方案包括手术切除、酪氨酸激酶抑制剂(TKI)治疗,如索拉非尼、原位肝移植或射频消融术;对于更晚期的患者,可采用免疫检查点plus anti-vascular-endothelial-growth-factor联合治疗或姑息治疗,如经导管动脉化疗或放射栓塞、立体定向放射治疗或全身化疗。
在OTX-2002在不同肝癌细胞系中的临床前研究中,OTX-2002下调了c-Myc的表达,我们观察到靶向HCC亚型的细胞活性丧失,观察了15天的影响。如下图所示,EC50在五个肝癌细胞系中测量了一种药物的浓度,该药物在基线和最大反应之间提供50%的反应。OTX-2002诱导c-Myc mRNA表达EC50平均值为0.013微克/毫升,当浓度为0.147微克/毫升时,细胞存活率下降50%。
OTX-2002与表达和活性的剂量反应相关。(在 体外实验中)
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在另一项单独的OTX-2002在肝癌细胞系(Hep3B)的临床前研究中,我们证明了OTX-2002对癌细胞活性的选择性作用。如下图所示,当我们用OTX-2002处理正常细胞(健康的原代人肝细胞)时,我们发现当我们用OTX-2002处理正常细胞(健康的原代人肝细胞)时,OTX-2002在浓度从0.5到2µg/mL的范围内处理癌细胞时,在所有剂量下都会导致这些细胞的活力显著下降。 相反,当我们用OTX-2002处理正常细胞(健康的原代人肝细胞)时,我们没有看到明显的影响。
OTX-2002降低了肝癌癌细胞的活力,但不会降低健康的人肝细胞(体外培养)
OTX-2002通过配方LNPs交付体内降低含人肝癌移植瘤小鼠的肿瘤负担 。在这项临床前研究中,我们在一种小鼠皮下肿瘤模型中给予OTX-2002,剂量分别为3 mg/kg和6 mg/kg,每5天一次,索拉非尼每天50 mg/kg。如下图所示,服用3毫克/公斤的OTX-2002与两次给药后肿瘤大小在统计上显著缩小有关,与阴性对照相比,到第23天肿瘤生长被抑制了54% 。同样,用6 mg/kg剂量的OTX-2002治疗后,肿瘤体积在两次给药后在统计学上显著减小,导致第23天的肿瘤体积比阴性对照组小63%。OTX-2002 3 mg/kg与索拉非尼相当。服用OTX-2002 的小鼠体重没有明显减轻。接受索拉非尼治疗的小鼠最初体重下降,后来整体体重增加,这可能是由于肿瘤质量的增加。在这项研究中,OTX-2002耐受性良好,没有观察到不良反应。
OTX-2002在肝癌皮下移植瘤模型中的抗肿瘤活性和剂量依赖性反应(活体内)
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肝癌皮下移植模型中体重变化的观察(活体内)
此外,我们观察到,与索拉非尼相比,从OTX-2002到含有人肝癌移植瘤的小鼠,对肿瘤生长的影响是相同的。小鼠每隔5天给予3 mg/kg的OTX-2002或50 mg/kg的索拉非尼,每日1次。用生物发光成像技术测量肿瘤生长情况。如下图所示,使用OTX-2002治疗导致的发光降低与使用索拉非尼治疗相当。服用OTX-2002的小鼠体重没有显著下降。服用索拉非尼的小鼠体重持续下降。在这项研究中,OTX-2002耐受性良好,没有观察到 不良反应。
OTX-2002在肝癌原位移植瘤模型中的抗肿瘤活性观察 (活体内)
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肝细胞癌原位异种移植模型中体重变化的观察(活体内)
活体内在小鼠皮下人肝癌模型中,OTX-2002以3 mg/kg的剂量每5天给药一次,可减轻肿瘤负担,并在细胞水平上显示c-Myc表达和相关临床生物标记物的相关变化。如下图所示,免疫组织化学 分析上述活体研究中OEC候选治疗和阴性对照动物肿瘤的组织切片显示,肿瘤中c-Myc蛋白显著下调(以棕色 染色缺失表示),预期Ki67(肿瘤细胞增殖的生物标记物)下调,Caspase3(凋亡的一种生物标记物,一种程序性细胞死亡)上调。
肝细胞癌原位异种移植模型的体重变化(体内)
我们正在进行更多的皮下和原位肝肿瘤模型的临床前研究,并已启动 体内安全研究。
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非小细胞肺癌
我们正在评估非小细胞肺癌中c-Myc下调的其他表观遗传控制点。大约50%的非小细胞肺癌肿瘤过表达c-Myc。我们正在开发一种OEC候选基因,以下调c-Myc并减少这种过度表达。非小细胞肺癌是最常见的肺癌类型,占所有肺癌诊断病例的84%,2020年美国新增病例约为192,200例。非小细胞肺癌的五年生存率为24%。根据诊断时的疾病阶段,目前的治疗方案包括手术切除、光动力疗法(PDT)、激光疗法或近距离放射疗法、化疗、放射疗法、靶向疗法(例如,TKIs)和免疫疗法与其他疗法相结合的疗法。
我们已经鉴定出对一系列非小细胞肺癌细胞株表现出活性的OEC候选细胞。体外培养在临床前研究中,显示c-Myc的下调伴随着细胞活力的丧失。我们还在小鼠皮下肿瘤模型中进行了非小细胞肺癌异种移植的临床前研究。在这项研究中,我们每五天给小鼠服用3毫克/公斤的OEC候选药物 。我们的OEC候选治疗显示,在三次给药后,肿瘤大小在统计上显著减小,导致第25天的肿瘤体积与对照组相比减少了63%,而对接受治疗的小鼠的体重没有显著影响。在这项研究中,我们的OEC候选者的治疗与顺铂(一种用于治疗许多 癌症的化疗药物)对肿瘤体积的治疗效果相同,如下图所示。
OEC候选细胞在非小细胞肺癌皮下移植模型中的抗肿瘤活性(活体内)
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在非小细胞肺癌皮下移植模型中观察到体重的变化(体内)
小细胞肺癌
我们还通过表观遗传控制点下调一个已知在90%以上的小细胞肺癌中由于常见的 突变而过表达的基因,以及在其他癌症(包括乳腺癌、肺癌、急性髓系白血病和胃癌)中过表达的基因。该基因位于已鉴定的、特征明确的单基因IgD中。小细胞肺癌占所有肺癌的15%,五年生存率为6%。根据诊断时疾病的不同阶段,目前的治疗方案包括手术切除,然后进行化疗、放疗和免疫治疗。
我们使用广泛的多基因组数据集对IGD进行了专有算法分析,以确定众多的EpiZip靶点和表观基因组效应器选项。我们正在使用我们的omega平台生成经过计算设计的OEC候选对象,用于SCLC的潜在治疗和传导体外培养测试以确定最终的OEC候选者体内测试。
选择单基因疾病
脱发
我们正在开发治疗脱发的OEC候选药物,脱发是一种疾病,其特征是影响头皮和身体的斑块无疤痕脱发。我们的目标是SFRP1,一种抑制脱发患者头发生长的蛋白质,并正在开发OEC候选药物,旨在下调SFRP1的产生 。斑秃影响着美国大约650万人和全世界大约2%的人。雄激素性脱发,又称男性型秃发,是一种遗传性疾病,由对雄激素的过度反应引起,影响多达50%的男性和女性。目前,这两种类型的脱发都没有治愈方法。我们目前正在评估将我们的OEC候选产品交付到发泡,并评估我们的OEC候选产品在以下方面的影响 离体头发生长的模型。
在一项临床前研究中,我们用一种OEC候选细胞处理患者乳头细胞,并测量了SFRP1 mRNA的表达。如下图所示,我们观察到,与对照组相比,经OEC候选处理的细胞中SFRP1 mRNA的表达降低了79%至88%。这些影响被观察到第7天。
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人乳头细胞SFRP1 mRNA表达降低(体外培养)
翻译数据
我们的OEC候选对象临床翻译的一个关键要素是我们设计能够针对IGD并调节跨物种基因表达的OEC候选对象的能力。在临床前研究中,我们评估了HNF4的变化。a在非人类灵长类动物 和移植并生长在用我们的OEC候选基因处理的小鼠(下图中标记为FRG Mouse)的人类肝组织和使用针对同源小鼠靶序列的OEC候选基因的健康小鼠中进行了表达。如下图所示,我们观察到HNF4在治疗上的上调a与对照组相比,结果 显示小鼠增加了246%,非人灵长类增加了68%,FRG小鼠增加了31%。我们相信,我们行动机制的这种翻译保真度支持我们继续开发我们的OEC候选者和计划 。
欧米茄表观基因组控制器在临床前研究中增加了HNF4a的表达(体内)
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交付数据
我们在mRNA和LNP方面拥有广泛的内部配方、 交付和开发专业知识,并从事持续的内部LNP研究和开发。我们目前正在探索来自不同来源的一系列LNP,并已开发出已显示出 特异性和高效的专有配方体内如下图所示,在临床前研究中,我们的OEC候选者向许多治疗相关的细胞和组织类型提供功能。我们当前的LNP成分库可以访问的组织和细胞类型包括肝脏(例如肝细胞、星状细胞、Kupffer细胞)、肺(例如内皮、肺泡、上皮)、局部关节(例如滑膜层、软骨细胞、免疫细胞)、中枢神经系统(例如脊髓、脑)以及肿瘤(例如皮下、原位)。总体而言,我们目前的交付能力使我们能够开发和扩大我们的管道。
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交付Omega表观基因组控制器
制造业
我们认为,制造能力、产能和控制的发展对我们的整体成功至关重要,特别是对我们满足 开发时间表、控制运营成本以及为我们的平台技术和候选产品生成和保护知识产权的能力至关重要。正因为如此,我们选择了经过临床验证的制造和交付技术, 我们拥有深厚的内部专业知识,类似于正在为疫苗开发和基因编辑领域的各种应用开发的技术。因此,我们能够利用自己的经验,以及使用相同模式的以前和当前产品建立的技术 改进和监管先例。
我们的内部流程和 分析开发组织已经建立了足够规模的制造流程,以满足我们对药物物质和药品的研究和早期临床前开发需求。此外,我们聘请了技术精湛的 第三方合同开发和制造组织(CDMO),这些组织在制造我们的药品和药品mRNA方面拥有丰富的经验,以便根据当前良好的 生产规范(CGMP)大规模实施我们的生产流程。我们已经与第三方CDMO建立了生产服务协议,以供应药物物质和药物产品,以满足我们对临床前研究、支持IND的毒理学研究和临床试验的需求。我们预计在未来几年将继续依赖第三方CDMO供应药品、药品和制成品。鉴于我们的总体成功非常依赖于我们产品的生产供应,我们正在建设cGMP设施,以生产满足我们临床试验需要的药物物质和药物产品。
对于我们的每个治疗计划,我们都会从外部合作和我们内部的LNP研究和开发平台评估最佳的LNP交付方案。对于我们的主导计划OTX-2002,我们从Acuitas Treeutics,Inc.或Acuitas获得了LNP技术的许可。Acuitas是一家拥有广泛LNP知识产权的公司,在合作和开发用于临床的LNP方面有着良好的记录。我们相信,我们与Acuitas的合作将提供重要的配方和制造专业知识,这将促进将cGMP 标准下的LNP mRNA制备工艺转移到CDMO。我们还聘请了经验丰富的CDMO,并正在聘请更多经验丰富的CDMO为我们的第一组候选产品制造和发布我们的LNP配制的mRNA,并为我们的候选产品提供 多个来源。
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我们相信,通过我们的第三方CDMO和现有的 内部设施,我们有足够的生产能力来满足我们目前的研究、临床前和临床材料需求。我们相信,目前在外部建立的制造能力,加上内部能力和我们计划的制造设施,将 足以满足我们未来几年的预期需求。我们监控药品和药品生产的产能可用性,并相信我们与CDMO的供应协议以及新 材料供应的交付期将使我们能够获得更多产能来满足我们的预期需求。我们还相信,我们的产品可以规模化生产,并具有生产和采购效率,这将导致具有商业竞争力的 成本。
竞争
作为一家处于早期阶段的生物技术公司,我们面临着来自制药和生物技术行业众多公司的竞争。这场竞争既包括小公司,也包括拥有比我们更多的财务和技术资源以及 更长运营历史的大公司。我们还与学术、政府和私人研究机构的知识产权、技术和产品开发努力竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财力、市场地位、研发专业知识、 制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科研、销售、营销 和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为 重要的竞争对手,特别是在它们与大公司建立协作安排的情况下。
影响我们开发的任何产品 成功的关键竞争因素(如果获得批准)可能是它们的功效、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的任何候选产品的商业机会都可能减少或消失。我们的 竞争对手也可能比我们更快地获得美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构对其产品的批准,并可能比我们更快地将产品商业化。
虽然我们不知道其他公司正在开发表观基因组控制器,但我们预计将与那些利用各种技术(如CRISPR基因编辑、基因疗法、非编码RNA疗法和小分子表观遗传学)开发专注于基因表达控制的技术的公司展开竞争。这些公司包括:Alnylam制药公司、比姆治疗公司、Biogen 公司、星座制药公司、CRISPR治疗公司、Editas制药公司、Epicyme公司、Ionis制药公司、Intellia治疗公司、强生公司的扬森制药公司、辉瑞公司和Sangamo治疗公司。
此外,虽然我们不知道有其他公司开发表观基因组控制器和预先转录调节基因表达来治疗HCC或NSCLC,但有几家公司正在开发使用基因表达控制来治疗HCC或NSCLC的疗法,包括Ionis制药公司、阿斯利康公司、Alnylam制药公司/Ascletis制药公司和Bio-Path控股公司,这些公司包括Ionis PharmPharmticals,Inc.,AstraZeneca plc,Alnylam PharmPharmticals,Inc./Ascletis Pharma Inc.和Bio-Path Holdings,Inc.正在开发基因治疗方法的Momotaro-Gene Inc.和Genprex,Inc.,以及正在开发一种小型激活RNA疗法的米纳治疗有限公司(Mina Treateutics Limited)。
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这些技术,以及小分子和生物制剂等其他形式,可能会被用来开发治疗候选药物,与我们目前以及潜在的未来候选产品竞争。此外,我们预计我们开发的任何嗅鞘细胞都将在其目标 适应症上与现有的治疗方法(如果有的话)竞争。
知识产权
我们相信,我们的知识产权是一项战略性资产,有可能为我们提供竞争优势。我们努力保护 我们的专有技术、发明和改进,这些技术、发明和改进对我们的业务具有重要的商业意义,包括追求、维护、捍卫和维护专利权,无论这些专利权是内部开发的还是从第三方授权的。我们的政策和做法是通过各种方法保护我们的专有地位,包括在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术(例如,OMEGA平台、OEC、 交付和制造技术)、发明、改进和候选产品有关的专利申请,这些都对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依赖与我们的专有技术和候选产品相关的商业秘密和诀窍 。我们继续创新并寻求许可内的机会,以发展、加强和保持我们在表观遗传医学领域的专有地位。我们还依赖数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可用),并计划为我们的治疗产品寻求和依赖通过孤儿药物指定提供的监管保护。 我们的商业成功在一定程度上可能取决于我们是否有能力获得并维护对我们的技术、发明和改进的专利和其他专有保护;对我们的商业秘密保密;维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证 ;捍卫和执行我们的专有权利,包括我们的专利;以及在不侵犯
我们全资拥有和授权的专利组合涵盖omega平台的各个方面,包括制造、交付、OECs和我们的治疗计划。我们的专利组合还涵盖我们正在开发的候选产品。截至2021年5月31日,我们的专利组合包括26个专利系列,包括21个未决的美国 专利申请(包括临时申请),21个在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、墨西哥和日本的未决的外国专利申请,以及8个尚未进入国家阶段的自有或授权中的专利 合作条约申请或PCT申请。由我们的专利组合中的专利申请颁发或声称具有优先权的任何美国或外国专利将在2036年至2042年之间到期,而不会 考虑任何可能的专利期调整或延长,并承担所有适当的维护、续订、年金和其他政府费用。我们的目标是继续扩大我们的专利组合,以保护我们的 专有技术(包括omega平台、OEC、交付和制造技术)、发明、改进以及当前和未来的候选产品。我们的专利组合目前不包括任何 候选产品的授权专利。
下面详细介绍了我们的知识产权组合涵盖的产品和技术领域 。
欧米茄平台相关知识产权
我们的知识产权组合包括针对omega平台的专有技术和专利权,以及 由怀特黑德生物医学研究所(WIBR)和旗舰 先锋创新V.,Inc.或旗舰公司独家或联合独家开发的内部开发的交付技术。
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我们omega平台技术的知识产权组合包括针对使用OEC的组合物和方法的专利 ;通过靶向IGD上调或下调基因表达的方法和组合物;通过表观遗传效应靶向IGD调节基因表达的组合物、 物理干扰物和遗传修饰剂,以及识别和询问IGD的方法。该产品组合广泛地涉及我们现有的候选产品和我们未来可能开发的产品,以及我们在 未来瞄准或可能瞄准的指标。我们从WIBR和旗舰公司获得与我们的omega平台相关的专利和专利申请授权。截至2021年5月31日,我们在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、日本和墨西哥获得了一项已颁发的美国专利、11项非临时美国专利申请和两项美国 临时专利申请、四项PCT专利申请以及21项外国专利申请的授权。我们预计这些待决申请(如果有)颁发的或声称优先的专利将在2036年至2042年之间 到期,不包括任何专利期调整或延长。
我们交付技术的专利组合包括 项针对LNP配方和细胞穿透性多肽组合物及其用途的专利申请。我们拥有与我们的交付技术相关的某些专利申请,并从 旗舰公司获得某些专利申请的许可。截至2021年5月31日,我们拥有或授权了两项临时美国专利申请和一项非临时美国专利申请。我们预计这些待决申请(如果有的话)颁发的或声称优先的专利将在2037至2042年间过期 ,不包括任何专利期调整或延长。
与疾病相关的知识产权
我们的知识产权组合中与疾病相关的专利权涵盖了专门针对某些疾病和相关疾病状态的OEC。我们的Lead计划的疾病相关专利申请包括下面描述的专利申请。下面描述的每一项与疾病相关的专利申请都由我们全资拥有,或者由WIBR或旗舰公司独家或共同独家授权 。
HNF4a
我们的肝脏再生计划针对的是主要转录调控因子hnf4。a。我们已经开发出可增加 HNF4表达的OEC候选a以恢复严重肝功能不全患者的肝细胞功能。截至2021年5月31日,我们拥有一项美国 非临时专利申请和一项与OEC物质成分和肝病治疗方法相关的PCT申请。我们预计这些待决专利申请颁发的专利(如果有的话) 将于2040年到期,不包括任何专利期调整或延长。
MyC
我们的OTX-2002计划针对的是c-Myc家族癌基因。我们已经开发出能够下调c-Myc的嗅鞘细胞,用于肝癌的治疗。我们还设计了一个降低c-Myc表达的方案来治疗非小细胞肺癌。截至2021年5月31日,我们 从WIBR和旗舰公司获得了两项美国临时专利申请、一项美国非临时专利申请和两项欧洲和香港的外国专利申请,涉及OEC 物质的组成、c-Myc相关癌症的治疗方法和c-Myc表达的调节方法。我们预计这些待决专利申请(如果有)颁发给或声称优先于 这些专利申请的专利将在2037至2041年间到期,但不包括任何专利期限调整或延长。
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CXCL1、2、3和IL-8
我们正在开发OEC候选,以减少CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达。该计划旨在减少趋化因子的表达,这些趋化因子在包括类风湿性关节炎、痛风、中性粒细胞哮喘和ARDS在内的一系列炎症性疾病中过度表达。我们目前正在开发针对CXCL的关键CTCF 结合位点的OEC候选1-3/IL-8IGD。截至2021年5月31日,我们从旗舰公司获得了一项与面向CXCL的OEC组合物相关的美国临时专利申请1-3/IL-8IgD,以及治疗包括类风湿性关节炎在内的炎症性疾病的方法。我们预计,要求此待决专利 申请优先权的专利(如果有)将于2041年到期,但不包括任何专利期调整或延长。
其他病区
除了上面列出的疾病计划,我们还拥有与新型OEC组合物及其用于治疗 其他疾病的专利申请,这些疾病将受益于基因表达上调或下调。截至2021年5月31日,我们拥有一项美国临时专利申请和一项PCT专利申请,涉及神经疾病 治疗的组合物和方法。我们预计,这些待决申请(如果有)颁发的或声称拥有优先权的专利将在2040年至2041年之间到期,不包括任何专利期调整或延长。截至2021年5月31日,我们拥有 一项针对代谢紊乱的组合物和治疗方法的PCT专利申请。我们预计声称优先于这项待决申请的专利(如果有的话)将于2040年到期,不包括任何专利期调整或延长。 截至2021年5月31日,我们从WIBR和旗舰公司获得了两项美国非临时性专利申请和一项欧洲专利申请,涉及癌症的组合物和治疗方法。我们预计这些 待决申请颁发的任何专利(如果有)都将在2036年至2039年之间到期,但不包括任何专利期调整或延长。截至2021年5月31日,我们拥有一项PCT专利申请,涉及炎症性 紊乱的成分和治疗方法。我们预计,声称优先于这一待决申请的专利(如果有的话)将于2041年到期,不包括任何专利期调整或延长。
我们打算在开发新平台 技术和候选产品时,不断评估和完善我们的知识产权战略,并提交更多专利申请。
许可协议
我们是许可协议的一方,根据这些协议,我们从第三方许可专利、专利申请和其他知识产权。获得许可的知识产权至少部分涵盖了通过靶向IGD来调节基因表达的方法和组合物。这些执照对我们施加了各种勤奋和财务付款义务。我们希望在未来继续签订 这些类型的许可协议。我们认为以下许可协议对我们的业务至关重要。
与旗舰产品签订许可协议
2019年3月,我们与旗舰公司签订了一项协议或旗舰协议,根据该协议,我们(I)不可撤销且 无条件地将我们在推出之前构思的某些基础知识产权的所有权利、所有权和权益转让给旗舰公司,该权利、所有权和权益被定义为我们完成B系列融资或首席执行官受聘的第一天 (该等基础知识产权,即基础IP)的较早者,并且(Ii)获得了独家的、全球范围的、具有版税负担的权利、所有权和权益(以我们结束B系列融资或首席执行官受聘的第一天 为准),并且(Ii)获得了独家的、全球范围的、具有许可使用费的权利、所有权和权益 任何产品、方法或组件的开发、制造和商业化至少侵犯一项基础知识产权的有效权利要求,并将其商业化
没有在治疗领域的旗舰协议下授予的许可证
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旗舰协议。此外,旗舰公司不可撤销地无条件地将其在要求任何发明的任何和所有专利中的所有权利、所有权和权益转让给我们, (I)由旗舰先锋公司或旗舰管理公司单独构思,或由旗舰管理公司和我们共同构思,(Ii)在我们推出之后,以及(Iii)根据与旗舰管理公司的特定管理协议或管理协议进行的活动,或旗舰管理公司对我们事务的其他参与,但不包括基础知识产权基础性IP尤其针对omega平台,包括通过靶向IGD来调节基因表达的通用方法和组合物(OEC),以及针对各种疾病(例如MYC和CXCL1、2、3和IL-8相关疾病)的特定靶点的特定组合物和方法。我们在我们的omega平台和我们的候选治疗产品中使用 旗舰协议授予的权利,包括针对MYC和CXCL1、2、3和IL-8计划的治疗计划。截至2021年5月31日, 基础IP预计将在2037至2041年间到期。授予基础知识产权的许可取决于我们是否遵守旗舰协议下的义务。我们在旗舰协议下的义务包括使用 商业上合理的努力来开发和商业化许可产品以及旗舰协议要求的付款,包括许可产品净销售额的版税。根据旗舰协议,我们有义务按许可产品和司法管辖区按许可产品支付 旗舰协议, 许可产品净销售额中较低的个位数百分比的版税。我们单独负责基于基础IP开发的任何候选产品的临床开发 。根据旗舰协议,旗舰公司保留仅出于非商业研究和 开发目的在治疗学领域实施基础知识产权的权利,并履行管理协议项下的职责。
旗舰协议将在最后一个版税期限到期时终止 ,该期限将在获得许可的按许可销售产品产品和 按司法管辖区划分的司法管辖区在涵盖该许可产品的任何基础知识产权的最后一个有效声明到期时。在任何司法管辖区的许可产品的版税 期限到期并全额支付旗舰协议下该许可产品的所有欠款后,授予我们的许可将自动转换为该辖区内该许可产品的 非独家全额许可。为方便起见,我们有权在60天的书面通知后终止旗舰协议的全部内容。如果另一方在收到书面通知后30天内未得到纠正,任何一方均可终止本旗舰协议。此外,如果我们停止经营与旗舰协议中授予的权利有关的 业务,(Ii)如果我们遭遇破产事件,或(Iii)如果我们质疑任何基础知识产权的有效性、专利性或 可执行性或参与任何此类挑战,旗舰可以在30天内书面通知终止。如果旗舰确定我们没有采取商业上合理的努力在许可 领域内的特定子领域开发许可产品并将其商业化,则在事先书面通知的情况下,旗舰有权终止该子领域中该许可产品的许可。但是,在这种情况下,如果 旗舰公司批准书面开发和商业化计划,我们可以保留有关此类许可产品和子领域的许可。
与WIBR签订独家和共同独家许可协议
2019年5月,我们与WIBR签订了独家许可协议,即WIBR独家协议。根据 WIBR独家协议,我们在WIBR拥有或控制的某些专利权下获得了独家的、全球范围的、有版税的、可再许可的许可,可以研究、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品,以及 在人类和动物治疗和诊断领域执行和执行许可过程。WIBR独家协议项下的许可专利主要针对在IGD中调节基因 表达的方法和组合物。
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2019年5月,我们还与WIBR签订了共同独家许可 协议,或WIBR共同独家协议。根据WIBR共同独家协议,我们获得了由WIBR拥有或控制的某些专利权项下 在全球范围内收取版税的可再许可的共同独家许可,可研究、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品,以及在人类和动物治疗和诊断领域 执行和执行许可流程。如果WIBR与共同独家被许可人之间的共同独家许可协议因任何原因在任何时间终止,我们在WIBR共同独家协议下的共同独家权利将成为独家。根据WIBR共同独家协议获得许可的专利主要针对通过靶向IGD调节基因表达的方法和组合物。WIBR独家协议和WIBR 共同独家协议统称为WIBR协议。
根据WIBR协议,WIBR 保留将许可专利用于研究、教学和其他教育目的(包括用于第三方赞助的研究)的权利,并将非独家许可授予其他学术机构 和非营利组织仅用于非商业性研究、教学和其他教育目的的研究机构。
根据WIBR协议授予我们的许可证受美国政府持有的某些先前存在的权利的约束。美国政府保留 有关联邦研究经费产生的许可专利的适用法律规定的某些权利。根据WIBR协议授予我们的许可还受与WIBR签订特定赞助研究协议(SRA)的特定第三方( )持有的某些先前存在的权利的约束。根据SRA,WIBR约定,如果在SRA下产生的某些发明或SRA发明由许可的专利主导,则WIBR不起诉上述第三方,因此我们被排除在主张从WIBR获得的涵盖SRA发明的任何专利权对抗上述第三方的权利之外。此外,从《WIBR独家协议》生效之日起五年起,如果WIBR或我们收到 第三方根据许可专利权提出的再许可请求,以制造、制造、使用、销售、要约销售或进口与当时要约出售的许可产品或许可过程没有直接竞争的产品或过程,或者由我们或代表我们进行善意的研究或开发,我们必须:(I)就授予非独家再许可进行善意谈判提交一份计划,以供WIBR对提议产品的开发进行审批,该审批不得被无理扣留。
根据WIBR独家协议,我们需要每年向WIBR支付五位数的许可证维护费。WIBR还有权 获得前三种许可产品(不包括备份产品)中每种产品总计170万美元的潜在临床和监管里程碑。截至2021年6月15日,我们已根据WIBR独家 协议向WIBR支付了30万美元。关于我们、我们的联属公司或我们的分被许可人销售许可产品,WIBR有权从许可产品的净销售额中获得较低的个位数百分比的版税,直到逐个国家/地区在专利权到期或放弃的基础上。对于特定 国家/地区的授权产品,我们有权享受这些版税的某些惯例减免和补偿。如果我们根据WIBR独家协议再许可我们开发或商业化许可产品的权利,WIBR有权从我们的 再许可中获得一定比例的非版税付款,从零到低两位数不等,具体取决于执行该再许可时我们许可产品的开发阶段。
除非提前终止,否则WIBR独家协议将一直有效,直到所有许可专利权到期或放弃为止。在书面通知WIBR之后,我们可以在方便的时候 终止WIBR独家协议。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约而终止WIBR独家协议。如果欧米茄停止经营业务,WIBR也可能终止WIBR独家协议 。根据WIBR独家协议,最后一个到期的专利如果发布,预计将在2038年到期。
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根据WIBR共同独家协议,我们需要 向WIBR支付低至中五位数的年度许可证维护费。WIBR还有权为前三个许可的 产品(不包括备份产品)获得总计高达190万美元的潜在临床、监管和子许可里程碑。截至2021年6月15日,我们已根据WIBR共同独家协议向WIBR支付了20万美元。关于我们、我们的附属公司或我们的分被许可人销售许可产品,WIBR有权从许可产品的净销售额中获得低于个位数百分比的版税,并从许可服务收入中获得较低的个位数百分比版税,直至 逐个国家/地区在专利权到期或放弃的基础上。我们有权根据指定国家/地区的许可产品 享受这些版税的某些惯例减免和补偿。如果我们根据WIBR共同独家协议再许可我们开发或商业化许可产品的权利,则WIBR有权就授予再被许可人在许可专利下的权利的每个此类再许可协议获得五位数左右的年薪 。
除非提前终止,否则WIBR共同独家 协议将一直有效,直到所有许可专利权到期或放弃为止。在书面通知WIBR后,我们可以在方便的时候终止WIBR共同独家协议。任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约而终止WIBR共同独家协议 。如果我们停止经营业务,WIBR也可能终止WIBR共同独家协议。根据WIBR共同独家协议,最后一个到期的专利如果发布, 预计将于2037年到期。
与Acuitas签订的协议
开发和期权协议
在 2020年10月,我们与Acuitas签订了开发和期权协议,或Acuitas期权协议。根据Acuitas期权协议,双方同意联合开发将我们的基因调节疗法与Acuitas的LNPs相结合的某些产品。每一方都在其专有技术下授予对方全球范围内的、非排他性的、免版税的许可,以进行联合研究。我们将根据Acuitas期权协议下的工作计划向Acuitas的人员 支付进行研究所产生的费用和外部费用。根据Acuitas期权协议,Acuitas授予我们选择权,根据Acuitas与LNP技术或Acuitas LNP技术相关的专利权和专有技术,获得与两个指定目标(例如,OEC 结构)或保留目标相关的 非独家、全球、可再许可的许可,以开发和商业化一个或多个治疗产品,包括编码保留目标的mRNA。对于每个选项和预留目标,我们有义务每年支付技术访问费和目标 预留和维护费,总金额为6位数,直到此类预留目标从预留目标列表中删除,或直到我们对该预留 目标行使选择权。在行使第一个期权时,我们需要在执行第一个非排他性许可证后支付150万美元的期权行权费。在行使第二个期权时,我们需要在执行第二个非排他性许可后 支付175万美元的期权行权费。
除非 提前终止,否则Acuitas期权协议将一直有效,直到(1)两个期权均已行使和(2)自生效日期起计三年(除非我们可以选择将三年期限再延长两年)中的第一个。任何一方均可因另一方未治愈的重大违约或另一方破产或类似事件而终止Acuitas期权协议。我们可以在书面通知Acuitas后,在我们 方便的时候终止Acuitas期权协议。根据Acuitas期权协议,最后一项到期的专利如果发布,预计将在2041年到期。
许可协议
2021年3月,我们 行使了Acuitas期权协议下的第一个期权,并与Acuitas签订了非独家许可协议或Acuitas许可协议。Acuitas授予我们
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根据Acuitas LNP技术获得的非独家、全球范围内可再授权的许可证,用于研究、开发、制造和商业开发由我们的OTX-2002基因调节疗法和Acuitas的LNP组成的产品 。根据Acuitas许可协议,最后一项到期的专利如果发布,预计将于2041年到期。我们向Acuitas支付了150万美元的期权行使费。 根据Acuitas许可协议,我们需要向Acuitas支付高达六位数的年度许可维护费,直到我们达到特定的发展里程碑。Acuitas有权获得总计高达1800万美元的潜在临床、监管和 商业里程碑付款。截至2021年6月15日,我们已根据Acuitas许可协议向Acuitas支付了140万美元。对于我们、我们的附属公司 或我们的分被许可人销售的每种许可产品,Acuitas有权按许可产品在特定国家/地区的净销售额收取较低的个位数百分比版税,直到在该国家/地区发生以下最后一次情况:(I)涉及许可产品的所有许可 专利权到期或放弃,(Ii)许可产品的任何法规排他性到期,或(Iii)自首次商业销售许可产品或版税起十年。如果没有许可专利覆盖许可产品,或者如果我们需要获得与LNP技术相关的第三方专利,我们有权针对给定国家/地区的每个许可产品获得一定的 许可使用费减免和补偿。
除非提前终止,否则Acuitas许可协议将一直有效,直到最后一个到期的版税条款。当另一方破产或发生类似事件时,任何一方均可因另一方未治愈的重大违约行为而终止Acuitas许可协议。在书面通知Acuitas之后,我们可以在方便的时候 终止Acuitas许可协议。
政府监管
我们受到广泛的监管。我们预计我们的候选产品将作为生物制品受到监管。生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法案》(FD&C Act)、《公共卫生服务法》(PHS Act)以及其他联邦、州、地方和外国法律法规的监管 。FD&C法案和PHS法案及其相应的 法规对涉及生物制品的检测、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他促销活动等进行管理。
美国生物制品开发流程
FDA要求生物制剂在美国上市前的 流程通常涉及以下内容:
| 完成广泛的非临床试验(有时称为临床前实验室试验)和临床前动物试验 以及根据适用法规(包括良好的实验室操作规范或GLP)对实验动物的人道使用和配方研究的适用要求; |
| 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
| 根据FDA通常称为良好临床实践(GCP)的法规和保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟使用的生物制品的安全性和有效性 ; |
| 向FDA提交供上市批准的BLA,其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据 ; |
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| 令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查,以评估符合当前良好制造规范或cGMP要求的情况,以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度; |
| FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计;以及 |
| FDA对BLA的审查和批准,或许可证。 |
在人体上测试任何候选生物制品之前,候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验,也称为非临床研究,包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的实施必须 符合联邦法规和要求,包括GLP。
临床研究赞助商必须将临床前试验的结果, 连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA,作为IND的一部分。即使在IND提交之后,一些临床前试验仍可能继续。IND 在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前 解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验前或临床试验期间的任何时候,出于安全考虑或不符合要求的情况,对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置,那么在没有FDA授权的情况下,试验可能不会重新开始,然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。
除了IND提交程序外,某些含有重组或合成核酸 分子的细胞临床试验(包括人类基因转移研究)的赞助商还需接受机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估,IBC是一个地方机构委员会,负责根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》(NIH指南),审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估该研究的安全性,并确定 任何对公众健康或环境的潜在风险,这种审查可能会导致临床试验启动前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的,除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的,但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
临床试验涉及在合格的 调查人员(通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生)的监督下给健康志愿者或患者服用生物制品候选药物。临床试验是根据详细说明临床研究目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数(包括确保在发生某些不良事件时将停止临床研究的停止规则)的协议进行的。作为IND的一部分,每个方案和对方案的任何修改都必须 提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测,包括要求所有研究对象提供知情同意。 此外,每项临床研究都必须由独立的机构评审委员会(IRB)审查和批准,该委员会位于或服务于将进行临床研究的每个机构。IRB负责保护研究参与者的福利和权利 ,并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期益处是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容,该同意书必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署,并且必须监督临床研究直到完成。
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人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠或合并:
| 第一阶段,候选生物制品首先被引入健康的人体受试者,并进行安全性测试。对于一些治疗严重或危及生命的疾病的产品,特别是当该产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常在患者身上进行。 |
| 第二阶段:在有限的患者群体中评估候选生物制品,以确定 可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。 |
| 第三阶段:在地理分散的临床研究地点进行临床试验,以进一步评估剂量、临床疗效、效力、扩大患者群体的安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比率,并为产品标签提供充分的基础。 |
批准后的临床试验,有时也称为IV期临床试验,可在初步上市批准后进行 。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验,特别是为了长期的安全随访。
在临床开发的所有阶段,监管机构都要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监控和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须及时提交给FDA、NIH和调查人员,以了解严重和 意外的不良事件、其他试验、实验室动物试验或体外试验的任何发现,这些发现表明对人类受试者有重大风险,或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比,有任何临床上重要的增加 。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应。FDA或赞助商或其数据安全监控委员会可基于各种原因 随时暂停临床研究,包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样,如果临床研究 不是按照IRB的要求进行的,或者如果候选生物制品与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。
此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的 临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息,这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。有关产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验其他方面的信息 随后将作为注册的一部分公开。赞助商还有义务在完成后讨论其 临床试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准之后。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物试验,还必须开发有关候选生物制品的物理 特性的附加信息,并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。为帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险,PHS法案强调对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够
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持续生产高质量的候选产品批次,除其他事项外,赞助商必须开发测试 最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国审批流程
在生物制品候选临床试验完成后,在生物制品商业化销售之前,必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物试验、人体试验、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外,根据儿科研究公平法(PREA),BLA或补充BLA必须包含数据,以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。 《食品和药物管理局安全与创新法》(FDASIA)要求计划提交药品或生物制品营销申请的赞助商必须提交包含新的或PSP,在发货后60天内期末2赞助商和FDA之间的会议或可能达成的协议 。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA),每个BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用 。在某些情况下可以减免费用,包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外,对于指定为 孤儿药物的产品,不会在BLAS上评估使用费,除非该产品还包括非孤儿适应症。
在提交申请后的60天内,FDA会对提交的BLA进行审查,以确定其是否基本完整,然后才会接受该机构提交申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受,FDA就会开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效或有效,是否具有可接受的纯度概况,以及产品是否按照cGMP要求生产,以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以 将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组)进行审查、评估,并 建议是否应批准该申请以及在何种条件下批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(REMS)来确保候选生物制品的安全使用。如果FDA断定需要REMS,则BLA的赞助商 必须提交建议的REMS;如果需要,FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。
在批准BLA之前,FDA将检查 生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品,除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求,并足以确保 该产品在所要求的规格内持续生产。此外,在批准BLA之前,FDA通常会
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检查一个或多个临床站点,确保临床试验符合IND研究要求和GCP要求。
尽管提交了相关数据和信息,FDA仍可能最终认定BLA不符合其批准的监管标准,并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与申请人对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA,FDA 将发布一封完整的回复信,通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。发现的缺陷可能很小,例如需要更改标签,也可能很大,例如需要 个额外的临床试验。此外,完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信,申请人可以 重新提交BLA,解决信中指出的所有不足之处,或者撤回申请。
如果产品获得监管部门的 批准,批准可能仅限于特定的疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可能会以REMS的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。 此外,FDA可能会要求进行上市后临床试验(有时称为第四阶段临床试验),以进一步评估生物制品的安全性和有效性,并要求实施测试和监督计划,以监控已商业化的批准产品的 安全性。
FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交日期起10个月内审查90%的标准BLAS,在提交日期起6个月内审查90%的优先BLAS,并据此做出审查决定。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期,其审查 目标可能会不时更改。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交文件中已提供的信息的额外信息或澄清,则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号,这种疾病或疾病在美国影响不到200,000人,或者在美国影响超过200,000人,并且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的 药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前,必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后,FDA会公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间 。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类 指定的疾病的第一次批准,则该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性),这意味着FDA可能不会批准任何其他申请,包括完整的NDA或BLA,在 七年内销售相同的药物或生物制剂,但在有限的情况下除外。例如,显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优越性,或者FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物,以满足指定药物或生物药物所针对的疾病或病症患者的需求。孤儿药物排他性并不妨碍
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FDA不得批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂,或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括对某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA申请使用费。
如果指定的孤儿药物的批准用途比其获得孤儿指定的适应症范围更广,则该药物不能获得 孤儿药物排他性。此外,如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去在美国的独家营销权。
加快开发和审查计划
FDA 为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如,Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的流程。 具体地说,如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病,并显示出满足该疾病或条件未满足的医疗需求的潜力,则有资格获得Fast Track称号。快速 路径指定适用于候选产品和正在研究的特定指示的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动 ,一旦提交了保密协议或BLA,该产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查,在提交完整申请之前,FDA可以滚动考虑NDA或BLA的审查部分,如果赞助商提供了NDA或BLA部分的提交时间表,FDA同意接受NDA或BLA的部分,并确定时间表是 可接受的,赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。在提交完整的申请之前,FDA可能会考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查,如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表,FDA同意接受NDA或BLA的部分,并确定时间表可以接受,赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何必要的使用费。
打算 治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性治疗指定,以加快其开发和审查。如果初步临床证据 表明,产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用,可能在一个或多个临床重要终点显示比现有疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果,则该产品可获得突破性的治疗指定 。该指定包括Fast Track计划的所有功能,以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导,以及加快候选产品 开发和审查的组织承诺,包括高级经理的参与。
任何提交给FDA审批的药物或生物 营销申请,包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品,都可能符合FDA旨在加快FDA审批流程的其他类型计划的资格,例如 优先审批和加速审批。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著改进,则有资格优先审查该候选产品。对于新的分子实体NDA和原有的BLAS,优先审查指定意味着FDA的目标是在 60天备案日期后6个月内对营销申请采取行动(而在标准审查下为10个月)。
此外,在确定候选产品在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面的安全性和有效性时,如果确定候选产品对合理地 有可能预测临床益处的替代终点有影响,或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有合理的可能性预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响, 考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏, 候选产品可能会得到更快的批准。 考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代方案的可用性或缺乏,候选产品可能会获得加速批准。 考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及替代方案的可用性或缺乏,候选产品可能会得到加速批准
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治疗。作为加速批准的条件,FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究,以验证和描述 预期对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。如果赞助商未能进行所需的上市后研究,或者如果 此类研究未能验证预测的临床益处,则获得加速批准的产品可能需要执行快速退出程序。此外,FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料,这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响 。
2017年,FDA建立了一种新的再生医学高级疗法,简称RMAT,作为其实施21世纪治疗法的一部分。RMAT指定计划旨在满足21世纪治疗法的要求,即FDA促进任何符合以下标准的药物或生物的有效开发计划,并加快审查:(I)药物或生物符合rmat的资格,其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品,或使用此类疗法或产品的任何组合产品,但有有限的例外;(Ii)该药物或生物旨在治疗、修改、逆转或治愈。以及(Iii)初步临床证据表明,该药物或生物 具有解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。RMAT指定提供突破性治疗指定的所有好处,包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也可能有资格获得加速批准,因为替代物或中间终点可能合理地预测长期临床益处,或者依赖于从大量临床试验地点获得的数据,包括通过将试验扩展到其他地点。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变 批准的标准,但可能会加快开发或批准过程。即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间段 不会缩短。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。
审批后 要求
生物制品受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。批准后,对已批准产品的大多数更改,如增加新的适应症或其他 标签声明,均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何市场产品,也有持续的年度计划费。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,看是否符合cGMP,cGMP规定了某些程序和文件要求。制造流程的变更受到严格监管,根据变更的重要性,可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差,并实施报告要求。 因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。 如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括意外的严重程度或频率的不良事件,或制造过程,或未遵守法规要求,则可能需要进行修订
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添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或实施分销限制或REMS计划下的其他 限制。除其他外,其他潜在后果包括:
| 限制产品的销售或制造,将该产品完全退出市场或召回产品 ; |
| 对批准后的临床研究处以罚款、警告信或搁置; |
| FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销 现有产品批准; |
| 产品被扣押、扣留,或者美国食品药品监督管理局拒绝允许产品进出口的; |
| 同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外; |
| 强制修改宣传材料和标签,并发布更正信息; |
| 发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含 警告或有关产品的其他安全信息的其他通信;或 |
| 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出与安全性和功效、纯度和效力有关的声明,这些声明必须得到FDA的批准,并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生 可能会为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法提供的产品开具处方。这种标签外使用在 医学专科中很常见。内科医生可能会认为,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生选择治疗的行为 。然而,FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
生物仿制药与排他性
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为高度相似或生物相似、与FDA批准的参考生物制品 互换的生物制品开辟了一条简化的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件,概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异,通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性 要求产品与参考产品生物相似,并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能产生与参考产品相同的临床结果,并且对于多次给药的产品,在先前给药后可以交替或交换生物和参考生物,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。被证明与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的产品可能在一定程度上依赖于FDA之前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定 ,这可能会降低获得批准将该产品推向市场所需的成本和时间。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性,以及此类产品的生产流程,对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。
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根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可后的四年 年后才能提交给FDA。此外,FDA可能要在参考产品首次获得许可之日起12年后才能使生物相似产品的批准生效。 在这12年的专营期内,如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含申请人自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据,以证明其产品的安全性、纯度和有效性),则另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为 可互换产品的生物仿制药设立了特定的排他期。在这一关头,尚不清楚FDA认为可互换的产品实际上是否会很容易被受州药剂法管辖的药店取代。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权,则现有的 专有期和专利条款将增加6个月。此为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始,可根据FDA发布的此类研究的书面申请,在自愿完成儿科研究的基础上授予 。
BPCIA是复杂的,FDA继续解释和实施 。此外,政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题。因此,BPCIA的最终影响、实施和影响都存在很大的不确定性。
美国以外的政府监管
我们的候选产品将受到美国以外(特别是欧洲)司法管辖区实施的类似法律法规的约束 ,其中可能包括(例如)适用的上市后要求,包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施企业合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移 。
为了在欧洲经济区(由28个欧盟成员国 加上挪威、冰岛和列支敦士登)(欧洲经济区)和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的候选产品,我们必须获得单独的监管批准。更具体地说,在欧洲经济区,候选医药产品只有在获得 营销授权(MA)之后才能商业化。有两种类型的营销授权:
| ?共同体MA,由欧盟委员会通过集中程序发布,基于EMA人用药品候选委员会的 意见,在EEA的整个领土内有效。集中程序对于某些类型的候选产品是强制性的,例如生物技术 候选医药产品、孤儿候选医药产品和指定用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的候选医药产品。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的候选产品,或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的候选产品, 集中程序是可选的;以及 |
| 国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局颁发,仅覆盖其各自的领土,可供不属于集中程序强制范围内的产品候选产品使用,这些国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局颁发,仅覆盖其各自的领土 ,可供不属于集中程序强制范围内的产品候选产品使用。如果产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国进行营销,则可通过相互认可程序在另一个成员国 认可该国家MA。如果该产品在申请时未在任何成员国获得国家MA,则可通过 分散程序在各成员国同时获得批准。 |
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根据上述程序,在授予MA之前,EMA或欧洲经济区成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。
数据和营销排他性。在EEA中,授权营销的新产品候选产品或参考产品候选产品在获得营销授权后,有资格获得八年 年的数据独占权和额外两年的市场独占权。数据专有期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品的 档案中包含的临床前和临床试验数据,自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场独占期 禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化,直至参考产品在欧盟获得首次授权的10年后。如果在10年的前8年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,则10年 市场专营期最长可延长至11年。在授权之前的 科学评估期间,这些适应症被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。
儿科调查计划。在欧洲药品管理局,未经授权的新药候选产品的营销授权申请必须 包括在儿科人群中进行的研究结果,符合与欧洲药品管理局儿科委员会(PDCO)达成一致的儿科调查计划(PIP?)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和措施 。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务,直到有足够的 数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外,在以下情况下,PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务:不需要或不合适这些数据,因为产品很可能 对儿童无效或不安全,产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中,或者当产品与现有的儿科患者治疗方法相比没有显著的治疗效益时。 一旦在欧盟所有成员国获得营销授权,并且研究结果包含在产品信息中,即使是否定的,产品也有资格获得产品信息。 一旦获得欧盟所有成员国的营销授权,并且研究结果包含在产品信息中,即使是否定的,产品也有资格获得孤儿市场专营权延长两年。
孤儿药物名称。在欧洲药品管理局,如果赞助商能够确定产品是用于诊断、预防或治疗在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或者该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的欧洲共同体,则该药品可被指定为孤儿药物,并且如果没有激励措施,该药物不太可能在欧盟销售。对于上述任何一种情况,申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法,或者,如果 该方法存在,该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。
在欧洲经济区,被指定为孤儿产品的申请可以在提交产品上市批准申请之前的任何时间提出。一种孤儿药物的上市授权将导致十年的市场排他期。 在此市场专营期内,EMA或成员国主管部门不能接受针对同一适应症的类似医药产品的另一项营销授权申请或授予营销授权。 也符合协议PIP的孤儿医药产品的市场专营期延长了两年。(br}在此市场专营期内,EMA或成员国主管当局不能接受针对同一适应症的类似医药产品的另一项营销授权申请。 也符合协议PIP的孤儿医药产品的市场专营期将延长两年。
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但是,如果在 第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿药物目的地的标准,即该疾病的流行率已超过阈值,或者被判定该产品的利润足够 而不足以维持市场独占性,则该孤儿市场独占期可缩短至6年(br}第五年末,该产品不再符合其获得孤儿药物目的地的标准,即该疾病的患病率已超过该阈值,或者被判断为该产品的利润足够高,不足以证明维持市场独占性是合理的。在另一种产品具有市场排他性的情况下,授权另一种类似的孤儿医药产品只能在选定的情况下发生,例如, 类似医药产品证明临床优势,制造商无法供应足够数量的第一种产品,或者制造商自己同意的情况。公司可以自愿将 产品从孤儿登记册中删除。被指定为孤儿的医药产品或候选医药产品有资格获得欧盟及其成员国提供的奖励,以支持孤儿医药产品的研究、开发和供应 。
适应途径。EMA有一个自适应路径计划,允许患者早期和渐进地获得药物 。适应性路径概念是一种药品审批方法,旨在改善患者在高度未得到满足的医疗需求情况下获得药物的机会。为了实现这一目标,设想了几种方法:识别患有严重疾病的小规模 人群,在这些人群中,药物的利益-风险平衡可能是有利的;在适当的情况下更多地使用真实世界的数据来支持临床试验数据;以及在 开发的早期让卫生技术评估机构参与进来,以增加建议付费并最终由国家医疗系统覆盖的药物的机会。自适应路径概念主要适用于医疗需求高的领域,这些领域 很难通过传统途径收集数据,而且大型临床试验会不必要地暴露那些不太可能从药物中受益的患者。该方法建立在现有欧盟法律框架内已有的监管流程的基础上 。其中包括:科学建议;同情使用;有条件的批准机制(针对治疗危及生命的药物);患者登记和其他药物警戒工具,允许收集现实生活中的数据并为每种药物制定风险管理计划。
自适应路径计划不会更改评估 收益和风险的标准,也不会更改获得营销授权所需的正收益-风险平衡要求。
素数方案。2016年7月,EMA启动了Prime计划。PRIME是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前途的药物的 公司增加互动和早期对话,以优化他们的产品开发计划,并加快他们的评估,以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime认证的产品开发人员有望获得加速的 评估,但这并不能得到保证。优质指定的好处包括在提交MAA之前从人用药品候选委员会任命一名报告员,在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议,以及有可能在申请过程更早的时候对候选产品进行加速审查。
其他 医疗保健法
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区的 当局的额外医疗法规和执法的约束,并可能限制我们用于研究以及销售、营销和分销我们 获得市场批准的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及与药品定价和付款以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他 价值转移有关的透明度法律法规。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大处罚,
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包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组业务、诚信监督和报告 解决违规指控、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁的义务。
承保范围和 报销
任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人(如联邦、州和外国政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织)承保此类产品的程度,以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于将提供的 报销范围和金额的决定是根据逐个计划基础。这些第三方付款人越来越少地减少医疗产品、药品和服务的承保范围和报销金额 。对于在医生监督下管理的产品,获得保险和足够的补偿可能特别困难,因为此类药物通常价格较高。此外,产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法获得单独的 报销,这可能会影响医生的利用率。
美国政府、州立法机构和外国政府也继续实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及仿制药的替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在拥有现有控制和 措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品都可能减少医生使用量和患者对产品的需求,还会对销售产生重大不利影响。
医疗改革
在美国,2010年3月颁布了经《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),经修订后的每个法案统称为ACA,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA包含许多 条款,包括管理联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用法律的修改。例如,ACA:
| 将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%; |
| 对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣; |
| 要求制造商参加覆盖缺口折扣计划,在该计划下,他们必须同意提供70%的折扣 销售点在承保间隔期内,向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协商价格折扣,作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件;以及 |
| 向向指定的联邦政府计划销售品牌处方药的制药制造商或进口商征收不可抵扣的年费 。 |
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如,美国最高法院目前正在审查美国第五巡回上诉法院的裁决,即个人强制令违宪,并 确定ACA的整体合宪性。自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改,包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%.由于新冠肺炎疫情,这一举措在2020年5月1日至2021年12月31日期间暂停实施。
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此外,最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,导致国会进行了几次调查,提出并颁布了前特朗普政府发布的立法和行政命令,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革药品的政府计划报销方法。特朗普前政府发起的这些措施和其他措施取得成功的可能性 还不确定,特别是考虑到拜登新政府。政府也有可能针对新冠肺炎疫情采取更多行动。 美国各个州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些 产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,任何措施都可能影响联邦 以及州政府和其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的金额。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国法律规范个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、传播、使用、访问、保密和安全 。随着我们业务和业务的增长,我们可能会受到美国联邦和州法律法规的约束或影响,包括1996年的《健康信息可携带性和责任法案》及其 修订后的实施条例(HIPAA),这些法规管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外,某些州和非美国的法律(如 GDPR)管理个人数据(包括与健康相关的数据)的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些 法律(如果适用),可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能会相互冲突, 使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,从而导致重大民事和/或刑事处罚以及数据处理限制。
员工与人力资本资源
截至2021年4月30日,我们有54名全职员工和2名兼职员工。在我们的全职员工中,有40名从事研发活动,14名从事一般和行政活动。我们的员工 都不是工会代表,也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的员工。我们相信,我们的成功取决于我们吸引、留住、培养和激励各种高技能人才的能力 。特别是,我们依靠高级管理层主要成员的个人努力和能力,作为一个团队进行有效的合作,提供战略方向,发展我们的业务,管理我们的运营,并 保持一个凝聚力和稳定的工作环境。我们还依靠具备操作技术专长、科学知识、工程技能和 质量管理经验的合格管理人员和熟练员工(如科学家、工程师和实验室技术人员)来成功运营我们的业务。
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我们的薪酬计划旨在留住、激励并根据需要吸引高素质的 员工。因此,我们采用了具有竞争力的基本工资、基于现金的年度激励性薪酬、基于绩效的股权薪酬奖励和其他员工福利的组合。
设施
我们的主要办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市橡树公园大道20号,邮编:02140,根据目前将于2022年7月到期的共享空间安排,我们占用了约24,000平方英尺的办公和实验室空间。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求,并且在需要时会有合适的额外空间可用。
法律程序
我们不会受到任何实质性法律程序的约束。
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管理
行政人员和董事
下表列出了我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 |
||||||
马赫什·卡兰德 | 48 | 总裁兼首席执行官兼董事 | ||||
罗杰·索尼医学博士 | 51 | 首席财务官 | ||||
托马斯·麦考利(Thomas McCauley)博士 | 52 | 首席科学官 | ||||
董事 |
||||||
努巴尔·B·阿费扬(Noubar B.Afeyan),博士 | 58 | 董事会主席 | ||||
大卫·A·贝里,医学博士,博士。 | 43 | 导演 | ||||
卢克·M·贝沙尔 | 63 | 导演 | ||||
医学博士埃利奥特·M·利维(Elliott M.Levy) | 62 | 导演 | ||||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. | 61 | 导演 | ||||
玛丽·T·塞拉 | 58 | 导演 | ||||
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士。 | 67 | 导演 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政主任
马哈什·卡兰德(Mahesh Karande)自2019年6月以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。2018年4月至2019年3月,卡兰德先生担任Macrolide 制药公司总裁兼首席执行官。2010年3月至2017年4月,Karande先生在诺华公司担任高级领导职务,包括美国肿瘤学副总裁兼特许经营负责人、诺华非洲总裁和诺华埃及总裁。卡兰德先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他还毕业于佐治亚理工学院和孟买大学,在那里他获得了工程学硕士学位,在那里他完成了工程学的本科学习。我们相信,卡兰德先生丰富的生命科学和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
罗杰·索尼医学博士自2020年5月起担任我公司首席财务官。2018年9月至2020年2月, Sawhney博士在KKR&Co.担任其美洲医疗保健投资平台总监,在那里他的工作重点是医疗保健行业的私募股权和成长型股权投资。2009年8月至2012年8月, Sawhney博士担任诺华股份公司高级副总裁兼全球企业战略主管,并于2017年2月至2018年2月担任结果健康公司战略和业务发展高级副总裁 。Sawhney博士还曾担任贝恩公司和波士顿咨询集团的合作伙伴,在那里他管理着生命科学、医疗技术和数字健康部门的众多客户活动。Sawhney博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和斯坦福大学的经济学学士学位。
托马斯·麦考利(Thomas McCauley), 博士。自2019年7月起担任我公司首席科学官。2018年9月至2019年7月,麦考利博士担任Zikani治疗公司(前身为Macrolide 制药公司)首席科学官,2016年9月至2018年4月担任Translate Bio公司(前身为Rana治疗公司)首席科学官。从2010年4月到2016年8月,
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麦考利博士曾在夏尔制药公司担任副总裁兼全球非临床开发负责人,在那里他为夏尔公司的许多产品(包括Replagal)的开发和全球批准做出了重大贡献®对于Fabry病,Vpriv®治疗高谢病,Elaprase®亨特综合征(Hunter Syndrome),菲拉兹尔(Firazyr)®治疗遗传性血管性水肿和西得拉®治疗干眼症 。麦考利博士拥有阿拉巴马大学伯明翰分校的博士学位以及理学士和工程硕士学位。从康奈尔大学毕业。
非雇员董事
努巴尔·B·阿费扬(Noubar B.Afeyan),博士是 联合创始人,现任我们的董事会主席,自2016年7月以来一直担任董事。1999年,Afeyan博士创立了旗舰先锋公司,并担任其高级管理合伙人兼首席执行官 。自2009年8月以来,Afeyan博士一直在现代公司的董事会任职,自2013年4月以来一直在Rubius治疗公司的董事会任职。他目前在许多私营和上市公司的董事会任职,包括Evelo Biosciences,Inc.,Kaleido Biosciences,Inc.和Seres Treateutics,Inc.。他获得了 生物化学工程的博士学位。他曾在许多私人和上市公司的董事会任职,包括Evelo Biosciences,Inc.,Kaleido Biosciences,Inc.和Seres Treateutics,Inc.。他获得了 生物化学工程博士学位阿费扬博士目前是哈佛商学院工商管理的客座讲师。我们相信,Afeyan博士 共同创立、领导和投资众多生物技术公司的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
大卫·A·贝里,医学博士,博士。自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2005年1月以来,Berry博士还在旗舰先锋公司担任 不断增加的职责,最近担任的是普通合伙人。他之前曾担任Axcella Health,Inc.和Evelo Biosciences,Inc.的董事。他拥有哈佛医学院的医学博士学位,麻省理工学院生物工程部的生物工程博士学位,以及麻省理工学院的脑和认知科学学士学位。我们相信,贝瑞博士在生命科学行业丰富的 经验使他有资格在我们的董事会任职。
卢克·M·贝沙尔是一位经验丰富的生物制药高管和上市公司财务专家。贝沙尔自2014年3月以来一直担任上市免疫肿瘤学公司Trillium Treateutics Inc.的董事,目前是该公司审计和薪酬委员会的主席。贝沙尔自2015年5月以来一直担任上市基因治疗公司Regenxbio Inc.的董事,目前是该公司审计委员会的成员。贝沙尔自2018年10月以来一直担任Protara治疗公司(Protara Treateutics,Inc.)的董事,该公司是一家专注于免疫肿瘤学和罕见疾病的上市公司,目前是其董事会主席、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。Beshar 先生曾于2007年11月至2015年2月担任全球生物制药公司NPS PharmPharmticals,Inc.的执行/高级副总裁兼首席财务官,并于2002年12月至2007年11月担任上市生命科学公司Cambrex Corporation的执行副总裁兼首席财务官。Beshar先生拥有密歇根州立大学会计和金融学学士学位,毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院高管课程,是一名注册公共会计师。我们相信,贝沙尔先生在制药行业的丰富领导经验使他有资格在我们的董事会任职。
医学博士埃利奥特·M·利维(Elliott M.Levy)自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。利维博士自2014年9月起担任安进全球发展高级副总裁,自2020年6月起担任研发战略和运营高级副总裁。他曾担任中国石油天然气集团公司董事会主席。
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TransCelerate BioPharma,Inc.自2017年9月至2019年9月,自2015年5月起担任董事会成员。利维博士在耶鲁大学获得医学博士学位,在耶鲁学院获得学士学位。我们相信利维博士有资格在我们的董事会任职,因为他在该行业的科学专长和经验。
约翰·门德林(John Mendlein,Ph.D.,J.D.)自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。门德林博士目前是旗舰先锋公司的执行合伙人。从2018年1月到2019年2月,门德莱恩博士担任了现代制药公司的企业和产品战略总裁。从1996年到2017年,门德莱恩博士在多家生物技术公司担任过不同的高级管理和董事会职务,包括执行主席、首席执行官和总法律顾问,包括Affdium制药公司(被Debiamm Group收购)、Adnexus Treeutics(被BMS收购)、aTyr Pharma,Inc.或aTyr,Aurora Bioscir2011年至2017年,他还担任了aTyr的首席执行官。他的生物技术生涯始于史密斯-克莱恩公司(Smith Kline)和法语公司(现为葛兰素史克)。他目前担任Fate公司的董事会副主席,并曾在现代、Mongraph、aTyr和Editas Medicine,Inc.的公开董事会任职。门德林博士拥有加州大学洛杉矶分校的生理学和生物物理学博士学位、加州大学的法学博士学位、黑斯廷斯法学院的法学博士学位和迈阿密大学的生物学学士学位。我们相信,门德林博士在生物技术行业的丰富科学经验和经验使他有资格在我们的董事会任职。
玛丽·T·塞拉自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。Szela女士目前担任TriSalus生命科学公司(前身为Surefire Medical,Inc.)的首席执行官兼总裁,这是一家私人持股的免疫肿瘤学公司。2016年1月至2016年11月,Szela女士担任Aegarie制药公司的首席执行官兼董事。2016年11月,Aegarie制药公司与QLT Inc.合并,成立Novelion治疗公司。Szela女士在2017年11月之前担任Novelion治疗公司的首席执行官和董事会成员。Szela女士在2013年4月至2015年8月期间担任抗生素开发公司Melinta Treeutics,Inc.的首席执行官和董事会成员。Szela女士于1987年至2012年在雅培实验室担任晋升管理职位,包括2008年1月至2010年12月担任该公司美国制药业务总裁。Szela女士自2018年11月以来一直担任Kura Oncology,Inc.的董事会成员,自2021年3月以来一直担任Prometheus Biosciences公司的董事会成员,自2014年以来一直担任Coherus Biosciences公司的董事会成员,自2018年6月以来一直担任Alimera Sciences Inc.公司的董事会成员,自2018年1月以来一直担任TriSalus生命科学公司的董事会成员。她还曾在2014年6月至2015年7月担任Receptos,Inc.,2014年3月至2017年3月担任诺和诺德公司(Novo Nordisk)董事会成员,并于2018年3月至2019年7月担任Macrolide制药公司董事会成员。Szela女士获得了伊利诺伊大学的工商管理硕士学位和护理学士学位。我们相信,Szela女士在制药行业的丰富领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士。自2017年8月以来一直在我们的董事会任职。自1984年以来,他一直是怀特黑德研究所的成员和麻省理工学院的生物学教授。杨博士目前担任Syros PharmPharmticals,Inc.(自2011年11月以来)、Camp4 Treeutics,Inc.(自2016年2月起)、 和Dewpoint Treeutics,Inc.(自2020年10月以来)的董事会成员。2012年5月,他当选为美国国家科学院院士,2019年10月,他当选为美国国家医学科学院院士。杨博士获得耶鲁大学分子生物物理学和生物化学博士学位。我们相信杨博士有资格在我们的董事会任职,因为他有科学专长。
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董事会组成和董事选举
董事独立性
我们的董事会 目前有八名成员。我们的董事会已确定,在我们的八名 董事中,、、 、、 不存在会干扰执行董事职责的独立判断的关系,并且 这些董事中的每一名都是独立的,因为该术语是根据Nasdaq Stock Market LLC(纳斯达克)的规则定义的。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
分类董事会
根据我们将于本次发行结束后生效的 重述的公司注册证书,我们的董事会将分为三个级别,交错任期三年。在每届股东年会上,将选出任期届满的董事继任者 ,任期从当选之日起至当选后的第三次年度股东大会为止。本次发行结束后,我们的董事将分配到三个 级别,如下所示:
| 第一类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上届满; |
| 第二类董事为 和 ,他们的任期将在本次发行后我们的第二次年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事将 为和,他们的任期将在本次发行后的第三次年度 股东大会上届满。 |
我们重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,该证书将规定,只有经董事会决议,才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在 这三个类别中分配,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别,交错任期三年,这可能会推迟或 阻止我们的管理层或公司控制权的变更。只有持有至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者有权在董事选举中投票的情况下,我们的董事才能被免职。
我们的董事是根据我们和我们几个最大股东之间的投票协议 当选并目前在董事会任职的。参见投票协议中的某些关系和关联方交易。?本协议将在本次发售结束后终止,此后将不再有关于选举我们董事的 合同义务。
董事会领导结构
我们的董事会目前由阿费扬博士担任主席。我们的公司治理准则规定,如果董事会主席是管理层成员或不具备独立资格,独立董事可以选举一名首席董事。首席董事的职责包括但不限于:主持董事长缺席的所有董事会会议,包括独立董事的任何执行会议;批准董事会会议日程和议程;担任独立董事与首席执行官 高级管理人员和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供了灵活性,使其可以在未来认为适当的时候修改我们的领导结构。
161
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的 风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会,以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自 监管领域固有的风险。特别是,我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及我们的 管理层为监控这些敞口而采取的步骤,包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况 。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理实践的有效性,包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬 委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但我们的整个董事会会定期通过委员会的报告了解此类风险。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会,包括审计、薪酬和提名以及公司治理,每个委员会都根据董事会批准的章程运作。当我们在纳斯达克全球市场上市后,每个委员会的章程将在我们网站的公司治理部分下获得,网址为 Www.omegatherapeutics.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息进行合并,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
除其他事项外,审计委员会的职责包括:
| 任命、批准我所注册会计师事务所薪酬,并评估其独立性; |
| 监督我们注册会计师事务所的工作,包括通过接收和审议来自该事务所的报告 ; |
| 与管理层和注册会计师事务所审核和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露; |
| 协调董事会对财务报告的内部控制、披露控制以及程序和商业行为和道德准则的监督; |
| 讨论我国的风险管理政策; |
| 与我们的内部审计人员(如果有)、注册会计师事务所和管理层进行独立会议; |
| 审查、批准或批准任何关联人交易;以及 |
| 准备证券交易委员会(SEC)规则要求的审计委员会报告。 |
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我们审计委员会的成员 是和 。担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员 都符合适用的纳斯达克上市规则或纳斯达克规则对金融知识的要求。我们的董事会已决定 并符合交易所法案规则10A-3和适用的纳斯达克规则的独立性要求。我们的董事会已确定这是适用SEC规则定义的 审计委员会财务专家,并具有适用Nasdaq规则定义的必要财务经验。
赔偿委员会
薪酬委员会的职责包括:
| 审核或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 监督和管理我们的现金和股权激励计划; |
| 审核并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议; |
| 每年与管理层一起审查和讨论我们的薪酬讨论和分析,达到 所需的程度;以及 |
| 在要求的范围内,准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。 |
我们薪酬委员会的成员是, , 担任委员会主席。我们的董事会已经确定,根据适用的纳斯达克规则(包括特定于薪酬委员会成员资格的纳斯达克规则), 和 中的每一个都是独立的,并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括,除其他事项外:
| 确定有资格成为董事会成员的个人; |
| 向我们的董事会推荐董事和各董事会委员会的提名人选。 |
| 制定并向我们的董事会推荐公司治理准则,并不时审查并向 我们的董事会建议修改我们的公司治理准则;以及 |
| 监督对我们董事会的定期评估。 |
我们提名和公司治理委员会的成员是 和 。担任委员会主席。我们的董事会 已确定,根据适用的纳斯达克规则和证券交易委员会规则,和 是独立的。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们薪酬委员会的任何成员现在或过去都不是我们的现任或前任官员或雇员。我们的高管中没有一人担任董事或 薪酬成员
163
任何其他实体的委员会(或具有同等职能的其他委员会),其高管之一在截至2020年12月31的财年 担任我们薪酬委员会的董事或成员。
道德准则和行为准则
我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。当我们在纳斯达克全球市场上市后,我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理部分 下获得,网址为Www.omegatherapeutics.com。此外,我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的所有披露,涉及对 代码任何条款的任何修订或豁免。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
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高管和董事薪酬
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管的名字列在下面的2020年薪酬摘要表 薪酬表中。2020年,我们任命了几名高管,他们的职位如下:
| 总裁兼首席执行官Mahesh Karande; |
| 罗杰·索尼(Roger Sawhney),医学博士,首席财务官;以及 |
| 托马斯·麦考利博士,首席科学官。 |
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。
名称和主体 |
年 | 薪金($) | 选择权 奖项 ($)(1) |
非股权 奖励计划 补偿 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计($) | ||||||||||||||||||
马赫什·卡兰德 |
2020 | $ | 482,620 | $ | 126,577 | $ | 241,310 | $ | 86,866 | $ | 937,373 | |||||||||||||
总裁兼首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
罗杰·索尼医学博士 |
2020 | $ | 213,000 | (4) | $ | 684,121 | $ | 74,550 | $ | 36,630 | $ | 1,008,301 | ||||||||||||
首席财务官 |
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托马斯·麦考利(Thomas McCauley)博士 |
2020 | $ | 353,365 | | $ | 123,678 | | $ | 477,043 | |||||||||||||||
首席科学官 |
(1) | 金额反映了根据ASC主题 718计算的2020年期间授予的期权奖励的全部授予日期公允价值。薪酬--股票薪酬,或ASC主题718,而不是支付给被指名的个人或由该被指名的个人实现的金额。我们提供有关本招股说明书 经审核财务报表附注12中用于计算期权奖励价值的假设的信息。 |
(2) | 所示金额代表每位指定高管在2020财年赚取的年度奖金。有关公司2020年度奖金计划的更多信息,请参阅下面的《2020年度奖金》。 |
(3) | 为Karande先生和Sawhney博士报告的金额反映了旅费和住宿费的报销。 |
(4) | Sawhney博士于2020年5月开始担任首席财务官。他2020年的基本年薪是35.5万美元。 |
对汇总补偿表的叙述性披露
2020年工资
被任命的高管将获得 基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和 职责的固定薪酬部分。董事会将Karande先生的年基本工资从472,000美元提高到486,160美元,将McCauley博士的年基本工资从350,000美元提高到354,487美元,从2020年4月1日起生效。 Sawhney博士于2020年5月开始受雇于我们,最初的年基本工资为355,000美元。
2020年度奖金
根据我们为所有员工维持的年度奖金计划,Karande先生、Sawhney博士和McCauley博士每人都有资格获得年度奖金。2020年,目标奖金金额,
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以基本工资的百分比表示,卡兰德、索尼和麦考利分别为50%、35%和35%。2020年度奖金基于薪酬委员会建议并由董事会决定的公司和个人业绩目标的实现情况 。2020年的公司业绩目标基于公司增长指标的实现和公司研发计划的发展 。2020年的个人业绩目标基于每个被任命的执行干事在各自分配的职责和责任方面的表现。2020年,每位被提名的高管将获得目标金额100%的奖金,即卡兰德获得241,310美元,索尼获得74,550美元,麦考利获得123,678美元。Sawhney博士的奖金是 按比例计算的,以反映他受雇的日历年度部分。
股权薪酬
我们通常向员工(包括指定的高管)提供股票期权,作为我们 薪酬计划的长期激励部分。我们的股票期权通常允许员工以董事会决定的价格购买我们普通股的股票,价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值。授予我们指定高管的股票期权 一般在授予日期一周年时授予25%的标的股票,并在接下来的三年内按季度等额分期付款。从历史上看,我们的股票期权一直 在美国国税法(Internal Revenue Code)或法规允许的范围内,符合激励性股票期权的资格。
在此次 发行之前,我们已根据我们的2017股权激励计划(以下简称2017计划)授予股权奖励。根据2017财年的计划,卡兰德和索尼博士在2020财年都获得了股权奖励。2020年1月26日,Karande先生获得了1,232,999份股票期权,于2020年4月1日授予25%,其余部分按季度分12次等额分期付款,条件是Karande先生继续受雇至每个适用的归属日期 。2020年9月30日,Sawhney博士获得了1,507,687份股票期权,其中25%在2021年5月26日授予,其余部分在此后的12个等额季度分期付款中授予,条件是Sawhney博士 在每个适用的授予日期继续受雇。有关这些赠款的更多信息,请参阅下面2020财年年底的杰出股权奖。
在我们第一个公开交易日的前一天生效,我们打算采用2021年奖励计划,以下简称2021年计划,以 促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励,并使我们的公司及其某些附属公司能够 获得并保留这些个人的服务。2021年规划生效后,我们将停止2017年规划拨款。但是,2017计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件 。有关2017年计划和2021年计划的更多信息,请参阅下面标题为激励薪酬计划的部分。
雇员和退休福利
我们目前为我们指定的高管提供 基础广泛的医疗和福利福利,包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险,其程度与我们的其他全职员工一样,受这些计划的条款和资格要求的约束。 我们还补偿卡兰德先生和索尼博士因履行职责而产生的旅费和住宿费。除了医疗和福利福利外,我们还为 全职员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休计划。401(K)计划允许我们酌情缴纳雇主缴费;然而,我们在2020年没有缴纳任何雇主缴费。除401(K)计划外,我们不向我们的员工提供任何 合格或不合格的退休或递延补偿福利,包括我们指定的
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高级管理人员。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。
与我们指定的高级管理人员签订的协议
我们的 名高管是与我们签订的雇佣协议或信函协议的每一方,该协议规定了其雇佣条款和条件。根据卡兰德先生的聘书,如果他在2021年12月31日之前将主要住所搬迁到马萨诸塞州波士顿地区,他有资格获得20万美元的一次性搬迁奖金,这笔奖金将在 卡兰德先生搬迁之日起30天内支付;如果Karande先生被解雇的原因不是(I)在搬迁奖金支付日一周年之前(br}),或者(Ii)在搬迁奖金支付日一周年之前且在搬迁奖金支付日两周年之前,他将被要求偿还搬迁奖金总额的75%(br}),则Karande先生被解雇的原因不是由于非自愿终止(见其聘书中的定义)而被解聘,则他将被要求(br})在搬迁奖金支付日一周年之前(br})全额偿还搬迁奖金总额的全部毛额,或(Ii)在搬迁奖金支付日两周年之前,他将被要求偿还搬迁奖金总额的75%。我们预计将与被任命的高管签订新的雇佣协议,这些协议将取代他们现有的协议,自与此次发售相关的注册声明 生效后生效。这些新协议的条款尚不清楚。
2020财年年末杰出股权奖
下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股奖励 奖励计划的股票数量。
期权大奖 | ||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项可行使(#) |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项不可行使(#) |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
|||||||||||||||
马赫什·卡兰德 |
6/24/2019 | (1) | 1,119,192 | 2,365,322 | 0.14 | 6/23/2029 | ||||||||||||||
1/26/2020 | (1) | 462,374 | 770,625 | 0.16 | 1/25/2030 | |||||||||||||||
罗杰·索尼医学博士 |
9/30/2020 | (2) | | 1,507,687 | 0.68 | 9/29/2030 | ||||||||||||||
托马斯·麦考利(Thomas McCauley)博士 |
9/17/2019 | (3) | 348,141 | 765,912 | 0.16 | 9/16/2029 |
(1) | 该期权在四年内授予,其中25%的股份于2020年4月1日归属,其余股份归属于此后等额的 季度分期付款,但须持续雇用至每个适用的归属日期。 |
(2) | 该期权在四年内归属,其中25%的股份于2021年5月26日归属,其余股份归属于此后等额的 季度分期付款,但须持续雇用至每个适用的归属日期。 |
(3) | 该期权在四年内归属,其中25%的股份于2020年7月29日归属,其余股份归属于此后等额的 季度分期付款,但须持续雇用至每个适用的归属日期。 |
2020董事 薪酬
下表显示了截至2020年12月31日的年度内我们非雇员董事的所有薪酬。我们的总裁兼首席执行官Mahesh Karande也是我们的董事会成员,但他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。有关 Karande先生2020年薪酬的信息包括在上面的2020财年摘要薪酬表、2020财年未偿还股权奖励表和相关的叙述性披露 表中。
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名字 |
赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
选择权 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | ||||||||||||
努巴尔·阿费扬(Noubar Afeyan)博士(2) |
| | | | ||||||||||||
大卫·贝里(David Berry),医学博士,博士(2) |
| | | | ||||||||||||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
| 133,800 | | 133,800 | ||||||||||||
玛丽·塞拉 |
| | | | ||||||||||||
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士(3) |
| | 120,000 | 120,000 | ||||||||||||
Paul Peter Dak,Ph.D.(4) |
| | | |
(1) | 此列表示本会计年度股票期权的总授予日期公允价值,根据ASC主题718 计算,而不是支付给非雇员董事或由非雇员董事实现的金额。我们提供有关用于计算本招股说明书中经审计财务报表附注12 中期权奖励价值的假设的信息。 |
(2) | Afeyan博士和Berry博士与我们的投资者有关联,他们作为我们董事会成员的服务不会获得报酬。 |
(3) | 我们与杨博士签订了创始人咨询协议,根据该协议,杨博士为我们提供咨询服务,我们 每年向他支付12万美元。杨博士在担任董事期间没有获得任何额外报酬。 |
(4) | 德博士自2020年6月17日起辞去董事会职务。 |
下表显示了截至2020年12月31日每位非雇员董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)的总数。截至2020年12月31日,我们的非雇员董事没有持有任何未归属的限制性股票或限制性股票单位。
名字 |
选择权 奖项 杰出的 2020年 财年 结束(#) |
|||
努巴尔·阿费扬(Noubar Afeyan)博士 |
| |||
大卫·贝里,医学博士,博士。 |
| |||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
836,252 | |||
玛丽·塞拉 |
316,676 | |||
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士。 |
| |||
保罗·彼得·德克(Paul Peter Tak),博士。 |
|
激励性薪酬计划
以下汇总了2021年计划和2021年员工购股计划的具体条款,2021年员工购股计划将是我们的董事和指定高管在本次发行完成后有资格参与的长期激励薪酬 计划,以及2017计划,根据该计划,我们之前曾定期向我们的 董事和指定高管授予股权和基于股权的奖励。
2021年奖励计划
在我们普通股首次公开交易日的前一天生效,我们打算通过并请我们的股东批准2021年计划, 根据该计划,我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和基于股权的奖励,以吸引、留住和激励对我们公司做出重要贡献的人员。2021年计划的具体条款摘要如下 。
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资格和管理
我们的员工、顾问和董事,以及子公司的员工和顾问,都有资格获得2021年计划的奖励。 2021计划将由我们的董事会管理,董事会可以将其职责委托给我们的一个或多个由董事和/或高级管理人员组成的委员会(以下统称为计划管理人),但要遵守2021计划、交易所法案第16条、证券交易所规则和其他适用法律规定的 限制。计划管理人将有权根据2021年计划采取所有行动和做出所有决定, 解释2021年计划和奖励协议,并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2021年计划管理规则。根据2021年计划的条件和限制,计划管理员还将有权授予奖励,确定哪些合格服务提供商获得奖励,并设置2021年计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
根据2021年计划,我们的普通股最初将有总计 股可供发行。最初可供发行的股票数量将在从2022年开始至2031年(包括2031年)的每个日历年的1月1日按年增加,相当于(A)前一日历年最后一天已发行普通股的(A)% 和(B)董事会确定的较小数量之间的较小者。根据2021年计划,在行使激励性股票期权(ISO)时,发行的普通股不得超过 股。根据2021年计划发行的股票 可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股。
如果根据2021年计划或2017计划授予的奖励 到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消而未充分行使或没收,则受奖励限制的任何未使用的股票将根据适用情况变为或再次可用于根据 2021计划授予新的奖励。根据2021年计划授予的奖励取代实体在与我们合并或合并或我们收购实体的财产或 股票之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励,不会减少根据2021年计划可授予的股票,但可能会计入行使ISO时可能发行的最大股票数量。
奖项
2021年计划规定授予股票 期权,包括ISO和非限定股票期权,或NSO、股票增值权或SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或RSU,以及其他基于股票或现金的奖励。2021计划 下的某些奖励可能构成或规定根据本守则第409a条支付非合格递延补偿。2021年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的条款和条件, 包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权和非典。股票期权规定将来以授予日设定的行权价 购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是,如果满足了一定的持有期和准则的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权利时,有权在授权日至行使日之间从我们获得相当于股票增值的金额。计划管理员将确定每个期权 和SAR涵盖的股票数量、每个期权和SAR的行权价格以及适用于每个期权和SAR的行使条件和限制。股票期权或特别提款权的行权价格将不低于授予日标的股份的公平市值的100%(如果授予特定的ISO,则不低于110% |
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重要股东),但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年 (如果是授予某些大股东的股票期权,则不得超过五年)。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股中仍然可以没收的不可转让股票的奖励,除非和直到满足指定的条件,而且可能会受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺,除非满足特定的 条件,否则这些股份也可能被没收,并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股支付的等值股息的权利。计划管理员可以规定,股票 基础RSU的交付将在强制基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理员根据《2021年计划》中包含的条件和限制 确定。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的全部归属股票,以及通过参考或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以在 其他奖励的结算中以付款形式提供,也可以作为独立付款或参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。计划管理员将确定基于股票或现金的其他奖励的条款和条件,这些奖励可能 包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件。 |
性能标准
计划管理员可以选择奖励的绩效标准来建立绩效期间的绩效目标。 2021年计划的业绩标准可能包括但不限于:净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销和基于非现金股权的 补偿费用之前或之后);毛收入或净销售额或收入或销售或收入增长;净收入(税前或税后)或调整后的净收入;利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或预算或营业收益(税前或税后,或分配公司间接费用和红利之前或之后);现金流量(包括营业现金流和自由现金流或 现金流资本回报率);资产回报率;资本回报率或投资资本回报率;资本成本;股东权益回报率;股东总回报率;销售回报率;成本、成本减少和成本控制措施;费用; 营运资金;每股收益或亏损;调整后每股收益或亏损;每股价格或每股股息(或每股升值)实施, 完成或实现与研究、开发、法规、商业或战略里程碑或开发有关的目标;市场份额;经济价值或经济增值模式;部门、集团或公司财务目标; 客户满意/增长;客户服务;员工满意度;人员招聘和维护;人力资源管理;诉讼和其他法律事务的监督;战略合作伙伴关系和交易;财务比率 (包括衡量流动性、活动, 这些因素包括:盈利能力或杠杆率;债务水平或削减;销售相关目标;融资和其他融资交易;手头现金;收购活动;投资寻源活动;以及 营销活动,其中任何一项都可以绝对值衡量,也可以与任何增量增加或减少进行比较。此类业绩目标也可以完全基于公司业绩或公司或子公司的 子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩,或者基于相对于其他公司业绩的业绩,或者基于任何业绩指标相对于其他 公司业绩的比较。在确定绩效目标时,计划管理员可以排除以下因素的影响
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计划管理员认为应适当排除的事件或事件,包括但不限于非经常性费用或 事件、收购或资产剥离、公司或资本结构的变化、与业务无关或不在管理层控制范围内的事件、外汇考量以及法律、法规、税务或会计变更。
某些交易
对于影响我们普通股的某些 公司交易和事件,包括控制权变更或任何适用法律或会计原则的变更,计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可根据2021年计划采取行动,以防止 稀释或扩大预期收益,促进交易或事件,或实施适用法律或会计原则的变更。这包括取消现金或财产奖励,加快奖励的授予, 规定由后续实体承担或替代奖励,调整未完成奖励和/或可根据2021年计划授予奖励的股票的数量和类型,以及替换或终止2021年计划下的 奖励。此外,在与我们的股东进行某些非互惠交易的情况下,计划管理人将根据其认为适当的方式对2021年计划 下的未支付奖励进行公平调整,以反映交易情况。
2021年计划有关董事薪酬的规定。
《2021年计划》规定,计划管理员可根据《2021年计划》的限制 不时为非员工董事制定薪酬。在开始本次发行之前,我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划,该计划在上文 的董事薪酬标题下进行了描述。-我们的董事会或其授权的委员会在执行其 商业判断时,可根据其认为相关的因素、情况和考虑因素,不时修改非雇员董事薪酬计划。但任何现金补偿或其他补偿与根据2021年计划授予的任何股权 奖励的授予日期公允价值之和在任何会计年度内作为非雇员董事服务的补偿不得超过 $在非雇员董事初次服务的会计年度和任何其他会计年度的 $。根据《2021年计划》中的限制,计划管理员可自行决定,在特殊情况下,可对个别非员工 董事的这一限制作出例外处理。
计划 修改和终止
我们的董事会可以随时修订或终止2021计划;但是,除 增加2021计划下可用股票数量的修订外,任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对2021计划下的悬而未决的奖励产生实质性和不利影响, 为遵守适用法律所需的任何修订将获得股东批准。此外,计划管理人可以在未经我们的股东批准的情况下修改任何未偿还的股票期权或SAR,以降低其每股价格,包括在 如上所述的公司交易或股权重组的情况下。除非我们的董事会提前终止,否则2021年计划将一直有效到其生效十周年。2021年计划终止后,不得根据该计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者支付
计划管理员可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励,或建立子计划或 程序,以解决此类外国司法管辖区的法律、规则、法规或习俗的差异。所有奖项将以任何
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此类追回政策或适用的奖励协议中规定的公司追回政策。除计划管理人可能决定或在奖励协议中规定外, 2021计划项下的奖励通常不可转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法,或经计划管理人同意,根据国内关系命令,并且通常只能由参与者行使。对于与2021年计划奖励相关的预扣税款义务,以及与根据2021年计划行使股票期权相关的行使价格义务,计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股股份、期票、市场卖单、计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任意组合。 计划管理人可自行决定接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股股份、期票、市场卖单、计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任意组合。
2021年员工购股计划
在我们普通股首次公开交易日的前一天生效,我们打算通过并要求我们的股东批准2021年员工股票购买计划,或2021年ESPP,具体条款概述如下。
可供奖励的股票;管理
根据2021年ESPP,我们的普通股总数最初将保留 以供发行。此外,根据2021年ESPP,根据2021年ESPP可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年(包括2031年)的每个日历年的1月1日每年增加 ,金额等于(A)前一历年最后一天已发行股票的(A)%和(B)由我们董事会决定的较少数量的 ,前提是根据2021年ESPP发行的普通股不得超过我们的普通股。我们的董事会或董事会委员会将管理并有权解释2021年ESPP的条款,并决定参与者的资格。我们预计薪酬委员会将成为2021年ESPP的初始 管理人。
资格
我们所有的 员工都有资格参加2021年ESPP。但是,根据我们的2021年ESPP,如果员工在授予股票后立即(直接或通过归属)拥有(直接或通过归属)股票 拥有我们所有类别股票总投票权或总价值的5%或更多,则该员工可能无法获得购买股票的权利。
授予权利
2021年ESPP旨在根据守则第423条获得资格,股票将在发售期间根据2021年ESPP进行发售。根据2021年ESPP,服务期的长度 将由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个报价期的 购买日期将是报价期的最后一个交易日。2021年ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理员可以自行决定修改未来服务期限的 条款。
2021年ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股,最高可达其合格薪酬的指定 百分比。计划管理员将确定参与者在任何提供期间可以购买的最大股票数量。此外,根据2021年ESPP,任何员工都不允许在尚未行使购买权的任何日历年度内以超过25,000美元的价格购买 股票的权利(基于发售首日我们普通股的每股公平市值) 。
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在每个招股期间的第一个交易日,每位参与者将自动获得购买我们普通股的 期权。该选择权将于适用的要约期结束时到期,并将在届时行使至在要约期内累计的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下,股票的收购价 将是我们普通股在发行期的第一个交易日或购买日的公允市值的85%。参与者可以在适用的报价期结束之前的指定期间内的任何时间自愿终止参加2021年ESPP,并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参与 在参与者终止雇佣时自动终止。
参与者不得转让根据2021年ESPP授予的权利,除非 通过遗嘱或继承法和分配法,并且通常只能由参与者行使。
某些交易
如果发生影响我们普通股的某些非互惠交易或事件,计划管理人 将对2021年ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易,包括控制权的变更,计划管理人可以 规定(1)用其他权利或财产替换未完成的权利或终止未完成的权利以换取现金,(2)继承人或尚存的公司或其母公司或子公司(如果有)承担或替换未完成的权利,(3)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型。(4)参与者使用累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新 购买日期购买股票,并终止正在进行的要约期下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订
计划管理员可以随时修改、 暂停或终止2021年ESPP。但是,任何增加根据2021年ESPP规定的权利可以出售的股票总数或改变股票类型、改变其员工有资格参加2021年ESPP的公司或公司类别,或以任何方式改变2021年ESPP而导致2021年ESPP不再是守则第423(B)节所指的员工股票购买计划的任何修订,都将获得股东批准。
2017年计划
我们的董事会和股东已经批准了我们的2017年计划,根据该计划,我们可以向我们公司或其子公司的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票 单位和其他基于股票的奖励。我们已经预留了2420万股普通股,根据2017年计划进行发行。
2021年规划生效后,我们将不再提供2017年规划中的任何赠款。但是,2017计划将继续管理 根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件。根据2017计划授予奖励的普通股,如被没收、失效、未行使或以现金结算,且在2021计划生效日期后未根据2017计划发行的普通股,将可根据2021计划发行。截至,我们的普通股共有 股受到根据2017计划发行的未偿还股票期权的约束,2017计划下没有其他未偿还的奖励 。
资格和管理
我们的 员工、高级管理人员和董事以及公司顾问有资格根据2017年计划获得奖励。我们的董事会或其委员会有权
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管理2017年计划。在符合2017计划的明示条款和条件的情况下,计划管理者有权做出计划下的所有决定和解释, 规定计划使用的所有形式,并通过、修订和废除2017计划管理的规则、指南和做法。我们的董事会可以委托给我们董事会的一个或多个委员会。计划管理员还设置计划下所有奖励的条款 和条件,包括任何归属和归属加速条件。
奖项
2017年计划规定授予股票期权(包括国家石油公司和国际标准化组织)、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。
某些交易
计划管理人拥有 广泛的自由裁量权,可以调整2017计划的规定以及现有和未来奖励的条款和条件,包括受2017计划约束的股票和根据2017计划授予的奖励的总数和种类,以及根据2017计划授予的奖励的购买或行使价格,以防止在发生影响我们普通股的某些交易和事件(如重组、合并)时,2017计划项下参与者的权利被大幅稀释或扩大。 交换或以其他方式处置本公司的资产,或出售或交换本公司的普通股或其他证券,发行认股权证或其他权利以购买本公司的普通股或其他证券。如果发生上述交易,计划管理员还可以规定假定、 替换、加速、替换或兑现奖励。
修订及终止
我们的董事会或 薪酬委员会(在法律允许的范围内)可以随时和不时地暂停或终止2017年计划。此外,我们通常必须获得股东批准,才能增加2017 计划下的可用股票数量(上述与某些公司活动相关的除外),或达到适用法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易规则)所要求的程度。
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某些关系和关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来参与的交易摘要,其中所涉金额超过或将会超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)。在这些交易中,我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%的我们 股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益(股权除外)。在这些交易中,我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%的 股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权和其中 在高管和董事薪酬中进行了描述。下面我们还介绍了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。
优先股融资
A系列 优先股融资。从2017年8月到2019年6月,我们以每股0.50美元的收购价向私募投资者发行和出售了总计56,775,232股A系列优先股,总对价约为2,840万美元。
B系列优先股融资。从2020年1月至2020年8月,我们以每股1.50美元的收购价向私募投资者发行和出售了总计32,399,999股B系列优先股,总对价约为4860万美元。
C系列优先股融资。2021年3月,我们以私募方式向投资者发行并出售了总计41,833,328股C系列优先股,收购价为每股3.00美元,总对价约为1.255亿美元。
下表列出了在上述融资交易中,持有超过5%股本的受益所有人获得的股本股份总数。 下表中确定的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的每股股票将在本次 发售结束时转换为普通股。
参与者 |
系列A |
系列
B |
系列
C |
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5%或更大股东(1) |
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与旗舰先锋企业有关联的实体 |
56,775,232 | 20,000,000 | 8,333,333 | |||||||||
HarbourVest Partners L.P. |
| 6,666,667 | 3,333,333 | |||||||||
与富达有关联的实体 |
| | 8,333,333 |
(1) | 有关这些股东及其所持股权的更多详细信息在本招股说明书中的主要股东标题下提供。 |
我们的一些董事与我们的主要股东有关联,如 下表所示:
导演 |
主要股东 | |
努巴尔·B·阿费扬(Noubar B.Afeyan),博士 John Mendlein,Ph.D.,J.D. 大卫·A·贝里,医学博士,博士。 |
与旗舰先锋企业有关联的实体 与旗舰先锋企业有关联的实体 与旗舰先锋企业有关联的实体 |
投资者权利协议
我们于2021年3月与我们优先股的持有者签订了第二份修订和重新签署的投资者权利协议,包括与我们某些董事相关的实体 。
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除其他事项外,该协议还规定了与此类持有者普通股登记有关的某些权利,包括优先股转换后可发行的股份。有关更多信息,请参见 ?股本注册权说明。
投票协议
我们于2021年3月签订了第二份修订和重新签署的投票协议,根据该协议,以下董事被选举为我们董事会的成员 ,截至本招股说明书的日期,他们将继续担任董事职务:Noubar B.Afeyan,Ph.D.,David A.Berry,M.D.,Ph.D.,John Mendlein,Ph.,J.D.,Richard A.Young,Ph.D.,Mary T.Szela和Mahesh Karande。马哈什·卡兰德(Mahesh Karande)被选为我们的董事会成员,担任我们的首席执行官。Afeyan博士和Berry博士最初被选为我们董事会的代表,作为我们优先股持有者的代表,这是由与旗舰先锋公司有关联的 实体指定的。Szela女士和Mendlein博士和Young博士被选为我们董事会的独立董事,这是由持有已发行优先股 股票的多数投票权的持有人指定的。
投票协议将在本次发行结束时终止,之前根据本协议当选为本公司 董事会成员的成员将继续担任董事,直到他们辞职、被免职或其继任者由本公司普通股持有人正式选举为止。本次发行后我们董事会的组成 在管理、董事会组成和董事选举一节中有更详细的描述。
旗舰管理服务协议
2016年7月,我们与旗舰先锋或旗舰签订了一项为期十年的管理服务协议,提供包括会计、人力资源、信息技术、法律和咨询在内的管理服务。 我们还同意报销旗舰公司的某些费用,包括保险和福利、合作伙伴和相关费用以及代表我们 产生的软件许可证。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别向旗舰公司支付了90万美元和110万美元的管理服务费和其他报销。
旗舰许可协议
2019年3月,我们 与旗舰先锋创新V,Inc.或旗舰公司签订了一项许可协议,旗舰公司是持有我们5%以上股本的某些实益所有者的附属公司,根据旗舰公司拥有或控制的某些专利权,我们获得了独家的、全球范围的、承担版税的、 可转让的、可再许可的许可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里,没有根据该协议支付任何款项。有关与旗舰公司的协议 的更多信息,请参阅业务许可协议。
怀特黑德许可协议
2019年5月,我们与Whitehead Institute for Biomedical Research(简称WIBR)签订了独家许可协议,根据该协议,我们在WIBR拥有或控制的某些专利权下获得了 独家的、全球范围的、收取版税的、可再许可的许可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中,我们根据该协议支付了不到10万美元的款项。 根据该协议,我们从WIBR获得的内部许可的专利主张由我们的董事之一杨博士等人创造的发明。根据WIBR关于WIBR技术的所有权、分销和商业开发的政策,或WIBR政策,WIBR发明的知识产权发明人,包括授权给我们的专利的发明人
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根据协议,他们有权从此类发明获得的版税净收入中分得一部分。因此,根据WIBR政策,杨博士有权获得我们根据协议向WIBR支付的金额的一部分 。因此,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,杨博士根据WIBR政策分别从WIBR获得了约2,000美元和2,800美元,原因是我们根据 协议支付了款项。有关与WIBR的协议的更多信息,请参阅业务许可协议。
2019年5月,我们与WIBR签订了 共同独家许可协议,根据该协议,我们获得了由WIBR拥有或控制的某些专利 权利下的全球共同独家、收取版税、可再许可的许可。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中,我们根据协议支付的款项每年不到10万美元。根据协议,我们从WIBR 获得授权的专利要求由我们的董事之一杨博士等人创造的发明。根据WIBR政策,WIBR发明的知识产权发明人,包括根据 协议授权给我们的专利的发明人,有权从此类发明获得的版税净收入中分得一部分。因此,根据WIBR政策,杨博士有权获得我们根据协议支付给WIBR的部分金额。因此,由于我们根据协议支付的款项,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,杨博士根据WIBR政策分别从WIBR获得了约1,000美元和1,700美元。有关与WIBR的协议 的更多信息,请参阅业务许可协议。
与LaRonde,Inc.(前身为VL50,Inc.)签订的转租协议
2020年8月,我们与LaRonde,Inc.签订了转租协议,LaRonde,Inc.是一家附属公司,拥有我们超过5%的 股本的某些实益所有者,购买了马萨诸塞州剑桥市的部分实验室和办公空间。分租协议期限自2020年8月27日开始,至2024年9月30日终止。
与Cygnal治疗公司签订的转租协议
2019年9月,我们与Cygnal Treeutics,Inc.签订了一项转租协议,该公司是一家附属公司,拥有我们超过5%的股本的某些实益所有者,购买了马萨诸塞州剑桥市的部分实验室和办公空间。转租协议期限自2019年9月20日开始,至2021年9月30日终止。
与森达生物科学公司(前身为金泰治疗公司)的共享空间安排
2020年7月,我们与金泰治疗公司(Kintai Treateutics,Inc.)达成了一项共享空间安排,该公司拥有我们5%以上股本的某些实益所有者,在马萨诸塞州剑桥市购买了部分实验室和办公空间。共享空间安排期限自2020年8月1日起至2022年7月31日止。
赔偿协议
我们打算 与我们的每位董事和高管签订赔偿协议。除其他事项外,这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事(在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金)和 高管,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用, 包括此人作为董事或高管的服务引起的由我们或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼。有关更多信息,请参阅高管和董事薪酬-责任限制和赔偿。
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关联人交易的政策和程序
我们的董事会将采取书面的关联人交易政策,在本次发行结束时生效,制定 关联人交易审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外,本政策将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,其中涉及的金额在任何会计年度超过12万美元,或者只要我们符合较小的报告公司资格,在过去两个完整的会计年度中,以12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%为较小者,以及相关的关联人拥有重大权益、债务、债务担保以及我们雇用关联人的相关个人或实体购买商品或服务。 在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会将负责考虑所有相关事实和情况,包括但不限于,交易条款是否与 独立交易中可获得的条款相当,以及关联人在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易都将在采用本政策之前发生。
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主要股东
下表列出了截至2021年的我们普通股受益所有权的相关信息,截止日期为:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
| 我们每一位被任命的行政官员; |
| 我们的每一位董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
每位股东实益拥有的股份数量由证券交易委员会发布的规则确定。根据这些 规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的百分比所有权基于 截至2021年的已发行普通股,假设 将我们优先股的所有已发行股票转换为我们的普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,受该个人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股 目前可行使或将于2021年起60天内可行使的普通股被视为已发行股票,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,这些股票并不被视为已发行股票。除非另有说明,否则所有上市股东的地址均为马萨诸塞州坎布里奇市橡树公园大道20号,邮编:02140。除非另有说明,否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权,并受适用的社区财产法的约束。
的股份 普通股 有益的 拥有 |
百分比 普普通通 受益的股票 拥有 |
|||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
在此之前 供奉 |
在这之后 供奉 |
||||||||||
5%或更大股东 |
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与旗舰创业型企业有关联的实体(1) |
% | % | ||||||||||
HarbourVest Partners L.P.(2) |
% | % | ||||||||||
与富达(Fidelity)有关联的实体(3) |
% | % | ||||||||||
获任命的行政人员及董事 |
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马赫什·卡兰德(4) |
% | % | ||||||||||
罗杰·索尼(Roger Sawhney),医学博士(5) |
% | % | ||||||||||
托马斯·麦考利(Thomas McCauley)博士(6) |
% | % | ||||||||||
努巴尔·B·阿费扬(Noubar B.Afeyan),博士(1) |
% | % | ||||||||||
大卫·A·贝里,医学博士,博士。 |
% | % | ||||||||||
卢克·M·贝沙尔 |
% | % | ||||||||||
埃利奥特·M·利维(Elliott M.Levy),医学博士(7) |
% | % | ||||||||||
约翰·门德林(John Mendlein),Ph.D.,J.D.(8) |
% | % | ||||||||||
玛丽·T·塞拉(9) |
% | % | ||||||||||
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士。 |
% | % | ||||||||||
所有行政人员和董事(10人)(10人) |
% | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括(A)旗舰VentureLabs V,L.P.(VentureLabs V)持有的股份 ,(B)旗舰VentureLabs V,L.P.(旗舰基金V)持有的股份, (C)旗舰V VentureLabs Rx Fund,L.P.(3旗舰基金V Rx Y)持有的股份,旗舰先锋基金VI,L.P.持有的股份(3)旗舰VentureLabs Rx Fund,L.P.(3)旗舰V VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份(3)旗舰VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份(3)旗舰VentureLabs Rx Fund,L.P.持有的股份 (D)持有的股份 |
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旗舰先锋特别机会基金II,L.P.(旗舰机会基金II), (E)营养健康LTP基金,L.P.持有的股份(营养LTP)和 (F)FPN,L.P.持有的股份,以及与旗舰VentureLabs V,旗舰基金V,旗舰基金V Rx,旗舰基金VI,旗舰 机会基金II和旗舰营养LTP一起持有的股份 (F)FPN,L.P.以及VentureLabs V,旗舰基金V,旗舰基金V Rx,旗舰基金VI,旗舰 机会基金II和旗舰营养LTP旗舰基金V是VentureLabs V的成员。VentureLabs V Manager LLC(VentureLabs V Manager)是VentureLabs V的经理。 (旗舰先锋)是VentureLabs V Manager的经理。旗舰基金V和旗舰基金V Rx的普通合伙人是旗舰风险投资基金V普通合伙人有限责任公司(旗舰V GP)。旗舰公司先锋VI的普通合伙人是旗舰先锋基金VI普通合伙人有限责任公司(即旗舰先锋VI GP)。旗舰机会基金II的普通合伙人是旗舰先锋特别机会基金II普通合伙人有限责任公司(旗舰 机会基金II GP)。FPN Fund的普通合伙人是FPN General Partner LLC(FPN GP?)。这位旗舰先锋VI GP、旗舰机会基金II GP和FPN GP的经理是旗舰先锋。营养LTP的普通合伙人是营养健康LTP基金普通合伙人有限责任公司(营养LTP GP,与VentureLabs V Manager、旗舰先锋、旗舰先锋VI GP、旗舰机会基金II GP和FPN GP, 旗舰普通合伙人)。Noubar B.Afeyan,Ph.D.(Afeyan博士)是旗舰先锋的唯一董事,可能被视为实益拥有VentureLabs V、旗舰基金VI、旗舰机会基金II和FPN Fund持有的所有股份。此外, 阿费扬博士是旗舰基金V GP的唯一经理,也是营养LTP GP的唯一成员和经理,可能被视为实益拥有旗舰基金V、旗舰基金V Rx和营养LTP持有的所有股票。旗舰普通合伙人和Afeyan博士均不直接拥有旗舰基金持有的任何股份,每个旗舰普通合伙人和Afeyan博士均否认 该等股票的实益所有权,除非其在该等股份中拥有金钱利益。旗舰基金的邮寄地址是55 Cambridge Parkway,Suite800E,Cambridge,MA 02142。 |
(2) | 包括通过转换SMRS-Tope LLC持有的B系列优先股和C系列优先股而获得的普通股 股票。SMRS-Tope LLC最终由与密歇根州相关的某些退休制度拥有。SMRS-Tope LLC由HarbourVest Partners,L.P.管理,HarbourVest Partners,L.P.是一家注册投资顾问公司,管理着许多账户和基金。SMRS-TOPE有限责任公司的邮寄地址是c/o HarbourVest Partners,LLC,One Financial Center,波士顿,邮编:02111。 |
(3) | 包括(A)富达公司持有的股份 。弗农街信托:富达系列成长公司基金(Fidelity Series Growth Company Fund),(B)富达Mt.弗农 街道信托:富达增长公司基金(Fidelity Growth Company Fund),(C)富达增长公司混合池(Fidelity Growth Company Combled Pool)持有的股票,(D)富达山持有的股票。弗农街信托:富达增长公司K6基金(Fidelity Growth K6 Fund) 和(E)富达精选投资组合持有的股票:生物技术投资组合(富达精选投资组合)。这些账户由FMR LLC的直接或 间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员,包括阿比盖尔·P·约翰逊,直接或通过 信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者,占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成一项股东投票协议,根据该协议,所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此,根据1940年“投资公司法”,通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议,约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都没有对由FMR LLC的全资子公司富达管理研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供咨询的 根据《投资公司法》(Fidelity Funds)注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股票的投票权或指导投票权, 哪个权力属于 富达基金(Fidelity Funds)董事会 |
180
受托人。富达基金管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。富达系列成长、富达成长混合池和富达精选的邮寄地址为:Mag&Co.,c/o Brown Brothers Harriman&Co.,Attn:Corporation Actions/Vault,140Broadway,New York,NY 10005。富达成长和富达成长K6基金的邮寄地址是宾夕法尼亚州匹兹堡邮政信箱392002号纽约梅隆银行,邮编为15230。 |
(4) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(5) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(6) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(7) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(8) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(9) | 包括可根据已发行股票期权收购的普通股 股票,包括将在60天内行使的期权。 |
(10) | 包括(I)普通股 股票和(Ii)根据已发行股票期权可获得的普通股股票,包括将在60天内行使的期权 。 |
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股本说明
一般信息
下面的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款,这些条款将在本次发行结束时生效,我们尚未完成的认股权证、投资者权利协议和特拉华州公司法的一些条款 。因为它只是一个摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明,请参考我们修订和重述的公司注册证书、 修订和重述的章程、认股权证和投资者权利协议(其副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物存档),以及特拉华州公司法的相关规定。对我们普通股和优先股的描述反映了我们资本结构的变化,这些变化将在本次发行结束之前发生。
本次发行结束后,我们的法定股本将包括 股普通股,每股面值0.001美元, 和优先股,每股面值0.001美元。
截至2021年,有 股我们的已发行普通股 (包括未归属限制性股票)和我们的普通股 可在与本次发行相关的我们优先股的所有已发行股票自动转换后发行,并由股东持有 。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上,每持有一股股票有权投一票,并且没有累计的 投票权。本公司股东选举董事,由有权投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下,其他事项应 由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的表决权中拥有多数投票权的赞成票决定。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及 重述的章程还规定,我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者有权投票的情况下,才能被免职 。此外,有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票,才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下文?特拉华州法律和我们公司注册证书的反收购效力以及 章程和宪章条款修正案。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息,但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的约束。 普通股持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息,但受我们可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权 在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们可分配给股东的净资产,并受任何未偿还优先股优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购权、 认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是,我们在此次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
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优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效的条款,我们的 董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为 可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购我们的 大部分已发行有表决权股票。本次发行结束后,将不会有已发行的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
认股权证
关于我们与经修订的太平洋西部银行签订的贷款和担保协议,我们向PacWest Bancorp发行了认股权证,以每股0.50美元的行使价购买350,000股A系列优先股。本次发行结束后,认股权证 将自动成为认股权证,以每股$的行使价购买我们普通股的股票。授权书 将于2028年3月9日到期。
选项
截至2021年的 ,根据我们的2017年计划,购买我们普通股的期权 已发行,其中可行使的期权和截至该日期未授予的期权 。
注册 权利
我们普通股的持有人 有权根据证券法,由我们和我们的某些股东之间的和 之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议或投资者权利协议,登记该等股票以供公开转售,直到这些权利根据投资者权利协议的条款终止为止。由于下列权利的行使而登记普通股,将使 持有者能够在适用的登记声明宣布生效时,根据证券法不受限制地交易这些股份。
表格S-1注册权
如果在本次发售截止日期后180天开始的任何时间, 可登记证券持有人以书面形式要求我们对当时未偿还的全部或部分此类应登记证券进行登记,并且预期总发行价将超过10,000,000美元(扣除 费用),我们可能被要求登记他们的股票。我们有义务进行最多两次注册,以回应这些要求的注册权。如果要求注册的持有人打算通过承销的方式分配其股票,该发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
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搭载登记权
如果在本次发行之后的任何时间,我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份,除某些例外情况外,应登记证券的 持有人将有权获得登记通知,并将其持有的应登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销,则此类 发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
表格S-3注册权
如果在我们根据证券法有权在表格S-3的登记声明上登记我们的 股票后的任何时候,至少30%的可登记证券的持有人以书面形式要求我们以总价 向公众公开登记至少500万美元,我们将被要求进行此类登记;但是,如果我们在任何12个月内已经进行了 登记,我们将不被要求进行此类登记。
开支及弥偿
通常,除承保折扣和佣金外,我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用 。这些费用可能包括所有注册费、备案费和资格费、打印机费用和会计费、我们律师的费用和支出,以及销售证券持有人律师的合理费用和 支出。此外,除某些例外情况外,我们同意赔偿出售股东索取损害赔偿,以及因任何注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的 不真实陈述、遗漏或被指控遗漏陈述任何注册声明中必须陈述的重大事实、或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何法律或其他合理支出,或者 任何违反或被指控违反证券法的行为,但某些例外情况除外。
注册权终止
注册权于(I)有关本公司首次公开发行(br})的注册声明生效日期后五年,(Ii)紧接本公司现行公司注册证书所界定的被视为清盘事件结束前五年终止,以及(Iii)在本公司首次公开发行(IPO)完成后,根据第144条或根据《证券法》规定的另一项类似豁免,可在三个月内不受限制地出售所有该等持有人的股份,而无需注册,或如果任何持有人是本公司的联属公司,则在紧接本公司的注册事项完成后的三个月内,可无限制地出售所有该等持有人的股份。在该持有人不再是本公司附属公司的 时间。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和 附则的反收购效力
特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难 :通过收购要约收购我们;通过代理权竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定也是 旨在鼓励寻求
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获得对我们的控制权,首先与我们的董事会进行谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
非指定优先股
我们的董事会 有能力在没有股东采取行动的情况下,发行最多10,000,000股非指定优先股,并具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠,这可能会阻碍 改变对我们控制权的任何尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购,或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。
股东大会
我们重述的章程规定, 股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开,或者由我们的董事会多数成员通过的决议召开。
关于预先通知股东提名和提案的要求
我们重述的章程为股东大会提出的股东提案和提名董事候选人设立了预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们重述的公司证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错纸板
我们的董事会分为 三个级别。每个班级的董事任期三年,每年由我们的股东选出一个班级。有关机密董事会的更多信息,请参阅管理层?董事会组成和 董事选举。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,因为它通常会使股东更难更换 大多数董事。
罢免董事
我们重述的公司注册证书规定,我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非出于 原因,并且除法律要求的任何其他投票外,必须得到有权在 董事选举中投票的已发行股票至少三分之二投票权的持有者的批准。
股东无权累积投票权
我们重述的公司证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此, 有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们优先股持有人可能有权 选举的任何董事除外。
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特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为与股东有利害关系的人在这些人成为股东利益之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并,除非业务合并或此人成为股东利益的交易 以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常,感兴趣的股东是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内,与附属公司和联营公司一起拥有或 确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常,业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易 ,从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们重述的 公司证书规定,除非我们书面同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛:(1)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据 特拉华州公司法或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼;或 (5)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;只要排他性法院条款不适用于为强制执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或 任何例如,该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼,包括为强制执行《证券法》、 交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。我们重述的公司注册证书还规定,购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何 个人或实体将被视为已通知并同意此选择的论坛条款。这些规定可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理提起诉讼 ,因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力 ,并导致投资者提出索赔的成本增加。如果我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑,法院可能会裁定该条款的选择不适用或不可执行。
修订约章条文
除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累计投票的条款外,上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。
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特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定 可能会阻止其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合他们最佳利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处将是Computershare,Inc.
证券交易所上市
我们已申请 将我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为?OMGA。
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有资格在未来出售的股份
就在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股,或认为此类出售可能会发生,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
本次发行结束后,假设本次发行中我们发行了 股普通股,我们优先股的所有流通股将自动转换为我们普通股的131,008,559股,2021年后不再行使期权或认股权证,我们将拥有总计131,008,559股普通股的流通股,假设我们在此次发行中发行的 股普通股将自动转换为 股我们优先股的所有流通股,并在2021年后不行使期权或认股权证。在这些股票中,本次发行中出售的所有股票将可以 自由交易,不受限制或根据证券法进一步注册,但我们的附属公司购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条规则中定义,其销售将受以下第144条规则转售限制的约束,持有期要求除外。
剩余的 普通股将是受限证券,该术语在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册,或根据《证券法》第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开出售,这些规则概述如下。我们预计 根据下文所述的禁售期协议,几乎所有这些股票都将受到180天的禁售期。 禁售期结束后,我们估计大约有大约股票可在 公开市场出售,但在某些情况下受第144条规定的适用成交量限制的限制。
此外,在截至2021年受未偿还股票期权约束的普通股 股票中,购买普通股股票的期权 于2021年授予,一旦行使,这些股票将有资格出售,但须遵守下文所述的锁定协议以及证券法下的第144 和701规则(以适用为准)。
禁售协议
我们和我们的每位董事、高管以及几乎所有已发行股本的持有者同意,未经高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和派珀·桑德勒公司的 事先书面同意,除某些例外情况外,我们和他们不会在本招股说明书日期后180天结束的期间内出售、质押、出售、 出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证。我们普通股的任何股份或 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券;或订立任何掉期或其他安排,将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,无论上述任何交易是以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来结算。
在适用的禁售期 到期后,基本上所有受此类禁售期限制的股票都将有资格出售,但须遵守上文讨论的 限制。有关这些锁定协议的进一步描述,请参阅承销。
规则第144条
受限证券的关联转售
一般而言,自本招股说明书所属的注册说明书生效日期后90天起,作为我们的关联公司的人,或在本招股说明书所属注册说明书生效日期期间的任何时间是关联公司的人,均可在注册说明书生效日期后90天内
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在出售前90天,实益拥有我们普通股至少六个月的人将有权在经纪人交易或某些无风险的 本金交易中或向做市商出售不超过以下较大者的任何三个月内的股票数量:
| 相当于我们当时已发行普通股数量的1%,这将相当于紧接此次发行后的约 股;或 |
| 在提交有关此类出售的表格144通知之前的4个日历周内,我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量。 |
根据规则144进行的代销商转售还受 有关我们的当前公开信息可用性的限制。此外,如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元,卖方 必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行交易的同时,以表格144向证券交易委员会和纳斯达克提交通知。
受限证券的非关联转售
一般而言,自注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期起90天起,在出售时不是我们的关联公司、在出售前三个月内任何时间都不是关联公司、且实益拥有我们普通股至少六个月但不到一年的个人有权出售该等股票 ,但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联经销不受 规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
规则第701条
一般而言,根据规则701,发行人的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期前根据规则144向发行人购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,有权在该生效日期后90天出售该等股票。发行人的关联公司可以依赖规则144转售股票,而不必遵守持有 期限的要求,发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票,而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)表示,第701条规则将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权,以及在行使此类期权时获得的股份,包括在发行人受到交易法的报告要求之后的行使。
股权计划
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份 注册声明,以注册所有普通股股票,这些股票受已发行股票期权和根据我们的股票计划发行或可发行的普通股的约束。我们预计在本招股说明书发布之日后不久, 将根据我们的股票计划发行的股票的注册说明书提交,允许非关联公司在公开市场转售此类股票而不受证券法的限制 ,并允许关联公司在符合第144条转售条款的情况下在公开市场销售此类股票。
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注册权
本次发行结束后,持有 股普通股(包括本次发行结束后我们优先股自动转换时可发行的所有普通股)的持有人或其受让人将有权根据证券法获得与这些股票的 注册相关的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在 注册生效后立即根据证券法完全可交易,不受限制,但关联公司购买的股票除外。有关其他信息,请参阅股本注册权说明。注册声明所涵盖的股票在 上述锁定协议条款到期或解除后即有资格在公开市场出售。
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果 ,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。其他美国联邦税法,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(国税局)公布的裁决和行政声明,每种情况下均自本文件之日起生效 。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与下面讨论的相反的立场 。
本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者,符合守则第1221节的含义(通常,为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国 联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者 ); |
| 免税组织或者政府组织; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人员 ; |
| 符合税务条件的退休计划;以及 |
| ?《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体。 |
如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就该申请咨询他们的税务顾问
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美国联邦所得税法适用于其特定情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者, 既不是美国人,也不是被视为合伙企业的实体,以便缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 一种信托,即(I)受美国法院的主要监督,其所有实质性裁决 均受一个或多个美国人(第7701(A)(30)条所指)的控制 |
),或 (Ii)具有有效的选举,可被视为美国联邦所得税的美国人。
分配
如股息政策一节所述,我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。 但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,此类分配将构成美国联邦所得税目的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息。 然而,如果我们确实在普通股上进行现金或财产分配,此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则确定 。对于美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于非美国 持有者在其普通股中调整后的计税基础,但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得,并将按照下文所述的方式处理,包括销售或其他应税处置。
根据以下有关有效关联收入的讨论,支付给非美国持有人的股息将 按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人提供有效的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持 可归因于此类股息的永久机构),则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。
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任何此类有效关联的股息将按适用于美国个人的正常税率按净收入 计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税 税收条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同 规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或其他 应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
| 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人 ;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI),因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC),用于美国联邦所得税目的。 |
以上第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 按某些项目调整后的有效关联收益征税。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税 报税表。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC 。然而,由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他 业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC,或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易,并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人的五年期间的较短时间内,该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则非美国持有人出售我们的普通股或以其他应税处置方式出售我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,如果我们的普通股在既定证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义),且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人的五年期间的较短时间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则该非美国持有人将不缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问 。
信息报告和备份 扣缴
我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束,前提是 非美国持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,
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W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是, 对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配,都需要向美国国税局提交信息申报表,无论此类分配是否构成股息或 是否实际预扣了任何税款。此外,如果适用的扣缴义务人获得上述认证或非美国持有者以其他方式获得豁免,则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股销售或其他应税处置所得收益通常不会受到备份 扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们 普通股的收益通常不会 受到后备扣缴或信息报告的约束。根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给 非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》 (FATCA)),可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,对于支付给外国金融机构或非金融外国 实体(均在本守则中定义)的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息,或在符合以下拟议的财政部条例的情况下,可征收30%的预扣税,除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(Ii)非金融外国实体证明 它没有任何任何重要的美国所有者(定义见下文),否则不应征收30%的预扣税,除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(Ii)非金融外国实体证明 它没有任何重要的美国所有者(定义见 或者(三)该外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构,并遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求,则收款人 必须与美国财政部签订协议,要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国 实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他 账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然根据FATCA预扣也适用于从2019年1月1日或之后开始出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规,直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资 。
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承保
本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下, 各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、杰富瑞公司(Jefferies LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是承销商的代表。
承销商 |
股份数量 | |||
高盛有限责任公司 |
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杰富瑞有限责任公司 |
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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
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韦德布什证券公司 |
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总计 |
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承销商承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有),除非行使该期权。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。
承销商有权向我们额外购买最多 股,以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在30天内执行 该选项。如果根据此选择权购买任何股票,承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额显示 假设没有行使和完全行使承销商从我们手中购买最多额外股份的选择权。
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在 首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股最高$的折让出售。股票首次发行后,代表人可以变更发行价和其他出售条件。
承销商发行股票以收到和接受为准,承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。
电子 格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团 成员分配一定数量的股票,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员,这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们和我们的高管、董事以及几乎所有可转换为或可交换为我们的普通股的普通股和证券的持有者已同意或将同意
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除某些例外情况外,承销商不得在自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天的 期间内处置或对冲任何我们或其普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券,除非事先获得高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司和派珀桑德勒公司的书面同意。请参阅本招股说明书的第 节《符合未来出售资格的股票》一节,以了解有关以下事项的讨论
在发行之前, 股票尚未公开上市。首次公开募股的价格将在我们和代表之间协商。在确定股票首次公开募股价格时要考虑的因素除了 当时的市场状况外,还包括我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与 相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为OMGA。
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸 代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商期权 可以行使的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补 空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指任何产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣 ,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票时,就会发生这种情况。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的 效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克 全球市场通过非处方药不管是不是市场。
我们 估计我们在此次发行总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为百万美元。我们 已同意向保险人偿还某些费用,金额最高可达$。
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我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括根据1933年证券法承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构 ,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体 提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。特别是,我们已经与韦德布什证券公司(或称韦德布什)签订了一份聘书,根据这份聘书,韦德布什同意 不时向我们提供咨询服务,按惯例收取最高为本次发行总收益0.21%的费用。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他担保的抵押品)或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、行情或交易理念,或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户收购该等资产、 证券及工具的多头和/或空头头寸。
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行 需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售,本招股说明书或任何其他与提供和销售任何此类证券相关的材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下进行分发或发布。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接在任何司法管辖区发行或出售,也不得在任何司法管辖区分发或发布与此类证券发售和销售相关的任何其他发售材料或广告。建议拥有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个 成员国(每个成员国),除以下情况外,不得向该成员国的公众提供我们普通股的股票:
| 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
| 少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) ,但须事先征得代表同意;或 |
| 在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,但该等股份要约 不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而最初收购任何 股份或任何要约的每名人士将被视为已代表、确认、同意并与每名代表及吾等达成招股章程所界定的合资格投资者交易。 |
在招股说明书第5条中使用的向金融中介机构提供股份的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已代表、
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承认并同意,其在要约中收购的股份不是以非酌情基准为代表收购的,也不是为了向以下人士要约或 转售而收购的,这些情况可能导致向公众要约出售任何股份,但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外,或在事先征得 代表对每一项该等建议要约或转售的同意的情况下收购的股份。
就本条款而言,就任何成员国的任何股票向公众要约 股份一词,是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通,以使投资者能够决定 购买股份,这一表述是指《招股说明书条例》2017/1129(修订本)中的意思是指以任何形式并通过充分的信息传达要约条款和拟要约股份,以使投资者能够决定 购买股份,这一表述指的是法规(EU)2017/1129(修订本)。
此欧洲经济区销售限制 是以下列出的任何其他销售限制之外的限制。
英国
在英国,本招股说明书只面向及针对(I)符合二零零零年金融服务及市场法令二零零五年(金融推广)令(该命令)第(Br)条第19(5)条范围内的投资专业人士;或(Ii)高净值实体及可合法传达本招股章程的其他人士,属 该命令第49(2)(A)至(D)条所指(所有此等人士统称为相关人士)。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士,且只能与相关人士一起从事。 任何非相关人士均不应从事或依赖本招股说明书或其任何内容。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义,证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
该等证券不得 在香港以任何文件形式发售或出售,除非(I)在不构成该等公司所指的公开发售的情况下
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(清盘及杂项规定)条例香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的 向公众发出的邀请。(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出;或(Iii)在其他情况下,而该文件不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程,且不得为发行目的而发出或由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请书或文件(不论在每种情况下,不论是在何种情况下),或(Ii)向《证券及期货条例》或《证券及期货条例》所界定的招股章程发出,或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出;或或其内容相当可能会 供香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定)的股份则不在此限,或其内容相当可能会 供香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许如此做),但有关股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予香港的专业投资者,一如“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将股份直接或间接地作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的规定。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的 条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件,向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)(该公司不是经认可的 投资者(见SFA第4A条的定义)),该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)如转让是依法进行的,(5)按照“证券及期货条例”第276(7)条的规定,或(6)按照新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条或第32条的规定。
如果股票是由 相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义)),而该信托的唯一目的是持有投资,并且该信托的每个受益人都是认可投资者,该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让是以每笔交易不低于 $200,000(或其等值的外币)的代价(不论该金额是以现金支付,还是以证券或其他资产交换的方式支付)的要约产生的,(3)没有或将不会对转让给予对价,(4)如果 交易是以不低于 $200,000(或其等值的外币)的代价获得的,(3)没有或将不会就转让给予对价,(4)如果
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转让是通过法律实施的,(5)如国家林业局第276(7)条所规定,或(6)如第32条所规定。
日本
这些证券没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为 日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非 根据FIEA的注册要求豁免,并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规,否则不得将证券提供或出售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给 任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接地再发售或转售证券。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》 规定的其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法 708条所载的一项或多项豁免,股份只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的 股份不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何获得股份的人 都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本发售文件仅包含一般 信息,不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑本发售文档中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
迪拜国际金融中心
此 发售文件与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的发售证券规则的豁免发售有关。本发售文件仅供分发给DFSA的发售证券规则 中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书,也未 采取措施核实本招股说明书中列出的信息,对发售文件不承担任何责任。与本发售文件相关的证券可能是
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非流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本产品文档的 内容,请咨询授权财务顾问。
11.瑞士
我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划,因此,根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准,也可能无法获得许可。因此,这些证券并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销,因此,本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向合格投资者发售,这一术语在CISA第10条中定义,并且在2006年11月22日修订的集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下,不进行公开发售。然而,投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和与 证券有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密,不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本招股说明书 所述要约相关的合格投资者使用,不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用,尤其不得复制和/或 向瑞士或瑞士的公众分发。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解,本招股说明书不构成发行招股说明书。吾等并未申请该等证券于瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市,因此,本招股说明书所提供的资料未必符合瑞士证券交易所上市规则的 上市规则及随附于瑞士证券交易所上市规则的相应招股说明书计划所载的资料标准,因此,本招股说明书所载的资料并不一定符合Six Swiss Exchange上市规则的 上市规则及附属于Six Swiss Exchange上市规则的相应招股章程计划所载的资料标准。
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法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律问题将由Goodwin Procter LLP 传递给承销商。Latham&Watkins LLP和与该公司有关联的某些律师和投资基金拥有我们可转换优先股的股份,在本次发行完成之前,这些优先股将转换为不到我们 普通股的1%。
专家
本招股说明书中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如本文所述(该报告对财务报表表达了无保留意见,并包括一段说明性段落,提到我们作为一家持续经营企业继续经营的能力)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发行的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表所列的所有信息。有关本公司和特此提供的普通股的更多信息,请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容 的陈述不一定完整,每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。
您可以通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的文件,包括此注册声明。本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、 委托书和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还在www.omegaTreateutics.com上维护了一个网站,在此网站上,您可以在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后,在合理可行的情况下尽快免费访问这些 材料。本招股说明书或注册说明书 中包含或可通过本招股说明书获取的信息并非本招股说明书或注册说明书的一部分,本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。
202
财务报表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计财务报表: |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
资产负债表 |
F-3 | |||
营业报表和全面亏损 |
F-4 | |||
可赎回可转换优先股和股东亏损报表 |
F-5 | |||
现金流量表 |
F-6 | |||
财务报表附注 |
F-7 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明财务报表: |
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未经审计的简明资产负债表 |
F-31 | |||
未经审计的经营简明报表和全面亏损 |
F-32 | |||
未经审计的可赎回可转换优先股和股东亏损简明报表 |
F-33 | |||
未经审计的现金流量表简明表 |
F-34 | |||
未经审计的简明财务报表附注 |
F-35 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致欧米茄治疗公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了欧米茄治疗公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两年内每年的相关运营和全面亏损报表、可赎回可转换优先股和股东亏损以及现金流 以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述,本公司自成立以来经营所产生的经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期 ,以及需要筹集额外资本为其未来经营提供资金,令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们对此事的看法不变。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的 。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估财务 报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤&Touche LLP
波士顿,马萨诸塞州
2021年5月7日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
欧米茄治疗公司
资产负债表
(以千为单位,不包括股票 和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 22,951 | $ | 2,274 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
1,052 | 380 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
24,003 | 2,654 | ||||||
财产和设备,净值 |
3,482 | 2,833 | ||||||
受限现金 |
341 | 341 | ||||||
其他资产 |
257 | 292 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 28,083 | $ | 6,120 | ||||
|
|
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|
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负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,063 | $ | 917 | ||||
应计费用 |
3,277 | 1,145 | ||||||
其他流动负债 |
359 | 165 | ||||||
长期债务,流动部分 |
3,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
7,699 | 2,227 | ||||||
长期债务,净额 |
8,732 | 11,892 | ||||||
其他负债 |
1,055 | 1,212 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
17,486 | 15,331 | ||||||
承担和或有事项(附注8) |
||||||||
可赎回可转换优先股: |
||||||||
A系列可赎回可转换优先股,每股票面价值0.001美元;57,125,232股授权股票 ;截至2020年和2019年12月31日已发行和发行的56,775,232股;截至2020年和2019年12月31日的清算价值25,500美元 |
26,708 | 26,708 | ||||||
B系列可赎回可转换优先股,每股票面价值0.001美元;截至2020年12月31日的50,000,000股授权股份 ;截至2020年12月31日的32,399,999股已发行和已发行股票;截至2020年12月31日的清算价值48,600美元 |
48,517 | | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2020年12月31日和2019年12月31日分别授权发行137,700,000股和81,150,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行16,869,171股和14,262,230股 |
17 | 16 | ||||||
额外实收资本 |
1,580 | 843 | ||||||
累计赤字 |
(66,225 | ) | (36,778 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(64,628 | ) | (35,919 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 28,083 | $ | 6,120 | ||||
|
|
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
欧米茄治疗公司
营业报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
$ | 21,063 | $ | 11,931 | ||||
一般事务和行政事务 |
6,236 | 4,227 | ||||||
关联方费用净额 |
1,346 | 1,181 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
28,645 | 17,339 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(28,645 | ) | (17,339 | ) | ||||
其他费用,净额: |
||||||||
利息支出,净额 |
(777 | ) | (595 | ) | ||||
其他费用,净额 |
(25 | ) | (11 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(802 | ) | (606 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权平均普通股,用于普通股股东应占每股净亏损,基本和 摊薄 |
14,756,671 | 12,538,575 | ||||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
欧米茄治疗公司
可赎回可转换优先股和股东亏损报表
(单位为千,份额除外)
首选股票-系列A | 首选股票-B系列 | 普普通通股票 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 共计股东回报赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
40,775,232 | $ | 18,732 | | $ | | 12,192,592 | $ | 16 | $ | 484 | $ | (18,833 | ) | $ | (18,333 | ) | |||||||||||||||||||
发行A系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本24美元 |
16,000,000 | 7,976 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
为行使期权发行普通股 |
| | | | 194,638 | | 24 | | 24 | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 |
| | | | 1,875,000 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | 335 | | 335 | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | | (17,945 | ) | (17,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | | $ | | 14,262,230 | $ | 16 | $ | 843 | $ | (36,778 | ) | $ | (35,919 | ) | |||||||||||||||||||
发行B系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本83美元 |
| | 32,399,999 | 48,517 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
为行使期权发行普通股 |
| | | | 741,628 | 1 | 101 | | 102 | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 |
| | | | 1,875,000 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 |
| | | | (9,687 | ) | | (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | 637 | | 637 | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | | (29,447 | ) | (29,447 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | 32,399,999 | $ | 48,517 | 16,869,171 | $ | 17 | $ | 1,580 | $ | (66,225 | ) | $ | (64,628 | ) | |||||||||||||||||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
欧米茄治疗公司
现金流量表
(以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动 |
||||||||
净损失 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
1,146 | 794 | ||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
48 | 36 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(3 | ) | (3 | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 |
637 | 335 | ||||||
递延租金 |
(107 | ) | (77 | ) | ||||
设备处置损失 |
28 | | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(663 | ) | (244 | ) | ||||
其他资产 |
35 | 23 | ||||||
应付帐款 |
138 | 671 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
2,295 | 754 | ||||||
其他负债 |
(240 | ) | (23 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(26,133 | ) | (15,679 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动 |
||||||||
购置物业和设备 |
(1,808 | ) | (885 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(1,808 | ) | (885 | ) | ||||
|
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|
|||||
融资活动 |
||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项 |
48,600 | 8,000 | ||||||
股票发行成本 |
(83 | ) | (24 | ) | ||||
发行长期债券所得款项 |
| 4,000 | ||||||
融资费用的支付 |
| (15 | ) | |||||
行使股票期权所得收益 |
101 | 24 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
48,618 | 11,985 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
20,677 | (4,579 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金期初 |
2,615 | 7,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金:期末 |
$ | 23,292 | $ | 2,615 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 22,951 | $ | 2,274 | ||||
受限现金 |
341 | 341 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 23,292 | $ | 2,615 | ||||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 732 | $ | 560 | ||||
|
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|
|
|||||
补充披露非现金投融资活动 |
||||||||
购置财产和设备包括应付帐款和应计费用 |
$ | 23 | $ | 4 | ||||
|
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|
|||||
归因于成功费用义务的公允价值 |
$ | 194 | $ | | ||||
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
欧米茄治疗公司
财务报表附注
1.业务性质和呈报依据
组织
欧米茄 治疗公司(本公司或欧米茄)是一家处于发展阶段的生物制药公司。该公司的目标是开创一种新的DNA序列靶向、mRNA编码疗法,从根本上改变为患者服务的人类医学。其omega表观基因组编程平台旨在通过利用表观遗传学的力量,即基因控制和细胞分化的机制,来配合大自然的通用操作系统。 公司成立于2016年7月(成立之初),是特拉华州的一家公司,办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动性和即将到来的担忧
自成立以来,公司将几乎所有资源投入到搭建其平台和推进其项目组合的开发、建立和保护其知识产权、开展研发活动、组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金以及为这些运营提供综合和行政支持 。公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素,包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资金以资助运营的能力 。目前和未来的项目将需要大量的研究和开发努力,包括广泛的临床前和临床试验,以及商业化之前的监管批准。这些工作需要大量的额外资金、充足的人员和基础设施。即使该公司的药物开发努力取得成功,该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
如财务报表所示,公司自成立以来已发生重大亏损,截至2020年12月31日的年度净亏损2940万美元。截至2020年12月31日,公司累计亏损6620万美元,截至2020年12月31日的一年,用于经营活动的现金总额为2610万美元。公司 预计在可预见的未来将产生运营亏损和负运营现金流。
管理层认为,截至2020年12月31日,现金和现金等价物为2300万美元,加上2020年12月31日之后发行C系列可赎回可转换优先股(C系列优先股)的额外资金 如附注17所述,总收益为1.255亿美元。后续事件从这些财务报表发布之日起,将不足以为其运营提供12个月的资金。如果公司无法获得 必要的资金,它将需要推迟、缩减或取消部分或全部研发计划;考虑其他各种战略选择,包括合并或出售公司;或停止运营。公司 目前没有收入来源,其持续经营的能力取决于其筹集资金为其未来业务计划提供资金的能力。此外,美国资本市场的波动和总体经济状况可能是筹集所需资金的重大障碍。这些因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整 。因此,编制财务报表的基础是假设公司将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中变现资产和偿还 负债和承诺。
F-7
新冠肺炎大流行的影响
全球性的新冠肺炎疫情可能会影响公司启动和完成 临床前研究的能力,推迟未来临床试验的启动,或者对公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外,疫情已造成金融市场严重中断,并可能对全球经济造成不利影响,这两种情况都可能对本公司的业务、运营以及筹集资金支持其运营的能力造成不利影响。
本公司正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。 为响应州和地方政府当局的指示,该公司限制必须执行关键研究和实验室支持活动(br}必须在现场完成)的个人访问其设施,限制任何时候可以出现在其设施的此类人员的数量,并要求大多数员工远程工作。此外,该公司聘用的第三方合同研究机构和合同 制造机构过去和未来都可能面临可能影响其启动和完成临床前研究的能力的中断,包括采购对其研发活动 至关重要的项目,例如,用于生产其候选产品的原材料和用于其临床前研究的实验室用品,在每种情况下,都可能由于 正在进行的应对新冠肺炎疫情的努力而出现短缺。
本公司无法确定 新冠肺炎疫情对其业务的整体影响,此次疫情有可能对本公司的业务、财务状况、运营业绩和 前景产生不利影响。
陈述的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC?)和会计准则更新(?ASU?)中的 权威公认会计原则(?除非另有说明,本协议中的所有金额均以美元 美元表示。
2.重要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至报告期间和在报告期间报告的资产、负债和费用的报告金额,以及或有资产和负债的披露 。该公司根据历史经验(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计和假设。
这些财务报表中反映的重大估计和假设包括(但不限于)财产和设备使用寿命的选择、普通股、可赎回可转换优先股、认股权证和成功费用义务的公允价值,以及基于股票的补偿。实际结果可能与这些估计不同。预估的变化反映在 报告的结果中,在此期间,这些结果已为人所知。
现金和现金等价物
本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物按成本入账,
F-8
接近公允价值。可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成,本公司 不认为其受到超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司并无持有任何现金等价物。
受限现金
受限现金是指为作为保证金签发的信用证而提供的抵押品 ,该信用证与公司的写字楼租赁相关。
发债成本
与发行本公司长期债务相关的成本已记录为债务的直接减值,并 使用实际利息法在关联债务的寿命内作为利息支出的一部分进行摊销。
担保和赔偿
在特拉华州法律允许的情况下,本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或 事件向其高级管理人员、董事、顾问和员工进行赔偿。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司未经历任何与这些赔偿义务相关的损失,也没有未解决的索赔 。该公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔,因此得出结论,这些义务的公允价值可以忽略不计,也没有确定相关的责任。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧费用在每种资产类别的估计使用年限内使用直线法确认,如下所示:
资产类别 |
预计使用寿命 | |
计算机设备和软件 |
3年 | |
实验室设备和办公家具 |
5年 | |
租赁权的改进 |
使用年限或剩余租赁期较短 |
在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从 账户中扣除,由此产生的任何损益将计入运营亏损。修理费和维护费在发生时记入费用。
应计研究与开发费用
公司 根据与第三方服务提供商(包括代表公司提供、实施和管理临床前研究的合同研究机构 (CRO)和合同开发和制造组织(CDMO))的报价和合同估算应计研发费用。这些协议的财务条款有待协商, 各个合同各不相同,可能会导致付款流程不均。在某些情况下,向供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平并导致预付费用,在这种情况下,将根据预计实现的时间对费用进行评估 进行当前或长期分类。在应计服务费时,本公司估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的努力程度。如果 服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同,公司将调整
F-9
应计费用或相应的预付费用金额。尽管本公司预计其估计数不会与实际发生的金额有实质性差异,但其对所执行服务的 状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致在任何特定时期内确认的金额增加或减少的估计值发生变化。到目前为止,其对应计研发费用的先前估计没有 任何重大调整。
认股权证责任
购买A系列可赎回可转换优先股(A系列优先股)的权证与与太平洋西部银行(PWB?)的贷款 和担保协议(?贷款协议)相关而发行,在资产负债表上按发行当日的公允价值分类为负债。在每个报告期末, 期间估计公允价值的变动被确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。认股权证的公允价值于每个报告期末重新计量,直至认股权证不再被视为衍生工具的 时间为止,或直至认股权证的行使或认股权证到期(以较早者为准)为止,届时负债将重新分类为权益分项。
成功费义务
经与PWB修订的贷款协议要求本公司在发生贷款协议中描述的特定流动性事件(如战略出售、合并或首次公开募股(IPO))时支付20万美元的成功费用(成功费用义务)。该公司认定这项义务是一种独立的衍生工具。因此,成功费用义务被归类为公司资产负债表上的负债, 最初按公允价值记录,每个报告期的公允价值变动在其他收益(费用)、营业报表净额和全面亏损中确认。该债务的公允价值在每个报告期结束时重新计量,直到债务清偿为止。
递延租金
本公司的房地产经营租约在整个租赁期内规定了预定的年度租金上涨。本公司在整个租约期限内,以直线方式确认预定租金上涨的 影响。房东提供的租户改善津贴(如果有的话)被记录为递延租金,并在 租赁期限内作为租金费用的减少额摊销。
长期资产减值
公司评估其长期资产,这些资产主要由财产和减值设备组成,只要发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时,该资产就会减值。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。
公允价值计量
公允价值被定义为在资产或负债的本金或最有利的市场上为资产或负债在本金或最有利的市场上获得的或为转移负债而支付的 交换价格(退出价格)。
F-10
测量日市场参与者之间的有序交易。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入 。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被认为是可见的,最后一个级别被认为是不可观察的 :
| 第一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| 第2级?可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的投入。 |
| 第3级:市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
本公司现金及现金等价物和限制性现金的公允价值按市场报价计量。其他流动资产、 应付账款和应计负债由于其短期性质,接近其截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值。由于浮动利率 接近市场利率,本公司债务的账面价值接近其公允价值。与贷款协议相关的认股权证负债及成功费用责任包含无法观察到的输入,反映本公司本身的假设,即于计量日期几乎没有(如有)市场活动,因此本公司的认股权证负债及成功费用责任乃使用无法观察到的输入按其公允价值经常性计量。见附注7中的进一步讨论,金融工具的公允价值 .
可赎回可转换优先股
本公司已将可赎回可转换优先股分类为随附资产负债表上的临时权益,因为当发生本公司无法控制的被视为清算事件时,可赎回优先股可能会 变得可赎回。本公司并未将可赎回可转换优先股的账面价值调整至其赎回价值,因为不确定是否或何时会发生被视为清盘的事件 。如果可能发生被视为清算事件,账面价值将调整为当时的赎回价值。见附注10中的进一步讨论,可赎回可转换优先股 .
研发费用
研究和开发费用在发生时计入费用。研发费用包括进行研究和开发活动所发生的成本,包括工资和奖金、股票薪酬、员工福利、设施成本、实验室用品、折旧、咨询费、技术许可成本和外部合同研究费用,以及 开发和制造费用。某些研发活动的成本根据个别安排的条款确认,这些条款可能与发生的成本模式不同,并在财务 报表中反映为预付或应计研发成本。未来收到的用于研发活动的商品或服务的预付款将记为预付费用,并在 相关商品交付或服务执行时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司的股票薪酬计划允许授予股票期权和限制性股票奖励。基于股票的薪酬奖励 授予员工和非员工。
F-11
公司根据员工和非员工的公允价值,将所有以股票为基础的薪酬奖励确认为营业报表中的费用和全面亏损。对于股票期权奖励,公司使用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值。 公司普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。
基于股票的薪酬奖励 受服务归属条件的约束,没收在发生时进行记录。与奖励具有服务归属条件的员工相关的薪酬支出基于授予日期相关服务期(通常是归属期限)的公允 值以直线基础确认。在采用ASU No.2018-07之前,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股票薪酬的改进 会计(ASU No.2018-07)正如下面在最近通过的会计声明中所讨论的, 非员工奖励的计量日期通常是服务完成的日期,因此在 奖励的公允价值变化的归属条款期间,会对基于股票的薪酬进行财务报告期调整。自ASU 2018-07于2020年1月1日采用以来,非员工奖励的衡量日期为授予日期,奖励的公允价值不变 。非雇员的股票薪酬成本以直线方式确认为授权期内的费用。
Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入,包括(I)预期股价波动、(Ii)预期奖励期限、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场,且缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据 ,本公司根据一组具有代表性的上市公司的历史波动率计算预期波动率,这些上市公司具有与本公司相似的特征,包括产品开发阶段和生命科学 行业重点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。本公司采用证券交易委员会职工会计公告第107号规定的简化方法。股份支付,计算授予员工和非员工的期权的预期期限,因此,由于缺乏足够的历史数据,预期期限等于期权的归属 期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率基于到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债。 假设预期股息率为零,因为该公司从未支付过股息,目前也没有计划对其普通股支付任何股息。
由于在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,本公司的普通股缺乏活跃的市场,本公司根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架使用了 方法。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,以估算其 普通股的公允价值。在确定已授予期权的行使价时,本公司考虑了普通股截至计量日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值是根据各种因素在每个授予日 确定的,这些因素包括普通股的非流动性、公司股本(包括可赎回可转换优先股)的长期出售、优先股东权利和优先股的影响,以及流动性事件的前景。 普通股的估计公允价值是根据各种因素确定的,这些因素包括普通股的非流动性性质、公司股本(包括可赎回可转换优先股)的长期出售、优先股东权利和优先股的影响,以及流动性事件的前景。其他因素包括公司的财务状况和历史财务业绩、公司研究中的技术发展状况 、当前研究和管理团队的组成和能力、对公司竞争力的评估或基准以及市场上当前的商业环境。 所用因素背后的关键假设发生重大变化可能会导致普通股在每个估值日的公允价值不同。
F-12
专利费
与提交和起诉专利申请相关的所有与专利相关的费用都作为已发生的费用计入费用,因为专利将来没有替代用途 。
所得税
本公司 确认递延税项资产和负债为本公司财务报表和纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的 差额厘定,采用预期于预期差额将拨回的年度生效的颁布税率。如果递延税项资产更有可能无法变现,则减去估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已将其 递延税项资产计入全额估值津贴。本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果职位不太可能持续,则不会确认可归因于 职位的任何好处。对于满足最有可能确认阈值的任何税种,要确认的税收优惠计算为在意外事件解决后实现的可能性超过50%的最大金额。作为所得税拨备的一部分,该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计算在内。
综合损失
本公司于呈列任何期间并无任何其他 全面收益或亏损,因此全面亏损与净亏损并无分别。
每股净亏损
本公司按两级法计算每股净亏损,因本公司已发行符合参股证券定义的 股。两级法根据宣布的股息或累计股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和 参与证券之间分配,就像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股股东应占每股基本净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损,根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为 将普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,其中包括假设普通股等价物稀释效应的潜在稀释性普通股。
本公司的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与派息的权利,但并不 合约上要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此,在公司报告净亏损的期间,此类亏损不会分配给此类参与证券。在 公司报告普通股股东应占净亏损期间,普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同,因为如果稀释性普通股的效果是反稀释的,则不会假设 已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
F-13
分段和地理信息
运营部门被定义为实体的组成部分,有关该实体的离散信息可供首席运营决策者或CODM或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。首席执行官是公司的首席执行官。CODM将其运营视为在美国独家运营的一个运营部门 ,并对其业务进行管理。
最近发布的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842)(ASU 2016-02),其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求 承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定租赁费用 是基于有效利息法还是在租赁期限内按直线确认。承租人也被要求记录使用权资产和 所有租期超过12个月的租赁负债,无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指引类似。由于公司 已选择使用延长的过渡期来遵守根据Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)提供的新的或修订的会计准则,因此该标准从2022年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对其财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税-简化所得税的会计处理 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法 以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理,修改了税法或税率,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改,并追溯进行某些 其他更改。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案提供的新会计准则或修订后的会计准则,因此该准则从2022年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
最近采用的会计声明
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号,对非员工股份支付会计的改进(亚利桑那州立大学2018-07年度)。ASU 2018-07旨在简化非员工股票薪酬的会计处理,使其与员工股票薪酬的会计一致,包括确定奖励在授予日 的公允价值,并确认截至各自归属日期的股票薪酬支出。新标准还要求公司选择在估计的预期期限或合同期限内衡量对非员工的奖励,并选择估计罚没或在发生罚没时对其进行核算。ASU 2018-07适用于从2019年12月15日开始的 财年内的会计年度和过渡期,将采用修改的追溯方法,累计追赶股权分类奖励记录的留存收益,截至采用之日尚未确定 衡量日期。公司采用ASU 2018-07,自2020年1月1日起生效,新标准的采用并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化(?ASU
F-14
2018-13),它更改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。该指引取消了某些不再被认为具有成本效益的披露要求 ,并为第3级公允价值计量增加了新的披露要求。本公司采用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效,采用 新标准并未对本公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。
3.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
预付租金 |
$ | | $ | 170 | ||||
预付费软件 |
78 | 96 | ||||||
预付费研发 |
653 | | ||||||
预付费其他 |
128 | 109 | ||||||
其他应收账款 |
193 | 5 | ||||||
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预付费用和其他流动资产 |
$ | 1,052 | $ | 380 | ||||
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4. | 财产和设备,净值 |
财产和设备,净值包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租赁权的改进 |
$ | 1,378 | $ | 1,202 | ||||
实验室设备 |
3,444 | 2,745 | ||||||
家具和固定装置 |
985 | 187 | ||||||
计算机设备 |
129 | 90 | ||||||
在建工程 |
16 | | ||||||
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总资产和设备 |
5,952 | 4,224 | ||||||
减去累计折旧 |
(2,470 | ) | (1,391 | ) | ||||
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财产和设备,净值 |
$ | 3,482 | $ | 2,833 | ||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为110万美元和80万美元 。
5.应计费用
应计费用 由以下各项组成(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
员工相关费用 |
$ | 1,124 | $ | 746 | ||||
研究成本 |
1,724 | 141 | ||||||
咨询费 |
165 | 156 | ||||||
利息 |
44 | 44 | ||||||
其他 |
220 | 58 | ||||||
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总计 |
$ | 3,277 | $ | 1,145 | ||||
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F-15
6.定期贷款
2018年3月9日(截止日期),公司与加利福尼亚州特许银行PWB签订了贷款协议。根据贷款 协议,公司可以借款不超过800万美元,包括第一批和第二批,第一批资金在截止日期提供资金,第二批资金不迟于截止日期起18个月提供资金。本公司 于截止日期借入第一批350万美元及于2018年8月借入第二批450万美元,800万美元将于完成日起18个月开始分30期等额偿还, 包括相当于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%及(Ii)5.00%(自截止日期后首个月开始按月到期)两者中较大者的浮动年利率 。
连同贷款协议,根据第一部分,本公司向工行发出认股权证,按每股0.50美元的初步执行价 购买87,500股A系列优先股。认股权证的有效期为10年。此外,认股权证可行使额外数量的A系列优先股,等同于根据第二批借款的金额乘以0.0125的 。在任何情况下,认股权证不得行使超过20万股A系列优先股。 在第二阶段结束时, 对于额外数量的A系列优先股,认股权证并未 行使。在不行使认股权证的情况下,普华永道可将认股权证全部或部分转换为若干股A系列优先股,方法是(A)将A系列优先股的公平市价总和减去该等股份的总认股权证价格除以(B)A系列优先股一股的公平市价。A系列优先股 股票的公允市值应根据转换当日的公开交易收盘价确定,如果未公开交易,则根据公司董事会认为合适的价值确定。请参阅附注7,金融工具的公允价值 ,以进一步讨论厘定认股权证公允价值的估值方法和意见。
于2019年9月30日,本公司对贷款协议(第一修正案)进行了修订,其中PWB根据新的第III批向本公司提供了一笔额外的定期贷款,本金总额为 1,200万美元。根据第三批定期贷款的收益首先用于全额偿还根据第一批 和第二批借款的800万美元未偿还定期贷款的所有未偿还本金和应计利息;剩余的400万美元现金收益用于一般营运资金和资本支出。额外定期贷款的到期日最初是2022年3月9日,将从2020年1月9日开始 分27期等额偿还。然而,本公司的B系列优先股融资于2020年1月首次完成,满足了第一修正案中提到的现金收益里程碑, 修订后的定期贷款的到期日延长至2023年6月9日,定期贷款将于2021年1月开始分30期等额偿还,包括相当于(I) 0.75%的浮动年利率的利息,(Ii)6.00%,从2019年9月30日后的第一个月开始按月到期。本公司产生了15,000美元的债务发行成本,这笔成本被记录为对 额外定期贷款的直接减少,并使用实际利息法在相关定期贷款的有效期内作为利息支出的一部分摊销。
在第一修正案的同时,本公司还发行了一份认股权证,购买35万股A系列优先股,这实际上 重述并取代了原有的认股权证协议。修订权证的执行价为每股0.5美元,期限不变,将于2028年3月到期。到目前为止,还没有行使任何认股权证。请参阅附注7,金融工具的公允价值 ,以进一步讨论厘定认股权证公允价值的估值方法和意见。
由于已发行的权证是独立的金融工具,可供或有可赎回股份行使,它们最初于发行当日按公允价值作为负债入账,
F-16
相对于定期贷款面值记录的相应折扣。折扣是根据定期贷款在其剩余期限内的面值增加的,作为额外的利息 费用。在每个报告期结束时,期内认股权证的估计公允价值变动确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。
2020年1月22日,贷款协议进一步修订(第二修正案),将本金偿还开始日期从第一修正案中提到的2020年1月9日延长至2020年2月9日;偿还分期的数量也从27期等额修改为26期等额。没有 根据第二修正案收取额外收益,也没有对条款和条件进行其他实质性修订。
2020年12月30日,进一步修订了贷款协议(第三修正案),延长了本金偿还日期。根据第三修正案,没有收取额外的收益。定期贷款的到期日延长至2023年6月30日,从2021年6月30日开始分24期等额偿还,包括浮动年利率,利率等于(I)比当时有效的最优惠利率高0.75%和(Ii)6.00%的浮动年利率,从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期。本公司产生了15000美元的债务发行成本,这些成本已记录为定期贷款的直接减值,并在相关定期贷款的有效期内按实际利息法作为利息支出的一部分摊销。
根据第三修正案,如果公司 已达到第三修正案中定义的现金收益里程碑,本金偿还日期将延长至2021年12月31日,到期日将延长至2023年12月31日。此外,如贷款协议(包括首次公开招股)所述,本公司在发生指定流动性事件时, 须支付20万美元的成功费用。公司认定这项义务是一项独立的金融工具 。因此,成功手续费义务在公司资产负债表上被归类为负债,最初按公允价值记录,每个报告期的公允价值变动在其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损中确认。该负债的公允价值在每个报告期结束时重新计量,直到清偿负债为止。
截至2020年12月31日,长期债务,流动部分为300万美元,长期债务为900万美元。 公司的未偿还定期贷款余额由以下各项组成(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
校长 |
$ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||
未摊销债务贴现 |
(268 | ) | (108 | ) | ||||
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净账面金额 |
$ | 11,732 | $ | 11,892 | ||||
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该公司确定债务的预期寿命等于定期贷款的期限。自发行之日起至2020年12月31日,负债部分的有效 利率为5.53%至7.51%。下表列出了与定期贷款相关的已确认利息支出总额(单位: 千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
合同利息支出 |
$ | 732 | $ | 559 | ||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
48 | 36 | ||||||
|
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利息支出总额 |
$ | 780 | $ | 595 | ||||
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F-17
截至2020年12月31日和2019年12月31日,定期贷款的应计利息为4.4万美元。
本公司须偿还以下与其定期贷款有关的本金(以千计):
2021 |
3,000 | |||
2022 |
6,000 | |||
2023 |
3,000 | |||
|
|
|||
$ | 12,000 | |||
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7.金融工具的公允价值
本公司金融工具的公允价值汇总如下(以千为单位):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融负债 |
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认股权证责任 |
$ | | $ | | $ | 124 | $ | 124 | ||||||||
成功费义务 |
| | 194 | 194 | ||||||||||||
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总计 |
$ | | $ | | $ | 318 | $ | 318 | ||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融负债 |
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认股权证责任 |
$ | | $ | | $ | 127 | $ | 127 |
公司的认股权证责任和成功费用义务包含无法观察到的输入,反映了 公司自己的假设,即在计量日期几乎没有市场活动(如果有的话)。因此,本公司的认股权证负债和成功手续费义务按公允价值在每个报告期内使用不可观察到的 投入按公允价值计量,并被归类为3级投入。认股权证负债在资产负债表上显示为非流动负债,因为 公司认为它们更有可能在一年以上结清。
权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 预期条款代表认股权证的剩余合同条款。无风险利率是参考美国国债收益率曲线在大约等于认股权证剩余合同期限的时间段内确定的。 预期股息为零,因为公司尚未支付股息,也预计在可预见的将来不会对其普通股支付任何股息。本公司历史上一直是一家私营公司,缺乏其股票的特定公司历史和 隐含波动率信息。因此,它根据上市同行公司的历史波动率估计其预期的股票波动率,期限等于权证的剩余合同期限。
F-18
权证的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
预期波动率 |
73.09 - 77.79 | % | 72.45 - 73.58 | % | ||||
无风险利率 |
0.58 -0.65 | % | 1.65 -1.88 | % | ||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
7.2 - 7.9 | 8.2 - 8.5 |
认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量,公允价值变动在 营业报表和全面亏损中确认。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,权证负债的公允价值变化无关紧要。
成功费用债务的公允价值是使用概率加权预期回报方法确定的。影响公允价值的关键估计和假设 包括实现指定流动性事件的可能性、实现流动性事件的预期时间和贴现率。成功费用负债的公允价值在每个报告期重新计量, 公允价值变动在营业报表和全面亏损中确认,直到该负债清偿为止。由于本公司认为成功手续费负债在一年内清偿的可能性较大,故将其计入资产负债表中的流动负债 。
以下内容反映了在2020年12月签署的贷款协议修订时用于确定成功费用义务估值的重要量化投入:
贴现率 |
6.0 | % | ||
预期实现流动性事件的时间(年) |
0.5 - 1 | |||
实现流动性事件的概率 |
1% - 99 | % |
下表提供了本公司权证责任和成功 费用义务的公允价值的前滚,其公允价值由级别3投入确定(以千为单位):
搜查令责任 | 成功费义务 | |||||||
截至2019年1月1日的公允价值 |
$ | 76 | $ | | ||||
认股权证的发行 |
54 | | ||||||
公允价值变动 |
(3 | ) | | |||||
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截至2019年12月31日的公允价值 |
127 | | ||||||
成功费债务的初始公允价值 |
| 194 | ||||||
公允价值变动 |
(3 | ) | | |||||
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截至2020年12月31日的公允价值 |
$ | 124 | $ | 194 | ||||
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8.承担及或有事项
经营租约
2017年,该公司签订了一份 不可取消的运营租赁协议,租赁其位于马萨诸塞州剑桥市的办公空间,该协议将于2024年9月到期。公司需要支付物业税、保险费和正常维护费。经营租赁包含 租赁期内预定的固定最低租金升级。2018年,公司收到了110万美元的业主出资的租赁改善,与租赁的办公空间相关。房东出资的租赁改进 在资产负债表中记为财产和设备、净租金和递延租金。
F-19
正在摊销,以减少租赁期内的租金费用。于2019年及2020年,本公司与两名关联方订立转租协议,转租该办公室及 个实验室空间。请参阅附注15,关联方交易,了解更多详细信息。
2020年7月13日,该公司与森达生物科学公司(森达生物科学公司,前身为Kintai Treateutics,Inc.)签订了 共享空间安排(即安排)。为了分享森达69,867平方英尺 在马萨诸塞州剑桥市橡树公园大道20号租赁的空间的三分之一。森达是关联方,因为它是旗舰先锋(旗舰)的附属公司。该安排从2020年8月1日开始,一直持续到2022年7月31日 有两个选择,分别将安排的期限延长24个月。经营租赁包含租赁期内预定的固定最低租金升级,公司需要支付物业税、 保险和正常维护费用。在截至2020年12月31日的年度内,公司向森达支付了100万美元的租金费用,以及购买办公家具的70万美元的报销。截至2020年12月31日,本公司没有任何应付森达的未付款。
本公司自租用办公室之日起 以直线方式确认租金支出,并记录营业费用与递延租金支付金额之间的差额。(br}本公司自租用办公室之日起以直线方式确认租金支出,并记录营业费用与递延租金支付金额之间的差额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分别为220万美元和130万美元。
截至2020年12月31日, 公司在截至12月31日的每一年度的设施运营租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
2021 |
3,322 | |||
2022 |
2,618 | |||
2023 |
1,563 | |||
2024 |
1,205 | |||
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最低租赁付款总额 |
$ | 8,708 | ||
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9.许可协议
旗舰 先锋创新V,Inc.
2019年3月,本公司与旗舰先锋创新 V,Inc.(本公司一位主要股东的关联公司)签订了独家许可协议,根据该协议,本公司获得指定专利权项下的全球独家、承担特许权使用费、可再许可和可转让的许可,以开发、制造和 商业化许可产品(旗舰许可)。根据旗舰许可证的条款,本公司有义务就本公司授权产品的净销售额支付较低的个位数百分比版税。特许权使用费应由公司在以下日期支付 逐个国家/地区直到该国家/地区涵盖该许可产品的最后一项有效专利权利要求到期或被放弃为止。 公司还有义务向旗舰公司报销专利诉讼费用。
版税支付取决于旗舰许可下许可产品的销售 。因此,当该费用在销售开始时被认为是可能的和可估计的,公司将把特许权使用费费用作为销售成本计入其应承担的金额。
怀特黑德生物医学研究所
2019年5月,本公司与怀特黑德生物医学研究所(WIBR)签订了独家许可协议,怀特黑德生物医学研究所(WIBR)是本公司一名董事会成员的附属机构,根据该协议,本公司获得了独家的、 全球范围内承担特许权使用费的、可再许可的许可。
F-20
研究、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品以及执行和执行许可过程的指定专利权(WIBR独家许可)。根据WIBR独家许可的条款,公司支付了不到10万美元的不可退还的预付费用,这笔费用记录为截至2019年12月31日的年度费用。本公司有义务为本公司及其附属公司和分被许可人许可产品的净销售额支付 低于10万美元的WIBR年度许可维护费和较低的个位数百分比版税。此外,在达到指定的临床和法规里程碑时,本公司还需要 为前三个许可产品(不包括备份产品)中的每一个支付总计高达170万美元的里程碑付款。此外,公司还需要向WIBR支付其从WIBR独家许可的分许可人处收到的非特许权使用费的一定百分比。此百分比范围从0到较低的两位数,并将基于执行此子许可时许可产品的 开发阶段。
2019年5月,本公司还与WIBR签订了共同独家许可协议,根据规定的专利权,本公司获得了全球范围内的共同独家、版税负担、可再许可的许可,可以 研究、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品,以及执行和已经执行许可的过程(WIBR共同独家许可协议)。根据WIBR共同独家许可的条款,公司支付了不到10万美元的不可退还的预付款,这笔费用在截至2019年12月31日的年度记录为费用。公司有义务支付WIBR 每年低于10万美元的许可维护费和公司及其关联公司和分被许可人许可产品净销售额的低于个位数百分比的版税,以及公司及其关联公司收到的 许可服务收入的较低个位数百分比版税。此外,在达到指定的临床、监管和再许可里程碑时,公司需要为前三个许可产品(不包括备份 产品)支付总计高达190万美元的里程碑付款。此外,本公司须就每份再许可协议向WIBR支付少于10万美元的年费。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,本公司确认的许可证维护费和预付费用分别低于10万美元和 10万美元。截至2020年12月31日,没有应付WIBR的未付款,截至2019年12月31日,有一笔无形的未偿还款项应支付给WIBR。
年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。在 确定可能发生里程碑付款后,到期金额将记录为研发。由于在2020和2019年不太可能触发这些里程碑付款,因此在截至2020和2019年12月31日的年度内,没有记录这些里程碑的费用 。最后,特许权使用费支付和再许可非特许权使用费支付取决于许可产品的销售或根据WIBR独家和联合独家许可 从属许可协议的执行情况。因此,如果在开始销售或签署再许可协议时认为此类费用是可能和可估算的, 本公司将按本公司应承担的金额应计特许权使用费费用和分许可非特许权使用费付款(视情况而定)。
Acuitas治疗公司
2020年10月, 公司与Acuitas治疗公司(Acuitas Treeutics,Inc.)签订了开发和期权协议(开发和期权协议)。根据开发及期权协议的条款,双方同意 联合 开发将本公司的基因调节疗法与Acuitas相结合的某些产品。此外,根据开发和期权协议,该公司有权根据Acuitas与脂质纳米颗粒相关的专利和专有技术获得 非独家的、全球范围的、可再许可的许可证
F-21
针对两个指定目标(例如,OEC结构)的技术(Acuitas LNP Technology)(保留目标),以开发和商业化与这些目标相关的一种或多种治疗性 产品。对于每个期权和预留目标,本公司有义务每年支付技术接入费和目标预留和维护费,合计在中低 六位数,直至该等预留目标从预留目标列表中删除或直至本公司就该预留目标行使选择权。如果公司行使期权,公司将支付 150万美元购买第一个非排他性许可,支付175万美元购买第二个非排他性许可。根据开发和选项 协议的条款,公司还负责FTE资金义务,并向Acuitas偿还由其产生的某些开发和材料成本,目前约为每年40万美元。
在截至2020年12月31日的年度内,本公司共记录了80万美元的研发费用,其中包括 支付的技术接入费、目标预订费和维护费,以及Acuitas产生的开发和材料成本。
如果本公司 行使该等期权,则开发与期权协议项下的期权行使费用将计入研发费用。此外,Acuitas产生的技术访问费、目标预订费和维护费、与FTE资金义务相关的费用以及开发和材料成本报销 在发生时记为研发费用。
10.可赎回可转换优先股
A系列可赎回可转换优先股
2017年8月4日,公司与某些投资者(买方)签订了A系列优先股购买协议(A系列协议)。根据A系列协议,该公司以每股0.5美元的收购价发行了总计13,000,000股A系列优先股(初始股),总收益为650万美元。此外,公司发行了本金总额为280万美元的本金 外加5.4万美元的应计利息(统称为桥式票据)的本金总额为280万美元的期票,这些票据兑换了总计5775,232股A系列优先股(转换股)。 该公司与发行首次公开发行股票相关的发行成本为1.5万美元。
A系列协议还包括 每位买方在实现某些里程碑事件后购买额外A系列优先股的权利,在这些事件中,公司于2018年召开会议,因此以系列 每股0.50美元的收购价额外发行了22,000,000股A系列优先股,总收益为1,100万美元。2018年6月27日,公司修订了修订后的公司注册证书,授权增发20万股A系列优先股 ,共计40,975,232股A系列优先股。与2018年增发的A系列优先股相关,本公司产生了7000美元的发行成本。
2019年6月10日,本公司修订了修订后的公司注册证书,授权增发A系列 优先股,共计56,975,232股A系列优先股。同时,本公司于2019年6月增发了16,000,000股A系列优先股,A系列收购价为每股0.5美元 ,总收益为800万美元。与2019年发行A系列优先股相关,该公司产生了2.4万美元的发行成本。2019年10月1日,本公司进一步修订并重新发布了 公司注册证书,授权增发150,000股普通股和A系列优先股,共计81,150,000股普通股和57,125,232股A系列优先股 。
F-22
在2019年6月之后,没有根据A系列优先股购买协议增发股份 。
B系列可赎回可转换优先股
2020年1月27日,公司发行了24,066,666股B系列可赎回可转换优先股(B系列优先股) ,收购价为每股1.5美元,总收益为3,610万美元。2020年6月2日,该公司增发了3333,333股B系列优先股,收购价为每股1.50美元,总收益为500万美元 。2020年8月3日,该公司发行了500万股B系列优先股,收购价为每股1.50美元,总收益为750万美元。在2020年8月之后,没有额外发行B系列优先股 。在2020年发行B系列优先股时,公司产生了8.3万美元的发行成本。
可赎回的可转换优先股包括以下内容(除股票数据外,以千计):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
优先股授权 | 优先股已发出,并已发出杰出的 | 账面价值 | 清算偏好 | 普通股可凭以下文件签发转换 | ||||||||||||||||
A系列优先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 | |||||||||||||
B系列优先股 |
50,000,000 | 32,399,999 | 48,517 | 48,600 | 32,399,999 | |||||||||||||||
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107,125,232 | 89,175,231 | $ | 75,225 | $ | 74,100 | 89,175,231 | ||||||||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
优先股授权 | 优先股已发出,并已发出杰出的 | 账面价值 | 清算偏好 | 普通股可凭以下文件签发转换 | ||||||||||||||||
A系列优先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日A系列和B系列优先股(统称为优先股)的权利和优先股摘要:
转换-每股优先股可按 持有人的选择权转换为等额的缴足股款和不可评估普通股,其确定方法是将各自的原始优先股发行价除以转换时生效的各自的 优先股转换价格。A系列和B系列转换价格分别为0.50美元和1.50美元,根据本公司修订和重述的修订和重新注册的公司证书 中的规定进行适当调整。因此,优先股的股票目前在一对一的基础上。不会发行普通股 的零股。
当(A)以向公司提供至少35,000,000美元毛收入的公司承销公开发行方式完成普通股的出售时,或(B)优先股的多数投票权持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时,(I)优先股的所有流通股应按当时有效的适用转换比率自动转换为普通股,以及(Ii)优先股的所有流通股应自动转换为普通股,转换比率为当时有效的适用转换比率,以及(Ii)优先股的多数投票权持有人通过投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时,优先股的所有流通股应自动转换为普通股,转换比率为当时有效的适用转换比率,以及(Ii)优先股的所有流通股应自动转换为普通股
分红如果公司董事会宣布,优先股持有人有权获得非累积股息。 董事会宣布时,优先股持有人有权获得非累积股息。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他系列股本股票的任何股息,但以下情况除外
F-23
应以普通股支付的普通股股息,除非优先股持有人首先收到或同时收到A系列和B系列优先股每股已发行股票的股息。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,没有宣布或支付股息。
投票权 权利优先股持有人与普通股持有人作为一个类别,有权就提交股东表决的事项进行表决。优先股持有者有权获得 个投票权,该投票数等于每一股优先股可转换成的普通股股数。
清算 优先虽然优先股不可由持有人选择赎回,但在本公司无法控制的某些控制权变更事件中,优先股可赎回为现金。如本公司发生任何自动或 非自愿清盘、解散或清盘,或视为清盘事件(如下所述),优先股持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权, 每股金额相等于以下两者中较大者:i)各自的原始优先股发行价加上任何已申报但未支付的股息,或ii)在紧接该等清算前所有优先股全部转换为普通股的每股应付金额 。如果可供分配的资产不足以全额支付给持有人的清算款项,可供分配的资产将根据持股人的比例 在各持有人之间进行分配。当股东完全满意时,任何可供分配的过剩资产将根据他们按比例持有的股份在普通股股东之间按比例分配。
除非当时大多数已发行优先股的持有人同意或作为一个类别一起投票,否则 视为清盘事件应包括合并或合并(除本公司股东以投票权持有尚存或收购公司的多数已发行股份)或出售、租赁、转让、 独家许可或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产。
11. | 普通股 |
普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票权。在优先股持有人有权向 全额支付优先股息的情况下,普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。如果 公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘,在支付或拨备支付本公司所有债务和负债以及优先股持有人就清盘资产分配而有权获得的所有优先金额后,普通股持有人 有权按比例分享公司剩余可供分配的资产。
截至2020年12月31日,公司已预留56,775,232股和32,399,999股普通股,分别用于A系列和B系列优先股的潜在转换,以及11,521,868股普通股,用于根据2017年股权激励计划(?2017计划)可能行使已发行股票 期权。
12. | 股权激励计划 |
2017股权激励计划
2017年6月,本公司董事会通过了《2017年度计划》,规定向本公司员工和非员工授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励,用于发行或购买本公司的股票。 本公司董事会于2017年6月通过了《2017年计划》,规定向本公司员工和非员工授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励。
F-24
公司的普通股。截至2019年12月31日,2017年计划允许发行最多730万股普通股,并对其进行了修改,为2020年发行股票期权和限制性股票提供了最多1470万股 普通股。截至2020年12月31日,根据2017年计划,可供未来授予的普通股有2108,961股。
2017年度计划由公司董事会负责管理。行权价格、归属和其他限制由董事会 酌情决定,但股票期权的每股行权价格不得低于授予日普通股公允市值的100%。根据2017计划授予的股票期权在授予日期后10年 到期,除非董事会设定较短的期限。2017年计划奖励的归属期限由董事会酌情决定。授予 员工和非员工的激励性股票期权和不合格股票期权通常在四年内授予。根据2017年计划的定义,如果控制权发生变化,某些股票期权将提供加速授予。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分别记录了60万美元和30万美元的股票薪酬支出, 在运营和综合亏损报表中分配给研发、一般和行政费用的金额如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
研发 |
$ | 299 | $ | 251 | ||||
一般事务和行政事务 |
338 | 84 | ||||||
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基于股票的薪酬总费用 |
$ | 637 | $ | 335 | ||||
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股票期权
已授予股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的 假设如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
预期波动率 |
72.44 - 79.02 | % | 72.08 - 73.98 | % | ||||
加权平均无风险利率 |
1.00 | % | 1.91 | % | ||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
加权平均预期期限(年) |
5.91 | 6.11 |
F-25
截至2020年12月31日的年度内,2017计划下的选项活动摘要如下 :
数选项的数量 | 加权平均值行权价格 | 加权平均值剩余合同寿命(年) | 集料固有的值(1)(单位:千) | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
6,552,358 | $ | 0.14 | 9.38 | $ | 20 | ||||||||||
授与 |
6,438,938 | 0.42 | ||||||||||||||
练习 |
(741,628 | ) | 0.14 | |||||||||||||
没收 |
(727,800 | ) | 0.24 | |||||||||||||
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|||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还款项 |
11,521,868 | 0.29 | 8.86 | 4,467 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
已归属且预计将于2020年12月31日归属 |
11,521,868 | 0.29 | 8.86 | 4,467 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
2,713,892 | 0.14 | 8.17 | 1,453 | ||||||||||||
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(1) | 总内在价值计算为标的期权的行权价格与截至2020年12月31日和2019年12月31日现金中期权的普通股估计公允价值之间的差额。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值分别为0.28美元和0.09美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,行使的股票期权的内在价值合计分别为40万美元和3000美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,授予日授予的股票期权的公允价值合计分别为30万美元和4.4万美元。
截至2020年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为170万美元,预计将在约3.14年的加权平均期限内确认。
限制性股票
2017年,公司向某些科学创始人发行了 750万股限制性普通股,公允价值为80万美元,并可在4年内归属。
如果受限普通股持有人在该等股份归属前与本公司终止业务关系,本公司可 以原始收购价重新收购该等人士持有的任何未归属普通股,并在某些情况下无需支付代价。在股份归属之前,受限普通股的未归属股份在 会计目的下不被视为流通股。
截至2020年12月31日,未归属限制性股票的状况和变化摘要如下 :
股票 | 加权的-平均值授予日期公允价值 | |||||||
截至2019年12月31日未授权 |
1,875,000 | $ | 0.11 | |||||
已发布 |
| | ||||||
既得 |
(1,875,000 | ) | 0.11 | |||||
|
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截至2020年12月31日未授权 |
| $ | | |||||
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F-26
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度内,归属的限制性股票的公允价值总额为20万美元。
由于限制性股票于2020年完全归属,因此没有剩余未确认的 与限制性股票相关的基于股票的补偿费用。
13.普通股股东应占每股净亏损
对于本公司报告普通股股东应占净亏损的期间,潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的 计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。因此,用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数是相同的。
下表汇总了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除股票和每股金额外,以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (29,447 | ) | $ | (17,945 | ) | ||
|
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分母: |
||||||||
普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
14,756,671 | 12,538,575 | ||||||
|
|
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|||||
普通股股东应占每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
$ | (2.00 | ) | $ | (1.43 | ) | ||
|
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|
本公司在计算普通股股东应占稀释每股净亏损时,不计入根据期末已发行金额列报的下列潜在普通股,因为计入这些股票会产生反稀释效果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
可赎回可转换优先股 |
89,175,231 | 56,775,232 | ||||||
未归属限制性股票 |
| 1,875,000 | ||||||
购买普通股的未偿还期权 |
11,521,868 | 6,552,358 | ||||||
认股权证 |
350,000 | 350,000 | ||||||
|
|
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|||||
总计 |
101,047,099 | 65,552,590 | ||||||
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14.所得税
A 美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美国联邦法定所得税税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
7.7 | 7.4 | ||||||
研发税收抵免 |
2.8 | 2.0 | ||||||
不可抵扣/不可征税的永久性项目 |
(0.5 | ) | (0.6 | ) | ||||
更改估值免税额 |
(30.8 | ) | (29.8 | ) | ||||
其他 |
(0.2 | ) | | |||||
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|
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|||||
有效所得税率 |
0 | % | 0 | % | ||||
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F-27
本公司递延税金的构成如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 17,320 | $ | 9,612 | ||||
研发信贷结转 |
2,424 | 1,162 | ||||||
应计费用 |
539 | 484 | ||||||
基于股票的薪酬 |
9 | 11 | ||||||
无形资产 |
167 | 182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
20,459 | 11,451 | ||||||
减去:估值免税额 |
(20,217 | ) | (11,159 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产,净额 |
242 | 292 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
折旧 |
(242 | ) | (292 | ) | ||||
|
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|||||
递延税项负债总额 |
(242 | ) | (292 | ) | ||||
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|||||
递延税金净额 |
$ | | $ | | ||||
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由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度发生的营业亏损,公司没有所得税支出。 管理层已评估影响本公司递延税项净资产变现的正面及负面证据,并确定本公司更有可能不会确认 递延税项净资产的利益。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已录得全额估值津贴。估值拨备于2020年增加910万美元,原因是递延税项资产增加,主要是因结转净营业亏损、研发税项抵免及可扣减应计开支而增加的 。
未来税收优惠的实现取决于许多因素,包括公司在净营业亏损结转期内产生应税收入的能力。根据国税法的规定,公司所有权的某些重大变化,包括出售公司或因出售股权而导致所有权的重大变化,可能会限制或未来限制结转的净营业亏损金额,这些净运营亏损可以每年用于 抵消未来的应税收入。本公司尚未完成评估控制权是否已发生变更或自本公司成立以来是否已多次变更控制权的研究,这是由于与此类研究相关的重大复杂性和 成本,以及未来可能会有额外的控制权变更。因此,本公司无法估计控制权变更(如果有的话)对本公司未来利用净营业亏损和研发信贷结转的能力的影响。
截至2020年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损为6,360万美元,州净营业亏损为6,260万美元。如果不加以利用,联邦和州的净营业亏损结转都有从2036年开始到期的组成部分。在结转的6360万美元联邦净运营亏损中,2018年至2020年产生的5810万美元净运营亏损不会到期。此外,截至2020年12月31日,该公司有140万美元的联邦税收抵免和130万美元的马萨诸塞州税收抵免,分别从2036年和2031年开始到期。
截至2019年12月31日,该公司结转了3520万美元的联邦净运营亏损和3490万美元的州净运营亏损。如果不加以利用,联邦和州的净营业亏损结转都有从2036年开始到期的组成部分。结转的3,520万美元联邦净营业亏损 包括2018年和2019年产生的2,980万美元净营业亏损
F-28
未过期。此外,截至2019年12月31日,该公司拥有60万美元的联邦税收抵免和70万美元的马萨诸塞州税收抵免,将分别于2036年和2031年到期 。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司没有不确定的税务头寸。公司将把与未确认的税收优惠相关的利息和 罚款确认为所得税费用的组成部分。自成立以来,该公司没有记录任何未确认的税收优惠的利息或罚款。
该公司自成立以来的所有纳税年度都在美国和马萨诸塞州联邦提交了所得税申报单。2019年和 2018纳税年度仍可接受这些司法管辖区的审查,因为过去几年生成的结转属性可能会在未来一段时间内进行调整。本公司目前未接受美国国税局或任何其他税务机关的审查 这些年。
15.关联方交易
该公司的多数股权由旗舰公司持有。截至2020年12月31日和2019年12月31日,完全稀释旗舰所有权分别为70.9%和81.1% 。旗舰公司为公司提供管理服务(会计、人力资源、信息技术、法律和咨询)。旗舰公司还可以报销某些费用,包括保险和福利、合作伙伴及相关的 费用,以及代表公司产生的软件许可。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分别产生了90万美元和110万美元的管理服务费和代表本公司产生的其他报销 。这些费用在随附的营业报表和综合损失表中记为关联方费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司没有任何 因旗舰产品而未支付的款项。
2020年9月,该公司将其瓦萨街325号工厂的整个空间(约19,404平方英尺)转租给旗舰公司附属公司LaRonde,Inc.(LaRonde,Inc.,前身为VL50,Inc.)。分租期将于本公司与业主的租赁协议于2024年9月结束时届满。根据与BMR-325 Vassar Street LLC的协议,转租安排的租金等于公司的租金义务,减去从Cygnal Treeutics,Inc. (Cygnal Yo)获得的转租收入,约为每年130万美元。转租人有义务支付与转租房屋相关的所有房地产税和费用,包括运营、维护、维修、更换和物业管理费用 。根据分租协议,本公司于截至2020年12月31日止年度的租金收入为60万美元,记为租金开支减少额。截至2020年12月31日,LaRonde没有 未到期应收账款。
2019年9月,本公司将其瓦萨街325号厂房约1,445平方英尺转租给旗舰公司关联公司Cygnal,为期两年。根据与BMR-325 Vassar Street LLC的协议,转租安排的租金相当于公司的租金义务,每年约为10万美元。转租人有义务支付与转租房屋有关的所有房地产税和费用,包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。根据 分租协议,本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别收取租金收入10万美元及3.6万美元,分别记为租金开支减少额。截至2020年12月31日,没有来自Cygnal的未偿还应收账款 ,截至2019年12月31日,来自Cygnal的未偿还应收账款有一笔无形金额。
16.员工福利
2018年,公司根据《国税法》第401(K)节或401(K)计划设立了 固定缴费计划。401(K)计划涵盖所有符合规定最低标准的员工
F-29
年龄和服务要求,并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。本公司不需要 为401(K)计划做出任何相应的贡献,而且到目前为止也没有做出任何相应的贡献。
17.随后发生的事件
该公司评估了截至2021年5月7日的所有后续事件,也就是发布这些财务报表的日期,以确定此类事件 是否应反映在这些财务报表中。
与Acuitas的非独家许可协议
如注释9所述,许可协议,Acuitas开发和期权协议授予公司根据Acuitas LNP技术获得许可证的期权 。于2021年3月,本公司行使开发及期权协议项下的第一项期权,并与Acuitas订立非独家许可协议(Acuitas许可协议),根据该协议,本公司获授予Acuitas LNP技术项下的全球非独家、可再许可的许可,以研究、开发、制造及商业 开发由本公司的基因调节疗法及Acuitas的脂质纳米粒组成的产品。关于期权行使,公司向Acuitas支付了150万美元的期权行使费用。根据Acuitas 许可协议,公司需要每年向Acuitas支付高达六位数的许可维护费,直到公司达到特定的发展里程碑。Acuitas有权获得总计高达1800万美元的潜在临床和监管 里程碑付款。对于每种许可产品的销售,本公司还有义务向Acuitas支付较低的个位数百分比版税,其依据的是 公司及其关联公司和分被许可人在特定国家/地区销售许可产品的净销售额,直至在该国家/地区发生(I)涉及许可产品的所有许可专利权到期或放弃,(Ii)许可产品的任何监管独家经营权到期,或(Iii)自首次商业销售许可产品起十年后的最后一次发生的情况为止,公司有义务向Acuitas支付较低的个位数百分比许可使用费,直至在该国家/地区发生以下情况:(I)涉及许可产品的所有许可专利权到期或放弃,或(Iii)自首次商业销售许可产品起十年
发行和销售C系列优先股
2021年3月,公司以每股3.00美元的价格发行和出售了41,833,328股C系列优先股,总收益为1.255亿美元。C系列优先股的条款与A系列和B系列优先股的条款基本相同。与发行相关,公司将 股优先股授权股数由107,125,232股增加至132,858,564股。
延长偿债日期及到期日
由于C系列优先股的关闭,公司达到了第三修正案中定义的现金收益里程碑,其中 公司在2021年6月30日之前通过发行新的优先股获得了超过5000万美元的现金收益总额。相应地,定期贷款的还本日期将延长至2021年12月31日 ,到期日将延长至2023年12月31日。由于现金收益里程碑的实现,条款没有其他变化。
******
F-30
欧米茄治疗公司
浓缩资产负债表
(以千为单位, 不包括每股和每股金额)
(未经审计)
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 137,767 | $ | 22,951 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
2,017 | 1,052 | ||||||
|
|
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|||||
流动资产总额 |
139,784 | 24,003 | ||||||
财产和设备,净值 |
3,644 | 3,482 | ||||||
受限现金 |
341 | 341 | ||||||
其他资产 |
303 | 257 | ||||||
|
|
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|||||
总资产 |
$ | 144,072 | $ | 28,083 | ||||
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负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 3,353 | $ | 1,063 | ||||
应计费用 |
4,511 | 3,277 | ||||||
其他流动负债 |
362 | 359 | ||||||
长期债务,流动部分 |
1,500 | 3,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
9,726 | 7,699 | ||||||
长期债务,净额 |
10,274 | 8,732 | ||||||
其他负债 |
1,356 | 1,055 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
21,356 | 17,486 | ||||||
承担和或有事项(附注8) |
||||||||
可赎回可转换优先股: |
||||||||
A系列可赎回可转换优先股,每股面值0.001美元;授权发行57,125,232股;截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和发行的56,775,232股;截至2021年3月31日和2020年12月31日的清算价值25,500美元 |
26,708 | 26,708 | ||||||
B系列可赎回可转换优先股,每股票面价值0.001美元;截至2021年3月31日和2020年12月31日分别授权发行的32,399,999股和5,000万股 股;截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的32,399,999股;截至2021年3月31日和2020年12月31日的清算价值48,600美元 |
48,517 | 48,517 | ||||||
C系列可赎回可转换优先股,每股面值0.001美元;截至2021年3月31日的43,333,333股授权股票 ;截至2021年3月31日的41,833,328股已发行和已发行股票;截至2021年3月31日的清算价值125,500美元 |
125,368 | | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2021年3月31日和2020年12月31日分别为1.75亿股和1.377亿股;截至2021年3月31日和2020年12月31日分别为17,173,168股和16,869,171股 |
17 | 17 | ||||||
额外实收资本 |
1,819 | 1,580 | ||||||
累计赤字 |
(79,713 | ) | (66,225 | ) | ||||
|
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|||||
股东赤字总额 |
(77,877 | ) | (64,628 | ) | ||||
|
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总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 144,072 | $ | 28,083 | ||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-31
欧米茄治疗公司
简明经营报表与全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
运营费用: |
||||||||
研发 |
$ | 9,748 | $ | 3,521 | ||||
一般事务和行政事务 |
2,745 | 1,365 | ||||||
关联方费用净额 |
449 | 342 | ||||||
|
|
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|||||
总运营费用 |
12,942 | 5,228 | ||||||
|
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|||||
运营亏损 |
(12,942 | ) | (5,228 | ) | ||||
其他费用,净额: |
||||||||
利息支出,净额 |
(212 | ) | (194 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(330 | ) | 4 | |||||
其他费用,净额 |
(4 | ) | | |||||
|
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其他费用合计(净额) |
(546 | ) | (190 | ) | ||||
|
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净亏损和综合亏损 |
$ | (13,488 | ) | $ | (5,418 | ) | ||
|
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|||||
普通股股东应占每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
$ | (0.79 | ) | $ | (0.37 | ) | ||
|
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|||||
加权平均普通股,用于普通股股东应占每股净亏损,基本和 摊薄 |
16,987,457 | 14,552,754 | ||||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-32
欧米茄治疗公司
可赎回可转换优先股与股东亏损简表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
首选股票-系列A | 首选股票-B系列 | 首选股票-C系列 | 普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 共计股东回报赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | 股份 | 面值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | | $ | | | $ | | 14,262,230 | $ | 16 | $ | 843 | $ | (36,778 | ) | $ | (35,919 | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行B系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本62美元 |
| | 24,066,666 | 36,038 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使期权发行普通股 |
| | | | | | 58,892 | | 7 | | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 |
| | | | | | 468,750 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 145 | | 145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | | | | (5,418 | ) | (5,418 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年3月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | 24,066,666 | $ | 36,038 | | $ | | 14,789,872 | $ | 16 | $ | 995 | $ | (42,196 | ) | $ | (41,185 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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首选股票-系列A | 首选股票-B系列 | 首选股票-C系列 | 普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 共计股东回报赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 标准杆 价值 |
股份 | 面值 | 股份 | 标准杆 价值 |
股份 | 标准杆 价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | 32,399,999 | $ | 48,517 | | $ | | 16,869,171 | $ | 17 | $ | 1,580 | $ | (66,225 | ) | $ | (64,628 | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行C系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本为132美元 |
| | | | 41,833,328 | 125,368 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使期权发行普通股 |
| | | | | | 303,997 | | 45 | | 45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | 194 | | 194 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
| | | | | | | | | (13,488 | ) | (13,488 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年3月31日 |
56,775,232 | $ | 26,708 | 32,399,999 | $ | 48,517 | 41,833,328 | $ | 125,368 | 17,173,168 | $ | 17 | $ | 1,819 | $ | (79,713 | ) | $ | (77,877 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-33
欧米茄治疗公司
现金流量表简明表
(单位: 千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动 |
||||||||
净损失 |
$ | (13,488 | ) | $ | (5,418 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
302 | 216 | ||||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
42 | 12 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
330 | (4 | ) | |||||
成功费用义务的公允价值变动 |
3 | | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
194 | 145 | ||||||
递延租金 |
(25 | ) | (22 | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
(966 | ) | 172 | |||||
其他资产 |
(45 | ) | | |||||
应付帐款 |
2,291 | (398 | ) | |||||
应计费用和其他流动负债 |
818 | (435 | ) | |||||
其他负债 |
(5 | ) | | |||||
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
(10,549 | ) | (5,732 | ) | ||||
|
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|||||
投资活动 |
||||||||
购置物业和设备 |
(48 | ) | (68 | ) | ||||
|
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|||||
用于投资活动的净现金 |
(48 | ) | (68 | ) | ||||
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融资活动 |
||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项 |
125,500 | 36,100 | ||||||
股票发行成本 |
(132 | ) | (62 | ) | ||||
行使股票期权所得收益 |
45 | 7 | ||||||
|
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|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
125,413 | 36,045 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
114,816 | 30,245 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金期初 |
23,292 | 2,615 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金:期末 |
$ | 138,108 | $ | 32,860 | ||||
|
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|||||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 137,767 | $ | 32,519 | ||||
受限现金 |
341 | 341 | ||||||
|
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|||||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 138,108 | $ | 32,860 | ||||
|
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现金流量信息的补充披露 |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 164 | $ | 182 | ||||
|
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补充披露非现金投融资活动 |
||||||||
购置财产和设备包括应付帐款和应计费用 |
$ | 416 | $ | 86 | ||||
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-34
欧米茄治疗公司
简明财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质和提交依据
组织
欧米茄治疗公司(Omega Treateutics, Inc.)是一家处于发展阶段的生物制药公司。该公司的目标是开创一种新的DNA序列靶向、mRNA编码疗法,从根本上改变为患者服务的人类医学。其omega表观基因组编程平台旨在通过利用表观遗传学的力量、基因控制机制和细胞分化来配合自然界的通用操作系统。该公司成立于2016年7月(成立之初),是特拉华州的一家公司,办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动性和持续经营
自成立以来, 公司投入了几乎所有的资源来搭建其平台和推进其项目组合的发展,建立和保护其知识产权,开展研发活动,组织 并为公司配备人员,进行业务规划,筹集资金,并为这些业务提供一般和行政支持。公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素,包括但不限于与候选产品的成功研发和制造相关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、 专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资金以资助运营的能力。当前和未来的计划将需要大量的研究和开发工作,包括广泛的临床前 和临床测试以及在商业化之前获得监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施。即使该公司的药物开发工作取得成功, 也不确定该公司何时(如果有的话)能从产品销售中获得可观的收入。
如未经审计的简明财务报表 所示,公司自成立以来发生了重大亏损,截至2021年3月31日的三个月净亏损1350万美元。截至2021年3月31日,该公司累计亏损7970万美元 ,现金和现金等价物1.378亿美元,截至2021年3月31日的三个月,运营活动中使用的现金总额为1050万美元。该公司预计在可预见的未来将产生营业亏损和负营业现金流 。
管理层认为,截至2021年3月31日的1.378亿美元现金和现金等价物将不足以 在这些未经审计的简明财务报表发布之日起12个月内为其运营提供资金。如果公司无法获得必要的资金,它将需要推迟、缩减或取消部分或全部研发计划;考虑其他各种战略选择,包括合并或出售公司;或停止运营。本公司目前没有收入来源,其持续经营的能力取决于其筹集资金为其未来业务计划提供资金的能力 。此外,美国资本市场的波动和总体经济状况可能是筹集所需资金的一个重大障碍。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计简明财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。 因此,未经审计简明财务报表是在假设公司将继续作为一家考虑在正常业务过程中变现资产以及履行负债和承诺的持续经营企业的基础上编制的。
F-35
与新冠肺炎相关的重大风险和不确定性
由于对新冠肺炎疫情的持续关注,本公司 正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。为响应州和地方政府当局的指示,公司 限制必须执行必须在现场完成的关键研究和实验室支持活动的个人访问其设施,限制任何时候可以在其设施内工作的此类人员的数量,并且 要求某些员工在可能的情况下远程工作。公司预计将继续产生额外成本,以确保遵守联邦、州和地方政府制定的指导方针,并为现场员工提供安全的工作环境 。
新冠肺炎大流行对公司业务、公司发展目标、运营结果和财务状况以及普通股的公允价值和市场的影响程度,将取决于未来的发展,这些发展具有高度不确定性,目前无法 有信心地预测,例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求,以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。 对全球经济的破坏,对全球医疗体系的破坏。 新冠肺炎疫情的其他重大影响可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
虽然新冠肺炎疫情在截至2021年3月31日的三个月内没有对公司的业务或运营业绩造成重大 影响,但疫情的持续时间和程度、后果以及遏制措施将决定未来对公司运营和财务状况的影响 。
陈述的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 (公认会计原则)。本说明中对适用指南的任何提及均指在财务会计准则委员会(FASB?)的会计准则编纂(ASC?)和会计准则更新(?ASU?)中找到的权威GAAP。(?除非另有说明,本合同中的所有金额均以美元表示。
2.重要会计政策汇总
未经审计的简明财务信息
本文所附未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度编制的,未经审计。未经审核简明财务报表的编制基准与经审核财务报表相同,但根据公认会计原则编制的 财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下在本报告中被简略或省略。管理层认为,所提供的信息反映了所有调整,所有这些调整都是正常的和经常性的,对于公平表达报告期的结果是必要的。(br}=截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。
F-36
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出影响 截至报告期及报告期内报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。本公司的估计和假设基于历史经验(如有)和 其认为在当时情况下合理的各种因素。
这些未经审计的 简明财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于对财产和设备使用年限的选择、普通股的公允价值、可赎回可转换优先股、认股权证、成功费用义务和基于股票的 补偿。实际结果可能与这些估计不同。估计的变化反映在报告的结果中,在这段时间内,这些变化是已知的。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在招股说明书中包括的公司经审计财务报表的附注2,重要会计政策摘要中进行了说明。在截至2021年3月31日的三个月内, 重大会计政策没有重大变化。
近期发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842)(ASU 2016-02),其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求 承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定租赁费用 是基于有效利息法还是在租赁期限内按直线确认。承租人也被要求记录使用权资产和 所有租期超过12个月的租赁负债,无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指引类似。由于公司 已选择使用延长的过渡期来遵守根据Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)提供的新的或修订的会计准则,因此该标准从2022年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对其财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税-简化所得税的会计处理 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法 以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计处理,修改了税法或税率,并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改,并追溯进行某些 其他更改。由于公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案提供的新会计准则或修订后的会计准则,因此该准则从2022年1月1日起对公司生效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表产生的影响。
F-37
3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
预付费软件 |
$ | 68 | $ | 78 | ||||
预付费研发 |
1,510 | 653 | ||||||
预付费其他 |
191 | 128 | ||||||
其他应收账款 |
248 | 193 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付费用和其他流动资产 |
$ | 2,017 | $ | 1,052 | ||||
|
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|
|
4.财产和设备,净值
财产和设备,净值包括以下内容(以千计):
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
租赁权的改进 |
$ | 1,378 | $ | 1,378 | ||||
实验室设备 |
3,492 | 3,444 | ||||||
家具和固定装置 |
985 | 985 | ||||||
计算机设备 |
129 | 129 | ||||||
在建工程 |
432 | 16 | ||||||
|
|
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总资产和设备 |
6,416 | 5,952 | ||||||
减去累计折旧 |
(2,772 | ) | (2,470 | ) | ||||
|
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|||||
财产和设备,净值 |
$ | 3,644 | $ | 3,482 | ||||
|
|
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为30万美元和 20万美元。
5.应计费用
应计费用包括以下内容(以千计):
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
员工相关费用 |
$ | 479 | $ | 1,124 | ||||
研究成本 |
2,846 | 1,724 | ||||||
咨询费 |
160 | 165 | ||||||
利息 |
60 | 44 | ||||||
其他 |
966 | 220 | ||||||
|
|
|
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|||||
总计 |
$ | 4,511 | $ | 3,277 | ||||
|
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6.定期贷款
2018年3月9日(截止日期),公司与加利福尼亚州特许银行太平洋西部银行(PWB)签订了贷款协议。根据贷款协议,本公司可借入不超过 $800万元的款项,包括第I部分及第II部分,第I部分于截止日期提供资金,而第二部分于截止日期起计18个月内提供资金。本公司于截止日期 借入第一期350万美元,2018年8月借入第二期450万美元,800万美元将于18个月开始全额偿还
F-38
自结算日起分30期等额支付,包括浮动年利率,等于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%和(Ii)5.00%的浮动年利率,从结算日后第一个月开始按月到期 。
连同贷款协议,根据第一部分,本公司向PWB发出认股权证, 以每股0.50美元的初步执行价购买87,500股A系列可赎回可转换优先股(A系列优先股)。认股权证的执行期限为10年。 此外,认股权证还可行使A系列优先股的额外数量,相当于根据第二批借款的金额乘以0.0125。在任何情况下,认股权证的A系列优先股不得超过200,000股 股。 在第二阶段结束时, 认股权证没有对额外数量的A系列优先股行使。除行使认股权证外,工行可将认股权证全部或部分转换为若干股A系列优先股,计算方法为(A)将A系列优先股的公平市价总和减去该等股份的总认股权证价格,除以(B)A系列优先股一股的公平 市值。A系列优先股的公允市值应根据转换当日的公开交易收盘价或(如果不是公开交易)本公司董事会认为合适的 价值确定。请参阅附注7,金融工具的公允价值,以进一步讨论确定认股权证公允价值的估值方法和投入。
2019年9月30日,本公司对贷款协议(第一修正案)进行了修订,其中PWB根据新的第三批贷款向本公司提供了 笔额外的定期贷款,本金总额为1,200万美元。根据第三批定期贷款的收益首先用于全额偿还根据第一批和第二批借款的所有未偿还本金 和未偿还定期贷款的应计利息800万美元;剩余的400万美元现金收益用于一般营运资金和资本支出。额外定期贷款的到期日最初为2022年3月9日,将从2020年1月9日开始分27期等额偿还。然而,公司的B系列可赎回优先股(B系列优先股)融资于2020年1月首次完成,满足了第一修正案中提到的现金收益里程碑,其中修订后的定期贷款的到期日延长至2023年6月9日 ,定期贷款将从2021年1月开始分30期等额偿还,包括等于(I)当时最优惠利率0.75%和(Ii)6.75%两者中较大者的浮动年利率。本公司产生了15,000美元的债务发行成本,这些成本被记录为对额外定期贷款的直接减少,并在相关定期贷款的有效期内按实际利息法作为利息支出的 部分摊销。
在第一修正案的同时,公司还发行了认股权证, 购买35万股A系列优先股,有效地重述和取代了原有的认股权证协议。修订权证的执行价为每股0.50美元,期限不变,将于2028年3月到期。 到目前为止,没有任何认股权证被行使。请参阅附注7,金融工具的公允价值,以进一步讨论厘定认股权证公允价值的估值方法和意见。
由于已发行认股权证为独立金融工具,可供或有可赎回股份行使,故于发行当日初步按公允价值作为负债入账,并相对定期贷款面值录得相应折让。折扣是根据定期贷款在其剩余期限内的面值增加的,作为额外的利息 费用。在每个报告期结束时,期内认股权证的估计公允价值变动确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。
F-39
2020年1月22日,贷款协议进一步修订(第二修正案 修正案),将本金偿还开始日期从第一修正案中指出的2020年1月9日延长至2020年2月9日;偿还分期的数量也从27期等额修订为26期等额。根据第二修正案,没有收取额外的收益,也没有对条款和条件进行其他实质性修订。
2020年12月30日,贷款协议进一步修订(第三修正案),延长本金偿还日期。根据第三修正案,没有 额外的收益。定期贷款的到期日延长至2023年6月30日,从2021年6月30日开始分24期等额偿还,包括 浮动年利率,等于(I)比当时有效的最优惠利率高0.75%和(Ii)6.00%的浮动年利率,从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期。本公司发生了15000美元的债务发行成本, 已记录为定期贷款的直接减值,并使用实际利息法在相关定期贷款的有效期内作为利息支出的组成部分摊销。
根据第三修正案,如果本公司已达到第三修正案中定义的现金收益里程碑,本金偿还日期将延长至2021年12月31日,到期日将延长至2023年12月31日。由于C系列可赎回可转换优先股(C系列优先股 股票)于2021年3月关闭,如附注10所述,可赎回可转换优先股,公司达到了第三修正案中定义的现金收益里程碑,其中公司在2021年6月30日之前从发行新的优先股中获得了超过5000万美元的现金收益总额。据此,这笔定期贷款的还本日期延长至2021年12月31日,到期日延长至2023年12月31日 。由于现金收益里程碑的实现,条款没有其他变化。
此外,如贷款协议(包括首次公开募股)中所述,在发生指定的流动性事件时, 公司需支付20万美元的成功费用。公司认定这项义务代表 一种独立的金融工具。因此,成功费用义务被归类为公司资产负债表上的负债,最初按公允价值记录,每个报告期的公允价值变动在 其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损中确认。该负债的公允价值在每个报告期结束时重新计量,直到清偿负债为止。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,长期债务,流动部分分别为150万美元和300万美元,长期 债务分别为1050万美元和900万美元。该公司的未偿还定期贷款余额由以下部分组成(以千计):
三月三十一号, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
校长 |
$ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||
未摊销债务贴现 |
(226 | ) | (268 | ) | ||||
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|
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净账面金额 |
$ | 11,774 | $ | 11,732 | ||||
|
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F-40
公司确定债务的预期寿命等于贷款期限 。自发行之日起至2021年3月31日,负债部分的实际利率为5.53%至7.51%。下表列出了与贷款期限 相关的已确认利息支出总额(单位:千):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
合同利息支出 |
$ | 180 | $ | 182 | ||||
债务发行成本摊销和债务贴现 |
42 | 12 | ||||||
|
|
|
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|||||
利息支出总额 |
$ | 222 | $ | 194 | ||||
|
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截至2021年3月31日和2020年12月31日,定期贷款的应计利息分别为6万美元和44000美元。
本公司需要偿还以下与其定期贷款相关的本金(以千为单位):
2021年(剩余9个月) |
$ | | ||
2022 |
6,000 | |||
2023 |
6,000 | |||
|
|
|||
$ | 12,000 | |||
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|
7.金融工具的公允价值
本公司金融工具的公允价值汇总如下(以千为单位):
2021年3月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
认股权证责任 |
$ | | $ | | $ | 454 | $ | 454 | ||||||||
成功费义务 |
| | 197 | 197 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
总计 |
$ | | $ | | $ | 651 | $ | 651 | ||||||||
|
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||
认股权证责任 |
$ | | $ | | $ | 124 | $ | 124 | ||||||||
成功费义务 |
| | 194 | 194 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
总计 |
$ | | $ | | $ | 318 | $ | 318 | ||||||||
|
|
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|
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公司的认股权证责任和成功费用义务包含无法观察到的输入,反映了 公司自己的假设,即在计量日期几乎没有市场活动(如果有的话)。因此,本公司的认股权证负债和成功手续费义务按公允价值在每个报告期内使用不可观察到的 投入按公允价值计量,并被归类为3级投入。认股权证负债被列为资产负债表上的其他负债,因为公司认为它们更有可能在超过一年的时间内清偿。
F-41
权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 预期条款代表认股权证的剩余合同条款。无风险利率是参考美国国债收益率曲线在大约等于认股权证剩余合同期限的时间段内确定的。 预期股息为零,因为公司尚未支付股息,也预计在可预见的将来不会对其普通股支付任何股息。本公司历史上一直是一家私营公司,缺乏其股票的特定公司历史和 隐含波动率信息。因此,它根据上市同行公司的历史波动率估计其预期的股票波动率,期限等于权证的剩余合同期限。
权证的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期波动率 |
77.42 | % | 73.09 | % | ||||
无风险利率 |
1.40 | % | 0.63 | % | ||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
预期期限(以年为单位) |
6.9 | 7.9 |
认股权证的公允价值将在每个报告期重新计量,公允价值变动 将在营业报表和全面亏损中确认。在截至2021年3月31日的三个月内,权证负债的公允价值变化为30万美元,而在截至2020年3月31日的三个月内,权证负债的公允价值发生了非实质性变化。
成功费用债务的公允价值是使用 概率加权预期回报方法确定的。影响公允价值的关键估计和假设包括实现指定流动性事件的可能性、实现流动性事件的预期时间和贴现率。成功费用负债的公允价值在每个报告期重新计量,公允价值变动在营业报表和全面亏损中确认,直到该负债清偿为止。在截至2021年3月31日的三个月内,成功费用义务的公允价值变化不大。成功费用负债在资产负债表上作为其他流动负债入账,因为本公司认为该负债更有可能在不到 年的时间内清偿。
以下内容反映了在截至2021年3月31日的 三个月内用于确定成功费用义务估值的重要量化投入:
贴现率 |
6.0% | |||
预期实现流动性事件的时间(年) |
0.25 | |||
实现流动性事件的概率 |
1% -99% |
下表提供了本公司权证责任和 成功费用义务的公允价值的前滚,其公允价值由级别3投入确定(以千为单位):
搜查令责任 | 成功 费用义务 |
|||||||
2021年1月1日的公允价值 |
$ | 124 | $ | 194 | ||||
公允价值变动 |
330 | 3 | ||||||
|
|
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|||||
2021年3月31日的公允价值 |
$ | 454 | $ | 197 | ||||
|
|
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F-42
搜查令责任 | 成功 费用义务 |
|||||||
2020年1月1日的公允价值 |
$ | 127 | $ | | ||||
公允价值变动 |
(4 | ) | | |||||
|
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|||||
2020年3月31日的公允价值 |
$ | 123 | $ | | ||||
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8.承担及或有事项
经营租约
2017年,该公司签订了一份 不可取消的运营租赁协议,租赁其位于马萨诸塞州剑桥市的办公空间,该协议将于2024年9月到期。公司需要支付物业税、保险费和正常维护费。经营租赁包含 租赁期内预定的固定最低租金升级。2018年,公司收到了110万美元的业主出资的租赁改善,与租赁的办公空间相关。房东出资的租赁改进 在资产负债表中记为财产和设备、净租金和递延租金,并在租赁期内作为租金费用的减少额摊销。2019年和2020年,本公司与两个相关的 方签订了转租协议,转租该办公和实验室空间。请参阅附注15,关联方交易,了解更多详细信息。
2020年7月13日,该公司与森达生物科学公司(Senda Biosciences,Inc.,前身为Kintai Treateutics,Inc.)签订了共享空间安排(The Arrangement Inc.)。共享位于马萨诸塞州剑桥市橡树公园大道20号的69,867平方英尺租赁空间的三分之一。森达是关联方,因为它是旗舰先锋(旗舰)的附属公司。这项安排从2020年8月1日开始, 将持续到2022年7月31日,有两个选项可以将安排的期限各延长24个月。经营租赁包含租赁期内预定的固定最低租金升级,公司需要 支付物业税、保险费和正常维护费。在截至2021年3月31日的三个月中,该公司产生了60万美元的租金费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司 没有任何应付森达的未付款。
本公司自租用办公室之日起,在 各自租约的有效期内以直线方式确认租金费用,并记录运营费用与作为递延租金支付的金额之间的差额。根据这两份租赁协议,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金支出分别为80万美元和30万美元。
截至2021年3月31日,公司设施运营租赁的未来最低租赁金额 如下(以千计):
2021年(剩余9个月) |
$ | 2,508 | ||
2022 |
2,618 | |||
2023 |
1,563 | |||
2024 |
1,205 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
$ | 7,894 | ||
|
|
F-43
9.许可协议
旗舰先锋创新V,Inc.
于2019年3月,本公司与旗舰先锋创新V,Inc.(本公司一名主要股东的附属公司)签订独家许可协议,根据该协议,本公司获得指定专利权项下的全球独家、有版税、可再许可、可转让的许可,以开发、制造和商业化许可产品(旗舰许可)。根据旗舰许可证的条款,本公司有义务按本公司授权产品的净销售额支付较低的个位数 位百分比版税。特许权使用费应由公司在以下时间支付逐个国家/地区有效期至到期或 放弃涵盖该许可产品在该国家/地区的最后一项有效专利权利要求为止。该公司还有义务向旗舰公司报销专利诉讼费用。
特许权使用费的支付取决于旗舰许可下许可产品的销售。因此,当此类费用在销售开始时被认为是可能的且 可估算时,公司将在其应承担的金额中将特许权使用费费用作为销售成本进行会计处理。
怀特黑德生物医学研究所
2019年5月,本公司与怀特黑德生物医学研究所(WIBR)(本公司董事会成员之一的附属机构)签订了独家许可协议,根据该协议,本公司在特定专利权下获得了全球独家、收取版税、可再许可的许可,可以研究、制造、制造、 使用、销售、要约销售、租赁和进口产品,以及执行和执行许可过程(WIBR独家许可)。根据WIBR独家许可的条款,公司在独家许可协议开始时支付了不到10万美元的不可退还的预付费用。本公司有义务支付低于10万美元的WIBR年度许可证维护费,以及本公司及其附属公司和分许可人对授权 产品的净销售额支付较低的个位数百分比版税。此外,本公司还需要在 达到指定的临床、监管和再许可里程碑后,为前三个许可产品(不包括备份产品)支付总计高达170万美元的里程碑付款。此外,公司还需要向WIBR支付其从WIBR独家许可的分被许可人 处收到的非特许权使用费的一定百分比。此百分比的范围从0到低两位数,并将基于执行此子许可时许可产品的开发阶段。
2019年5月,本公司还与WIBR签订了共同独家许可协议,根据规定的专利权,公司 获得了全球范围内的共同独家、收取特许权使用费、可再许可的许可,可以研究、制造、制造、使用、销售、提供销售、租赁和进口产品以及执行和 已执行许可过程(WIBR共同独家许可协议)。根据WIBR共同独家许可的条款,公司在共同独家许可协议开始时支付了不到10万美元的不可退还的预付费用 。本公司有义务支付低于10万美元的WIBR年度许可维护费和低于 本公司及其附属公司和分被许可人许可产品净销售额的个位数百分比版税,以及本公司及其附属公司收到的许可服务收入的较低个位数百分比版税。 此外,本公司还必须在达到规定的临床和监管标准后,为前三种许可产品(不包括备份产品)支付总计高达190万美元的里程碑式付款。 此外,本公司须就每份再许可协议向WIBR支付少于10万美元的年费。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间,公司确认的许可证维护费费用不到10万美元。有一笔微不足道的金额
F-44
截至2021年3月31日,未向WIBR支付未付款,截至2020年12月31日,未向WIBR支付任何未支付款项。
年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。在 确定可能发生里程碑付款后,到期金额将记录为研发。由于在截至 2021年和2020年3月31日的三个月期间不认为触发这些里程碑付款的可能性不大,因此在这些期间没有记录这些里程碑的费用。最后,特许权使用费支付和转授许可非特许权使用费支付取决于许可 产品的销售或WIBR独家和联合独家许可下的转授许可协议的执行。因此,如果在开始销售或签署再许可协议时认为此类费用是可能和可估算的 ,本公司将按本公司应承担的金额应计特许权使用费费用和分许可非特许权使用费付款(视情况而定)。
Acuitas治疗公司
2020年10月, 公司与Acuitas治疗公司(Acuitas Treeutics,Inc.)签订了开发和期权协议(开发和期权协议)。根据开发及期权协议的条款,双方同意联合 开发将本公司的基因调节疗法与Acuitas的脂质纳米粒相结合的某些产品。此外,根据开发和期权协议,公司有权根据Acuitas与脂质纳米颗粒技术(Acuitas LNP Technology)相关的专利和专有技术(Acuitas LNP Technology) 获得与两个指定目标(例如,OEC结构)(保留目标)相关的非独家、全球范围内的可再许可许可,以开发和商业化与该目标相关的一种或多种治疗产品。对于每个期权和预留目标,公司有义务支付 年技术接入费和目标预留和维护费,总金额为6位数,直至该预留目标从预留目标列表中删除或公司 对该预留目标行使期权为止。如果公司行使期权,公司将为第一个非独家许可支付150万美元,为第二个非独家许可支付175万美元 。根据开发和期权协议的条款,本公司还负责FTE融资义务,并向Acuitas偿还由其产生的某些 开发和材料成本,目前约为每年40万美元。
2021年3月,本公司行使了开发与期权协议项下的第一个期权,并与Acuitas签订了非独家许可协议(Acuitas许可协议),根据该协议,本公司获得了Acuitas LNP技术项下的全球非独家、可再许可的许可,用于研究、开发、制造和商业开发由本公司的基因调节疗法和Acuitas的脂质纳米颗粒组成的产品。关于期权行使,公司向Acuitas支付了150万美元的期权行使费用。根据Acuitas许可协议,公司需要向Acuitas支付高达六位数的年度许可 维护费,直到公司达到特定的发展里程碑。Acuitas有权获得总计高达1800万美元的潜在临床和监管里程碑付款。对于每种许可产品的销售,公司还有义务向Acuitas支付本公司及其关联公司和分许可持有人在特定国家/地区许可产品净销售额的较低个位数百分比版税,直至 在该国家/地区发生(I)涉及许可产品的所有许可专利权到期或放弃,(Ii)许可产品的任何监管排他性到期,或(Iii)自首次 商业销售起十年为止
F-45
在截至2021年3月31日的三个月内,公司共记录了160万美元的研发费用,包括期权行使费、Acuitas提供服务的成本、材料成本和发生的可报销成本。
开发及期权协议项下的期权行使费用在本公司行使第一个期权时记入研发费用 。此外,Acuitas产生的技术访问费、目标预订费和维护费、与FTE资金义务相关的费用以及开发和材料成本报销在发生时计入 研发费用。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。确定可能发生里程碑付款后, 到期金额将记录为研发费用。由于在截至2021年3月31日的三个月内不认为触发这些里程碑付款的可能性很大,因此在此期间没有记录这些里程碑的费用 。最后,特许权使用费的支付取决于Acuitas许可协议下许可产品的销售情况。因此,如果该等费用在销售开始时被认为是可能和可估算的,公司将按公司应承担的金额计提 特许权使用费费用。
10.可赎回可转换优先股
A系列可赎回可转换优先股
2017年8月4日,公司与某些投资者(买方)签订了A系列优先股购买协议(A系列协议)。根据A系列协议,该公司以每股0.5美元的收购价发行了总计13,000,000股A系列优先股(初始股),总收益为650万美元。此外,公司发行了本金总额为280万美元的本金 外加5.4万美元的应计利息(统称为桥式票据)的本金总额为280万美元的期票,这些票据兑换了总计5775,232股A系列优先股(转换股)。 该公司与发行首次公开发行股票相关的发行成本为1.5万美元。
A系列协议还包括 每位买方在实现某些里程碑事件后购买额外A系列优先股的权利,在这些事件中,公司于2018年召开会议,因此以系列 每股0.50美元的收购价额外发行了22,000,000股A系列优先股,总收益为1,100万美元。2018年6月27日,公司修订了修订后的公司注册证书,授权增发20万股A系列优先股 ,共计40,975,232股A系列优先股。与2018年增发的A系列优先股相关,本公司产生了7000美元的发行成本。
2019年6月10日,本公司修订了修订后的公司注册证书,授权增发A系列 优先股,共计56,975,232股A系列优先股。同时,本公司于2019年6月增发了16,000,000股A系列优先股,A系列收购价为每股0.5美元 ,总收益为800万美元。与2019年发行A系列优先股相关,该公司产生了2.4万美元的发行成本。2019年10月1日,本公司进一步修订并重新发布了 公司注册证书,授权增发150,000股普通股和A系列优先股,共计81,150,000股普通股和57,125,232股A系列优先股 。
F-46
在2019年6月之后,没有根据A系列优先股购买协议增发股份 。
B系列可赎回可转换优先股
2020年1月27日,公司以每股1.50美元的收购价发行了24,066,666股B系列优先股,总收益为3,610万美元 。2020年6月2日,公司额外发行了33333333股B系列优先股,收购价为每股1.50美元,总收益为500万美元。2020年8月3日,公司 以每股1.50美元的收购价发行了500万股B系列优先股,总收益为750万美元。2020年8月之后,没有增发B系列优先股。与2020年发行B系列优先股 相关,公司产生了8.3万美元的发行成本。
C系列可赎回可转换优先股
2021年3月,该公司以每股3.00美元的价格发行了总计41,833,328股C系列优先股,总收益 为1.255亿美元。C系列优先股的条款与A系列和B系列优先股的条款基本相同。2021年3月之后,没有增发C系列优先股。 在2021年3月发行C系列优先股时,公司产生了10万美元的发行成本。本公司进一步修订修订后的公司注册证书,将可发行的法定优先股由107,125,232股增加至132,858,564股。
可赎回的可转换优先股包括以下内容(单位为千, ,股票数据除外):
2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
优先股授权 | 优先股已发出,并已发出杰出的 | 账面价值 | 清算偏好 | 普通股可凭以下文件签发转换 | ||||||||||||||||
A系列优先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 | |||||||||||||
B系列优先股 |
32,399,999 | 32,399,999 | 48,517 | 48,600 | 32,399,999 | |||||||||||||||
C系列优先股 |
43,333,333 | 41,833,328 | 125,368 | 125,500 | 41,833,328 | |||||||||||||||
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132,858,564 | 131,008,559 | $ | 200,593 | $ | 199,600 | 131,008,559 | ||||||||||||||
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2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
优先股授权 | 优先股已发出,并已发出杰出的 | 账面价值 | 清算偏好 | 普通股可凭以下文件签发转换 | ||||||||||||||||
A系列优先股 |
57,125,232 | 56,775,232 | $ | 26,708 | $ | 25,500 | 56,775,232 | |||||||||||||
B系列优先股 |
50,000,000 | 32,399,999 | 48,517 | 48,600 | 32,399,999 | |||||||||||||||
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107,125,232 | 89,175,231 | $ | 75,225 | $ | 74,100 | 89,175,231 | ||||||||||||||
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以下是A系列、B系列和C系列优先股 (统称优先股)截至2021年3月31日和2020年12月31日的权利和优先股摘要:
转换14 根据持有人的选择权,每股优先股可转换为等额的缴足股款和不可评估普通股,其数额由 各自的原始优先股发行价除以转换时生效的各自的优先股转换价格而确定。(B)优先股可由持有人选择转换为等额的缴足股款和不可评估普通股,其方法是将各自的原始优先股发行价除以转换时生效的各自优先股转换价格。A系列、B系列和C系列转换价格应分别等于0.50美元、1.50美元和3.00美元。 根据
F-47
公司经修订和重述的公司注册证书。因此,优先股的股票目前在一对一的基础上。不会发行普通股的零碎股份。
在 (A)以向本公司提供至少35,000,000美元毛收入的公司承诺包销公开发行股票的方式完成普通股出售时,或(B)通过投票或当时已发行优先股的多数投票权持有人书面同意指定的日期和时间或事件发生时,则(I)优先股的所有已发行股票应按当时有效的 适用的转换比率自动转换为普通股
分红14 如果公司董事会宣布,优先股持有人有权获得非累积股息。本公司不得宣派、派发或拨备本公司任何其他 系列股本股份的任何股息(普通股应付股息除外),除非优先股持有人首先收取或同时收取每股已发行优先股的股息,否则本公司不得宣布、派发或拨备本公司任何其他 系列股本的股份的任何股息,但以普通股支付的普通股股息除外。截至2021年3月31日和2020年12月31日,没有 宣布股息,也没有在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内支付股息。
投票权优先股持有人与普通股持有人作为一个类别,有权就提交股东表决的事项进行投票 。优先股持有者有权获得等同于每一股优先股可以转换成的普通股股数的表决权。
清算优先权虽然优先股不可由持有人选择赎回,但在本公司无法控制的某些控制权变更事件中,优先股 可赎回为现金。如本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘,或被视为清盘事件(如下文所述 ),优先股持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权,其每股金额相等于i)各自的原始优先股发行价加上任何 已宣布但未支付的股息,或ii)在紧接该等清算前所有优先股全部转换为普通股而应付的每股金额(以较大者为准)。如果可供分配的资产不足以全额支付给持有人的 清算款项,则可供分配的资产将根据其按比例持有的股份在持有人之间进行分配。当股东完全满意时,任何可供分配的过剩资产将根据其按比例持有的股份在普通股股东之间按比例分配 。
除非当时已发行的 优先股的多数已发行股份的持有人同意或投票作为一个单一类别,否则被视为清盘事件应包括合并或合并(除本公司股东以投票权拥有尚存或收购公司的 已发行股份的多数股份)或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置本公司全部或实质所有资产。
11.普通股
截至2020年12月31日,该公司被授权发行最多137,700,000股普通股,每股面值0.001美元。2021年3月,公司将可发行的法定普通股增加到1.75亿股。
普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票权。在优先股持有人有权向 全额支付优先股息的情况下,普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。在 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,
F-48
支付或拨备支付本公司所有债务和负债以及优先股持有人就清盘资产分配 有权获得的所有优先金额,普通股持有人有权按比例分享公司剩余可供分配的资产。
截至2021年3月31日,公司已预留总计131,008,559股普通股,用于A系列、 B系列和C系列优先股的潜在转换,以及19,371,746股普通股,用于可能行使2017股权激励计划(2017计划)下的已发行股票期权。
12.股权激励计划
2017股权激励计划
2017年6月,本公司董事会通过了《2017年度计划》,规定向本公司员工和非员工授予合格激励性股票期权和 无限制股票期权、限制性股票或其他奖励,用于发行或购买本公司普通股股票。截至2020年12月31日,2017年计划允许发行最多1470万股普通股,并修改为在2021年3月提供最多2420万股普通股用于股票期权和限制性股票的发行。截至2021年3月31日,根据2017年计划,可供未来授予的普通股数量为3,455,086股。
2017计划由 公司董事会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会酌情决定,但股票期权的每股行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100% 。根据2017年计划授予的股票期权在授予日期后10年到期,除非董事会设定更短的期限。2017计划下的奖励归属期限由董事会决定 。授予员工和非员工的激励性股票期权和非限制性股票期权通常授予四年以上。某些股票期权规定,如果控制权发生变更,则可加速 授予,如2017年计划所定义。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月,公司在营业报表和综合亏损报表中分别记录了用于研发、一般和管理费用的股票薪酬支出 20万美元和一般管理费用,具体如下(单位: 千):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研发 |
$ | 63 | $ | 75 | ||||
一般事务和行政事务 |
131 | 70 | ||||||
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基于股票的薪酬总费用 |
$ | 194 | $ | 145 | ||||
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股票期权
布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)授予的股票期权定价模型中使用的假设如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
预期波动率 |
79.92 - 80.18 | % | 72.44 - 74.37 | % | ||||
加权平均无风险利率 |
1.15 | % | 1.61 | % | ||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
加权平均预期期限(年) |
6.10 | 5.86 |
F-49
截至2021年3月31日的三个月内,2017计划下的选项活动摘要 如下:
数选项的数量 | 加权平均值行权价格 | 加权平均值剩余合同寿命(年) | 集料固有的值(1)(单位:千) | |||||||||||||
截至2021年1月1日的未偿还款项 |
11,521,868 | $ | 0.29 | 8.86 | $ | 4,467 | ||||||||||
授与 |
8,279,000 | 1.50 | ||||||||||||||
练习 |
(303,997 | ) | 0.15 | |||||||||||||
没收 |
(125,125 | ) | 0.30 | |||||||||||||
|
|
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截至2021年3月31日未偿还 |
19,371,746 | 0.81 | 9.25 | 13,354 | ||||||||||||
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|||||||||||||||
已归属且预计将于2021年3月31日归属 |
19,371,746 | 0.81 | 9.25 | 13,354 | ||||||||||||
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|
|||||||||||||||
自2021年3月31日起可行使 |
3,052,287 | 0.15 | 8.31 | 4,125 | ||||||||||||
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(1) | 总内在价值计算为标的期权的行权价格与截至2021年3月31日现金中期权的普通股估计公允价值之间的差额。 |
截至2021年3月31日的三个月内,授予股票期权的加权平均授予日每股公允价值为1.03美元。截至2021年3月31日的三个月内,行使的股票期权的内在价值总计为40万美元。
截至2021年3月31日,与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为1,000万美元, 预计将在约3.81年的加权平均期限内确认。
限制性股票
2017年,公司向某些科学创始人发行了750万股限制性普通股,公允价值为80万美元, 可在4年内归属。
如果受限制普通股持有人在该等股份归属前 终止与本公司的业务关系,本公司可按原收购价重新收购该等人士持有的任何未归属普通股股份,在某些情况下无需支付代价。在股份归属之前,受限普通股的未归属股份 在会计上不被视为流通股。
由于限制性股票于2020年完全归属,因此没有 剩余未确认的与限制性股票相关的基于股票的补偿费用。
13.普通股股东应占每股净亏损
对于本公司报告普通股股东应占净亏损的期间,潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的 计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。因此,用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数是相同的。
F-50
下表汇总了公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算 (除股票和每股金额外,以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: |
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普通股股东应占净亏损 |
$ | (13,488 | ) | $ | (5,418 | ) | ||
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分母: |
||||||||
普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
16,987,457 | 14,552,754 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
$ | (0.79 | ) | $ | (0.37 | ) | ||
|
|
|
|
在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时,公司不计入基于 期末已发行金额列报的下列潜在普通股,因为计入这些股票会产生反稀释效果:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可赎回可转换优先股 |
131,008,559 | 80,841,898 | ||||||
未归属限制性股票 |
| 1,406,250 | ||||||
购买普通股的未偿还期权 |
19,371,746 | 9,681,717 | ||||||
认股权证 |
350,000 | 350,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
150,730,305 | 92,279,865 | ||||||
|
|
|
|
14. | 所得税 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司记录了联邦和州递延税项资产的全额估值津贴 ,因为管理层预计公司在不久的将来不会处于应税状态。
15. | 关联方交易 |
该公司的多数股权由旗舰公司持有。截至2021年3月31日和2020年12月31日,完全稀释旗舰所有权分别为54.5%和70.9%。旗舰公司为公司提供管理服务(会计、人力资源、信息技术、法律和咨询)。旗舰公司还可以报销某些费用,包括保险和 福利、合作伙伴和相关费用以及代表公司产生的软件许可。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,公司分别产生了20万美元和30万美元,用于旗舰公司代表公司产生的管理 服务费和其他报销。这些费用在随附的营业报表和综合损失表中记为关联方费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司没有任何因旗舰产品而未支付的款项。
2020年9月,该公司将其瓦萨街325号厂房的整个空间(约19,404平方英尺)转租给旗舰公司附属公司LaRonde,Inc.(LaRonde,Inc.,前身为VL50,Inc.)。分租期将于2024年9月本公司与业主的租赁协议 结束时到期。根据与BMR-325 Vassar Street LLC的协议,转租安排的租金相当于公司的租金义务,减去从Cygnal治疗公司(Cygnal Treeutics,Inc.)获得的转租收入 ,约为每年130万美元。转租人有义务支付与转租房屋相关的所有房地产税和费用,包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。
F-51
根据分租协议,本公司于截至2021年3月31日止三个月收取租金收入50万美元,该等收入记作租金开支减少, 在随附的营业及全面亏损报表中反映为关联方开支。截至2021年3月31日,LaRonde有20万美元的未付应收账款到期,这笔款项在随附的资产负债表中记为预付费用和其他 流动资产。截至2020年12月31日,LaRonde没有未偿还的应收账款。
于2019年9月,本公司将其瓦萨街325号厂房约1,445平方英尺转租给旗舰附属公司Cygnal,为期两年。根据与BMR-325 Vassar Street LLC的协议,分租安排的租金相当于本公司 的租金义务,每年约为10万美元。转租人有义务支付与转租房屋相关的所有房地产税和费用,包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。根据分租协议,本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月期间的租金收入均低于10万美元, 记作租金开支减少,并在随附的营业及全面亏损报表中反映为关联方开支。截至2021年3月31日,Cygnal有一笔无形的应收账款到期,在随附的资产负债表中记为预付费用和其他流动资产。截至2020年12月31日,Cygnal没有未偿还的应收账款。
16. | 后续事件 |
该公司评估了截至2021年6月21日的所有后续事件,也就是这些未经审计的简明财务报表发布之日,以确定 此类事件是否应反映在这些未经审计的简明财务报表中。
F-52
股票
普通股
招股说明书
高盛有限责任公司 | 杰弗瑞 | 派珀·桑德勒 | ||
韦德布什·帕斯格罗 |
, 2021
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条 发行发行的其他费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,与本注册声明中描述的 发行相关的费用,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会(SEC)注册费、金融业监管局(FINRA)申请费和纳斯达克上市费外,所有金额都是估计的。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ * | |||
FINRA备案费用 |
* | |||
首次挂牌费 |
* | |||
会计师费用和开支 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
转让代理的费用和开支 |
* | |||
印刷费和雕刻费 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总费用 |
$ * | |||
|
|
* | 须以修订方式提交。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法第102条允许公司免除 公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任,除非董事违反了忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意 违反法律、授权支付股息或批准股票回购,违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们重述的公司注册证书规定,注册人的任何董事均不因其或其股东违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担任何金钱损害赔偿责任,尽管法律有任何规定规定此类责任,但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的情况除外。
特拉华州一般公司法第145条规定,公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人,赔偿该人因其参与或参与的 诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。如该人真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事,而在任何刑事诉讼或法律程序中,该人并无合理因由相信其行为是违法的,则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿,但如该等诉讼是由法团或根据法团的权利提起的,则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿。尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他 法院认为适当的费用。
II-1
我们重述的公司注册证书规定,我们将赔偿每一个曾经或现在是 一方或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们提起或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方的人,因为他或她是或曾经是或已经同意成为董事或高级管理人员 ,或者正在或曾经是或已经同意以我们的要求作为董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务。合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等人士均被称为受偿人),或因据称以此类身份采取或不采取的任何行动,对与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和 合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,以及对其提出的任何上诉,前提是该受偿人本着善意行事,并以他或她合理地相信是反对或不反对的方式行事,关于任何刑事诉讼或程序,他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定,我们将对曾经或现在是诉讼或诉讼当事人的任何受赔人进行赔偿, 因为受赔人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员,或应我们的要求作为另一公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业担任董事、高级职员、 合伙人、雇员或受托人,或以类似身份在另一家公司、合伙企业担任董事、高级职员、 合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业担任董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业担任董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人,或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动,对所有费用 (包括律师费),并在法律允许的范围内, 为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的金额,以及由此引起的任何上诉,如果被赔付人本着善意行事,并且 以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,但不得就该人被判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿, 除非法院裁定,尽管有这样的裁决,但考虑到所有情况,他或她不得就该人被判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿。 除非法院裁定,尽管作出了此类裁决,但考虑到所有情况,他或她不得就该人被判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。 尽管如上所述,在任何受赔人取得成功的范围内,无论是非曲直,我们都将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下,费用必须垫付给被赔付人。
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用,包括律师费、判决费、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的 董事或高级管理人员,或我们的任何子公司或任何其他公司或企业,在他或她作为我们的 董事或高级管理人员的服务所引起的任何诉讼或诉讼中招致的和解金额。
我们 维持一份一般责任保险单,承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。
在我们签订的与出售正在登记的普通股相关的任何承销协议中,承销商将同意 在特定条件下,按照修订后的1933年证券法或证券法的含义,赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和控制我们的人的某些责任。
第十五项近期销售未登记证券。
下面列出的是我们在过去三年内发行的股本的相关信息。还包括我们收到的此类股票的对价,以及与证券法或美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则中要求豁免注册的条款相关的信息。
II-2
(A)发行股本。
自2017年8月至2019年6月,注册人根据证券法第4(A)(2)条向认可投资者注销本金总额为2,833,534美元的本金外加54,081美元的应计利息后,以转换本票形式发行了总计51,000,000股A系列优先股和5,775,232股A系列优先股,总代价为2,550万美元和5,775,232股A系列优先股,作为一项不涉及公开发行的交易。
从2020年1月至2020年8月,注册人 根据证券法第4(A)(2)节向认可投资者发行了总计32,399,999股B系列优先股,总代价约为4860万美元,这是一项不涉及 公开发行的交易。
2021年3月,注册人根据证券法第4(A)(2)节向认可投资者发行了总计41,833,328股C系列优先股,总代价约为1.255亿美元,这是一项不涉及公开发行的交易。
(B)股权补助金。
从2018年6月3日至2021年5月3日,注册人根据根据证券法颁布的第701条或根据证券法第4(A)(2)条作为不涉及公开发行的交易,向员工、非雇员和董事授予股票期权,以购买总计22,306,485股普通股,行使价在每股0.11美元至1.50美元之间,与这些各方向注册人提供的服务相关。
(C)手令。
2019年9月30日,注册人根据证券法第4(A)(2)条向PacWest Bancorp发出修订和重述的认股权证,向PacWest Bancorp购买总计35万股A系列优先股 ,作为一项不涉及公开发行的交易。
项目16.证物和财务报表明细表。
(A)展品。
展品 |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议 | |
3.1 | 修改后的注册人注册证书(现行有效) | |
3.2 | 注册人章程(现行有效) | |
3.3* | 注册人重新注册证书表格(在本次发行结束后生效) | |
3.4* | 注册人重订章程表格(于本次发售结束后生效) | |
4.1 | 修订和重新签署投资者权利协议,日期为2021年3月4日 | |
4.2* | 证明普通股股份的股票证样本 |
II-3
展品 |
展品说明 | |
4.3 | 修订和重新发布了2019年9月30日发行给PacWest Bancorp的股票购买认股权证,以购买A系列优先股 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的观点 | |
10.1 | 经修订的2017股权激励计划及其期权协议的形式 | |
10.2* | 2021年奖励计划及其期权协议的格式 | |
10.3* | 2021年员工购股计划 | |
10.4* | 非员工董事薪酬计划 | |
10.5 | Mahesh Karande和注册人之间的邀请函,日期为2019年3月2日 | |
10.6 | 汤姆·麦考利(Tom McCauley)和注册人之间的聘书,日期为2019年7月10日 | |
10.7 | 罗杰·索尼(Roger Sawhney)和注册人之间的邀请函,日期为2020年3月25日 | |
10.8* | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | |
10.9* | 金泰治疗公司和注册人之间的共享空间安排,日期为2020年7月13日 | |
10.10* | BMR-325 Vassar Street LLC与注册人之间的租赁协议,日期为2017年11月30日 | |
10.11* | 太平洋西部银行与注册人的贷款和担保协议,日期为2018年3月9日,于2019年9月30日、2020年1月22日和2020年12月30日修订。 | |
10.12* | 旗舰先锋创新V,Inc.与注册人之间的许可协议,日期为2019年3月12日 | |
10.13* | 怀特黑德生物医学研究所和注册人之间的独家许可协议,日期为2019年5月22日 | |
10.14* | 怀特黑德生物医学研究所和注册人之间的共同独家许可协议,日期为2019年5月22日 | |
10.15* | Acuitas治疗公司与注册人之间的开发和选择权协议,日期为2020年10月5日 | |
10.16* | Acuitas治疗公司与注册人之间的非独家许可协议,日期为2021年3月22日 | |
23.1* | 德勤律师事务所同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) |
* | 须以修订方式提交。 |
| 本展品的部分内容(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。 |
(B)财务报表附表。以上未列出的附表 已被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。
II-4
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺,在承销协议规定的截止日期向保险人提供 面额的证书,并以保险人要求的名称登记,以便迅速交付给每位购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担,注册人已被告知,美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过以下方式进行赔偿的问题:(br}由注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决),否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否通过以下方式获得赔偿的问题:(br}注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
以下签字人承诺 :
(1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的 招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每项生效后的修正案(br}包含招股说明书形式)应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 |
II-5
签名
根据证券法的要求,注册人已于2021年的这一天在马萨诸塞州剑桥市正式安排由签署并正式授权的 人代表其签署本注册声明。
欧米茄治疗公司 | ||
由以下人员提供: | ||
马赫什·卡兰德 | ||
总裁兼首席执行官 |
II-6
签名和授权书
我们,以下签署的欧米茄治疗公司的高级职员和董事,在此分别组成并任命Mahesh Karande和Roger Sawhney,M.D., ,他们每人(拥有单独行动的全部权力),我们真实而合法的事实律师和代理人,以其姓名、地点和替代身份,以任何和所有身份,对本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条备案后生效的相同发售的任何其他注册说明书)签署任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并完全有权替代和取代他们中的每一人,并以任何和所有身份签署本注册声明(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的任何其他注册声明),并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。事实律师和代理人,以及他们中的每一个人,有充分的权力和权限去做和执行在该处所及其周围所必需或必须的每一项作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所有上述内容事实律师 代理人或他们中的任何人,或他们或他的一名或多名替代者,可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。
根据1933年证券法的 要求,本注册声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
马赫什·卡兰德 |
总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) | , 2021 | ||
罗杰·索尼医学博士 |
首席财务官(首席财务官和首席会计官) | , 2021 | ||
努巴尔·B·阿费扬(Noubar B.Afeyan),博士 |
董事会主席 | , 2021 | ||
大卫·A·贝里,医学博士,博士。 |
导演 | , 2021 | ||
卢克·M·贝沙尔 |
导演 | , 2021 | ||
医学博士埃利奥特·M·利维(Elliott M.Levy) |
导演 | , 2021 | ||
John Mendlein,Ph.D.,J.D. |
导演 | , 2021 | ||
玛丽·T·塞拉 |
导演 | , 2021 | ||
理查德·A·杨(Richard A.Young),博士。 |
导演 | , 2021 |
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