根据2021年5月7日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

W阿什顿，D.C.20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

欧米茄治疗公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

特拉华州		2836		81-3247585
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

橡子公园大道20号

马萨诸塞州剑桥02140

(617) 949-4360

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马赫什·卡兰德

总裁兼首席执行官 官员

橡子公园大道20号

马萨诸塞州剑桥02140

(617) 949-4360

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

彼得·N·汉德里诺斯 韦斯利·C·福尔摩斯 Latham&Watkins LLP 克拉伦登大街200号 马萨诸塞州波士顿 02116 (617) 948-6000		斯图尔特·M·凯布尔 罗伯特·E·普波罗 SEO Salimi Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》(Securities Act)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册 其他证券的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐_

如果此表格是根据证券法下的 规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐_

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐_

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.001美元		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

(2)	根据规则457(O)基于建议的最高总发行价的估计计算。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人 提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效 。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

以完工为准。日期是，2021年。

股票

欧米茄治疗公司

普通股

这是欧米茄治疗公司普通股的首次公开发行 。

我们将 发行普通股。

在此次 发行之前，我们的普通股尚未公开上市。目前预计，每股首次公开募股价格将在 $到$之间。我们打算申请将我们的普通股在 纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为？OMGA。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告 公司，并受到上市公司披露标准的降低。见招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第14页开始的风险因素，了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益将捐给欧米茄治疗公司(Omega Treeutics，Inc.)。		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的小节。

如果承销商出售的股票比普通股多 ，承销商可以选择以初始价格向公开市场购买最多 股减去承销折扣的额外股票。

承销商预计将于2021年在纽约 交割股票。

高盛有限责任公司		杰弗瑞		派珀·桑德勒

韦德布什·帕斯格罗

日期为2021年的招股说明书 。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			89
市场和行业数据			89
收益的使用			90
股利政策			92
大写			93
稀释			96
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			99
生意场			112
管理			152
高管和董事薪酬			159
某些关系和关联方交易			169
主要股东			173
股本说明			175
有资格在未来出售的股份			181
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			184
承保			188
法律事务			195
专家			195
在那里您可以找到更多信息			195
财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供除本 招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的普通股股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售普通股的要约。本招股说明书或任何适用的免费写作的招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何普通股的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

到2021年(包括本次发售开始后25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务的补充。

我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的 商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标记可在没有^®和^™但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地 主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，任何此类引用都不意味着我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

i

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)允许此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须 告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

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危险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的 财务报表和相关说明，以及管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、 运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。由于某些因素(包括下文所述的因素)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

我们的运营历史有限，没有成功开发或商业化任何已获批准的候选产品的历史，这可能会使我们很难 评估我们业务到目前为止的成功情况，以及评估我们未来生存能力的前景。

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到生物制药公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。我们尚未证明有能力进行或完成任何临床试验、获得上市 批准、生产商业规模的产品或开展成功实现产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得候选产品的营销批准并将其商业化的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确 。此外，我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他 障碍。

随着我们继续发展业务，我们预计我们的财务状况和经营业绩将因各种因素(其中许多是我们无法控制的)而在每个季度和 个季度和每年大幅波动。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

自成立以来，我们已经遭受了重大亏损，预计在可预见的未来还将出现重大的额外亏损。

我们自成立以来出现了重大净亏损，其中截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损 百万美元、2940万美元和1790万美元。 截至2021年3月31日，我们的累计赤字为100万美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未 从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发中，包括我们的临床前开发活动和为我们的候选产品的临床试验做准备。

在可预见的未来，随着我们寻求通过临床 开发推进候选产品、继续临床前开发、扩大我们的研发活动、开发新的候选产品、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准，以及如果我们获得监管批准， 将我们的产品商业化，预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大的额外净亏损。为了获得美国食品和药物管理局(FDA)批准在美国销售任何候选产品，我们必须向FDA提交生物制品

14

许可证申请，或BLA，向FDA证明候选产品对于其预期用途是安全有效的。外国监管机构也有类似的 要求。这一论证需要重要的研究和来自动物试验的广泛数据，这些试验被称为非临床或临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的， 很难准确预测。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够 开始从产品商业化中获得收入，或实现或保持盈利。我们的开支也会大幅增加，如果我们：

•

继续我们的研发工作，为我们的候选产品提交IND；

•

启动和实施我们的候选产品的临床试验；

•

继续设计和开发更多的候选产品；

•

继续开发欧米茄平台；

•

为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有)；

•

建立足以提供临床和商业候选产品(如果适用)的制造和供应链能力 ，包括建立我们自己的制造设施；

•

建立销售、营销、内部系统和分销基础设施，将我们 可能获得监管批准(如果有)的任何产品在我们计划自己将产品商业化的地区商业化；

•

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权；

•

聘请更多员工，包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和 支持人员，以执行我们的业务计划并支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力；

•

签订新技术的合作或许可协议；

•

根据我们当前和任何未来的许可协议支付版税、里程碑或其他付款 ；

•

在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用；以及

•

作为一家上市公司运营。

未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们没有商业阶段的产品，在成功开发一个或多个候选产品之前，我们不会从产品的商业销售中获得收入，而且可能永远不会从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损和负现金流 。这些运营亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

即使我们完成了此次发行，我们也将需要大量额外融资，这些融资可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果在需要时未能 获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发。

自成立以来，我们的运营已 产生了大量费用。我们预计继续进行临床前开发、启动和实施候选产品的临床开发以及继续确定 个候选新产品将继续产生巨额费用。

15

即使在本次发行完成后，我们仍需要 次发行所得以外的额外资金，为我们计划的临床前开发和临床试验提供资金，并开发新的候选产品，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他 合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金。额外的融资来源可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们不能以可接受的条件成功筹集额外资金，我们可能 无法启动或完成任何候选产品的临床试验，或寻求FDA或任何外国监管机构的监管批准，并可能被迫停止产品开发。此外，尝试 获得额外融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常工作这可能会损害我们的发展活动，损害我们的发展努力。

截至2021年3月31日，我们拥有现金和现金等价物 百万美元。在扣除预计承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后，我们预计本次发行的净收益约为 百万美元，这是假设的首次公开募股(IPO)价格每股 $，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金。

根据我们目前的运营计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将 足以满足我们的运营费用和资本支出要求。这一估计是基于可能被证明是不正确的假设， 我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们将需要大量的额外资金来推出我们目前和任何未来的候选产品并将其商业化。此外，在我们的开发过程中可能会产生其他意外成本 。由于我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，而我们尚未进行任何临床试验，因此我们无法合理估计成功 完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•

我们的临床前研究和任何未来临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

为我们当前和未来的候选产品在我们选择将任何产品商业化的 地区获得营销批准的时间和涉及的成本；

•

我们可能追求的未来候选产品的数量和潜在的附加适应症及其开发要求 ；

•

在我们扩大临床试验候选产品的生产和配方、准备监管批准和商业化时，我们制造过程的稳定性、规模、产量和成本，包括我们建立自己制造设施的能力；

•

任何经批准的产品的商业化活动成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间 ；

•

如果我们的任何候选产品获得市场 批准，则从我们产品的商业销售中获得收入(如果有的话)；

•

药品定价和报销基础设施变化的成本和时间；

•

监管环境和执法规则变化的成本和时机；

•

我们在目标适应症上与其他治疗药物竞争的能力；

•

技术和市场竞争发展的影响；

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•

我们就产品、候选产品或技术进行协作或许可的程度；

•

随着我们扩大研发能力并建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本也随之增加 ；

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权 的成本，包括执行和辩护与知识产权相关的索赔；

•

作为一家上市公司的运营成本；以及

•

新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响，可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。如果我们 无法以我们可以接受的条款或及时筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他 研发计划的开发或商业化。

由于我们运营的经常性亏损和运营的经常性负现金流，以及 由于我们尚未获得与此次发行相关的额外资本，我们的财务报表包含一份关于我们维持充足流动性以有效运营业务的能力的声明， 这使人对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。请参阅以下标题的风险因素：由于我们的运营历史亏损和负现金流，我们的财务报表包含一项声明 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们产生重大影响。 如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们产生重大影响上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成额外稀释，限制我们的运营， 要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利，并可能导致我们的股价下跌。

在此之前，如果 我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们可能会通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他协作、战略联盟和 许可安排或其他来源相结合的方式来满足我们的现金需求。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释， 这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制 或限制我们的业务、我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回股票、确定

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投资，以及从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或 营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果 我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利 。

我们现有的和未来的任何债务都可能对我们运营业务的能力产生不利影响 。

截至2020年12月31日，根据修订后的贷款和担保协议(即与太平洋西部银行(PWB)的贷款协议)，我们有1200万美元的未偿还借款。贷款协议的到期日是2023年12月31日，我们将被要求从2021年12月31日开始分24个月等额偿还贷款。 贷款协议项下的未偿还余额按浮动年利率计息，利率相当于(I)高于当时有效最优惠利率0.75%和(Ii)6.00%(从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期)两者中较大者。 根据贷款协议的条款，未偿还定期贷款的利息每月少于10万美元，我们需要在发生指定流动性事件(包括本次发售完成)时支付20万美元的成功费用。 我们的未偿债务，包括我们从PWB借款以外的任何额外债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大不利的 后果，包括：

•

要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，从而减少可用于营运资金、资本支出、候选产品开发和其他一般企业用途的资金 ；

•

使我们更容易受到总体经济、行业和市场状况不利变化的影响；

•

使我们受制于限制性公约，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力 ；

•

限制了我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化方面的灵活性；以及

•

与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来履行我们目前和未来的偿债义务。但是， 我们可能没有足够的资金，并且可能无法安排额外的融资，以支付贷款协议或任何其他债务工具项下到期的金额。未能根据贷款协议 或此类其他债务工具支付或遵守其他契诺可能会导致违约和加速到期金额。例如，我们贷款协议下的肯定契约包括要求我们(以及我们促使我们的子公司) 维持我们的合法存在和政府批准、交付某些财务报告和通知、保存适当的记录和账簿、及时提交和缴纳纳税申报单、维持库存和保险覆盖范围、在PWB(受例外情况下)和受控制协议约束的账户(受例外情况下)保持现金 。根据贷款协议，合理预期会对我们的业务、 运营、资产或状况产生重大不利影响的事件的发生属于违约事件。如果发生违约事件，而PWB加速了到期金额，我们可能无法加速付款

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贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益。此外，贷款协议下的契约、我们的资产作为抵押品 以及与我们的知识产权相关的负质押可能会限制我们获得额外债务融资的能力。

我们没有产生任何 收入，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们尚未 产生任何收入，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后将我们的候选产品成功商业化，否则我们预计不会产生显著的产品收入。我们所有的 候选产品都处于临床前开发阶段，需要更多的临床前研究和临床开发、监管审查和批准、安全的制造供应、成熟的商业化销售能力、大量的投资和充足的资金以及重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们是否有能力创收，视乎多项因素而定，包括：

•

我们能够完成启用IND或其他临床试验启用的研究，并且 成功提交IND或类似的申请，使我们能够启动候选产品的临床试验；

•

及时启动和完成我们候选产品的任何临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；

•

FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他 计划之外的研究，以支持我们的候选产品的批准和商业化；

•

我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明我们候选产品的安全性和有效性 ；

•

我们产品的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度 候选产品(如果有)；

•

及时收到FDA或类似外国监管机构的必要上市批准；

•

医生、诊所经营者和患者利用或采用表观遗传疗法的意愿；

•

我们的能力和与我们签约的第三方为我们的候选产品或任何未来候选产品制造充足的临床和商业用品的能力 与监管机构保持良好关系，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践或cGMP或美国境外类似监管要求的商业可行的制造流程；

•

我们成功开发商业战略并随后将我们的候选产品商业化的能力，无论是 单独还是与其他公司合作；以及

•

我们在候选产品中建立、维护、保护和实施知识产权的能力。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围，可能会导致我们遭遇重大延误，或者阻止我们 获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法 通过销售我们的候选产品产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

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由于我们的运营亏损和负现金流的历史，我们的财务报表包含一份 声明，该声明对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

运营亏损和负现金流 的历史，加上我们预期使用现金为运营提供资金，令人严重怀疑我们是否有能力在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 发布之日起的12个月内继续作为一家持续经营的企业继续经营。作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力取决于我们是否有能力从我们的经营活动中产生现金，或者筹集额外的资本来 为我们的运营提供资金。

不能保证我们将成功地以我们可接受的条款获得足够的资金，以便为持续的 运营提供资金(如果有的话)。认为我们可能无法继续经营下去的看法也可能会使我们更难获得资金，以便以对我们有利的条款继续运营，或者根本就是这样，并可能导致 投资者和员工失去信心。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产 ，可能会收到低于这些资产在我们财务报表上列报的价值，我们的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们候选产品的发现、开发、临床前和临床测试以及监管审批相关的风险

我们的候选产品基于一种新技术，这使得我们很难预测临床前和临床开发以及随后获得监管批准(如果有的话)的时间和成本。

我们的成功依赖于欧米茄平台技术，这是一项新技术。因此，很难准确预测我们的计划和候选产品在产品发现或鉴定、临床前研究和临床 试验过程中可能遇到的临床前和临床开发挑战。此外，由于我们尚未开始对我们的任何候选流水线产品进行临床试验，我们还无法评估我们的技术在人体上的安全性或有效性，我们开发的任何候选产品的治疗可能会产生短期或长期影响 ，但目前无法预测。此外，对于我们在项目中选择研究的某些疾病，动物模型可能不存在。鉴于我们技术平台的新颖性， 不能保证临床前工作的持续时间、临床开发、FDA或类似的外国监管机构可能要求参加临床试验以确定我们候选产品的安全性和有效性、纯度和 效力，也不能保证这些临床试验中产生的数据将被FDA或类似的外国监管机构接受以支持上市批准。FDA和类似的监管机构可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何生物制品许可证申请或BLA或国外营销申请做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准。 FDA或类似的外国监管机构也可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如风险评估和缓解战略，或REMS。, 在获得与我们的候选产品相关的更多经验之前。这些因素中的每一个都可能增加我们的预期开发成本，并延迟、阻止或限制我们候选产品的任何商业化范围。验证过程 需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不会被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法是否会单独或与其他疗法结合开发出可批准的 或适销对路的产品。

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此外，即使我们从我们计划的临床试验中获得数据，由于我们计划中应用的omega平台 技术新颖且未经外部验证，我们的数据可能难以复制和/或容易受到我们或其他人的误解。由于这些因素，我们很难预测产品候选开发的时间 和成本，我们也无法预测omega平台技术或任何类似或有竞争力的表观遗传技术的应用是否会导致任何产品的识别、开发和监管批准 。不能保证我们未来遇到的与omega平台技术或我们的任何研究计划相关的任何开发挑战不会导致重大延迟或意外成本，也不能保证此类 开发问题能够得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或将我们可能在及时或有利可图的基础上开发的任何候选产品商业化(如果有的话)。

此外，FDA和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大不同。与其他更知名或经过广泛研究的治疗方式和方法相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能会 更昂贵，花费更长的时间。此外，随着我们开发新的治疗方法，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点以提供临床上有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，很少有基因治疗产品获得FDA和 可比外国监管机构的批准，这使得很难确定我们的候选产品在美国、欧盟或欧盟或其他 司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少钱。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。

管理可编程表观遗传药物的监管要求已经演变，并可能在未来继续变化。例如，FDA 在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organization and Advanced Treaties，简称CBER)，以整合对基因疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会 ，以就其审查向CBER提供建议。根据美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)颁布的指导方针，除了FDA的监督和IRBs的监督外，基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床研究之前，该机构的IRB及其IBC将评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，严重的不良事件 或其他人进行的候选基因治疗产品临床试验的进展可能会导致FDA或其他监管机构启动我们的临床试验，或以其他方式改变对我们任何候选产品的审批要求。尽管fda决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动。, 即使FDA已审查该试验并批准其启动。这些和其他监管审查机构、委员会和咨询组及其发布的要求和指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外的 临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后 限制或限制。类似的要求也适用于欧盟。欧洲药品管理局(EMA)有一个高级疗法委员会(CAT)，负责评估高级疗法(ATMP)的质量、安全性和有效性。 抗肿瘤药物包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。

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药品。CAT的作用是准备一份提交给EMA的ATMP候选营销授权申请的意见稿。在欧盟，ATMP的制定和 评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些 新指南。同样，在其他司法管辖区也存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。

更改适用的法规指南可能会延长法规审查流程、要求我们进行额外的研究或试验、增加我们的 开发成本、导致法规立场和解释的变化、推迟或阻止我们候选产品的审批和商业化，或者导致审批后的重大限制或限制。在宣传我们的产品 候选产品时，我们将被要求咨询监管机构并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些附加流程可能会 导致审核和审批流程比我们预期的更长。由于监管审批流程增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延迟可能会 代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化(如果有的话)的能力产生负面影响。

在这一潜在的新药物类别中，没有表观基因控制器药物被批准，而且可能永远不会因为其他人或我们的努力而获得批准。由于这类新药的新颖性和史无前例的性质，mRNA药物开发具有重大的开发和监管风险。

作为一种潜在的新药物类别，到目前为止还没有表观基因组控制药物获得FDA或其他监管机构的批准。 无论是我们还是我们的战略合作伙伴成功发现和开发表观基因组控制药物都具有很高的不确定性，并取决于许多因素，其中许多因素超出了我们或他们的控制范围。我们已经并将继续 做出一系列业务决策并承担经过计算的风险，以推进我们的开发努力和管道，包括与mRNA技术、交付技术和制造流程相关的决策，这些决策可能会因我们、我们的战略合作伙伴或其他人的进一步工作而被证明是不正确的。

我们在早期开发阶段看似有希望的药物可能无法 推进，在临床前阶段或临床阶段出现延迟，经历临床搁置，或由于多种原因而无法上市，包括：

•

发现潜在表观基因组控制药物的努力可能不会成功；

•

非临床或临床前研究结果可能显示潜在的表观基因控制剂药物不如预期的有效，或者有有害的或有问题的副作用；

•

临床试验结果可能显示表观基因组控制药物的疗效低于预期(例如，临床 试验可能无法满足一个或多个终点)或具有不可接受的副作用或毒性；

•

我们的任何一项临床前研究或临床试验中的不良反应或与我们的mRNA或脂质 纳米颗粒或LNP相关的不良反应可能会导致我们的一个或多个计划的延迟或终止；以及

•

我们的翻译模型在降低人体风险或预测结果方面的能力不足，特别是考虑到我们的研究药物和开发候选药物的每个成分可能对安全性、耐受性和疗效产生依赖或独立的影响，其中可能取决于物种。

22

我们的研究药物目前是在LNP中配制和管理的。这些LNP可能会 引起与LNP的成分相关的系统性副作用，其中一些可能还没有在人体上进行测试。LNPs的一个公认的局限性是，单次和重复给药可能会发生炎症反应，这可能会影响耐受性和治疗指数。因此，我们的特许和内部开发的专有lnp系统的设计是高度容忍的，并通过重复给药将lnp车辆相关的毒性降至最低。在体内。虽然我们 继续优化我们的LNP，但不能保证我们的LNP不会产生不良影响。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及生物途径内或由于mRNA或LNP降解引起的不良反应 ，其中任何方面都可能在我们的一个或多个临床前或临床研究中导致重大不良事件。我们的LNP可全部或部分促成以下一个或多个 ：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对聚乙二醇(PEG)的反应 。这些类型的副作用中有许多已经在LNPs中被广泛观察到。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测 副作用，并将导致我们的计划严重延迟。

临床前开发是不确定的，特别是对于表观基因组控制器等新的 类药物，因此我们的临床前计划或开发候选项目可能会被推迟、终止或可能永远不会进入临床，其中任何一项都可能对我们的平台或我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的所有计划都处于临床前开发阶段，到目前为止，我们只确定了一个领先的开发候选项目。 在我们可以启动候选开发项目的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括支持IND的良好实验室操作规范(GLP)和毒理学测试。临床前发展是不确定的，包括由于所使用的疾病模型的变异性。我们可能不会确定具有使其进入进一步临床前研究所需的治疗活性或安全性特征的开发候选药物，或者最初 有希望的开发候选药物可能不支持进一步测试的临床前研究结果。我们还必须完成有关化学、制造和控制(CMC)活动(包括产率、纯度和稳定性数据)的广泛工作，以包括在任何IND文件中。CMC 针对表观基因组控制器等新型药物的活动需要广泛的制造过程和分析开发，这是不确定和漫长的。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果 ，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床计划的结果，或者我们的临床前测试、研究和CMC活动的结果是否将 最终支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在预期的时间表内提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确定 IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

临床开发 涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化过程中产生不可预见的成本或遇到延迟。

在获得FDA或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须 完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时长，而且容易受到不确定性的影响。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外，临床前和临床数据

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往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意 ，但仍未能获得其药物的上市批准。

到目前为止，我们还没有为我们的任何 候选产品启动或完成任何临床试验。我们不能保证我们的任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成(如果有的话)。我们也不能确定提交任何未来的IND或类似申请是否会导致FDA或其他监管机构(如果适用)允许未来的临床试验及时开始(如果有的话)。此外，即使这些试验开始，也可能会出现可能导致监管机构暂停或终止此类 临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：

•

不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动或继续临床试验的数据；

•

延迟与监管部门就临床试验的试验设计或实施达成共识；

•

拖延或者未取得监管部门批准开庭的；

•

延迟与预期合同研究组织(CRO)和临床 试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛谈判，并且CRO和临床试验地点之间可能有很大差异；

•

延迟确定、招募和培训合适的临床研究人员；

•

在每个临床试验地点延迟获得所需的机构评审委员会(IRB)或伦理委员会的批准；

•

延迟招募合适的患者参加我们的临床试验；

•

生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的产品以用于临床试验的延迟 或无法执行上述任何操作；

•

临床试验所需的候选产品或其他材料供应不足或质量不足， 或在充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺方面出现延误；

•

监管当局出于多种原因实施临时或永久临床暂停，包括在 审查IND或修正案或等效的外国申请或修正案之后；由于新的安全发现给临床试验参与者带来不合理的风险；或检查我们的临床试验 操作或研究地点的阴性结果；

•

延迟招募、筛选和招募患者，以及因患者退出临床试验或 未返回治疗后随访而导致的延迟；

•

难以与患者团体和调查人员合作；

•

我们的CRO、临床站点、其他第三方或我们未能遵守临床试验规程，未能 按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区的类似适用监管指南执行；

•

发生与候选产品相关的不良事件(被认为超过其潜在益处)，或 在其他公司进行的同类药物试验中发生不良事件；

•

修改临床试验方案；

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•

临床站点退出试验；

•

需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；

•

改变临床开发计划所依据的护理标准，这可能需要新的或额外的试验；

•

选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；

•

我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；

•

我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；

•

将制造过程转移到由合同开发和制造组织(CDMO)运营的更大规模的设施，以及我们的CDMO或我们的CDMO延迟或未能对此类制造过程进行任何必要的更改；以及

•

第三方不愿或无法履行其对我们的合同义务。

此外，新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到困难或延迟的可能性。任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从产品销售中 获得收入的能力。临床试验延迟还可能缩短任何批准的产品获得专利保护的时间，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们 成功将候选产品商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。

临床试验必须根据FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。 如果临床试验被我们、数据安全监控委员会或DSMB暂停或终止，或者FDA或任何其他监管机构暂停或终止临床试验，或者如果进行此类试验的机构的伦理委员会或IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能会遇到延误。此类机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致 强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化，或者缺乏足够的资金来 继续临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会 质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致 FDA或类似的外国监管机构(视情况而定)延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

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延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批流程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟 或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验出现的任何延迟都可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利 的任何期限，而我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场，这可能会显著降低我们候选产品的商业可行性。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、昂贵、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到严重的 损害。

未经FDA批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也有类似的要求。获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在 临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准，而且我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

在获得在美国或其他地方将候选产品 商业化的批准之前，我们必须通过严格控制的试验提供大量证据，并使FDA或其他监管机构满意地证明，这些候选产品 安全有效，纯度高，可用于预期用途。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA或其他监管机构的批准。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们的临床 开发计划的内容。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们 进行额外的非临床或临床测试，或出于多种原因放弃计划，包括但不限于以下原因：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验结果的设计、实施或解释；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品 对于其建议的适应症是安全有效、纯净和有效的；

•

临床试验结果可能不符合FDA或外国类似监管机构批准的统计显著性水平；

•

我们的临床试验参与者或 个人使用与我们的候选产品相似的产品时，会出现严重且意想不到的与候选产品相关的副作用；

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不能接受或不足以支持 提交BLA或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或 规格；

•

我们的临床站点、研究人员或临床试验的其他参与者可能会偏离试验方案，未能 按照法规要求进行试验，或退出试验；

•

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和 规格或设施；以及

•

FDA或类似的外国监管机构的审批政策或法规可能会以 方式发生重大变化，使我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务。

即使我们最终完成临床试验并获得我们候选产品的BLA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外试验(包括4期临床试验)的表现和/或REMS的实施情况而批准，这可能是确保药物在获得批准后的益处大于其风险所必需的 。FDA或类似的外国监管机构也可能会批准一种候选产品，其适应症或患者人数可能比我们最初要求的更有限。在获得或无法 获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的候选产品可能与严重的不良事件、不良副作用或具有其他特性相关，这些特性可能会阻止其临床 开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品引起的不良 事件或其他不良副作用可能会导致我们、试验的任何DSMB或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构的延迟或 拒绝监管批准。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或 终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者 招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。

在进行临床试验期间，患者会向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。 通常无法确定这些情况是否由正在研究的候选产品引起。有可能在我们测试我们的产品时

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在规模更大、时间更长、范围更广的临床试验中，或者在获得监管部门批准后这些候选产品的使用变得更广泛时，患者将报告在以前的试验中观察到的不适和其他不良事件，以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。许多情况下，只有在 研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。

如果在临床开发过程中发生任何严重不良事件，我们开发的任何候选产品或产品的临床试验都可能被暂停或 终止，我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募和入选患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构 可以命令我们停止进一步开发，或拒绝批准任何或所有目标适应症的任何候选产品。如果我们被要求延迟、暂停或终止任何临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品或我们开发的其他候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良 事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

•

监管部门可以暂停、限制或者撤销对该产品的批准，或者对其 生产或者分销申请禁制令；

•

监管机构可能要求在标签上附加警告，包括方框警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；

•

我们可能需要改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验或批准后的研究 ；

•

我们可能需要创建REMS，其中可能包括一份药物指南，其中概述了此类副作用的风险，以便 分发给患者；

•

我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；

•

我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能 严重损害我们的业务。

我们公司从未将候选产品商业化，在获得当前和未来候选产品的监管批准 时可能会遇到延迟或意想不到的困难。

我们从未获得监管部门对任何候选产品的批准，或将其商业化 。FDA可能会拒绝接受我们计划中的任何或全部BLAS进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得任何候选产品的监管批准 。如果FDA不批准我们计划中的任何BLAS，它可能要求我们在重新考虑我们的申请之前进行额外的昂贵的临床试验、临床前研究或生产验证研究。根据这些研究或FDA要求的任何其他研究的范围，我们提交的任何BLA或其他申请的批准可能会大大延迟，可能会推迟数年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的 资源。在获得监管部门批准方面的任何失败或延误都将阻止我们将候选产品商业化。

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创造收入，实现并维持盈利能力。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们提交的任何 血乳酸或其他申请。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。 我们在外国司法管辖区的应用程序面临类似的风险。

如果我们在招募患者参加任何临床试验时遇到困难，我们的临床 开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们在 临床试验中招募患者时可能会遇到困难。根据临床试验方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，直到试验结束。 患者的招募取决于许多因素，包括：

•

协议中规定的患者资格标准；

•

目标疾病人群的规模；

•

分析试验主要终点所需的患者群体大小；

•

患者与试验地点的距离；

•

试验的设计；

•

我们招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品)的潜在优势的看法；

•

类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及我们的候选产品和/或相关技术；

•

我们获得和维护患者同意的能力；

•

参加临床试验的患者在试验结束前退出试验的风险；以及

•

其他我们无法控制的因素，如新冠肺炎疫情。

此外，我们计划的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同 治疗领域或类似领域的产品，此次竞争将减少可供我们使用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验 。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少 可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。

患者登记的延迟可能导致 成本增加，或者可能影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、顶级和初步数据 可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和 临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，以及

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在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、 估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行了全面评估，我们报告的一线或 初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会影响此类结果。 一线和初步数据也会受到审核和验证程序的限制，这可能会导致最终数据与我们之前发布的一线或 初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能 完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现或我们临床试验中的患者继续对其 疾病进行其他治疗而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们普通股 的价格出现波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、 结论，或分析或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体 。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定为重要或其他方面的重要信息 应包括在我们的披露中。如果我们报告的中期数据、主要数据或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的 结论，我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

我们确定并成功开发其他候选产品的努力可能不会成功。

我们战略的一部分包括确定新的候选产品。OMEGA平台可能由于多种原因(包括这些风险因素中讨论的原因)而无法产生用于临床开发的候选产品，还包括：

•

我们可能无法收集足够的资源来获取或发现其他候选产品；

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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降；

•

我们开发的潜在产品可能仍受第三方专利或其他知识产权 或专有权的保护；

•

经过进一步研究，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他 特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的产品(如果获得批准)；

•

潜在的候选产品在治疗其目标疾病或症状方面可能无效；

•

潜在候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品的继续开发不再 合理；

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•

潜在的候选产品可能无法以可接受的成本或全部以可接受的成本进行商业批量生产；或者

•

潜在候选产品的监管途径非常复杂，很难成功导航或以经济方式 导航。

如果我们无法确定其他合适的候选产品并将其成功商业化，这将 对我们的业务战略和财务状况产生不利影响。

我们已经并将继续投资于进一步增强omega平台的研发工作 。这些投资可能会影响我们的经营业绩，如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度比我们预期的慢，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们利用我们的技术能力来发现新的候选产品，自我们成立以来，我们已经并预计将继续投资于进一步增强omega平台的研发工作。这些投资可能涉及大量时间、风险和不确定因素，包括与这些投资相关的费用可能会影响我们的 利润率和经营业绩，以及这些投资相对于市场上的其他产品可能不会产生足够的技术优势，这反过来会影响收入以抵消承担的负债和与 这些新投资相关的费用。随着技术和产品的发展，软件行业变化迅速，这可能会使我们的平台识别和开发候选产品的能力低于其他技术和 平台。我们认为，我们必须继续在omega平台上投入大量时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们不能实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，或者如果我们的技术不能像我们预期的那样快速加速药物发现过程，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们必须适应快速而重大的技术变革，应对竞争对手推出的新产品和新技术，以保持竞争力。

除了利用我们的平台发现和开发我们自己的候选产品外，我们还与其他 生物制药和制药公司合作发现和开发我们的OEC。围绕人工智能和精确药物设计的技术格局的特点是显著增强和不断发展的行业标准 。因此，我们和我们的合作者的需求正在快速发展。如果我们不对新技术进行适当的创新和投资，我们的平台可能会失去竞争力，我们的合作者可能会转向我们的竞争对手提供的新技术 ，或者自己从事药物研发。我们认为，由于我们的许多合作者需要初始时间投资才能决定是否与我们合作，因此如果他们与竞争对手签订合作伙伴关系或协作协议，可能很难 重新获得与此类合作者的商业关系。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移 竞争力下降，在这种情况下，我们的竞争地位和运营结果可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在新技术和新市场的开发和识别上，以进一步拓宽和深化我们在药物发现和开发方面的能力和专业知识。例如，如果我们不能及时引入新的创新技术或解决方案，不能充分预测我们的合作者的需求，或者不能获得 所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的候选产品的潜在市场机会可能比我们预期的要小，或者可能仅限于那些不符合资格或以前失败过的患者

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治疗，我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。

我们当前和未来的目标患者群体基于我们对我们候选产品可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能被证明是错误的，潜在患者的数量可能会低于预期。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对其他 适应症的批准，包括将我们的候选产品用于一线和二线治疗，我们可能永远无法实现盈利。

癌症疗法有时的特点是治疗路线 (一线、二线、三线等)，FDA通常最初只批准针对一条或多条特定使用路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症，或者在没有治愈的情况下延长生命。当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时，可能会实施二线治疗 。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子，或者这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的某些候选产品作为二线或三线疗法，用于未通过其他批准治疗的患者。 随后，对于那些被证明有足够益处的候选产品，我们预计将寻求批准作为二线疗法和潜在的一线疗法，但不能保证我们的候选药物，即使 获批用于三线疗法，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。

我们可能会将重点放在可能被证明不成功的潜在候选产品上，而我们可能不得不放弃开发 可能被证明更成功的其他候选产品的机会。

我们可能会选择将精力和资源集中在最终证明 不成功的潜在候选产品上，或者选择许可或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟 与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病的合作机会，或者在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排放弃对此类候选产品有价值的权利 。如果我们无法确定其他合适的候选产品并将其成功商业化，这将对我们的业务战略和财务状况造成不利的 影响。

此外，我们的财力和人力资源有限，正在将大量 重点放在我们的领先候选产品的开发上，因此，我们可能会放弃或推迟追求其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能 导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何 商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过 协作、许可或其他版税安排，在以下情况下放弃对这些未来候选产品的宝贵权利

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对我们来说，保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。

我们可能会寻求FDA的快车道、突破性和再生医学高级治疗称号。这些指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，并且不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法(RMAT)计划旨在加快特定 用于治疗严重疾病和状况的合格产品的开发。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据显示该产品 有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，则赞助商可申请FDA快速通道认证。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明该候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有显著改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法 。如果产品候选是旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的 再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品有可能满足 此类疾病未得到满足的医疗需求，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会体验到比传统FDA程序更快的 开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何 特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能会撤销该指定。快车道，突破, 和/或RMAT 指定本身并不保证符合FDA优先审查程序的资格。

即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准 ，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将其商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在美国以外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他 国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家 获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来重大延误、困难、 和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出 。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延迟。此外，我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准流程产生负面影响 。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，也没有在 国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或不能获得并保持所需的批准，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。

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即使当前或未来的候选产品获得市场批准，也可能达不到 医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何当前或未来候选产品获得市场批准，仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们 开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选产品的市场接受度(如果批准用于商业销售)将取决于 多个因素，包括：

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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

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如果获得批准，有能力提供我们的产品以具有竞争力的价格出售；

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与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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目标患者人群尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；

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营销和分销支持的实力；

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能够获得足够的第三方保险和足够的报销，包括使用 批准的产品作为联合疗法；

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采用配套诊断和/或补充诊断；以及

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任何副作用的流行率和严重程度。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、留住、 或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查或批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来波动很大。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定的， 不可预测。FDA和其他机构(如EMA)在迁往阿姆斯特丹和相关重组(包括人员变动)后出现的中断也可能会减缓新药由必要的政府机构审查和/或 批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中(包括从2018年12月22日开始的35天内)，美国政府已多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA关键员工休假并停止关键活动。

另外， 由于持续的新冠肺炎大流行，已经出现了严重的中断。自2020年3月国外和国内对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直致力于优先恢复例行监测、生物研究 监测和审批前检查。FDA开发了一套评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的，并于2021年初在中国和印度恢复检查。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划 在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定有必要进行检查才能获得批准和

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由于旅行限制，检查无法在审查周期内完成，且FDA未确定远程互动评估是否合适，但该机构表示，它通常打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，食品和药物管理局可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。 此外，从2021年3月18日起，食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户收费绩效目标及时审查医疗产品申请。但是，FDA可能无法继续 目前的进度，审批时间表可能会延长。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构 可能会针对新冠肺炎疫情采取类似的限制或其他政策措施，并可能会推迟监管活动，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们承担了大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些保单包括一般责任、财产、汽车、雇佣惯例、工人补偿、环境责任以及董事和高级管理人员保险。

我们将来购买的任何额外产品责任保险可能不足以补偿我们 可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们的任何候选产品获得 营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或充足的 金额获得产品责任保险。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括 阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。虽然我们的环境责任保险为可归因于生物或危险材料释放的索赔提供一定的承保范围， 我们的财产、意外伤害和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会 承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。

我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。不过，我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付 大笔金额，这将对我们的现金和现金等价物状况和运营结果产生不利影响。

与医疗保健相关的风险 法律和其他法律合规性问题

我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。

我们的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(US Department Of Health And Human Services)、美国司法部(US Department Of Justice)、州

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和地方政府，以及美国以外的相应机构。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床试验、生产、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口。如果我们的产品在国外销售，它们也将受到外国政府的广泛 监管，无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国法规可能与美国的相应法规一样苛刻，甚至更苛刻。

政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审批流程(包括每个候选产品的临床前测试和临床试验)冗长、昂贵且不确定。我们必须获得并保持监管授权才能进行临床前研究和临床 试验。我们计划销售的每一种产品都必须获得监管部门的批准，产品所使用的制造设施必须经过检查，并符合法律要求。要获得监管部门的批准，需要为每个建议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息，以确定产品针对每个预期用途的安全性和有效性、效价和纯度。开发和审批流程 需要多年时间，需要大量资源，而且可能永远不会导致产品获得批准。

即使我们能够获得特定产品的监管 批准，该批准可能会限制该产品的指定医疗用途，否则可能会限制我们推广、销售和分销该产品的能力，可能要求我们进行昂贵的上市后监督， 和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对已批准产品的材料更改，例如制造更改或修订的标签，可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得批准，任何 审批都可能被撤回，例如，如果后来发现该产品存在以前未知的问题，例如以前未知的安全问题。

如果我们、我们的顾问、CDMO、CRO或其他供应商在监管 过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求，则此类不遵守可能导致批准申请或已批准申请的补充品的延迟；拒绝审查包括fda或其他监管机构在内的监管机构正在审批的市场批准申请或已批准申请的补充品；警告信；罚款；进口和/或出口限制；产品召回或扣押；禁令；完全或部分暂停生产。FDA或其他监管机构针对政府合同提出的建议；和/或刑事起诉。

颁布和未来的医疗法律和政策可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本 ，并可能对我们的业务产生不利影响。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们预计 医疗保健系统已经并将继续有大量的法律和法规变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市审批，限制或监管涉及我们获得营销批准的任何候选产品的审批后活动 ，影响定价和报销，并影响我们以盈利方式销售任何此类产品的能力。特别是，美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。此外，新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释也经常被采纳。

2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。

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在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

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制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体应支付的不可抵扣的年度费用，根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；

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新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供销售点在适用品牌药品的承保间隔期内向符合条件的受益人提供谈判价格的折扣，作为制造商的 门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

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根据医疗补助药品退税计划，制造商必须支付的法定最低退税分别提高到品牌和仿制药制造商平均价格的23.1%和13.0%；

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针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品 计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣的新方法；

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将制造商的医疗补助退款责任扩大到分配给参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人的承保药品；

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扩大医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的特定个人提供医疗补助覆盖范围 ，从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任；

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一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，同时为此类研究提供资金；以及

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在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式 ，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、国会和行政方面的挑战。美国最高法院目前正在全面审查ACA的合宪性。尽管美国最高法院尚未做出裁决，但 拜登总统发布了一项行政命令，启动从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示 某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及 对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登 政府的任何其他医疗改革措施将如何影响ACA或我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订 。2011年8月，2011年预算控制法案导致向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，该法案于2013年4月生效，由于随后对该法规进行了立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。此外，在2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)被签署为法律，其中包括进一步减少了对几类提供者(包括医院、影像中心和癌症治疗中心)的医疗保险支付，并将 政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。此外，作为更广泛的税收改革的一部分，孤儿药品税收抵免被减少。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致 额外的

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减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可以开发新的付款 和交付模式，例如基于结果的报销。此外，最近政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查，这导致美国 国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，并审查定价与 制造商患者计划之间的关系。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额， 这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的 业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将 包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，如果 获得批准，类似的政治、经济和法规发展可能会影响我们将候选产品进行有利可图的商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这种情况下，各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。欧盟成员国可以自由地限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制供人使用的药品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在政府同意报销价格后才能 销售。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格或报销水平，或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力 采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。要在一些欧盟成员国获得报销或定价批准，我们可能需要 进行研究，将我们候选产品的成本效益与其他被认为是当地护理标准的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许企业自行定价药品价格, 但监控 并控制公司利润。总体上，医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。通常，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商在药品定价和报销方面受到限制 。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们将候选产品商业化(如果获得批准)的能力。

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在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异 ，许多国家/地区对特定产品和治疗设置了价格上限。

此外，在美国， 已经提出了立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或是否会更改FDA的法规、指南或解释，或者此类变更会对我们候选产品的上市审批(如果有)产生什么影响。此外，国会对FDA审批流程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法 保持合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，并且我们可能无法实现或维持盈利。

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们和他们将受到持续的监管审查和重大的上市后监管要求 和监督。

如果FDA或其他监管机构批准我们的任何候选产品，我们候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交 安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。此外，生物制品制造商及其设施 要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和类似标准。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题 ，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制， 包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，我们可能获得的任何候选产品的监管批准可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品， 这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划的要求，或确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果不遵守适用的法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：

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延迟审批或拒绝产品申请或已批准申请的补充申请；

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对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置 ；

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警告信或无标题信；

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民事或者刑事处罚；

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禁制令；

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暂停或者撤销监管审批；

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查封、扣押或禁止进口产品；

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自愿或强制性的产品召回和宣传要求；

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全部或部分停产；

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对我们的业务施加限制，包括昂贵的新制造要求。

任何此类事件的发生都可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费 大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能 产生的政府监管的可能性、性质或程度。

此外，欧盟已于2014年4月通过了 临床试验条例(CTR)，预计将于2022年初生效。CTR将直接适用于所有欧盟成员国，废除目前的临床试验指令。在新的CTR生效之前，在欧盟进行的所有临床试验 将继续受当前适用条款的约束。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的约束，这将取决于CTR何时适用以及单个临床试验的 持续时间。如果临床试验持续超过三年，自CTR开始适用之日起，CTR将从那时开始适用于临床试验。CTR通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统将特别包含一个集中的欧盟门户和数据库。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持 合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

美国的《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)规定有机会为我们的每个产品申请一项选定专利的专利期延长，延长专利期的长度(如果有的话)将由美国专利商标局(USPTO)和FDA进行审查和批准。

在美国，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许每种产品在一项专利正常到期后延长一项专利期，最长可达五年 ，如果是治疗专利的方法，则仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)。专利期延长的长度 通常计算为临床试验期的一半加上FDA审查BLA期间的整个时间，减去我们在这些时间段内的任何延迟时间。专利期延长 也有限制，从药品批准之日起不超过14年。因此，如果我们选择并获得最近提交和颁发的专利的专利期延长，我们可能无法从可能的专利期延长中获得全部好处(如果 )。我们也可能根本不会获得延长专利期的许可，例如，由于未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足 众多适用要求中的任何一项。此外，包括美国FDA和USPTO在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估 ，可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会获得批准

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参考我们的临床和临床前数据，在我们的专利到期后推出竞争产品，并比其他情况下更早推出他们的产品。如果发生这种情况， 可能会对我们创造产品收入的能力产生重大不利影响。

1997年，作为食品和药物管理局现代化法案(FDAMA)的一部分，国会颁布了一项法律，为在儿童中进行药物研究的药品制造商提供激励。这项法律规定了6个月的排他性，作为进行儿科研究的回报，它被称为 儿科排他性条款。如果我们按照FDAMA的规定进行临床研究，我们可能会在我们的法规数据独占期和我们的 专利期延展期(如果收到)上额外获得6个月的期限。然而，如果我们选择不进行符合FDAMA的儿科研究，或不被FDA接受，我们将不会获得数据独占性或专利期延长的额外6个月的独家延期。

在欧盟，补充 保护证书(简称SPC)可用于将专利期延长至最多五年，以补偿在监管审查期间丢失的专利期，如果根据商定的儿科调查计划获得临床试验数据，则可将其再延长六个月(如果在批准时有效)。在欧盟，补充保护证书(简称SPC)可用于将专利期延长至最多五年，以补偿在监管审查期间丢失的专利期；如果根据商定的儿科调查计划获得临床试验数据，则可再延长六个月(如果有的话)。虽然所有欧盟成员国都必须提供SPC，但SPC必须在以下情况下申请和批准逐个国家/地区基础。这可能会导致申请和接收这些证书的成本很高，这些证书可能因国家而异，或者根本不会被授予。.

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织、 和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规。这些 法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括：

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美国联邦反回扣条例规定，任何人明知和故意索取、提供、 收受、支付或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或奖励，或作为对个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务的回报，都是违法的在美国联邦和州医疗保健计划下，如医疗保险和医疗补助。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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美国联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，或FCA，禁止个人或实体在知情的情况下向美国联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致 制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒制造商可以根据FCA承担责任 ，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔(如果他们被认为导致提交虚假或欺诈性索赔)。政府可能认为制造商导致提交 虚假或欺诈性索赔，例如，向客户提供不准确的账单或编码信息，或在标签外推广产品。直接向付款人提交索赔的公司

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根据FCA， 还可能对直接提交此类索赔负责。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当举报人的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何货币追回；

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联邦民事罚款法，除其他事项外，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移 报酬的行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择，除非有例外情况；

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美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)及其实施条例， 制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述、 或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)和知情的人是谁。 该法案禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述、 或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)和知情的人是谁或使用任何诡计 或装置掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似， 个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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“联邦食品、药物和化妆品法案”(FDCA)，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；

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美国医生支付阳光法案及其实施条例，要求从2022年开始某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健提供者和教学医院的某些付款和其他价值转移有关的信息，这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以报销。 医生支付阳光法案及其实施条例要求从2022年开始，某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，以及教学医院和所有权，必须每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)的某些付款和其他价值转移有关的信息

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联邦价格报告法，要求制造商计算复杂的定价指标并将其报告给政府 计划，其中报告的价格可用于计算已批准产品的报销和/或折扣；

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联邦消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和潜在损害消费者的活动进行广泛监管；

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类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的 业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求 制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他人支付的款项。 要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的国家法律法规，要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他报酬和价值项目；以及要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及

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欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律法规，包括详细说明 与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人会因向我们提供的服务而以股票或股票期权的形式获得补偿，如果获得批准，他们可能会影响我们候选产品的订购或使用，这些做法可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的 或未来的法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府 法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督，以及解决违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少等指控的报告义务。以及缩减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类操作可能成本高昂、 耗时，而且可能需要大量人力资源。因此, 即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们受政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，并且我们 受消费者保护法的约束，这些法律规范我们的营销行为，并禁止不公平或欺骗性的行为或行为。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规，包括在美国的HIPAA，以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)的(EU)2016/679号法规，即一般数据保护法规(GDPR)。美国和全球正在制定新的隐私规则，现有规则正在更新和加强。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创建了个人隐私权 ，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，要求向加州个人进行新的披露，并赋予这些个人新的能力以选择退出 某些个人信息的销售，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何隐私法或数据安全法或任何涉及挪用、丢失或其他未经授权的处理、使用或披露 敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是我们、我们的CRO之一或业务伙伴还是其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于：调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们隐私和安全实践的同意令；要求我们提供通知、信用和监控服务 , 和/或向受影响的个人提供信用恢复服务或其他相关服务；对我们的营业执照采取不利行动；声誉损害；以及禁令救济。

近年来，欧盟的隐私法进行了重大改革。2018年5月25日，GDPR开始实施，并对个人数据的处理提出了严格的 要求

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欧洲经济区内的个人。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，并扩展到欧洲经济区。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求 。例如，GDPR适用于治外法权，要求我们对数据主体进行更详细的披露，要求披露我们可以处理个人数据的法律基础，使我们更难获得收集和处理个人数据(包括临床试验数据)的有效 同意，要求在大规模处理敏感个人数据(如健康数据)时任命数据保护官员，为数据主体提供更强大的 权利，通过欧盟引入强制性的数据泄露通知，在签约时对我们施加额外的义务包括政策、 流程、培训和数据审计。GDPR规定，欧洲经济区国家可以制定自己的法律和法规，限制对个人数据(包括基因、生物特征或健康数据)的处理，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国 ，欧盟和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟传输到美国的传输框架 ，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效, 或者CJEU。虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有 情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。标准合同条款的使用现在必须根据逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法律和个人权利，以及可能需要制定额外措施和/或合同条款的基础上，这些额外措施的性质目前尚不确定。

此外，在英国退出欧盟(通常称为英国退欧)后，从2021年开始，我们将必须 遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力对违规行为处以最高2000万英镑(1750万英镑)或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的 关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及 进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。目前，欧盟和英国贸易与合作协议中商定了4至6个月的宽限期，最迟将于2021年6月30日结束，同时双方将讨论充分性决定。欧盟委员会于2021年2月19日公布了充足性决定草案。如果获得通过，该决定将允许数据从欧盟成员国转移到英国，期限为四年，随后可以延长。此外，我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们不能向您保证，我们的CRO或其他 可以访问我们或我们的客户、供应商、试用患者和员工的个人身份和其他敏感或机密信息的第三方服务提供商 不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务和业绩产生不利影响我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们 免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们面临潜在的责任，涉及我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私 。

大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受 根据HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束，该法规经《经济和临床健康信息技术法案》修订。我们不认为我们目前被归类为HIPAA 项下的承保实体或业务伙伴，因此不会直接受到HIPAA的要求或处罚。但是，任何人都可以直接或根据HIPAA的刑事条款被起诉 协助教唆或阴谋论原则。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下 从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA 不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也会构成违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)的不公平行为或做法，或违反联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及 可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。

此外，在我们的研究合作过程中，我们可能会保留在整个临床试验 过程中收到的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能受到州法律的约束，包括CCPA，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是 比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。我们在美国以外的临床试验计划可能会牵涉到国际数据保护法，包括GDPR和实施该计划的欧洲经济区国家的立法。

我们在美国以外的活动会施加额外的合规要求，并为 不合规带来额外的强制执行风险。如果我们的CRO和其他第三方承包商未能遵守有关将个人数据从EEA转移到美国的严格规则，可能会导致对 此类合作者实施刑事和行政制裁，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们 合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。

此外，我们或我们的合作者获取健康信息的患者 以及与我们共享此信息的提供者可能拥有法定或合同权利，从而限制我们使用和披露信息的能力。我们可能需要 投入大量资金和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们 不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

如果我们或 第三方CDMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方法规隐私要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力，可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售，或者可能会大幅增加我们产品的开发、商业化和 营销的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会带来责任，

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数据安全遭到破坏或声誉受损。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与 环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的运营，包括我们的开发、测试和制造活动， 都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规还管理危险材料和生物材料(如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室操作和暴露于血液传播病原体的化合物)的受控使用、处理、释放和处置以及登记。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们 面临当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规 正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟 。

我们和我们的员工越来越多地使用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。

尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体 来传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能会在知情或无意中 以不符合适用法律法规、我们的政策以及其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会导致监管执法行动、责任、导致商业秘密或其他知识产权的损失 或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开。此外，社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的 声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

与商业化相关的风险

我们的开发工作处于非常早期的 阶段。我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段，如果我们将候选产品商业化，也需要很多年的时间。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床 开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在开发omega平台、确定我们最初的目标疾病适应症和设计我们最初的OEC上。我们只取得了临床前阶段概念验证体内对于我们的一些 计划，不能保证我们会在其他计划中实现这一点。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上依赖于我们候选产品的成功临床开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会出现，如果真的发生了的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。

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在美国开始临床试验需要FDA接受IND，并根据与FDA和其他监管机构的讨论确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要满足FDA的其他要求，我们第一次临床试验的开始时间可能会推迟。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或者 改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件。

我们候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发以及监管和营销批准。我们进行开发或获得市场批准的能力将取决于我们的财政和其他资源是否充足，以完成必要的临床前研究、启用IND的研究、 和临床试验，以及成功登记和完成临床试验。

如果我们不能及时或根本成功完成这些 活动中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法将我们可能开发的任何候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准 ，我们可能无法继续运营。

竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力，或者可能会缩小我们的市场规模。

我们行业的特点是研发力度大，技术发展迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们预计，随着新产品进入相关 市场和先进技术的出现，我们的候选产品将面临激烈且日益激烈的竞争。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括制药、生物技术和专业制药公司。学术研究机构、政府机构、公共和私人机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发出先进的技术或方法，这可能会为他们提供竞争优势。这些 竞争对手中的许多公司也可能在我们的候选产品所针对的治疗类别中拥有已经批准或正在开发的化合物。此外，许多竞争对手，无论是单独或与其合作者一起，可能 运营更大的研发项目，或者拥有比我们多得多的财务资源，以及更丰富的以下方面的经验：

•

开发候选产品；

•

承担临床前试验和临床试验；

•

获得美国食品及药物管理局(FDA)的BLA批准或类似的外国监管机构对候选产品的批准；

•

配制和制造产品；以及

•

推出、营销和销售产品。

如果这些竞争对手在我们使用更安全、更有效或更便宜的疗法之前进入市场，我们的候选产品如果被批准商业化 ，可能不会有利可图，也不值得继续开发。制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化，我们预计这种变化将继续下去。在我们收回与其开发相关的任何费用之前，我们开发的任何化合物、产品、 或工艺都可能过时或不经济。我们候选产品的成功将会

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取决于产品功效、安全性、可靠性、可用性、时间、监管审批范围、验收和价格等因素。我们 成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、获得监管批准和制造，以及销售大量潜在产品。

虽然我们不知道有其他公司正在开发表观基因组控制器，但我们预计我们的候选产品将与开发以基因表达控制为重点的技术的公司展开竞争，这些公司使用各种技术，如CRISPR基因编辑、基因疗法、非编码RNA疗法和小分子表观遗传学，包括Alnylam制药公司、光束治疗公司、生物遗传公司、星座制药公司、CRISPR治疗股份公司、Editas公司。即使我们的候选产品获得批准并商业化，也可能无法获得医院、医生或患者的市场认可。医院、医生或患者可能会得出结论，我们的产品 不如现有药物安全或有效，或者吸引力较低。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场认可，我们的收入潜力将会降低，这将对我们 盈利的能力产生重大不利影响。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场 ，以及在研发、制造、临床前和临床测试、获得监管批准和报销以及营销批准的产品方面的专业知识。因此，我们的竞争对手可能比我们更早实现产品 商业化或专利或其他知识产权保护。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的协作安排 。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册方面与我们展开竞争。 还在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、具有更少或更少的严重副作用、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或不具竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。

我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，且该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，我们未来的任何候选产品 根据BLA被批准为生物制品，都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于国会的行动或其他原因，这种独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的 候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能

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影响BPCIA排他性条款，也一直是诉讼的对象。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考 产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局和健康保险公司建立 保险范围、足够的报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销(如果获得批准)，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们 创造产品收入的能力。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。 在美国，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划)在确定新药和生物制剂的承保范围方面发挥着重要作用。我们是否有能力 成功地将我们的候选产品商业化，这在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私营健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。 政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围是大多数患者能够负担得起治疗费用的关键。

第三方付款人对医药产品和服务的收费提出越来越多的挑战，许多第三方付款人可能会拒绝 提供特定药品和生物制品的保险和报销，因为有同等的仿制药、生物相似药物或价格较低的疗法可用。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品 ，并且只向患者报销价格较低的产品。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。即使我们的候选产品显示出更好的疗效或更好的管理便利性，现有第三方疗法的定价也可能会限制我们对候选产品的收费 。这些付款人可能会拒绝或撤销给定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们的 候选产品中实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将候选产品成功商业化，也可能无法获得令人满意的财务回报 候选产品。

在美国，第三方付款人(包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid计划)在确定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人和其他政府付款人如何制定新药保险和报销政策的模式。 然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的承保和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围 和充分的报销将始终如一地应用或首先获得足够的报销。某些第三方付款人可能需要预先批准新药疗法或创新药物疗法的承保范围，然后才会 向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。我们目前无法 预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出哪些决定。

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在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府 价格管制和其他市场监管，我们相信，欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家/地区允许公司自行确定医疗产品价格，但监控公司利润。 额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，我们候选产品的报销可能会比美国减少 ，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外， 美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织影响力的增加 以及额外的法律变更，我们预计将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

如果我们无法单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力 ，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)，并且我们可能无法产生任何产品收入。

我们在销售、营销或分销产品方面的人员或基础设施有限，作为一家公司，我们没有将 候选产品商业化的经验。建立和维护这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。

我们可能会建立自己的 重点销售、分销和营销基础设施，以便在美国和全球其他市场推广我们的候选产品(如果获得批准)。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理 分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力开发出现任何失败或延迟，都可能推迟任何产品发布，如果获得批准，这将对我们的 候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或 不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

销售人员无法接触医生或说服足够数量的医生开具我们未来产品的处方 ；

•

我们无法为医疗和销售人员配备有效的材料，包括医疗和销售资料，以帮助他们 就适用的疾病和我们未来的产品对医生和其他医疗保健提供者进行教育；

•

销售人员缺乏可供补充的产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势 ；

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•

我们无法开发或获得足够的运营功能来支持我们的商业活动；以及

•

与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，或决定不在 特定国家/地区建立内部销售、营销和分销能力，我们可能会寻求协作安排。如果我们寻求协作安排，我们的销售将在很大程度上取决于协作者对产品的战略兴趣，以及该协作者成功 营销和销售产品的能力。

如果我们无法建立自己的销售队伍或建立协作关系，将我们的任何 候选产品商业化，我们可能会被迫推迟候选产品的潜在商业化，或缩小此类候选产品的销售或营销活动范围。如果我们选择增加自己的支出来资助 商业化活动，我们将需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们可以在比理想情况更早的阶段与合作伙伴达成安排 ，我们可能被要求放弃对我们的任何候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能单独或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力，我们 将无法成功地将我们的其他候选产品商业化，也可能无法盈利，并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司展开竞争。 如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

此外，即使我们确实建立了足够的销售、营销和分销能力，行业总体趋势在定价模型、供应链和交付机制等方面的进展也可能偏离我们的预期。如果这些或其他行业趋势以我们没有预料到或没有做好准备的方式发生变化，我们可能无法 成功地将我们的候选产品商业化或实现盈利。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入国外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品(如果获得批准)在包括欧盟在内的国外市场商业化，为此我们可能需要与第三方合作。在获得外国市场适用监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品 ，而且我们的任何候选产品可能永远也不会获得这样的监管批准。要在其他国家/地区获得单独的监管批准， 我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和 分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们获得候选产品的批准并最终将候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的 风险和不确定性，包括：

•

我们的客户有能力为我们的候选产品在国外市场获得报销；

•

如果我们依赖第三方，我们就无法直接控制商业活动；

•

遵守复杂多变的外国法规、税收、会计和法律要求的负担；

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•

国外不同的医疗实践和习俗影响市场接受度；

•

进出口许可要求；

•

应收账款收款时间较长；

•

我们有能力在当地市场及时、大规模地供应我们的候选产品；

•

运输交货期较长，这可能需要在当地生产我们的候选产品；

•

技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性；

•

国外一些国家对专利和其他知识产权的保护力度较小；

•

存在其他可能相关的第三方知识产权；

•

外币汇率波动；以及

•

发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制以及关税变化的不利影响。

如果我们的任何候选产品获得商业化批准，我们可以 选择性地与第三方合作，在美国以外的某些司法管辖区销售该产品。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

•

国外对药品审批的不同监管要求和管理药品商业化的规则， 包括特定于生物制品或基因治疗产品的要求；

•

减少对专利和其他知识产权的保护；

•

国外报销、定价和保险制度；

•

可能不遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律；以及

•

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺。

我们在这些领域之前没有经验。此外，欧盟和我们需要遵守的许多欧盟成员国都有复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求 。许多总部位于美国的生物技术公司发现，在欧盟营销自己的产品的过程非常具有挑战性。

某些法律和政治风险也是外国行动固有的。在我们可能开展业务的某些国家，外国政府可能会将私营企业国有化 ，这是有风险的。在某些国家或地区，恐怖活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家/地区的社会和文化规范可能 不支持遵守我们的公司政策，包括那些要求遵守实质性法律法规的政策。此外，我们可能开展业务的国家的总体经济和政治状况的变化也对我们的财务业绩和未来增长构成风险。此外，需要为美国以外的商业化寻找财务和商业实力雄厚的合作伙伴，这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规性 标准，这对我们的财务业绩是一种风险。随着我们在全球经营业务，我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。不能有

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保证与我们的国际业务相关的这些因素和其他因素的后果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区， 在收到药品上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验， 将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害， 可能会受到严重影响。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何 产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。销售或以其他方式接触我们 产品的消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他人可能会向我们提出产品责任索赔。有时，在基于产生意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功防御产品责任索赔，我们可能会招致重大责任和 成本，而这些可能不在保险范围之内。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•

损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注；

•

参与者退出我们的临床试验；

•

损害我们的声誉；

•

由监管机构发起调查；

•

相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用；

•

分散管理层对我们主要业务的注意力；

•

给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

•

无法将候选产品商业化；

•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•

所有可用的保险和我们的资本资源耗尽，无法将任何候选产品商业化；

•

如果被批准用于商业销售，对候选产品的需求减少；以及

•

收入损失。

如果不能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔， 可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品商业化。虽然我们计划获得临床试验保险，但我们的保单可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。

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与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险

由于治疗新冠肺炎的mRNA和lnP疫苗的生产需求增加，我们生产临床前或临床供应的OEC候选疫苗的能力可能会受到限制，这可能会对我们的发展计划产生不利影响。

我们依靠第三方CDMO的信使核糖核酸疗法和 脂质辅料来生产我们的临床前和临床供应的OEC候选药物。治疗新冠肺炎的疫苗包括信使核糖核酸疫苗和利用脂质辅料的疫苗。美国食品和药物管理局已经批准了几种新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，在接下来的几个月里可能会有更多的疫苗获得授权。因此，对这些CDMO生产新冠肺炎疫苗的需求前所未有，而非新冠肺炎疫苗的产能是有限的，而且可能会受到 根据1950年国防生产法或同等外国立法征用的制造设施和材料的潜力的进一步限制，这可能会使我们更难获得我们计划的临床试验所需的产品的材料或制造槽 。虽然我们正在努力为我们预期的临床前和临床开发获得足够的OEC供应，但我们可能会遇到供应限制和中断，因为制造商优先考虑供应 新冠肺炎疫苗而不是我们的OEC。如果我们不能以合理的价格或及时或按我们希望的数量获得所需的供应，我们完成OEC候选产品开发的能力，或者如果我们获得监管部门 对我们的OEC候选产品的批准，将其商业化的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的OEC候选产品基于新技术，可能非常复杂且难以制造。我们可能会在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。

由于我们技术的新颖性和大规模生产的有限经验，我们可能会在制造、产品 发布、保质期、测试、存储和供应链管理或运输方面遇到困难。这些困难可能是由许多原因造成的，包括但不限于大规模生产的复杂性、设备故障、原材料和辅料的选择和质量、分析测试技术以及产品的不稳定性。因此，我们候选OEC的临床前或临床开发可能会被大幅推迟，或者我们可能需要开始一项新的研究或 使用新配方药物的试验。

产生包裹在LNPs中的mRNA编码的OEC候选基因的过程是复杂的，如果不是在良好控制的条件下开发和制造，可能会对药理活性产生不利影响。此外，我们还没有在商业规模上生产我们的OEC。我们在扩大生产流程时可能会遇到困难， 因此可能会影响临床和商业供应。

随着我们继续开发药品物质和药品 产品的生产工艺，我们对生产工艺进行的更改可能会反过来影响药品的规格和稳定性。我们生产流程的改变可能会导致批量失败，这可能会导致我们的 临床前研究或任何临床试验大幅延迟。我们的OEC候选产品的稳定性可能会导致最终批准的OEC(如果有的话)的保质期低于预期。这带来了供应需求、浪费库存和更高的 货物成本方面的风险。

我们的产品和产品中间体对温度非常敏感，我们可能会了解到我们的任何或所有产品的稳定性都不如预期的 。我们可能还会发现交通工具

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条件会对产品质量产生负面影响。这可能需要更改我们的一个或多个OEC候选产品的配方或制造流程，并导致 临床或商业供应延迟或中断。此外，与此类运输服务相关的成本和有限的供应商池也可能增加供应中断的额外风险。

我们的创新率很高，这已经并将继续导致高度的技术变革，这可能会在临床开发期间和之后对产品 可比性产生负面影响。此外，技术变革可能会推动对新制造基础设施的更改、修改或采购的需求。

在可预见的未来，我们将依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料， 我们与其中许多方没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发并 商业化的任何疗法的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

虽然我们计划开发自己的制造设施，但我们预计未来几年将依赖第三方生产 材料，用于我们计划的临床试验以及临床前和临床开发。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将部分依赖第三方进行商业生产。我们没有与目前用于提供临床前和临床材料的任何第三方制造商签订长期 协议，我们以采购订单的方式购买任何所需的材料。其中某些制造商对我们的生产至关重要， 这些制造商被我们的竞争对手抢走或以其他方式流失，或无法以可接受的成本或质量获得数量，可能会延迟、阻止或削弱我们及时进行临床前研究或临床试验的能力， 将对我们的开发和商业化努力产生重大不利影响。

我们希望在可预见的未来继续部分依赖第三方 制造商，为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应(如果有的话)。我们可能无法与第三方制造商保持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款 这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方未能按照我们的计划生产我们的候选产品，或者根本不生产，包括我们的 第三方承包商比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

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供应商减少或终止生产或交货，或提价或重新谈判条款；

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我们的第三方承包商在成本高昂或 不方便的情况下终止或不续签协议或协议；

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第三方承包商违反我们与他们的协议；

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第三方承包商未能遵守适用的监管要求；

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第三方未按照我们的规格制造我们的候选产品；

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临床用品标签错误，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别；

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临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断，或药品 用品未及时分发给商业销售商，造成销售损失的；以及(3)临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断，或药品 用品未及时分发给商业供应商，导致销售损失；以及

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挪用或未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息，包括 我们的商业秘密和专有技术。

我们无法完全控制 制造过程的所有方面，并且依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP法规来制造我们的候选产品。第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的 法规要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法 确保和/或保持对其制造设施的授权。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA 或类似的外国监管机构未授权这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类授权，我们可能需要寻找替代制造设施，这 将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致对我们实施 制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉， 任何这些都可能对我们的候选产品或药品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们 计划收购并建立我们自己的制造设施和基础设施，以替代或替代依赖CDMO生产我们的候选产品，因为CDMO成本高昂、耗时长，而且可能不会成功。

我们已签订意向书，租赁占地约53,000平方英尺的设施，用于在美国东北部建造制造 设施，作为我们依赖CDMO生产药物物质和药物产品以满足临床前和临床需求的替代方案或补充。如果签订租约，我们计划翻新 并定制生产设施以供我们使用。我们预计，我们自己的制造设施的建设将加强对临床前研究、临床试验和商业化的材料供应的控制，使 更快地实施流程更改，并获得更好的长期利润率。但是，作为一家公司，我们没有建设制造设施的经验，在建设自己的制造设施或 能力方面可能永远不会成功。因此，我们还需要聘请更多人员来管理我们的运营和设施，并开发必要的基础设施，以继续研发、制造和最终商业化我们的候选产品(如果 获得批准)。作为一家公司，我们没有建立、建造或最终管理制造设施的经验。如果我们没有选择正确的位置，或者如果我们没有签订租赁协议，或者我们没有 以高效的方式完成计划的翻新和定制，或者我们没有招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长，我们候选产品的开发和生产可能会被削减或 延迟。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、意想不到的延误、设备故障、劳动力短缺和自然灾害的影响。, 电源故障和许多其他因素可能会阻碍我们 实现我们制造战略的预期优势，并对我们的业务产生重大不利影响。

此外，FDA、EMA、 和其他外国监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构

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在相关机构授权发布之前，当局可能要求我们不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性 和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的更改，从而导致批次故障或产品召回。批量故障或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本， 否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足临床和市场对我们产品的需求的能力。

我们还可能在聘用和留住操作我们的 制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员时遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们的制造流程或设施中的任何问题都可能会降低我们对潜在合作伙伴(包括较大的 制药公司和学术研究机构)的吸引力，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。

作为一家管理制造设施的公司，我们没有 经验。

运营我们自己的制造设施将需要大量资源， 作为一家公司，我们没有管理制造设施的经验。在一定程度上，由于缺乏经验，我们不能确定我们的制造计划是否会按时完成(如果有的话)，或者我们自己的制造工厂为我们计划的临床试验而生产的候选产品 是否会按时开始或完成(如果有的话)。部分由于我们缺乏经验，我们的产品质量成功率和良率可能无法接受或不一致， 我们可能无法保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外，如果我们未来将一个或多个候选产品从我们目前的CDMO切换到我们自己的制造设施，我们可能需要 进行额外的临床前研究，以便将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。如果不能成功获得并运营我们计划的制造设施，可能会对我们的 候选产品的商业可行性产生不利影响。

我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，这可能会影响我们候选产品的临床进步和商业化。

为了对我们的候选产品进行临床试验 并将任何批准的候选产品商业化，我们和我们的制造合作伙伴需要大量生产这些产品。但是，我们或他们可能无法及时或经济高效地成功提高 任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高产能。此外，如上所述，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴 无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，这些候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何最终产品的监管批准或 商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。供应源可能会不时中断，如果中断，不能确定是否能在合理的时间范围内以可接受的成本恢复供应 (无论是部分还是全部)，或者根本不能恢复供应。如果我们无法获得或保持第三方制造来为我们的候选产品进行商业供应，或者无法以商业 合理的条款这样做，我们可能无法成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们的候选产品中使用的脂质 辅料的供应商数量有限，我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去一家关键供应商，可能会对我们完成开发的能力产生实质性的不利影响

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候选产品。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们将需要扩大脂质辅料的供应，以便将它们商业化。

我们的候选产品的脂质辅料成分的供应商数量有限。我们也没有与我们所有的油脂供应商 签订长期供应协议。我们可能无法为我们的候选产品中的脂质辅料成分建立额外的供应来源，或者可能无法以可接受的条件这样做。

为我们的候选产品提供脂质辅料的供应商数量有限。如果有必要或需要从替代供应商获得脂质辅料，我们可能无法以商业上合理的条件(如果有的话)获得这些辅料。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作可能还需要大量的时间和费用， 重新设计流程可能会引发进行其他研究(如可比性或衔接研究)的需要。此外，我们的某些供应商对我们的生产至关重要，如果这些供应商流失给我们的竞争对手之一 或其他方面，将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖第三方 进行我们临床前研究的某些方面，并将依赖第三方进行我们计划中的临床试验。如果第三方未能根据GCP并及时进行计划的临床试验，可能会延误或 妨碍我们寻求或获得监管部门对我们候选产品的批准或商业化。

我们一直依赖并计划 继续依赖第三方进行我们临床前研究的某些方面，并将依赖第三方进行我们计划中的临床试验，并监控和管理我们正在进行的临床前和计划中的临床 计划的数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究，并将依赖这些方来执行我们计划中的临床试验，并且只控制它们活动的某些方面。然而，我们有责任 确保我们的每项研究和试验都按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO和其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任 。我们和我们的CRO将被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的 ，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构 检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。我们未能遵守这些 规定可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

进行我们计划的 临床试验或临床前研究的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方签订的协议向我们提供的补救措施外，我们不能保证任何此类CRO、研究人员或其他第三方将 投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求，或以其他方式表现不达标，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外，与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体(包括我们的竞争对手)有关系， 他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们计划的临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并可能获得现金和现金等价物或股权补偿。

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与此类服务相关的信息。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构 得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁， 这可能会导致我们提交给FDA的任何BLA或我们提交给外国监管机构的任何类似的外国监管申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将 候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与备选 第三方达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床前和临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和 其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会与第三方合作开发我们的候选产品并将其商业化。我们可能无法成功建立和维护 协作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化候选产品的能力(如果有的话)。

我们可能会为我们候选产品的开发和商业化寻求合作关系。如果我们与 任何第三方达成任何此类安排，我们将很可能共享或有限地控制我们的协作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源的数量和时间。 我们能否从与商业实体的这些安排中获得产品收入，将取决于我们的协作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测 我们参与的任何协作的成功与否。涉及我们候选产品的协作给我们带来以下风险：

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协作者通常在确定他们将应用于这些 协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品相关的知识产权或专有权利，或者可能不适当地使用我们的专有信息，或以使我们面临潜在诉讼或其他知识产权相关诉讼的方式使用我们的专有信息，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、 有效性和可执行性的诉讼；

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合作者可能拥有或共同拥有因我们与其合作而产生的候选产品的知识产权 ，在这种情况下，我们可能没有将该知识产权或候选产品商业化的独家权利；

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合作开发的知识产权所有权可能产生争议；

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我们可能需要我们的合作者的合作来强制或保护我们贡献的任何知识产权，或者 从我们的合作中产生的任何知识产权，而这些知识产权可能不会提供给我们；

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合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权， 可能使我们面临诉讼和潜在责任；

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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或 商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

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协作者可以决定不继续开发我们开发的任何候选产品并将其商业化，也可以根据临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如转移资源或创造 竞争优先级的收购)选择 不继续或续订开发或商业化计划；

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验或 放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品， 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化，则可以独立开发或与第三方一起开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

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拥有一个或多个候选产品营销和分销权限的合作者可能没有投入足够的资源 来营销和分销这些候选产品；

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在我们的合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权变更 ；

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协作者可能成为业务合并交易的一方，由此产生的实体在我们现有协作下对我们 开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止；

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合作者可能会破产，这可能会严重延迟我们的研发计划，或者可能导致我们 无法获得与我们的候选产品相关的合作者的有价值的技术、设备、材料、诀窍或知识产权；

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我们协作者的关键人员可能会离职，这可能会对我们与 协作者高效合作的能力产生负面影响；

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协作可能需要我们招致短期和长期支出，发行稀释我们股东权益的证券，或者 扰乱我们的管理和业务；

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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；以及

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协作协议可能不会以最高效的方式 开发候选产品或将其商业化，甚至根本不会。

我们在寻求与财务、营销、销售、技术或其他业务资源 大幅增加的其他公司进行适当协作时，可能会面临激烈的竞争。生物技术和制药公司之间的业务合并也导致潜在合作者的数量减少。此外， 谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就协作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的 候选产品的开发，或者推迟其潜在的商业化，或者缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们 选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能 无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

如果我们参与合作来开发 并可能将任何候选产品商业化，如果我们或我们的合作者选择不合作，我们可能无法实现此类交易的好处

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如果我们或我们的协作者无法将候选产品成功集成到现有运营中，请行使协议授予的权利。此外，如果我们与 任何协作者的协议终止，我们对该协作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会延迟我们使用 协作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的 开发计划可能会延迟，或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。任何合作者还可能面临本风险因素一节中所述的与产品开发、监管审批和商业化相关的许多风险，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

我们的员工和 独立承包商，包括首席调查人员、CDMO、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研发、监管、制造、质量保证和其他药品职能和商业化相关的任何第三方，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商(包括主要调查人员、CDMO、CRO、顾问、供应商和我们 可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能及商业化相关的任何第三方)的不当行为可能包括 违反的故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动：(I)FDA和其他类似监管机构的法律法规以及外国司法管辖区的类似医疗法律法规，包括要求报告真实、完整、并 向此类机构提供准确的信息；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规；或(Iv)要求报告真实、完整和准确的财务信息和数据的法律。 具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。 这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动 还可能涉及在临床前研究或临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在临床前研究或临床试验中创建虚假数据，或非法挪用药品， 这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能 无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临 个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、 其他制裁、合同损害。声誉受损，利润和未来收益减少，以及我们业务的缩减。

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如果我们的CDMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料， 我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及制造商对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们的制造商在使用、制造、 储存、搬运和处置医疗和危险材料时，受美国及其运营所在国家的联邦、州和当地法律法规的约束。尽管我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能 完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制 这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。通常，我们不为医疗或危险材料引起的责任 投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与知识产权相关的风险

如果我们不能就我们的技术和候选产品获得、维护、强制执行和充分保护我们的知识产权，或者如果 获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和 商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权，并防止其他人复制我们的候选流水线产品，或它们的使用或制造，或任何未来的候选产品，而我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对此类候选产品的专利保护的能力。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有 必要或理想的专利申请。尽管我们与我们的员工、CRO、顾问、科学顾问和其他承包商等有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利 保护的能力。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表 ，有些专利申请在发布之前仍是如此。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者我们是第一个提交与发明或候选产品相关的专利申请的公司。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题，可能是不确定的。 在获得专利保护为时已晚之前，我们有可能无法确定我们研发成果的可专利方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖 我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已

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找到，这可能会使专利无效或阻止专利从待定专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖我们的候选产品 ，第三方也可能会对此类专利的库存、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效，或被认定为不可强制执行。我们未决和未来的专利 申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。此外，我们提交的任何美国临时 专利申请在提交相关临时专利 申请后12个月内提交非临时专利申请后，才有资格成为已颁发的专利。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去临时专利申请的优先权日期以及临时专利申请中披露的发明的任何专利保护 。

此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分 保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供专有性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造类似或替代产品或 方法来实现类似结果。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们针对我们的计划或候选产品持有的专利申请未能发布，如果我们 当前或未来发布的专利的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们无法为我们的候选产品提供有意义的专有权，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，或者威胁我们将当前或未来候选产品 商业化的能力。我们最近提交了几项涉及我们候选产品的专利申请。我们不能保证哪些专利(如果有)会导致已颁发的专利、任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们将可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。

专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外，颁发专利并不赋予我们实践专利发明的权利，因为 第三方可能拥有阻止我们推销候选产品(如果获得批准)或实践我们自己的专利技术的专利。

美国范围广泛的专利改革立法，包括2011年的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加 我们知识产权实力或可执行性的不确定性以及保护知识产权的成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款 以及影响专利诉讼的条款。根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国从一个？第一个发明？到一个？最先提交的文件当要求相同 发明的不同方提交两个或多个专利申请时，决定哪一方应被授予专利的系统。这将要求我们在从发明到提交专利申请的过程中迅速推进，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交或起诉关于我们发明的专利申请 。莱希-史密斯法案还扩大了符合现有技术的披露范围。此外，如果第三方在2013年3月16日Leahy-Smith 法案适用条款生效之前提交了专利申请，则第三方可以在美国启动干预程序，以确定它是否是第一个发明我们的专利申请权利要求所涵盖的任何主题的公司。我们还可能 受制于向美国专利商标局提交的第三方预先发行的现有技术。

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“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)首次创建了挑战美国专利授权的新程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序，这是在美国专利商标局进行的对抗性程序，一些第三方一直在利用这些程序导致取消竞争对手已颁发专利的选定或所有权利要求 。对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利(我们的所有专利申请都有)，第三方可以在 专利颁发后九个月的窗口内提交授权后审查申请。一份请愿书，要求各方间如果专利是在2013年3月16日之前提交的，可以在专利发布后立即提交审查。一份请愿书，要求各方间对于优先权日期为2013年3月16日或更晚的专利，可以在提交授权后复审申请的九个月期限 到期后提交复审。拨款后审查程序可以基于任何质疑理由提起，而各方间审查程序只能 根据已公布的现有技术提出质疑。美国专利商标局的这些对抗性诉讼包括在美国联邦法院的诉讼中对专利主张进行审查，而不推定美国专利的有效性。USPTO发布了于2018年11月13日生效的 最终规则，宣布它现在将使用美国联邦法院目前使用的相同权利要求构建标准来解释USPTO诉讼中的专利权利要求，这是使用的 词语的简单和普通含义。如果我们的任何专利在此类USPTO诉讼中受到第三方的挑战，则不能保证我们会成功地捍卫该专利，这将导致我们失去受到挑战的专利权，包括失去独家专利权，或者专利权利要求被缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制对我们的技术和候选产品的专利 保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

由于上述原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都存在很大不确定性。 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔可能会导致巨额成本，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免实际和指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和 其他专有权利。在美国国内外，生物技术和制药行业都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、异议、复审和授权后以及各方间审查美国专利商标局的诉讼程序和外国司法管辖区的类似诉讼，例如 欧洲专利局(EPO)的反对意见。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。包括制药行业在内的许多依赖知识产权的行业的许多公司都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能比我们能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取版税和和解的专利控股公司可能会针对我们。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有 技术。可能存在与使用或制造我们的 相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利要求与我们的物质组成、药物输送、制造方法或治疗方法有关

64

候选产品。我们不能保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他 知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方 未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。根据某些限制，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品 或使用我们的候选产品。发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。 我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。为了在 联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证 有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们任何候选产品的组成、 我们任何候选产品的制造过程或我们任何候选产品的使用方法, 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们在适用专利下获得许可， 该许可可能完全不可用，或以商业合理的条款提供，或者在此类专利到期之前。

提起诉讼 或有争议的诉讼的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起，并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼也可能是昂贵和耗时的， 我们在这些诉讼中的对手可能比我们有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选产品 接近商业化，并且我们作为一家上市公司获得了更大的知名度，那么卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑此类索赔的 是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选及其用途相关的所有知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效的结论，或者我们的 活动和产品候选没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类知识产权。因此，我们无法确定我们的候选技术和产品，或我们的开发和商业化， 不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

对我们提出索赔的各方可能 获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从我们的业务中大量分流管理层和员工资源。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他 临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果针对我们的侵权索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品(如果涉及注册商标索赔)、重命名我们的 候选产品，或者从第三方获得一个或多个许可，这些可能需要大量的时间和金钱支出，而这些可能是不可能的，或者在技术上是不可行的。此外，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的 许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术 ；或者，或者另外，它可能包括阻碍或破坏我们在

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商业市场。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国，如果及时支付所有维护费 ，专利的有效期通常为自其申请提交日期或最早要求的非临时提交日期起20年。在某些情况下可能可以延长，但 专利的有效期以及相应地，它提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在 之前或在这些候选产品商业化后不久到期。对于有资格延长专利期的专利，我们预计会在美国和其他国家(如果有)寻求延长专利期，但不能 保证我们将获得我们寻求的任何专利期延长，或任何此类专利期限延长将为我们提供任何竞争优势。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能 延长我们候选产品的营销排他期，我们的业务可能会受到损害。

在美国， 涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格获得延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。 根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许一项已批准产品的专利有效期延长最多五年，以补偿在产品开发和FDA监管 审查过程中失去的有效专利期。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余专利期，并且只能延长该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求书。(B)专利有效期的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的期限，且只能延长该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求书。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。但是，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、 未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。即使我们获准延期，延期的时间也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期 延长，或者任何此类延长的期限少于我们的请求，我们可以对该产品实施专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准 。由此产生的适用产品的多年收入可能会大幅减少。

我们依赖从其他公司获得许可的专有技术。 如果我们失去现有许可，我们可能无法继续开发我们的候选产品。

我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。

我们在很大程度上依赖于我们与旗舰先锋创新V，Inc.或旗舰机构Whitehead Institute for Biomedical Research(WIBR)和Acuitas Treateutics，Inc.(Acuitas Treateutics，Inc.)的协议，包括根据这些协议授予的许可证。这些 许可证可能会在某些条件下终止。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关这些协议的详细说明，请参阅

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有关旗舰、WIBR和Acuitas(包括每个许可方的终止权)，请参阅业务许可协议。

我们还可能在未来与其他各方签订其他协议，包括许可协议，将勤奋、开发和 商业化时间表、里程碑付款、版税、保险和其他义务强加给我们。我们还有义务在指定的时间段内在我们的使用领域内就许可产品实现某些开发里程碑。 如果我们未能履行对旗舰、WIBR、Acuitas或我们当前或未来的任何其他许可方或协作者的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法 开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对正在开发的候选产品的价值产生不利影响终止这些协议或减少或 取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利 。

我们依靠旗舰、WIBR和Acuitas提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受它们的影响。我们可能对他们的活动或他们对可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的使用或许可拥有有限的控制。 例如，我们不能确定这些许可方的此类活动是否符合适用的法律法规，或者是否会产生 有效且可强制执行的专利和其他知识产权。

如果我们无法以商业上合理的条款 或根本不能从第三方获得许可，或未能履行此类协议规定的义务，我们的业务可能会受到损害。

我们有必要使用 第三方的专利或其他专有技术将我们的产品商业化。如果我们无法许可这些技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们 将来无法获得必要的许可，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有或以其他方式控制此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是 非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。许可或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域 ，另外几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或无法保持现有的知识产权，我们 可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或 商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们未能履行未来任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些 协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或

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营销，这些协议涵盖的任何产品或根据这些协议可能面临其他处罚的任何产品。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的产品 候选产品的价值产生重大负面影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或者限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

虽然我们目前没有参与任何相关诉讼，但我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或 以其他方式侵犯我们或我们未来的许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。因此，我们可能需要向第三方提出侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔 。为打击侵权或其他未经授权的使用，我们可能被要求就逐个国家/地区这可能是昂贵和耗时的 ，并且会分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提交和追查此类索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。

我们的许可协议对我们针对第三方侵权者强制执行许可专利的能力有一定的限制。例如，就我们与WIBR的许可协议 而言，我们不能针对之前与WIBR签订赞助研究协议的特定第三方，就此类赞助研究产生的发明强制执行许可专利 。

我们对第三方提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们声称的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是所谓的未能满足几个法定要求中的任何一个，包括缺乏新颖性、 明显或未启用。不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对程序)。 在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

在任何此类诉讼中，法院可以裁定 我们的专利或我们正在许可的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可以狭义地解释此类专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方在 问题上使用该技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临全部或部分无效、狭义解释或无法强制执行的风险 ，可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并限制或排除我们排除第三方生产和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们断言

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商标侵权索赔时，法院可以裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有 优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会严重损害我们的业务，并对我们在市场上的地位产生负面影响。

即使我们确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权，法院也可能决定不颁发禁令 禁止进一步的此类活动，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

弱化专利法以及美国和其他司法管辖区法院和其他机构的执法可能会影响我们保护专利的能力 。

过去几年，美国最高法院在专利案件中发布了意见，许多人认为这些意见可能会 削弱美国的专利保护，要么缩小某些情况下可用的专利保护范围，认为某些类型的创新不可申请专利，要么通常会使法院更容易宣布 专利无效。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力 或我们实施我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、USPTO以及其他国家的相关立法机构和其他机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行和保护我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

某些外国司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利方面遇到了重大困难。如果我们在保护外国 司法管辖区时遇到此类困难或无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到严重损害。例如，我们可以成为外国反对派诉讼的一方，比如在欧洲专利局，或者在外国法院的专利诉讼和其他诉讼程序中。如果是这样的话，启动和继续此类程序所带来的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。外国对抗性诉讼的费用也可能很高，在许多外国 司法管辖区，败诉方必须支付胜诉方的律师费。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守 政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些 要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局、欧洲专利局和其他专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他 类似条款。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们有

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我们建立了提醒我们支付这些费用的系统，我们聘请了外部公司，并依靠我们的外部法律顾问来支付这些费用，因为这些费用是由非美国专利代理机构支付的。 虽然在许多情况下，无意中的失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但也存在不遵守规则的情况，可能导致 放弃或失效的专利或专利申请，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手或其他第三方可能会以类似或 相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护我们的 候选产品专利的费用将高得令人望而却步，即使在我们寻求知识产权保护的国家/地区，此类保护也可能没有美国那么广泛。 某些国家/地区(特别是发展中国家)对可专利性的要求可能不同，允许的专利申请范围可能不一致。此外，一些国家的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权 。覆盖我们在全球所有国家/地区候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步 ，如果有这样的机会的话。即使在我们开发产品或将产品商业化的司法管辖区内，授权或备案、起诉和保护专利也可能贵得令人望而却步或不切实际。 候选专利可能贵得令人望而却步或不切实际。竞争对手可以在我们未获得专利保护或未获得许可专利的司法管辖区使用我们和我们的许可方的技术来开发自己的产品，而且可能 将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方拥有专利保护但执法力度不如美国或欧盟的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们或 我们的许可方专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

此外， 我们可能会决定在国家和地区专利申请仍处于待决状态时放弃这些申请。每项国家或地区专利的授予程序是一个独立的程序，可能导致相关专利局拒绝申请，而实质上类似的申请由其他机构批准的情况。例如，与其他国家相比，中国对专利性的要求更高，特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会挑战我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们或我们的许可人参与复杂、冗长且代价高昂的 诉讼或其他程序。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是，根据国家/地区的不同，同一 候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧盟的法律或 法规，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的专有权方面遇到了很大的困难。此外，某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密或其他形式的知识产权，特别是与生物技术产品相关的知识产权，这可能会使我们很难阻止某些 司法管辖区的竞争对手以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的 努力和注意力从我们业务的其他方面转移，此外还可能使我们或我们的许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会增加我们或我们的许可人不颁发专利申请的风险 ，或者可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而损害赔偿

70

或其他补救措施可能会判给敌方，这可能具有重要的商业意义。如果我们胜诉，授予我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。 因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家/地区保护知识产权的努力 可能不够充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会在这些司法管辖区面临 额外的竞争。

在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法强制专利所有者 向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值 。如果我们或我们的任何许可人被迫根据与我们的业务相关的专利向第三方授予许可，或者如果我们或我们的许可人被阻止对第三方实施专利权，我们的 竞争地位可能会在这些司法管辖区受到严重损害。

我们依靠自己的能力通过强制实施我们的专利来阻止他人竞争，但某些司法管辖区可能会要求我们向第三方授予许可。这样的强制许可可以扩展到包括我们的一些候选产品，这可能会限制我们潜在的收入机会。

许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下必须向第三方授予许可。例如，无论是通过直接立法还是通过国际倡议，救生产品和昂贵产品的强制许可或强制许可威胁在发展中国家正变得越来越普遍。强制性 许可证可以延长，以包括我们的一些候选产品(如果他们获得市场批准)，这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家/地区实施我们的发明。 竞争对手还可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品 出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法 有效或不足以阻止它们竞争。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们 业务的其他方面转移出去。此外，虽然我们打算在存在此类专利权的主要市场保护我们产品的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。 因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。

此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能仅限于金钱救济，如果政府是侵权者，则可能无法禁止侵权，这可能会大幅降低专利的价值。

我们的一些知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如进行权、某些报告

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要求和对美国公司的偏好，以及遵守此类法规可能会限制我们的专有权以及我们与 非美国制造商签订合同的能力。

根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下产生的发明的某些权利 。联邦政府出于自身利益保留非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。贝赫-多尔法案还规定联邦机构拥有进行权。进行权允许政府在特定情况下 要求承包商或专利所有权继承人向负责任的一个或多个申请人授予非排他性、部分排他性或排他性许可，条件是：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用；(2)政府采取行动满足公共卫生或安全需求是必要的；(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求，或者(4)我们失败了。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们的一些许可专利受《贝赫-多尔法案》的 条款约束。如果我们的许可方未能遵守Bayh-Dole法案的规定，他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在这些专利下的许可权以及我们 阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制对我们的技术和产品的专利保护。

如果我们 无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的 保护之外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、 难以实施的专利的流程，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及 专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与有权访问这些技术和流程的各方签订保密协议，例如我们的员工、CRO、 顾问、科学顾问和其他承包商。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来 保护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人有信心，但 组织和系统、协议或安全措施可能会被违反，我们的商业机密可能会被泄露，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。盗用或未经授权泄露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能导致我们失去商业秘密保护。, 损害了我们的竞争地位，对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们可能需要与未来的业务合作伙伴、合作者、承包商以及位于商业机密被窃取风险较高的国家/地区的其他人共享我们的专有 信息(包括商业机密)，包括通过私人或外国行为者以及与国家行为者有关联或由其控制的行为者的直接入侵。此外，如果为保护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权 针对盗用商业秘密或其他机密专有信息的第三方。

此外，我们不能保证竞争对手或 其他第三方无法以其他方式获取我们的商业秘密和其他机密专有信息，或独立发现或开发实质上相同的技术和流程。如果我们无法阻止 与我们的产品相关的商业秘密和其他非专利知识产权的泄露

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如果我们将候选产品和技术转让给第三方，则不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，并且我们可能无法在我们的市场上建立或保持 竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会 受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息；我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密； 或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们已经并可能在未来聘用 以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或 泄露任何此类个人的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为 任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或我们雇用人员的能力，这在任何上述情况下都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

虽然我们的政策是要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，但如果员工或顾问 在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。我们也可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议 。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫 向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的专有权利可能无法充分保护我们的技术和候选产品，知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们 知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•

其他公司可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品，但这些产品不在我们的专利权利要求 范围内；

•

其他人，包括可能参与竞争对手的我们专利技术的发明者或开发者，可以 独立开发类似技术，作为我们任何技术的替代品或替代品，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权；

•

我们可能不是第一个构思和实践我们的专利或专利申请所涵盖的发明的公司 ；

•

我们可能不是第一个提交专利申请的公司，这些专利申请涵盖了我们的某些发明；

•

我们可能选择不申请专利以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可能会提交涵盖此类知识产权的专利；

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•

我们未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

•

可能会有事先公开披露的信息可能会使我们的专利失效；

•

我们颁发的专利可能不会为我们提供任何商业上可行的产品或竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战而被认定为 无效或不可执行；

•

美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、美国专利商标局或类似的外国机构可以 更改可专利性标准，任何此类更改都可能缩小或使我们的专利无效或改变我们的专利范围；

•

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位 ；

•

我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家或有研发安全港法律的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑；以及

•

第三方的专利或待定申请或未来申请如果颁发，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

与员工事务、管理增长相关的风险，以及与我们业务相关的其他风险

我们需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计，随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品 候选开发、监管和临床事务、法律和财务以及销售、营销和分销领域。为了管理我们的增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，并 继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，以及我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大，我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将给我们的管理层带来额外的重大责任 ，包括：

•

需要识别、招聘、维护、激励和整合更多员工、顾问和承包商；

•

有效管理我们的内部开发工作，包括临床开发和候选产品的监管审查，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

•

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常工作他说，这是一项重要的活动，并投入大量时间来管理这些增长活动。

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我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的基础设施薄弱、导致操作错误、失去商机、 员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的 管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长产品收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和 顾问来提供某些服务，包括临床前开发活动和制造。不能保证独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续 及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响， 我们计划的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此， 可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

与我们竞争合格人员和顾问的许多生物技术和制药公司 比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和 顾问，我们发现和开发候选产品并运营业务的速度和成功率将受到限制。

如果我们失去了执行官员，无法招聘到合格的官员或其他关键人员，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们高度依赖我们的管理层，包括首席执行官Mahesh Karande、首席科学官Thomas McCauley和首席财务官Roger Sawhney。由于我们每位高管对我们的候选产品和运营拥有 方面的专业知识，因此任何高管失去服务都可能延误候选产品的开发或对我们的业务运营造成不利影响。我们不为 任何高管投保关键人员人寿保险。一般而言，我们与行政人员之间的聘用安排，并不妨碍他们随时终止聘用。

此外，我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们员工和管理人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多人员的能力。更换关键员工和管理人员可能很困难或成本很高，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或有效激励 关键人员。我们也

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大学和研究机构的科学和临床人才体验竞赛。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问 来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并可能与其他 实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力就会受到限制。

我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的 员工持有的股票相对于股票的原始购买价格已经大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格明显低于我们普通股的 市场价格，特别是在本招股说明书中描述的锁定协议到期之后，他们可能更有可能离开我们。

我们可能会进行收购或战略合作，这些收购或战略合作可能会扰乱我们的业务、稀释我们的股东权益、减少我们的财务资源、 导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

未来，我们可能会进行交易以 收购其他业务、产品或技术，或进行战略协作，包括许可。如果我们确定了合适的收购或协作，我们可能无法以优惠的 条款完成此类收购或协作，甚至根本无法完成。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位，而且我们可能永远不会实现此类收购或合作的预期好处。我们可能决定产生与 收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因所收购业务或协作的未发现负债 而蒙受损失，这些负债不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将获得的任何人员、技术和运营 成功集成到我们现有的业务中。收购或合作也可能将管理层的注意力从日常工作这会导致关键人员的流失，增加我们的开支，减少我们可用于运营和其他用途的现金和现金等价物。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或 规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的运营结果产生的影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的运营，并可能对我们未来的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒被称为新冠肺炎。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。我们的主要执行办公室和实验室位于马萨诸塞州剑桥市。马萨诸塞州联邦最初对新冠肺炎大流行的回应是发布呆在家里命令。从那时起，马萨诸塞州已经经历了分阶段的 重新开放，几乎完成了。为了响应公共卫生指令并帮助降低员工的风险，我们采取了预防措施，包括为我们的行政员工实施在家工作政策，并为我们的实验室员工错开工作时间。我们计划继续采取这些措施，并正在评估何时和如何恢复正常运营。新冠肺炎疫情继续 发展，我们无法预测新的行政命令或其他预防措施(如果有的话)会如何影响我们开展业务的能力和我们的候选产品开发计划。因此，任何严重的运营中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

另外，隔离，原地避难所，以及类似的政府命令，或者认为这样的命令、关闭或其他对企业经营行为的限制可能会发生，相关

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新冠肺炎或其他传染病已经并可能继续影响我们的第三方服务提供商。

我们的发展努力可能会受到新冠肺炎疫情的进一步影响，包括：

•

由于我们或我们的第三方服务提供商实验室设施的限制或限制操作(包括数据收集和分析，或材料不可用)导致临床前研究中断；

•

延迟获得监管部门对启动临床试验的批准；

•

临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难；

•

延迟或难以招募患者，包括如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，可能无法遵守临床试验 方案的患者；

•

临床地点延迟接收进行临床试验所需的用品和材料；

•

将医疗资源从临床试验的开展转向或优先用于新冠肺炎大流行；

•

由于联邦、州或省级政府、雇主和其他人实施或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，如临床试验场地监测等关键临床试验活动中断，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性；

•

注册临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

•

员工资源的限制，否则将专注于进行临床试验，包括由于员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触；

•

全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输或使此类运输成本显著增加 ；

•

作为应对新冠肺炎大流行的一部分，改变当地法规、指南或做法，这可能需要改变进行临床试验的方式或停止临床试验；

•

由于 员工资源限制或政府雇员被迫休假，与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商之间的必要互动出现延误；以及

•

美国食品药品监督管理局或其他类似的外国监管机构拒绝接受受新冠肺炎影响的地区的临床试验数据 。

新冠肺炎疫情对我们的业务和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，例如 疫苗的有效性和时机、美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性、美国和其他国家的旅行限制和社会疏远、企业关闭或业务中断、 重新开放计划以及新冠肺炎的死灰复燃或新的新冠肺炎毒株的出现。新冠肺炎疫情可能对我们的运营造成严重影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响 ，它还可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险因素。

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针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护，并可能导致额外的责任。

我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响，例如 第三方就我们现任或前任员工提出的商业纠纷和雇佣索赔提出的索赔。索赔也可以由或代表各种其他各方提出，包括政府机构、患者、 或股东。

任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本，在运营上限制我们的业务，并可能分散管理层的 注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者 继续以我们可以接受的条款提供。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的经营结果产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。 我们普通股的首次公开募股价格将通过与承销商的谈判确定。虽然我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去 。如果我们的普通股没有形成活跃的市场，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者完全不压低 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的 购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。由于这种波动，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•

我们的候选产品或竞争对手产品正在进行的、计划的或未来的临床前研究、临床试验或临床开发的结果 ；

•

与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

•

与未来任何合作相关的发展；

•

关于我们的制造商或我们的制造计划的发展；

•

我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

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•

开发第三方候选产品，这些候选产品可能针对我们的市场，降低我们候选产品的吸引力；

•

医生、医院或医疗保健提供商做法的变化可能会降低我们的候选产品的吸引力；

•

我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止临床试验；

•

我们未能将我们的候选产品商业化；

•

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、合资、合作或 资本承诺；

•

有关专利申请、已颁发专利或其他知识产权或专有权利的发展或争议 ；

•

关键科学或者管理人员的招聘或者离职；

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•

会计实务的变更；

•

我们普通股的交易量；

•

我们的现金和现金等价物头寸；

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•

发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道 ；

•

内部控制不力；

•

重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；

•

我们努力设计、开发、获取或许可其他 候选产品或产品的结果；

•

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化 ；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

一般经济、行业和市场状况；以及

•

本风险因素部分和本招股说明书其他部分描述的其他因素。

此外，股票市场，特别是纳斯达克全球市场和生物技术公司， 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部 投资。在过去，证券集体诉讼经常被提起。

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一家公司的证券市场价格出现波动后的公司。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移 管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本次发行后，我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

本次发行结束后，根据截至2010年12月31日已发行普通股的数量 ，我们的高管、董事和股东在本次发行前持有超过5%的已发行普通股，他们各自的 关联公司将合计持有约占我们已发行有表决权股票的%的股份(假设没有行使购买额外股份的承销商选择权)。因此，如果这些 股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东审批的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些股东将控制董事选举 、我们管理层的组成以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这可能会阻止我们的管理层发生变动，或者阻止对 您可能认为符合您作为我们股东的最佳利益的普通股的主动收购提议或要约。

如果您在此次发行中购买普通股， 您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次 发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。如果股票随后是根据已发行的期权或认股权证发行的，您将招致进一步的摊薄。根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，截至2021年，您将立即经历每股稀释 $，代表本次发售生效后我们的预计调整后每股有形账面净值与假设的首次公开募股(IPO)价格之间的差额 。此外，本次发售中普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的大约%，但在本次发售后将只拥有我们已发行普通股的大约%。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了我们股票，他们在购买 股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。在行使未偿还股票期权或认股权证的程度上，将进一步稀释新投资者的权益。由于在此次发行中购买 普通股的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的收购价(如果有的话)。有关此产品之后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为？稀释。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于题为使用收益的章节中描述的任何 目的，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们预计，我们将利用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，继续研究和开发我们的OEC产品组合，包括临床前研究和通过潜在的临床前研究取得进展。概念验证我们的主导计划；用于启用IND的研究，并可能启动某些 的临床研究

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我们目前的计划；继续提升我们的平台技术和其他潜在计划的发现阶段研究；租赁和建设一座用于生产临床需要的药物 物质和药物产品的设施；以及用于营运资金和一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。我们管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资 本次发行的净收益。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售 ，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量 股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2021年的流通股数量，我们将拥有普通股流通股 。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非由我们的附属公司或现有股东购买。剩余股票目前受到证券法或锁定协议的限制(根据锁定协议的条款， 可以在通知或不通知的情况下放弃)，但将有资格在本次发行后180天开始的不同时间出售，除非由我们的 附属公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受到1933年证券法(修订后)第144条或第144条规则的数量限制。此外，本次发售后，在特定条件下，持有本公司普通股总数为 股的股东将有权要求我们提交其股票的登记声明，或要求我们将其股票列入我们可为自己或其他股东提交的登记声明中，直至该等股份可以根据规则144不受限制地出售，或直至权利根据我们与该等股东之间的 股东协议的条款终止为止。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售 , 受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书承销部分中描述的锁定协议的限制。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act的定义，并且可能一直是新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束之日的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求我们的非附属公司持有的普通股的市值在截至前一年6月30日的 超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。在很长一段时间内，由于我们仍是一家新兴成长型公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的已审计财务报表，相应减少管理层在本招股说明书中对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

81

•

在评估本公司财务报告的内部控制时，未要求遵守审计师的认证要求；

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东对之前未批准的任何黄金降落伞支付的批准 。

我们利用了此 招股说明书中减轻的报告负担。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并未包括如果我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息 。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用 符合新会计准则或修订后的会计准则的较长过渡期。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司。此外，即使我们不再有资格成为 新兴成长型公司，我们仍有资格成为较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管 薪酬的义务。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会降低或更加波动。

我们是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们被认为是一家较小的报告公司。因此，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就有权依赖于某些降低的 披露要求，例如免除提供选定的财务数据和高管薪酬信息。如果我们符合较小报告公司定义下的 收入限制，则我们将成为低收入较小报告公司。低收入较小报告公司 不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对其财务报告内部控制的有效性进行外部审计。这些豁免和减少的披露 可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为上市公司运营，我们将 增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例 对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和 规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和

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高级管理人员责任保险，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规则和法规，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。 这些规则和法规通常会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏针对性，因此，随着监管机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，在我们将于 成为上市公司后提交给证券交易委员会的第二份年度报告中，我们将被要求提交一份管理层关于我们财务报告内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司或低收入的报告公司 ，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。为了在 规定的期限内达到第404条的合规性，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能 聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证此类控制是否如文档所述 运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时限内或完全按照第404条的要求得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。我们可能会在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或重大缺陷，我们可能无法及时或根本无法成功补救。未能纠正我们发现的任何重大缺陷或重大弱点，或未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难, 可能导致 我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会因对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应 。

如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制 和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们目前不需要遵守SEC实施第404条的规则，因此，我们不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式的 评估。一旦成为上市公司，我们将被要求遵守SEC实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求按季度披露对内部控制和程序所做的更改，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们需要向SEC提交第一份 年度报告的第二年。作为一家新兴成长型公司和一家低收入较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告之后的一年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司或低收入较小的报告公司的日期 。此时，如果发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告。

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为了符合上市公司的要求，我们需要采取行动，例如 实施新的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。 此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404节 要求的适用截止日期。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或者我们无法及时遵守第404条的要求，或者我们断言我们的财务报告内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或 《交易法》(Exchange Act)的定期报告要求。我们正在继续完善我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层 ，并在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、并非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制包括 决策中的判断可能会出错，以及故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人合谋或未经授权覆盖控制可规避控制。 因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，即使我们的业务表现良好，我们的股价和交易量也可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们 或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始报道我们，我们股票的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师下调了我们的普通股评级，或对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的 股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们重述的公司注册证书和重述的公司章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会 对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书和重述的章程中的条款将在本次发行结束后生效，这些条款可能会 阻止、推迟或阻止合并、收购或

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股东可能认为有利的其他公司控制权变更，包括您的股票可能获得溢价的交易。这些条款还可能 限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命 我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。在其他方面 这些规定包括规定：

•

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们大多数董事会成员 的能力；

•

在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力 ；

•

本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺 ；

•

我们的董事会有能力授权发行优先股，并决定 这些股票的条款，包括优先股和投票权，而这些条款可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

•

董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；

•

有权 在董事选举中投票通过、修改或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定，需要获得至少三分之二的股份持有人的批准；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度或特别股东会议上采取行动；

•

要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，才能提名候选人进入我们的董事会，或者 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购人自己的董事名单，或者试图以其他方式获得我们的 控制权。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们重述的 公司证书将指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是大多数涉及股东向我们提出索赔的法律诉讼的唯一和独家法院，但强制执行任何责任或责任的诉讼除外。 我们的公司注册证书将在本次发行结束后生效，该证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东向我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家法院， 执行任何责任或

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《交易法》规定的义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回的任何诉讼，这些诉讼可能会在特拉华州的另一个州或联邦法院开庭审理。我们重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法(修订本)或证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。

我们相信，这一条款使我们受益，因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的财长或在解决证券法纠纷方面经验丰富的联邦法官在适用特拉华州法律方面的一致性，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。 然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力。 然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出此类股东认为有利的索赔的能力在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中， 法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司证书中包含的法院条款的选择 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来 应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损 结转(NOL)分别为6,360万美元和6,260万美元，这可能可以抵消未来的应税收入(如果有的话)。截至2020年12月31日，我们还拥有联邦和州研发信贷，分别为140万美元和130万美元。一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条或该法规，公司发生所有权变更，通常定义为在三年滚动期间股权所有权按价值变化超过50个百分点，其利用变更前的净资产以及研究和开发信贷结转抵销未来应税收入的能力受到限制。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制，如果我们在此次发行期间或之后进行 所有权变更，我们利用NOL和研发信贷结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变更(其中一些 可能超出我们的控制范围)可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变更。由于这些原因，即使我们 实现盈利，我们也可能无法利用NOL或研发信贷结转的很大一部分。

一般风险

如果发生系统故障、缺陷或入侵，我们的业务 和运营将受到影响。

我们的计算机系统以及我们的CRO 和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒和其他恶意软件、未经授权的访问或

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其他网络安全攻击、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争、火灾以及电信或电气故障。在我们的正常业务过程中，我们直接或 间接收集、存储和传输敏感数据，包括我们的临床试验对象和员工的知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人身份健康信息 在我们的数据中心、我们的网络或第三方的数据中心和网络上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施 ，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)，发生安全漏洞或 中断的风险通常会增加 。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术变化频繁 ，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织、敌对的外国政府或机构等外部组织。我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障、数据泄露, 或我们的系统或我们的CRO以及其他承包商和顾问的系统出现漏洞。

如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们候选产品开发计划的实质性中断 。例如，来自已完成、正在进行或计划中的研究或试验的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致 责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，在那里存储的信息 可能被访问、公开披露、丢失或被盗。

任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律 索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大监管处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的 能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

新冠肺炎以外或之外的自然灾害或流行病可能严重扰乱我们的运营， 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们所依赖的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些 情况下，无法在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

87

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和破坏， 包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升和经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或 股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。此外，我们的一个或多个CRO、供应商、CDMO或其他第三方提供商可能无法挺过经济低迷 。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未 宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何 现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。有关更多信息，请参阅本招股说明书的股息政策 部分。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本以及分散管理层 和资源的注意力，这可能会损害我们的业务。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括 有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品开发、预期产品、候选产品批准、研发活动和成本、未来收入、时间 和成功的可能性、管理计划和目标、临床试验的未来结果和时机、候选产品的治疗潜力以及候选产品的市场潜力)均为前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： 可能、将来、将来、应该、期望、计划、预期、可能、打算、预期、项目、设想、相信、估计、预测、潜在、可能、继续、否定或否定这些术语或其他类似表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。？本招股说明书中的 前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为 ？风险因素和？？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述固有地受到风险和 不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。, 无论是由于 任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”第27A条提供的安全港保护。

市场和行业数据

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及从行业 和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究中获得的数据。行业出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息 的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。管理层的估计是 根据公开信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。虽然我们相信我们公司内部关于此类问题的研究是可靠的和适当的，但此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括 风险因素中描述的那些因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

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收益的使用

我们估计，在本次发行中发行和出售普通股给我们带来的净收益约为 百万美元，假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权，我们估计我们的净收益约为 百万美元。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后， 假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)$1，00,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约1,000,000美元。假设假设的首次公开募股价格保持不变，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)100万美元。 假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，我们从此次发行中获得的净收益在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后增加(减少)100万美元。

我们预计，我们将把此次发行的净收益连同我们现有的现金和 现金等价物用于以下目的：

•

大约百万美元，用于 继续研究和开发我们的OEC产品组合，包括临床前研究和通过潜在的临床前研究取得进展概念验证我们的主要计划 ；

•

大约一百万美元用于IND使能研究和我们目前的某些项目可能启动的临床研究；

•

大约百万美元，用于 继续推进我们的平台技术和其他潜在项目的发现阶段研究；以及

•

约100万美元用于租赁和扩建一座设施，用于生产临床需要的药物物质和药物产品。

此次发售的净收益 的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产，尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。我们无法 肯定地预测本次发售结束后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选产品所需的成本可能很难 ，我们预计我们将需要额外的资金来完成候选产品的开发。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床前研究和临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何 不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

根据我们计划使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以满足我们的运营费用和资本支出 要求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前更快地使用可用的资本资源

90

预期。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、提供 资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们需要获得额外的资金，而 可能无法按可接受的条款使用，或者根本无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括 短期和中期、投资级、计息工具和美国政府证券。

91

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有) 用于我们业务的运营和扩展，在可预见的将来不会宣布或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在 考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制 所限制。此外，我们与太平洋西部银行的现有贷款和担保协议的条款禁止我们在未经太平洋西部银行同意的情况下支付股本证券的股息。

92

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上反映：

•

本次发行结束后，我们优先股的所有流通股将自动转换为我们普通股的股票 ；

•

购买我们A系列优先股总数为 股的流通权证，在本次发行结束后成为购买我们普通股数量的权证；以及

•

我们修订和重述的公司证书的备案和有效性。

•

在调整后的备考基础上，在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，进一步以假设的首次公开发行价格(每股 $)(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)发行和出售本次发行中我们普通股的 股。

本次发行结束后我们的资本将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应阅读本信息，同时阅读本招股说明书末尾的财务报表和相关的 注释，以及本 招股说明书中包含的收益使用和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析以及其他财务信息。

93

截至2021年3月31日

(以千为单位，不包括每股和每股 数据)

实际

形式上的

形式上作为 已调整(1)

现金和现金等价物

$

$

$

优先股权证责任

长期债务，扣除当期部分后的净额

可转换优先股(A、B和C系列)，每股票面价值0.001美元；132,858,564股授权股票，已发行和已发行股票131,008,559股，实际；没有授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式

股东(赤字)权益

优先股，面值0.001美元；没有授权、发行或发行的股份，实际； 授权股份，没有发行或发行的股份，形式和调整后的形式

普通股，每股面值0.001美元；授权股份175,000,000股，已发行17,173,168股，实际流通股 ；经调整的授权股份，预计和预计 形式；已发行和已发行股份，预计 形式；已发行和已发行股份，调整后预计

额外实收资本

累计赤字

股东(赤字)权益总额

总市值

$

$

(1)	假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实缴资本、股东权益(赤字)总额和总资本的备考金额 ， 假设我们在本招股说明书首页所述的股票数量，在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，保持不变。我们以每股假设首次公开发行价格发行的股票数量每增加(减少)100万股，预计现金和现金等价物、额外支付的 资本、总股东权益(赤字)和总资本的调整金额将增加(减少)约100万美元。

上表中的股票数量不包括：

•

我们的普通股 截至2021年，根据2017年计划可通过行使已发行的股票期权发行，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股 股票(将与本次发行相关生效)，以及根据2021年计划中自动增加2021年计划预留股份 的条款可获得的我们普通股的股份；

94

•

根据我们的2021年ESPP为未来发行保留的普通股 股票(将在本次发行中生效)，以及根据2021年ESPP中自动增加2021年ESPP规定的储备股份 的条款可获得的普通股股票；以及

•

在行使认股权证购买A系列优先股股票时可发行的普通股 ，认股权证将成为认股权证，在本次发行结束时以每股 $的行使价购买我们普通股的股票。

95

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格(br})与调整后普通股每股有形账面净值(预计)之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值为 百万美元，或每股普通股1美元。我们的历史 每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2021年3月31日已发行普通股的股数。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股1美元。预计有形账面净值 代表我们的总有形资产减去总负债的金额，在实施将截至2021年3月31日的所有已发行优先股自动转换为与此次发行相关的我们普通股的总和 股后。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，我们的预计有形账面净值 除以截至2021年3月31日的已发行股票总数。

在 进一步收到本次发行中我们发行和出售普通股的净收益后，假设首次公开发行价为每股$，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的备考形式为截至3月31日的调整后有形账面净值，2021年将是100万美元，或每股 美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股 $，对参与此次发行的新投资者立即稀释了约每股 $。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值作为本次发行后每股 股的调整后有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2021年3月31日的每股有形账面历史净值		$
每股增加(减少)可归因于上述备考调整
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值(亏损)
可归因于此次发行的每股收益增加
预计本次发行后调整后每股有形账面净值						$
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$

假设招股说明书首发价格为每股 $$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每增加(减少)1美元，将使本次招股后经调整的每股有形账面净值增加(减少)100万美元，并向新投资者摊薄每股预计有形账面净值 $，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量，保持不变，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后 。假设假设首次公开发行(IPO)价格不变，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将增加(减少)我们预计的每股有形账面净值 $，并减少(增加)对新投资者的稀释 $

96

同样，在扣除我们预计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

如果承销商全额行使购买我们普通股额外股份的选择权，本次发行后调整后有形账面净值的预计值将为每股$br}，预计每股有形账面净值的增量将为 $，对新投资者的摊薄将为每股$， 在每种情况下均假设首次公开募股价格为每股$。这是本 招股说明书首页定价区间的中点，在扣除我们预计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之后。

下表在上述调整后的备考基础上汇总了截至2021年3月31日向我们购买的股票数量、以现金支付给我们的总对价以及 现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，即本招股说明书封面所列价格区间的 中点，然后扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

		购买的股份								总对价								平均价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
现有股东								%		$						%		$
新投资者
总计							100.0	%							100.0	%		$

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书首页价格区间的中点)，将使新投资者支付的总对价 增加(减少)100万美元，在增加的情况下，将增加(减少)新投资者支付的总对价的百分比 个百分点，在减少的情况下，假设我们在本招股说明书封面上提供的股票数量保持不变，新投资者支付的总对价百分比将减少 个百分点。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加(减少)100万股，将使新投资者支付的总对价增加(减少) 百万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比增加 个百分点，在减少的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比减少 个百分点。假设假设的首次公开募股(IPO)价格不变。

上述表格和计算不包括：

•

根据2017年计划，截至2021年，我们普通股 可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股 $；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的普通股 股票(将与本次发行相关生效)，以及根据2021年计划中自动增加2021年计划预留股份 的条款可获得的我们普通股的股份；

•

我们的普通股 将根据我们的2021年ESPP(将于本次发行生效)未来发行，以及根据2021年ESPP中自动 增加2021年ESPP下的股票储备的条款可获得的我们普通股的股票；以及

97

•

在行使认股权证购买A系列优先股股票时可发行的普通股 ，认股权证将成为认股权证，在本次发行结束时以每股 $的行使价购买我们普通股的股票。

如果根据我们的奖励计划行使任何未偿还期权或发行新期权，或我们在未来增发 普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们股本股票的证券，参与此次发售的投资者将进一步稀释。

98

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及 相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书风险因素部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同 。另请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明部分。

概述

在欧米茄治疗公司，我们的目标是开创一种新的DNA序列靶向、mRNA编码的疗法，从根本上改变为患者服务的人类医学。我们开创性的omega表观基因组编程平台 旨在通过利用表观遗传学的力量(基因控制和细胞分化的机制)来配合大自然的通用操作系统。我们已经破译了人类基因组及其伴随的调控因子的三维结构，它们被组织成不同的、进化上保守的结构，称为绝缘基因组结构域，或IGD。IGD是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位，起着生物学控制室的作用。大多数疾病是由IGD改变引起的基因表达异常引起的。Omega平台使我们能够系统地识别和验证IGD中数千个基于DNA序列的新表观基因组邮政编码。我们称这些表观基因组靶标为EpiZips。我们合理地设计和设计模块化、可编程的mRNA编码的表观遗传药物，我们称之为欧米茄表观基因组控制器(OECs)，以针对精确基因组控制的表观齐普斯(EpiZips)。这使我们能够精确地将基因调节到所需的表达水平，并控制表达的持续时间。通过这种方法，我们相信欧米茄平台在一系列疾病和疾病中具有广泛的潜在适用性。我们目前正在筹备的项目包括再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)，以及选择单基因疾病 。我们已经实现了体内 概念验证在不同的适应症下，我们的嗅鞘细胞在不同的疾病模型中都有很大的优势，包括肝细胞癌(HCC)、非小细胞肺癌(NSCLC)和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们期望实现体内临床前 概念验证中的多个附加计划。如果成功，我们 计划启动研究性新药申请(IND)，从开始对多个项目进行研究。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们没有将任何产品商业化，也从未从 产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发中，包括我们的临床前开发活动和为我们的候选产品的临床试验做准备。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益以及我们贷款和担保协议下的借款。

截至2020年12月31日，我们拥有 现金和现金等价物2300万美元。2021年3月，我们从发行和出售我们的C系列可赎回可转换优先股中获得了1.255亿美元的毛收入。我们创造产品收入的能力将 取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、营销和分销来为我们的运营提供资金

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安排和其他协作、战略联盟和许可安排或其他来源。如果全部是 ，我们可能无法以优惠条款获得其他融资来源。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销 我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床开发推进候选产品、继续临床前开发、扩大研发活动、开发新产品候选、完成临床前研究和临床试验、寻求监管批准，并在获得监管批准后将我们的产品商业化，我们预计将继续遭受重大的额外运营亏损 。我们的开支也会大幅增加，如果我们：

•

继续我们的研发工作，为我们的候选产品提交IND；

•

启动和实施我们的候选产品的临床试验；

•

继续设计和开发更多的候选产品；

•

继续开发欧米茄平台；

•

为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有)；

•

建立足以提供临床和商业候选产品(如果适用)的制造和供应链能力 ，包括建立我们自己的制造设施；

•

建立销售、营销、内部系统和分销基础设施，将我们 可能获得监管批准(如果有)的任何产品在我们计划自己将产品商业化的地区商业化；

•

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权；

•

聘请更多员工，包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和 支持人员，以执行我们的业务计划并支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力；

•

签订新技术的合作或许可协议；

•

根据我们当前和任何未来的许可协议支付版税、里程碑或其他付款 ；

•

在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用；以及

•

作为一家上市公司运营。

新冠肺炎对我们业务的影响

全球性的新冠肺炎大流行可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力， 推迟我们未来临床试验的启动，或者对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，疫情对金融市场造成了重大破坏， 可能会对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营以及筹集资金支持运营的能力造成负面影响。

到目前为止，我们还没有经历过由于大流行而造成的重大业务中断。我们正在遵循并计划继续遵循联邦、州和地方的建议。

100

政府有关工作场所政策、做法和程序的信息。为响应州和地方政府当局的指示，我们限制那些必须执行必须在现场完成的关键研究和实验室支持活动的 个人访问我们的设施，限制任何时候可以出现在我们设施的此类人员的数量，并要求我们的大多数员工远程工作 。此外，我们聘请的第三方合同研究组织(CRO)以及合同开发和制造组织(CDMO)过去和将来都可能面临可能影响我们 启动和完成临床前研究的能力的中断，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断，例如，制造我们候选产品所使用的原材料和我们临床前研究的 实验室用品，这些项目可能会因为持续的新冠肺炎努力而出现短缺

我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响， 疫情有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们 没有从任何来源(包括产品销售)获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功，并获得了监管部门的批准或与第三方的协作或许可协议，我们未来可能会从产品销售、可能与第三方签订的协作或许可协议的付款或两者的任意组合中获得收入 。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。

运营费用

研发费用

研发费用主要包括进行研发活动所产生的成本，其中包括：

•

与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票报酬；

•

与我们的研究项目的发现和临床前开发相关的费用，包括与第三方(如顾问、承包商、CRO和CDMO)达成的协议，这些公司生产用于我们的研究和临床前开发的材料；

•

实验室用品和研究材料；

•

技术许可成本；以及

•

设施、折旧和其他费用，包括直接费用和分配费用。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。研发活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度 进行评估而确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在 我们的财务报表中反映为预付或应计的研发费用。不能退款

101

我们为将来接收的用于研发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用，并在相关商品交付或服务执行时计入费用 。

我们不会跟踪研究和开发费用逐个节目对于我们的候选产品，我们不会将与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本(包括折旧或其他间接成本)分配给 特定计划，因为这些成本部署在多个计划和omega平台上。我们主要使用内部资源进行研究和发现活动，以及管理我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动。这些员工跨多个计划和我们的技术平台工作，因此，我们不按计划跟踪这些成本。

我们预计，随着我们继续目前的发现和研究计划，启动新的 研究计划，继续对我们的候选产品进行临床前开发，并对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，我们的研发费用将继续增加。

一般费用和 管理费用

一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、人力资源、公司业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，如奖金和福利， 包括基于股票的薪酬。一般费用和行政费用还包括法律、专利、 会计、信息技术、审计、税务、咨询服务和与设施相关的费用的专业费用，其中包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们候选产品的持续研究和 开发以及潜在的商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计与上市公司相关的费用会增加，包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务成本、董事和高级管理人员保险成本，以及投资者和公关成本。

关联方费用净额

除关联方费用外，净额主要包括支付给旗舰创业者或旗舰企业为我们提供的管理服务的费用，以及 某些费用的报销，包括保险和福利、合作伙伴和相关费用以及代表我们产生的软件许可。此外，我们的主要办公和实验室空间是与旗舰公司的附属公司一起租赁的，我们 还将我们的其他办公和实验室空间转租给旗舰公司的附属公司另外两方。租金费用和与我们的主要办公和实验室空间相关的成本，包括房地产税、保险和正常的 维护成本，都被视为关联方费用。该等关联方支出与我们从关联方收到的转租收入相抵销，转租收入包括基本租金和与转租物业相关的成本，如房地产税、运营成本、维护、维修、更换和物业管理。

其他费用，净额

利息支出，净额

利息支出，净额主要是 包括利息支付以及与我们的贷款和担保协议相关的债务折扣的摊销。

102

其他费用，净额

除其他费用外，净额主要包括与权证负债的公允价值变化相关的重新计量损益，以及与我们的贷款和担保协议相关的 成功费用义务。在结算之前，我们认股权证负债和成功费用义务的公允价值的波动是基于每个报告期的重新计量。

行动结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果，以及这些项目的变化(以千美元和百分比表示)。

		年终 十二月三十一日，								$增加/(减少)
		2020				2019								%变化
运营费用：
研发		$	21,063			$	11,931			$	9,132				77	%
一般事务和行政事务			6,236				4,227				2,009				48	%
关联方费用净额			1,346				1,181				165				14	%
总运营费用			28,645				17,339				11,306				65	%
运营亏损			(28,645	)			(17,339	)			11,306				65	%
其他费用，净额：
利息支出，净额			(777	)			(595	)			182				31	%
其他费用，净额			(25	)			(11	)			14				127	%
其他费用合计(净额)			(802	)			(606	)			196				32	%
净亏损和综合亏损		$	(29,447	)		$	(17,945	)		$	11,502				64	%

研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为2100万美元和1190万美元。增加了 910万美元，这主要是由于我们在候选产品的发现和临床前开发方面的持续研发努力，导致实验室供应和外部研究服务增加了710万美元。 此外，由于研发职能部门的员工人数增加，与员工相关的支出增加了180万美元。

一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和 管理费用分别为620万美元和420万美元。200万美元的增长主要是由于一般和行政职能的员工数量增加，导致与员工相关的 支出增加了90万美元。这一增长还归因于向我们的高级管理层发放的股权奖励 增加了30万美元的基于股票的薪酬，以及2020年我们普通股的公允价值增加。此外，专业费用增加了20万美元，主要是因为与我们持续的业务运营相关的法律成本增加 。

关联方费用净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，关联方费用，净额分别为130万美元和120万美元。增加10万美元的主要原因是 的100万美元

103

我们的主要办公室和实验室空间的租赁费用和相关成本被赚取的70万美元的转租收入和用于旗舰管理服务和其他报销的支出减少的20万美元所抵消。

利息支出，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，净利息支出分别为80万美元和60万美元。增加 20万美元主要是因为与2019年相比，2020年全年的未偿债务本金更高。我们最初在2018年签订了一项贷款和担保协议，本金总额为800万美元。2019年9月，我们与贷款人签订了一项修正案，借入一笔额外的定期贷款，本金总额为1,200万美元。

其他 费用，净额

其他费用，截至2020年12月31日的年度净额为25,000美元，与截至2019年12月31日的年度的其他 费用净额相对一致。

流动性和资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们 出现了严重的运营亏损。在可预见的未来，我们预计将产生巨额费用和运营亏损，因为我们支持我们的持续研究活动以及我们的计划和平台的开发。我们尚未 将任何产品商业化，我们预计几年内不会产生产品收入(如果有的话)。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益和我们贷款和担保协议下的借款 。

现金流

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的现金来源和使用情况(单位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019
用于经营活动的现金净额		$	(26,133	)		$	(15,679	)
用于投资活动的净现金			(1,808	)			(885	)
融资活动提供的现金净额			48,618				11,985
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			20,677				(4,579	)

经营活动

截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为2610万美元，而截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为1570万美元。 运营现金流出增加1,040万美元的主要原因是确认的净亏损同比增加，这主要是由于我们的发现和临床前开发活动增加了。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金总额为180万美元，而截至12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金为90万美元。

104

2019年。投资现金流出增加了90万美元，这主要归因于随着我们扩大发现和临床前活动，我们的办公室搬迁和实验室 设备投资带来的额外资本支出。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金主要包括发行B系列可赎回可转换优先股(B系列优先股)的毛收入4860万美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金主要包括发行 A系列可赎回可转换优先股的毛收入800万美元，以及400万美元的增量债务借款。

贷款和担保协议

2018年3月，我们与太平洋西部银行(PWB)签订了贷款和担保协议(Loan Agreement)，根据该协议，我们 根据第一批和第二批贷款借了800万美元。2019年9月，我们对贷款协议或第一修正案进行了修订，其中PWB向我们提供了一笔额外的定期贷款，本金总额为 1,200万美元。第一修正案的收益首先用于全额偿还第一批和第二批800万美元未偿还定期贷款的所有未偿还本金和应计利息；剩余的现金 400万美元用于一般营运资金和资本支出目的。

于2020年12月，吾等作出 进一步修订以延长本金还款日，并无根据此项修订收取额外收益。定期贷款的到期日是2023年12月31日，从2021年12月31日开始分24次等额偿还，包括浮动年利率，利率等于(I)比当时有效的最优惠利率高0.75%和(Ii)6.00%，从2020年12月30日后的第一个月开始按月到期。截至2020年12月31日， 定期贷款的适用利率为6.0%，未偿还定期贷款的利息支付低于每月10万美元。

经修订的贷款协议下的借款以我们除知识产权以外的几乎所有个人财产为抵押。 经修订的贷款协议没有相关的金融契约；但是，我们必须遵守某些肯定和消极的契约，我们将一直遵守这些契约，直至到期。

资金需求

截至2020年12月31日，我们 拥有2300万美元的现金和现金等价物。2021年3月，我们从发行和出售我们的C系列可赎回可转换优先股中获得了1.255亿美元的毛收入。如果不实施此次发行的净收益 ，我们手头没有足够的现金和现金等价物来支持目前的运营，至少在本招股说明书中其他地方的财务报表发布之日起一年内。因此， 自本招股说明书其他部分包含的财务报表发布之日起至少一年内，我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。我们需要通过此次发行和/或 以其他方式筹集额外资金，为我们未来的运营提供资金。然而，我们不能保证我们能够通过此次发行或其他方式获得足够的额外资金，或者如果有的话，这些资金将以我们满意的条件获得。 如果我们无法获得足够的额外资金，不能保证我们能够继续经营下去。

105

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加， 特别是随着我们推进临床前活动，并为我们正在开发的候选产品进行临床试验。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。 我们运营和资本支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

•

我们的临床前研究和任何未来临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

为我们当前和未来的候选产品在我们选择将任何产品商业化的 地区获得营销批准的时间和涉及的成本；

•

我们可能追求的未来候选产品的数量和潜在的附加适应症及其开发要求 ；

•

在我们扩大临床试验候选产品的生产和配方、准备监管批准和商业化时，我们制造过程的稳定性、规模、产量和成本，包括我们建立自己制造设施的能力；

•

任何经批准的产品的商业化活动成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间 ；

•

如果我们的任何候选产品获得市场 批准，则从我们产品的商业销售中获得收入(如果有的话)；

•

药品定价和报销基础设施变化的成本和时间；

•

监管环境和执法规则变化的成本和时机；

•

我们在目标适应症上与其他治疗药物竞争的能力；

•

技术和市场竞争发展的影响；

•

我们就产品、候选产品或技术进行协作或许可的程度；

•

随着我们扩大研发能力并建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本也随之增加 ；

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权 的成本，包括执行和辩护与知识产权相关的索赔；

•

作为一家上市公司的运营成本；以及

•

新冠肺炎大流行的严重性、持续时间和影响，可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物， 将使我们能够满足运营费用和资本支出要求。我们基于的假设可能被证明是不正确的，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

在此之前，如果我们能够产生可观的 产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金。如果我们 通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠 。债务融资和优先股

106

融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们运营的契约、我们采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行 资本支出、宣布股息、赎回股票、进行某些投资以及进行某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过协作、 战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予 开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务

我们在正常业务过程中与CRO、CDMO和其他第三方就临床前研究、研究和测试以及 制造服务签订合同。这些合同通常不包含最低购买承诺，通常我们可以在书面通知后取消。取消时应支付的款项包括所提供服务的付款或发生的费用， 包括我们的服务提供商截至取消之日的不可取消义务，在与CRO和CDMO达成某些安排的情况下，可能包括不可取消的费用。此类付款的金额 和时间尚不清楚。

我们还与旗舰先锋创新V，Inc.、Whitehead 生物医学研究所和Acuitas Treateutics，Inc.签订了许可协议，根据这些协议，我们有义务支付潜在的里程碑付款和/或版税付款。此类付款取决于使用协议许可的知识产权的产品的开发，并取决于未来事件的发生；因此，此类潜在义务的时间和可能性尚不确定。

如前所述，根据经修订的贷款协议，我们借入的本金总额为1,200万美元。根据经修订的 贷款协议条款，未偿还定期贷款的利息每月少于10万美元，我们有义务从2021年12月31日起至2023年12月31日 到期日为止，每月偿还50万美元本金。

2020年7月，我们与旗舰公司的一家附属公司就我们的主要办公室 和实验室空间签订了共享空间协议。共享空间安排从2020年8月1日开始，一直持续到2022年7月31日，有两个选择，每个选择将期限延长24个月。我们在剩余租赁期 的租赁费约为每月20万美元。

我们还有另一个办公和实验室空间，该空间是根据2017年签订的不可取消租赁协议 签订的，将于2024年9月到期。我们租期剩余时间的租赁费大约是每月10万美元。2020年9月，该空间已完全转租给另外两方，这两方都是旗舰的 附属公司。转租协议将在2021年至2024年之间结束。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照会计准则编制的。

107

美国普遍接受的原则，或GAAP。编制这些财务报表需要我们做出影响报告的资产、负债、成本和费用金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断，包括下面描述的那些。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 这些估计和假设构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果和经验可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述-重要会计政策摘要 在本招股说明书末尾的财务报表附注中，我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。此流程 涉及审核未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计执行的服务级别和 服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票， 但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况在 财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。预计应计研究和 开发费用的示例包括支付给供应商的与临床前开发活动相关的费用、与研究活动相关的CRO以及与生产研究材料相关的CDMO。

我们根据与第三方服务提供商(包括代表我们提供、实施和管理临床前研究的CRO和CDMO)的报价和 合同，根据我们对收到的服务和花费的工作的估计来估算应计研发费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，并可能导致 不均匀的付款流程。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务级别并导致费用预付，在这种情况下，将根据预计实现的时间对费用进行当前或长期分类评估 。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或 工作水平与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用金额。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和 时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期内确认的金额增加或减少的估计发生变化。到目前为止，我们对应计研发费用的先前估计没有进行任何 重大调整。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量我们的股票期权奖励。我们的 股票期权奖励的公允价值是使用以下输入来估计的：(1)普通股的公允价值，(2)我们对普通股的预期波动性的假设，(3)我们股票期权的预期期限，(4) 无风险利息

108

接近我们股票期权奖励预期期限的利率，以及(5)我们的预期股息率(如果有)。我们普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

我们基于股票的补偿奖励的补偿费用在必要的服务 期间确认，这通常是相应奖励的授权期。我们会在罚没发生时予以确认。我们使用直线法记录基于服务的授予条件下的奖励费用。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股没有公开市场，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每次期权授予之日根据管理层的意见确定的，考虑到我们最近可用的第三方普通股估值，以及我们董事会对其他客观和主观因素的评估，我们认为这些客观和主观因素是相关的，可能从最近一次估值之日起到授予之日发生了变化。 这些第三方估值是根据美国作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值 。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法来准备的，这两种方法都使用市场方法来估计我们的 企业价值。OPM将普通股和可赎回可转换优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券在不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过 流动性事件(如战略出售或合并)时的可赎回可转换优先股清算优先股的价值时才有价值。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。

混合方法是一种概率加权预期回报方法(PWERM)，它使用 OPM来计算一个或多个方案中的权益价值。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值 ，考虑到每种可能的结果以及每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按 适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。

这些独立的 第三方估值是在不同的日期进行的，这导致我们的董事会对我们普通股的估值截至2019年6月30日为每股0.16美元，截至2020年7月31日为每股0.68美元，截至2021年3月18日为每股1.50美元，截至2021年4月30日为每股1.73美元。除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑各种客观和主观因素来确定我们 普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

我们在每次授予时出售可赎回可转换优先股股票的价格，以及 可赎回可转换优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权；

•

我们研发计划的进展情况，包括我们的 候选产品的临床前研究状况和结果；

•

我们所处的发展阶段和我们的业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险；

109

•

影响生物制药行业的外部市场状况以及与我们的业务和 行业相关的重大风险，以及生物制药行业内的趋势；

•

我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；

•

我们的普通股和可赎回可转换优先股缺乏活跃的公开市场；

•

根据当时的市场状况实现流动性事件(如首次公开募股)或出售我们公司的可能性；以及

•

首次公开募股(IPO)与同业同类公司市场表现的分析。

这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和 管理层判断的应用。因此，如果我们使用明显不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。

本次发行结束后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的市场报价确定。

近期发布的会计公告

我们 审查了最近发布的所有会计声明，并确定除附注2中披露的以外-重要会计政策摘要在本 招股说明书末尾的财务报表附注中，此类标准不会对我们的财务报表产生实质性影响，或者不适用于我们目前的业务。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们 财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率变化的结果。我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与位于 美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。

利率风险

截至2020年12月31日，我们拥有2300万美元的现金和现金等价物。我们对利率敏感度的风险敞口受到 美国利率总体水平变化的影响。我们的盈余现金不时被投资到有息储蓄账户，我们并没有出于交易或投机的目的进行投资。由于我们的 投资组合的保守性质是以短期到期投资的保本为前提的，我们不认为立即10%的利率变化会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

截至2020年12月31日，根据我们与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议，我们有1,200万美元的未偿还借款。未偿还借款按浮动利率计息

110

等于(I)高于银行当时有效最优惠利率0.75%或(Ii)6.00%中的较大者。浮动利率立即发生10%的变化不会对我们的债务相关债务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

新兴成长型公司地位

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。因此， 我们可能会利用规定的减少披露和其他一般适用于上市公司的报告要求。特别是，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用 延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用 日期，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并且可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出这种 延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

111

生意场

概述

在欧米茄治疗公司，我们的目标是 开创一种新的DNA序列靶向、mRNA编码疗法，从根本上改变为患者服务的人类医学。我们开创性的omega表观基因组编程平台 旨在通过利用表观遗传学的力量(基因控制和细胞分化的机制)来配合大自然的通用操作系统。我们已经破译了人类基因组及其伴随的调控因子的三维结构，它们被组织成不同的、进化上保守的结构，称为绝缘基因组结构域，或IGD。IGD是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位，起着生物学控制室的作用。大多数疾病是由IGD改变引起的基因表达异常引起的。Omega平台使我们能够系统地识别和验证IGD中数千个基于DNA序列的新表观基因组邮政编码。我们称这些表观基因组靶标为EpiZips。我们合理地设计和设计模块化、可编程的mRNA编码的表观遗传药物，我们称之为欧米茄表观基因组控制器(OECs)，以针对精确基因组控制的表观齐普斯(EpiZips)。这使我们能够精确地将基因调节到所需的表达水平，并控制表达的持续时间。通过这种方法，我们相信欧米茄平台在一系列疾病和疾病中具有广泛的潜在适用性。我们目前正在筹备的项目包括再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学)，以及选择单基因疾病 。我们已经实现了体内 概念验证在不同的适应症下，我们的嗅鞘细胞在不同的疾病模型中都有很大的优势，包括肝细胞癌(HCC)、非小细胞肺癌(NSCLC)和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们期望实现体内临床前 概念验证中的多个附加计划。如果成功，我们 计划启动研究性新药申请(IND)，从开始对多个项目进行研究。

欧米茄平台由四大支柱组成：

1.

IGDS和EpiZip的专有数据库。数千个新的基于DNA序列的表观基因组目标覆盖了超过90%的人类IGD，通过挖掘我们自己和公共数据库的专有算法和机器学习工具来识别。

2.

模块化可编程表观遗传药物，编码为mRNA(OECs)。基因工程和模块化的mRNA编码药物 ，带有DNA结合蛋白，靶向特定的EpiZip和效应蛋白，以上调或下调基因表达，并控制表达持续时间。

3.

经过精心设计的定制化药物输送系统。脂质纳米颗粒，或LNP，在第三方 临床试验中得到验证。深厚的配方专业知识，可设计和定制技术改进。其他新兴技术的持续创新。

4.

业界领先的专业知识。从主导计划中收集整理的经验和见解，以继续优化 平台，并为后续候选产品的发现和开发提供信息。继续增加EpiZips和OEC知识库。

这些支柱得到了我们在尖端计算技术、机器学习和专有算法方面深厚且不断增长的专业知识的支持，以及 一支世界级的才华横溢的团队。这些基础使我们能够实现数据驱动的决策，对复杂生物学的新的科学见解，以及药物开发中工程解决方案的加速。

我们认为omega平台有以下优势：

•

首创IGDS和EpiZip作为新的治疗靶点。

112

•

精确的基因组控制，具有可调节和持久的效果，并有可能 重新给药。

•

通过单一疗法进行单基因和/或多基因对照。

•

能够在IGD内部或之间进行多路复用，以实现协同效果。

•

核酸序列没有变化。

•

能够与实时、数据驱动的决策并行地加速多个程序。

我们相信，欧米茄平台提供的精密基因组控制具有广泛的治疗适用性和变革潜力， 最初涉及：

•

再生医学。重述发育和成熟状态的基因表达，以推动细胞再生和恢复正常功能。

•

包括免疫学在内的多基因疾病。在一个IGD内或跨IGD 个IGD调节多个基因。

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肿瘤学。靶向癌基因的控制，包括各种癌症中具有历史挑战性或不可用药的靶点。

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选择单基因疾病。纠正单基因罕见病和非罕见病的调节失调。

我们的管道

我们的渠道由以下计划组成：

再生医学

我们正在开发OEC候选基因来上调HNF4的表达a作为一种转录主要调节因子，它可以作为一种潜在的方法来恢复严重肝功能障碍患者的肝细胞功能。在临床前研究中，我们观察到HNF4的持续增加a肝脏组织学有了显著的改善体内.

我们还在开发OEC候选，以控制与糖尿病和其他疾病患者的细胞生长抑制密切相关的基因的表达，以恢复角膜再生的能力。

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包括免疫学在内的多基因疾病

我们正在开发OEC候选基因来下调CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达，CXCL1、2、3和IL-8基因簇的过度表达会促进炎症，以改善继发性ARDS患者的疾病预后。新冠肺炎/SARS-CoV-1 感染或其他病因。在ARDS的临床前研究中，我们观察到CXCL1、2、3和IL-8基因簇在细胞系中的基因表达下降，在接受OEC候选治疗的小鼠中，炎症反应的严重程度降低了56%。

我们还在开发OEC候选药物来控制特发性肺纤维化(IPF)患者的相关基因表达，以阻止或逆转疾病进展并改善疾病结局。

肿瘤学

我们正在开发OTX-2002来下调c-Myc的表达，c-Myc是一种癌基因，在超过50%的人类癌症中表达失调，经常与不良预后相关，作为晚期HCC患者的潜在治疗方法。在含有人肝癌移植瘤的小鼠的临床前研究中，我们观察到与对照组相比，3 mg/kg剂量的OTX-2002对肿瘤生长的抑制率为54%，6 mg/kg剂量的OTX-2002对肿瘤生长的抑制率为63%。

我们还在开发用于治疗NSCLC和小细胞肺癌(SCLC)的OEC候选药物。在小鼠皮下肿瘤模型的NSCLC异种移植的临床前研究中，我们观察到，与对照组相比，服用OEC候选药物后，肿瘤生长受到了63%的抑制。

选择单基因疾病

我们正在开发OEC候选药物，以下调SFRP1的表达，SFRP1是一种抑制头发生长的蛋白质，在脱发(一种以头皮和身体脱发为特征的疾病)中的表达。在人类乳头细胞的临床前研究中，我们观察到使用OEC候选细胞处理的细胞中SFRP1 mRNA的表达降低了79%到88%。

知识产权与制造能力

我们通过自己的开发活动，并通过麻省理工学院怀特黑德研究所(Whitehead Institute At The Massachusetts Institute Of Technology)或怀特黑德研究所(Whitehead Institute)的许可，巩固了涵盖omega平台和我们的OEC的重要知识产权。我们还在发展内部和外部制造能力，包括计划建立我们自己的工厂，以提供适当的规模和质量来支持我们的OEC的开发和商业化。

我们的历史和团队

旗舰先驱或旗舰公司于2017年创立了欧米茄治疗公司(Omega Treeutics)，名称为VL42，Inc.。由大卫·贝里(David Berry)博士领导的旗舰发起团队与旗舰公司首席执行官努巴尔·阿菲扬(Noubar Afeyan)博士合作，着手更全面地了解表观遗传调控，并通过旗舰实验室的实验对其进行非遗传改变。VL42基于提出这样一个问题的探索：如果表观遗传学通过一个通用的操作系统起作用，如果我们可以询问这个系统并进行治疗干预会怎么样？这种探索产生了关于表观基因组学的关键见解，包括干预点和使用 控制器作为控制一个或多个协调基因表达的手段。我们创建了欧米茄治疗公司来开发一个平台来设计和制造新的

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一类药物，可以利用IGDS的潜力和表观遗传控制，并导致治疗高度未得到满足的医疗需求的重要疾病。作为创建Omega 治疗公司的一部分，旗舰公司补充了向Omega治疗公司授权的自己的表观基因组专利权，获得了麻省理工学院怀特黑德研究所(Rudolf Jaenisch博士的实验室和理查德·杨博士的实验室)的表观遗传学专利权的独家许可(Rudolf Jaenisch博士的实验室和Richard Young博士的实验室)。

我们建立了一支由才华横溢、经验丰富的领导者组成的世界级团队来制定和执行我们的战略，以实现我们率先开发新型表观遗传药物的愿景。我们的领导团队在制药和生物技术行业拥有100多年的综合经验， 参与提交了30多个IND和20个产品审批申请，并在全球推出了30多种医药产品。我们的首席执行官Mahesh Karande在发现、临床前和临床开发、商业化和产品生命周期管理阶段拥有领先的生物制药企业 的跟踪记录，以推动投资组合价值和公司增长。他之前曾担任Macrolide 制药公司总裁兼首席执行官，领导诺华肿瘤公司在美国的实体肿瘤专营权，并在全球诺华公司担任多个高级领导职务。我们的首席科学官Thomas McCauley博士在生物制药行业的建设和领导方面拥有超过21年的经验研发这些组织在治疗领域处于先进基因疗法的前沿， 为十多种上市产品的开发、全球注册、批准和生命周期管理做出了重要贡献。他之前曾担任Translate Bio和Macrolide制药公司的首席科学官。我们的首席财务官罗杰·索尼(Roger Sawhney)医学博士拥有超过25年的财务和战略专业知识，从医疗保健行业的全球投资到生物制药行业的业务和战略开发，不一而足。他之前曾担任诺华股份公司全球企业战略主管。我们还组建了一个由在基因组学、表观遗传学和染色质生物学以及目标生物学和临床开发经验方面拥有深厚专业知识的领导者组成的科学顾问委员会。

我们的文化是由我们的价值观和行为激励的，并以我们的总体精神为指导：雄心勃勃，但谦逊。我们的团队有雄心壮志要 在我们的开创性旅程中取得成功，然而，考虑到最终用我们的变革性药物治疗患者的巨大责任，我们是以谦逊为基础的。我们正在用我们的信任、韧性、真实性、创新和领导力的价值观开辟一条道路，这些价值观反映了这种精神，也是我们高绩效文化的标志。

自成立以来，我们已从旗舰基金以及主要共同基金、医疗保健专用基金和其他领先的 投资者那里筹集了约2亿美元。

我们的战略

我们的目标 是通过利用omega平台发现、工程、开发、制造OEC并将其商业化，成为领先的数字化和数据驱动型表观遗传药物公司，着眼于选择性地指导人类基因组 治疗和治疗严重疾病。

我们的策略包括：

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对欧米茄平台进行战略性投资和推进。我们的科技专业知识和广阔的知识产权使我们能够开发出行业领先、开创性的欧米茄平台。我们计划继续投资扩展我们的IGD生物学和表观遗传学知识，以确定新的基于DNA序列的表观遗传学目标EpiZips，进一步提高我们创新和设计OEC的能力，扩大我们的技术，扩大我们的交付能力，并增强我们的制度化知识，以进一步巩固我们作为领先的数字和数据驱动表观遗传学的地位。

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医药公司。我们计划构建更多的计算、大数据和高级分析能力，以保持我们的领先地位。

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将嗅鞘细胞建立为一种新的变革性医学。在我们的广度范围内研发为了更好地开展临床活动和追求高价值的生物靶点，我们力求展示我们嗅鞘细胞前所未有的治疗潜力，并扩展我们可用于治疗应用的嗅鞘细胞系列 。我们已经实现了体内 概念验证我们的嗅鞘细胞具有多种疾病模型，适用于各种适应症，包括肝癌、非小细胞肺癌和急性呼吸窘迫综合征。我们期望实现体内临床前概念验证有关中的多个附加计划，请参阅 。如果成功，我们计划从 开始为多个计划启动启用IND的研究。

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通过内部和协作努力扩大我们的渠道。我们相信，omega 平台可以通过调节单个或多个基因的表达来创造治疗多种人类疾病的疗法。在内部，我们打算将我们的开发和商业化努力集中在具有明确定义和限定的患者群体的高度未得到满足的需求的领域 。同时，我们计划寻求合作或共同开发计划，以降低开发风险或获得新交付技术。

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打造全面一体化的数字化生物制药公司。我们的目标是利用我们固有的差异化平台属性和数字化， 发展成为世界级的生物制药公司端到端跨研究、 发现、临床前和临床开发、制造和商业运营的能力。我们相信，omega平台的集成性和模块化特性使我们能够通过迭代学习和洞察力进行高效的循证决策，从而 优化我们的OEC候选方案的设计、开发和选择。

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策划世界级的人才和文化。我们的文化以我们最重要的精神为指导： 雄心勃勃，但谦逊。我们通过开创性工作改变人类医学的无与伦比的动机与我们潜在的谦逊意识相结合，这对于保持患者的前沿和中心是必不可少的。鉴于我们业务的开拓性，识别、培养、发展和留住领先人才是我们战略的关键要素。

绝缘基因组结构域(IGDS)的背景

表观遗传学是系统地控制生物体生命的方方面面的机制，从细胞生长和分化到细胞死亡。 我们的团队对表观遗传学的通用操作系统有了深入的了解，并建立了omega平台来复制自然界的基因控制方法，以达到治疗的目的。 我们的团队已经了解了表观遗传学的通用操作系统，并建立了omega平台来复制自然界的基因控制方法，以达到治疗的目的。IGD是理解这一操作系统的组织结构的关键，是基因控制和细胞分化的基本结构和功能单位。有15,000个IGD，涵盖了分布在我们23条染色体上的大约20,000个基因。它们无处不在，普遍存在于每个细胞中，并且在进化上在物种内和大部分物种之间都是保守的。

细胞中的基因表达通常由一类高度多样化的调控元件控制，如增强子、抑制子和启动子。这些调控元件是相对较短的DNA片段，它们充当蛋白质转录因子的结合位点，进而招募其他蛋白质 来激活目标基因的转录。目前的研究表明，基因及其相关的调控元件以模块化方式存在于IGD中。IGD的染色体环结构确保了基因 与其调控元件之间的相互作用不受邻近IGD和外来调控因子的影响，这对于确保正常的细胞特异性基因调控至关重要。CCCTC结合因子、CTCF和粘附素复合物至关重要

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玩家参与IGD结构的形成和维护。粘附素是挤压和扩大IGD环的马达，而CTCF阻止粘附素进一步挤压，并充当 锚，从而加强IGD之间的边界。

IGD的图形表示

IGD包含蛋白质编码基因及其调控元件。单个IGD通常包含1到 10个基因，中位数为3个基因。表观基因组控制器被设计成通过精确调控一个或多个IGD组分(EpiZip)来控制基因表达，从而影响特定IGD内的基因表达。控制器还可以 多路复用，以定位多个IGD。

IGD或其边界的任何扰动都有可能导致其内部的一个或所有基因 失调，从而导致一系列疾病状态。IGD的改变可以是结构性的，也可以是功能性的，包括锚定-CTCF结合序列、基因启动子和增强子区域(包括 个超级增强子)的突变或中断。例如，CTCF和粘附素的编码序列突变已经在各种实体肿瘤癌症中观察到，包括乳腺癌、前列腺癌和肾癌，以及白血病。IGD边界改变可能 包括调节元件或基因的异常包含或排除。例如，在一些癌症中，IGD边界的破坏可能会重新连接环路相互作用，从而包括被称为超级增强剂的强激活调控元件，以上调癌基因。在基因倒置和易位的情况下也可以发现类似的激活。IGD边界的表观基因组变化，例如DNA甲基化异常，可以改变CTCF结合，导致基因排斥或将IGD内的基因 暴露于外部调控元件。这种破坏的病理证据已经在癌症(如胶质瘤)和遗传性人类疾病(如脆性X综合征)中得到确认。

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结构失调的IGD的说明性例子

IGD失调也可由功能改变引起，如外部因素如致病性侮辱、氧化应激、环境触发等，这些功能改变导致基因表达异常。

欧米茄表观基因组 编程平台

我们相信，omega平台代表了一种前所未有的方法来开发治疗方法，通过精确控制基因表达而不改变天然DNA序列来治疗疾病的表观遗传基础。我们相信，我们的mRNA编码的嗅鞘细胞能够精确定位并提供可调节和持久的效果，具有治疗多种疾病的潜力。

欧米茄平台由四个支柱组成。

1.

IGDS和EpiZip专有数据库

我们从与感兴趣的疾病指征相关联的有效基因靶标开始进行靶标识别。我们使用专有算法和 机器学习工具挖掘我们自己的和公共数据库，以开发目标IGD的全面概况，以了解它在患病状态下是如何失调的。我们综合这些信息来确定关键的治疗性干预 点，即嗅鞘细胞靶向的EpiZips，以达到预期的基因表达效果。通过这个过程，我们已经建立了数千个EpiZip和IGD的庞大文库，作为潜在的治疗靶点。

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2.

模块化可编程表观遗传药物(OECs)

我们已经为可编程表观遗传药物OECs的高效和智能设计创建了一个模块化基础。这些基因工程和模块化的mRNA编码药物使我们能够以精妙的特异性、可控的调节和作用持续时间来调节多个基因。我们的嗅鞘细胞是由可编程DNA结合域和表观基因组效应蛋白两种成分组成的融合蛋白，如下图所示。DNA结合域是针对特定的EpiZip而设计的，具有精致的特异性 。表观基因组效应蛋白的设计目的是与DNA或DNA相关蛋白(如组蛋白和转录因子)相互作用，上调或下调基因表达，并控制作用持续时间。我们使用专有算法设计嗅鞘细胞，包括编程DNA结合域和选择最佳表观基因组效应蛋白。 这些计算工具使我们能够高效地生成大量潜在的嗅鞘细胞，并提高我们设计嗅鞘细胞以治疗特定靶点的能力。

Omega表观基因组控制因子

我们目前正在开发专有的锌指蛋白和其他DNA结合域。对于表观遗传效应，我们已经建立并继续建立一个包含100多个单功能和多功能表观遗传效应结构域的文库，包括DNA修饰因子、组蛋白修饰因子和其他染色质重塑因子的自然产生和专利工程变体。

IGDS、EpiZip的初步鉴定以及OECs针对特定靶基因的作用机制通过表观基因组控制筛选得到快速验证。我们的模块化设计方法使我们能够加快发现过程，识别基因靶点，并在短短几周内产生初步的先导嗅鞘细胞来调节它们。

3.

经过设计、定制的药物输送

向适当的细胞和组织输送对于我们技术的成功应用至关重要。我们正在探索和创新多种 交付方式。

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对于我们的初始计划，我们选择了经过 第三方临床试验验证的LNP-Delivery技术。目前，LNPs被用于产品中，既有批准的，也有正在开发的。我们在交付配方方面拥有深厚的专业知识，并利用技术进步和既定的监管 先例来开发我们自己的LNP。我们正在以mRNA的形式运送我们的嗅鞘细胞，它编码DNA结合域和表观遗传效应蛋白，封装在LNP中。我们的LNPs通常是3或4个组分的分子，它们包裹像mRNA一样的核酸，保护和运输它们到体内的器官和组织，并促进它们被细胞吸收。我们相信我们的LNPs能够提供可重复使用的，非病毒的，体内输送到肝、肺、中枢神经系统、免疫细胞、关节和其他细胞和组织。一旦被细胞吸收，LNP 能够将mRNA释放到细胞质中，在那里它被翻译成OEC，OEC随后被转运到细胞核，并与指定IGD内的靶向EpiZip结合。我们目前正在探索各种来源的阳离子和 可电离LNP，并已开发出专有的LNP配方，已显示出特异性和高效体内临床前研究中的功能交付。

4.

行业领先的专业知识

我们利用从我们的主导计划中收集到的经过整理的经验和见解来继续优化我们的平台，并为后续候选产品的发现和开发提供信息 。我们还建立并继续增加我们的EpiZip和OEC知识库。我们对可编程表观遗传药物的开发采取合理和简化的方法，通过稳健而高效的靶标识别、验证、候选产品设计和优化，潜在地为临床提供更快的途径。我们还在不断扩大我们的EpiZip和新的和专有的DNA结合域和表观基因组效应蛋白的目录，并使用计算方法来评估靶上和潜在的脱靶 结合和活性，以最大限度地减少基因表达的意外变化。

计算基础

Omega平台利用新的生物学和表观遗传学，通过我们显著的 计算能力，以治疗性方式控制基因表达和编程细胞状态。解码人类基因组的规则，包括数十亿个核苷酸、数万个基因和多达100万个调控序列，所有这些都可能在三维空间中相互作用，这需要创建先进的专有算法和统计数据分析技术。我们的尖端计算工具建立在各种专有 算法和深度学习技术库的基础上，使我们能够解释和预测IGD的位置、结构和功能。Omega平台提供的关键科学见解使我们能够在治疗 领域和适应症中识别EpiZips。这么深硅片理解和可预见性还直接影响嗅鞘细胞的设计和快速工程，使我们能够以精确的特异性、可控的调节和作用持续时间来调节单个或多个基因。

我们通过广泛应用计算优先和 数据优先的方法，将我们的计算技术应用于整个药物开发连续体。我们运用了广泛的系统生物学和功能基因组学方法来识别相关的生物标记物。我们利用关键的翻译模型来验证作用机制，以加速临床翻译的发展，并潜在地降低临床翻译的风险。组合优化技术和新颖的发现努力加快了交付和配方设计。这使我们能够快速扩展计划和制造 ，同时提高质量和成本。系统的数据捕获和自动化实现了实时的、数据驱动的决策，这进一步推动了我们并行加速众多程序的能力。

我们拥有一支高技能的计算团队，拥有深厚的专业知识和丰富的经验，为omega平台提供支持。该团队开发工具、 功能和专门方法

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需要解决IGD生物学的复杂性，我们OEC的设计和交付，以及整个公司范围内计算和数据优先理念的集成。我们正在不断壮大和 发展我们的计算团队和能力，以推动可编程表观遗传药物、制造和我们的数字基础的发现和开发方面的创新。

欧米茄平台的优势

表观基因组 编程是生物工程可编程表观遗传药物治疗疾病的一种变革性的新方法。我们相信，我们的mRNA编码的嗅鞘细胞能够精确定位并提供可调节和持久的效果，具有治疗多种疾病的潜力，并具有以下优势：

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首创IGDS和EpiZip作为新的治疗靶点。通过瞄准IGD和EpiZip，我们 正在控制生物学的控制室。这种方法使我们能够精确地控制单基因和/或多基因的基因表达，包括历史上潜在的不可用药的基因， 以便治疗广泛的疾病。

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精确的基因组控制，具有可调节和持久的效果，并有可能 重新给药。嗅鞘细胞旨在将基因表达上调或下调至生物学相关水平，以解决疾病。通过复制自然的表观遗传标记，我们的嗅鞘细胞被设计成提供持久的效果，而不需要药物停留在细胞或体内。我们的嗅鞘细胞在细胞内表达，并且持续时间可控，这可能会解决与药物或成分在体内长期或永久停留相关的安全问题 。此外，由于我们正在使用LNPs进行治疗，我们相信我们的候选治疗药物将是可重复使用的 ，并且可能与AAV等病毒传递中常见的免疫原性风险无关。

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通过单一疗法进行单基因和/或多基因对照。IGD中的多个基因倾向于沿着相同的疾病途径起作用。以IGD为靶点使我们能够在复杂疾病中使用单一的治疗干预来同时控制这些基因中的一个或多个。

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能够在IGD内部或之间进行多路复用，以实现协同效果。我们可以同时针对不同的EpiZip，在一个IGD内或具有多个OEC的IGD之间提供协同效应。

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核酸序列没有变化。与编辑或转基因方法不同，omega 平台能够在不改变固有核酸序列和相关风险的情况下控制基因表达。由于没有DNA转移，外来物质整合到基因组中的风险很低，我们认为这应该会导致 降低肿瘤发生或其他意外的附带基因修改的风险。

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能够在进行实时、数据驱动的决策的同时加速多个程序 。基于我们的EpiZip和OEC知识库，通过应用我们的计算能力，我们能够采取合理和模块化的方法来发现和开发，从而使我们能够 潜在地减少识别、验证和开发候选产品所需的时间。我们相信，我们对基因组图景、专有算法、广泛的数据集以及之前和正在进行的开发工作的经验的全面了解，使我们能够更快、更高效地设计和测试潜在的OEC。

我们的发展计划

我们目前正在推进我们在再生医学、多基因疾病(包括免疫学、肿瘤学和部分单基因疾病)方面的 开发计划。我们已经实现了体内

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概念验证我们的嗅鞘细胞具有多种疾病模型，适用于各种适应症，包括肝癌、非小细胞肺癌和急性呼吸窘迫综合征。我们 希望实现体内临床前概念验证有关中的多个附加计划，请参阅 。如果成功，我们计划从 开始为多个计划启动启用IND的研究。

再生医学

肝再生

我们正在开发OEC 候选方案，旨在增加HNF4的表达a作为一种潜在的恢复严重肝功能障碍患者肝细胞功能的方法。HNF4a通过控制对正常肝功能至关重要的蛋白质(如胆红素、白蛋白和代谢酶)的表达来控制肝细胞和肝脏中其他细胞类型的发育、分化和动态平衡。在慢性肝病中，HNF4a是下调的，这促成了肝功能衰竭的病理。研究表明，HNF4的表达增加a即使是极少量的肝细胞也能恢复健康的肝功能。

2017年，继发于肝硬化的慢性肝病是美国第11大死因 ，死亡人数超过4万人。根据疾病的病因，治疗选择可能包括皮质类固醇、抗病毒药物或其他药物，最后的选择是肝移植。2018年，在美国 有超过14,000人在肝移植等待名单上，大约25%的人在接受移植之前死亡。

在初级健康人肝细胞的临床前研究中，我们的OEC候选治疗诱导了HNF4的持续增加。a长达10天，我们 相信这可能足以使CLD和ESLD患者的肝细胞恢复到功能状态并恢复肝功能。我们还观察到胶原1A1(或称Col1A1)和α平滑肌肌动蛋白(Alpha平滑肌肌动蛋白)的减少。aSMA，都是肝损伤和纤维化的生物标志物，如下图所示。在72小时内，我们观察到COL1A1和COL1A1都减少了大约50%aSMA相对于未经处理的细胞。这些数据显示，HNF4上调后，这些下游肝损伤生物标志物的表达减少。a并支持我们的OEC候选者提出的治疗作用机制。

OEC候选对象降低了肝损伤的生物标志物(体外培养)

如下图所示，在体内临床前小鼠肝纤维化模型，采用四氯化碳处理诱导肝细胞变性(标记CCL₄在图片中

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下面)。使用我们的OEC候选的小鼠替代构建的治疗显示，在第31天和38天，每周一次或两次给药，肝细胞变性显著减少。

OEC候选基因的小鼠代理构建改善了肝脏组织学(体内)

我们目前正在进行额外的体外培养和体内我们的OEC候选药物的药理、配方优化、 功效和初步安全性研究。

角膜再生

我们还在开发OEC候选药物，以控制糖尿病和其他疾病患者的多个潜在靶基因的表达，以治疗角膜上皮损伤。这些基因表达的蛋白质与细胞生长抑制密切相关，在动物模型中被证明是阻止眼部创伤愈合的关键因素。大约70%的糖尿病患者 患有角膜并发症，包括上皮脆性、反复糜烂、溃疡以及延迟或不完全的伤口修复。糖尿病视网膜病变目前是全球工作年龄成年人法定失明的主要原因。 情况主要通过努力保持严格的血糖控制来治疗。我们相信，通过调整这些基因，我们可能能够促进角膜再生，以治疗糖尿病或其他疾病引起的角膜并发症。

包括免疫学在内的多基因疾病

急性呼吸窘迫综合征

我们正在开发OEC候选基因，以减少CXCL1、2和3以及IL-8基因簇在急性呼吸窘迫综合征(包括新冠肺炎患者的急性呼吸窘迫综合征)中的表达。CXCL基因簇的过度表达会产生趋化因子，吸引中性粒细胞，促进局部炎症。趋化因子在ARDS的发病机制中起关键作用，在ARDS患者肺细胞中CXCL1、2、3和IL-8基因簇的表达升高。急性呼吸窘迫综合征(ARDS)是一种毁灭性的综合征，在美国的发病率约为20万，死亡率接近40%。

在对OEC候选者(下图中的控制器A)在人类单核细胞中进行的临床前研究中，我们观察到在给药24小时后，CXCL1的基因表达下降了65%，CXCL2的基因表达下降了55%，CXCL3的基因表达下降了88%，IL-8的基因表达下降了52%，每种情况下都比对照组下降了52%，CXCL1的基因表达下降了65%，CXCL2的基因表达下降了55%，CXCL3的基因表达下降了88%，IL-8的基因表达下降了52%。

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趋化因子基因的多基因IgD靶向研究(体外)

在ARDS动物模型的临床前研究中，我们观察到使用OEC候选药物治疗的肺中性粒细胞浸润显著减少。实验动物在脂多糖刺激前2小时和脂多糖损伤后8小时分别给予3 mg/kg的OEC候选者(下图标记为Controller)致炎，或每天给予10 mg/kg的地塞米松(Br)作为阳性对照。如下图所示，我们观察到，与疾病对照组(衡量炎症反应的严重程度)相比，OEC候选药物治疗72小时后，小鼠支气管肺泡灌洗液(下图中标记为BALF)中的中性粒细胞浸润减少了56%。

ARDS模型中性粒细胞浸润减少(在 活体中)

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