附件10.1

执行版本

修改和重述投资者权利协议

本修订和重述的投资者权利协议(本《协议》)自21日起生效^ST2020年12月1日，由 免疫工程公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议附表 A中列出的每个投资者(在本协议中称为“投资者”)和根据本协议第6.9节 成为本协议一方的任何额外的 买方(定义见购买协议)之间举行。

独奏会

鉴于，若干 投资者(“现有投资者”)持有本公司A系列优先股每股面值0.001 股(“A系列优先股”)和/或转换后发行的普通股，并根据本公司与该等现有投资者之间于2020年9月20日签订的该“投资者权利协议”(“先行协议”)拥有登记 权利、信息权、首次要约权及其他权利；

鉴于，现有投资者 是本公司大多数可注册证券(定义见先行协议)的持有者，并希望全面修订和重述先行协议，并接受根据本协议设定的权利，以代替根据先行协议授予他们的权利 ；以及

鉴于，本公司 及若干投资者是 本公司与该等投资者之间于本协议生效日期为偶数日期的若干B系列优先股购买协议(“购买协议”)的订约方，根据该协议，本公司及该等投资者的若干 义务须以该等投资者、持有应登记证券(定义见先前协议) 多数的现有投资者及本公司签署及交付为条件。

1. 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本公司和投资者(包括现有投资者)在此同意按照本协议的规定修订和重述先前协议 ，本协议各方拟受法律约束， 在此进一步同意如下定义：就本协议而言：

1.1 “关联公司”对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、董事、高级管理人员、 董事或受托人，或现在或今后存在的由一个或多个普通合伙人、管理成员或投资顾问控制的任何风险投资基金、其他投资基金或注册投资公司，或共享同一管理 公司或

1.2 “贝莱德”指贝莱德健康科学信托II。

1.3 “董事会”是指公司的董事会。

1.4 “Boxcar”指Boxcar PMJ，LLC。

1.5 “公司注册证书”是指公司经修订和/或重新声明的第三份公司注册证书。 经不时修订和/或重述。

1.6br}“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.001美元。

1.7 “竞争者”是指直接或间接(包括通过任何合伙、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的还是以后形成的))从事生物制药研究和开发以及药物发现和开发的个人，但不包括(I)任何金融投资公司或集体投资 及其附属公司，(Ii)Boxcar 持有任何竞争者已发行股权的20%(25%)以下的任何金融投资公司或集体投资工具。 “竞争者”指直接或间接(包括通过任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的还是以后形成的)从事生物制药研究和开发以及药物发现和开发的个人(Iii)Cormorant或其任何关联公司、(Iv)测量师或其任何关联公司、(V)Rock Springs或其任何关联公司、(Vi)BlackRock或其任何关联公司、(Vii)T.Rowe Price或其任何关联公司、(Viii)LYFE Capital或其任何关联公司或(Ix)Perceptive或其任何关联公司。

1.8 “Cormorant”统称为Cormorant Private Healthcare Fund III，LP、Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP和CrmA SPV，LP。

1.9 “损害赔偿”是指合同一方根据“证券法”、“交易法”或其他联邦或州法律可能 承担的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要此类损失、损害、索赔或责任(或 与此有关的任何诉讼)产生或基于：(I)本公司的任何注册说明书(包括任何初步招股说明书或最终招股说明书)中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 (Ii)遗漏或被指控遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实， 或为使其中的陈述不具误导性而有必要；或(Iii)赔方(或其任何代理人或附属公司) 违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、 交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规。

1.10 “衍生证券”是指可转换为 普通股(在每种情况下，直接或间接)、可行使或可交换的任何证券或权利，包括 期权和认股权证。

1.11 “交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例 。

1.12 “排除的注册“ 指(1)与根据股票 期权、股票购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的员工出售或授予证券有关的登记；(Ii)与SEC规则第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记 ，其内容与涉及出售可登记证券的登记声明 中所要求的信息基本相同；或(Iv)唯一登记的普通股为普通股的登记。”“ 指：(I)与根据股票 期权、股票购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售或授予证券有关的登记；(Ii)与SEC第145条交易有关的登记

1.13 “信息自由方”是指经董事会合理决定，可能受 信息自由法(美国法典5 U.S.C.552(“信息自由法”)、任何州公共记录访问法、在意图或效力上与“信息自由法”类似的任何州或其他司法管辖区的法律，或任何其他类似的法律或法规要求)约束并因此被要求披露公司提供或与公司相关的非公开信息的人。

1.14 “表格 S-1“指在本协议生效之日生效的”证券法“规定的表格，或SEC随后通过的”证券法“规定的任何 后续登记表。

1.15 “表格S-3”指根据证券法于本条例生效之日生效的表格，或证券交易委员会随后通过的根据证券法规定的任何注册 表格，该表格允许通过引用公司提交给证券交易委员会的其他文件 将重大信息提前合并。

1.16 “公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

1.17 “持有人”是指作为本协议一方的任何可注册证券持有人。

1.18 “直系 家庭成员“意思是孩子、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、 或嫂子，包括本文所指自然人的收养关系。

1.19 “发起持有人”统称为根据本协议正确发起注册请求的持有人。

1.20 “首次公开募股(IPO)“指公司根据证券法首次承销公开发行普通股。

1.21 “关键 员工“应具有”中给出的含义“购买协议。

1.22 “LYFE Capital”是指LYFE Capital Fund III(Phoenix)，L.P.

1.23 “主要投资者”是指任何单独或与该等投资者的关联公司共同持有至少143,022股可注册证券(根据本协议日期后进行的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)的投资者，以及根据第6.1节 向其转让任何该等投资者的任何权利的每个人。

1.24 “新证券”统称为本公司的股权证券，不论目前是否获授权 ，以及购买该等股权证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股权证券的任何类型的证券。 “新证券”是指本公司的股权证券(不论目前是否获授权) 以及购买该等股权证券的权利、期权或认股权证，或可转换为或可就该等股权证券行使的任何类型的证券。

1.25 “敏锐的“指感知 生命科学大师基金有限公司。

1.26 “人“指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体.

1.27 “优先董事”应具有公司注册证书中规定的含义。

1.28 “优先股”是指A系列优先股和B系列优先股。

1.29 “可登记证券”是指(1)可发行的普通股或转换优先股时发行的普通股， 不包括根据公司注册证书“特别强制转换”条款转换B系列优先股时发行的任何普通股 ；(Ii)投资者在 之后购买的转换和/或行使本公司任何其他 证券时发行或(直接或间接)发行的任何普通股 或任何可(直接或间接)发行的普通股以及(Iii)作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券 后可发行的)任何普通股，该等认股权证、权利或其他证券 是关于上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派，或作为交换或替代而发行的股息或其他分派，或作为上述第(I)和(Ii)款所述股份的交换或替换而发行的任何普通股；但是，在所有情况下，不包括任何人在交易中出售的任何可注册证券 在该交易中，本 协议项下的适用权利未根据第6.1款转让 ， 就第2节而言，不包括根据本协议第 2.13款终止注册权的任何股票。

1.30 “可登记证券”是指根据当时可行使和/或可转换的 证券，将已发行的可登记证券的普通股数量 与可(直接或间接)发行的普通股数量 相加确定的股票数量。

1.31 “受限证券”是指本公司的证券，需要在本协议第2.12(B)节中注明 图例。

1.32 “Rock Springs”统称为Rock Springs Capital Master Fund LP和Four Pines Master Fund LP。

1.33 “证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.34 “SEC规则144”是指SEC根据证券法颁布的规则144。

1.35 “证券交易委员会第145条规则”是指证券交易委员会根据证券法颁布的第145条规则。

1.36 “证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.37 “销售费用”指适用于 销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但第2.6节规定由公司承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

1.38 “B系列优先股”是指本公司B系列优先股的股份，每股面值0.001美元。

1.39 “测量师”指Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.

1.40 “T.Rowe Price”统称为T.Rowe Price健康科学基金、TD共同基金-TD Health 科学基金和T.Rowe Price健康科学投资组合。

2. 注册权。本公司的契约和协议如下：

2.1 按需注册。

(A) 表格S-1需求。如果在(I)本协议日期后五(5)年或(Ii)IPO注册声明生效日期后180(180)天的较早 之后的任何时间，本公司收到当时尚未完成的可注册证券多数持有人的请求，要求本公司提交表格 S-1注册声明，其预期总价(扣除销售费用)至少为1,500万美元，则本公司应向除发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“催缴通知书”)；和(Y)在实际可行的情况下，在发起持有人提出申请之日起六十(60)天内，根据证券法提交表格 S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求纳入此类登记的任何 其他持有人要求纳入登记的证券，具体内容由 每个该等持有人在该日期起二十(20)天内通知本公司。(B)在任何情况下，如 每个持有人在该日起二十(20)日内向本公司发出通知所规定，应尽快提交一份《证券法》规定的表格 S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何 其他登记证券受第2.1(C)和2.3款的 限制。

(B) 表格S-3需求。如果在有资格 使用表格S-3注册声明的任何时候，公司收到持有当时未偿还的可注册证券至少20%(20%)的持有人的请求，要求本公司提交表格S-3注册声明，涉及此类持有人的未偿还可注册证券 ，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为500万美元，则本公司应 (I)在提出请求之日起十(10)天内提交表格S-3注册声明。 和(Ii)在实际可行的情况下，无论如何，在发起 持有人提出请求之日起四十五(45)天内，根据证券法提交S-3表格登记声明，涵盖任何其他持有人要求包括在此类登记中的所有应登记证券，具体内容由每个该等持有人在发出索要通知之日起 日起二十(20)天内向公司发出通知，并且在每种情况下，均受各款的限制所规限。 和(Ii)在实际可行的情况下，无论如何，在发出要求通知之日起四十五(45)天内，根据证券法提交表格S-3登记声明，涵盖任何其他持有人要求列入此类登记的所有应登记证券。

(c) 尽管有上述义务，但如果本公司向根据本 第2.1款提出注册请求的持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，声明根据 董事会的善意判断，该注册声明如果 生效或只要该注册声明被要求继续有效，将对本公司及其股东造成重大损害，因为 此类行为将(I)对重大收购、公司重组或其他类似行为造成重大干扰(Ii)要求提前披露公司具有真正商业目的以保密 的重大信息；或(Iii)使公司无法遵守证券法或交易法的要求，则公司 有权推迟就该申请采取行动，有关申请或效力的任何期限 应在发起持有人提出请求后不超过六十(60)天内收取相应费用。但条件是，本公司不得在任何十二(12)个月期间引用此权利超过一次； 此外，本公司不得在该六十(60)天期间为自己或任何其他股东的账户注册任何证券 ，但除外注册除外。

(D) 公司没有义务根据第2.1(A)(I)款 在公司对提交注册日期的善意估计日期前六十(60)天、截止于公司发起的注册生效日期后一百八十(180)天的期间内，根据第2.1(A)(I)款 实施任何注册，但 公司应本着真诚的商业合理努力，积极采取措施促使该注册声明符合以下条件：(A)(I)(A)(I) ；(D) 公司没有义务或采取任何行动来实施第2.1(A)(I)款 规定的任何注册，只要公司真诚地作出商业合理努力，促使该注册声明 (Ii)在公司依据第 2.1(A)款完成一次注册之后；或(Iii)如果发起持有人提议处置根据第2.1(B)款提出的请求可立即 在表格S-3上登记的可登记证券的股份。 本公司没有义务或采取任何行动来完成根据第2.1 (B)(I)款进行的登记。 本公司没有义务在本公司对提交日期的 善意估计日期之前三十(30)天的期间内，也没有义务采取任何行动来完成登记。 本公司没有义务在截止日期前三十(30)天内按照第2.1(B)(I)款对本公司提交申请的日期进行善意估计。 本公司没有义务采取任何行动来完成根据第2.1 (B)(I)款进行的登记。公司发起的 注册，前提是公司积极善意地采用商业上合理的努力使该注册 声明生效；或者(Ii)如果本公司在紧接该请求日期 之前的十二(12)个月内根据第2.1(B)款 进行了两次注册。就本款第2.1(D)款而言，在证券交易委员会宣布适用的登记声明生效之前，登记不应被视为“已完成”，除非发起持有人撤回其申请登记的 ，否则选择不支付登记费用。, 和 根据第2.6款丧失获得一份要求注册声明的权利， 在这种情况下，撤回的注册声明将被视为本款第2.1(D)款所指的“已生效”； 前提是，如果撤回是在本公司根据第2.1(C)款推迟采取行动的期间， 则发起持有人可撤回其注册请求，该注册将不被视为本款第2.1(D)款所指的“已生效” 。

2.2 公司注册。如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由 公司为股东以外的其他股东进行的登记)其任何普通股仅为现金公开发售 该等证券(除外登记除外)，本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知 。应每位持有人在本公司发出该通知后二十(20)日内提出的要求， 本公司应在符合第2.3款规定的情况下，安排将每位该等持有人要求列入该等登记的所有须予登记证券登记 。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据本款第2.2款发起的任何注册 ，无论任何持有人是否已选择 将可注册证券包括在此类注册中。该等撤回注册的费用(销售费用除外)应 由本公司根据第2.6节承担。

2.3 承保要求。

(A) 如果根据第2.1款，发起持有人 打算通过承销的方式分销其请求涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1款提出的请求的一部分通知本公司 ，本公司应将该等信息包括在催缴通知书中。承销商 将由本公司挑选，并应合理地为发起持有人的多数利益所接受。在此 事件中，任何持有人将该持有人的可注册证券纳入此类注册的权利应以该 持有人是否参与此类承销以及在本协议规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入承销为条件。 在此情况下，任何持有人将该持有人的可注册证券纳入此类注册的权利应以该持有人是否参与此类承销以及在本协议规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销分销其证券的持有人应(连同第2.4(E)节规定的 公司)与选定的 承销商签订惯例形式的承销协议。尽管有本款2.3的任何其他规定， 如果承销商以书面形式通知发起持有人市场因素要求限制承销的 股票数量，则发起持有人应告知所有可登记证券持有人，否则将根据本条款 承销，承销中可包括的可登记证券数量应在 此类可登记证券持有人(包括发起 持有人)之间分配。 如果承销商以书面形式通知发起持有人，则发起持有人应以书面形式通知所有可登记证券持有人，包括发起持有人 ，否则将根据本条款的规定 通知所有可登记证券持有人，并将可纳入承销的可登记证券数量分配给 该等可登记证券持有人，包括发起 持有人。与每个持有人拥有的可登记证券数量成比例(尽可能接近)，或按所有该等出售持有人共同同意的其他比例 ；但是，前提是, 除非首先将所有其他证券 完全排除在承销范围之外，否则持有人持有的应包括在此类承销中的可登记证券的数量不得减少 。为便于按照上述规定分配股份， 公司或承销商可以将分配给任何股东的股份数量四舍五入至最接近的一百(100)股。

(B) 就任何涉及根据第 2.2款承销本公司股本股份的发行而言，除非 持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，且承销商根据其全权酌情决定的数量 不会危及本公司发行的成功，否则本公司无须将任何持有人的可登记证券纳入承销范围内。(B) 就任何涉及承销本公司股本股份的发行而言，除非 持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，否则本公司无须将任何持有人的可登记证券纳入承销范围。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)总数 超过承销商根据其合理酌情权确定与发行成功相适应的待售证券数量 (本公司除外)，则本公司应被要求在发售中仅包括该数量的此类证券，包括可注册证券 。承销商和本公司自行决定不会危及发行的成功。 如果承销商确定只有不到所有被要求注册的可注册证券可以包括在该发行中，则该发行中包括的可注册证券应按每个出售持有人拥有的可注册证券的数量的比例(尽可能接近 )分配给出售持有人，或者按每个出售持有人拥有的可注册证券的数量分配 。 如果承销商确定该发行中包含的可注册证券的数量少于要求注册的所有可注册证券的数量， 则应将包含在该发行中的可注册证券按每个销售持有人拥有的可注册证券的数量分配给 销售持有人 为方便按照上述规定分配股份 ，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数量 舍入至最接近的一百(100)股。尽管如此，, 在任何情况下，(I)除非所有其他证券(将由 本公司出售的证券除外)首先被完全排除在此次发行之外，否则不得减少此次发行中包括的可注册证券的数量，或者(Ii)此次发行中包括的可注册证券的数量 不得减少到此类发行中包括的证券总数的25%(25%)以下，除非此类发行是IPO， 在这种情况下，如果承销商做出决定，可以进一步排除出售持有人就本款第2.3(B)款中有关分摊的规定而言，对于 任何为合伙、有限责任公司、 或公司的出售股东、该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和附属公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何 人的利益而设立的任何信托，均应被视为单一的“出售持有人”。 、 与该 “出售持有人”相关的任何按比例减持应以本句中定义的 “出售持有人”所包括的所有人所拥有的可登记证券的总数为基础。

2.4 公司的义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能范围内尽快：

(A) 准备并向证券交易委员会提交关于该可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的 努力使该注册声明生效，并在根据其注册的大多数可注册证券的持有人的要求下，将该注册声明的有效期保持在最长一百二十(120)天，或者，如果更早， ，直到注册声明中设想的分配完成为止；但是， 应公司普通股(或其他证券)承销商的要求，将该一百二十(120)天的期限延长一段时间，该期限与持有人禁止出售该登记所包括的任何证券的期限相同；(B)应本公司普通股(或其他证券)承销商的要求，将该一百二十(120)天的期限延长至与持有人不得出售该登记所包括的任何证券的期限相同的一段时间；

(B) 准备并向证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书有关的招股说明书进行必要的修订和补充，以符合证券法的规定，以便能够处置该注册说明书涵盖的所有证券 ；

(C) 向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本(包括初步招股说明书)，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其处置其应登记的证券；

(D) 根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律， 尽其商业上合理的努力，对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；但除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除《证券法》 可能要求的以外，本公司不需要具备在任何该等州或 管辖区开展业务的资格或提交送达法律程序文件的一般同意；

(E) 在任何包销的公开发行的情况下，与该发行的承销商以通常 和习惯的形式订立并履行其根据包销协议承担的义务；

(F) 尽其商业上合理的努力，使该注册声明涵盖的所有该等应注册证券 在全国证券交易所或交易系统以及本公司随后发行的类似 证券在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市；

(G) 为根据本协议登记的所有应登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等应登记证券提供CUSIP 编号，在任何情况下均不迟于登记生效日期；

(H) 迅速提供给出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商 以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何律师或会计师或其他代理人、本公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产 查阅，并促使本公司的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师、会计师或其他代理人 合理要求的所有信息。在必要或适宜的情况下核实该注册声明中信息的准确性，并就此进行适当的 尽职调查；

(I) 在本公司收到有关通知后，立即通知每位出售持有人该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的招股说明书的补充文件已提交的时间；及

(J) 在该注册声明生效后，将SEC要求本公司修改 或补充该注册声明或招股说明书的任何请求通知每位卖出持有人。

此外，本公司应 确保在根据证券法 公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易 计划。

2.5 装饰品信息。本公司有义务根据 本第2条就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动，这是公司义务的前提条件，即该持有人应向本公司 提供有关其本人、其持有的应登记证券以及 为实现该持有人的应登记证券登记所合理需要的该等证券的预定处置方法的信息。

2.6 注册费用。根据第2节与注册、备案、 或资质相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；印刷费和会计费 ；公司律师的费用和支出；以及一名律师为销售持有人(“销售 持有人律师”)支付的不超过35,000美元的合理费用和支出”)应由公司承担和支付；但是， 但是，如果注册请求随后应可注册证券的多数持有人的请求被撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担)，则本公司不需要支付根据第 2.1款启动的任何注册程序的任何费用，除非可注册证券的多数持有人同意没收注册请求 。 但是，如果注册请求随后应可注册证券的过半数持有人的要求撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册中包含的可注册证券的数量按比例承担此类费用)，则本公司无需支付根据第 款启动的任何注册程序的任何费用。 视情况而定，则持有者无需支付任何此类费用，且不得根据第2.1(A)或2.1(B)款丧失其一次注册的权利。所有与根据第二节登记的可登记证券 有关的销售费用，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.7 注册延迟。任何持有者均无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是本条款2的解释或实施可能引起任何争议 。

2.8 赔偿。如果有任何可注册证券包含在本第2节规定的注册声明中：

(A) 在法律允许的范围内，本公司将对每位出售股份的持有人及其合伙人、成员、高级职员、 董事和股东、每位该等持有人的法律顾问和会计师、以及每位该等持有人的任何承销商(定义见 证券法)进行赔偿并使其不受损害；控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个该等持有人、承销商、控制人或其他 前述人员支付因调查或辩护任何索赔或可能导致损害的诉讼而合理产生的任何法律或其他费用。 或由此可能导致损害赔偿的诉讼费用； 公司将向每个该等持有人、承销商、控制人或其他 上述人员支付因调查或辩护任何索赔或可能导致损害的诉讼而合理产生的任何法律费用或其他费用；但本款第2.8(A)款所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔或诉讼而支付的金额， 如果该和解未经本公司同意而达成，则不得无理拒绝同意， 本公司也不对因依赖或符合任何该等持有人、保险人或其代表提供的书面资料而作出的作为或不作为而引起或基于的任何损害负责。 。 如果该等索赔或诉讼是在未经本公司同意的情况下达成的，则本公司也不会对因依赖或符合任何该等持有人、承销商或其代表提供的书面资料而作出的作为或不作为而承担任何损害赔偿责任。

(B) 在法律允许的范围内，每个出售股票的持有人将分别而不是共同地对公司、 及其每名董事、签署注册声明的每位高管、证券法所指的控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(根据证券 法案的定义)、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何控制权予以赔偿和保护在每种情况下，损害仅限于因 依赖并符合该销售持有人或其代表明确提供的书面信息而做出的行为或不作为所引起的或基于该行为或不作为而引起的损害，该书面信息明确用于与该登记相关的 ；而每名该等售卖持有人将向本公司及每名前述人士支付因调查或抗辩任何申索或可能导致损害的诉讼而合理招致的任何法律或其他 开支；但本款第2.8(B)款所载的弥偿 协议不适用于为和解任何该等申索或诉讼而支付的款项(br}如和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意)； 并进一步规定，在任何情况下，任何持有人根据第2.8(B)和2.8(D)款以弥偿或分担方式支付的总金额不得超过该持有人从发售中收到的收益 (扣除该持有人支付的任何出售费用)， ，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况除外。

(C) 如果根据本款2.8向任何补偿方提出索赔，则根据本款2.8向任何补偿方提出索赔的受保障方在收到根据本条款有权获得赔偿的任何诉讼(包括 任何政府诉讼)的启动通知后，应立即 向补偿方发出开始诉讼的通知。(C) 如果根据本款2.8向任何补偿方提出索赔，则该受保障方应立即收到启动诉讼(包括 任何政府诉讼)的通知。赔偿方有权参与 此类诉讼，并在赔偿方愿意的范围内，与已收到通知 的任何其他赔偿方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但是， 如果受补偿方(以及可由一名律师代表的所有其他受补偿方)由于实际或潜在的不同 利益而不适合由受补偿方聘请的律师作为受补偿方的代表，则 有权聘请一名单独的律师，费用和费用由补偿方支付。 该受补偿方(以及可由一名律师代表的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。 该受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，因此不适合由该受补偿方代表该受补偿方。 该受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同未在任何此类诉讼开始后的合理时间内通知 赔偿方，应解除该赔偿方根据本款2.8对被赔偿方承担的任何责任， 如果这种不能履行的行为严重损害了赔偿方为该诉讼辩护的能力，则应解除该赔偿方的任何责任 。未向补偿方发出 通知并不解除其除根据第2.8款 以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

(D) 在以下情况下， 为《证券法》规定的连带责任提供公正和公平的分担：(I)根据本条款第2.8款有权获得赔偿的任何 当事人根据本款提出赔偿要求，但 经司法裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或法令，并在上诉期限届满或拒绝最后上诉权利的情况下)不得在这种情况下强制执行这种赔偿。(br}在此情况下， 有权获得赔偿的任何 当事人根据本款2.8提出赔偿要求，但经司法裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或判令，上诉期限届满或最后上诉权利被剥夺)，此种赔偿不得强制执行。尽管第2.8款规定在这种情况下提供赔偿，或者(Ii)根据证券法，根据本款第2.8款为其提供赔偿的任何一方可能需要 出资，但在每一种情况下，此类当事人都将承担合计损失、索赔、损害赔偿、责任、向 他们可能适用的 支付的费用或费用(在他人出资后)，按适当的比例反映补偿方和被补偿方的每个 在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错 ，并反映 任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控的遗漏 是否与由补偿方或由被补偿方提供的信息有关， 双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；但， , 在任何此类情况下(X)持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明提供和出售的所有此类应登记证券的公开发行价 ，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何 无罪的人那里获得认缴的金额；(Y)任何人如果没有犯有欺诈性失实陈述罪，则无权从任何 人那里获得出资；(Y)任何人如犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)，将无权获得任何 人的出资；并进一步规定，在任何情况下，依据本款第2.8(D)款的持有人的法律责任 ，连同该持有人依据第2.8 (B)款支付或应付的款额，不得超过该持有人从要约中收取的收益 (扣除该持有人支付的任何出售开支)， ，但如该持有人故意行为失当或欺诈，则属例外。

(E) 尽管有上述规定，但在与承销公开发行相关的承销 协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定 为准。

(F) 除非与包销的公开发行相关而签订的承销协议另行取代，否则本公司和持有人在本款2.8项下的义务应在根据本第2条登记的任何可登记证券的发售完成后仍然有效 ，否则在本协议终止后仍然有效。

2.9 根据《交易所法案》提交的报告。为了向持有人提供SEC规则144和证券交易委员会的任何其他规则 或法规的好处，证券交易委员会可能随时允许持有人在没有注册或 根据表格S-3注册的情况下向公众出售本公司的证券，公司应：

(A) 在公司提交的首次公开募股注册声明生效日期 之后，始终提供并保持充分的当前公开信息， 这些术语在SEC规则144中被理解和定义；

(B) 采取商业上合理的努力，及时向证券交易委员会提交公司根据证券法和交易法 要求提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(C) 只要持有人拥有任何可注册证券，应请求(I)立即向任何持有人提供一份公司书面声明，说明其已遵守SEC规则第144条的报告要求(在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法 法案和交易法(在本公司受到该等报告要求之后的任何时间)，并应请求(I)向 提供一份公司书面声明，说明其已遵守SEC规则144条的报告要求(在 在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后的任何时间)、《证券 法案》和《交易法》(在本公司受到该等报告要求之后的任何时间或符合 注册人的资格，其证券可根据表格S-3转售(在本公司如此符合资格后的任何时间)；(Ii)本公司最近的年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本一份；及(Iii)其他 信息可供SEC规则或法规的任何持有人使用，该规则或法规允许在未经注册的情况下(在本公司受到交易所 法案的报告要求后的任何时间)或根据Form S-3(在本公司有资格使用该表格之后的任何时间)出售任何 此类证券，而该规则或法规允许该等证券在未经注册的情况下出售(在本公司受到《交易所 法案》规定的报告要求之后的任何时间)或根据Form S-3(在本公司有资格使用该表格之后的任何时间)

2.10 对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，本公司未经当时未完成的大多数可登记证券的持有人事先书面同意，不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人 订立任何协议，以允许该持有人或准持有人将该等证券包括在任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人只能将该等证券 纳入任何该等登记中 ，条件是该等证券的纳入不会减少 该等证券的数目。 该等证券的持有人或准持有人不得与该等证券的持有人或准持有人 订立任何协议，以允许该持有人或准持有人将该等证券包括在任何登记中，除非该等证券的数目不会减少。但此限制不适用于根据第6.9款成为本协议一方的任何额外 投资者收购的可注册证券。

2.11 《市场对峙协议》。各持有人特此同意，未经主承销商的事先书面同意 ，在与IPO有关的最终招股说明书发布之日起 期间(该期限不超过180天)，不会(I)出借；要约；质押；出售；签订出售合同；出售任何期权或 购买合同；购买任何期权或出售合同；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式转让 ，或直接或间接处置在紧接IPO注册声明生效日期之前持有的普通股的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券(直接 或间接)，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否要结算或者是其他原因。本款第2.11款的前述规定仅适用于IPO，不 适用于根据承销协议将任何股份出售给承销商，或 将任何股份转让给任何直接或间接使持有人或持有人直系亲属受益的信托，但条件是信托受托人同意以书面形式受本条款规定的限制的约束，并进一步规定 任何此类转让不涉及价值处置，且应, 拥有公司已发行普通股百分之一(1%)或以上(在所有已发行优先股转换为普通股后)的董事和 股东受相同限制。与 此类登记相关的承销商是 第2.11款的第三方受益人，他们有权、有权和授权执行本条款，就像他们是本条款的当事人一样 。每位持有人还同意执行承销商可能合理要求的与此类登记有关的协议，这些协议与第2.11款一致，或为使其进一步生效是必要的。 如果本公司或主承销商放弃或终止本款2.11或锁定协议中对本公司任何股东、高管、董事超过百分之一的股东 的证券的任何限制(在任何此类情况下， )，则本公司或主承销商放弃或终止本款2.11或锁定协议中包含的任何限制(在任何此类情况下)，则本公司或主承销商放弃或终止本款2.11中包含的任何限制或解除锁定协议中包含的任何限制 。 如果公司或主承销商放弃或终止本款2.11或锁定协议中所包含的任何限制，本款2.11 和投资者签署的任何锁定协议中包含的限制应在适用的情况下免除或终止，豁免或终止的程度和 每个投资者持有的证券百分比与适用的股东、高级管理人员、董事持有的证券百分比超过百分之一或更高的百分比相同。尽管本协议有任何相反规定 ，本款第2.11款的规定不适用于每种情况下的交易(包括但不限于任何掉期、对冲或类似协议或安排)或公告。, 与首次公开募股(IPO)中获得的证券有关，或在公开市场或首次公开募股(IPO)前后的其他交易中获得的证券，或在其他方面与首次公开募股(IPO)前持有人拥有的本公司证券 无关的证券。

2.12 转让限制。

(A) 优先股和可注册证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不承认并应就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非 符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法 的规定。转让持有人将导致优先股及其持有的可登记证券的任何建议购买人、质权人或受让人 同意在符合本协议规定的规定和条件下接受和持有该等证券。 尽管有上述规定，本公司不应根据有效的登记声明 或在首次公开募股后SEC规则第144条要求任何股份受让人受本协议条款的约束。

(B) 代表 (I)优先股、(Ii)可注册证券和(Iii)就第(I)和(Ii)款中提到的证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或账簿记项，在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并或类似事件发生时，应(除非第2.12(C)款的规定另有允许的 )以下列形式注明大体上 的图例

此处代表的证券 为投资目的收购， 未根据1933年证券法注册。在未进行此类 登记或未获得上述ACT登记和招股说明书交付要求的有效豁免的情况下，不得出售、质押或转让此类股票。

此处代表的证券 只能根据公司与股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已提交给公司秘书。

持有人同意 公司在其记录中注明，并向受限证券的任何转让代理发出指示，以实施本第2.12款规定的转让限制 。

(C) 此类受限证券的持有人通过接受其所有权，同意在各方面遵守本第2条的规定 。在任何拟议的出售、质押或转让任何受限证券之前，除非根据证券法有一份关于拟议交易的登记 声明，或者在首次公开募股(SEC)之后，转让是根据SEC规则 144进行的，否则其持有人应向本公司发出通知，说明该持有人有意进行此类出售、质押或转让。(C) 该等受限证券的持有人应向本公司发出通知，说明该持有人有意进行该等出售、质押或转让，除非已根据证券法生效登记 声明涵盖拟进行的交易或在首次公开募股后根据SEC规则 144进行转让。每份 该等通知应充分详细地描述建议的出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理地 要求，则应由该持有人承担费用：(I)法律顾问的书面意见， 且其法律意见应合理地令公司满意，表明建议的交易可在没有根据证券法注册的情况下完成 ；(Ii)SEC发出的“不采取行动”信函，其大意是： 未经注册而拟出售、质押或转让该等受限制证券，不会导致证交会 工作人员建议对其采取行动；或(Iii)本公司法律顾问合理满意的任何其他证据，表明拟出售、质押或转让受限制证券可在未根据“证券法”注册的情况下进行，因此，该等受限制证券的持有人有权获得, 或根据持有人向本公司发出的通知的条款转让该等受限制证券 。根据SEC规则 144，在任何交易中，公司将不需要该法律意见或“无 行动”函(X)；(Y)在任何交易中，该持有人无偿向该持有人的关联公司分发受限制证券 或(Z)在任何内部交易中，该持有人将受限制证券转让给该持有人的关联公司，该关联公司是一个实体 ，并且最终由与持有人相同的母公司(或为该持有人的最终母公司)控制。 或(Z)在任何内部交易中，该持有人将向该持有人的关联公司转让受限制证券，该关联公司是一个实体 ，并且最终由与持有人相同的母公司控制(或者是该持有人的最终母公司)。如果 在(Y)和(Z)条款的情况下，除与首次公开募股(IPO)之后符合SEC规则144的交易有关外，每个受让人都以书面形式同意遵守本款第2.12款的条款。 尽管有前述规定，如果公司已完成首次公开募股(IPO)，公司有义务应任何持有人的 要求迅速重新发行未注明的证书或账簿记项，并且持有人应已获得大律师的意见(大律师 可以是本公司的律师)，大意是建议出售的证券可以合法处置，无需注册、 资格和图例，但上述第二个图例只能在该证书的持有者不再受制于 的时间才能被删除 。在此情况下，本公司有义务立即重新发行未注明的股票或账簿记项，但只有在该股票的持有者不再受该证书的持有者 的约束时，方可删除上面列出的第二个图例 。代表上述转让的受限制证券的每张证书、票据或账簿分录均应注明第2.12(B)节规定的相应限制性图例，除非此类转让 是根据SEC规则144或根据有效登记 声明进行的, 或账簿 条目不得注明此类限制性图例，如果该持有人和本公司的律师认为 不需要此类图例即可证明符合证券法的任何规定。

2.13 注册权终止。任何持有人根据第2.1或2.2款要求注册或将可注册证券 纳入任何注册的权利应在下列情况中最早出现的 发生时终止：

(A) 在公司注册证书所界定的视为清盘事件结束后；

(b) 首次公开募股(IPO)完成后，根据美国证券交易委员会(SEC)第144条规则或证券法规定的其他类似豁免，可以 出售在未注册的三个月内无限制地持有所有此类持有人的股份 ；

(C) 首次公开募股一周年。

3. 信息权。

3.1 财务报表的交付。公司应向各主要投资者交付，前提是董事会 未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手：

(A)在切实可行的范围内尽快，但无论如何在公司每个会计年度结束后135天内 (I)该年度结束时的资产负债表、(Ii)该年度的损益表和现金流量表，以及(X) 该会计年度的实际数额与(Y)上一年度的可比数额与该年度的预算(如第3.1(E)款所界定的 )之间的比较， (I)该年度的资产负债表，(Ii)该年度的损益表和现金流量表，以及(X) 该财政年度的实际数额和(Y)上一年度的可比数额与该年度的预算(如第3.1(E)款所界定的 )之间的比较。(3)截至该年度末的股东权益报表，所有该等财务报表均由本公司选定的具有国家或地区认可资格的独立会计师审计和认证；

(B) 在实际可行的情况下，但无论如何在公司每个财政年度的前三(3)个季度结束后三十(30)天内，公布该财政季度未经审计的收入和现金流量表，以及(X)该财政季度和该财政季度的实际 金额与(Y)该季度的预算(定义见第3.1(E)节) 的可比金额之间的比较。以及未经审计的资产负债表和截至该会计季度末的股东权益表， 均按照公认会计准则编制(但该等财务报表可能(I)须进行正常的年终审计调整； 和(Ii)未包含GAAP可能要求的所有附注)；

(C) 在切实可行范围内，但无论如何在本公司每个会计年度每个季度结束后三十(30)天内， 一份报表，说明期末可转换为或可行使已发行股本的各种类别和系列股本及证券的股数、转换或行使任何可转换或可行使普通股的已发行普通股的数量、可转换或可行使普通股的已发行证券 及其适用的兑换率或行使价。以及 尚未发行但预留发行的股票期权和股票期权的股数(如有)，详细情况足以让 主要投资者计算其在本公司的持股比例，并经本公司首席财务官或首席执行官 证明属实、完整和正确；但是，只要主要投资者有权访问公司在CARTA上的资本表或显示本3.1(C)节所列信息的另一个类似的电子资本表管理平台， 就不需要根据本3.1(C)节进行交割 ；

(d) 在切实可行的范围内，但无论如何在每个月结束后三十(30)天内，该月未经审计的损益表和现金流量表，以及 (X)该月的实际金额和(Y)该月的预算(定义见 3.1(E)节)中的可比金额与截至该 月底的未经审计的资产负债表和股东权益表之间的比较， (X)该月的实际金额和(Y)该月的预算(如第 3.1(E)款所界定的)中包含的可比金额与截至该月底的未经审计的资产负债表和股东权益表之间的比较。所有财务报表均按照公认会计原则编制(但此类财务报表可能(I)接受正常的年终审计调整 和(Ii)不包含根据公认会计准则可能需要的所有附注)；和

(E) 在可行的情况下，但无论如何，在每个会计年度结束前三十(30)天，由董事会(包括所有优先董事)批准并按月编制的下一财年的预算和业务计划(统称为“预算”)，包括资产负债表、 损益表和该等月份的现金流量表，以及在编制后迅速编制的任何其他预算或公司编制的修订预算 ；以及

(F) 在实际可行的情况下，但无论如何在本公司每个会计年度每个季度结束后二十五(25)天内，提供任何主要投资者可能不时合理要求的与本公司的财务状况、业务、科学发展、前景和公司事务有关的其他信息 ；但是，根据本第3.1款，公司不应 有义务提供(I)公司真诚地合理确定为商业秘密或机密信息的信息(除非由可强制执行的保密协议以公司可接受的形式涵盖)；或(Ii)披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响的信息。

如在任何期间，本公司 有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据上述各节提交的财务报表 应为本公司及所有该等合并附属公司的合并财务报表 。

尽管本第3.1款中有任何其他规定与此相反，但如果公司合理地断定必须提供本第3.1款中规定的信息以遵守SEC适用于该登记声明和相关要约的规则，则公司可在公司对提交登记声明的日期进行善意估计的前四十五(45)天期间停止提供本款3.1中规定的信息 ，如果公司合理地断定必须提供该登记声明和相关要约的规则，则该公司可以停止提供本款3.1中规定的信息。 自公司善意估计提交登记声明的日期前四十五(45)天开始；但公司在本款3.1项下的契诺应在公司不再积极利用其商业上合理的努力使该注册声明生效时恢复 。

3.2 检查。公司应允许各主要投资者(前提是董事会未合理地确定该主要投资者是本公司的竞争对手)在主要投资者可能合理要求的公司正常营业时间内，由该主要投资者支付费用，访问和检查公司的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目 ；但是， 但是，公司没有义务根据本款3.2提供访问 其合理且真诚地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非由可强制执行的保密协议 以公司可接受的形式涵盖)，或者披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息(除非该信息由可强制执行的保密 协议涵盖)或该信息的披露会对 公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响。

3.3 观察员权利。只要测量师拥有 根据购买协议购买的B系列优先股不少于50%的股份(或转换后发行的等值普通股)，公司应 邀请测量师代表以无投票权观察员的身份出席董事会的所有会议，在这方面， 应将其同时提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表副本交给 。但该代表应同意保密 在任何董事会会议上提供或获悉的所有信息，并且不将任何该等信息用于监督测量师在本公司的投资以外的任何目的 ；此外，如果获取该等信息或出席该 会议可能对本公司与其律师之间的律师-委托人特权造成不利影响或导致任何会议或部分会议，本公司保留任何 信息并将该代表排除在任何会议或其部分会议的权利。 该代表应同意保密 在任何董事会会议上提供或获悉的所有信息，并且不将任何该等信息用于监督测量师在本公司的投资以外的任何目的。尽管有上述规定，测量师不得根据本第3.3节 行使其权利，除非公司在初始成交后的任何时间向测量师书面确认(如采购协议所定义) 公司不从事设计、制造、开发、测试、生产或制造DPA所指的关键技术 (如购买协议所定义的)。 在此之前，本公司不得根据第3.3条行使其权利 ，除非公司在初始成交后的任何时间向测量师书面确认公司不从事DPA(定义于购买协议)范围内的关键技术的设计、制造、开发、测试、生产或制造。

3.4信息权终止 。第3.1节、第3.2节及第3.3节所载之契诺将终止，且无 进一步效力或效力：(I)紧接首次公开招股完成前，(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条的定期 报告要求时，或(Iii)被视为清盘事件结束时(如公司注册证书所界定的 术语，以较早发生者为准)。

3.5 机密性。各投资者同意，该投资者将对此保密，不会出于任何目的(监督其在本公司的投资以外)披露、泄露或使用 根据本协议条款 从本公司获得的任何机密信息(包括本公司打算提交注册声明的通知)，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本第3.5款 除外)，则不在此限，否则不会披露、泄露或使用 根据本协议条款 从本公司获得的任何机密信息，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(但由于该投资者违反了本第3.5款 )，则不会披露、泄露或使用 任何机密信息。(B)由该投资者独立开发或构思，而没有使用本公司的机密信息 ；或(C)该第三方在没有违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务的情况下，向该投资者作出或披露了该等信息。 ；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息(I) 以获得与监督其在本公司的投资有关的服务所必需的范围；(Ii)向该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者(如果该 潜在购买者同意受本第3.5款的规定约束)；(Iii)向该投资者的任何关联公司、合伙人、成员、股东或该投资者的全资子公司披露机密信息。, 但条件是 该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密 ；(Iv)在与 并非专门针对公司的任何监管或自律机构或机构进行的任何例行或定期检查或类似程序有关的范围内，或根据协议条款从公司获得的机密信息，包括但不限于季度或年度报告，或(V)法律、法规、规则、法院命令或传票可能要求的其他 ，前提是，就第(V)款而言，该投资者 会立即通知本公司此类披露，并采取合理步骤将任何此类要求披露的程度降至最低。

3.6 重大非公开信息。

(A) 本公司理解并承认，在测量师的正常业务过程中，测量师及其附属公司 将投资于已发行上市证券的公司(每家公司均为“上市公司”)。因此， 公司约定并同意，在向测量师或其代表(或其各自的任何关联公司)提供关于上市公司的任何重大非公开信息(“上市公司 信息”)之前，公司应向测量师的合规官SCComplianceAppvl@citadel.com提供关于该上市公司信息的书面 通知，并合理详细地描述该公开的 公司信息。未经上述测量师合规官员事先书面授权，公司不得向测量师或其代表 (或其各自的任何附属公司)披露公开的公司信息。

(B) 本公司承认并同意，在任何情况下，任何投资者在本协议项下的保密和不使用义务 均不得被视为或解释为限制该投资者或其代表(或其各自的任何关联公司) 交易上市公司任何证券的能力。

4. 未来股票发行权。

4.1 第一要约权。在符合本款4.1的条款和条件以及适用的证券法的前提下， 如果公司提议发售或出售任何新证券，公司应首先向每一主要投资者提供此类新证券。 主要投资者有权按其认为适当的比例在(I)其本身、(Ii)其附属公司和(Iii)其实益利益持有人(如有限合伙人、成员或 任何其他拥有“实益”的人)之间分配在此授予其的第一要约权。“根据”交易法“颁布的第13d-3条规则中对此类主要投资者(”投资者受益所有人“)的定义；只要每个该等关联公司或投资者受益者(br}所有者(X)不是竞争者或信息自由方，除非该方购买新证券经 董事会另行同意，并且(Y)同意订立本协议，以及公司、投资者和其中所列其他各方在本协议下的投票协议和优先购买权和共同销售权 中的每一项协议均为每个此类协议下的“投资者” (前提是任何竞争者或任何其他方)均为该协议项下的“投资者” )(只要任何竞争者或其他方同意订立本协议，且本协议中的每一项投票协议和优先购买权及共同销售权 均为该协议项下的“投资者” )，则不在此限。3.2和4.1)。

(A) 本公司须向各主要投资者发出通知(“发售通知”)，说明(I)其发售该等新证券的诚意 ，(Ii)发售该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。

(B) 在要约通知发出后二十(20)天内，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买 或以其他方式收购该等新证券，最多相当于该主要投资者当时持有的普通股(包括转换和/或行使(视情况而定)后可直接或间接发行的所有普通股)的比例 。(B) 在发出要约通知后二十(20)天内，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购该等新证券，最多等于该主要投资者当时持有的普通股比例(包括在转换和/或行使时可直接或间接发行的所有普通股)。(br}优先股及当时由该主要投资者持有的任何其他衍生证券)占本公司当时已发行普通股的总额 (假设全部转换及/或 行使(如适用)所有优先股及当时已发行的任何其他衍生证券)。在该二十(20)天期限届满后，本公司应 迅速通知选择购买或收购其所有可供购买的股票的每一主要投资者(每一位“全面行使 投资者”)，告知任何其他主要投资者没有这样做。在 公司发出通知后的十(10)天内，每位全面行使的投资者可以通过通知本公司，选择购买或收购除上述规定数量之外的最多 主要投资者有权认购但主要投资者未认购的部分新证券，该部分相当于普通股在转换和/或行使时已发行和持有的比例， 或(直接或间接)可发行的股票数量。 在转换和/或行使时，主要投资者可以选择购买或收购新证券中未被主要投资者认购的部分。 在转换和/或行使时，每位全面行使投资者可以选择购买或收购上述规定数量的新证券，最多为主要投资者有权认购但未由主要投资者认购的部分。 或(直接或间接)优先股和当时持有的任何其他衍生证券 ，由该等全面行使投资者承担已发行和持有的普通股，或在转换和/或行使时(直接或间接)发行(视适用情况而定, 优先股和当时持有的任何其他衍生证券 ，由所有希望购买该等未认购股份的全职投资者持有。根据第(Br)款4.1(B)款完成的任何出售应在发出要约通知之日 和根据第(br}4.1(C)款首次出售新证券之日之间较晚的120天内完成。

(C) 倘要约公告所指的所有新证券并未按第(br}4.1(B)款规定的方式选择购买或收购，则本公司可在第4.1(B)款规定的期限届满后九十(90)天期间内，以不低于要约公告所指定的价格，并按不比要约公告所指定的条件更有利受要约人的条款，向任何一名或多名人士要约及出售该等新证券的剩余未认购部分。如果本公司未在该期限内就 新证券的销售订立协议，或该协议未在签立后三十(30)日内完成， 本协议项下规定的权利将被视为恢复，除非根据本款4.1向 主要投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D) 本款4.1中的第一要约权不适用于(I)获豁免的 证券(如公司注册证书所界定)； (Ii)首次公开发行中发行的普通股；以及(Iii)根据购买协议第1.3 节发行B系列优先股的股份。

4.2 终止。第4.1节所载之契诺将终止，且无进一步效力或效力：(I) 紧接首次公开招股完成前，(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条之定期报告要求，或(Iii)于 公司注册证书所界定之被视为清盘事件结束时(以较早发生者为准)。

5. 其他公约。

5.1 保险。本公司已按董事会(包括所有优先董事)满意的金额及条款及条件，从财务稳健及信誉良好的保险公司获得董事及高级职员责任保险 ，并将作出商业上合理的努力，使该等保单得以维持，直至董事会决定 终止该等保险为止。(B)本公司已向财务稳健及信誉良好的保险人购买金额及条款及条件令董事会(包括所有优先董事)满意的责任保险，并将作出商业上合理的努力，使该等保单得以维持，直至董事会决定终止该等保险为止。本公司应在本合同签署之日起三十(30)天内，按照董事会满意的条款和条件，从财务状况良好的保险公司 和信誉良好的保险公司获得本杰明·J.泽斯金德的“关键人物”保险，金额为500万美元(5,000,000美元) 或任何其他令董事会满意的金额，并将 尽商业上合理的努力使该等保单得以维持，直至董事会决定该等保险单应维持。 关键人保单应将本公司列为亏损收款人，未经董事会(包括所有优先董事)事先批准，公司均不得取消这两份保单 。

5.2 员工协议。本公司将促使(I)现在或今后受雇于其或任何子公司(或受雇于本公司或任何子公司作为顾问/独立承包商)获得机密信息和/或商业秘密的每个人 签订保密和所有权转让 协议；以及(Ii)每个关键员工签订一(1)年的竞业禁止和招标协议，基本上采用董事会批准的 格式。公司已向投资者交付现有 员工与顾问之间的所有现有协议副本，投资者同意这些协议满足第5.2节的要求。此外， 未经董事会(包括所有优先董事)批准，公司不得全部或部分修改、修改、终止、放弃或以其他方式更改任何上述协议 或公司与任何员工之间的任何限制性股票协议。

5.3 员工股票。除非董事会(包括所有优先董事)另行批准，否则本公司所有未来的员工和顾问，如在本协议日期后购买、获得购买选择权、 或获得公司股本股份的奖励，应被要求签署限制性股票 或期权协议(视情况而定)，规定(I)在四(4)年内授予股份，并在持续十二(12)个月后授予前25% (25%)的股份剩余股份在接下来的三十六(36)个月内以等额的 个月分期付款，以及(Ii)与第 2.11节实质上类似的市场对价条款。

5.4 需要投资者董事批准的事项。只要B系列优先股的持有者有权选举 优先股董事，本公司特此与每位投资者约定并同意，未经董事会 批准，该批准必须包括所有优先股董事的赞成票：

(A) 完成或完成本公司或其任何附属公司的任何股本的公开发行，或与此相关的任何投资银行或承销商；

(B) 向任何附属公司或其他 公司、合伙企业或其他实体提供任何贷款或垫款，或拥有该等实体的任何股票或其他证券，除非该公司全资拥有，否则不得向该公司提供任何贷款或垫款，或允许任何附属公司向其提供任何贷款或垫款，或拥有其任何股票或其他证券；

(C) 向任何人(包括但不限于本公司或任何子公司的任何雇员或董事)提供任何贷款或垫款，或允许任何子公司提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中或根据董事会批准的 员工股票或期权计划的条款垫款和类似支出除外；

(D) 直接或间接担保，或允许任何子公司直接或间接担保任何债务，但公司或任何子公司在正常业务过程中产生的贸易账户除外；

(E) 作出与董事会批准的任何投资政策不一致的投资；

(F) 产生的任何总额超过25万美元的债务尚未包括在董事会批准的预算中， 在正常业务过程中产生的贸易信贷除外；

(G) 作出合计超过管理局批准的年度预算10%以上的资本开支(包括资本化租约下的开支)；

(H) 以其他方式与本公司的任何董事、高级管理人员或雇员或该等人士的任何“联系人” (定义见交易法颁布的第12b-2条)订立或参与任何交易，但在正常业务过程中根据本公司业务的合理要求并按 董事会批准的公平合理条款进行的交易除外；(B) 以其他方式与本公司的任何董事、高级管理人员或雇员或该等人士的任何“联系人” 订立或参与任何交易，但在正常业务过程中根据公司业务的合理要求并按 董事会批准的公平合理条款进行的交易除外；

(I) 聘用、终止或更改高管的薪酬，包括批准向 高管授予任何期权或股票奖励；

(J) 变更公司的主营业务、进入无关的业务范围或退出当前业务范围；

(K) 出售、转让、许可、质押或质押材料技术或知识产权，但销售产品、服务或在正常业务过程中授予的许可除外；

(L) 建立任何公司战略关系，涉及公司或向公司支付、出资或转让超过200,000美元的资金或资产 ，但在正常业务过程中签订的提供公司服务的协议除外；

(M) 增加或减少董事会人数；

(N) 增加或减少董事及高级职员责任保险金额；

(O) 全部或部分修改、修改、终止、放弃或以其他方式改变董事会选举程序；

(P) 通过任何计划或对任何计划的任何修订，以向雇员、董事和顾问发行任何股本；或

(Q) 批准预算或采用累计超过15%的任何重大更改或增加。

5.5 董事会事务。除非当时在任的大多数董事投票另有决定，否则董事会 应按照商定的时间表至少每季度召开一次会议。每位首选董事有权由该人士 酌情决定成为董事会任何委员会的成员。

5.6 后续赔偿。如果本公司或其任何继承人或受让人合并或合并为任何其他 个人，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的 规定，使本公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的对董事会成员的赔偿义务 ，无论该等义务是否包含在 公司的章程中

5.7 赔偿事宜。公司特此承认，由一(1)名或多名投资者提名的一(1)名或多名优先董事可享有由一(1)名或多名投资者及其某些附属公司(统称为“投资者弥偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险 的某些权利。 本公司特此同意：(A)公司是首选的弥偿人(即，其对任何该等优先董事的义务 是主要的，投资者弥偿人对该优先董事产生的相同费用或债务的任何垫付费用或提供赔偿的义务是次要的)，(B)应要求其垫付该优先董事所发生的全部费用 ，并应承担所有费用、判决、罚款的全部金额。根据公司注册证书或本公司章程(或本公司与该优先董事之间的任何协议)的要求，由任何该等优先董事或其代表在法律允许和要求的范围内支付的罚款和金额 ，而不考虑 该优先董事可能对投资者弥偿人拥有的任何权利，以及，(C)不可撤销地放弃、放弃和免除 投资者弥偿人对投资者弥偿人的任何和所有索赔。本公司进一步同意，投资者弥偿人代表任何该等 优先董事就该优先董事向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响上述 ，投资者弥偿人在该垫付或支付该优先董事向本公司追讨的所有权利的范围内，将有权分担及/或被代位支付该优先董事向本公司追讨的所有权利。优先董事和投资者 赔偿人是本条款5.7的第三方受益人，他们有权利、权力和授权执行本条款5.7的规定，就像他们是本协议的一方一样。

5.8 开展活动的权利。本公司特此同意并确认(I)Boxcar或其任何关联公司、(Ii) Cormorant或其任何关联公司、(Iii)测量师或其任何关联公司、(Iv)Rock Springs或其任何关联公司、(Vi)贝莱德 或其任何关联公司、(V)T.Rowe Price或其任何关联公司、(Vii)LYFE Capital或其任何关联公司或(Viii)Perceptive 或 并据此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，其中一些企业可能会直接或 间接与本公司的业务竞争(目前正在进行或正在提议进行)。公司特此 同意，在适用法律允许的范围内，专业投资机构不对公司 因下列原因引起或基于的任何索赔负责：(I)专业投资机构对与公司竞争的任何实体的投资，或(Ii)专业投资机构的任何合伙人、高级管理人员、员工或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动 ，无论该行动是否作为此类竞争公司的董事会成员而采取 以及该等行动是否对公司有不利影响；但上述规定不得 免除(X)任何投资者因未经授权披露根据本协议获得的本公司机密信息而承担的责任，或(Y)本公司任何董事或高级管理人员与其对本公司的受托责任 相关的任何责任。

5.9 国防生产法案。如果公司获知其从事设计、制造、开发、 测试、生产或制造1950年《国防生产法》(50 U.S.C.§4565)第721条所指的关键技术及其所有规则和法规，包括在31 C.F.R.第800部分编纂的规则和法规，无论是因为 美国政府新的技术分类或其他原因，公司应立即向测量师发出通知。

5.10 B类普通股。未经测量师事先书面同意，公司不得导致任何B类普通股股票受到交易法第12(B)或12(G)节的定期 报告要求的约束。

5.11 终止契诺。除第5.6及5.7款外，本第5节所载之契诺将终止，且不再具有任何效力或效力：(I)紧接IPO完成前，(Ii)本公司首次 须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条的定期报告要求，或(Iii)根据公司注册证书所界定的视为清盘 事件(以较早发生者为准)。

6. 其他。

6.1 继任者和分配人。本协议项下的权利 可由持有人转让(但 仅与所有相关义务一起)给可注册证券的受让人 ，且(I)是持有人的关联公司； (Ii)是持有人的直系亲属或信托，以使个人持有人或该持有人的一个或多个直系亲属受益；或(Iii)在该项转让后，持有至少143,022股应注册证券 (须就股票拆分、股票股息、合并及其他资本重组作出适当调整) 或(如较少)该持有人持有的全部应注册证券； 但条件是(X)本公司在该项转让后的一段合理时间内，获提供有关该受让人及应注册证券的名称及地址的书面通知 和(Y)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意 受本协议的条款和 条件(包括第 2.11款的规定)的约束和约束。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人 (1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人的直系亲属；或(3)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托，应与 转让持有人的持股合计；此外，所有不具备单独权利转让资格的受让人， 作为适用转让的条件，应设立一名事实律师，以行使任何权利、接收通知, 或根据本协议采取任何行动。本协议的条款和条件适用于双方各自的继任者和许可受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予 除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任 。

6.2 适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议应受特拉华州公司法管辖，并 根据特拉华州公司法就其范围内的事项进行解释；对于所有其他事项， 应受马萨诸塞州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑 会导致适用马萨诸塞州联邦法律以外的任何法律的法律冲突原则。(##**$$ =

6.3 对应项。本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本应视为正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。副本 可以通过传真、电子邮件(包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN 法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式 以及以此方式交付的任何副本应被视为已及时有效交付，并且在任何情况下均有效。

6.4 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不得视为 。

6.5 通知。

(A) 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)当面送达被通知方时 生效；(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日 发送；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，退回(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人的下一个工作日 ；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，返回 或(Iv)向国家认可的隔夜快递寄存的 营业日后一(1)个工作日，运费预付，指定次日送达，并提供书面 收据验证。所有通信应按本合同附表A 规定的各自地址发送给各方，或发送至本公司的主要办事处并提请首席执行官 注意(就本公司而言)，或发送至随后根据本款第6.5款发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。如果已通知本公司，还应将副本 发送至Latham&Watkins LLP，邮编：马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街27楼，邮编：Evan G.Smith，Esq。如果向投资者发出通知 ，还应将副本发给：(X)Greenberg Traurig，LLP，One International Place Suite2000，波士顿，MA 02110， 请注意布拉德利·A·雅各布森，Esq.和(Y)Wiggin and Dana LLP，One Century Tower，265 Church Street，New Haven，06510， 请注意Evan S.Kipperman，Esq。

(B) 同意电子通知。各投资者及密钥持有人同意根据经不时修订或取代的特拉华州通用公司法(“DGCL”) 将任何股东通知按DGCL(或其任何继承者)第232条以电子方式传送至本公司账簿上的电子邮件地址。每位投资者 同意将股东电子邮件地址的任何更改及时通知本公司，否则 不影响前述规定。

6.6 修改和豁免。本协议的任何条款都可以修改、修改或终止，只有在公司和当时未偿还的大多数可登记证券的持有人 书面同意的情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款 (一般或在特定情况下，并且可以追溯或前瞻性地)；但 公司可凭其全权酌情决定权放弃遵守第2.12(C)款 (公司在 通知一项涉嫌违反第2.12(C)款的建议转让后未立即以书面形式提出反对应视为放弃)； 公司可自行决定放弃遵守第2.12(C)款 款(公司在接到据称违反第2.12(C)款的建议转让通知后未立即提出书面反对应被视为放弃)；此外， 任何放弃方均可在未经任何其他方同意的情况下自行放弃本协议的任何条款。 尽管有上述规定，(A)本协议不得修改、修改或终止，且未经任何投资者的书面同意，不得放弃遵守本协议的任何条款(包括但不限于第1.6、1.7和5.4条)，除非此类修改、修改、终止、或豁免以同样的方式适用于所有投资者( 双方同意，对特定交易的第4节规定的豁免应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该豁免是按照其条款进行的，尽管如此， 某些投资者仍可以通过与本公司的协议在该交易中购买证券； 如果该豁免符合其条款，则应被视为以同样的方式适用于所有投资者，尽管如此， 某些投资者仍可以通过与本公司的协议在该交易中购买证券；但如果未经大投资者同意，放弃大投资者根据第 4.1节关于发行新证券的权利，而任何大投资者实际上 在任何此类发行中购买了任何新证券, 则不同意该豁免的每个主要投资者应被允许 按比例参与此类发行(基于购买该主要投资者按比例股份的最大部分的主要投资者的参与程度)(B)第1.35、3.3、5.9、5.10条，未经测量师书面同意，不得修改、修改、终止或放弃本 第6.6款中的第(B)款；(B)如果未经测量师书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第(Br)条第(B)款；(B)第1.35、3.3、5.9、5.10条和第(B)款未经测量师书面同意，不得修改、修改、终止或放弃该条第(B)款中的第(B)款；以及(C)未经当时已发行并由主要投资者持有的 多数可登记证券持有人的书面同意，不得修改、修改、终止或放弃适用于主要投资者的本协议第 第(3.1)和第(3.2)款以及本协议适用于主要投资者的任何其他条款(包括本第6.6款的第 (C)款)。尽管有上述规定，本公司仍可在未经其他各方同意的情况下，不时修订本协议的附表A ，以增加符合本协议条款 的任何可注册证券的受让人；本公司也可在本协议的 日期之后，未经其他各方同意，在本协议的附表A中根据第6.9款增加有关成为本协议一方的任何额外投资者的信息。对于本合同项下的任何修订、修改、终止或放弃，公司应立即通知未以书面形式同意此类修订、修改、终止或放弃的任何一方。 根据本条款6.6进行的任何修订、修改、终止或放弃对本合同所有各方均具有约束力 ，无论任何此类当事人是否同意。在任何一个或多个情况下，不得放弃或例外 本协议的任何条款、条件或条款 , 应被视为或解释为对任何此类条款、 条件或条款的进一步或持续豁免。

6.7 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、 在任何方面非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本 协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上有效、合法和 可执行。

6.8 库存汇总。联属公司持有或收购的所有可注册证券股票应汇总在一起 ，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等联营公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利 。

6.9 额外的投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后增发本公司优先股 股票，则任何购买该等优先股股票的购买者均可通过签署并交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议下所有目的的“投资者” 。只要该额外的 投资者以书面形式同意受本协议项下的所有“投资者”义务的约束，则该额外的 投资者无需采取任何行动或征得投资者的同意即可加入本协议。

6.10 完整协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和协议 ，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

6.11 争议解决。双方(A)特此不可撤销和无条件地接受特拉华州法院 和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动 因本协议产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，但特拉华州法院或特拉华州地区法院、 和或者，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中， 不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于 扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当、或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

6.12 放弃陪审团审判。每一方特此放弃其对基于或 本协议或本协议标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提交且与本协议主题相关的任何和所有 争议，包括但不限于合同 索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方 充分讨论，这些条款不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步 保证并声明，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情和自愿的情况下 放弃其陪审团审判权。

6.13 延迟或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施， 不得损害该未违约方或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似的 违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方， 都应是累积性的，不可替代。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方 已于上文第一次写明的日期签署了本协议。

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附表A

投资者