附件10.5

本·泽斯金德，博士，工商管理硕士

免疫工程公司

(617)500-8080分机一百二十一

(617)694-3782(手机)

邮箱：bzeskind@Immuneering.com

2021年3月5日

比伦·N·阿明(Biren N.Amin)维多利亚广场3号
新泽西州霍姆德尔，邮编：07733
847-609-3735(手机)
bnarex@gmail.com

亲爱的比伦：

我谨代表免疫工程公司(“本公司”)， 我很高兴阐述您在本公司的雇佣条款：

1. 您将全职担任首席财务官，生效日期为当日或之前2021年4月1日一旦新冠肺炎事件得到安全解决，您 将常驻我们的纽约办公室，并在此之前远程工作。

作为首席财务官，您的主要职责将如 表1所示。

你要直接向我汇报。

2. 您的基本工资为31,250.00美元/月(相当于375,000美元/年)，需缴纳税款和法律规定的其他 预扣费用。该等薪酬可由本公司全权酌情不时调整。

3. 如果您继续受雇于公司，您将有资格在每年12月获得标准年终奖金， 您的奖金金额(如果有)将由公司董事会自行决定。您的目标奖金将 为您当年基本工资收入的33.33%。您的奖金将反映您对关键目标和目标的实现情况、响应能力 以及与同事的积极互动，还将取决于公司业绩。所有奖金均需缴税和 法律规定的其他预扣。

4. 您可以参加公司不时建立并提供给员工的任何和所有奖金和福利计划 ，前提是您符合管理这些计划的计划文档的资格(并遵守这些计划的所有条款)。作为 全职员工，Immuneering将根据马萨诸塞州蓝十字蓝盾(Blue Cross Blue Shield Of Massachusetts PPO)支付您每月个人/家庭医保保费的全部费用，外加免赔额的一半费用(个人为1,000美元，家庭为2,500美元)。免疫保险也有401(K)计划，并将与您的401(K)缴费相匹配，最高可达工资的4%，符合美国国税局(IRS)的401(K)规则。该公司通过阳光人寿提供团体定期人寿和意外死亡及肢解保险。 福利相当于您年薪的一倍，最高为30万美元。公司通过 SunLife提供短期残疾保险，如果您因病或受伤失业长达 12周，公司将支付您工资的60%，最高每周1,500美元。公司通过SunLife提供长期残疾保险，如果您因病或受伤失业90天或更长时间，公司将支付您工资的60%，每月最高可达10,000美元 。

5. 经公司董事会批准，您可以根据我们现行的股票激励计划 获得股票期权奖励，用于购买193,100股公司普通股(相当于我们B系列之后全部稀释后公司的~1.35%)，每股价格等于董事会批准时的公平市值，受您与公司之间的股票 期权协议条款的限制。此类期权中的四分之一将在您与公司工作满一年后授予 ，其余四分之三将在随后的三年内按月等额分期付款。 截至本信函日期，购买普通股的当前公平市场价值为每股5.77美元。

6. 公司实行无限制带薪休假政策。这意味着，只要您保持可接受的业绩水平和公司的业务需求，您可以在任何日历年休尽可能多的带薪假期 。我们要求您至少提前两周通知我们所有假期计划，并考虑到公司的业务需求安排您的外出时间 。如果您的假期计划与业务需要不一致，公司可能会要求您推迟或更改这些计划。除了带薪 假期外，您将不需要在联邦假日工作。

7. 作为雇用条件，您需要以附件 附件2的形式签署《员工专有信息和发明转让协议》。

8. 您声明您不受任何雇佣合同、限制性公约或其他限制的约束，这些限制阻止您 受雇于公司或履行您对公司的责任，或者与本信函的条款 有任何不一致之处。

9. 您同意根据1986年《移民改革和控制法》的要求，在聘用日起三天内向公司提供您有资格在美国工作的文件。 您可能需要获得工作签证才有资格在美国工作 。如果是这样的话，您在公司的工作将以您按照公司规定的方式及时 获得工作签证为条件。你的工作也将以成功完成例行背景调查为条件。

10. 本信函不得被解读为明示或暗示以任何规定的期限聘用您的协议，并且不得以任何方式改变公司的雇佣政策，根据该政策，您和公司均可随时终止雇佣关系，无论是否有原因，无论是否发出通知。同样，本信函中的任何内容均不得解释为明示或暗示的向您支付任何补偿或授予您任何福利的协议(无论是明示的还是默示的)，直至您在本公司的雇佣期满后再向您支付任何补偿或授予您任何福利。

如果您同意 这封信的雇佣条款，请在随附的这封信的副本上签名，在下面提供的空白处签名，并在2021年3月8日之前退还给我。

以上内容正确阐述了我受雇于免疫工程 公司的条款。

图表1：首席财务官

首席财务官是Immuneering的高级领导职位，将是内部执行委员会不可或缺的 成员，并将成为与首席执行官和欧洲经济共同体紧密结合的战略和运营合作伙伴， 在未来几年创建领先的生物技术。

此人将：

展品2：IMMUNEERING公司

员工 专有信息和发明分配
协议

作为我受雇于免疫工程公司、特拉华州一家公司(及其任何子公司或母公司，以及他们的任何继承人或受让人，统称为“公司”)的对价和 条件，本人已收到该公司在受雇期间支付给我的补偿 ，并向我发出了购买本公司普通股的选择权， 以及其他良好和有价值的对价，兹承认收到并充分支付，其效力为除非在本员工专有信息和 发明转让协议(“协议”)中另有规定，否则本人(下称“协议”)同意如下：

1.专有 信息。在我任职期间，我可能直接或间接收到并以其他方式接触到公司的机密 和专有信息(无论是图形、书面、电子或口头形式)，包括但不限于与公司的业务、战略、设计、产品、服务和技术以及任何衍生产品有关的 信息， 与上述任何内容或公司的供应商、客户或业务合作伙伴有关的改进和增强 (统称为“专有信息”)。专有信息在披露时可能被识别为 机密或专有信息，或者根据上下文合理地被认为是机密或专有的信息。 “专有信息”还可以包括但不限于(A)(I)未公布的专利披露和专利 申请和其他申请、专有技术、商业秘密、原创作品和其他知识产权，以及与想法、发明(如第5节所定义)、技术和过程有关的任何 信息，包括但不限于分析、{设计、描述、规格和技术文档，(Ii)与物理、化学或生物材料和化合物有关的信息(包括但不限于试剂、基因序列、核酸、氨基酸、细胞系、培养基、抗体、抗体片段、化合物、c-DNA、反义核苷酸、蛋白质、肽和载体)、它们的结构、组成和配方，以及它们的处理、使用、制造和工艺方法， 仪器，与其相关的模型，(Iii)规格、协议、模型、设计、设备、工程、算法、软件 程序、软件源文件、公式, (Iv)与任何研发或其他 项目有关或产生的信息，包括但不限于非临床和临床数据、实验工作、临床和产品开发计划、临床研究结果、合规信息以及研究、开发和监管战略，以及(V) 业务和财务信息，包括但不限于采购、采购、制造、客户名单、与投资者、员工、业务和合同关系、业务预测、销售和销售、业务和 营销计划、产品计划有关的信息。和业务战略，包括但不限于公司提供的有关 第三方的信息，例如但不限于供应商、客户、员工、投资者或供应商；以及(B)任何其他信息， 在该等信息包含、反映或基于任何前述专有信息的范围内。专有 信息还可能包括公司或该第三方在 公司指示下向我披露的第三方信息。

2. 不使用和保密义务。本人承认专有信息的机密性和保密性， 并同意专有信息是公司的唯一、专有和有价值的财产。因此，我同意不使用 专有信息，除非在履行我作为本公司员工的授权职责时使用，并且在我任职期间或之后，未经本公司事先书面同意，不会以任何形式向任何第三方披露所有 或任何部分专有信息。雇佣终止后，我同意停止使用专有信息的全部和部分副本及衍生产品，并将其 返还给公司，无论该专有信息是由我拥有还是在我的直接或间接控制下 ，前提是我有权保留我的个人副本(A)我的薪酬记录，(B)分发给一般股东的材料 ，以及(C)本协议的全部和部分副本和衍生品，只要我有权保留我的个人副本(A)我的薪酬记录，(B)分发给一般股东的材料，以及(C)本协议。我理解，我关于 专有信息的保密义务不适用于我可以通过合格证明确定的信息 披露时 实际上处于公有领域或在披露后进入公有领域，而不是由于违反本协议，(Y)在披露时 已经掌握在我手中，没有违反公司在披露前我的 档案和记录所显示的任何保密义务，或(Z)由我从第三方获得，没有保密义务 且没有违反任何保密义务。如果我被法律、法规(包括但不限于任何适用证券交易所的规则)、法院命令, 如果公司或其他政府机构有权披露专有信息， 我将在适用法律允许的范围内，首先立即通知公司。我同意在获得保护令或其他补救措施的任何诉讼中与公司进行合理合作 。如果未获得保护令或其他补救措施， 我将仅披露我的法律顾问认为需要披露的专有信息部分。我将 要求在可用的情况下给予此类专有信息保密待遇。根据 本节进行的强制性披露不应解除我对非强制性披露的保密和不使用义务。我理解 本协议的目的不是也不应阻止我与 任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息，这些监管机构包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)、美国商品期货交易委员会(CFTC)或美国司法部(US Department Of Justice)。如果我得知任何可能未经授权使用或披露专有信息的情况，我将立即通知我的主管或 公司的任何高级管理人员，并将全力配合公司 执行其对此类信息的权利。

3. 《保护商业秘密法豁免权公告》。我承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向我提供了以下关于豁免权的通知：(A)根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州、 或地方政府官员或律师秘密披露专有信息，我不应承担刑事或民事责任 。(B) 根据任何联邦或州商业秘密法，对于在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露的专有信息，我不承担刑事或民事责任 ，如果此类提交是盖章的，并且(C)如果我提起诉讼，要求雇主报复我涉嫌违法的行为，如果我提交了任何包含专有信息的文件，我可以向我的 律师披露专有信息，并在法庭诉讼中使用专有信息除非是依据法院命令。

4. 公司财产。本人承认并同意，本人在受雇于本公司期间获得的与任何专有信息有关的所有笔记、备忘录、报告、图纸、蓝图、手册、材料、 数据、电子邮件和其他各类文件和记录，或其他有形或无形材料，均为本公司的独有财产，本人特此将我在上述任何事项中可能获得的任何权利或利益转让给我的雇主。我同意在终止雇佣时或应雇主要求随时将此 财产交还给雇主。我还同意，位于我雇主的数据系统或我雇主的办公场所并由我的雇主拥有的任何财产，包括但不限于 电子存储介质、文件柜或其他工作区，在通知或不通知的情况下，可随时接受雇主的检查。

5. 发明。

5.1发明的披露 和转让。就本协议而言，“发明”应指作者的任何想法、发明或作品 ，包括但不限于任何文档、公式、设计、设备、代码、方法、软件、技术、 过程、发现、概念、改进、增强、开发、机器或贡献，在每种情况下，无论是否可申请专利 或可受版权保护，就本第5节而言，“公司”应指截至生效日期作为我雇主的公司实体 或，如果我随后受雇于该公司实体的任何子公司或母公司，适用的 我受雇的子公司或母公司。我将根据公司的政策和程序，及时以书面形式向公司的高级管理人员或公司的 律师披露所有发明。我将并在此向 公司转让我在受雇于该公司的 期间创造、构思、制造、开发和/或付诸实践的所有发明以及其中的所有知识产权的全部权利、所有权和 权益，而不需要进一步写作，也不需要支付版税或任何其他进一步的对价。(br}在此，我将、并特此向 公司转让我在全球范围内创造、构思、制造、开发和/或实施的所有发明及其所有知识产权的全部权利、所有权和 权益。我特此放弃，并同意放弃我在代表公司创作或已经创作的任何可版权作品中可能拥有的任何道德 权利。我还特此同意，在我受雇于本公司后的 年内，我将向本公司披露我创造、构思、 制造、开发的任何发明, 减少到与我为公司执行的工作相关的实践或工作。本公司同意将 使用商业上合理的措施，将根据本5.1节向其披露的不构成本公司拥有的发明保密，并且不得将任何发明用于自身利益，除非 该等发明根据本5.1节或其他规定转让给本公司或以其他方式转让给本公司。 本公司同意将根据本5.1节向本公司披露的不构成本公司的发明保密，并且不得为其自身利益使用任何发明，除非 该等发明根据本5.1节或其他规定转让给本公司或可转让给本公司。

5.2 某些豁免。第5.1节规定的转让发明的义务适用于以下所有发明：(A)无论该等发明是否由我在公司的正常工作时间构思、制造、开发或从事；(B)该发明是否是根据该公司的建议作出的；(C)该发明是否缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；(C)该发明是否被缩减为图纸、书面说明、文档、模型或其他有形形式；以及(D)本发明是否与本公司从事的 业务总线有关，但不适用于(X)我完全利用自己的时间或在 本协议签署之日之后在没有使用本公司的设备、用品、设施或专有信息的情况下开发的发明；(Y)与本公司的业务无关，也与本公司在构思或实施本发明时的实际或明显预期的研究或开发无关；(Y)不涉及 本公司的业务，也不涉及本公司在构思时或 减少实施本发明时的实际或明显预期的研究或开发；和(Z)与我为公司所做的任何工作无关。 我在此确认并同意，公司已通知我，如果我居住在加利福尼亚州，则第5.1节中规定的转让不适用于根据《加州劳动法》第2870 节的规定完全有资格免除转让的任何发明，该发明的副本已作为附件A附在附件A中。如果适用，请在 年的 时将其副本作为附件A附在附件A中。 如果适用， 第 节中规定的转让不适用于根据《加州劳动法》第2870 节的规定完全有资格免除转让的任何发明，如果适用，请在 年我将以书面形式向公司提供证据，证明 该发明符合第2870条的规定。我进一步理解，, 如果本协议应 根据任何州的法律解释，该法律排除了员工协议中要求转让员工所作的某些类别的发明 ，则第5.1节应解释为不适用于法院裁决和/或公司 同意属于此类类别的任何发明。

5.3 个记录。我将对5.1节所涵盖的所有发明进行充分和最新的书面记录。这些记录 可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录、笔记本和任何其他格式。这些记录 应始终属于本公司的财产，并应随时向本公司提供。

5.4 专利和其他权利。我同意协助公司获取、维护和执行与5.1节涵盖的任何发明相关的专利、发明转让 和版权转让以及其他专有权利，并将在公司合理要求的情况下协助 公司完善根据本协议(在美国和其他国家/地区)授予公司的对我的工作产品的权利、所有权和其他权益。 在美国和其他国家/地区，我同意协助公司获得、维护和实施与任何发明相关的专利、发明转让和版权转让，并以其他方式协助公司完善根据本协议授予公司的权利、所有权和其他权益(包括在美国和其他国家/地区)。我还同意，我在本 第5.4条下的义务在我与公司的雇佣关系终止后继续存在，但如果公司在该雇佣关系终止后要求我提供此类协助，我将有权获得公平合理的此类协助补偿率， 并有权报销应公司要求而产生的与此类协助相关的任何费用。如果公司经合理努力后，由于 任何原因不能确保我在与上述指定行动相关的任何文件上签字，我在此 不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和代理人(事实上，这项任命与利益相关)，代表并代表我签立、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的 行为，以促进本第5.4节的目的，犹如具有同等法律效力和效力一样。

5.5以前的 合同和发明；信息属于第三方。我声明并保证，除附件 B所述外，我不需要转让 我与任何其他个人或实体之间现在或以前存在的任何其他合同下的发明，在公司或其前身的工作过程中也没有要求我转让 发明。我 进一步声明：(A)根据任何咨询、雇佣或其他协议，我没有义务影响 公司在本协议下的权利或义务，并且在我受雇于公司的 期间，我不会签订任何此类协议或义务；(B)没有任何行动、调查或诉讼悬而未决或受到威胁，或我所知的任何 依据涉及我以前的工作、任何咨询或使用任何据称为任何人专有的信息或技术。并且(C)我作为公司员工履行职责不会也不会 违反或构成违约，该协议包括任何限制使用或披露在公司聘用之前以保密方式获得的专有信息的协议，或者(如果适用)任何避免 与该前雇主或任何其他方的业务直接或间接竞争或禁止招揽该前雇主或其他方的 员工、客户或供应商的协议。在我受雇于 公司时，我不会使用或向公司披露我以前的雇主或 其他人没有合法权利获得的任何机密、商业秘密或其他专有信息。作为记录事项, 我附上我在受雇于本公司之前作出或构思的所有 发明的简要说明作为附件B，我希望将这些发明排除在本协议之外 (“背景技术”)。如果完全披露任何背景技术将违反或构成违约 ，根据我必须遵守的任何协议，包括任何限制使用或披露在公司签约之前以保密方式获得的专有信息 的协议，我理解我将在附件B中以 在不违反任何此类事先协议的情况下尽可能具体的级别描述该背景技术。在不限制我在本条款5.5项下的义务或陈述的情况下，如果我在受雇期间使用(I)任何背景 技术或(Ii)任何与我有利害关系且被排除在第5.1条规定的发明转让(统称(I)和(Ii)，“排除的技术”)之外的任何其他发明，或者 将任何排除的技术纳入公司的任何产品、服务或其他产品中，我特此授予公司 非独家专利权全球范围内有权直接或通过 多级分销将排除技术用于 开发、营销、销售和支持公司技术、产品和服务的目的，但不能用于将排除技术与公司产品或服务分开销售的目的。

5.6 作品出租。我承认，在我受雇于公司的 范围内，由我(单独或与他人合作)创作并符合版权保护条件的所有原创作品均为 美国版权法(17 U.S.C.，第101节)中对 这一术语所定义的“受雇作品”。

6. 限制性公约。我同意完全遵守本第6节中规定的公约(“限制性公约”)。 我进一步承认并同意限制性公约对于保护公司的合法 商业利益(包括其专有信息和商誉)是合理和必要的。

6.1 非竞争。

I.竞业禁止。 在我受雇于本公司期间，以及紧接该 受雇终止后的一年期间(“竞业禁止期”)，我不会直接或间接为我自己的利益或 本公司以外的任何其他个人或实体的利益：(I)经营、经营、或从事或准备 经营、经营或从事业务；(Ii)拥有、融资或投资(持有不超过 上市公司流通股1%的股份者除外)任何业务，或(Iii)以任何身份参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何个人或 实体(无论是作为雇员、顾问、承包商、 合伙人、高级管理人员、董事、(X)涉及我在本公司工作的最后两年期间 任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务，或(Y)在(I)、(Ii)或(Iii)受限制地区内，可合理地预期我将使用或 披露专有信息的任何情况下，(X)涉及我在本公司工作的最后两年内的任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务。为免生疑问，如果我 居住在马萨诸塞州联邦，则在我终止与公司的雇佣关系后，如果我被公司无故终止，且在公司选择放弃以下第6.6条规定的任何义务的范围内，上述6.1(A)节规定的竞业禁止义务不适用于我。如果我居住在 马萨诸塞州联邦，如果公司在我的 雇佣结束期间或之后的任何时间确定我从事构成原因的行为，则公司可以追溯地指定我的终止为有原因的终止，以及本6.1节规定的 竞业禁止契诺, 每一子部分应根据其 条款保持十足效力和效力。尽管如上所述，如果我居住在马萨诸塞州联邦，并且(X)根据 公平劳工标准法案(X)被归类为非豁免，或者(Y)在全日制或非全日制本科或研究生教育机构注册期间在公司参加实习或短期工作的本科生或研究生，则6.1节在我与公司的雇佣关系终止后不再适用于我。

二、 延长竞业限制期限。如果我违反了对公司的受托责任，或非法拿走公司合理确定的属于公司的实物或电子财产 或电子财产，则上述 定义的竞业禁止期限将再延长一年，最长不超过两年，紧随我从公司终止雇佣 。

6.2公司人员非征集 。在我受雇于公司期间，以及在紧接因任何原因终止雇用后的一年内(“非招标限制期”)，我不会直接或 间接地为我自己或任何其他个人或实体的利益：(A)以任何 身份雇用或雇用任何公司人员(无论是作为雇员、承包商、顾问或其他身份)；(B)招揽或试图招揽或聘用任何 公司人员(无论是作为雇员、承包商、顾问还是其他身份)；(B)招揽或试图招揽或雇用任何 公司人员(无论是作为雇员、承包商、顾问还是其他身份)；(B)招揽或试图招揽或雇用任何 公司(C)诱使或诱使任何公司人员离开其在 公司的工作；或(D)以其他方式负面干扰公司与任何公司人员的关系。尽管 如上所述，我可以在不针对任何公司人员的情况下发布的一般招聘或招聘广告 不应被视为违反第6.2(B)节。

6.3 公司客户非征集。在非招标限制期内，我不会直接或间接地为我自己的利益或任何其他个人或实体的利益：(A)向任何公司客户招揽业务，或提供与公司所提供或可能提供的任何产品或服务相似的产品或服务，或在其他方面与公司客户的 业务竞争的产品或服务；(B)导致或鼓励任何公司客户减少或停止与公司的业务往来，或 (C)以其他方式消极地减少或停止与公司的业务往来，或 (C)以其他方式负面地向任何公司客户招揽业务或提供与公司业务竞争的产品或服务；(B)导致或鼓励任何公司客户减少或停止与公司的业务往来，或 (C)以其他方式消极地

6.4 收费期。在不限制公司寻求法律或衡平法规定的其他补救措施的情况下，如果我违反了第6.2条或第6.3条的任何规定，非邀请书限制期应按我违反该等规定的每一天延长 一天，最长延长时间不得超过禁止邀请书限制期的长度 ，以使公司充分受益于讨价还价的忍耐时间长度。 如果我违反了第6.2条或第6.3节的任何规定，非邀请书限制期应延长 一天，最长不得超过禁止邀请书限制期的长度 ，以使公司充分受益于讨价还价的忍耐期。

6.5 解释。如果任何有管辖权的法院认定限制性公约中规定的任何限制因延长时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行， 应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域范围内执行。 如果该限制被任何有管辖权的法院认定为不可执行，则该限制应被解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行， 该限制应被解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行。

6.6 弃权。在任何时候，本公司可全权酌情选择放弃任何或部分限制性契诺，但任何 该等豁免须经本公司的一名执行人员或(如我是本公司的执行人员)经本公司董事会明确同意 。

6.7 定义。在限制性公约中使用：

(A) 术语“业务”是指开发、制造、营销、许可、销售或提供 任何产品或服务的任何业务或其中的一部分，而该产品或服务与我在公司任职期间的任何时间开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务或计划 由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争。

(B) “原因”一词是指(I)重大违反本协议或我可能与本公司签订的任何其他协议；(Ii)实施欺诈、挪用公款或其他可能合理损害本公司或 第三方的故意行为；(Iii)严重违反本公司的人事政策、我的道德义务或适用的法律或法规；或(Iv)在履行工作职责时故意或严重疏忽，可能对公司或第三方造成合理伤害(由公司合理决定)。

(C) 术语“公司客户”是指任何个人或实体：(I)在我终止与公司的雇佣关系 之前的一年内， 是我了解到的公司客户、供应商或供应商， 我在公司工作期间的任何时间与之有业务联系或获得专有信息的公司客户、供应商或供应商，或(Ii)是 我了解到的公司的潜在客户、供应商或供应商或在 本人终止与本公司的雇佣关系之前一年内的任何时间，我代表本公司作为招揽业务的一部分而获取了有关其专有信息的 个人信息。

(D) 术语“公司人员”是指在我的邀请函或第6.2条禁止的其他活动之前的六个月内的任何时间，公司雇用或聘用的任何个人或实体(无论是作为员工、顾问、独立承包商 还是以任何其他身份)。

(E) 术语“受限制地区”指(I)我在本公司工作的最后两年期间的任何时间提供服务 或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区和国家，或(Ii)本公司在我终止与本公司的雇佣关系时 正在从事或计划从事本业务的每个城市、县、州、地区和国家(I)我在本公司工作的最后两年期间的任何时间 或有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区和国家。

7. 通知其他方。如果我在公司的雇佣关系因任何原因终止，我特此同意公司将我在本协议项下的权利和义务 通知我的新雇主或我工作的其他方。

8. 随意就业。我理解并同意我在本公司的工作是随意的。因此，我的雇佣可以随时终止 ，无需理由或通知，由我或公司选择。我雇佣的随意性还意味着我可以被调动或降级，我的职称、薪酬、福利和其他雇佣条款和条件可以随时减少， 无论有没有原因都可以。 我的工作性质也意味着我可以被调离或降级，我的职称、薪酬、福利和其他雇佣条款和条件都可以随时减少。我承认此类变更不会影响限制性契约或本协议其他条款的可执行性。在我受雇于本公司期间，我与本公司雇佣关系的这一随意地位将保持完全效力和效力 ，限制性契约应根据其条款保持完全效力和效力。 只有在明确更改该地位的书面协议中，并且由本公司授权人员和我签署的 书面协议中，才能修改我的雇佣任意性地位。 我与本公司的一名授权人员都签署了 该书面协议，该书面协议明确改变了我与本公司的雇佣关系。 该书面协议由本公司的授权人员和我共同签署。

9. 其他。

9.1 双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人以及管理人和许可受让人具有约束力，并使其受益。未经公司事先书面同意，我不会转让本协议或我在本协议项下的义务，公司可全权酌情拒绝同意，未经 同意，任何此类据称的转让从一开始就无效。我同意，公司可以自由转让或以其他方式将本协议转让给公司的任何关联公司或权益继承人(无论是通过合并、出售、收购或公司重组或任何实质上 类似的过程)。

9.2 本协议构成双方对本协议标的的最终、排他性和完整的理解和协议 ，并取代与其标的有关的所有先前和当时的理解和协议，无论是口头的还是书面的。

9.3 我的职责、义务、权利或补偿随后的任何变更或变更不会影响本协议的有效性或范围。 除非双方书面同意，否则不得放弃、修改或修改本协议。 公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏不会被视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意 仅在该情况下有效，且不会被解释为禁止或放弃在 任何其他情况下的任何权利。

9.4 如果有关当局发现本协议的任何条款不可强制执行或无效，则此类不可强制执行或无效不应 使本协议作为一个整体无法强制执行或无效，在这种情况下，应将该条款更改和解释为 ，以便在适用法律或适用法院判决的范围内最好地实现该不可强制执行或无效条款的目标 ，本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完整

9.5 我承认，如果 我违反本协议项下的任何义务，公司将遭受无法随时确定或以金钱形式赔偿的重大损害。因此，我同意本公司有权(但不限于 本公司可获得的任何其他权利或补救)从任何有管辖权的法院获得禁制令，禁止 任何违反本协议的行为继续或再次发生。

9.6 双方在本协议项下的权利和义务应完全受新泽西州法律管辖，不涉及任何会导致适用任何其他 司法管辖区法律的法律冲突规则。双方同意，根据本协议产生的所有争议应由对马萨诸塞州萨福克县产生的争议拥有管辖权的州和联邦法院进行裁决，本人在此同意该法院的个人管辖权。在根据或与本协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或 其他法律程序中，本公司和我各自不可撤销地放弃任何由陪审团审判的权利。

9.7 本协议项下要求或允许的任何通知应在 本协议签字页上指定的地址或在双方书面指定的其他地址发送给适当的一方。该通知应视为自邮寄之日起三天后面交， 或以挂号信或挂号信寄出，邮资预付。

9.8 除本协议另有规定外，本协议的规定在我因任何原因终止受雇于本公司后仍然有效。

9.9 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应视为正本，所有副本加在一起 应视为一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或符合美国联邦ESIGN 2000年法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。

我承认，在签署本协议之前，我有权咨询 独立法律顾问，并且有合理的机会这样做，并且我已经咨询过 ，或者自愿选择不咨询该律师。我进一步承认，我已仔细阅读本协议 ，我理解并毫无保留地接受IT强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述 以诱使我签署本协议。我自愿和自由地签署本协议，一式两份，但有一项谅解，即 公司将保留一份副本，另一份将由ME保留。

(签名页如下)

1. 本人已于20_

同意并确认：

附件A

加州劳动法

2. 加州劳动法第2870条。规定雇员应将发明权利 转让或提议转让给雇主的条款的适用。

附件B

背景技术

3. 在此列出任何其他个人或实体与您之间目前存在的转让发明的先前合同。

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4. 在此列出您希望明确排除在本协议实施范围之外的以前的发明。如有必要，继续反转 侧。

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