附件10.2

(1)BioArkve，LLC

-还有-

(2)免疫接种 公司

主服务 协议

主服务协议

本主 服务协议(“协议”)，自8月5日起生效2019年(“生效日期”)由美国加利福尼亚州法律规定的有限责任公司Bioarkve LLC(注册办事处和主要营业地点位于加州圣地亚哥11421 W Bernardo Court(Suite200)，CA 92127(以下简称“Bioarkve”))和免疫工程公司(一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处和主要营业地点在美国特拉华州)之间订立。 生物工程公司是根据美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处和主要营业地点在加利福尼亚州圣地亚哥11421 W Bernardo Court(Suite200)(以下简称“Bioarkve”)。 免疫工程公司根据美国特拉华州法律注册成立，其注册办事处和主要营业地点在美国特拉华州。

下文中，每一方 也可以单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

而客户从事的是药物研发领域 ；

鉴于，Bioarkve从事临床前研究服务和生物库服务领域的业务 ；

鉴于Bioarkve愿意提供以下定义的合同研究和开发服务，并在此声明本承诺不与其作为缔约方的任何其他协议(包括与任何其他公司或机构的任何协议)下的职责和义务相冲突，以及

鉴于，客户和/或其关联公司 希望为文献研究、分子和细胞生物学研究、化验开发、 生物存储、数据分析和测试治疗剂(在相关项目建议书或相关服务中进一步规定)聘请Bioarkve进行文献研究、分子和细胞生物学研究、化验开发、数据分析以及相关服务(br}Bioarkve可能在逐个项目的基础上提供相关服务)。

因此，现在同意如下内容：

1.0 BIOARKIVE 服务

1.1在客户与本协议项下的 约定后，Bioarkve(以下简称“服务提供商”)应为客户提供临床前 服务，包括(但不限于)分子和细胞生物学分析和/或早期研究服务，这些服务可能包括 (但不限于)文献研究、分子建模和分析设计、可行性研究和其他相关服务(统称为“服务”)。服务提供商将为客户的每个请求准备报价单或项目建议书(“项目建议书”) ，其中将根据需要说明项目目标和/或目的、所需信息、实验程序 或一般综合方法(源自文献、专利或其他信息来源)、项目的预计持续时间、 价格、付款条件和付款时间表以及所有其他相关事项。

1.2服务提供商针对项目 建议书(“项目”)中描述的任何单个项目执行的服务的 性质应由双方共同同意，并在项目建议书中阐明，该项目建议书将成为本协议的附件，并将由客户和相关服务提供商签署。项目建议书的重点示例 作为附录1附在本协议中。每个已接受的项目建议书或与项目建议书相关的任何其他书面转让 均应遵守本协议的所有条款和条件。如果项目建议书的任何条款或 条款与本协议的条款和规定相冲突，则应以本 协议的条款和条款为准，除非双方签署的项目建议书明确规定相反。Bioarkve同意 在本协议期限内，客户有义务使用Bioarkve的项目数量不受限制， 本协议也不以任何方式限制客户与任何其他方签订合同以提供与Bioarkve根据本协议提供的服务类似的 服务的权利。

1.3 如果Bioarkve在双方签署已接受的工程或服务项目建议书之前执行任何工作或服务，则本协议的条款和条件也应适用于Bioarkve执行的任何此类工作和服务。

1.4在 考虑到服务提供商根据本协议提供的服务时，客户将向服务提供商支付已就每个已接受的项目建议书或与项目建议书相关的任何其他书面转让商定的 价格。

付款和/或报销应(A)符合已接受的项目建议书或与项目建议书相关的任何其他书面转让的条款，以及(B)附有服务提供商的发票，该发票合理地记录了实际收取的成本和/或赚取的费用。与接受的项目建议书中描述的服务相关的所有费用和可报销费用应在所有服务完成后支付并开具发票，或根据 接受的项目建议书中概述的商定付款时间表支付和开具发票。客户 收到并随后批准付款的发票应在发票开具之日起三十(30)天内支付给服务提供商。

1.5如果客户提出要求，服务提供商应与客户协商，以协助客户描述项目目标和/或目的。 Bioarkve表示，服务提供商将以符合当前 法规指南的方式，尽一切合理努力协助客户。

1.6服务提供商应指定一名“项目经理”负责为客户执行的项目。项目经理 应与客户指定的代表协调项目的执行，该代表应代表客户对与项目结果有关的所有事宜负责 。

1.7服务提供商将定期与客户科学家和客户沟通，并将对所有项目的所有合理请求做出回应。 服务提供商将定期向客户提供书面报告，说明结果并包括完整的实验程序，如项目建议书中进一步阐述的那样，定期、定义且双方同意的时间间隔 。

1.8服务提供商应自项目完成之日起或适用法律规定的强制性期限(以较长时间为准)起至少五(5)年内保留(A)实验记录和实验室笔记本，其中包含该项目产生的实验描述和数据 ，并可在适用情况下存储(B)研究样本以供参考。

2.0遵守政府法规

2.1服务提供商应根据适用的法律、法规、实验室研究现状和相关项目建议书执行每个项目。服务提供商还应遵守所有适用的当前政府法规要求。 如果客户要求服务提供商执行任何特殊程序(例如，满足国外标准或要求 或其他)，则此类程序(“客户程序”)将由客户以书面形式提供给服务提供商，并需要服务提供商的 事先书面批准。服务提供商应按照所有商定的客户 程序执行每个项目。

2.3生物园 应确保遵守有关处置危险材料的所有适用法律法规。

3.0机密 信息

3.1在本协议有效期内以及终止或期满后的七(7)年内，任何一方同意对 保密，不得为其利益或任何第三方的利益而披露或使用另一方向其披露的任何和所有信息、测试 材料或数据(“保密信息”)。此限制不 适用于保密信息：

任何一方仅应将从本合同另一方收到的保密信息提供给其董事、高级管理人员、员工、代理人、分包商和顾问，这些人员 与项目直接相关，并且对该方负有与本协议规定的基本类似的书面保密义务。 任何一方均应仅向其董事、高级管理人员、员工、代理人、分包商和顾问提供本合同项下的保密信息。

3.2项目完成后或应披露方要求的任何其他时间，接收方应要求销毁 或迅速将任何和所有机密信息以任何形式或媒体返还给披露方，但接收方 应有权出于法律目的保留此类机密信息的一(1)份存档副本。

3.3本第3节中包含的 规定同样适用于根据本项目产生并根据第4节由客户拥有的任何和所有信息、测试材料或数据，这些信息、测试材料或数据应被视为客户的保密信息。

4.0项目 结果

4.1所有 数据和信息，包括5.1中定义的客户发明，因履行本协议接受的 项目建议书中所列的服务而产生(包括但不限于记录、原始实验报告、其他材料和数据)，但 该等实验数据和信息仅与Bioarklive财产(定义见第5.2节)有关的范围内，应被视为 客户的知识产权(“客户结果”)。

4.2客户 保留所有客户结果的所有权，并有权发布所有客户结果。客户结果应保存在符合法规和法律要求的Bioarkve档案中，或保存在客户确定的存档地点，费用由客户承担。

4.3在Bioarkve提供服务期间产生的或由此产生的仅与Bioarkve财产有关的任何和所有结果， 应被视为Bioarkve的知识产权。

4.4电子档案， 如有，应按照行业标准保存，并符合相关法规和法律要求。

4.5至 根据项目建议书执行的服务包括开发供客户 使用的新型非标准临床前检测方法(每一种都是客户特定的检测方法)，每个特定于客户的检测方法应由Bioarkve拥有，但(A)由Bioarkve独家许可给客户，供客户或其代表使用，为期三年；(B)此后由Bioarkve非独家许可给客户。 此类许可在任何时候都应是全球性的、个人的、不可撤销的、免版税的和全额付清的。

5.0发明 和专利

5.1 Bioarkve 应立即以书面形式通知客户任何和所有想法、创新、发明、方法、开发或改进，无论 是否可申请专利、发现或在执行本协议项下进行的项目时产生的，但此类实验数据和 信息与Bioarkve财产(“客户发明”)无关。根据第4.5条的规定，Bioarkve特此转让 ，并同意将此类客户发明的所有权利、所有权和权益转让给客户。如果客户提出要求，并由客户承担费用，生物科技应为客户提供合理的协助，以获得客户发明的专利。

5.2双方承认并同意Bioarkve拥有专有的测试协议、流程、编程、方法、技术、设备和专有技术，或完全独立于服务开发的专有测试协议、流程、编程、方法、技术、设备和专有技术，这些都是其独有和 专有财产(“Bioarkve财产”)， 任何想法、创新、发明、开发或改进 是否可申请专利，仅与此类测试协议、流程、编程、方法学、技术、设备和专有技术有关。 任何想法、创新、发明、开发或改进 仅与此类测试协议、流程、编程、方法学、技术、设备和专有技术有关受第4.5节的约束。

6.0 责任

6.1 服务提供商仅接受因服务提供商在履行本协议项下的义务时的直接责任或严重疏忽或故意不当行为而导致的损害赔偿责任。服务提供商 不对客户根据本协议提供的任何材料或信息造成的任何损害负责，前提是此类材料和信息仅供Bioarklive在适当的安全条件下在其场所内用于履行其在本协议项下的义务 。

6.2如果服务项下工作的服务提供商不适当、不正确或不符合适用标准或适用法律的表现，客户有权要求服务提供商重新执行工作，而不向客户收取任何 费用。

6.3除违反保密规定、严重疏忽或故意不当行为外，服务提供商对 服务执行过程中的任何缺陷承担的责任将以服务提供商从本协议项下提供的服务 收到的最高费用为限。

6.4除本协议规定的担保外，服务提供商通过法规或书面形式对服务或服务产生的任何产品作出任何明示或暗示的担保，包括但不限于关于其是否适合 任何用途、其质量、其适销性或不侵犯第三方知识产权的任何担保。任何个人或实体(包括服务提供商的员工或代表)作出的任何其他 陈述或担保如与本协议不一致，则不予理会，且对服务提供商不具约束力。

6.5除Bioarkve的严重疏忽或故意不当行为所引起的范围外，客户应赔偿Bioarkve及其关联公司，并使其免受因使用客户结果而引起的任何第三方索赔的伤害。

6.6任何一方均不对另一方因本协议的任何条款和条件 或其在本协议项下的履行而造成的间接、间接或后果性损害负责，除非此类损害是由该方的严重疏忽或故意 不当行为造成的。

6.7每一方 将在本协议有效期内确保并保持适当的适当保险范围， 适用于本协议所指类型的业务及其在本协议项下的义务。如果一方提出要求，另一方应向甲方提供有关保险凭证的复印件。

7.0期限 和终止

7.1本协议的 期限为自生效之日起三(3)年。此后，除非任何一方在协议周年日前提前三(3)个月通知终止，否则本协议应连续续签一年 (1)年。

7.2如果任何一方违反本协议规定的义务，则未违约方有权向违约方送达书面通知 ，说明违约详情、需要采取什么行动来纠正违约，并允许违约方在书面通知之日起三十(30)天内纠正违约。

7.3如果另一方继续实质性违反本协议， 任何一方均有权终止本协议和/或已接受的项目建议书，在书面通知另一方 后立即生效，前提是已根据第7.2节向实质性违约方送达重大违约通知 ，且实质性违约方未能在三十(30)天的治疗期内纠正重大违约 。

7.4 任何一方均可终止本协议，在书面通知另一方后立即生效，条件是：(I)提出自愿的 破产申请或有针对其的非自愿破产申请，且在 其机构成立后三十(30)天内未被驳回，(Ii)被判定破产，(Iii)破产，(Iv)为其全部或大部分资产指定了 接管人、受托人、管理人或清算人，(V)清算或清盘，或 (七)为债权人的利益转让其资产。

7.5 接受的项目建议书或与项目建议书相关的任何其他书面转让可由客户在本协议期限内的 提前六十(60)天书面通知服务提供商的任何时间终止。

7.6除 客户根据第7.3节终止的情况外，如果本协议、任何特定接受的项目建议书或 任何与项目建议书相关的其他特定书面转让在任何此类项目建议书或与项目建议书相关的任何其他 书面转让完成之前终止，则客户应向服务提供商支付根据 任何此类受影响的项目建议书或与本协议项下的项目建议书相关的任何其他书面转让执行的所有服务，并补偿服务提供商在以下方面发生的所有成本和开支

7.7本协议的 终止不应解除任何一方对另一方的义务，即(A)对信息保密 ，(B)责任和(C)对终止之日提供的服务进行赔偿。

8.0其他

8.1转让 和分包。未经客户事先 书面同意，Bioarkve或其关联公司不得转让本协议和任何项目，除非与出售与本协议相关的业务有关。

在客户事先书面同意的情况下，Bioarkve有权 将本合同项下的任何服务分包或委托给第三方(“分包商”) ；但如果Bioarkve委托或使用相关项目建议书中规定的分包商执行此类服务，则无需同意。在任何情况下，Bioarkve应 继续对其委托履行本协议项下义务的此类分包商的履行承担单独且完全的责任 。Bioarkve应确保其每个分包商根据本协议的 条款履行Bioarkve的义务。为清楚起见，如果Bioarkve根据本协议有义务执行某项行动或满足某项标准，并且Bioarkve转包了此类义务，则Bioarkve应对其分包商未能 执行该行动或满足标准的任何行为负责。

8.2通知。 本协议要求的所有通知均应以书面形式发出。所有通知应在三(3)个工作日内通过挂号信或挂号信 确认的电子邮件发送给双方，地址为以下地址或双方可能以书面指定的其他地址：

贝尔纳多西苑11421号

套房200

加州圣地亚哥，92127

注意。出处：Praveen Nair，Ph.D.(首席执行官)

电子邮件：pnair@Bioarkive.com

245 大街二楼

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

收信人：Peter King，Ph.D.(副总裁发现)

电子邮件： pking@Immuneering.com

8.3不可抗力 不可抗力。如果一方因无法控制的任何原因(包括但不限于天灾、火灾、爆炸、疾病、天气、战争、叛乱、内乱、骚乱、政府行动或停电)而延迟或阻止履行本协议项下的义务，则可免除其履行本协议规定的义务。 这类原因包括但不限于天灾、火灾、爆炸、疾病、天气、战争、叛乱、 内乱、暴乱、政府行动或停电。只有在此类残疾的合理 持续期间，才可免除履行。在本文提及的任何残疾发生期间或之后到期的已接受项目建议书中规定的任何履行期限或时间，应自动延长相当于该残疾期间 的一段时间。如果由于此处提及的任何残疾，服务提供商无法在接受的项目建议书中指定的任何最后期限或时间内履行，Bioarkve应立即通知客户。

8.4独立 承包商。Bioarkve应作为独立承包商执行每个项目，并应对其 员工、顾问和代理人拥有完全和排他性的控制权。Bioarkve提供的服务是独立承包商的服务，而不是客户的服务。 根据本协议提供的任何服务不得被解释为Bioarkve或其关联公司是员工、代理人或与客户的 合资企业。

8.5放弃。 在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条款或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或解释为对本协议的任何此类条款、条款或条件或任何其他条款、条款或条件的进一步或持续放弃。

8.6可分割性。 本协议是可分割和可分割的，因此，如果任何条款被认定为无效，则该无效不应损害其剩余条款 。

8.7适用法律和管辖法院。本协议受美国特拉华州法律管辖。任何因本协议或与本协议有关的索赔或争议或任何违反本协议的行为均应提交给美国特拉华州主管法院，双方 在此同意该法院的专属管辖权和地点。

8.8整个 协议。本协议及其附件代表双方对本协议主题 的全部理解，并在此取代双方之间关于 要执行的任何服务的所有事先的谅解和协议，无论是口头的还是书面的。

8.9附件/附录。 任何附件和/或已接受的项目建议书均被视为本协议的组成部分，所有对本协议的引用应被视为包括所有此类附件和已接受的项目建议书。

8.10安全。 Bioarkve保证并表示，在本协议期限内，其设施应保持足够的安全，以确保 服务和每个项目在已接受的项目建议书中规定的时间范围内完成，并且此类服务和 项目不应因任何违反安全的行为而受到损害或中断。

* * * *

双方在生效日期由正式授权的代表签署本 协议，特此为证。

附录1

项目 建议书

如果与项目相关，项目建议书将包含以下要素 ：

背景

项目说明

交付内容、要求和一般条件

本项目建议书遵循并纳入了生效日期为8月5日的主服务协议的条款 ，2019年由Bioarkve，LLC和Immuneering Corporation共同完成。

Bioarkve，LLC

抄送：

免疫计划接受的建议：