该报告于2021年1月28日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册声明编号：第333号--美国联邦住房管理局，联邦住房管理局。

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-11

申请注册

在……下面

1933年证券法

某些房地产公司的

罗克斯金融有限责任公司

(注册人的确切姓名，一如其管治文书所指明)

格林威治街250号，10号地板

纽约，纽约10007

(800)769-3877或(800)ROX-ETPS

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·L·罗恩

首席法务官

格林威治街250号，10号地板

纽约，纽约10007

(800)769-3877或(800)ROX-ETPS

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据证券法第415条规则，本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：*☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果招股说明书预计将根据规则第434条交付，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号I表示注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(2)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修订时所需的一个或多个日期，该修订明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)可能决定的日期生效。

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危险因素

投资ROX系列AMZL ETPS涉及风险。除本招股说明书中其他地方包含的其他信息外，在收购本招股说明书提供的任何ROX系列AMZL ETP之前，您应仔细考虑以下风险。以下任何风险的发生都可能对ROX LP或Series AMZL的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景、Series AMZL履行偿债义务的能力(如果有)、Series AMZL向ROX Series AMZL ETP持有者分配现金的能力(我们统称为对我们或Series AMZL产生“重大不利影响”或对我们或Series AMZL及类似用语产生“重大不利影响”)产生重大不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与AMZL系列物业相关的风险

AMZL系列物业在很大程度上依赖于AMZL系列租户及其附属公司，并受到单租户租赁涉及的风险的影响。

系列AMZL将成为一座新建工业建筑的所有者，三重净值租赁给亚马逊服务公司(Amazon.com Services，Inc.)或系列AMZL租户，并由亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)或系列AMZL担保人担保。鉴于AMZL系列物业的所有收入都来自这一单一租户，物业的成功在很大程度上取决于AMZL系列租户和AMZL系列担保人的财务稳定性。这些实体可能会经历重大的业务下滑和财务状况的减弱，这可能会导致它们无法及时支付租金和/或根据AMZL系列租赁违约。如果这些实体不愿意或无法履行AMZL系列租赁和担保项下的义务，AMZL系列可能会受到实质性的不利影响。系列AMZL租户和系列AMZL担保人的租赁付款违约可能会导致系列AMZL减少其支付的分配。如果发生违约，系列AMZL可能会在执行其作为房东的权利方面遇到延误，并可能在保护系列AMZL的投资和重新出租物业方面产生巨额成本。如果系列AMZL租约终止或如果系列AMZL租户未能续签系列AMZL租约，则不能保证系列AMZL能够以之前收到的租金租赁系列AMZL物业或出售系列AMZL物业而不会招致损失。此外，在AMZL系列物业空置后，AMZL系列将承担100%的运营成本。系列AMZL租户违约、系列AMZL担保人未能履行其义务或其他提前终止租约或系列AMZL租户未能续订租约可能对系列AMZL产生重大不利影响。

系列AMZL可能无法捕捉到市场租金的增长，因为系列AMZL租赁是长期租赁，并且系列AMZL租赁下的租金上涨是固定的。

AMZL系列物业的初始租赁期将于2032年9月30日到期，取决于四个为期5年的续签选项和第五个35个月的续签选项。AMZL系列租约还规定了固定的基本租金，但须遵守预设的、每年固定的租金上涨。因此，在高通胀期间，这类自动扶梯会令AMZL系列的租金收入面临风险，而如果租金自动扶梯是根据消费物价指数或消费物价指数在一段指定期间的升幅计算，则该系列自动扶梯的租金收入可能会较其他情况下的租金收入为低。此外，通过签订较长期的租约，AMZL系列面临的风险是，如果当时的地价或租金上升，它将无法提高租金。任何无法利用当前土地价值或租金上涨的机会都可能对AMZL系列物业的价值和ROX系列AMZL ETP的市场价格产生不利影响。

系列AMZL租户拥有出售系列AMZL物业的第一要约权利，这可能会限制系列AMZL在寻求出售系列AMZL物业时获得最高价格的能力。

根据AMZL系列租约的条款，如果没有违约事件或未决违约事件，在以下情况下，AMZL系列租户有权优先购买AMZL系列物业或其任何部分：

·系列AMZL决定提供系列AMZL物业的全部或任何部分供购买；或

·Series AMZL收到来自第三方的真诚主动报价，要求购买Series AMZL物业的全部或任何部分。

第一要约权的存在可能会限制第三方对系列AMZL物业的报价，抑制系列AMZL出售系列AMZL物业的能力，对系列AMZL物业的任何出售时间产生不利影响或不利影响

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Impact Series AMZL在系列AMZL租赁期内获得系列AMZL物业的可能最高价格的能力。这些情况可能是因为AMZL系列物业不能通过竞争性投标程序或以类似的方式向潜在买家提供AMZL系列物业，以便在没有首先提出将其出售给AMZL系列租户的情况下，最大化AMZL系列物业获得的价值。

系列AMZL物业是为套装而建的，在系列AMZL租户违约或租赁终止时，可能很难出售或重新租赁，续订租约可能需要大量的特许权、诱因和/或资本支出。

我们不能向您保证，AMZL系列租约将在2032年到期或更早终止时续订，或者AMZL系列物业将以等于或高于当时当前租金的租金重新租赁(如果有的话)。AMZL系列酒店是一家专为西装建造的物流设施。与其他类型的房地产资产相比，这类房地产的流动性相对较差。如果AMZL系列租约被终止或未续签，且由于AMZL系列物业是为满足AMZL系列租户的特定需要和愿望而建造的，则AMZL系列也可能会产生大量成本，使租赁的物业为另一租户做好准备，并在释放该物业方面遇到困难或重大延误，因为AMZL系列可能需要翻新物业或提供租金优惠，以将AMZL系列物业出租给另一租户、为物业融资或出售物业。此外，系列AMZL可能需要筹集资金来支付此类支出。如果AMZL系列无法做到这一点或资金以其他方式不可用，则AMZL系列可能无法支付所需的费用。如果系列AMZL物业的租金降低，如果系列AMZL租户不续签系列AMZL租约，或者如果系列AMZL无法重新租赁系列AMZL物业，系列AMZL可能会受到实质性的不利影响。

此外，在系列AMZL被迫出售系列AMZL房产的情况下，它可能难以将其出售给系列AMZL租户以外的其他方。此外，如果系列AMZL无法续订系列AMZL租约或重新租赁系列AMZL物业，转售价值可能会减少，因为市场价值将部分取决于基础租约的价值。这些和其他限制可能会影响系列AMZL出售或转租系列AMZL物业的能力，并可能对系列AMZL产生实质性的不利影响。

AMZL系列物业可能会承担未知或或有负债，对现有所有者没有追索权或追索权有限。

尽管系列AMZL将获得产权保险，以应对因任何留置权、产权负担或其他所有权缺陷(未被列为所有权保单上的例外)而产生的损失，但系列AMZL财产可能会承担其他未知或或有负债，这些负债可能会导致系列AMZL产生巨额成本，而系列AMZL可能对当前所有者没有追索权或追索权有限。不能保证系列AMZL将就任何先前所有人违反其陈述和担保或因结算前债务的继任责任而产生的损失追回任何金额。根据资产购买协议提供的有关收购系列AMZL物业的现有业主陈述和担保的范围有限，在交易结束后有效期为一年。此外，资产购买协议规定，只有在违反其陈述和担保造成的损失总计超过10万美元的情况下，当前所有者和关联方或关联方才需对此类违约负责。此外，根据资产购买协议，目前所有者对此类违规行为的责任上限为100万美元，这可能不足以支付AMZL系列子公司与此类未知或或有负债相关的全部或任何成本。此外，Series AMZL子公司可能会选择不执行或不那么积极地执行其在资产购买协议下的权利，因为它希望保持Series AMZL子公司与当前所有者及其附属公司(包括物业管理公司NPD Management)的持续关系。此外, 与Series AMZL物业相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出预期，而且Series AMZL子公司可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对Series AMZL产生实质性和不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其传播的限制措施，可能会对我们和AMZL系列产生实质性的不利影响。

持续的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已经对世界各地的经济和市场状况产生了重大不利影响，包括AMZL系列物业所在的美国和加利福尼亚州。新冠肺炎大流行的影响还在继续演变。加州最初对新冠肺炎疫情的反应是实施隔离、限制旅行、“避难所就位”规则、居家命令、密度限制、社会疏远措施、对可能继续经营的企业类型的限制。尽管一些州政府和其他当局正处于取消或修改其中一些措施的不同阶段，但加州通常已被迫重新实施这些措施，如果与新冠肺炎大流行相关的风险或对风险的看法随时恶化，加州可能会在未来实施新的、更具限制性的措施。此外，

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虽然在某些情况下，基本零售、研究和实验室活动以及基本建筑服务(如清洁和维护)也有例外，但不能保证此类例外将使我们能够避免对我们或系列AMZL造成不利影响。此外，不能保证旨在防止新冠肺炎传播的限制可以保留多久，即使取消了这些限制，也可能会在晚些时候重新实施。

正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其蔓延的限制措施，可能会以各种难以预测的方式对我们和AMZL系列产生重大不利影响。此类不利影响可能取决于(但不限于)AMZL系列租户在其管理层或人员受到新冠肺炎疫情影响、不愿、无法或不被允许开展工作的情况下管理业务的能力，以及在新冠肺炎疫情期间如果其持续运营计划无效或实施或部署不当的情况下确保业务连续性的能力。

这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响或旨在防止其蔓延的限制措施的任何预测。然而，持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制，以及当前的金融、经济和资本市场环境以及这些和其他领域的未来发展，给我们和AMZL系列带来了重大的风险和不确定性，也可能对我们和AMZL系列产生实质性的不利影响。此外，如果这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们、AMZL系列或AMZL系列租户产生不利影响，它们也可能会增加本“风险因素”一节中列出的许多其他风险。

AMZL系列物业位于工业地产领域，受到该行业经济低迷以及整体经济趋势的影响，这可能会对AMZL系列物业的表现产生不利影响，并导致其价值缩水。

鉴于其作为物流设施的用途，系列AMZL物业被认为是在工业房地产领域。作为单一行业的单一资产，AMZL系列物业在工业房地产行业面临的经济低迷风险比AMZL系列房地产在多个房地产行业有用途或可以在没有重大资本支出的情况下重新使用的风险更大。

此外，由于对这类资产的需求减少或其他未知因素，AMZL系列物业的市值可能会发生不利变化。Series AMZL控制之外的其他因素也可能对性能产生不利影响，并降低Series AMZL属性的价值。这些因素包括但不限于：

·国家、区域或地方经济的不利趋势或衰退；

·AMZL系列物业市场区域的建筑活动水平提高；

·政府限制、法规和要求，如分区或新冠肺炎相关限制；以及

·融资可获得性减少和/或成本增加。

房地产资产缺乏流动性，如果或当AMZL决定出售AMZL系列房产时，该公司可能无法出售该房产。

我们预计系列AMZL将持有系列AMZL物业，直至董事会根据其投资目标或我们的合作伙伴协议另有要求，认为出售或其他处置是合适的。房地产的流动性相对较差，限制了Series AMZL快速出售Series AMZL物业以应对经济或其他条件变化的能力。此外，守则一般对Series AMZL在正常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的物业所赚取的利润征收100%禁止交易税，这可能会限制Series AMZL销售Series AMZL物业的能力。Series AMZL是否有能力以有利的条件出售其物业，或完全取决于Series AMZL无法控制的因素，包括来自其他卖家的竞争，以及对潜在买家是否有吸引力的融资。我们无法预测未来任何特定时间影响房地产投资的各种市场状况。由于市场状况的不确定性可能会影响任何物业的未来处置，我们不能向ROX系列AMZL ETPS的持有者保证，AMZL系列将能够在未来出售AMZL系列物业获利或根本不盈利。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者将在多大程度上获得现金分配并实现系列AMZL资产的潜在增值将取决于波动的市场条件。此外，系列AMZL可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售系列AMZL物业。我们不能向ROX系列AMZL ETP的持有者保证系列AMZL将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类改进。

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如果董事会决定出售AMZL系列物业，AMZL系列的投资者可能得不到投资回报。

我们预计系列AMZL将持有系列AMZL的财产，直到系列AMZL根据其投资目标或我们的合作伙伴协议另有要求，认为出售或其他处置是合适的。ROX系列AMZL ETP的持有者将不会对任何此类出售拥有任何投票权。如果系列AMZL物业是系列AMZL在任何此类出售时持有的唯一物业，则系列AMZL将在此类出售后清算。如果Series AMZL进行清算，它将把出售Series AMZL房产的净收益分配给投资者。如果系列AMZL将出售所得分配给投资者，投资者可能无法从他们对ROX系列AMZL ETP的投资中获得预期回报，也可能无法将出售所得的净收益再投资于产生可比回报的投资。

Series AMZL属性对Series AMZL租户的业务并不重要，这可能意味着Series AMZL租户可能不会对Series AMZL属性给予太多关注，也不会专注于其在Series AMZL租赁下的义务。

尽管对于此位置的系列AMZL租户而言，系列AMZL属性通常在操作上是必不可少的，这意味着该属性对于系列AMZL租户在此位置产生的销售额和利润至关重要，但此功能不能保证系列AMZL租户在系列AMZL属性的运营将会成功，也不能保证系列AMZL租户能够履行其对系列AMZL的所有义务。AMZL系列物业位置对整个AMZL系列租户并不重要，如果不对其业务产生重大影响，则AMZL系列租户可以决定不履行其在AMZL系列租约下的义务。AMZL系列租户关于其其他物流地点的决定可能会导致AMZL系列租户未能履行其在AMZL系列租约下的义务，这对AMZL系列租户来说并不重要。

如果AMZL系列物业中存在有害物质，导致AMZL系列物业需要承担清理或其他补救费用，您可能会损失部分或全部投资。

AMZL系列物业以前是由Chemours Company FC，LLC或Chemours(及其前身E.I.du Pont de Nemours and Company)拥有和运营的化工制造设施的一部分。Chemours工厂的修复正在进行中，受州和联邦环境法监管的危险物质、废物和污染物已知存在于AMZL系列物业部分或下方的土壤和地下水中。虽然AMZL系列物业目前没有进行实质性的补救活动，但我们不能保证未来不需要进一步的补救。系列AMZL将有权获得加利福尼亚州、NP Oakley，LLC和Chemours之间的协议和不起诉协议(自2019年9月6日起生效)对某些现有污染的责任保护，该协议被称为预期采购协议。然而，在某些情况下，系列AMZL仍可能被要求去除物质并清理系列AMZL物业，特别是如果发现了以前未知的污染，或者如果系列AMZL、其租户或物业经理未能遵守预期的购买协议、适用的场地使用限制、加剧任何已知的现有污染或造成新的污染。系列AMZL可能承担任何此类拆卸和清理的全部费用的全部追索权责任，即使此类拆卸和清理的成本超过了系列AMZL物业的价值。系列AMZL在任何清理过程中也可能面临收入损失的风险。如果系列AMZL未能去除物质或来源并清理系列AMZL财产，联邦, 州或地方环境机构可以进行这样的拆除和清理，并对系列AMZL房产征收留置权，然后取消抵押品赎回权，以支付相关费用。系列AMZL还可能受到系列AMZL物业租户的损害，或者在任何此类清理之前、期间或甚至之后发现很难或不可能出售或再融资系列AMZL物业。

根据美国残疾人法案和类似法律，AMZL系列赛可能会产生巨额费用，这可能会对AMZL系列赛产生不利影响。

根据1990年美国残疾人法案(ADA)，所有公共设施都必须符合联邦政府关于残疾人进入和使用的要求。如果Series AMZL属性不符合ADA，则Series AMZL将需要产生额外成本才能使Series AMZL属性符合ADA。虽然AMZL系列租户有义务遵守ADA和类似的州和地方规定，并且根据AMZL系列租约有义务支付与合规相关的成本，但如果所需变更涉及的支出比预期更大，或者必须以比预期更快的速度进行变更，则AMZL系列租户弥补成本的能力可能会受到不利影响。因此，系列AMZL可能需要代表系列AMZL租户支出资金以遵守ADA以及类似的州和地方法律的规定，这可能会对系列AMZL产生不利影响。其他联邦、州和地方法律也可能要求修改Series AMZL属性或限制Series AMZL更新Series AMZL属性的能力。我们无法预测合规的最终成本

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美国反兴奋剂机构或其他立法机构。如果AMZL系列产品因遵守美国反兴奋剂机构和任何其他法律而产生巨额成本，那么AMZL系列产品可能会受到实质性的不利影响。

此外，系列AMZL必须按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营系列AMZL物业。新的和修订的法规和规范可能会被政府机构和机构采用，并适用于AMZL系列物业。合规可能需要大量资本支出，并可能限制Series AMZL翻新Series AMZL物业的能力。

系列AMZL物业的资本支出要求可能非常昂贵，并要求系列AMZL产生债务、推迟改进、减少分销或以其他方式对其运营结果和ROX系列AMZL ETP的市场价格产生不利影响。

AMZL系列物业将持续需要翻新和其他资本改善，由AMZL系列负责，包括维修和更换屋顶平台和结构组件，修复楼板和基础，以及修复外墙。虽然目前不需要进行资本改善，而且目前还不能确定未来资本改善的时间和程度，但这些资本改善可能会产生以下风险：

·可能出现的环境问题；

·建筑成本超支和延误；

·为资本改善提供资金的可用现金可能短缺，以及相关的可能性，即这些资本改善的融资可能不会以有吸引力的条件或根本不存在；以及

·市场需求的不确定性或资本改善开始后市场需求的损失。

翻新和基础设施改善的成本可能会对系列AMZL产生实质性的不利影响。

如果AMZL系列物业遭受未投保或投保不足的损失，您可能会损失部分或全部投资。

虽然系列AMZL打算投保合理金额的综合保险，但有些风险可能无法投保或不能按我们认为经济的条款投保。例如，这类风险可能包括暴风雨、冰雹、地震和洪水或某些类型的责任索赔。保险市场可能是周期性的，最近的趋势是保险范围甚至可获得性的减少，加上保费的增加，包括非常显著的增加。因此，如果系列AMZL财产遭遇伤亡或责任损失，损失未投保或保险不足的风险目前比历史上更大，这可能会对系列AMZL产生实质性的不利影响。由于您对ROX系列AMZL ETP的投资目前仅代表对单一物业的投资，因此，如果发生此类未投保或保险不足的意外或责任损失，您在ROX系列AMZL ETP上的投资可能会丢失或其价值大幅缩水。

系列AMZL可能面临建筑缺陷的成本和风险，这也可能对系列AMZL的财务表现产生不利影响。

系列AMZL可能会面临建筑缺陷的风险，直到AMZL系列物业的生命周期较晚时才会发现，这可能是由于施工计划和规格不充分、做工质量差或材料有缺陷造成的。纠正严重缺陷可能既昂贵又耗时。此外，某些缺陷可能要在任何承包商或供应商的保修期(如果有的话)到期后才会变得明显。为了减轻在建筑保修到期后发现的缺陷，如果经济可行，AMZL系列可能会获得建筑商对AMZL系列物业的责任保单。但是，不能保证系列AMZL将获得这样的保单，或者，如果获得了保单，也不能保证该保单将充分保护系列AMZL不受潜在缺陷的影响。此外，即使许多费用最终由保险公司、承包商或供应商承担，纠正也可能是耗时的，并造成大量分心。

与AMZL系列相关的风险

系列AMZL将持有单一物业的权益，这是一项非多元化投资。

系列AMZL将对单一物业进行投资，这是一种非多元化投资。系列AMZL的投资回报将取决于系列AMZL物业产生的收入以及随着时间的推移物业价值的增值。在Series AMZL获得它之后，Series AMZL属性的价值可能会大幅下降。因此，投资ROX系列AMZL ETP不会为您带来更大的收益

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投资多元化，通过平衡一种投资资产或一类投资资产的财务损失与另一种资产或资产类别可能的财务收益来降低整体风险。

系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有者进行分销的能力受到其财务业绩、经营业绩和意外的资本改善要求的波动的影响。

为了使系列AMZL有资格作为REIT获得美国联邦所得税的税收，它将被要求每年将至少90%的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定，不包括任何净资本利得)分配给ROX Series AMZL ETP的持有者。在一定程度上，系列AMZL满足90%的分配要求，但分配的应税净收入(包括任何净资本利得)不到100%，它将对保留的应税收入缴纳美国联邦所得税。如果经营业绩下滑、对Series AMZL物业的意外资本改善或其他因素，Series AMZL可能无法申报或支付分派ROX GP，ROX GP将考虑(但不限于)Series AMZL的财务表现、任何偿债义务、任何债务契约、资本支出要求和REIT分配要求。我们不能向您保证，系列AMZL将从系列AMZL财产中产生足够的现金，用于向ROX系列AMZL ETP的持有者提供资金分配。

ROX GP将对将Series AMZL的现金用于再投资或用于向持有ROX Series AMZL ETP的持有者进行现金分配以外的其他用途拥有重大自由裁量权。

根据我们的合作协议，ROX GP有很大的自由裁量权，可以将系列AMZL的现金用于购买符合系列AMZL增长战略的额外财产、资本改善、创建或增加准备金或ROX GP认为适用于系列AMZL的任何其他支出，而不是用于分销，而是用于购买符合系列AMZL增长战略的额外财产。除系列AMZL外，任何使用现金向ROX系列AMZL ETP的持有者支付分配将减少系列AMZL的现金分配，使用现金可能不会增加未来分配的可能性。

如果由于系列AMZL的营运资金储备耗尽，系列AMZL无法进行重要的物业翻新、维护或改善，或无法支付所需的运营费用，系列AMZL的经营业绩可能会受到影响。

如果AMZL系列物业的运营费用超过收入，AMZL系列可能需要额外的资本来适当翻新、维护和改善其一个或多个物业，或弥补运营现金赤字。如果需要额外资本，ROX LP和Series AMZL都不能提供任何额外资本。如果系列AMZL未能获得必要的资本，可能会导致ROX系列AMZL ETP的价值缩水、违反系列AMZL租赁、未来贷款文件或任何其他债务协议下的违约，甚至丧失抵押品赎回权和财产损失。此外，如果AMZL系列租户终止或不续签租约，AMZL系列可能需要耗尽营运资金储备来为AMZL系列物业寻找新租户。

任何偿债义务都可能对系列AMZL的整体经营业绩产生不利影响，可能危及其作为房地产投资信托基金的资格，并可能对系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有人进行分销的能力以及ROX系列AMZL ETP的市场价格产生不利影响。

虽然我们作为特拉华州系列有限合伙企业的结构限制了每个系列之间的潜在责任，但我们的合伙协议不包含对系列AMZL可能直接或间接产生的债务金额的限制，董事会可以在任何时候批准增加系列AMZL的杠杆，而无需持有人或ROX系列AMZL ETP的批准。因此，系列AMZL未来可能会招致大量额外债务，包括担保债务。任何新债务的产生都可能使系列AMZL面临许多风险，包括以下风险：

·系列AMZL的运营现金流将不足以支付所需的本金和利息；

·系列AMZL的杠杆可能会增加其在不利经济和行业条件下的脆弱性；

·系列AMZL可能需要将其运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于分配给ROX系列AMZL ETP持有者的现金、可用于运营和资本支出或其他目的的资金；以及

·债务条款可能会限制系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有人进行分销的能力，这可能会对ROX系列AMZL ETP的市场价格或系列AMZL满足适用于REITs的分销要求的能力产生不利影响。

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如果系列AMZL在未来的贷款或任何其他债务协议或相关义务中违反契诺，则系列AMZL可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时系列AMZL可能无法以有吸引力的条款为此类偿还安排融资(如果有的话)。

此外，如果Series AMZL违反限制性契约或未能维持未来贷款文件或任何其他债务协议或相关义务中规定的财务比率，Series AMZL的贷款人将有权加速其债务义务，其有担保的贷款人或抵押权人可以取消其财产或其在拥有担保其贷款的财产并获得租金和租赁转让的实体中的权益。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这种情况可能会阻碍Series AMZL满足守则规定的REIT分配要求的能力。

如果系列AMZL无法偿还未来的任何债务，它可能会被迫对债务进行再融资，或处置或进一步阻碍其财产或财产，这可能会对ROX系列AMZL ETP持有者的分配产生不利影响。

如果AMZL系列在违反债务协议的情况下没有足够的资金在到期时或到期前偿还任何未来的债务，而其贷款人行使加速偿还的权利，则可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资。如果AMZL系列无法按可接受的条款对其债务进行再融资，则AMZL系列可能被迫以不利条款处置其在AMZL系列物业中的权益，从而可能导致亏损。如果系列AMZL不能履行任何未来的偿债义务，它将面临失去系列AMZL财产或其中的任何权益的风险。不利的经济状况也可能导致系列AMZL未来可以借款的条款不利。系列AMZL可能被要求清算其在系列AMZL物业中的权益，以履行其偿债义务，有时可能不允许它以优惠的条款，在它希望的时间段内这样做，或者根本不允许这样做。

发生的任何债务的利息支出可能会限制可用于分配给ROX系列AMZL ETP持有者的现金。

系列AMZL未来可能会产生以可变利率计息的债务。更高的利率可能会增加发生的任何可变利率债务的偿债要求，并可能减少可供分配给ROX系列AMZL ETP持有人的金额，以及减少可用于运营、资本支出或其他目的的资金。

发生的任何担保债务都将使系列AMZL面临更大的财产损失风险，导致丧失抵押品赎回权。

招致抵押或其他担保债务会增加财产损失的风险，因为一个或多个财产担保的任何债务违约都可能导致贷款人发起止赎行动，最终导致担保贷款的财产损失。抵押财产的任何止赎都可能对系列AMZL的整体价值产生不利影响。出于税收目的，丧失抵押品赎回权将被视为以相当于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售该房产。如果抵押债务的未偿还余额超过系列AMZL物业的税基，系列AMZL将确认丧失抵押品赎回权时的应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍其满足守则规定的REIT分配要求的能力。因此，系列AMZL可能需要利用其他现金来源将这些收入分配给ROX系列AMZL ETP的持有者。

未能有效对冲未来利率变动可能会对Series AMZL的经营业绩及其向ROX Series AMZL ETP持有人进行分配的能力造成不利影响，而ROX Series AMZL ETP是维持Series AMZL作为房地产投资信托基金(REIT)资格所必需的。

AMZL系列在未来可能获得一种或多种形式的利率保护--以掉期协议、利率上限合约或类似协议的形式--以“对冲”利率波动可能带来的负面影响.然而，我们不能向您保证任何套期保值将缓解加息对系列AMZL的不利影响，也不能保证这些协议下的交易对手将履行其义务。

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虽然AMZL系列在此次发行完成后将不会有任何合资投资，但AMZL系列未来可能会收购亚马逊服务公司或其附属公司为租户的其他物业，这些收购可能是通过合资企业进行的。未来的任何合资投资都可能受到系列AMZL缺乏唯一决策权、对合资公司财务状况的依赖以及系列AMZL与其合资公司之间的纠纷的不利影响，并可能使系列AMZL面临潜在的负债和亏损。

系列AMZL可以通过合伙企业、合资企业或其他实体，或通过收购物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任，与第三方共同投资未来，这可能会使系列AMZL面临其他所有权方式可能不存在的风险，包括以下风险：

·Series AMZL将不能对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权，这将使可能限制Series AMZL出售或转让其在这些实体的权益或此类实体转让或出售其资产的能力的决定陷入僵局；

·合伙人或共同创业者可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，这可能会增加系列AMZL对合伙企业或合资企业的财务承诺；

·合作伙伴或合资人可能追求与AMZL系列竞争或不一致的经济或其他商业利益、政策或目标；

·如果Series AMZL成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及Series AMZL作为房地产投资信托基金的地位、受《投资公司法》监管或要求其纳税的行动，则Series AMZL可能被迫处置其在此类实体中的权益；

·AMZL系列与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加AMZL系列的费用，并严重分散RPS证券、ROX GP的高管和/或董事会的注意力；以及

·在某些情况下，AMZL系列可能对其第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。

合营者、合租人或合伙人的行为可能导致合营企业的资产承担意想不到的负债。根据合营安排，任何一方均无权控制合营公司，在某些情况下，可能会出现僵局，而这种僵局可能会对合营公司的运营和盈利产生不利影响。

如果Series AMZL拥有优先购买权或买入权/卖出权买断合资企业或合作伙伴的全部股权，则如果AMZL可以行使或要求Series AMZL在不符合其最佳利益的情况下购买此类权益，则AMZL可能无法为此类收购提供资金。如果Series AMZL的权益受买卖权利的约束，则其可能没有足够的现金、可用借款能力或其他资本资源来允许其选择购买受买卖权利约束的合资公司的权益，在这种情况下，Series AMZL可能会因行使该权利而被迫出售其权益，否则它可能更愿意保留其权益。最后，如果系列AMZL因任何原因想要退出合资企业，或如果其权益同样受其合资人或合伙人优先购买权的约束，则其出售该等权益的能力可能会受到该权利的不利影响，则AMZL系列可能无法出售其在合资企业中的权益。与关联公司的共同所有权安排也可能带来利益冲突。

与我们的业务和运营相关的风险

我们正在采用一种新的商业模式，这可能会使对ROX系列AMZL ETP的投资难以评估，因为它是房地产行业独一无二的。

我们成立的目的是允许在单一房地产基础上对商业房地产进行公共投资。据我们所知，目前没有任何公共房地产投资信托基金试图通过多个系列实施单一物业战略，因此，没有同行公司存在。我们无法预测投资者对ROX系列AMZL ETPs的兴趣将在多大程度上导致一个活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么有流动性。同样，我们无法预测未来我们将能够在多大程度上成功完成我们打算建立的额外系列的公开发行，

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因此，可能没有类似的上市公司或证券可以用来评估ROX系列AMZL ETP的表现。

RPS证券及其附属公司(包括ROX GP)进行的尽职调查过程可能不会披露与您的投资相关的所有事实。

RPS证券及其附属公司，包括ROX GP，根据已知的事实和适用的情况，进行他们认为合理和适当的尽职调查。尽职调查过程的部分目标是围绕系列AMZL物业进行风险评估。在进行尽职调查时，RPS证券及其附属公司(包括ROX GP)可能被要求评估重要而复杂的业务、金融、监管、税务、会计、环境和法律问题。外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能在不同程度上参与了尽职调查过程。然而，在进行尽职调查和进行评估时，RPS证券及其附属公司(包括ROX GP)依赖向他们提供的资源，包括卖方提供的信息，在某些情况下，还依赖第三方调查和分析。AMZL系列不能确定RPS证券及其联属公司(包括ROX GP)对AMZL系列物业进行的尽职调查是否会揭示或突出所有可能对评估AMZL系列物业产生的收入流中的投资风险是必要或有帮助的相关事实。欺诈、会计违规和其他不当、非法或欺骗性做法的情况很难被发现。系列AMZL不能确定RPS证券及其联属公司(包括ROX GP)进行的尽职调查是否会导致投资成功，或者该投资的实际财务表现不会低于RPS证券及其联属公司(包括ROX GP)在评估系列AMZL财产时使用的财务预测。

我们或系列AMZL可能会受到诉讼或威胁诉讼，这可能会分散管理层的时间和注意力，要求我们或系列AMZL支付损害赔偿和费用，或限制我们或系列AMZL的业务运营。

我们或系列AMZL可能会受到诉讼或威胁诉讼。特别是，我们和每个系列都面临租户投诉的风险，涉及房屋责任索赔和涉嫌违反房东-租户法律的行为，这可能会引发诉讼或政府调查，以及与房地产权利、使用权、合法合规或物业使用、供应商合同索赔和资产买卖相关的索赔和诉讼。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们或系列AMZL的重大判决，其中一些没有或不能投保。此外，无论任何争议是否真的进入诉讼，我们和系列AMZL都可能需要投入大量的管理时间和注意力来成功解决(通过诉讼、和解或其他方式)，这会分散我们的管理层的注意力。任何此类决议都可能涉及我们或Series AMZL支付损害赔偿或费用(这可能是重大的)，或者涉及我们与限制我们或Series AMZL业务运营的条款的协议。我们通常打算大力为自己和AMZL系列辩护；然而，我们不能确定未来可能出现的索赔的最终结果。针对我们或系列AMZL的此类问题的解决可能导致ROX LP或系列AMZL不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果未投保，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们或系列AMZL造成不利影响。根据我们的合作协议, 我们或我们的普通合作伙伴应支付的索赔将分配给负责此类诉讼的适用系列，并由该系列支付。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响某些保险覆盖范围的可用性或费用，并可能使我们或系列AMZL面临更多未投保的风险。某些诉讼或威胁诉讼也可能对AMZL系列物业的可转让性、可销售性和销售产生不利影响。

另类投资业务竞争激烈。

另类投资业务竞争激烈，竞争基于多种因素，包括投资业绩、业务关系、向投资者提供的服务质量、投资者流动性和投资意愿、基金条款(包括费用)、品牌认知度、提供的产品类型和商业声誉。我们将与一批私募股权基金、专业投资基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产开发公司、商业银行、投资银行和其他金融机构(以及主权财富基金和其他机构投资者)展开竞争。

此外，金融技术或金融科技的发展，如分布式分类账技术或区块链，有可能扰乱金融业，改变金融机构以及资产管理公司的经营方式。许多因素增加了我们的竞争风险：

·我们和系列AMZL的一些潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源和更多的人员；

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·AMZL系列的一些投资可能表现不如竞争对手的投资产品；

·我们的几个竞争对手拥有大量资本，其中许多公司的投资目标与我们相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争，并可能减少定价低效的规模和持续时间，否则这些低效可能会被利用；

·其中一些竞争对手，包括战略竞争对手，可能拥有较低的资金成本和获得我们或系列AMZL无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面造成竞争劣势；

·我们的一些竞争对手可能比我们或系列AMZL具有更高的风险容忍度、不同的风险评估或更低的回报门槛，这可能使他们能够考虑比我们或系列AMZL更广泛的投资；

·我们的一些竞争对手可能会受到较少的监管，因此在承担和执行某些业务或投资方面可能比我们或系列AMZL拥有更大的灵活性，或者承担的合规费用比我们更少；

·我们的一些竞争对手在筹集投资资金方面可能比我们或Series AMZL拥有更大的灵活性；

·我们的一些竞争对手可能比我们拥有更好的专业知识，或者被投资者视为在特定资产类别或地理区域拥有更好的专业知识；

·我们的竞争对手可能会推出基于人工智能的低成本高速金融应用和服务，新的竞争对手可能会利用基于人工智能的新投资平台进入我们的投资领域；

·阻碍竞争对手形成的进入壁垒相对较少，新进入者进入我们各种业务的成功努力预计将继续导致竞争加剧；

·一些投资者可能更喜欢直接进行投资，而不是通过任何系列进行投资；以及

·其他行业参与者可能会不时寻求招聘ROX GP及其附属公司的专业人员、董事会和其他员工。

与我们的组织和管理结构相关的风险

我们是由一系列有限合伙企业组成的，这可能会导致责任风险增加。

ROX LP是根据特拉华州法律成立的一种系列有限合伙企业。这是一种相对较新的实体形式，几乎没有普通法可用来澄清我们打算在其中运作的各个司法管辖区将如何考虑这一形式。特别是，并非所有国家都承认系列有限合伙实体形式。如果我们在这些州承担第三方责任，法院在适用该州的法律时，可能不会完全相信特拉华州法律对每个系列的责任法定限制。因此，如果根据该州法律提出的索赔获得成功，可能会在各个系列之间产生责任，这可能会对我们和系列AMZL造成实质性和不利的影响。

法院可能会得出结论，一个系列的资产和负债没有与另一个系列的资产和负债分开，因此可能会使系列AMZL中的资产暴露于另一个系列的负债。

根据特拉华州法案，每个系列都是，我们未来可能建立的每个系列都是一个单独的系列，而不是本身是一个单独的法律实体。特拉华州法案第17-218节规定，如果满足某些条件(如第17-218节所述)，包括我们的合伙协议中有某些条款，并且如果为任何此类系列维护的记录将与该系列相关的资产与ROX LP(如果有)或任何其他系列的资产分开核算，则所产生的债务、负债、义务和费用，就特定系列签订的合同或以其他方式存在的合同仅适用于该系列及其关联普通合作伙伴的资产，而不适用于ROX LP一般或任何其他系列或与该系列无关的任何普通合作伙伴。尽管特拉华州法案规定，为AMZL系列保存的合理识别其资产的记录，包括通过具体的清单、类别、类型、数量、计算或分配公式或程序(包括任何资产或资产的百分比或份额)，或通过此类资产的身份是客观可确定的任何其他方法，将被视为与该系列相关的资产与ROX LP的其他资产(如果有)或任何其他系列分开核算，我们不知道有任何法庭案件解释了特拉华州法案第17-218条我们打算为每个系列保持单独和不同的记录，并分别对它们进行核算；然而，法院可能会得出结论，所使用的方法不符合特拉华州法案第17-218节的要求，因此可能会使系列AMZL的资产面临另一个系列的负债。此外，, 据我们所知，没有任何法庭案例在联邦破产法院测试了第17-218节对系列间责任的限制，破产法院可能会裁定AMZL系列的资产

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当其他系列或ROX LP的资产一般不足以满足系列AMZL或ROX LP的负债时，应适用于支付其他系列的负债或ROX LP的负债。

系列AMZL将取决于物业经理在系列AMZL物业方面的表现，如果物业经理不按照系列AMZL的最佳利益管理系列AMZL物业，可能会受到重大不利影响。

NorthPoint的附属公司NPD Management将管理Series AMZL物业，如果物业经理不能有效管理Series AMZL物业，Series AMZL可能会受到实质性的不利影响。

此外，系列AMZL与物业管理人之间可能会不时就物业管理人的表现或遵守商业管理协议的条款产生争议，这反过来可能会对系列AMZL物业的运营结果产生不利影响。系列AMZL一般会尝试通过讨论和谈判来解决任何此类争议；但是，如果系列AMZL不能通过讨论和谈判达成令人满意的结果，系列AMZL可以选择终止商业管理协议、提起诉讼或提交第三方争议解决方案，其结果可能对系列AMZL不利。

在商业管理协议终止的情况下，我们不能保证系列AMZL能够及时找到替代物业经理，或者根本不能保证任何替代经理将成功运营系列AMZL物业。此外，如果物业经理在财务上不能或不愿意履行其义务，则Series AMZL为Series AMZL物业寻找替代物业经理的能力可能具有挑战性且耗时，并可能导致Series AMZL为获得Series AMZL物业的新商业管理协议而产生巨额成本。因此，如果Series AMZL失去其商业管理协议，Series AMZL物业的运营可能会受到重大不利影响，这可能会对Series AMZL产生重大不利影响。

我们和系列AMZL依靠RPS证券取得AMZL系列的成功，并依赖于RPS证券的投资专业人士和承包商。如果服务协议终止，或者关键人员离开RPS证券的工作，或者我们和系列AMZL无法找到合适的替代者，我们可能找不到合适的RPS证券的替代者。

我们和Series AMZL都不希望有任何员工，并将完全依赖RPS证券及其附属公司为Series AMZL提供行政和某些咨询服务。我们和系列AMZL都没有单独的设施，完全依赖RPS证券及其附属公司，RPS证券及其附属公司在实施每个系列和系列物业的经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。RPS证券可能无法成功管理系列AMZL财产或成功实施系列AMZL的经营政策和战略，这可能会影响我们向ROX系列AMZL ETP持有人进行或维持分销的能力。

我们和系列AMZL依赖于RPS证券及其附属公司的勤奋、技能和业务联系网络。我们和系列AMZL还希望从RPS证券及其附属公司的高管团队和其他人员的人员、关系和经验中受益。RPS证券的高管和主要人员将协助董事会监督和管理AMZL系列物业，并向董事会提供建议；因此，AMZL系列物业的成功将取决于RPS证券的持续服务。RPS证券或其关联公司的任何高级人员的离职，或RPS证券或其关联公司的大量人员的离职，可能会对Series AMZL实现其投资目标的能力产生重大不利影响。此外，我们不保证RPS证券将继续向系列AMZL提供管理服务，也不保证我们或系列AMZL将继续接触到RPS证券的人员。服务协议的初始期限为10年，但可能会因各种原因被RPS证券或Series AMZL终止。如果服务协议终止，并且找不到合适的替代方案，我们可能无法执行系列AMZL的业务计划。

我们和任何系列都不拥有“ROX”名称，但ROX LP和每个系列都可以根据与ROX母公司的协议使用该名称。其他方使用该名称或终止我们的许可协议可能会损害我们的业务。

我们已经与ROX母公司签订了一项协议，根据协议，ROX母公司授予我们和每个系列使用ROX母公司的“ROX”名称和各种其他知识产权的非排他性、免版税的许可。因此，我们将无法防止由于ROX母公司或其附属公司的活动而对商誉造成的任何损害。此外，如果协议终止，我们将被要求更改名称并终止。

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用的是“洛克斯”这个名字这些事件中的任何一个都可能扰乱我们在市场上的认知度，损害我们可能产生的任何商誉，并以其他方式损害我们的业务。

如果我们或系列AMZL未能实施和维护有效的内部控制系统，系列AMZL可能无法准确确定系列AMZL的财务结果或防止欺诈。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者可能会对系列AMZL的财务业绩失去信心，这可能会损害其业务和ROX系列AMZL ETP的价值。

有效的内部控制对于我们和系列AMZL提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们是一个新成立的实体，将开发财务和运营报告和控制系统。我们未来可能会发现内部控制需要改进的领域。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节将要求我们和系列AMZL对我们各自的财务报告内部控制进行评估和报告，并根据JOBS法案条款中的规定，让我们和系列AMZL的独立审计师每年就我们和系列AMZL的财务报告内部控制发表自己的意见。虽然我们打算开展大量工作，为遵守第404条做准备，但我们不能确定我们是否会成功地对我们或系列AMZL的财务报告和财务流程实施或保持足够的内部控制。此外，随着我们建立更多的系列，我们和所有未完成的系列所需的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保每个系列的内部控制保持有效。如果我们或系列AMZL的独立审计师发现我们或系列AMZL的内部控制存在重大缺陷，披露这一事实，即使迅速补救，也可能会降低ROX系列AMZL ETP的市场价值。此外，如果AMZL系列的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理层将需要花费大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。

如果根据“投资公司法”，吾等或任何系列被视为“投资公司”，适用的限制可能会使吾等或系列不切实际地继续其预期的业务，并可能对其业务产生重大不利影响。

就“投资公司法”而言，符合以下条件的实体一般将被视为“投资公司”：

·该公司正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

·在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券，不包括美国政府证券和现金项目。

我们认为，我们主要从事为投资者提供单一物业商业地产的直接股权的业务，而不是主要从事投资、再投资或证券交易的业务。我们坚持ROX LP作为系列赛的控股公司。我们将该系列作为房地产投资信托基金(REITs)持有，通过作为该系列的全资或多数股权子公司的系列子公司，最终拥有并控制商业房地产。我们不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信我们是投资公司法第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上述第一个项目符号所述的“正统”投资公司。此外，除了我们在系列子公司中的权益外，我们和系列中的任何一家公司都没有任何物质资产，而系列子公司又没有除了商业房地产以外的任何物质资产。我们不相信Series in Series子公司持有的股权是投资证券，我们认为不到我们总资产的40%，每个系列(不包括美国政府证券和现金项目)在未合并的基础上由可以被视为投资证券的资产组成。因此，我们不相信吾等或任何系列因上文第二个项目符号所述的投资公司法第3(A)(1)(C)节的40%测试而属无心之投资公司。

“投资公司法”及其规则载有投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，“投资公司法”及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对发行债务和股权证券施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。虽然我们打算开展我们的业务和每个系列的业务，以便我们和每个系列不会被视为投资公司法下的投资公司，但如果发生任何事情，导致我们或系列AMZL被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求(包括对我们资本结构的限制，与附属公司进行交易的能力以及补偿关键员工的能力)可能会使我们或系列AMZL无法继续目前进行的业务，损害我们或系列AMZL的某些业务此外，我们或

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系列AMZL可能被要求以不使我们或系列AMZL遵守投资公司法的注册和其他要求的方式开展业务。

ROX系列AMZL ETP的持有者不选择ROX GP作为我们的普通合伙人，也不对董事会成员进行投票。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者参与或影响我们的管理或系列AMZL的管理的能力有限，甚至在根本问题上也是如此。

AMZL系列赛的持有者影响AMZL系列赛业务决策的能力有限。根据我们的合伙协议，ROX Series AMZL ETP的持有人只有有限的投票权，包括对我们合伙协议的某些修订、ROX LP的某些合并、Series AMZL与另一个Series的合并、ROX LP的解散以及Series AMZL的终止或解散(视情况而定)。然而，ROX系列AMZL ETP的持有者在罢免我们的普通合伙人或选举董事会成员方面没有投票权。此外，ROX系列AMZL ETP的持有者将无权向董事会推荐被提名人。因此，ROX系列AMZL ETP的持有者将没有上市公司投资者用来追究管理团队和董事会责任的典型机制。您不应购买ROX系列AMZL ETP，除非您愿意委托我们的普通合作伙伴及其附属公司管理您在ROX系列AMZL ETP投资的所有方面。

根据我们的合作协议，ROX GP拥有完全的权力和授权，除特别需要ROX系列AMZL ETP持有者批准的项目外，从事ROX LP和任何系列业务所需或适当的所有事项，包括但不限于以下行动：

·支出、借贷或借款，承担、担保或以其他方式承包债务和其他债务，出具负债证据，包括可转换为ROX LP股权的债务，并招致任何其他义务；

·提交税务、监管和其他文件，或向对ROX LP和Series AMZL的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交定期或其他报告(以ROX LP有任何资产为限)；

·收购、处置、抵押、质押、扣押、抵押或交换ROX LP(如有)和Series AMZL的资产，或决定将ROX LP或Series AMZL与另一人合并或以其他方式合并；

·将ROX LP(如果有)和Series AMZL的资产用于符合我们的合伙协议的目的，包括融资、偿还或担保债务以及出资；

·谈判、执行和履行合同、运输或其他文书；

·分配现金或现金等价物；

·选择、雇用或解雇雇员、代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，并确定他们的薪酬和其他雇用或雇用条件；

·维护福利ROX LP、Series AMZL、任何子公司和受赔人的保险；

·成立任何合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他实体(包括公司、商号、信托和非法人组织)，获得其权益，贡献财产，并向其出借资金；

·控制所有影响我们权利和义务的事项，包括在法律或衡平法上提起诉讼并为之辩护，或以其他方式提起诉讼、仲裁或调解，以及招致法律费用和解决索赔和诉讼；

·在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和意外情况；

·与任何国家证券交易所签订上市协议，并将部分或全部ROX系列AMZL ETP摘牌；

·就ROX LP或Series AMZL对其任何子公司的管理采取任何行动；

·购买、出售或以其他方式收购或处置ROX系列AMZL ETP；以及

·与其任何附属公司签订协议，包括在履行其作为ROX GP的职责时向AMZL系列或其自身提供服务。

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我们的合作伙伴协议包含系列AMZL所有权限制，这可能会延迟或阻止控制权的变更。

要使系列AMZL有资格成为房地产投资信托基金，在任何日历年的后半个月内，系列AMZL的未偿还ROX系列AMZL ETP的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短的纳税年度的一定比例期间实益拥有ROX系列AMZL ETP。“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了协助Series AMZL遵守这些限制，除其他目的外，我们的合作协议一般禁止任何人直接或间接拥有未偿还的ROX Series AMZL ETP价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，ROX系列AMZL ETP的持有者可能会因其ROX系列AMZL ETP获得高于当时市场价格的溢价，或者ROX系列AMZL ETP的持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人或实体拥有的未偿还ROX系列AMZL ETP被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的未偿还ROX系列AMZL ETP可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过这些百分比的未偿还ROX系列AMZL ETP，从而违反这些所有权限制。我们的合作协议规定，在未经ROX GP同意的情况下，或以会导致ROX系列AMZL ETP根据守则第2856(H)节“少数人持有”的方式，拥有或转让ROX系列AMZL ETP的任何企图，无论ROX系列AMZL ETP是否在纳税年度的后半段持有，或否则将导致系列AMZL不符合REIT资格，都将导致适用的ROX系列AMZL ETP被视为适用的ROX系列AMZL ETP如果向慈善信托的转让不能自动有效地防止违反ROX系列AMZL ETP的所有权限制或所有权和转让限制，则在法律允许的最大范围内，任何此类ROX系列AMZL ETP的转让都将是无效的。

只要ROX LP是一家新兴的成长型公司，ROX LP就不需要遵守适用于其他公共实体的某些报告要求，包括与会计准则有关的要求。

“就业法案”包含了一些条款，其中包括放松对“新兴成长型公司”的某些报告要求，包括与会计准则和薪酬披露相关的某些要求。ROX LP被归类为“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。ROX LP仍将是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：

·财政年度的最后一天，在此期间我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(根据通胀调整)；

·本次发行五周年后财政年度的最后一天；

·在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

·根据《交易法》(Exchange Act)，我们被视为“大型加速申请者”的日期。

ROX LP打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于那些将要求我们：

·提供审计师证明报告，说明管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节对ROX LP或Series AMZL财务报告内部控制系统的有效性进行评估；

·遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关审计和ROX LP或Series AMZL财务报表的更多信息；

·遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非SEC另有决定；或

·就大型上市公司要求的ROX GP高管薪酬提供一定程度的披露。

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此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的同时，受到这些会计准则的约束。

我们无法预测，如果ROX LP选择依赖这些豁免，投资者是否会发现ROX系列AMZL ETP的吸引力降低。如果一些投资者发现ROX系列AMZL ETP由于任何减少或推迟应用未来披露的选择而吸引力降低，则ROX系列AMZL ETP的交易市场可能不那么活跃，交易价格可能会更加波动。

与潜在利益冲突相关的风险

系列AMZL与其他现有或未来的系列之间可能存在利益冲突，这可能会导致将使系列AMZL特性受益的机会被分配给拥有另一个系列的另一个系列特性。

系列AMZL和任何其他现有的或未来的系列可能拥有与其他系列的系列属性竞争的属性。如果出售、融资、租赁或其他商业机会适合AMZL系列或其他系列，董事会将根据其商业判断进行分配。任何这类分配都可能涉及考虑理事会认为相关的若干因素。任何系列都不会有任何义务、责任或义务避免：

·从事与任何其他系列;相同或相似的活动或业务线

·与任何其他系列;的任何潜在或实际租户、贷款人、购买者、供应商、客户或竞争对手开展业务

·从事或避免与任何其他系列;的任何潜在或实际租户、贷款人、购买者、供应商或客户有关的任何其他活动

·做出可能被认为对另一个系列赛不利的运营和财务决定。

此外，董事会就续签、延长、修改或终止协议或安排，或在未来订立类似协议或安排所作的任何决定，可能会令一个系列(包括AMZL系列)比另一个系列获益更多，或限制或削弱任何系列追求商机的能力。这些决定中的任何一项都可能使一个系列比另一个系列受益更多，包括AMZL系列。

根据我们的合作协议和服务协议，ROX GP和RPS Securities及其各自的关联公司对我们和Series AMZL负有有限责任，我们和Series AMZL已同意分别就某些责任向ROX GP和RPS Securities及其各自的关联公司提供赔偿。因此，系列AMZL可能会遭遇ROX GP或RPS证券(如果适用)或其各自关联公司都不承担责任的亏损，这可能会对系列AMZL的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据吾等的合伙协议和服务协议，ROX GP和RPS Securities(分别包括其各自的高级管理人员、成员、经理、董事、人员和其他关联公司)对吾等和Series AMZL或ROX Series AMZL ETP的持有人不承担任何责任，除非ROX GP或RPS证券(视情况而定)或其关联公司的行为不诚实(见我们的合伙协议中的定义)，从而导致未衍生的损失或利益，或者在刑事案件中，ROX GP或RPS Securities的持有人不承担任何责任，除非ROX GP或RPS Securities(视情况而定)或其联属公司在刑事案件中产生非衍生的损失或利益。Series AMZL将分别赔偿ROX GP和RPS Securities，在每个案例中，其高级职员、成员、经理、董事、人员和其他指定人员将因ROX GP或RPS Securities的行为而产生的费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(视情况而定)予以赔偿，除非采取或不采取该行动或不采取行动或不采取该行动或不作为与ROX LP或Series AMZL的利益相违背，或者在刑事案件中，明知被补偿者是在知情的情况下行事的。

此外，与RPS Securities、ROX GP及其各自的关联公司(包括同时担任ROX GP管理人员的ROX母公司及其高管)存在并在未来可能会出现其他冲突，包括但不限于：由于我们与ROX GP或RPS Securities之间的协议规定的权利所产生的冲突，我们可能选择不强制执行，或由于我们希望维持与ROX GP或RPS Securities及其附属公司的持续关系而选择不强制执行；RPS Securities及其附属公司的人员将花费的时间冲突

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证券及其附属公司将花费在与AMZL系列和任何其他系列相关的问题上；以及我们未来可能与RPS证券及其附属公司进行的交易中的冲突。

我们的合作协议包含减少或取消ROX GP责任(包括受托责任)的条款，并限制ROX系列AMZL ETP持有者可获得的补救措施，否则可能构成违约。

我们的合作协议包含放弃或同意ROX GP及其附属公司的行为的条款，否则可能会引发有关遵守受托责任或适用法律的问题。例如，我们的合作协议规定，当ROX GP为AMZL系列的利益行事时，尽管ROX GP必须按照相反的诚信标准行事，但ROX GP可以在没有任何受托义务的情况下行事。当ROX GP被允许或被要求以其单独的酌情权或酌情决定权或根据我们的合伙协议中不受明确诚信标准约束的任何条款作出决定时，ROX GP有权只考虑其希望的利益和因素，而没有义务或义务(受托或其他)，对ROX LP、Series AMZL或ROX系列AMZL ETP持有人的任何利益或影响因素给予任何考虑，并且不会受到我们的合伙协议施加的任何不同的标准的约束，否则在衡平法上存在其他不同的标准。

特拉华州法律明确允许修改我们的合伙协议中包含的受托责任。因此，ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有人只有在ROX GP违反我们的合作协议规定的义务时才有追索权，并能够寻求针对ROX GP的补救措施。除非根据我们的合作协议，ROX GP违反其合同义务，否则ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有人没有任何针对ROX GP的追索权，即使ROX GP以与传统受托责任不一致的方式行事。此外，即使违反了我们的合伙协议中规定的义务，ROX GP或其高级管理人员和经理也不对ROX LP、Series AMZL或ROX系列AMZL ETP的持有者承担判断错误或任何行为或不作为的责任，除非有管辖权的法院做出了最终的不可上诉的判决，裁定ROX GP或其高级管理人员和经理在明知其行为是恶意的情况下(如我们的合伙协议中所定义)或就任何犯罪行为而行事。

当ROX LP、Series AMZL或ROX Series AMZL ETP的任何持有者与ROX GP或其附属公司之间存在潜在的利益冲突时，ROX GP可能会解决此类利益冲突。

ROX GP对利益冲突的解决将最终被视为获得ROX系列AMZL ETP持有人的批准，不构成违反我们的合作协议或任何义务，除非ROX GP主观上认为这样的决定或行为违反了系列AMZL或ROX系列AMZL ETP持有人的最佳利益。如果ROX系列AMZL ETP的持有者试图挑战这一利益冲突解决方案，将承担证明ROX GP主观上认为这样的决议违背了系列AMZL或ROX系列AMZL ETP持有者的最大利益的责任。

由于应付给RPS证券的管理费和其他费用，ROX GP的附属公司RPS证券可能与ROX系列AMZL ETP的持有者有不同的财务激励和动机。

根据服务协议，ROX GP的附属公司RPS证券公司有权获得基于Series AMZL股权价值的管理费，无论其财务表现如何。因此，即使系列AMZL出现亏损，也将向ROX GP的附属公司支付巨额管理费。管理费结构使RPS证券公司有动力通过发行新的ROX系列AMZL ETP和扩大我们的业务规模来最大化股权价值，而不考虑这一行动对现有ROX系列AMZL ETP持有者的影响。换句话说，RPS证券的管理费结构主要基于系列AMZL的股本价值(在服务协议中计算)，而不是基于我们向ROX系列AMZL ETP持有者的回报。此外，RPS证券有权获得某些股权收购费用，这将进一步奖励RPS证券未来发行ROX系列AMZL ETP，即使此类发行的净收益不能投资于具有有吸引力的收益特征的物业。任何此类发行都可能稀释Series AMZL的收益，减少对Series AMZL当时持有ROX Series AMZL ETP的现有持有者的分配，但将从股权价值增加带来的管理费增加以及与任何股权发行相关的应付股权收购费用中为RPS证券带来经济利益。此外，RPS证券有一个经济动机，即通过发行股权资本(而不是使用债务)为未来的增长提供资金。尽管债务的使用预计会增加股本回报率，这可能会使ROX Series AMZL ETP的价格上升，从而增加Series AMZL的股权价值, 预计债务融资对管理费和股权激励费用的直接和立竿见影的影响不会像股权融资那样。

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除了RPS证券可能有财务动机采取与ROX系列AMZL ETP持有者利益相违背的行动的风险外，还有一个风险是，我们的费用结构没有提供足够的激励措施，以确保RPS证券将把时间和精力投入到控制成本和最大限度地增加可分配现金上。由于可以通过以更低的价格额外出售ROX系列AMZL ETP来增加股权价值，从而为新投资者提供适当的收益，而且RPS证券有权根据任何股票发行的净收益收取某些费用，因此RPS证券可能会获得更高水平的补偿，尽管未能最大限度地增加可分配现金或为ROX系列AMZL ETP的持有者实现有吸引力的收益。

此外，RPS证券有权从将AMZL系列物业出售或处置给第三方的任何净收益中获得一定比例的提成。因此，RPS证券可能会受到激励，在不这样做符合ROX系列AMZL ETP持有者利益的情况下，处置Series AMZL资产。有关根据服务协议支付的费用的更多信息，请参阅“与RPS证券公司的服务协议”。

ROX GP的附属公司还有其他额外的业务责任，这可能会对他们的时间和资源产生相互冲突的要求，因此可能会对ROX GP或此类附属公司给予ROX系列AMZL ETP持有者的关注及其做出的决定产生不利影响。

根据我们的合作协议，ROX GP只能作为ROX LP和每个系列的普通合作伙伴。然而，我们的合作协议明确允许ROX GP的关联公司从事其他活动，包括可能与ROX LP或Series AMZL的业务直接竞争的活动，例如收购与Series AMZL相同类型和相同一般市场区域的物业。这些业务活动可以减少其附属公司花在AMZL系列业务上的时间。在此类活动与Series AMZL直接竞争的情况下，这些ROX GP附属公司的独立业务可能会对Series AMZL物业的表现或ROX Series AMZL ETP的价值产生不利影响。

ROX GP附属公司从事其他业务活动的能力可能会减少这些附属公司管理AMZL系列业务的时间，并可能导致某些利益冲突。

ROX GP的某些高级职员还担任或可能担任ROX GP附属公司的高级职员、董事、经理或员工。这些其他业务活动可能会减少这些人员管理系列AMZL业务所花费的时间。此外，这些人可能对那些实体负有义务，履行这些义务可能不符合ROX LP、Series AMZL或ROX Series AMZL ETP持有者的最佳利益。

ROX GP、RPS Securities及其附属公司管理多个系列的能力及其人员的增长可能会对系列AMZL的业绩产生不利影响。

ROX GP、RPS Securites及其附属公司的同一人员负责管理所有系列，包括系列AMZL。系列AMZL以外的问题可能会减少关注系列AMZL的时间。此外，如果RPS及其附属公司不能增加人员数量以考虑到所有系列的工作量或有效管理增加的人员，他们有效管理系列AMZL的能力可能会受到不利影响，这可能会对系列AMZL物业的性能或ROX系列AMZL ETP的价值产生不利影响。

我们没有明确禁止ROX GP的经理、高管、证券持有人或附属公司自行从事由我们或Series AMZL进行的业务活动的政策。

我们没有明确禁止ROX GP的经理、高管、证券持有人或附属公司自行从事由我们或Series AMZL进行的业务活动的政策。然而，我们的商业行为和道德准则包含利益冲突政策，禁止ROX GP的经理和高管，以及为我们或Series AMZL提供服务的ROX GP或RPS Securities的人员，在未经董事会多数独立成员批准的情况下，从事与我们存在实际利益冲突的任何交易。此外，与RPS证券的服务协议并不妨碍RPS证券及其关联公司参与额外的管理或投资机会，其中一些机会可能会与我们或系列AMZL竞争。

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投资ROX系列AMZL ETPS的相关风险

我们和ROX GP都没有为系列AMZL和系列AMZL设定最低分销支付水平，而AMZL系列可能无法从其运营中产生足够的现金流，在未来的任何时间向ROX系列AMZL ETP的持有者进行分销。

我们和ROX GP都没有为系列AMZL设定最低分销支付水平。系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有者进行分销的能力可能会受到本招股说明书中描述的风险因素的不利影响。系列AMZL可能不会产生足够的收入来向ROX系列AMZL ETP的持有者进行分配，我们无法预测分配(主要由系列AMZL物业的现金流组成)何时开始。

ROX GP有权自行决定向ROX系列AMZL ETP持有者分发任何产品的时间、形式和金额，不能保证ROX GP将对任何系列AMZL未来的产品做出决定。

董事会有权根据适用法律决定向ROX系列AMZL ETP持有者分发任何产品的时间、形式和金额。董事会将根据系列AMZL的财务表现、任何偿债义务、任何债务契约以及与系列AMZL物业有关的资本支出要求等因素，就分配作出决定。不能保证Series AMZL能够在未来的任何时间向ROX系列AMZL ETP持有人进行分销，也不能保证Series AMZL可能向ROX Series AMZL ETP持有人进行的任何分销的水平会随着时间的推移而增加甚至维持，其中任何一项都可能对ROX系列AMZL ETP的市场价格产生重大不利影响。

系列AMZL向ROX系列AMZL ETP持有者进行的部分分派可能构成资本回报，这将降低持有者对ROX系列AMZL ETP的投资基础。

系列AMZL对ROX系列AMZL ETP持有者的分配一般将作为股息收入征税。然而，这些分配中的一部分可能被AMZL系列指定为长期资本收益，只要它们可归因于AMZL系列确认的资本收益收入，或者如果它们超过了为美国联邦所得税目的而确定的当前和累计收益和利润，则可能构成资本回报。资本返还将首先降低ROX系列AMZL ETP中持有者的调整税基，而Series AMZL的分配超过Series AMZL当前和累计的收益和利润，以及超过持有者在ROX系列AMZL ETP中的调整税基，通常将作为资本利得征税。

本招股说明书中其他部分包括的系列AMZL物业的历史收入和某些运营费用表以及系列AMZL的未经审计的预计合并财务报表不应被视为指示系列AMZL的未来业绩或对ROX系列AMZL ETPS的投资预期的任何回报。

本招股说明书中包含的Series AMZL物业的历史收入和某些运营费用表以及Series AMZL的未经审计的预计综合财务报表不一定反映Series AMZL在本招股说明书所述期间如果Series AMZL是一家独立上市公司的财务状况或运营结果。此外，这些财务信息并不一定表明AMZL系列公司的财务状况或未来的经营结果。我们不可能准确估计所有调整，这些调整可能反映我们的成本结构、资金和运营因此次发行而发生的所有重大变化。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的AMZL系列物业的历史收入和某些运营费用表和AMZL系列公司未经审计的预计合并财务报表，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

在考虑是否投资ROX系列AMZL ETP时，您不应过度依赖本招股说明书中其他部分包含的ROX LP的历史合并资产负债表。

包括在本招股说明书中的ROX LP的历史合并财务报表符合我们根据证券法以及美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的财务报表报告义务。此类财务报表在合并的基础上列报，包括本次发售和同时发售的所有系列的财务状况。然而，根据我们的合作伙伴协议和特拉华州法案，ROX系列AMZL ETPS的购买者仅对以下项目的资产、负债和未来表现进行投资

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AMZL系列。因此，您不应过分依赖包括在本招股说明书其他部分的ROX LP的历史合并财务报表。

由于ROX LP或系列AMZL无法控制的多种情况，ROX系列AMZL ETP的市场价格可能会波动。

REITs发行的权益类证券的交易价格历来受到市场利率变化的影响。可能影响ROX系列AMZL ETP价格的因素之一是ROX系列AMZL ETP发行的年收益率与其他投资产品的收益率相比。市场利率的提高或我们对ROX系列AMZL ETP持有者分配的减少，可能会导致ROX系列AMZL ETP的潜在购买者要求更高的年收益率，这可能会降低ROX系列AMZL ETP的市场价格。

可能影响ROX系列AMZL ETP市场价格的其他因素包括：

·商业地产行业公司的市场估值变化；

·对系列AMZL未来财务业绩的预期变化或证券分析师估计的变化；

·股票市场价格和成交量的波动；

·未来发行ROX系列AMZL ETPs或其他系列AMZL证券；

·ROX GP或其附属公司关键人员的增任或离职；以及

·ROX LP或其竞争对手宣布收购、投资或战略联盟。

您不能保证获得投资回报，在某些情况下，您可能会被要求退还分配给您的款项。

如果我们进行不允许的分发，ROX Series AMZL ETP的持有者如果收到这样的分发，并且在分发时知道该分发违反了适用法律，将对Series AMZL承担分发金额的赔偿责任。系列AMZL的营业收入和销售收益必须首先用于其开支，在ROX LP清算或系列AMZL终止(或解散，如果Series AMZL已根据特拉华州法案转换为注册系列)时实现的任何金额都必须首先用于满足所有债权人，然后才能向ROX系列AMZL ETP的持有人提供任何剩余的收入、收益或清算金额。因此，不能保证您的投资将获得任何回报，甚至不能收回全部或部分投资。此外，尽管作为ROX Series AMZL ETP的持有者，您的财务风险通常仅限于您的投资资本，但如果在进行分发时，Series AMZL或ROX LP的负债超过其资产价值，或者它已经资不抵债，某些旨在保护债权人的法律可能会要求您退还部分或全部分销。

系列AMZL未来的收购，如果有的话，可能不会产生预期的回报，ROX系列AMZL ETP的持有者将没有机会评估这些投资。

系列AMZL未来的收购(如果有的话)及其成功运营在此类收购中收购的物业的能力可能面临以下重大风险：

·系列AMZL识别业绩良好的物业和实现其投资目标的能力取决于RPS证券及其附属公司在收购此类投资和确定任何融资安排方面的表现；

·即使系列AMZL能够获得想要的物业，来自其他潜在收购者的竞争也可能大幅提高收购价；

·系列AMZL可能会获得在收购时对其结果没有增值作用的属性，并且可能无法成功管理这些属性以满足其预期；

·系列AMZL可能会花费超过预算的金额，对已收购的物业进行必要的改善或翻新；

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·Series AMZL可能无法快速有效地将新的收购，特别是物业组合的收购，整合到其现有业务中，因此其业务结果和财务状况可能会受到不利影响；以及

·系列AMZL可就未知或大于预期的负债(如清理环境污染的责任、租户、供应商或与物业前业主打交道的其他人的索赔)、正常业务过程中产生的负债以及普通合伙人、董事、经理、高级人员和其他由物业前业主赔偿的人提出的赔偿要求，收购有负债且没有任何追索权或仅有有限追索权的物业。

此外，ROX Series AMZL ETP的持有者将无法在Series AMZL投资之前评估特定房地产项目的经济优势、交易条款或其他财务或运营数据。系列AMZL预计将完全依靠RPS证券公司和ROX GP选择合适和成功的投资机会的能力。系列AMZL将不会向ROX系列AMZL ETP的持有者提供信息，以便在收购这些投资之前评估系列AMZL提议的投资。此外，ROX GP、董事会和RPS证券公司将在执行有关AMZL系列的投资政策方面拥有广泛的自由裁量权。这些因素增加了您在ROX系列AMZL ETP上的投资可能产生的回报与您的预期不符的风险。此外，在系列AMZL收购任何其他物业的范围内，本“风险因素”中其他地方描述的风险将适用于这些物业，而这些物业的添加可能会增加本文所述的许多其他风险和不确定性。

与税务有关的风险

如果系列AMZL未能被归类为美国联邦所得税的单独实体，可能会对向ROX系列AMZL ETP持有者分配的时间、金额和性质产生不利影响。

对于美国联邦所得税，我们打算将每个系列(包括系列AMZL)作为单独的业务实体对待，而对于美国联邦所得税目的，我们打算将ROX LP作为非实体对待。与这一方法一致的是，美国国税局(IRS)发布了拟议的财政部法规，规定国内系列有限合伙企业的每个单独系列通常将被视为根据当地法律成立的独立实体，每个此类单独系列的分类是根据一般税收原则和实体分类(“勾选”)规则确定的，用于美国联邦所得税目的。尽管根据拟议的财政部法规并不预期，但如果美国国税局采用与拟议的财政部法规中采用的方法不同的方法，并成功挑战我们在美国联邦所得税方面对每个系列作为独立业务实体和ROX LP作为非实体的待遇，我们预计ROX LP和每个系列都将被视为一个单一实体，其美国联邦所得税待遇将是不确定的。例如，ROX LP和Every Series可以集体视为拥有多种股权的单一公司，该公司已提交选举，拟作为REIT征税，用于美国联邦所得税。在这种情况下，向每个系列ETP持有者分发的时间、金额和性质可能会受到不利影响，每个系列符合REIT资格的能力可能会受到不利影响。

如果系列AMZL不符合REIT的资格，将对系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的价值产生重大和不利影响。

系列AMZL的组织和运营方式将使其能够从截至2021年12月31日的纳税年度开始，有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。Series AMZL没有也不打算请求美国国税局(IRS)做出裁决，即它将有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证系列AMZL将有资格成为房地产投资信托基金，或者系列AMZL在未来将保持这样的资格。如果系列AMZL失去其REIT地位，它将面临严重的税收后果，这将大大减少系列AMZL在涉及的每一年可用于分配给持有者ROX系列AMZL ETP的现金，因为：

·Series AMZL在计算其应税收入时，不允许扣除向ROX Series AMZL ETP持有者的分配，并将缴纳美国联邦企业所得税；

·系列AMZL可能需要增加州税和地方税；以及

·除非系列AMZL根据适用的法律规定有权获得减免，否则系列AMZL不能选择在其被取消资格的年份之后的四个应纳税年度内作为REIT征税。

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可用于系列AMZL的运营和分配给ROX系列AMZL ETP持有者的现金。此外，如果系列AMZL不符合REIT的资格，系列AMZL将不会被要求向ROX系列AMZL ETP的持有者进行分销。作为一个

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由于所有这些因素，Series AMZL未能获得REIT资格也可能削弱其扩大业务和筹集资金的能力，并可能对ROX Series AMZL ETP的交易价格产生重大不利影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在系列AMZL控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响系列AMZL作为房地产投资信托基金的资格。要符合REIT的资格，系列AMZL必须满足一系列要求，包括关于ROX系列AMZL ETP所有权的要求、关于系列AMZL资产构成的要求以及关于系列AMZL收入来源的要求。此外，系列AMZL必须每年向其持有人分配至少90%的系列AMZL的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得。

此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对ROX系列AMZL ETP、系列AMZL的投资者、符合美国联邦所得税要求的REIT的能力或投资REIT相对于其他投资的可取性产生重大不利影响。

即使系列AMZL有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，系列AMZL可能需要对其收入或财产征收一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，还可能征收100%的惩罚性税，如果系列AMZL作为交易商出售房地产。此外，Series AMZL的应税房地产投资信托基金子公司或TRS(如果有)将在其运营的司法管辖区作为普通公司缴纳所得税。

由于AMZL系列被选为房地产投资信托基金(REIT)的资格，因此AMZL系列将需要重大监管。

我们打算让系列AMZL选择并有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面征税。要符合REIT的资格，系列AMZL必须通过其组织和实际投资及经营业绩，持续满足守则中关于其毛收入来源、资产构成和价值、其分布水平以及ROX系列AMZL ETP所有权多样性的各种要求。要满足这些要求，就需要监控各种事实，应用高度技术性和复杂性的准则条款，履行持续的报告义务，这可能会分散ROX GP及其附属公司对ROX LP和Series AMZL运营的注意力。

如果为了美国联邦所得税的目的，系列AMZL子公司被视为一家公司，系列AMZL可能不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

我们认为，对于美国联邦所得税而言，某些系列AMZL子公司有资格成为被忽视的实体或合伙企业。作为为美国联邦所得税目的而被忽视的实体或合伙企业，此类AMZL系列子公司的收入将不需缴纳美国联邦所得税。相反，如果为了美国联邦所得税的目的将系列AMZL子公司视为合伙企业，则包括系列AMZL在内的每个适用的系列AMZL子公司的合作伙伴将被要求在其收入中包括其在适用的系列AMZL子公司收入中的可分配份额。然而，不能保证美国国税局不会就美国联邦所得税的目的挑战AMZL系列子公司作为被忽视的实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将任何此类AMZL系列子公司视为符合美国联邦所得税目的的公司，则AMZL系列将无法通过毛收入测试，也可能无法通过某些适用于REITs的资产测试。因此，Series AMZL可能不再有资格成为REIT，适用的Series AMZL子公司将缴纳美国联邦所得税，并可能缴纳州和地方所得税。该系列AMZL子公司支付所得税将大大减少该系列AMZL子公司的可用现金数额，以履行其债务本金和利息支付以及向包括系列AMZL在内的合作伙伴进行分配的义务。

遵守REIT的要求可能会影响Series AMZL的盈利能力，并可能迫使Series AMZL清算或放弃其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，系列AMZL必须不断满足有关资产的性质和多样化、收入来源以及分配给ROX系列AMZL ETP持有人的金额等方面的测试。系列AMZL可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试，或根据某些法定救济条款获得资格。系列AMZL也可能被要求在不利的时候或当系列AMZL没有随时可供分配的资金时，向ROX系列AMZL ETP的持有者进行分配。因此，必须遵守分销要求可能会导致系列AMZL：在不利的市场条件下出售资产；以不利的条件借款；或者分销原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对系列AMZL产生重大不利影响。此外，如果系列AMZL被迫清算其投资以满足任何这些资产、收入

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如果AMZL系列产品不能用于销售测试或分销测试，或偿还对贷款人的债务，则可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，则可能对任何由此产生的收益征收100%的税。

系列AMZL可能被迫借入资金以维持其REIT地位，而该等资金在期望的时间或根本不能以优惠条件获得，可能会导致系列AMZL缩减其投资活动及/或在不适当的时候处置资产，这可能会对系列AMZL造成重大和不利的影响。

要符合REIT的资格，系列AMZL通常必须每年向持有人或ROX系列AMZL ETP分配其REIT应税收入的至少90%，而不考虑支付的股息扣除并不包括任何净资本利得，AMZL系列将对其未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税，只要它每年分配的应税收入少于其REIT应税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除，并包括任何净资本利得。此外，系列AMZL在任何日历年支付的分配少于其普通收入的85%、资本收益净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)将被征收4%的不可抵扣消费税。为了维持REIT的地位并避免支付所得税和消费税，AMZL系列可能需要借入资金来满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况对这些借款不利。这些借款需求可能源于美国联邦所得税目的实际收到现金和确认收入之间的时间差异，或者是不可扣除的资本支出、创建准备金或所需债务或摊销付款的影响。然而，这些来源可能不会以优惠的条件获得，或者根本就不会。Series AMZL能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对Series AMZL增长潜力的看法、其当前的债务水平、ROX Series AMZL ETP的市场价格以及Series AMZL当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，AMZL系列将在预期的时间以优惠条件获得此类资本，或者根本不能。, 这可能导致Series AMZL缩减其投资活动和/或在不适当的时候处置资产，并可能对其财务状况、经营业绩、现金流、可供分配给ROX Series AMZL ETP持有人的现金以及ROX Series AMZL ETP的每股交易价产生重大不利影响。

应税房地产投资信托基金子公司(每一家均称为TRS)的所有权受到某些限制，如果系列AMZL与其TRS的交易不是按公平条款进行的，则AMZL系列将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税款。

系列AMZL可以拥有TRSS中的证券。如果一间TRS拥有另一间公司的已发行证券总投票权或价值超过35%，则该另一间公司亦会被视为TRS。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，TRS一般可从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供惯常或非惯常服务。TRS作为普通的C公司要缴纳美国联邦所得税。此外，TRS与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易，如果不是以公平的方式进行的，将被征收100%的消费税。

房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。系列AMZL总资产价值的不超过25%可以由证券(包括TRS的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外，系列AMZL总资产价值的不超过20%可以由TRS的证券代表。我们预计，AMZL系列将拥有的任何TRS和其他不合格资产的股票和证券合计价值将低于AMZL系列总资产价值的25%(或20%，视情况而定)，AMZL系列将监控这些投资的价值，以确保符合适用的所有权限制。此外，ROX GP打算安排系列AMZL与其拥有的任何TRS的交易，以确保它们是以公平条款签订的，以避免招致上述100%的消费税。然而，不能保证系列AMZL将能够遵守上述限制或避免适用上面讨论的100%消费税。

REITs支付的股息通常不符合普通公司股息收入的降低税率，这可能会对ROX系列AMZL ETP的价值产生不利影响。

被视为“合格股息收入”的股息应支付给个人、信托基金和遗产的美国政府股东，一般按优惠税率征税，目前最高联邦税率为20%.然而，REITs支付的股息通常不符合适用于合格股息收入的优惠税率。作为个人、信托和遗产的美国房地产股东一般可以在2026年1月1日之前的应税年度扣除从REIT收到的普通股息(例如，未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。虽然这项扣除降低了适用于房地产投资信托基金支付的某些股息的实际税率(假设股东的最高税率为37%，一般为29.6%)，但这一税率仍高于税收。

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适用于构成合格股息收入的公司股息的税率。因此，个人、信托和房地产投资者可能会认为，对REITs的投资相对不如投资于支付股息的非REITs公司的股票有吸引力，这可能会对REITs的股票价值产生重大不利影响，包括ROX系列AMZL ETP的每股ETP交易价。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制Series AMZL从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然AMZL系列不打算持有任何在AMZL正常业务过程中被描述为出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局同意AMZL系列对其物业的描述，或AMZL系列将始终能够利用可用的避风港。

ROX GP在未经持有人或ROX系列AMZL ETP批准的情况下撤销REIT选择系列AMZL的能力可能会给该等持有人造成不利后果。

我们的合作协议规定，如果ROX GP认定继续作为REIT的资格不再符合系列AMZL的最佳利益，ROX GP可以在未经持有人或ROX系列AMZL ETP批准的情况下，撤销或以其他方式终止对系列AMZL的REIT选举。如果Series AMZL不再有资格成为REIT，它将对其应税净收入缴纳美国联邦所得税，而且通常不再需要将其任何应税净收入分配给持有人或ROX Series AMZL ETP。

与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能发生变化，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时会被通过、颁布或生效，或者任何此类法律、法规或解释是否可以追溯生效。系列AMZL和ROX系列AMZL ETP的持有者可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

一般风险因素

我们是一个新成立的实体，面临着任何新成立的企业的风险，未来我们可能无法作为一家上市公司成功运营。

作为一个新成立的企业实体，我们承担着任何新成立的企业的风险。我们不能向您保证，我们将能够成功地将ROX LP作为一家上市实体运营，包括及时满足证券交易委员会的披露要求，并遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。在本次发行完成后，我们将被要求开发和实施控制系统和程序，以满足我们根据适用的证券交易委员会法规的定期和当前报告要求，并遵守纽约证券交易所的上市标准，此次发行和同时发行可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大的压力。作为一个公共实体，如果不能成功运作，可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，我们可能无法有效地管理我们的预期增长，包括与我们预计在未来建立的任何其他系列相关的增长，其中任何一项都可能对我们和AMZL系列产生实质性的不利影响。

运营风险，包括与网络安全威胁相关的风险，可能会扰乱我们的业务，导致亏损或限制系列AMZL的增长。

系列AMZL将严重依赖我们、ROX GP和RPS Securities及其附属公司的金融、技术、会计、信息和其他数据处理系统。我们ROX GP、RPS Securities、其附属公司和Series AMZL经常面临各种安全威胁，包括对其信息技术基础设施的持续网络安全威胁和攻击，这些威胁旨在获取其专有信息、销毁数据或使其系统瘫痪、降级或破坏。这些安全威胁可能来自各种各样的来源，包括未知的第三方，

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恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员，以及其他严重破坏我们的信息技术网络和相关系统的人员。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。此类攻击的目标可能是我们、ROX GP、RPS Securities、它们的附属公司或Series AMZL，因为它们可能持有大量关于投资、投资者、每个物业和潜在投资的机密和敏感信息。因此，我们、ROX GP、RPS Securities、它们的附属公司和Series AMZL可能面临更高的安全漏洞或中断风险，这些信息是由于计算机黑客、外国政府、网络勒索者或网络恐怖分子的攻击而造成的。如果成功，对我们的系统或ROX GP、RPS Securities或其附属公司系统的这些类型的攻击可能会：

·导致未经授权访问、销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们、ROX GP、RPS Securities或其他公司的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，包括可能被用于竞争性破坏、破坏性或其他有害目的和结果的个人身份和账户信息；

·导致未经授权访问或更改我们的财务会计和报告系统及相关数据；

·导致资金被盗；

·导致无法维护租户依赖的建筑系统；

·需要大量的管理层关注和资源，以补救由此造成的任何损害；

·使US、ROX GP、RPS Securities、其附属公司或Series AMZL因违约、损害赔偿、信贷、罚款或终止租赁或其他协议而受到监管处罚或索赔；或

·损害我们在租户和投资者中的声誉。

不能保证我们、ROX GP、RPS Securities或其附属公司用来缓解这些威胁的各种程序和控制措施足以防止对其系统的破坏，特别是因为使用的网络攻击技术经常变化或在启动之前不被识别，而且网络攻击的来源可能很广泛。如果这些系统中的任何一个因任何原因而无法正常运行或被禁用，或者如果存在任何未经授权的数据泄露，无论是由于篡改、我们的网络安全系统遭到破坏、网络事件或攻击或其他原因，Series AMZL可能会遭受重大的财务损失、成本增加、业务中断、对其基金和ROX Series AMZL ETP持有人的责任、监管干预或声誉损害。与这些网络或其他安全威胁或破坏相关的成本可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。

未能维护信息和技术网络的安全，包括员工和投资者的个人身份信息、知识产权和专有业务信息，可能会对我们和系列AMZL产生重大不利影响。

我们、ROX GP、RPS Securities、其附属公司和Series AMZL面临与收集、处理、存储和传输敏感信息相关的各种风险和成本，包括与遵守美国和外国数据收集和隐私法及其他合同义务相关的风险和成本，以及与收集这些信息的系统受损相关的风险和成本。在正常业务过程中，我们、ROX GP、RPS Securities、其附属公司和系列AMZL收集和存储敏感数据，包括专有业务信息和知识产权，以及数据中心和网络上的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们以及ROX GP、RPS Securities、其附属公司和系列AMZL的运营至关重要。不能保证为确保这些系统的完整性而进行的投资或为防止故障或安全漏洞而采取的行动将提供保护。此外，ROX GP及其附属公司及其员工可能成为欺诈性电子邮件或其他旨在未经授权访问专有或敏感信息的目标。对投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、丢失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，无论是由第三方还是由于员工渎职或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务，或违反有关此类数据的隐私和安全政策，可能会导致我们、ROX GP、RPS Securities、它们的附属公司或系列AMZL受到美国政府的重大补救和其他成本、罚款、诉讼或监管行动, 或其他司法管辖区或各种监管组织或交易所。此类事件还可能扰乱Series AMZL的运营，损害我们或ROX GP、RPS Securities、其附属公司或Series AMZL的声誉，导致失去竞争优势，影响我们或Series AMZL及时提供

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这可能会对我们的服务和财务报告失去信心，这可能会对我们和AMZL系列造成实质性的不利影响。

与环境、社会和治理因素相关的第三方预期可能会增加成本，并使我们和系列AMZL面临新的风险。

某些投资者和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理因素有关的责任。一些投资者可能会利用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们或AMZL系列关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资AMZL系列。企业责任评级和公司报告的第三方提供商的数量有所增加，导致标准各异，在某些情况下甚至不一致。此外，评估公司企业责任实践的标准正在演变，这可能会导致对我们和系列AMZL的期望更高，并导致我们或系列AMZL采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们或系列AMZL选择不满足或不能满足此类新标准，或不符合特定第三方提供商的标准，一些投资者可能会得出结论，我们或系列AMZL在企业责任方面的政策不够充分。如果我们或系列AMZL的企业责任程序或标准不符合各个客户设定的标准，我们或系列AMZL可能会面临声誉损害。此外，如果我们或系列AMZL的竞争对手的企业责任表现被认为比我们或系列AMZL更高，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们或系列AMZL传达有关环境、社会和治理事项的特定计划和目标，我们或系列AMZL可能会在我们或系列AMZL实现此类计划或目标的过程中失败或被视为失败, 或者，我们或系列AMZL可能会因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们或系列AMZL未能满足投资者、租户和其他利益相关者的期望，或者我们或系列AMZL的计划没有按计划执行，我们和系列AMZL的声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们不知道ROX系列AMZL ETP是否会形成活跃、流动和有序的交易市场，也不知道ROX系列AMZL ETP的市场价格是多少，因此您可能很难销售ROX系列AMZL ETP。

在此次发行之前，ROX系列AMZL ETP一直没有市场，活跃的ROX系列AMZL ETP交易市场可能永远不会发展或持续下去。此外，ROX系列AMZL ETP的市值可能会从公开发行价格下降。由于这些和其他因素，您可能无法以公开发行价或更高的价格转售ROX系列AMZL ETP。缺乏活跃的市场可能会削弱您在希望出售ROX系列AMZL ETP时或以您认为合理的价格销售ROX系列AMZL ETP的能力。缺乏活跃的市场也可能降低ROX系列AMZL ETP的公平市场价值。ROX系列AMZL ETP的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。无论系列AMZL的实际运营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对ROX系列AMZL ETP的市场价格产生负面影响。任何这些风险的实现都可能对ROX系列AMZL ETP的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。

超出适用费用的所有净收益将支付给AMZL系列物业的卖家，这将导致此次发行的投资者被稀释。

Series AMZL子公司与Series AMZL物业卖家达成的协议要求Series AMZL子公司向Series AMZL物业卖家支付此次发售中超出适用费用的任何净收益。因此，更大的发行规模只意味着Series AMZL子公司将为Series AMZL资产支付更高的价格，而不是将收益用于其他目的。这一安排将对此次发售中ROX AMZL ETP的购买者造成立即和潜在的重大稀释。

未来发行的ROX系列AMZL ETPs可能会对ROX系列AMZL ETPs的交易价格产生不利影响。

我们无法预测ROX系列AMZL ETP未来销售对ROX系列AMZL ETP市场价格的影响(如果有的话)。大量ROX系列AMZL ETP的销售或认为这种销售可能发生的看法可能会对ROX系列AMZL ETP的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中发行额外的ROX系列AMZL ETP，以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要优先向现有持有ROX系列AMZL ETP的持有者提供任何ROX系列AMZL ETP(或任何其他ETP)。因此，ROX系列AMZL ETP的现有持有者可能不可能参与未来的此类ETP发行，这可能会稀释ROX系列AMZL ETP持有者在AMZL系列的现有权益。

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未来发行的优先于ROX Series AMZL ETP的债券或股票可能会限制Series AMZL的运营和财务灵活性，并可能对ROX Series AMZL ETP的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行Series AMZL的债务或股权证券，而不是ROX Series AMZL ETP或Series AMZL ETP的优先级别，则这些证券或债务可能会受到契约或其他工具的管辖，该契约或其他工具包含限制Series AMZL经营灵活性的契诺，并限制其向ROX Series AMZL ETP持有人进行分配的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的系列AMZL证券可能拥有比ROX系列AMZL ETP更优惠的权利、优先权和特权，包括与分销相关的权利、优惠和特权，并可能导致ROX系列AMZL ETP所有者的股权被稀释。由于我们决定在未来的任何发行中发行Series AMZL的债务或股权证券或以其他方式引起Series AMZL的债务，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计Series AMZL或与Series AMZL相关的未来发行或融资的金额、时间或性质，任何这些都可能降低Series AMZL的市场价格并稀释ROX Series AMZL ETP的价值。

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前瞻性陈述

本招股说明书中“概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务和财产”、“分配政策”以及其他部分中的一些陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对ROX LP、系列AMZL和ROX系列AMZL ETP未来表现的信念、假设和预期，并考虑了截至本招股说明书发布之日我们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。关于以下主题的陈述具有前瞻性，其中包括：

我们的信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都是我们所知道或控制的。如果发生任何此类变化，ROX LP或Series AMZL的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景、Series AMZL履行偿债义务(如果有的话)的能力、Series AMZL向ROX Series AMZL ETP持有人进行现金分配的能力以及ROX Series AMZL ETP的市场价格可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异。在做出有关ROX系列AMZL ETP的投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

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虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非我们根据联邦证券法的持续要求这样做。

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收益的使用

我们估计，在扣除Series AMZL应支付的承保折扣和佣金后，本次发行的净收益总额将约为8350万美元，这是假设的首次公开募股价格为每股ROX Series AMZL ETP$，这是收购Series AMZL物业和下文所述相关项目所需的价格。

由于每个ROX系列AMZL ETP的价格较高而产生的任何额外净收益，在扣除适用于该超出部分的RPS证券交易咨询费后，将支付给系列AMZL物业的当前所有者，作为额外的购买价格对价。有关向ROX母公司报销的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

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分配政策

我们打算根据整个季度每个ROX系列AMZL ETP的分配率，按比例分配从本次发售完成之日起至2021年止的期间。在年化的基础上，这将是每ROX系列AMZL ETP$，或根据收购系列AMZL物业所需的资金价格，年化分配率约为10%。我们估计，这一初始年度分配率将约占Series AMZL估计的可用于分配给ROX系列AMZL ETP持有者截至12个月的现金的10%。我们预期的初始年度分派率是根据Series AMZL对截至12个月的可供分配的现金的估计确定的，该估计是基于对Series AMZL截至12个月的预计净收入的调整而计算的。这一估计是基于Series AMZL的预计经营业绩，没有考虑到其长期业务和增长战略，也没有考虑到它可能不得不进行的任何意外支出或此类支出的任何融资。在估计系列AMZL在截至12月底的12个月内可供分配的现金时，我们做出了某些假设，如下面的表格和脚注所反映的那样。“

由于我们在估计Series AMZL可供分配的现金时做出了本文所述的假设，因此我们不打算将此估计作为对Series AMZL的实际运营结果、流动性或财务状况的预测或预测，我们估计Series AMZL的可供分配的现金仅用于确定其估计的初始年度分派金额。我们对系列AMZL可供分配的现金的估计不应被视为经营活动现金流(根据公认会计准则计算)的替代方案，也不应被视为系列AMZL的流动性或其分配能力的指标。此外，我们在此进行调整所依据的方法不一定是确定未来分发的基础。

我们打算在本次发行完成后的12个月内保持系列AMZL的初始分销率，除非其运营结果、流动性、现金流、财务状况、前景、经济状况或其他因素与预测系列AMZL的初始分销率时使用的假设有实质性差异。我们相信，我们对Series AMZL可用于分销的现金的估计构成了设定初始分销费率的合理基础。然而，我们不能向您保证我们的估计将被证明是准确的，因此实际分布可能会大大低于预期分布。系列AMZL的实际运营结果将受到一系列因素的影响，包括从系列AMZL物业获得的收入、系列AMZL的运营费用、利息支出(如果有的话)和意想不到的资本支出。系列AMZL可能会不时被要求或选择产生债务或以其他方式支付分配。

我们不能向您保证，AMZL系列的估计分销将会进行或维持，或者ROX GP在未来不会改变其分销政策。任何分派将由ROX GP全权决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括系列AMZL的实际和预计运营结果、流动性、现金流和财务状况、系列AMZL实际从系列AMZL财产获得的收入、系列AMZL的运营费用、偿债要求(如果有)、资本支出、禁令和融资安排(如果有)下的其他限制、其REIT应税收入、适用的年度REIT分配要求有关可能对系列AMZL及其现金分配能力产生实质性不利影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。如果系列AMZL的运营不能产生足够的现金流，使其能够支付我们计划或要求的分配，系列AMZL可能需要从营运资金中为分配提供资金，产生债务或筹集股本，或减少此类分配。

联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得，并且它按公司税率纳税，条件是它每年分配的应税收入不到其REIT应税收入的100%，而不考虑支付的股息扣除，包括任何净资本利得。此外，房地产投资信托基金将被要求就其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可抵扣消费税。有关更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。我们预计，AMZL系列的估计可供分配的现金将足以使其能够满足适用于REITs的年度分配要求，并避免或最大限度地减少征收公司税和消费税。然而，在某些情况下，系列AMZL可能需要提供超过可供分配的现金的分配，以满足这些分配要求，或者避免或最大限度地减少征税，并且系列AMZL可能需要借入资金才能进行某些分配。

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下表列出了基于系列AMZL截至12个月的预计净收入的估计初始分配的计算，仅用于说明估计的初始分配，并不打算作为确定未来分配的基础。除每个ROX系列AMZL ETP金额外，美元金额以千为单位。

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大写

下表列出了Series AMZL在2020年12月31日的实际资本，以及在本次发售、收购Series AMZL物业以及本招股说明书其他部分包括的未经审计的预计综合财务报表中描述的其他调整(基于每股ROX Series AMZL ETP的首次公开发行价格)中描述的截至2020年12月31日的预计资本。阅读本表时应结合本招股说明书中其他部分的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及AMZL系列的历史和预计财务报表以及相关说明。

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管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下讨论与AMZL系列的财务状况、运营结果和流动性有关。Rox Financial LP除了任何系列的业务外，没有其他业务运营。在合并的基础上，ROX Financial LP从2020年1月15日成立到2020年12月31日期间没有任何业务运营。本讨论应与本招股说明书中其他部分包括的AMZL系列的“业务和财产”、预计合并财务报表和历史合并资产负债表(包括这些财务报表的相关注释)一起阅读。在适当的情况下，本讨论包括收购系列AMZL物业的完成、本次发售的完成以及由此产生的净收益的使用的影响。本次讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在本招股说明书其他部分的“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的因素，AMZL系列产品的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Rox Financial LP

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉华州新成立的一家系列有限合伙企业，旨在促进公众对单个商业房地产的投资，我们将其命名为交易所交易物业(ETP)的创新证券。每个单独的财产将由一家子公司持有，该子公司由一系列独立的有限合伙人权益或系列拥有。每个系列都打算成为永久的资本载体，我们希望每个系列都能在全国证券交易所独立上市。作为特拉华州系列有限合伙企业，根据特拉华州法律的规定，与特定系列有关的债务、责任、义务和费用是单独存在的，并且只能针对该系列和任何关联普通合伙人的资产进行强制执行。

在提供此产品的同时，我们还提供了另外两个系列的ETP产品，或同时提供的产品。三个系列中的每一个都将间接拥有位于一级市场的稳定的创收物业，并与单一投资级信用租户签订长期租约，规定与单一投资级信用租户定期进行合同租金升级。每次发售的结束和相关系列物业的收购是独立的，不以任何其他发售或收购的结束为条件。

AMZL系列

本招股说明书涉及ROX系列AMZL ETPS的首次发售。2020年11月19日，为收购系列AMZL资产而创建了系列AMZL。此外，2020年11月19日，系列AMZL的全资子公司ROX AMZL Oakley CA LLC达成了购买Series AMZL物业的最终协议。AMZL系列物业是一个145,503平方英尺的送货站，于2020年完工。AMZL系列物业根据为期12年的三重净租约完全出租给AMZL系列租户，租约从2020年9月15日开始，2032年9月30日到期，租户可以选择延期。系列AMZL租赁由系列AMZL担保人担保，担保人保证支付系列AMZL租赁项下剩余基本租金义务的最高100%。系列AMZL子公司对系列AMZL物业的收购取决于本次发售的完成和惯常的成交条件。

系列AMZL的几乎所有收入都将来自从系列AMZL租赁中获得的租金。根据AMZL系列租约，租约第一年应支付的最低预定租金为3,225,754美元。根据AMZL系列租约的条款，在最初12年的租赁期内，租金每年上涨2%。系列AMZL将在系列AMZL物业收购结束后开始确认与系列AMZL租赁相关的收入。本次发售结束后，Series AMZL物业将成为Series AMZL的独有财产。

经营成果

从2020年11月19日至本招股说明书之日，系列AMZL没有运营。运营将在本次发售和收购系列AMZL物业的同时完成。

新冠肺炎大流行

持续的新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延的限制措施，已经对世界各地的经济和市场状况产生了重大不利影响，包括AMZL系列物业所在的美国和加利福尼亚州。新冠肺炎大流行的影响还在继续演变。加州最初的反应是

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为应对新冠肺炎大流行，中国政府出台了隔离措施、旅行限制、“原地避难”规定、居家命令、密度限制、社会疏远措施以及对可能继续经营的企业类型的限制。尽管一些州政府和其他当局正处于取消或修改其中一些措施的不同阶段，但加州通常已被迫重新实施这些措施，如果与新冠肺炎大流行相关的风险或对风险的看法随时恶化，加州可能会在未来实施新的、更具限制性的措施。此外，尽管在某些情况下，基本零售、研究和实验室活动以及基本建筑服务(如清洁和维护)也有例外，但不能保证此类例外将使我们能够避免对我们或系列AMZL造成不利影响。此外，不能保证旨在防止新冠肺炎传播的限制可以保留多久，即使取消了这些限制，也可能会在晚些时候重新实施。

这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响或旨在防止其蔓延的限制措施的任何预测。然而，持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制，以及当前的金融、经济和资本市场环境以及这些和其他领域的未来发展，给我们和AMZL系列带来了重大的风险和不确定性，也可能对我们和AMZL系列产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素--正在进行的新冠肺炎大流行，以及旨在防止其传播的限制措施，可能会对我们和AMZL系列产生实质性的不利影响。”

关键会计政策

作为一家新兴的成长型公司，ROX LP选择使用延长的过渡期，允许我们和系列AMZL推迟遵守新的或修订的会计准则。这使得ROX LP和Series AMZL可以从非上市企业的生效日期起采用新的或修订的会计准则。在某些情况下，如果允许，ROX LP和Series AMZL可以提前采用这些标准。ROX LP和Series AMZL的会计政策相同。AMZL系列的政策是评估新会计准则对其业务、财务状况、运营结果和现金流的影响。

AMZL系列的会计政策是根据公认的会计原则或GAAP确定的。编制合并财务报表要求管理层作出主观性质的估计和假设，因此，实际结果可能与估计大不相同。重要会计政策和程序的摘要包含在AMZL系列的综合财务报表中的“附注2-重要会计政策”中，这些政策和程序与其业务运营开始前的时期有关。

系列AMZL相信，以下描述的关键会计政策将要求管理层在其业务运营开始时，在编制合并财务报表时作出重大估计和假设。

房地产投资

房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资的成本反映了他们的购买价格。AMZL系列的政策是在15年内对土地改进进行折旧，在40年内对建筑进行折旧，在15年内对建筑改进进行折旧。租赁奖励、就地租赁、高于市场和低于市场的租赁以及租户改善将在收购租赁的剩余初始租赁期内摊销。原址租赁的摊销记为摊销费用，高于市价和低于市价的租赁摊销在综合营业报表中记为租金收入的增加或减少。如果承租人在收购租约到期前终止，相关无形资产和负债的未摊销部分将在缩短的租赁期内加速计入。保养和维修在发生时计入费用，重大改善在延长物业的使用寿命或提高生产能力时资本化。

系列AMZL将对每一次物业收购进行评估，以确定是否应将其计入资产收购或业务合并。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，则该交易被视为资产收购。系列AMZL打算将收购系列AMZL物业作为资产收购入账。

作为资产收购入账的被收购财产的购买价格将根据有形资产和无形资产和负债的相对公允价值分配给有形资产和无形资产和负债。有形资产一般包括土地、土地改善和建筑物。无形资产可能包括收购的原址租赁、高于市价和低于市价的租赁的价值，以及基于特定租赁或财产特征的其他可识别无形资产的价值。与资产收购相关的交易成本被资本化，并作为购买价格的一部分计入。

收购物业的有形资产的公允价值将通过利用多个来源(包括独立评估公司编制的房地产估值)对该物业进行估值，就好像该物业是空置的一样来确定。管理层也

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考虑资料及其他因素，包括市场情况、租户所处行业、房地产特征(例如位置、大小、人口统计、价值及比较租金)、租户信用状况，以及房地产位置对租户业务运作的重要性。系列AMZL还使用收购前尽职调查所获得的信息来评估潜在的资产报废义务，并在必要时将资产报废义务记录为收购价格分配的一部分。

收购的原址租赁的估计公允价值等于将物业租赁至收购日的入住率所产生的成本。原址租赁自收购之日起在租赁剩余的初始不可撤销期限内摊销，摊销费用为摊销费用。收购的高于市价及低于市价的租赁值根据其现值(使用反映收购租赁相关风险的利率)与收购时管理层对公平市价租赁率的估计之间的差额(使用反映收购租赁相关风险的利率)摊销。

长期资产减值

AMZL系列的长期资产一般由与其房地产投资相关的有形资产和无形资产组成。待持有及使用的长期资产于发生事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。当发生该等事件或情况变化时，若该资产或资产组的账面价值超过预期因使用该资产或资产组及其最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则减值的存在程度为该资产或资产组的账面价值超过预期该资产或资产组的使用及其最终处置所产生的未贴现现金流的总和。此类现金流包括根据趋势和前景调整后的预期未来营业收入，以及需求、竞争和其他因素的影响。减值损失是指资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。对是否以及何时应采取减值作出重大判断。待处置的长期资产以账面价值或公允价值中的较低者报告，减去出售成本。

对未来现金流、贴现率和资本化率的可恢复性分析中使用的假设和估计是复杂和主观的。在评估长期资产的可回收性时，管理层会考虑当前的市场状况，以及持有或处置资产的意图。管理层对标的资产的意图可能会随着市场状况的变化以及其他因素而改变。减值资产的估值是使用普遍接受的估值技术确定的，包括贴现现金流分析、收入资本化、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判以及从第三方收到的购买要约。在评估房地产公允价值时，可视情况使用单一估值技术或多种估值技术。在减值分析之后发生的有关持有或处置资产的经济和经营状况或管理层意图的变化，可能会影响所使用的假设和未来减值分析的结果。

收入确认

AMZL系列的租金收入将主要来自从AMZL系列租户收到的租金。AMZL系列物业被归类为经营租赁。系列AMZL的收入确认政策是，当可能收取租赁付款时，在系列AMZL租赁的不可取消期限内以直线基础确认最低基本租金。已收租金差额和按直线法确认的租金收入金额在综合资产负债表中记为租户应收或预付租金负债。收购物业所产生的资本化高于市价及低于市价的租赁值，在租户预期租赁物业的估计期间，分别摊销为租金收入的减少或增加。准确估计租户租赁期限对于确认的收入数额以及对租户应收或预付租金负债的估值至关重要。管理层在决定应记录的直线租金数额时，也会考虑租金的可收集性是否得到合理保证。在到期日之前从租户收到的任何租赁付款都将递延，并在综合资产负债表中确认为负债。

AMZL系列租赁协议包含要求AMZL系列租户承担物业运营成本的条款，包括但不限于物业税、财产保险、公共区域维护、水电费和其他第三方维护费用。根据会计准则法典842，租赁，或ASC 842，系列AMZL在2020年11月19日开始采用时选择了实际的权宜之计，将公共区域维护、公用事业和从租户那里收回的其他费用(每个都符合非租赁组成部分的定义)与租金收入结合起来，因为这些非租赁组成部分(不是租赁的主要组成部分)的确认模式与租赁组成部分相同。与非租赁部分相关的收入与发生的相关费用在同一期间确认。向租户追回与财产税及财产保险费有关的款项不被视为租约的组成部分，因此不会将租约的财务代价分配给这些开支补偿，因为它们不会导致货物或服务转让给租户。在以下情况下，系列AMZL在系列AMZL合并操作报表中按净额记录与系列AMZL属性相关的运营费用

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租户直接向第三方支付这些费用。根据系列AMZL租约须向系列AMZL租户收回的由系列AMZL物业支付的运营费用按毛数记录在系列AMZL综合经营报表中。与收回AMZL系列租户相关的租金收入被视为可变租赁收入，因此不包括在直线租金的计算中。这些金额在赚取时确认为收入。

应收租户的应收账款是通过评估租户的付款历史和信誉以及评估新的市场发展和相关的当前经济因素来评估的。如果在租赁期内重新评估收取租金收入的可能性，并且不再被认为是可能的，租户的租金收入将不再按直线法入账。在评估并被视为不可能收回的期间，特定租户的租金收入在本期及未来期间以现金为基础记录，直至租约到期、否则终止或对收回概率产生负面影响的情况解除为止。此外，任何相关租户应收款项及应计直线应收租金均于评估及被视为不可能收回的期间拨回，而该等款项的任何未来收取亦按现金基准确认。

租契

根据ASC842，出租人租赁如果不符合下列任何一项标准，则被归类为经营性租赁：(I)所有权在租赁期结束时转让给承租人，(Ii)承租人有合理预期将被行使的购买选择权，(Iii)租赁期是租赁物业经济寿命的主要部分，(Iv)未来租赁款的现值和租户担保的尚未反映在租赁款中的任何剩余价值等于或基本上超过租赁的公允价值的全部。(Iv)未来租赁款的现值和租户担保的尚未反映在租赁款中的任何剩余价值等于或基本上超过租赁款的全部公允价值。(V)租赁物业性质特殊，预计租赁期届满时不会有其他用途。如果符合上述一项或多项标准，租赁一般将被归类为销售型租赁，除非租赁包含租户以外第三方的剩余价值担保，在这种情况下，根据ASC 842，在某些情况下将被归类为直接融资租赁。在系列AMZL物业获得的在位系列AMZL租赁被归类为经营租赁。

报价成本

与此次发行ROX Series AMZL ETP相关的是，Series AMZL的联营公司已经或将产生法律、会计和相关费用，这些费用将由RPS证券公司及其联营公司(一家关联方咨询服务提供商)支付。根据服务协议， RPS证券公司及其联营公司完全负责承担这些发售费用。为了承担这些发行成本，RPS证券公司从Series AMZL获得一笔交易咨询费，这笔费用完全取决于发行完成情况。这笔费用将被资本化，并在系列AMZL的综合资产负债表上记录为合伙人资本的减少。

承保折扣和佣金

与此次发行相关的是，Series AMZL将产生承销折扣和佣金，这些折扣和佣金将由Series AMZL支付。 当此次发行完成并在Series AMZL的综合资产负债表上记录为合作伙伴资本减少时，这些成本将从此次发行的收益中扣除。

所得税

系列AMZL打算选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税目的。系列AMZL相信，从该课税年度开始，它已经成立，并打算以一种使其能够满足作为REIT的资格和税收要求的方式运作。要符合REIT的资格，系列AMZL必须通过其组织和实际投资及经营业绩，持续满足守则中关于其毛收入来源、资产构成和价值、其分布水平以及ROX系列AMZL ETP所有权多样性的各种要求。如果系列AMZL在任何纳税年度未能获得REIT资格，也没有资格获得某些法定救济条款，它将缴纳美国联邦企业所得税，并可能在其未能获得REIT资格的下一年的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。即使系列AMZL有资格作为房地产投资信托基金纳税，系列AMZL的收入或财产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。有关所得税的更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。

流动性与资本资源

我们估计，在扣除系列AMZL应支付的承销折扣和佣金后，此次发行的净收益将约为8350万美元，这是基于假设的首次公开募股价格为每股ROX系列AMZL ETP$。我们依赖此次发行的净收益来收购系列AMZL物业

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并支付与本次收购相关的交易和咨询费。如果本次发售不成功，将不会收购系列AMZL物业。

本次发行完成后，系列AMZL的短期流动资金需求将主要包括与其房地产投资直接相关的运营费用和其他支出。此外，系列AMZL将需要资金用于未来的分销，预计将在本次发售完成后支付给ROX系列AMZL ETP的持有者。系列AMZL打算通过本次发售的现金储备和与系列AMZL租赁相关的租金收入产生的现金流来满足其短期流动性需求。AMZL系列租约于2020年9月15日开始，将于2032年9月30日到期，租户可以选择续签，租户可以100%购买该物业。从2020年9月15日开始，AMZL系列租约第一年的年化基本租金为3225754美元。根据AMZL系列租约支付的租金在最初的12年内每年上涨2%，第一次租金上涨将于2021年10月1日生效。

系列AMZL的长期流动性需求将主要包括物业维护和资本改善成本。

为了获得和保持系列AMZL作为REIT的资格，系列AMZL必须向ROX系列AMZL ETP持有人进行分配，每年总计至少90%的系列AMZL的REIT应税收入(不包括资本利得)。由于这一要求，系列AMZL不能像其他非REITs实体一样依赖留存收益为其业务需求提供资金。如果AMZL系列没有足够的运营资金来满足其业务需求，则AMZL系列将需要寻找其他方式来满足这些需求。这些替代方案可能包括负债或在公共或私人交易中发行股权证券，其条款的可用性和吸引力无法得到保证。

截至2020年12月31日，系列AMZL拥有100美元的现金，这笔现金来自ROX母公司对ROX LP的初始投资，这些现金被分配给系列AMZL，以换取向ROX母公司发行的一份系列AMZL的ETP。我们相信，在此次发行完成后，系列AMZL将获得足够的资本，以满足其在可预见的未来的资本需求。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用某些豁免，不受各种报告要求的限制。在本次发行结束之前，我们不会完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也不会测试我们的系统。

关联方交易

我们已经与RPS证券签订了一项协议，根据协议，AMZL系列将支付一定的管理和咨询服务费用。我们还与ROX Parent签订了一项许可协议，在免版税和原样的基础上获得使用某些知识产权的不可转让、非独家和全球范围的许可。请参阅“某些关系和关联方交易”、“与RPS证券的服务协议”和“与ROX母公司的许可协议”。

表外安排、承诺、合同义务和季度业绩

截至2020年12月31日，系列AMZL没有任何表外安排、承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为到目前为止，AMZL系列还没有进行过运营。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险包括利率、外币汇率、大宗商品价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行其商业计划时，我们预计系列AMZL将面临的主要市场风险是通货膨胀。

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我们预计系列AMZL将面临通胀风险，因为与系列AMZL租户长期租赁的收入将是其运营现金流的唯一来源。AMZL系列租约中的租金上涨条款旨在缓解通胀对AZML系列的不利影响。然而，由于租约的长期性，这样的租金上涨可能不足以弥补通胀。

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商业和财产

ROX LP概述

ROX Financial LP，或ROX LP，是特拉华州一家新成立的系列有限合伙企业，成立的目的是促进公众对单个商业房地产的公共投资，我们将其命名为交易所交易房地产(ETP)的创新证券。每个单独的财产将由一家子公司持有，该子公司由一系列独立的有限合伙人权益或系列拥有。每个系列都打算成为永久的资本载体，我们希望每个系列都能在全国证券交易所独立上市。作为特拉华州系列有限合伙企业，根据特拉华州法律的规定，与特定系列有关的债务、责任、义务和费用是单独存在的，并且只能针对该系列和任何关联普通合伙人的资产进行强制执行。就美国联邦所得税而言，ROX LP打算将包括系列AMZL在内的每个系列视为单独的商业实体，而对于美国联邦所得税而言，ROX LP打算将其视为非实体。ROX LP还打算对包括AMZL系列在内的每个系列选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。

在提供此产品的同时，我们还提供了另外两个系列的ETP产品，或同时提供的产品。这三个系列分别是亚马逊服务公司(Amazon.com Services，Inc.)租用的工业地产系列AMZL，耐克零售服务公司(Nike Retail Services，Inc.)租用的零售物业Nkes系列，以及沃尔格林公司(Walgreen Co.)租用的零售物业系列WALG。三个系列中的每一个都将间接拥有位于一级市场的稳定的创收物业，并须签订长期租约，规定与单一投资级信用租户定期合同租金升级。

收购将由Series AMZL及其子公司持有的物业，或Series AMZL物业，取决于本次发售的完成和惯常的成交条件。每次发售的完成和相关系列物业的收购都是独立的，不以完成任何其他同时发售或收购为条件。

商业地产投资综述

几代人以来，最富有的个人和最大的机构往往将其投资组合的很大一部分配置在创收的商业房地产上。这些投资者经常持有位于一级市场的稳定、高质量物业的权益，因为他们可以提供潜在利益的组合，作为高度多元化投资组合的一部分，包括实现以下能力：

不幸的是，绝大多数商业地产都是私下拥有和交易的，由于其不透明、复杂和缺乏流动性，经常被视为一种“另类资产”。到目前为止，单一物业商业房地产的公开市场准入一直缺失，我们认为，在全国交易所上市的数千种证券中，没有一种能够获得单一房地产商业房地产的风险调整后总回报特征。我们认为，单一物业商业地产市场发展的时机已经到来。

使命

我们的使命是让每个人都能获得、透明和流动的单一物业商业地产投资。

将ETP打造为差异化的投资机会

我们相信，通过向投资者提供在国家交易所上市的个人房产，有一个重要的市场机会来拓宽商业房地产投资的渠道。在此次发售和同时发售之后，我们计划定期提供代表多种物业类型和位置的附加系列ETP，目标是使投资者能够根据他们的投资组合投资于单一物业或构建特定物业组合

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个别标准。我们的模式是专门为利用技术和我们的创新结构带来的规模经济来降低费用和执行成本而构建的。

我们相信，正如彼得·林尼曼(Peter Linneman)博士在“沃顿房地产评论”(The Wharton Real Estate Review)的“永远改变房地产行业的力量”(Force Changing The Real Estate Industry Forever)中所描述的那样，我们正在参与商业地产行业范式转变的第三波浪潮。林尼曼博士在1997年发布这项研究时预测，如果商业地产运营商朝着提高透明度、专业性和整合的方向做出重大而彻底的改变，未来二三十年将会出现相当大的增长。

第一个转变是，金融市场和证券交易，包括共同基金和交易所交易基金(ETF)，在更广泛的市场上呈指数级增长，房地产市场上的REITs和商业抵押贷款支持证券(REITs)和商业抵押贷款支持证券(MMBS)。尽管大多数商业房地产仍在私下交易，但我们认为，这种转变表明，运营商和投资者愿意接受公开房地产证券的好处。

第二个转变是银行和保险公司的全球化和整合，这些银行和保险公司是资本密集型商业房地产行业的传统贷款人。与科技和互联网的巨大增长相结合，这种转变鼓励了规模更大、更专业的商业房地产公司的出现。投资者开始期待，然后要求，与他们所有投资的业绩相关的透明和及时的信息，从他们的上市股票到他们的私人房地产基金。随着经济变化，特别是新冠肺炎疫情带来的对风险的日益关注，这些要求变得越来越重要。

最后一个转变鼓励运营商提高效率，专注于融资、开发和管理物业的核心能力。房地产运营商正在越来越多地探索新技术服务，以营销和租赁空间，加强与租户的关系，并收集和分析资产管理数据。我们相信，在计划基础上高效出售个人资产的能力是这种转变的自然演变。众筹和代币化等新技术驱动的投资工具显示出了希望，但它们缺乏流动性，提供了不一致的治理，也没有提供获得机构优质资产的途径。我们相信，ETPS提供了一个更全面、更具扩展性的解决方案，为房地产运营商和投资者带来了令人信服的好处。

ETP与交易所上市的股权REITs有何不同

虽然ETP和交易所上市的股权REITs都是公开发行的房地产证券，但它们有几个不同的特点。一般来说，这些REITs拥有一个积极管理的房地产资产组合，主要通过租金收入产生收入。他们的管理团队在其投资组合中使用不同水平的债务，并根据其投资标准积极收购、处置和开发物业。尽管这些REITs通常专注于单一的房地产行业，但它们往往持有具有多种特征的资产，如核心资产、增值资产和机会性资产，多个租户位于几个地理区域。

另一方面，ETP的投资特点则更加突出。ETP提供对特定核心物业的直接敞口，特定租户受长期租约约束。我们相信，与交易所上市的股票REITs相比，ETP将产生更可预测的现金流，防御性更强，波动性更小。出于这些原因，我们相信ETP将与交易所上市的股票REITs具有不同的风险回报状况，这两种证券都可以在投资者的整体投资组合构成中发挥独立作用。

核心单一物业商业地产的投资表现通常以全国房地产投资受托人委员会(NCREIF)开放式多元化核心股权指数(也称为NFI-ODCE指数)为基准。NFI-ODCE指数2020年的年总回报率(费用总额)为1.2%，更强劲的五年年化回报率为6.2%。交易所上市的股票REITs也提供了6.6%的弹性五年总回报率，这一点由富时NAREIT股票REIT指数(FTSE NAREIT Equity REIT Index)跟踪。富时NAREIT股票REIT指数是一个广受欢迎的交易所上市股票REIT指数。然而，就2020年全年而言，交易所上市的股权REITs的总回报率为负5.1%，因为写字楼和酒店业等许多大型行业都受到了“新冠肺炎”疫情的不成比例的影响。ETP具有与NFI-OPDCE指数中包含的属性相似的特征，我们相信该指数可能会提供一个更合适的基准。

全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT)估计，美国商业房地产市场的总规模为16万亿美元。NAREIT是REITs行业协会，其中约一半符合机构质量标准。NAREIT的数据还显示，179家交易所上市的股权REITs的市值为1.2万亿美元，相当于美国机构级商业房地产的约15.0%。我们相信，随着更多的私人房地产资产的增加，etps和交易所上市的股权REITs都有足够的空间。

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都是通过公共车辆拥有和运营的。就像单一资产证券在股票和债务市场上变得无处不在，并与交易所交易基金(ETF)和共同基金等投资组合证券协同作用一样，ETP可以与交易所上市的股票REITs协同作用，并增加所有人的房地产投资机会。

ETP给投资者带来的好处

我们的目标是使ETP成为寻求获得诱人的风险调整后回报的投资者的共同投资产品，这有助于建立一个平衡的、多元化的投资组合。ETP投资者的好处包括：

可获得性：投资者将有能力以相对较低的“每ETP”价格购买在国家交易所上市的个别房产的经济利益。一些ETP将让投资者有机会与对该房产及其租户有相当了解的领先优质运营商一起投资。对于其中一些运营商来说，这将是公开市场投资者首次能够受益于他们的专业知识。

透明度：我们计划为每个系列提供详细的财产和市场信息，使投资者能够做出知情的决定，特别是关于系列产生一致的长期现金分配的能力。尽职调查文件，包括材料租赁、环境报告、物业状况报告和评估，也将在每次首次发行ETP时披露。

流动性：我们预计将申请我们最初的三个系列中的每一个在纽约证交所Arca交易所交易。每个ETPS系列都将有自己独特的股票代码和一个主要的做市商，以促进交易活动。商业房地产是一个动态的资产类别，ETP的公开市场流动性应该可以让投资者有效和主动地调整他们的持有量，以反映不断变化的经济和人口变化。

灵活性：有了ETP，投资者可以选择投资单个系列，或者通过投资多个系列来创建投资组合。这种选择权允许投资者根据自己的投资目标和市场预期做出决定。

成本效益：我们设计的结构具有成本效益，为ETP的持有者提供了比许多房地产投资工具更可预测和更低的费用。ETP投资者将向RPS证券公司支付一笔一次性费用，相当于首次发行时预期股本的%，外加与适用的房地产收购直接相关的费用的一次性报销。每年，投资者将根据适用系列的月平均权益价值向RPS证券支付基点管理费。RPS证券的年度管理费通常包括与我们的一般和行政费用相关的所有成本，但有限的具体可报销费用除外。此外，我们和RPS证券都不会收取销售佣金、奖励费用或保留附带权益或促销。

ETP给房地产运营商带来的好处

我们相信，ETP服务可能会成为房地产运营商的一个有吸引力的处置选择，有几个好处，包括：

公开市场货币化。经营者可以通过公开市场交易将单一物业的全部或部分货币化，而无需承担相关的上市公司报告义务。

有可能继续参与其中。我们的结构允许运营商继续担任物业管理人的角色，并有可能保留物业的少数股权。

产生独特的宣传效果。全国性的交易所上市可以为运营商以及该物业的现有和潜在租户提供独特的营销举措。

ETP服务参数

包括在此产品中的系列和同时提供的产品的三个物业既包含市场机会，也包含场外机会。我们预计，我们及其附属公司与领先的开发商、业主、经纪人和其他行业参与者建立的行业关系将继续产生有吸引力的投资机会。

我们打算遵循有纪律的收购策略，我们的投资标准包括评估物业的市场和次级市场特征、建筑状况和质量、重置成本和转租成本。我们的主要投资目标是收购和提供将产生诱人的风险调整后回报的物业，并支持一致和不断增长的现金分配。

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我们的目标物业通常具有8000万美元或更高的隐含股权价值，我们预计A系列的任何子公司通常对其物业没有或适度的杠杆率，通常目标是未偿债务与总资产的比率低于40%。随着时间的推移，如果属性具有非常高的通用性，我们可能会将其他单一属性添加到现有系列中。示例可能包括在特定位置或校园中具有相同租户或相似属性类型的相似属性类型。

我们的重点是具有以下特征的属性：

核心房地产：我们的目标是获得位于一级市场的稳定、高质量的物业，我们相信随着时间的推移，这些物业将会升值。我们更喜欢对租户的运营或产生销售和利润至关重要的“关键任务”资产，包括关键分销设施、关键业务、业绩最好的零售店和公司总部。新建或新近翻新，没有短期改善义务的物业是首选。

信誉良好的租户：我们的目标客户是在全国享有声誉、在其行业中处于领先竞争地位、强大的资产负债表和稳固的信用状况的租户。我们相信，具备这些特点的租户，在整个市场周期内，都会始终如一地履行他们的租金义务。

优惠的租赁条件：我们希望有定期租金上涨的长期租赁，以减轻通胀的影响。我们的目标是租赁结构，如净租赁和基准年租赁，这些租赁结构的好处是减轻未知或不断上升的运营费用，使我们能够提供一致的长期现金分配。

我们相信，符合我们目标特征的物业的短期、中期和长期基本面将继续提供诱人的风险调整后回报。通过RPS证券及其关联公司，我们和我们的关联公司目前正在与符合我们最初关注特征的工业、生命科学和多家庭领域的潜在物业卖家进行谈判。“我们和我们的关联公司正处于不同的谈判阶段，尚未完成与这些物业的卖家的尽职调查过程。因此，不能保证这些收购将以我们满意的条件完成，或者根本不能保证。

AMZL系列

投资案例

我们的目标是最大化ROX系列AMZL ETP持有者的总风险调整回报。我们相信，AMZL系列物业将在大流行后的经济环境中表现良好，因为它的防御性特征对寻求适度但持续的分布增长和资产增值潜力的投资者具有吸引力

差异化投资机会。系列AMZL将是第一次有机会拥有国家交易所上市的单一亚马逊服务公司租赁物业的经济权益。

租户的素质。该房产由Amazon.com Services，Inc.或Series AMZL租户租赁，租赁由Amazon.com Inc.或Series AMZL Guarantor担保，后者是美国最大、最有信誉的公司之一。

租约的类型和期限。AMZL系列租约为期12年，三重净额租赁，要求AMZL系列租户支付系列AMZL物业的所有房地产税、房东保险和水电费。租约于2020年9月15日开始，2032年9月30日到期。在最初的租期内，租赁的合同基准租金每年上涨2.0%。AMZL系列租户有权将租约延长至2055年8月31日。

财产的性质和类型。AMZL系列物业是一个145,503平方英尺的最后一英里投递站，于2020年完工。该物业是按照AMZL系列租户的特定标准建造的，包括专门的坞门和低建筑面积比，以满足大量的停车要求。

有经验的房地产开发商和物业经理。该物业已经开发，并将继续由NorthPoint Development LLC或NorthPoint管理。NorthPoint总部位于密苏里州河滨，成立于2012年，已为家得宝(Home Depot Inc.)、亚马逊(Amazon.com，Inc.)、沃尔玛(Walmart Inc.)、通用电气(General Electric Company)和通用汽车(General Motors Company)的附属公司开发了超过7460万平方英尺的面积。

位置很吸引人。加利福尼亚州奥克利距离旧金山和萨克拉门托约40英里，方圆50英里范围内可到达320多万户家庭。NorthPoint通过一种专有算法确定了该地点，该算法融合了住宅通勤时间、集装箱运输报告、交通流量和与劳动力经济相关的无数变量等参数。

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无债务所有权。系列AMZL在收购时将拥有系列AMZL物业，没有债务负担。

有吸引力的资产类别。位于有吸引力的地点的高质量物流中心，特别是那些被归类为最后一英里投递站的物流中心，如AMZL系列物业，是工业供应链中日益重要的组成部分。我们相信，随着时间的推移，对这类中心的需求将继续增长，因为公司努力确保它们处于有利地位，以满足那些期待第二天或当天送货的客户的需求。

系列AMZL属性

一般信息

AMZL系列物业是一个145,503平方英尺的送货站，于2020年完工。该物业是按照AMZL系列租户的特定标准建造的，包括专门的坞门和低建筑面积比，以满足大量的停车要求。AMZL系列租户通过增加汽车充电站的自动输送系统和电气基础设施等功能，直接投资于AMZL系列物业。亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)将他们的快递站描述为客户订单准备好最后一英里向客户递送的物业。

这类物业可能是工业供应链中最难开发的物业之一，因为：

系列AMZL属性是由NorthPoint开发的。Northpoint活跃在全国各地，截至2020年12月31日拥有9个办公地点和超过355名员工。根据房地产资本分析公司(Real Capital Analytics)的数据，在截至2020年6月15日的五年里，NorthPoint在美国建造的工业商业地产面积比其他任何开发商都多，竣工面积为46,540,156平方英尺，估计价值38亿美元。

AMZL系列物业位于加州奥克利市NorthPoint正在开发的143英亩的Contra Costa物流中心内，占地25.05英亩。我们相信，奥克利选址的优势包括：人口众多，高度集中，预计五年增长率高于平均水平，拥有大量潜在的仓库工人，供需平衡良好，社区和当地政治环境乐于接受。

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下表提供了截至2020年12月31日的系列AMZL特性的信息。

(1)建筑物的总楼面面积与其所在土地面积的比率。

(2)承租人可将其产品存放在货架上的可用高度，在托梁、灯或洒水器等障碍物之下测量。

站点描述

根据美国人口普查局的数据，AMZL系列物业位于加利福尼亚州奥克利143英亩的Contra Costa物流中心开发项目中一块25.05英亩的土地上，该社区有42543人，截至2019年7月1日的家庭收入中位数为104,893美元。该网站位于5个海港、贝尼西亚、斯托克顿、旧金山、奥克兰和里士满50英里范围内，距离50个多式联运设施和28个联邦快递公司或联合包裹服务公司仓库位置不到70英里。值得注意的是，根据Northpoint的说法，该物业受益于奥克兰港口的每个集装箱的运输成本明显低于加州其他城市。奥克兰港口和AMZL系列酒店之间的货运成本为每个集装箱402.50美元，低于竞争对手的地点。该地块是以前由Chemours Company FC，LLC或Chemours拥有的一块棕地的重新开发。

运输和接入

AMZL系列酒店位于SR-4和CA-160高速公路交汇处附近，在SR-160和Wilbur Avenue拥有现场BNSF铁路服务和自己的高速公路入口匝道。该位置靠近几个机场，包括布坎南机场、奥克兰国际机场和斯托克顿大都会机场，以及包括该地区主要港口奥克兰和斯托克顿在内的海港。

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场地平面图

财产条件

总体而言，AMZL系列物业是按照行业标准建造的，维护良好，状况良好。自该房产建成以来，没有大规模的建筑翻新，目前也没有翻新计划。

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本“-物业条件”部分的所有资料均来源于EBI Consulting编制的、日期为的收购物业条件报告，其副本作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

震击

根据EBI Consulting的调查，利用ST-Risk统计软件程序，AMZL系列物业的情景预期损失估计为大楼重置成本的6%。这一分析是基于475年的报酬期和50年曝光期内超过10%的可能性。该房产不在阿尔奎斯特-普里奥洛地震分区法管辖的区域内。这座建筑似乎具备了抵御地震的侧向力抵抗系统的基本要素。EBI咨询公司通知我们，目前或以前没有报告或观察到以前地震造成的重大结构或地基损坏，该项目符合建筑稳定性和场地稳定性要求。

除非另有说明，本“-地震”部分的所有信息均来源于EBI Consulting编制的日期为“地震报告(可能的最大损失)”的地震报告，该报告的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

环境问题

除非另有说明，否则本“-环境事项”部分的所有信息均来自EBI Consulting编制的AMZL系列物业的第一阶段环境现场评估，该评估的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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AMZL系列租户和AMZL系列租赁

一般信息

AMZL系列物业以12年三重净租约的形式完全出租给AMZL系列租户，租期从2020年9月15日开始，到2032年9月30日到期。该租赁由系列AMZL担保人担保，该担保人保证支付租赁项下剩余的基本租金义务，最高可达100%。

Amazon.com，Inc.是一家美国跨国公司，通过各种网站从事消费产品和订阅的全球销售，并通过亚马逊网络服务为初创企业、企业、政府机构和学术机构提供计算、存储、数据库和服务。该公司由杰弗里·P·贝佐斯于1994年7月创立，总部设在华盛顿州西雅图。

截至2020年12月31日，亚马逊(Amazon.com，Inc.)在2020年财富500强美国企业总收入排行榜上排名第二，市值为1.6万亿美元。截至2020年12月31日，Amazon.com，Inc.被标准普尔评为AA-级，被穆迪评为A2级。然而，Amazon.com，Inc.的信用评级并不是建议买入、出售或持有任何ROX系列AMZL ETP，可能随时会被修订或撤回。

亚马逊公司(Amazon.com，Inc.)的历史已审计和未审计财务报表(未通过引用并入本招股说明书)已提交给证券交易委员会，并可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。阁下不应过分依赖该等财务报表，因为该等财务报表是在综合基础上呈列，并无AMZL系列租户的特定数据，因此未必能反映AMZL系列租户的业务、财务状况、流动资金、经营业绩及前景或其根据AMZL系列租约付款的能力。

AMZL系列租赁是三重净值，根据该租赁协议，AMZL系列租户负责直接向AMZL系列的全资子公司(我们称为AMZL系列子公司)支付或偿还房地产税、房东保险和公用事业费用。

下表提供了截至2020年12月31日的AMZL系列租赁信息。

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年租评估

下表提供了有关AMZL系列租赁初期合同基本租金的信息。

额外租金

在AMZL系列租赁期内的每个月，AMZL系列租户必须向AMZL系列子公司支付租赁物业应支付的运营费用的100%。AMZL系列租户应支付的运营费用不包括AMZL系列子公司根据AMZL系列租赁明确负责的项目和资本改善，但有关位于物业内的外部油漆、沥青和外部混凝土以及污水和滞留池的资本改善除外，且不包括由Contra Costa物流中心业主协会维护的项目。根据系列AMZL租赁，AMZL系列子公司明确负责的项目包括：

租户改进

AMZL系列物业的开发符合Amazon.com Services，Inc.的典型标准，包括：

AMZL系列物业的卖家告诉我们，AMZL系列租户已经投资了特定于平台的系统，包括提供给他们打算稍后安装的汽车充电站的地下电力基础设施，以及技术含量较高的输送系统。这一扩展使系列AMZL租户可以通过激光扫描条形码来跟踪每个包裹，同时光传感器能够确定每个垃圾箱何时已满。专有系列

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AMZL的租户基础设施具有轻型制造设施的复杂性，尽管它的重点是更高效的交付系统。

租赁到期

AMZL系列租约将于2032年9月30日到期。AMZL系列租户有权将租期延长最多四个额外期限，每个期限五年，第五个权利将租期延长两年零十一个月。对于每一次续期，可比空间的基本租金将被标记为当时市值租金的100%，运营费用将受到相同的收回结构的约束。

租赁百分比和基本租金

下表列出了AMZL系列租赁截至以下日期的可出租平方英尺、租赁百分比、每租赁平方英尺的年租金和每租赁平方英尺的年度有效租金净额。由于AMZL系列物业改善是新建的，因此披露有限。

关于AMZL系列物业的系列AMZL承租人义务

根据AMZL系列租约的条款，AMZL系列租户负责看门人、保安、一般管理、预防性维护和其他列举的建筑服务。AMZL系列子公司负责楼顶、外墙、承重墙、基础、楼板和其他建筑构件的维修和维护。

系列AMZL承租人的优先购买权

根据AMZL系列租约的条款，在以下情况下，AMZL系列租户有权优先购买AMZL系列物业或其任何部分：

如果AMZL系列租户的第一要约权在上述任何一种情况下被触发，AMZL系列子公司将向AMZL系列租户提交一份报价通知，说明该报价的条款。AMZL系列租户有权在收到该通知后10天内递交通知，根据AMZL系列子公司向AMZL系列租户发出的通知中所述的经济条款，选择购买AMZL系列物业的全部或部分。要求双方立即协商采购协议。如果系列AMZL租户未能及时回复系列AMZL子公司的要约通知，或选择不行使其第一要约权，系列AMZL子公司可自由以不超过要约通知中规定的收购价10%的价格出售系列AMZL物业。

在AMZL系列租户的第一要约权是由真诚的主动要约触发的情况下，如果要约人协商的收购价比初始要约通知中规定的价格低10%以上，或者提出了重大不同的要约，则AMZL系列租户的第一要约权将再次触发。此外，如果AMZL系列子公司

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如果AMZL系列租户没有与主动要约人签订合同，或未能在AMZL系列租户的10天首次要约期届满后180天内完成合同，AMZL系列租户将拥有新的第一要约权。

系列AMZL租户的第一要约权在整个Seris AMZL租赁期内持续存在，并对业主的继承人和受让人具有约束力。第一要约权不适用于下列情况：

物业管理协议

一般信息

在完成对Series AMZL物业的购买后，Series AMZL子公司将与NPD Management，LLC或NorthPoint的附属公司NPD Management签订一项商业管理协议。NPD Management为NorthPoint拥有、附属和监管的物业提供物业管理和实体管理服务。NPD管理公司目前是系列AMZL物业所在的康特拉科斯塔物流中心的物业经理。请参见“商务和物业-系列AMZL-系列AMZL物业-网站说明”。AMZL系列租户负责支付不超过根据租约支付的基本租金的2%的物业管理费。所有物业管理费均不会由系列AMZL附属公司支付，因此不会由ROX系列AMZL ETP的持有人承担。

本招股说明书是本招股说明书的一部分，现将AMZL系列商业管理协议的复印件作为注册说明书的证物提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

预算

在关闭之前，NPD Management和Series AMZL子公司将就Series AMZL物业2021年和2022年的预算达成一致。新产品开发管理层应每年至少在每个日历年结束前90天向AMZL系列子公司提交一份拟议预算。一旦获得AMZL系列子公司的批准，新产品开发管理层有权支付预算中规定的支出。未经AMZL系列子公司批准，NPD管理层可对任何项目超出预算高达10%，并可超出整个预算的高达5%。如果预测的净营业收入与批准的预算存在3%以上的不利差异，新产品开发管理层应提交修订后的预测。如果AMZL子公司在日历年度开始前至少30天没有批准提交的预算，上一年的预算将继续适用，直到新预算获得批准。超出批准预算的费用只能在获得AMZL系列子公司事先同意的情况下支付；然而，如果没有获得批准，NPD管理层可以支付不超过1,000美元的预算外维护费用以及与紧急维修相关的费用，这些费用是为了维护或保护租户的安全、保护个人财产不受损害或根据需要避免对AMZL系列子公司承担刑事责任所必需的。新产品开发管理层应保持与AMZL系列资产和会计惯例相关的充分和独立的账簿和记录，使AMZL系列子公司合理满意。

报告

新产品开发管理层应提供月度财务报告，其中包括与AMZL系列物业财务活动相关的所有信息，包括与预算的差异。新产品开发管理层还应提交年度财务报告。系列AMZL子公司有权审计与系列AMZL物业相关的所有账簿和记录。如果审计显示差异超过预算收入的3%，经理必须向AMZL系列子公司报销审计费用。所有与预算和系列AMZL物业相关的资金应存放在系列AMZL子公司指定的银行的运营账户中。

环境问题

新产品开发管理部门负责确保AMZL系列物业符合适用的环境法规和裁决。请参阅“-系列AMZL-环境问题”。新产品开发管理应

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雇用、支付和监督维护和运营AMZL系列物业所需的任何员工和独立合同。支付给这些人员的所有工资或其他补偿都是NPD管理层的全部费用。

补偿

根据AMZL系列租约，应向NPD管理层支付相当于最高可报销费用的管理费，该管理费为基本租金的2%，并可根据租金的上涨而升级。根据AMZL系列租赁，2020年应支付给NPD管理层的最高可偿还费用约为19,000美元，这是根据2020年9月15日开始的租金计算的。管理费是根据AMZL系列租约向AMZL系列租户收取的可收回成本。所有物业管理费均不会由系列AMZL附属公司支付，因此ROX系列AMZL ETP的持有人不会招致任何费用。

期限和终止

AMZL系列物业管理协议的初始期限为一年，除非在任何期限结束前至少30天发出通知，否则会自动续签连续一年的期限。本协议可由任何一方在30天的通知后随时终止，或在30天内未得到补救的一方违约时终止。本协议在一方当事人收到破产事件通知后立即终止。

赔偿

AMZL系列子公司对NPD Management及其附属公司在适当履行协议项下职责时的任何行为进行赔偿；但前提是，赔偿不适用于故意不当行为、欺诈或严重疏忽的情况。NPD管理层对AMZL系列子公司的这些行为以及超出协议授权范围的任何行为进行赔偿。

此外，新产品开发管理部门还负责：

保险

新产品开发管理部门需要维护通常和惯例的保险，包括房地产经理的失误和遗漏保险。新产品开发管理部门还应要求受雇在AMZL系列物业进行工作的任何分包商都有足够的、习惯的保险。

系列AMZL金融和法律事务

鉴定

我们收到了BBG，Inc.对AMZL系列物业的评估。BBG，Inc.对AMZL系列物业截至2021年的估值为100万美元。评估价值反映了截至当日BBG，Inc.的评估市场价值，BBG，Inc.是一家独立评估公司，雇用具有当地知识和专业知识的州认证评估师。请看“专家”。评估是按照“专业评估实务统一标准”进行的，采用了三种评估方法：成本法、销售比较法和收入资本化法，最终由评估师对AMZL系列房产的评估价值发表意见。BBG，Inc.的评估报告复印件作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

资产购买协议

根据日期为二零二零年十一月十九日(经修订)的资产购买协议(经修订)，ROX母公司、AMZL系列附属公司、作为卖方的NP Oakley Building I，LLC和NP Oakley LLC(称为AMZL系列购买协议)之间，AMZL系列附属公司将收购卖方在AMZL系列物业中的所有权益。

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根据AMZL系列购买协议支付给卖方的最低购买价格为8100万美元，这取决于购买协议中规定的调整。为了达到这一数额，Series AMZL必须在发行ROX Series AMZL ETP时筹集至少约8350万美元，以在扣除承保折扣和佣金、此次发行的成本以及Series AMZL需要支付或保留的其他金额后得出最低收购价。请参阅“收益的使用”。如果本次发行ROX系列AMZL ETP的净收益在扣除承销折扣和佣金后超过最低募集金额，卖方将在扣除支付给RPS证券的交易咨询费后获得超出的部分。成交时，支付给卖方的购买价格将进行调整，以计入AMZL系列租户、公用事业服务、许可证和许可证预付金额以及贸易应付款的按比例支付的租金，以及AMZL系列子公司为AMZL系列物业的环境保险单支付的保费。请参阅“-AMZL财务和法律事务-环境保险”。在结账时，如果其中任何一项按比例计算都不可行，则应在确定适用金额后不晚于90天进行按比例计算。

对系列AMZL物业的收购受惯例陈述和担保、契约和成交条件的约束，不能保证这些条件将得到满足。

尽管双方已就成交时交付的业权保单的形式达成一致，但如果业权公司在成交前披露所有权缺陷，将对AMZL系列物业的所有权或所有权产生不利影响，卖方可以选择补救。如果卖方不选择治愈，系列AMZL子公司可以选择关闭或终止协议。然而，如果缺陷本质上是货币性质的，并且卖方没有选择治愈，系列AMZL子公司也可以选择通过调整购买价格来关闭。

卖方同意与Series AMZL子公司合作，直至交易结束一周年，提供必要的信息，以遵守Series AMZL子公司及其附属公司的财务披露和其他报告义务。

NP Oakley同意，如果系列AMZL子公司因化工公司违反卖方收购系列AMZL物业的购买协议而蒙受损失，NP Oakley将根据该购买协议为AMZL系列子公司的利益而采取商业上合理的努力对化工公司提出索赔。系列AMZL子公司将负责与这些索赔相关的任何第三方费用，包括律师费用。

NP Oakley和卖方同意共同和各自赔偿系列AMZL子公司因卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确以及任何违反卖方订立的任何契诺或协议而产生的任何损失。赔偿义务在结案后一年内继续有效，任何索赔都必须在这段时间内提出。在实际损害赔偿金额超过10万美元之前，不能提出赔偿要求，如果超过，索赔将追溯到第一美元的损失。总负债上限为100万美元。卖方和系列AMZL子公司均不承担任何惩罚性、惩罚性、后果性、特殊或间接损害赔偿责任。在这一年期间，卖方已同意不清盘或清算，并保留超过其运营费用的现金储备，金额至少等于上述上限。

如果卖方未能履行其在系列AMZL购买协议下的义务，系列AMZL子公司可以寻求具体履行并要求卖方关闭。如果卖方故意违反陈述、保修或契约，导致系列AMZL子公司产生名义成本以外的其他费用，则系列AMZL子公司可以终止协议或放弃违约并从购买价格中减去这些成本。

本招股说明书作为注册说明书的一部分，提交了一份AMZL系列购买协议的复印件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

另外，2020年11月19日，ROX母公司向NP Oakley发行了一份认股权证，购买ROX母公司的股本。假设对系列AMZL物业的收购完成，该认股权证使NP Oakley有权以比ROX Parent与ROX Parent下一轮优先股权融资的潜在投资者谈判的价格折让30%的价格，将认股权证行使为ROX母公司50万美元的优先股。向NP Oakley发出认股权证是为了换取其同意延长AMZL系列物业收购的结束时间，以使我们能够完成我们的首次ETP发售。

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系列融资策略

发售完成后，AMZL系列物业将不会有任何债务。董事会将定期审查对系列AMZL物业的债务需求或愿望，并可在未经ROX系列AMZL ETP持有者批准的情况下修改或取消债务。

董事会在评估Series AMZL的负债水平和做出财务决策时将考虑一些因素，其中可能包括以下因素：

增长战略

根据AMZL系列租约支付的租金在最初12年的租期内每年上涨2%。如果我们相信收购可以产生诱人的风险调整回报，我们可能会寻求收购亚马逊服务公司(Amazon.com Services，Inc.)或其附属公司是长期租约的唯一租户的新建物流物业。这些属性可能会在ROX系列AMZL ETP的后续产品中添加到系列AMZL中，或者可能属于一个新的、不相关的系列。

房地产税

与系列AMZL物业相关的所有不动产税由系列AMZL租户支付。在2020纳税年度，AMZL系列房产的估值为仅限土地。该地块面积为25.05英亩(约合956,142平方英尺)，估价为74.5万美元。2020-2021年的税收约为8387美元，分为两期。这一数额预计将足以支付从价评估以及与AMZL系列物业相关的特别评估。

房地产投资信托基金状况

我们打算让系列AMZL选择从截至2021年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。我们相信，AMZL系列是按照守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求组织的，其预期的运作方式将使其能够在截至2021年12月31日的纳税年度及之后满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。要符合房地产投资信托基金的资格，AMZL系列必须通过其组织和实际投资和经营结果，持续满足守则中涉及毛收入来源、资产构成和价值等方面的各种要求。如果系列AMZL在任何纳税年度未能获得REIT资格，也没有资格获得某些法定救济条款，它将缴纳美国联邦企业所得税，并可能在其未能获得REIT资格的下一年的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。即使系列AMZL有资格作为房地产投资信托基金征税，它的收入或财产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。ROX系列AMZL ETP的投资者将收到按系列AMZL报告年度分配的表格1099，而不是时间表K-1。

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环境保险

在完成对AMZL系列物业的收购后，AMZL系列子公司将从Great American Insurance Group购买一份环境保险单。Great American Insurance Group是一家上午最佳评级为A+(Superior)、财务规模类别为(FSC)：XV的公司。该保险单将为10年保单期限提供1000万美元的总保单限额。AMZL系列子公司是保单中第一个指定的被保险人，而AMZL系列被列为额外的指定被保险人。

该保单的承保范围包括：

意外伤害和非环境保险

系列AMZL子公司和系列AMZL将维护系列AMZL财产及其运营的所有适用保险额度。保单所提供的保险金额和范围将按惯例适用于加利福尼亚州类似的工业地产。我们相信，系列AMZL子公司和系列AMZL将从系列AMZL物业获得的保险金额将是足够的。我们不能向您保证，将来将以合理的价格获得保险，或者系列AMZL子公司或系列AMZL将能够维持对财产的足够保险水平。此外，我们不能保证他们的保险公司将来的财政能力，或所提供的保险范围将完全覆盖发生灾难性事件时财产的所有损失。

分区

AMZL系列物业位于加利福尼亚州奥克利市已规划的单位开发P-1分区内，现有土地用途为“仓库”。实施单位发展规划P-1，促进就业和居住相结合，促进最密集的非住宅开发(商业、商务园和轻工业)的安置。我们被告知，AMZL系列物业的一致性标准是“合法的符合”，没有不符合的特征，也没有推荐的行动。

折旧

下表列出了对AMZL系列财产进行折旧的联邦税基、本次发售完成后对AMZL系列财产进行折旧所要求的税率、方法和使用年限。

竞争

加州旧金山地区的房地产租赁竞争非常激烈。AMZL系列物业和AMZL系列子公司将与众多的收购者、开发商、业主和商业运营商展开竞争

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房地产，其中许多公司拥有或可能寻求在AMZL系列物业所在的同一市场上收购或开发类似于AMZL系列物业的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务，以及租赁设施的性质和条件。此外，系列AMZL物业和系列AMZL子公司将面临来自其他房地产公司的竞争，包括其他REITs、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者和其他可能比系列AMZL物业和系列AMZL子公司拥有更多财务资源或获得资本的公司。如果系列AMZL物业和系列AMZL子公司的竞争对手以低于当前市场价格、低于系列AMZL物业和系列AMZL子公司目前向系列AMZL租户收取的租金的租金、在系列AMZL物业的市场内更好的位置或在更高质量的设施中提供空间，则系列AMZL物业和系列AMZL子公司可能会失去潜在租户，并且系列AMZL可能会受到压力，将系列AMZL物业的租金降至系列AMZL物业的租金以下

法律程序

没有关于系列AMZL或系列AMZL财产的法律诉讼。

我们对某些其他活动的政策

如果董事会决定需要额外资金，AMZL系列可通过发行AMZL系列股权或债务证券、使用杠杆或保留现金流(受守则中有关分配要求和未分配REIT应税收入的应税规定的约束)或上述方法的组合来筹集资金。有关系列AMZL使用杠杆的信息，请参阅“-系列AMZL-系列AMZL财务和法律事项-系列融资策略”。倘董事会决定就系列AMZL筹集额外股本，则董事会有权在未获ROX系列AMZL ETP持有人批准的情况下，授权Series AMZL以任何方式(包括以现金或财产交换)及董事会认为适当的条款及代价，随时发行额外的ROX系列AMZL ETP或系列AMZL的其他类别ETP，包括附带优惠。

系列AMZL可能会回购或以其他方式重新收购ROX系列AMZL ETP，并可能在未来从事此类活动。ROX LP和Series AMZL都不打算从事其他发行人的证券交易、承销或代理分销或销售。ROX LP和Series AMZL过去和未来都没有为了对其他发行人行使控制权而投资于其他发行人的证券。系列AMZL没有向第三方提供任何贷款，尽管系列AMZL未来可能会向第三方提供贷款，包括但不限于向其子公司提供贷款。系列AMZL打算以这样的方式进行投资，即根据投资公司法，它不会被视为投资公司。

Series AMZL的主要业务将是拥有Series AMZL子公司的权益，后者将拥有和运营Series AMZL物业。

董事会可随时更改上述任何政策，而无需事先通知ROX系列AMZL ETP的持有者或经其投票表决。

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管理

一般信息

我们由ROX GP管理和运营，通过ROX GP的董事会和高管，ROX GP是ROX母公司的全资子公司。ROX母公司作为ROX GP的唯一成员，将拥有以下唯一权力：

ETP的持有者将无权选举我们的普通合伙人或其董事会或以其他方式直接参与我们的管理或运营。我们的普通合伙人对ETP的持有者负有一定的合同义务，对其所有者ROX母公司也负有受托责任。请参阅“利益冲突和受托责任”。

Rox Parent提名并选举了首届董事会，由三名个人组成，根据纽约证券交易所建立的标准，他们都是独立的。董事会每名成员的任期为每年一次，或直至他或她辞职或被ROX母公司免职。ROX GP的高级职员为董事会服务。

纽约证交所不需要像ROX LP这样的上市上市合伙企业来设立薪酬委员会或提名委员会。然而，ROX GP必须有一个至少由三名成员组成的审计委员会，其所有成员都必须符合纽约证券交易所建立的独立性和经验标准，并在本次发行完成后的一年内获得一定的过渡性减免。

ROX GP的所有高管将分配他们的时间来管理我们的业务和事务，以及ROX母公司或其附属公司的业务和事务。根据服务协议，ROX GP的高管将投入到我们的业务和ROX母公司或其附属公司的业务上的时间在任何一年都会根据各种因素而有所不同。请参阅“与RPS证券的服务协议”。

ROX LP和任何系列的运营将通过各子公司进行，每个系列的资产将由各子公司所有。然而，ROX GP、ROX LP、Any Series或Any Series的子公司预计都不会有任何员工。RPS证券公司和ROX GP的关联公司完全负责提供开展ROX GP运营所需的人员，并通过RPS证券公司和ROX GP为ROX LP、Any Series和Any Series的子公司提供利益。ROX GP在ROX LP中拥有非经济利益，但ROX GP的附属公司将因向ROX LP、系列及其附属公司提供服务而获得一定费用，ROX LP需要偿还ROX GP及其附属公司的特定费用。请参阅“ROX LP合伙协议-费用报销”和“与RPS证券的服务协议”。

在评估董事候选人时，ROX母公司将评估候选人是否具备可能增强董事会管理和指导ROX LP(通过ROX GP)、适用系列和任何系列子公司的事务和业务的诚信、判断力、知识、经验、技能和专业知识，包括在适用时增强董事会委员会履行职责的能力。

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行政人员和董事会成员。

下表列出了本次发售完成后提供给执行干事和董事会成员的信息。董事会成员的任期直至其继任者当选或获得资格为止，或直至其去世、辞职、免职或丧失资格的较早者为止。主管人员由董事会酌情决定。董事会任何成员或行政人员之间均无家族关系。ROX GP的所有高管还担任ROX母公司和特定附属公司的高管。

传记资料

彼得·布雷弗曼。布雷弗曼先生于2020年11月11日被任命为董事会成员。2013年3月至2020年12月，他担任温斯罗普管理公司(Winthrop Management)首席副董事长(前总裁)，当时他退休了。此前，他曾担任温斯罗普房地产信托公司(Winthrop Realty Trust)副总裁兼受托人以及执行副总裁/副主席。温斯罗普房地产信托公司(Winthrop Realty Trust)在清算之前是在纽约证交所上市的房地产投资信托基金(REIT)，也是温斯罗普管理公司(Winthrop Management)的一家附属公司。此外，布雷弗曼先生在1996年6月至2018年期间担任Winthrop Realty Partners，L.P.的执行副总裁，以及商业贷款平台Concord Debt，Inc.的总裁。布雷弗曼先生还曾担任谢尔本地产公司(Shelbourne Properties)的董事兼总裁。谢尔本地产公司是由三家上市的房地产投资信托基金(REITs)组成的集团，从2002年在美国证券交易所(American Stock Exchange)首次上市到2004年清算。此外，他还担任纽柯克房地产信托基金(Newkirk Realty Trust)的总裁，该信托基金是一家在纽约证交所上市的房地产投资信托基金(REIT)，从成立到2007年出售，专注于三重净资产。1996年之前，Braverman先生是投资和物业管理公司National Property Investors的执行副总裁。他还担任过Fischbach Corporation的副总裁，Fischbach Corporation的前身是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的国际建筑公司。布雷弗曼先生拥有康奈尔大学(Cornell University)的劳资关系学士学位和埃默里大学法学院(Emory University School Of Law)的法学博士学位。

我们相信，Braverman先生具有丰富的房地产投资信托基金、交易和资本市场经验，有资格在董事会任职。他在其重要的职业生涯中积累的分析技能和金融专业知识使他能够作为董事会主席给董事会带来重要的全面指导。

霍华德·S·罗斯。罗斯先生于2020年11月11日被任命为董事会成员和董事会审计委员会主席。罗斯先生是一名注册会计师，曾在安永律师事务所工作了32年，其中包括在其前身Kenneth Leventhal&Co工作了10年。Kenneth Leventhal&Co于1995年并入安永会计师事务所。罗斯在2008年1月至2017年6月期间领导安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的全球房地产、酒店和建筑业务，在2017年6月退休之前，该业务的总收入达到20亿美元。在此之前，他领导该公司的东北房地产业务和纽约房地产税务业务。罗斯先生也是安永律师事务所全球实践小组的成员，该小组由该公司全球合伙关系的125名高级领导人组成。罗斯先生的全球领导职务包括在不断变化的担保(GAAP、IFRS)、税收和监管环境中开发和实施服务、解决方案和技术内容。他还领导了该业务的数字解决方案努力，包括网络安全、数据分析、智能建筑和未来的工作场所。在他的职业生涯中，罗斯先生以高级顾问、协调合伙人和税务合伙人的身份为安永律师事务所的许多最重要的全球房地产、私募股权和企业客户提供服务。他的经验包括交易分析、实体结构、监管和税收合规以及司法和非司法重组。自2017年6月以来，罗斯一直是HSR Advisors，LLC的负责人。罗斯先生目前担任列克星敦房地产信托公司(纽约证券交易所代码：LXP)的审计委员会主席和提名与治理委员会成员。他还担任私人另类资产管理公司黑厅集团(Black Chamber Group)和Hodes Weill&Associates的顾问委员会成员。, 一家全球房地产咨询公司。罗斯先生毕业于霍夫斯特拉大学，拥有会计学学士学位，是城市土地研究所的终身理事和理事，也是NAREIT和全国公司董事协会的成员。他还在哈佛商学院(Harvard Business School)和西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)完成了安永律师事务所(Ernst&Young LLP)赞助的高管管理课程。

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我们相信罗斯先生有资格在董事会任职，因为他有丰富的上市公司董事经验和公共会计经验。此外，他35年的财务和会计经验将使他能够在监督我们业务的财务和会计方面为董事会提供指导。“

伊丽莎白·A·阿布多。Abdoo女士于2020年11月11日被任命为董事会成员。Abdoo女士于2001年加入Host Hotels&Resorts，Inc.(纳斯达克股票代码：HST)，该公司是全球最大的住宿房地产投资信托基金(REIT)，也是最大的高档和豪华酒店所有者之一，她于2001年加入Host Hotels&Resorts，Inc.(纳斯达克股票代码：HST)，担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2003年至2019年11月担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。她在2020年4月之前一直担任该实体的高级顾问。在公司期间，她是负责审查、评估和批准房地产收购、处置、投资、资本市场活动和重大资本支出的投资委员会成员。她配备并领导了一支高绩效的律师团队，负责所有法律事务，同时就法律和监管事项、道德和治理、人力资本和企业风险管理向高级管理层和董事会及其委员会提供建议。此外，她的职责包括领导有关美国和国际的重大收购和处置、合资企业以及公共和私人股本以及债券发行的谈判。1996年至2001年，Abdoo女士在轨道科学公司(Northroup Grumman)工作，她的最后头衔是高级副总裁兼助理总法律顾问，并就并购、金融和证券事务为公司提供咨询。Abdoo女士的职业生涯始于纽约市的Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts律师事务所(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)和华盛顿特区的Hogan&Hartson LLP(现为Hogan Lovells LLP)。自2019年以来，Abdoo一直是切萨皮克湾联盟(Alliance For The Chesapeake Bay)的董事会成员，担任该联盟的治理委员会主席，并在执行委员会和财务委员会任职。自2018年以来, 她曾担任乔治敦大学法律中心访客委员会成员和财务委员会成员。Abdoo女士拥有乔治敦大学的政府学士学位(以优异成绩毕业)和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。她是纽约州酒吧和哥伦比亚特区的会员。

我们相信Abdoo女士有资格在董事会任职，因为她在公共实体拥有丰富的房地产投资信托基金、房地产交易、治理和法律经验。此外，她丰富的法律技能和经验使她能够为董事会的分析和决策提供不同的观点。

安东尼·F·莫罗。自ROX GP成立以来，莫罗先生一直担任ROX GP的总裁，是ROX GP的首席执行官。自2019年7月29日以来，他还担任ROX Parent和ROX Financial Services Inc.(简称ROX Financial Services Inc.)总裁。莫罗先生受雇于ROX金融服务公司纽约办事处。莫罗先生是一名高级金融服务高管，在全球股权资本市场拥有25年的渐进经验，在交易结构、市场和监管实践、证券服务、运营、投资者关系和交易管理方面拥有专业知识。在加入ROX Parent之前，Moro先生从1997年6月开始在纽约梅隆银行(纽约证券交易所代码：BK)工作了20多年。从2011年到2019年，他在纽约梅隆银行的发行者服务业务中担任欧洲、中东和非洲地区存托凭证区域主管董事总经理。在此之前，他曾担任美洲地区主管和存托凭证全球营销主管。在纽约梅隆银行(BNY Mellon)，莫罗先生常驻纽约和伦敦，带领遍布五大洲的员工前往60多个国家。在这一职位上，他帮助证券发行人构建和营销他们的首次公开募股(IPO)和证券交易所上市，并经常在跨境股权资本市场问题上发表演讲和思考。莫罗先生拥有布朗大学政治学、组织行为学和管理学学士学位。

埃亚尔·莱博维茨。莱博维茨先生自ROX GP成立以来一直担任该公司的首席财务官，并自2019年7月1日起担任ROX母公司的首席财务官。自2019年7月1日以来，他还一直担任RealOneX Ltd的首席财务官。莱博维茨先生受雇于ROX母公司的全资子公司RealOneX有限公司，在其以色列特拉维夫办事处工作。莱博维茨先生是一名高级财务主管，拥有32年的财务管理经验，其中过去22年是在上市公司担任首席财务官，包括从2017年1月到2020年11月担任Cellect Biotechnology Ltd.(纳斯达克市场代码：APOP)，从2016年1月到2016年12月担任Evogene Ltd.(纳斯达克市场代码：EVGN)，从2011年到2015年担任N-Trig Ltd.以及从2007年到2011年担任Kamada Ltd.(纳斯达克市场代码：KMDA)。2002年至2007年，莱博维茨先生担任Harmonic Inc.(纳斯达克市场代码：HLIT)的国际财务总监，1997年至2002年担任新媒体通信公司(New Media Communications)的联合创始人兼首席财务官，该公司被出售给Harmonic公司。在他的成就中，他领导了这些实体成功的大规模筹资努力(包括通过首次公开募股(IPO)、私募股权投资、公开配股、风险贷款和公开可转换债券)和多笔并购交易。作为上述上市公司的首席财务官，他负责所有财务报告、遵守萨班斯-奥克斯利法案、预算控制、财务规划、战略谈判、投资者和

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公共关系、法律程序、运营和人力资源。莱博维茨先生拥有纽约城市大学金融与管理信息系统学士学位。

大卫·L·罗恩。自ROX GP成立以来，Ronn先生一直担任该公司的首席法务官和秘书。龙先生自2019年7月1日以来一直担任ROX Parent的总法律顾问、高级副总裁和秘书，自ROX Financial Services成立以来一直担任ROX Financial Services的秘书。罗恩受雇于ROX金融服务公司(ROX Financial Services Inc.)在德克萨斯州休斯顿的办事处，他的部分薪酬支出分配给了同样位于德克萨斯州休斯顿的RPS证券公司(RPS Securities)。自RPS证券公司成立以来，他一直担任该公司的首席执行官。在加入ROX Parent之前，Ronn先生是位于德克萨斯州休斯顿的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP律师事务所的合伙人，从2016年2月到2019年6月，他在那里协助ROX Parent发展其结构和组织，以及最初的资金。从2011年1月到2016年2月，罗恩是麦吉瑞·伍兹律师事务所(McGuireWoods LLP)休斯顿办事处的合伙人。罗恩先生于1990年11月在休斯顿开始了他在Bracewell&Patterson LLP(现为Bracewell LLP)的法律生涯，并于1998年1月成为合伙人。30多年来，Ronn律师通过公共实体专注于初创企业的公司治理、并购和资本市场事务，主要从事公开和私人证券发行、结构和董事会咨询以及大师级有限合伙企业，通常在石油、天然气和科技行业。龙先生拥有莱斯大学法语学士学位，杜兰大学A.B.弗里曼商学院国际商业、金融和市场营销硕士学位，以及休斯顿大学法学博士学位。他是德克萨斯州律师协会的成员。Ronn先生获得了FINRA的注册代表执照，并且已经通过了SIE，系列7，系列24, 79系列和66系列考试。Ronn先生是休斯顿第一位获得美国绿色建筑委员会(US Green Building Council)认证的能源与环境设计领导力(Leadership in Energy and Environmental Design，LEED)专业人士的律师，他在休斯顿拥有第一套LEED-H认证住宅。

沙查·梅尔曼。自ROX GP成立以来，梅尔曼先生一直担任ROX GP负责房地产的高级副总裁。自2019年8月26日以来，他还担任过ROX Parent和ROX Financial Services的房地产高级副总裁。梅尔曼先生受雇于ROX金融服务公司纽约办事处。梅尔曼先生是一位经验丰富的房地产收购和资产管理专家。在加入ROX母公司之前，梅尔曼先生从2017年2月开始在纽约的Ashkenazy Acquisition Corp.工作，在此之前，他在以色列房地产和建筑公司(Property&Building Corp.)的全球子公司PBC USA工作，他已经采购、完成和资产管理了超过20亿美元的交易。梅尔曼先生在以色列海法大学获得商业管理和政治学学士学位，在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，主攻房地产和金融。在研究生院之前，他曾在以色列海军担任上尉，在那里他担任过几个战斗领导职务，包括导弹舰上的武器军官和执行军官，以及海军武器学校的校长。

董事会的委员会

董事会将有一个常设审计委员会和一个特别冲突委员会。我们预计董事会不会有薪酬委员会或提名委员会，而是由ROX母公司的董事会决定董事会成员的提名、选举和薪酬。Rox GP将不会有任何员工。

审计委员会：

我们需要有一个至少由三名成员组成的审计委员会，其所有成员都必须符合纽约证券交易所和交易所法案建立的独立性和经验标准，并在如上所述完成此次发行后的一年内获得一定的过渡性减免。审计委员会将协助董事会监督每个系列的财务报表的完整性，以及遵守法律和法规要求以及合作伙伴政策和控制的情况。审计委员会将拥有以下唯一权力：

审计委员会还将负责确认我们独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所将被允许不受限制地接触审计委员会和我们的管理层。

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所有三名董事会成员均应在审计委员会任职。按照纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用标准，这三个人都是独立的，“懂金融知识”。Roth先生被指定为主席，而审核委员会的每名成员均被指定为交易所法案下S-K法规第407(D)(5)项所指的财务专家，并具有纽约证券交易所上市标准所指的会计及相关财务管理专业知识。

冲突委员会

董事会的所有三名独立成员都将在必要时在冲突委员会任职，审查董事会认为可能涉及利益冲突的具体事项，并决定将其提交冲突委员会审查。冲突委员会将确定利益冲突的解决方案是否与ROX LP或相关系列的利益相抵触。冲突委员会的成员可能不是ROX GP的高级职员或员工，也不是其附属公司(包括ROX母公司)的董事、经理、高级职员或雇员，必须符合纽约证券交易所和《交易法》确立的独立性标准才能在董事会审计委员会任职。此外，我们冲突委员会的成员不得拥有董事会认定对该成员就提交给冲突委员会的问题以独立方式行事的能力产生不利影响的ROX GP或其附属公司的任何权益。冲突委员会批准的任何事项都将最终被视为得到ROX LP和所有ETP持有者的批准，而不是ROX GP违反其可能欠ROX LP、A Series或任何ETP持有者的任何职责。

我们的合伙协议规定，董事会的冲突委员会可以由一名或多名独立董事组成。例如，如果由于某一特定交易一方的辞职、残疾、死亡或利益冲突，只有一名董事会独立成员可以或有资格评估此类交易，那么，如果冲突委员会至少有两名独立董事，系列ETP的适用持有人的利益可能就不会得到很好的服务。一个由一名成员组成的冲突委员会不会受益于与其他独立成员的讨论和来自其他独立成员的意见。

董事会领导结构：

由于ROX GP的政策是董事会所有成员都应该是独立的，董事会主席和首席执行官的职位将分开。董事会成员由ROX母公司指定或选举产生。因此，与公司普通股的持有者不同，ETP的持有者在影响ROX LP或适用系列的业务或治理的事项上只有有限的投票权，在任何情况下都受我们的合伙协议中包含的任何特定权利的约束。请参阅“ROX LP Partner Agreement-Meetings；Voting”(ROX LP合伙协议-会议；投票)。

董事会在风险监督中的作用

ROX GP治理指南规定，董事会负责审查评估ROX LP和每个系列面临的主要风险的过程以及缓解这些风险的选项。ROX GP审计委员会将在很大程度上履行这一责任，该委员会负责与管理层和ROX LP独立注册会计师事务所审查和讨论对ROX LP和每个系列的重大风险敞口，以及管理层为监控此类敞口而实施的政策，包括ROX LP和每个系列的财务风险敞口以及风险管理政策。

商业行为和道德准则：

董事会已经制定了适用于董事会成员和ROX GP高级职员的商业行为和道德准则，当这些个人为ROX GP或代表ROX GP行事时。除其他事项外，ROX GP的商业行为和道德准则旨在阻止不当行为并促进：

82

任何对我们高级职员或董事会的商业行为和道德准则的放弃只能由董事会作出，并将根据法律或证券交易所法规的要求迅速披露。

咨询委员会

咨询委员会将作为董事会和管理人员在房地产行业知识和战略方面的资源，包括与物业采购和评估以及为我们的系列创造价值相关的建议。咨询委员会成员与我们没有书面咨询协议。此外，顾问委员会的成员将不会对我们负有任何受信责任，也不会履行董事会或委员会的职能，也不会代表我们投票或决策。咨询委员会的成员也不需要为我们的工作投入任何具体的时间，也不需要遵守委员会成员必须遵守的受托要求。因此，如果咨询委员会成员意识到潜在的财产收购机会适合该成员对其负有受托或合同义务的任何实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提交此类潜在财产收购，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交。我们可以修改或扩大我们的咨询委员会成员名册。向顾问委员会支付的任何补偿应由ROX母公司支付，而不应由ETPS的持有者承担。

咨询委员会目前由以下成员组成：

马蒂·汉堡。Burger先生是Silverstein Properties，Inc.的首席执行官，他领导公司的日常活动，专注于公司在美国和海外的收购、开发和融资工作。在加入Silverstein之前，Burger先生是他于2006年创建的Artisan Real Estate Ventures公司的总裁兼首席执行官。在加入Artisan之前，Burger先生在Related工作了15年，包括担任Related拉斯维加斯总裁和Related Companies L.P.执行副总裁。从1994年到1997年，Burger先生是Blackstone Group的副总裁，负责其前三只房地产机会基金的收购工作。从1993年到1994年，他在高盛(Goldman Sachs)的白厅房地产基金(WhiteHall Real Estate Fund)工作，也是在收购方面。在此之前，Burger先生在Related Companies工作了五年，担任开发和收购副总裁。Burger先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。他是城市土地研究所的董事会理事和理事，全球董事会成员，曾任美国执行委员会成员、纽约区议会主席和他的城市发展混合用途委员会主席。Burger先生是宾夕法尼亚州立大学沃顿商学院Zell/Lurie房地产中心执行委员会成员，康奈尔大学房地产与金融中心顾问委员会成员，纽约大学沙克房地产研究所顾问委员会成员，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院费舍尔房地产中心政策顾问委员会成员。他是华盛顿房地产圆桌会议的活跃成员, 并是M&T银行董事顾问委员会和纽约市抵押贷款委员会的成员。伯格参与了富勒中心(Fuller Center)，帮助为有需要的人建造高质量的住房。他是SparkYoung的董事会成员，这是一个慈善组织，为纽约市大都市区贫困儿童受益的多个项目提供资金。他是炮台保护协会董事会成员，全国犹太人健康协会的受托人，林肯中心房地产和建设委员会的成员，林肯广场商业改善区的董事会成员，以及纽约市伙伴关系的董事会成员。此外，Burger先生是以色列国防军之友房地产分部的联席主席，曾主持多个以色列使团，并帮助监督UJA联合会市中心分部的活动。

彼得·林曼医生。林曼博士目前是宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School，University of Pennsylvania)房地产荣誉退休教授阿尔伯特·萨斯曼(Albert Sussman)。林尼曼博士目前是房地产咨询公司fiRM的负责人Linneman Associates的负责人，以及私募股权fiRM的美国土地基金(American Land Funds)的负责人。林尼曼博士曾在20多家上市和非上市公司的董事会任职，包括担任房地产投资信托基金洛克菲勒中心地产公司(Rockefeller Center Properties，Inc.)董事会主席、公开交易房地产投资信托基金Equity Federal(前身为联邦房地产投资信托基金)董事会成员、上市房地产投资信托基金摄政中心公司(Regency Centers Corporation)董事会成员以及上市房地产投资信托基金AG Mortgage Investment Trust，Inc.的独立董事。在Equity One，Inc.与摄政中心公司、贝德福德地产投资者公司、中庭欧洲房地产有限公司和Equity Office Properties合并之前，Linneman博士曾担任该公司的董事。林尼曼博士拥有芝加哥大学的经济学硕士和博士学位，以及阿什兰大学的文学学士学位。

83

董事会和高管薪酬

委员会成员的薪酬

ROX母公司已根据需要为董事会每位成员设定的薪酬如下：

每年的现金预付金将按季度分期付款。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将按比例计算。董事会的现金补偿可能会根据事实和情况由ROX母公司酌情决定，特别是当ROX LP根据每个系列包括的商业房地产的类型和金额为其他系列发放额外的ETP以及系列管理的复杂性时。最初，上述补偿应分配给上述每个系列或所有系列。根据我们的合作协议，ROX GP应根据情况决定上述补偿分配给每个系列或所有系列。因此，ROX GP可能会根据上述补偿、系列的数量以及每个系列持有的商业房地产的类型和金额的变化而不时更改分配。

ETP所有权指南：

ROX母公司已经为其所有董事、经理、高级管理人员和员工以及包括ROX GP在内的子公司采纳了ETP所有权的指导方针。由于拥有不同系列的ETP不会导致不同系列的所有权价值相等，并且为了避免ETP所有权可能产生的利益冲突，这些指导方针限制其中任何个人拥有任何ETP，包括ROX GP的董事会和高级管理人员。如果能建立有效的所有权结构来减少或消除这些潜在的冲突，ROX母公司可能会在未来确定这样的指导方针可以修改。当局目前并无考虑作出这样的修订。

高管薪酬：

由于ROX GP的所有人员都是ROX母公司附属公司的员工，这些人员不会因担任ROX GP的人员而获得ROX GP的现金补偿。ROX LP将代表每个系列支付RPS证券费用，RPS证券将使用这些费用的部分收益向其高级管理人员支付薪酬，并将利润分配给ROX母公司，这些利润将用于支付ROX母公司及其其他附属公司的所有高级管理人员和员工。请参阅“与RPS证券的服务协议”。Rox LP没有任何员工。因此，我们和ROX GP都没有，董事会也没有考虑过ROX GP官员的薪酬政策或计划。

84

ROX系列AMZL ETPS的主要持有人

Rox Parent目前在Series AMZL中持有一台ROX Series AMZL ETP，并为此出资100美元。本次发行完成后，系列AMZL将从ROX母公司赎回该ETP，原始出资额为100美元。

上市后，ROX GP的董事会成员或任何高管都不会持有或将持有ROX系列AMZL ETP。ROX母公司已经为其所有董事、经理、高级管理人员和员工以及包括ROX GP在内的子公司采纳了ETP所有权的指导方针。为了避免拥有ETP可能造成的利益冲突，这些指导方针限制这些个人拥有任何ETP，其中包括ROX GP的董事会和高级管理人员。如果能建立有效的所有权结构以减少或消除潜在的冲突，ROX母公司可能会在未来确定这样的指导方针可以修改。当局目前并无考虑作出这样的修订。

除本次发售中ROX系列AMZL ETP的任何购买者外，本次发售完成后，根据本招股说明书发售的ROX系列AMZL ETP的持有者将不会超过5%。

根据证券交易委员会的规定，上述百分比将包括在任何持有人的受益所有权中：

85

ROX系列AMZL ETPS介绍

以下是ROX系列AMZL ETP的系列AMZL名称和其他特定条款和规定的摘要。请参阅“ROX LP合作协议”，了解我们的合作协议以及与ROX系列AMZL ETP相关的一般条款和条款。系列AMZL指定作为附表系列AMZL附在我们的合作伙伴协议中，该协议作为注册说明书的一部分提交，并作为附录A包含在本招股说明书中。我们将应要求免费向ROX系列AMZL ETP持有人和潜在ROX系列AMZL ETP持有人提供一份系列AMZL指定副本。

系列名称

AMZL系列名称说明如下：

AMZL系列附属设备及结构

Series AMZL拥有美国特拉华州一家有限责任公司ROX AMZL Oakley CA LLC的100%股权，在完成对Series AMZL物业的购买后，该公司将成为Series AMZL物业的所有者。

86

下表显示了在本次发售生效以及对系列AMZL物业的购买完成后，系列AMZL的预期结构。有关AMZL系列物业的资产购买协议摘要，请参阅“商务和物业-AMZL系列财务和法律事项-资产购买协议”。

转会代理和注册处

ROX系列AMZL ETPS的转让代理和注册商是。

87

利益冲突和受托责任。

适用关税摘要：

特拉华州修订后的统一有限合伙企业法，我们称之为特拉华州法案，规定特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限合伙人和合伙企业的其他受托责任。我们的合伙协议包含取消和取代ROX GP的受托标准的条款，否则ROX GP将由州受托责任法持有。我们的合伙协议还特别规定了ETP持有人可采取的补救措施，如果没有这些明确的责任标准，可能会违反特拉华州适用法律规定的受托责任。

当ROX GP以ROX LP或A系列普通合伙人的身份行事，而不是以个人身份行事时，它必须本着诚信行事，这意味着它必须以它认为不违背ROX LP或相关系列的利益并对ROX LP或相关系列公平的方式行事。这种诚信行事的义务是我们的合作协议中规定的默认标准，ROX GP不会受到任何更高的标准的约束。

我们的合作协议规定了ROX GP可能以个人身份作出的决定，并允许ROX GP在没有任何合同或其他义务的情况下做出这些决定。这些规定赋予ROX GP仅考虑其希望的利益和因素的权利，ROX GP没有责任或义务对ROX LP、任何系列、其任何子公司或任何ETP持有人的任何利益或影响因素给予任何对价。这些情况包括：

当ROX GP的董事和高级管理人员促使ROX GP管理和运营ROX LP和所有系列的业务时，董事和高级管理人员必须促使ROX GP以与ROX GP适用的职责相一致的方式行事。然而，ROX GP的董事和高级职员有以有利于ROX母公司的方式管理ROX GP的受托责任，包括当它以ROX GP的身份行事时。

由于ROX GP及其董事和高级管理人员为其所有者的利益行事的职责可能会产生冲突，这可能会与ROX LP、Any Series和ETP持有人的利益发生冲突。如果ROX GP的董事和高级管理人员促使ROX GP以ROX GP的身份行事，董事和高级管理人员必须促使ROX GP本着诚信行事，这意味着他们不能促使ROX GP采取他们认为有违ROX LP或A系列利益的行动。但是，如果ROX GP以ROX GP的身份做出的决定没有明确反对这些利益，则ROX GP的董事可以决定将该决定提交给冲突委员会进行审查，或者寻求系列适用ETP的持有者批准，如下所述。

利益冲突。

由于ROX GP与其董事、高级管理人员和所有者(包括ROX母公司)之间的关系，以及ROX LP、Any Series和ETP持有者之间的关系，存在利益冲突，而且未来可能会出现这种冲突。

当ROX GP或其所有者与ROX LP、任何系列或ETP持有人之间发生冲突时，有关该利益冲突的解决方案、行动方案或交易应最终被视为得到我们、适用系列和所有ETP持有人的批准，且不构成违反我们的合伙协议、由此预期的任何协议或任何义务，如果该利益冲突的解决方案、行动方案或交易是：

88

ROX GP可以(但不是必须)向董事会冲突委员会或上述受影响系列的大多数未偿还ETP的持有人寻求此类决议或行动方案的批准。如果ROX GP没有寻求上述冲突委员会或ETP持有人的批准，而董事会批准了关于利益冲突的解决方案或采取的行动，则将推定董事会在作出其决定时本着诚意行事，在由我们或任何ETP持有人或代表我们或任何ETP持有人提起的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将有责任推翻该推定，并证明该决定并非出于诚信。除非我们的合伙协议对解决冲突有明确规定，否则董事会或董事会的冲突委员会可以考虑他们真诚确定的任何因素，以便在解决冲突时予以考虑。独立的第三方不需要对决议进行评估。根据我们的合伙协议，ROX GP、董事会或其任何委员会(包括冲突委员会)的所有裁决、其他行动或未能采取行动将被推定为“真诚的”，在由我们或ETP持有人或代表我们或ETP持有人提起的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将有责任推翻这一推定，并证明该决定不是真诚的。“

在下列情况下，可能会出现利益冲突：

ROX GP采取的行动可能会影响可用于支付分配给A系列ETP持有者的现金数量。

可供分配给系列ETP持有者的现金金额受ROX GP关于以下事项的决定的影响：

此外，ROX LP、A系列或其子公司的借款并不违反ROX GP对任何系列ETP持有人的任何义务。所有这些行动都可能影响分配给特定系列ETP持有者的现金金额。

例如，如果一个系列没有从其运营中产生足够的现金来分配其至少90%的应税净收入来维持该系列的资格成为房地产投资信托基金，我们的合作伙伴协议允许该系列或其子公司借入资金，这将使该系列能够在该系列的所有未偿还ETP上进行此类分配。

ROX GP的董事会成员和管理人员有信托责任做出符合ROX母公司最佳利益的决定，ROX母公司是ROX GP的所有者。因此，ROX GP的高级管理人员和董事有受托责任做出可能违反ROX LP和任何系列利益的决定。

根据我们的合伙协议的规定，根据适用的上市标准，董事会所有成员都将是独立的。然而，ROX GP的董事会成员和管理人员有信托责任做出符合ROX GP所有者ROX母公司最佳利益的决定。因此，ROX GP的高级管理人员和董事有受托责任做出可能违反ROX LP和任何系列利益的决定。

ROX GP在行使我们合作协议下的某些权利时，可以考虑ROX LP、任何系列或ETP持有者以外的各方的利益，如ROX母公司或其附属公司。

我们的合作伙伴协议包含了取代ROX GP的标准的条款，否则ROX GP将由州受托责任法持有。例如，我们的合作协议允许ROX GP以个人身份做出许多决定，而不是以ROX GP的身份做出决定。这使ROX GP有权只考虑其希望的利益和因素，而没有责任或义务对ROX LP、任何系列或任何ETP持有人的任何利益或影响因素给予任何考虑。

89

由于我们的合伙协议中包含的条款取代了州受托责任法规定的ROX GP的标准，因此它限制了ETP持有者可获得的补救措施，因为如果没有这些限制，这些行为可能会构成受托责任的违反。

除了上述条款，因为我们的合伙协议包含的条款取代了州受托责任法规定的ROX GP的标准，它还限制了ETP持有人对可能构成违反受托责任的行为的补救措施。

例如，我们的伙伴关系协议规定：

通过购买任何系列的ETP，买方同意遵守我们的合作伙伴协议中的条款，包括上面讨论的条款。

根据与我们达成的协议，ETPS的持有者无权强制执行ROX GP及其附属公司的义务。

另一方面，ROX LP或Any Series与ROX GP及其附属公司之间的任何协议都不会授予除我们之外的ETP持有人以ROX LP或Any Series为受益人执行ROX GP及其附属公司义务的权利。“

一方面，ROX LP或Any Series与ROX GP及其附属公司之间的合同不是也不会是保持距离谈判的结果。

我们的合作伙伴协议或ROX LP或Any Series与ROX GP及其关联公司之间的任何其他协议、合同或安排(包括与RPS Securities的服务协议和与ROX母公司的许可协议)都不是或将会是公平谈判的结果，其条款，包括向ROX GP及其关联公司支付的费用，可能不会像与独立的第三方谈判一样对我们有利。ROX GP将真诚地决定未来任何此类交易的条款。因此，我们可能会为ROX GP及其附属公司提供的服务支付高于市场价值的费用。该等协议、合约及安排的条款可能不单止反映电子交易计划持有人的最佳利益，亦可能过分偏袒该等协议、合约及安排的另一方，包括支付予该等各方的巨额赔偿。此外，由于我们希望维持与ROX GP及其附属公司的持续关系，我们可能会选择不执行或不执行我们在这些协议、合同和安排下的权利。

除极少数情况外，ROX GP有权在未经ETP持有者批准的情况下经营ROX LP和所有系列的业务。

根据我们的合作协议，ROX GP拥有完全的权力和授权，除那些需要ETP持有人批准的项目外，处理ROX LP和任何系列业务所需或适当的所有事项，包括但不限于以下行动：

90

我们可以选择不为我们自己或ETP持有人聘请单独的律师。

为ROX LP或Any Series提供服务的律师、独立会计师和其他人员已被ROX GP或其附属公司聘用。为ROX LP或任何系列提供服务的律师、独立会计师和其他人员由ROX GP或董事会的冲突委员会挑选，并可为ROX GP及其附属公司提供服务。如果ROX GP及其附属公司与ROX LP或ETP的持有者之间发生利益冲突，ROX LP可以保留单独的律师或冲突委员会，这取决于冲突的性质，尽管ROX LP可能选择不这样做。

ROX GP的关联公司可能会与我们竞争，ROX GP及其关联公司都没有义务向我们提供商机。

我们的合伙协议规定，ROX GP除担任ROX LP的普通合伙人、从事与其在ROX LP的所有权权益相关的活动以及向其附属公司或其他人士提供管理、咨询和行政服务外，将被限制从事任何商业活动。然而，ROX GP的附属公司，包括ROX母公司及其其他子公司，并不被禁止从事其他业务或活动，包括那些可能与我们或任何系列直接竞争的业务或活动。此外，ROX母公司及其其他子公司可能会与ROX LP或任何系列竞争投资机会，并可能在与ROX LP或任何系列竞争的实体中拥有权益。根据我们的合伙协议条款，公司机会原则或任何类似原则不适用于ROX GP或其任何附属公司，包括ROX母公司或其高管、高级管理人员、董事和经理。任何此类个人或实体如果知道可能给ROX LP或任何系列带来机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，则没有义务与ROX LP或任何系列沟通或提供此类机会。任何此等人士或实体将不会因下列事实而对ROX LP、Any Series或任何ETP持有人违反任何受托责任或其他责任承担责任：该等人士或实体自行追逐或获取此等机会，将此等机会导向另一人或实体，或未向我们传达此等机会或信息。“

91

受托责任：

ROX GP对ETP持有者的责任由法律和我们的合伙协议规定。特拉华州法案规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人在其他方面对有限合伙人和合伙企业承担的受托责任，但不得放弃诚实信用和公平交易的隐含合同契约。为免生疑问，前述条款不得以任何方式减少或取消《顾问法案》下的任何责任。

我们的合伙协议包含各种条款，这些条款取消和取代了ROX GP可能需要承担的受托责任。我们采用这些条款是为了允许ROX GP或其关联公司与我们进行州法律受托标准可能禁止的交易，并在解决利益冲突时除了考虑ROX LP、一系列ETP或ETP持有者的利益外，还考虑其他各方的利益。我们相信这是适当和必要的，因为董事会有责任真诚地管理我们的合作伙伴关系，也有责任以有利于其所有者的方式管理ROX GP。如果没有这些修改，ROX GP做出涉及利益冲突的决定的能力将受到限制。以这种方式取代受托责任标准使ROX GP受益，因为它能够考虑到拟议行动中涉及的所有各方。取代受托责任标准也加强了ROX GP吸引和留住有经验和有能力的董事会成员和官员的能力。取代受托责任标准对ETP持有者来说是不利的，因为它限制了ETP持有者可以采取的补救措施，因为如果没有这些限制，可能构成违反受托责任的行为，如下所述，并允许ROX GP在解决利益冲突时，除了考虑ROX LP、一系列或多个ETP持有者的利益外，还可以考虑第三方的利益。

以下是在没有相反的合伙协议条款的情况下，特拉华州法案对有限合伙企业的普通合伙人施加的受托责任的摘要，我们的合伙协议中包含的ROX GP的合同责任取代了特拉华州法律将对ROX GP施加的受托责任，以及ETP持有人关于这些合同责任的权利和补救措施：

92

通过购买ETP，买方同意遵守我们的合作伙伴协议中的条款，包括上面讨论的条款。这符合“特拉华州法”的政策，该法案支持合同自由原则和伙伴关系协议的可执行性。电子交易计划持有人未能签署合伙协议，并不表示该合伙协议不能对该人强制执行。

根据我们的合伙协议，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿ROX GP及其高级管理人员、经理和某些其他特定人员因ROX GP或这些其他人员产生的责任、成本和开支。我们必须提供这一赔偿，除非有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，裁定此类损失或责任是由于ROX GP或其参与的高级管理人员或经理恶意(如我们的合伙协议中所定义)的行为所致，或者就任何犯罪行为而言，明知其行为是非法的。因此，如果ROX GP满足上述要求，其疏忽行为可以得到赔偿。美国证券交易委员会认为，这些条款旨在包括对根据证券法产生的责任的赔偿，这种赔偿违反了公共政策，因此无法强制执行。

93

某些关系和关联方交易

一般信息

ROX LP和任何系列的运营将通过各子公司进行，每个系列的资产将由各子公司所有。然而，ROX LP、Any Series或Any Series的子公司预计都不会有任何员工。ROX GP及其附属公司独家负责为ROX LP、Any Series和Any Series子公司提供运营所需的人员。ROX GP在ROX LP中拥有非经济利益，但ROX GP的附属公司将因向ROX LP、系列及其附属公司提供服务而获得一定费用，ROX LP需要偿还ROX GP及其附属公司的特定费用。

服务协议

代表Series AMZL的ROX LP和RPS证券公司达成了一项服务协议，根据该协议，RPS证券公司同意就ROX LP和Series AMZL的业务谈判向ROX LP和Series AMZL提供咨询，并在与其业务相关的谈判中协助ROX LP和Series AMZL。请参阅“与RPS证券的服务协议”。RPS证券有权获得管理费和交易咨询费，并可能获得资产出售费用。关于系列AMZL向RPS证券支付的这些费用，RPS证券代表其自身及其关联公司同意支付且不报销与其履行其服务、ROX GP或ROX GP关联公司代表ROX LP或Series AMZL履行其职责以及ROX LP、Series AMZL或ROX GP的存在、管理和运营有关的所有直接和间接费用，但下列规定的费用除外请参阅“ROX LP合伙协议-费用报销”。

服务协议的初始期限为10年，此后将连续一年自动续签，除非在初始或任何续约期结束前至少90天发出不续签通知。经双方同意，或在收到通知30天后未得到纠正的重大违约，以及另一方提出破产申请或发生的情况下，服务协议可随时终止。如果ROX LP提出要求，RPS证券公司将在终止后90天内继续向ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司提供协助。系列AMZL应被要求在终止后一年内向RPS证券支付与终止前提供服务的任何活动有关的任何费用。

RPS证券公司是FINRA成员，并在此次发行中担任我们的财务顾问，它将有权获得交易咨询费。本次发行的交易顾问费将为净收益的%，净收益是指系列AMZL在扣除承销商的折扣和佣金后从此次发行中获得的毛收入(基于此次发行的毛收入相当于%)。RPS证券不担任承销商，不会出售或要约出售任何证券，也不会识别、招揽或直接与潜在投资者接触。此外，RPS证券不会承销或购买任何已发售的ROX系列AMZL ETP，也不会以其他方式参与任何此类承诺。

费用报销

根据我们的合伙协议，ROX GP或其关联公司应支付ROX LP或任何系列以ROX GP的身份代表ROX LP或系列发生或支付的所有直接和间接费用(ROX GP、ROX LP或系列的行政或后台管理费用除外)，但某些指定费用除外，这些费用应由ROX GP分配的适用系列支付或报销。

Series AMZL将向ROX GP及其附属公司报销与收购Series AMZL物业相关的某些费用。到目前为止，ROX GP及其附属公司已经产生了大约20亿美元的费用。我们预计，在完成此次AMZL系列物业的发售和收购后，ROX GP及其附属公司将产生约50亿美元的费用，包括这些费用。请参阅“ROX LP合伙协议-费用报销”。

许可协议

ROX LP和ROX母公司签订了一项许可协议，根据该协议，ROX母公司授予ROX LP不可转让、非独家和全球范围内的许可，允许其在免版税和原样的基础上使用某些知识产权，包括ROX标识、网站www.roxFinance al.com和其他应用程序、技术和工作产品。许可协议的初始期限为10年，此后将自动连续续订一年，除非在初始或任何续订期限结束前至少90天发出不续订通知。许可协议可以在双方同意的情况下随时终止，或者在30天后仍未治愈的违约情况下终止。

94

有关通告。终止后，ROX LP在适用知识产权上的所有权利将终止，ROX LP应停止使用该知识产权。

与关联方交易审查、核准或批准程序。

我们期望董事会将通过审查、批准和批准与相关人士的交易的政策。我们预期董事会将通过一份书面的商业行为及道德守则，根据该守则，董事会成员应提请首席执行官或董事会注意董事会成员以其个人身份或该成员的任何联属公司以其个人身份与ROX LP、A Series、Any Series的子公司或ROX GP之间可能产生的任何冲突或潜在利益冲突。任何该等冲突或潜在冲突的解决办法，应由董事局因应情况酌情决定，由董事局公正的大多数成员决定。“

如果ROX GP或其关联公司与ROX LP和ETP持有人之间发生冲突或潜在利益冲突，董事会应根据我们的合伙协议的规定解决任何此类冲突或潜在冲突。董事会可根据情况酌情决定该决议的全部内容，或由符合我们的合伙协议中对此类委员会的定义要求的冲突委员会作出决定。

一旦我们采纳了我们的商业行为准则，我们预计ROX GP的任何高管都将被要求避免个人利益冲突，除非得到董事会的批准。

请参阅“利益冲突和受托责任--利益冲突”，了解有关我们的伙伴关系协议相关条款的更多信息。“

上述商业行为和道德准则将在本次发行完成时采用，因此，本招股说明书中描述的在此次发行之前发生的任何交易都不会根据这些程序进行审查。

95

ROX LP合伙协议

以下是我们的合伙协议的重要条款摘要，这些条款以我们的合伙协议为参考，该协议作为注册说明书的一部分提交，并作为附录A包含在本招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们将免费向电子交易计划的持有者和潜在的电子交易计划持有者提供一份我们的合作伙伴协议副本。

我们在本招股说明书的其他地方总结了我们的合伙协议的以下条款：

组织和期限

ROX LP于2020年1月15日以特拉华州系列有限合伙企业的形式成立，除非根据我们的合伙协议条款解散，否则将永久存在。ROX LP应是证券法、交易法和证券交易委员会(SEC)或任何国家证券交易所(如适用)上市或获准交易的任何全国性证券交易所的唯一注册人。就特拉华州法案而言，ROX LP也应该是一个实体，因为它指的是整个合伙企业以及我们的合伙协议中规定的目的。为了缴纳美国联邦所得税，我们打算将ROX LP视为非实体。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

ROX LP作为ROX LP的普通合作伙伴，由ROX GP独家管理。一般合作伙伴利益是一种非经济利益，这意味着ROX GP不会从某一系列产品的任何分配中获得任何部分。ETP的持有者不得参与ROX LP或系列业务的运营、管理或控制，不得以ROX LP或系列的名义办理任何业务，或有权签署ROX LP或系列的文件或以其他方式约束ROX LP或系列。

目的

我们的合伙协议中规定，我们的目的仅限于ROX GP批准的任何商业活动，并且可以合法地由特拉华州法律组织的一系列有限合伙企业(以及适用的系列企业)进行。

系列名称：

每个系列应根据系列名称建立，并应一直持续到根据我们的合作伙伴协议终止为止。根据特拉华州法案，本招股说明书中描述的每个系列以及ROX GP未来可能建立的每个系列都将在可行的范围内运作，就像按照特拉华州法律而言它是一个单独的协会一样，尽管就州法律而言，一个系列不会是一个单独的法律实体。每个系列都将被视为一个单独的商业实体，用于美国联邦所得税目的，并将选择作为REIT对待，用于美国联邦所得税目的。请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

系列ETP的具体权利和义务在我们的合作伙伴协议和适用系列的系列名称中规定。每个系列名称应规定：

96

根据特拉华州法案，如果符合特定条款(包括ROX LP的有限合伙企业证书中的这些条款)，则就特定系列ROX LP而产生、订立的或以其他方式存在的债务、责任、义务和开支只能针对该系列或与该系列相关的普通合伙人的资产强制执行，而不能针对一般的ROX LP(如果有)、任何其他系列或与该系列没有关联的任何普通合伙人的资产强制执行。因此，一个系列的不动产和其他资产仅包括该系列持有的不动产、相关资产和其他资产，包括为购买该系列ETP而交付的资金。然而，特拉华州法案对系列间负债的限制从未在联邦破产法院进行过测试，破产法院可能会裁定，如果一个系列或ROX LP(如果有的话)的资产不足以支付系列或ROX LP的负债，则应将一个系列的资产用于支付其他系列的负债或ROX LP的负债。

每个系列中的有限合伙人权益将以ETP计价。我们的合作协议规定，我们可以不限数量地发行ETP，包括已经发行的任何系列ETP，而无需任何ETP持有者的批准。请参阅“-增发应急预付款”。

本招股说明书所提供的所有电子招股计划均获正式授权及有效发出。于悉数支付本招股说明书所提供的适用ETP的应付代价(由董事会厘定)后，ETP持有人将不会向ROX LP承担就该等ETP作出任何额外资本出资的责任，但退还在某些情况下超过该等ETP所关联的系列物业的公允价值的分派除外，而ETP的持有人在分派时已知悉该等分派的情况。

ETP的持有人没有转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，没有优先认购ROX LP或A系列的任何证券的权利，也没有优先分派的权利，除非在系列名称中另有规定。

每个系列将通过新组建或现有的有限责任公司或有限合伙企业持有其不动产的权益，这些公司或有限合伙企业将由系列以及该财产的现有所有者(如果适用)拥有和控制。在一个系列的ETP发售完成后，其净收益将由适用的系列投资于将持有该系列财产的相应子公司，该子公司的资产和负债将与任何其他系列的财产分开。ROX GP将为每个系列维护单独且不同的记录，并将每个系列的资产与所有其他系列分开核算。根据特拉华州法案，每个系列可以从事除银行业务以外的任何合法业务、目的或活动，并有权和能力以自己的名义签订合同、持有资产所有权、授予留置权和担保权益以及起诉和被起诉。ROX LP打算让每个Series开展业务，签订合同，并以自己的名义持有资产所有权，只要这些活动不是通过Series的任何子公司进行的。

系列的ETP将独家参与从该系列持有的系列物业的权益中获得的经济回报。ROX LP因发行或出售特定系列ETP而收到的所有对价，连同该等对价投资或再投资的所有资产，以及其所有收入、收益、利润及收益，不论其来源为何，包括出售、交换或清算该等资产所得的任何收益(为免生疑问，包括与该等资产有关的保险收益)，以及从该等收益以任何形式再投资所得的任何资金或付款(不论以何种形式)，均须为ETP持有人的利益而持有，但须符合吾等合伙协议的规定。而不是为了任何其他系列的ETP持有人的利益，并应与与任何其他系列相关的任何资产分开核算和记录在ROX LP的账簿和记录中。

现金分配

我们的合作伙伴协议不要求我们或A系列在任何时间或任何金额支付分销费用。相反，董事会将采用一项现金分配政策，该政策将于本次发售完成时生效，该政策将阐明ROX GP关于向每个适用系列的ETP持有者进行分配的意图。ROX GP代表每个系列，打算向每个系列的ETP持有者宣布定期的季度分配。由于ROX GP持有非经济利益，因此ROX GP不应获得任何系列发行的任何部分。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，不包括净资本利得，并在不考虑股息支付扣除额的情况下确定，并在每年分配少于100%的应纳税所得额(包括净资本利得)的范围内缴纳美国联邦公司所得税。请参阅“分销政策”。

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出资

电子交易计划的持有人没有义务作出额外的资本贡献。

投票权

以下是ETP持有者为批准以下指定事项所需投票的摘要。需要批准适用系列中超过50%的未完成ETP的事项，我们称为系列多数。需要每一系列多数票持有者批准的事项，我们称之为ETP多数票。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

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应完全提交给特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则指位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)，无论该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序是基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，还是派生或直接索赔，在合同、侵权、欺诈或其他方面都是合理的。此外，我们的合伙协议规定，每个有限合伙人不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

我们认为，由于ROX LP是在特拉华州成立的，而特拉华州是目前唯一拥有与系列有限合伙企业相关法规的司法管辖区，因此上述条款有必要包括在我们的合伙协议中。特拉华州为任何提出上述主张的人提供了最有可能做出理性法院裁决的机会。此外，由于ROX LP打算发行多个系列，每个系列的ETP持有人不同，因此与其他系列的ETP持有人的权益不同(与只有一组公众持有人的其他公共实体相比)，我们认为ROX LP和ROX GP的ETP持有人在多个司法管辖区为申索辩护会是繁重和昂贵的。

ROX有限责任公司诉讼费用的报销

我们的合伙协议规定，如果ETP的持有者或在一系列产品中拥有实益权益的任何人对我们提起索赔、诉讼、诉讼或诉讼，则索赔、诉讼、诉讼或诉讼的类型在上述标题下的项目符号“-适用法律”中确定；法院、地点和司法管辖区“，且未就实质上和金额上实质上实现在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中寻求的全部补救的案情作出判决，则该等合作伙伴或个人有义务向我们及其附属公司(包括ROX GP、ROX GP的所有者以及ROX GP的任何高级管理人员或经理)偿还双方可能因此类索赔而招致的所有费用、成本和开支，包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用，其中包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用，这些费用或费用包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用，这些费用或费用包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用，这些费用和费用包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用。我们的合伙协议没有界定什么构成“实质上和金额上基本上实现了所寻求的全部补救”的判决，尽管我们打算对这类条款进行广义解释，以广泛适用费用转移条款。然而，根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，具体判决是否符合上述标准，将以司法解释为准。通过购买ETP，持有者不可撤销地同意我们的合作协议中规定的这些报销义务。

有限责任

假设ETPS的持有人不参与“特拉华州法案”所指的对我们业务的控制，并且持有人的其他行为符合合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，根据特拉华州法案，持有人的责任将限于持有人为ETPS向我们贡献的资本额加上该持有人在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是，如果确定电子逆向拍卖的持有人作为一个整体的权利或权利的行使：

如果根据“特拉华州法案”的规定，ETP的持有者构成对我们业务的“参与控制”，则ETP的持有者可以被要求对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任，与ROX GP的责任程度相同。这一责任将扩大到与我们进行交易的人，他们合理地相信ETP的持有者是普通合伙人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果ETP的持有人因ROX GP的任何过错而失去有限责任，则对ROX GP进行法律追索。虽然这并不意味着ETP的持有者不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据“特拉华州法”，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于合伙的特定财产的负债除外。

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有限合伙企业。为确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，受债权人追索权限制的须承担责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产中。特拉华州法案规定，有限合伙人(或ETP持有人)收到分销，并在分销时知道分销违反了特拉华州法案，应对有限合伙企业负责三年的分销金额。

此次发行完成后，我们预计Series子公司将在几个州开展业务，Series子公司未来可能会在其他州或国家开展业务。要维持我们作为A系列子公司所有者的有限责任，可能需要遵守系列子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括有资格让A系列子公司在这些司法管辖区开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业义务的责任限制。如果，由于系列子公司的所有权权益或其他原因，确定系列在任何司法管辖区开展业务而不遵守适用法规，或者ETP持有人作为一个集团终止系列、批准对我们的合伙协议的某些修订或采取其他行动的权利或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利，就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对我们业务的“参与控制”，则ETP持有人可能被要求对我们在该司法管辖区法律下的义务承担个人责任。在该司法管辖区的法律下，ETP的持有者有权或行使权利终止该系列、批准对我们合伙协议的某些修订或采取其他行动，则ETP的持有者可能被要求对我们在该司法管辖区的法律下的义务承担个人责任。我们打算以ROX GP认为合理、必要或适当的方式运作，以保留电子交易计划持有人的有限责任。

增发电子贸易许可证

我们的合作协议授权我们在未经任何ETP持有人批准的情况下，按照ROX GP确定的条款和条件，不限数量地发行任何已建立的系列或任何新系列的额外ETP，以供对价。

由于我们的结构，任何系列ETP的发行都不会稀释或影响任何其他系列ETP的持有者。我们可能会通过发行现有系列的额外ETP来为额外的房地产收购提供资金。我们发行的现有系列的任何额外ETP的持有者将有权与该系列中当时的ETP现有持有者平分该系列的发行。此外，增发现有系列的ETP可能会稀释当时持有该系列ETP的现有持有人在该系列资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合作协议的规定，我们还可以发行由ROX GP确定的其他系列ETP，这些ETP可能有权获得该系列现有ETP无权获得的分发权或特别投票权。此外，我们的合作协议没有禁止ROX LP或A Series的子公司发行股权，这实际上可能比该系列的ETP更高级。

除ROX LP另有协议规定或系列指定中另有规定外，ETP的持有者在发行任何ETP时不享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

修订我们的合作伙伴协议

一般信息

我们的合作伙伴协议或任何系列名称的修改只能由ROX GP提出。然而，ROX GP将没有责任或义务提出任何修订，并可能拒绝提出任何修订，而不承担对我们或ETP持有人的任何责任或义务，包括为我们或ETP持有人的最佳利益行事的任何义务。除以下讨论的修订外，如要采纳建议的修订，ROX GP须寻求批准修订所需的电子交易计划数目持有人的书面批准，或召开电子交易计划持有人会议，审议及表决建议的修订。除以下所述外，如果与整个合伙企业相关，则修改必须获得ETP多数批准；如果与特定系列相关，则必须获得系列多数批准。

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禁止的修订

不得作出任何修订，以达到以下目的：

我们的合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修改的条款，可以在每个未完成系列的至少90%的未偿还ETP的持有人批准后逐个系列进行修改。

无ETP持有人审批

ROX GP通常可以在未经任何ETP持有人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

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此外，如果ROX GP确定以下修改，则ROX GP可以在未经任何ETP持有人批准的情况下对我们的合作伙伴协议或系列名称进行修改：

律师的意见和ETP持有人的批准

ROX GP确定的任何修改都将对任何系列相对于任何其他系列的权利或偏好产生重大不利影响，必须得到受影响系列的多数系列的批准。然而，ROX GP确定没有受到如此不利影响的任何系列都不需要投票。除召开电子交易计划持有人会议外，任何会降低或提高采取任何行动所需投票率的修订，均须获得电子交易计划持有人的赞成票通过，而该等电子交易计划持有人的未偿还电子交易计划总数不少于拟减低的投票要求。对于不需要电子交易许可证持有人批准的修改类型，ROX GP将不需要获得律师的意见，即修改既不会导致对电子交易许可证持有人的有限责任损失，也不会导致对电子交易许可证持有人的有限责任损失。除非我们首先获得律师的意见，表明修改不会影响我们的任何ETP持有人根据适用法律承担的有限责任，否则我们的合伙协议的任何其他修订都不会生效，除非我们的所有系列ETP的持有者在逐个系列的基础上获得至少90%的ETP持有者的批准。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

ROX LP或A系列的合并、合并或转换需要事先征得ROX GP的同意。然而，ROX GP可能拒绝同意任何合并、合并或转换，并全权酌情行事，而不对吾等或ETP持有人负有任何责任或义务，包括为吾等或ETP持有人的最佳利益行事的任何义务。此类交易如果仅与一个系列有关，则需要获得系列多数人的批准，如果与整个ROX LP有关，则需要获得ETP多数人的批准。然而，如果ROX LP是交易中尚存的实体，ROX GP已收到律师关于有限责任的意见，交易的唯一目的只是将ROX LP的法律形式改变为另一家有限责任实体，并且新实体的管理文件向ETP持有人提供与我们的合伙协议中基本相同的权利和义务，ROX GP可以在没有得到ETP持有人事先批准的情况下完成任何合并。

ROX GP可在未经任何ETP持有人批准的情况下，对所有或几乎所有系列财产进行收购、处置、抵押、质押、质押或授予担保权益。ROX GP还可以在没有获得批准的情况下，在止赎或其他变现的情况下出售所有或基本上所有的Series Property。

在转换、合并或合并、出售某一系列的几乎所有资产或任何其他类似交易或事件时，ETP的持有人无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律享有持不同政见者的评估权利。

ROX LP的溶出度

ROX LP将继续作为系列有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。ROX LP将在以下情况下解散：

102

根据上述最后一项条款解散后，ETP多数或任何系列的系列多数的持有人也可以选择在特定时限内按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件，通过任命该等持有人批准的实体作为继任者，继续我们的业务，前提是我们收到了律师的意见，即该诉讼不会导致任何ETP持有人在特拉华州法律下丧失有限责任。

系列的终止或解散

根据我们的合伙协议条款，系列不应因接纳更多的ETP持有人或接纳一名继任普通合伙人而终止或解散(视情况而定)。除非设立一个系列的系列名称中另有规定，否则系列应在适用的情况下终止或解散，其事务应在下列时间结束：

收益的清算和分配

在ROX LP解散(除非ROX LP或某一系列的业务继续经营)或某一系列的业务终止或解散(如适用)时，获授权结束ROX LP或适用系列事务的清算人将根据特拉华州法案，行使ROX GP的所有必要或适当权力，清算ROX LP(如有)或适用系列的资产，并将清算所得按系列逐一应用于每个适用系列的ETP持有人。ROX GP可以指定自己为ROX LP或任何系列的清算人。如果清算人是ROX GP，则ROX GP或其附属公司因此类服务而获得的唯一补偿应为

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根据服务协议和由ROX LP或A系列专门支付的费用报销。请参阅“-报销费用”。如果ROX GP指定第三方担任清算人，持有ETP多数票或相关系列多数票(视情况而定)的持有者可随时以任何理由将该清算人免职。清算人可将我们或一系列资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给ETP的持有人，如果它确定出售将不切实际或将给这些持有人造成不应有的损失。

撤回或移除ROX GP

ROX GP的退出仅根据我们的合作协议进行：

我们的合作协议允许ROX GP在未经ETP持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合作伙伴权益。请参阅“-普通合伙人权益转让”。

ROX GP在上述任何情况下退出时(ROX GP转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果除外)，ETP多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，ROX LP将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，ETP多数股东书面同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。请参阅“-解散”。

ETPS的持有者不得移除ROX GP。

如果ROX GP在上述情况下退出，继任普通合伙人将被要求购买离开的普通合伙人及其关联公司的普通合伙人权益和任何服务协议中的任何权益，支付的现金相当于ROX GP关联公司与ROX LP签订的任何适用服务协议截至退出之日应支付的款项加上ROX LP根据我们的合作伙伴协议负责的费用的报销。请参阅“-报销费用”。

电子交易许可证持有人的撤回

ETPS的持有者不得退出ROX LP或A系列。然而，转让电子交易计划后，转让持有人即不再是如此转让的电子交易计划的有限责任合伙人。

普通合伙人权益的转让

在任何时候，ROX GP可自行决定将其全部或任何普通合伙人权益转让给另一人，而无需任何ETP持有人的批准。作为此次转让的条件之一，受让人必须承担ROX GP的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，在其组织文件中规定董事会管理的内部治理结构(与ROX GP类似)，并就有限责任提供律师意见。

ROX GP所有权权益的转让

在任何时候，ROX GP的所有者都可以出售或转让其在ROX GP的全部或部分所有权权益，而无需ETP持有人的批准。

对电子交易平台所有权和转让的限制

如果转让将违反SEC、任何州证券委员会或任何其他政府机构适用的联邦或州证券法律或法规，则不得转让ETP。然而，在我们的合作伙伴关系中

104

协议应排除通过ETPs上市或允许交易的任何国家证券交易所的设施进行的ETPs交易的结算。

根据守则，每个系列的房地产投资信托基金必须在12个月的应课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内，由100人或以上的人士拥有。此外，在一个课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，该系列尚未发行的房地产投资信托基金价值的50%可能直接或间接由五名或少于五名个人(如守则所界定，包括某些实体)拥有。要符合REIT的资格，每个系列还必须满足其他要求。请参阅“美国联邦所得税考虑--REIT资格要求”。

为了帮助每个系列符合REIT的资格，我们的合伙协议(除某些例外情况外)包含对个人可能拥有的任何系列的ETP数量的限制。我们的合伙协议规定，一般情况下，任何人不得拥有或被视为拥有任何系列(按价值或数量，以限制性较强者为准)的未偿还ETP的9.8%以上，或根据守则的归属条款被视为拥有超过9.8%的未偿还ETP。我们将这些限制统称为“所有权限制”。通过转让或其他事件对以下所述的任何系列的ETP的所有权或转让施加所有权限制或任何其他限制的个人或实体，如果违规转让或其他事件有效，该个人或实体将成为ETPS的实益所有者或记录所有者(如果适用)，则该个人或实体称为“被禁止的所有者”。

本守则下的推定所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关持有人实际或推定拥有的任何系列的ETP由一个个人或实体推定拥有。因此，收购任何系列未偿还ETP的9.8%以下(按价值或数量，以限制性较强者为准)或收购实际或建设性拥有任何系列ETP的实体的权益，都可能导致该持有人或其他个人或实体建设性地拥有超过所有权限制的所有权。

董事会可行使其唯一和绝对酌情权，在其决定的条件和收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制，或为特定系列的ETP持有人设定不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该持有人的所有权超过所有权限制不会：

作为豁免或授予例外持有人限额的条件，董事会可以(但不是必须)要求获得董事会满意的大律师的意见或美国国税局的裁决，以确定或确保某一系列的REIT资格。此外，ROX GP可允许参与ETP公开发行或私人配售的承销商或配售代理超过所有权限制，但仅限于促进该公开发行或私人配售所需的范围和期限。

关于豁免拥有权限额、设立例外持有人限额或在任何其他时间，董事会可不时提高或降低所有其他持有人的拥有权限额，除非在实施该等提高后，五名或少于五名个人可实益或建设性地总共拥有当时未偿还的ETP价值的49.9%以上，否则该等系列或该等系列将不符合资格成为房地产投资信托基金。在修改所有权限额之前，董事会可能需要其认为必要或适宜的大律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保一系列房地产投资信托基金的资格。在个人或实体对系列ETP的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其对系列ETP的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购超过ETP所有权百分比的ETP将违反所有权限制。

我们的伙伴关系协议进一步禁止：

105

任何将或可能违反所有权限制或前述任何其他关于该系列ETP所有权和转让的限制的个人或实体，或本应拥有该系列ETP并转让给如下所述信托的个人或实体，必须立即向ROX GP和该事件适用的系列发出书面通知，或者在试图或提议交易的情况下，立即向ROX GP和适用的系列发出书面通知，该系列的ETP将或可能违反该系列的所有权和转让的任何其他限制，或者本应拥有该系列的ETP的所有权如下所述，则必须立即向该事件的ROX GP和适用的系列发出书面通知，或者在尝试或提议交易的情况下，必须提前至少15天向ROX GP和适用系列发出书面通知，并向ROX GP和适用系列提供ROX GP或适用系列可能要求的其他信息，以确定此类转让对该系列作为REIT资格的影响。如果ROX GP确定尝试作为或继续符合REIT资格不再符合该系列的最佳利益，或者该系列不再需要遵守上述对该系列ETP所有权和转让的限制和限制，则上述对该系列ETP所有权和转让的限制将不适用。

如果某一系列的ETP的任何转让会导致该系列的ETP由少于100人实益拥有，则在法律允许的最大范围内，此类转让将是无效的，并且预期受让人将不会获得该等ETP的任何权利。此外，如果声称转让某一系列或任何其他事件的ETP会导致任何人违反ROX GP或该系列中根据守则第856(H)条规定的所有权限制或例外持有人限制(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式不符合REIT的资格，则会导致适用系列违反此类限制的ETP数量(四舍五入至最接近的整个ETP)将自动转移到为ROX GP选定的一个或多个慈善组织和预期受让人独家受益的信托将不会获得此类ETP的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在ROX GP发现ETP已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或根据守则第856(H)条“少数人持有”该系列(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合REIT的资格，则我们的合伙协议规定，ETP的转让将, 在法律允许的最大范围内，无效。

转让给受托人的系列的ETP被视为要出售给适用的系列或其指定人，每ETP的价格等于以下两者中的较小者：

在任何一种情况下，减去适用的Series和ROX LP的所有相关费用，受托人将在向被禁止的所有者分配资金之前向该Series和ROX LP支付这些费用。

适用系列可在ROX GP发现ETP已自动转移到信托并如上所述欠受托人之前，将支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分派的金额减去支付给被禁止拥有人的金额，适用系列或其指定人可为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减少的金额。适用的系列或其指定人有权接受这样的要约，直到受托人出售了在信托中持有的ETP，如下所述。一旦出售给适用的系列或其指定人，慈善受益人在出售的ETP中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该等ETP持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果适用的系列不购买ETPs，受托人必须在收到ROX GP将ETPs转让给信托的通知后20天内，将ETPs出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反规定的情况下拥有ETPs

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该系列ETP的所有权限制或其他所有权和转让限制。出售受托凭证后，慈善受益人在受托信托的受托凭证中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分派一笔相等于以下金额中较小者的金额：

在任何一种情况下，减去适用的Series和ROX LP的所有相关费用，受托人将在向被禁止的所有者分配资金之前向该Series和ROX LP支付这些费用。

受托人可以在ROX GP发现ETP已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人之前，将支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分派的金额减去支付给被禁止拥有人的金额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在ROX GP发现某一系列的ETP已转让给信托之前，该等ETP是由被禁止的所有者出售的，则该等ETP将被视为代表该信托出售的，并且在该被禁止的拥有人收到该等ETP的或与该等ETP相关的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，超出的金额将在要求时支付给受托人。被禁止的所有者在受托人持有的ETP中没有任何权利。

受托人将由ROX GP指定，并与ROX GP、ROX LP以及任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何ETP之前，受托人将以信托形式获得与以信托方式持有的ETP有关的适用系列支付的所有股息和其他分派，并可对以信托方式持有的ETP行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在ROX GP发现某一系列的ETP已转让给信托之前支付的任何股息或其他分派，将由接受者按要求支付给受托人。

根据特拉华州法律(自ETP转移到信托之日起生效)，受托人将有权全权酌情决定：

此外，如果ROX GP真诚地确定建议的转让或其他事件将违反对某个系列的ETP所有权和转让的限制，则ROX GP可采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止此类转让，包括但不限于，促使适用的系列以公允价值(如我们的合作协议中的定义)代表该系列赎回该系列的ETP，拒绝在适用的系列或ROX LP的账簿上实施转让，或提起诉讼要求

在每个课税年度结束后30天内，持有某一系列电子交易产品0.5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的其他百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向ROX GP和适用的系列发出书面通知，说明持有人的姓名和地址、其实际或建设性实益拥有的该系列电子交易产品的数量，以及对持有该系列电子交易产品的方式的描述。每个此类所有者必须以书面形式向ROX GP提供其可能要求的附加信息，以确定持有人的实益所有权对该系列REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每个ETP持有者必须以书面形式向ROX GP和适用系列提供诸如ROX GP或适用系列的信息，ROX GP或适用系列可以真诚地要求确定任何系列作为REIT的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类合规性。

代表某一系列ETP的任何证书都将带有涉及上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及系列ETP溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合系列ETP持有者的最佳利益。

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反收购效果

我们的合作协议授权ROX GP在未经任何ETP持有人同意的情况下发行不限数量的额外ETP。请参阅“-增发应急预付款”。这种建立一个系列的额外ETP的能力可能会使通过要约收购、合并或其他方式获得对该系列财产的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。ETP持有者将没有权利移除ROX GP或投票给董事会。请参见“-撤回或移除ROX GP”和“-会议；投票。”然而，任何系列的20%的ETP持有者都可以在没有ROX GP批准的情况下发起终止该系列的投票。如果该行动得到适用的系列多数人的批准，该系列将被终止，ROX GP将被要求出售该系列子公司的适用财产或股权。

由于ROX LP是特拉华州系列有限合伙企业，特拉华州企业合并法规(特拉华州公司法第203节)不适用于ROX LP。因此，对ROX LP或系列的业务合并没有法定限制，例如合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，在ROX LP的情况下，股东将是与联属公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有适用系列15%或更多ETP的个人或实体。

会议；投票

记录日期的电子交易记录持有人将有权通知电子交易计划持有人的会议，并在会议上投票，并有权就可能征求批准的事项采取行动。没有要求ROX LP召开ETP持有者年会，无论是ROX LP作为一个整体还是每个系列。ROX GP预计在可预见的未来不会召开任何ETP持有者会议。要求或允许ETP持有人采取的任何行动，可以在ETP持有人会议上采取，或者在没有会议的情况下采取，前提是持有一定数量的ETP的持有人签署了书面同意，描述了所采取的行动，如果ROX GP授权的话，在会议上授权或采取该行动所需的数量；但是，由该系列20%的未偿还ETP发起的ETP持有人的行动不需要这种授权。特定系列ETP持有人的会议可由ROX GP召开，或由拥有建议召开会议的系列中至少20%未偿还ETP的ETP持有人召开。电子交易许可证持有人可亲自或委派代表在会议上投票。已召开会议的适用系列的多数持有人(亲自或委派代表)将构成法定人数，除非ETP持有人的任何行动需要获得较大比例的ETP持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大的百分比。在根据本协议正式召集和举行的任何有法定人数出席的电子交易计划持有人会议上，电子交易计划持有人的行为应被视为构成所有该等电子交易计划持有人的行为，但前提是：根据我们的合伙协议的规定，就该诉讼而言，总利息为适用的百分比。, 如果根据我们的合伙协议，此类行动不需要特定百分比的利息，则亲自或委派代表出席此类会议的ETP持有人的多数百分比权益的行为应被视为构成所有该等ETP持有人的行为。ROX GP可通过通知有权在该会议上投票的ETP持有人，以任何理由将该会议推迟一次或多次。ROX GP还可以因任何原因(包括未达到法定人数)在未经ETP持有人投票的情况下将任何ETP持有人会议延期一次或多次。

ETP的每个记录持有者根据其在适用系列中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外ETP。请参阅“-增发应急预付款”。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将按照实益拥有人的指示投票。

根据我们的合伙协议，要求或允许向ETP记录持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或委托书材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

管理局成员的选举及免职

作为ROX GP的唯一所有者，ROX母公司的董事会将拥有独家权力：

108

董事会成员人数不得少于一人。每名董事会成员的任期为每年一次，或直至其辞职或被ROX母公司免职。

由于电子交易计划持有人无权提名或投票委任或罢免任何董事会成员，ROX GP和ROX母公司已为电子交易计划持有人的利益制定了以下政策：

请注意，ETP的持有者可以投票决定终止一个系列，而无需ROX GP的批准。请参阅“-系列的终止或解散”。

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的一切损失、索赔、损害、费用或类似事件：

如果具有司法管辖权的法院做出了最终的、不可上诉的判决，裁定在根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项上，被赔付人的行为是恶意的(如我们的合伙协议中所定义的)，或者在刑事案件中，被赔付人的行为是非法的，则该受赔人将不会获得弥偿，这是有管辖权的法院做出的一项不可上诉的最终判决，该判决裁定被弥偿人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项是恶意的(如我们的合伙协议中所定义的)，或者在刑事案件中明知被弥偿人的行为是非法的，则不应获得赔偿。这些条款下的任何赔偿只能从ROX LP(如果有)的资产中提取，赔偿费用由ROX GP善意确定，分配给相关系列。

除非ROX GP另有同意，否则它不会对我们个人承担责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。ROX LP或A系列可以为个人为我们的活动所主张的责任和产生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿此人的责任。

费用的报销

ROX GP或其附属公司应支付ROX LP或任何系列代表ROX LP或系列以ROX GP身份发生或支付的所有直接和间接费用，且不得向ROX LP或任何系列收取管理费或退款，也不得向ROX LP或任何系列收取费用或报销ROX LP或任何系列以ROX GP身份支付的所有直接和间接费用

109

ROX GP、ROX LP或A系列的办公费用，但以下费用应由ROX GP分配的适用系列支付或报销：

考虑到ROX GP及其关联公司支付上述未列出的费用，ROX LP应按照服务协议的条款向RPS证券支付咨询费。请参阅《与RPS证券的服务协议》。

书籍和报告

ROX GP需要保存ROX LP和每个系列业务的适当账簿。这些账簿将按权责发生制保存，以供税务和财务报告之用。出于税务和财务报告的目的，ROX LP和每个系列的会计年度均为日历年度。

ROX LP将在每个财政年度结束后105天内向ETP的记录持有人提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及我们的独立公共会计师关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内提供或提供汇总的财务信息。如果我们向美国证券交易委员会提交有关Edgar的报告，或在我们维护的公开网站上提供该报告，我们将被视为已提供任何此类报告。

信息权

我们的合伙协议规定，电子交易计划持有人可为与其作为电子交易计划持有人的权益合理相关的目的，在合理的书面要求下，述明该要求的目的，并自费向该持有人提供资料(但只限於该目的所需及必需的程度)：

110

ROX GP可能并打算对ETP的持有者保密，如果ROX GP认为披露这些信息不符合ROX LP或A Series的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

上面列出的权利旨在通过考虑ROX LP的具体情况来澄清特拉华州法律规定的获取信息的权利。为避免与特拉华州成文法混淆，我们的合伙协议将有限合伙人根据特拉华州法律享有的信息权利限制为上述权利。

受我们的合作伙伴协议约束的协议

根据我们的合作协议购买ETP或在转让中收购ETP：

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与RPS证券公司签订服务协议

以下是RPS Securities和ROX LP代表系列AMZL和所有其他系列于2021年签署的《服务和投资管理协议》(Services And Investment Management Agreement)的重要条款摘要，该协议的全部内容通过参考作为本招股说明书一部分提交的注册说明书的副本来进行限定。“服务和投资管理协议”的日期为2021年，RPS Securities和ROX LP代表系列AMZL和所有其他系列签署了“服务和投资管理协议”(Services And Investment Management Agreement)的重要条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

ROX LP和RPS证券公司已经签订了一项服务和投资管理协议(我们称之为服务协议)，根据该协议，RPS证券公司同意就ROX LP和Series AMZL的业务和系列AMZL的业务相关谈判向ROX LP和Series AMZL提供建议，并就相关谈判协助ROX LP和Series AMZL，包括：

鉴于RPS证券提供上述服务，AMZL系列应向RPS证券支付：

管理费可由RPS证券全权酌情随时向董事会发出通知而降低，而在本次发售完成三周年后，RPS证券可在至少90天前通知董事会的情况下随时自行决定增加管理费。管理费的目的是报销RPS证券公司因向系列AMZL提供管理服务而产生的某些费用，随着时间的推移，还包括利润部分。RPS证券未来对管理费的任何调整可能出于任何原因，包括实际

112

或费用或利润的预期变化。董事会应促使ROX LP在当前或定期报告中迅速披露管理费的任何变化，并将就此发出任何其他适用的通知。

关于系列AMZL向RPS证券支付上述费用，RPS证券公司代表其自身及其关联公司同意支付所有与其履行服务、ROX GP或ROX GP关联公司代表ROX LP或Series AMZL履行职责以及ROX LP、Series AMZL或ROX GP的存在、管理和运营有关的所有直接和间接费用，但由ROX LP或Series AMZL支付的费用除外请参阅“ROX LP合伙协议-费用报销”。

由RPS证券公司及其附属公司支付的此类直接和间接费用包括：

RPS证券将为ROX LP或Series AMZL或Series AMZL或其代表提供的所有服务均属咨询性质，只有ROX GP才有权代表ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司作为ROX LP的普通合伙人约束ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司，或放弃ROX LP、Series AMZL或Series AMZL的任何子公司的任何权利。

RPS证券同意以称职、专业和诚信的方式提供服务，至少使用适用的业务、工艺、行业、专业或行业所需的普通技能和谨慎程度。此外，RPS证券应遵守对ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司具有约束力的任何协议、适用的法律和政府要求以及服务协议的其他条款和限制来提供服务。

服务协议各方承认，我们的合伙协议管辖RPS证券公司的ROX LP和Series AMZL(如果适用)及其各自的股权所有者、员工和高级管理人员与提供服务相关的潜在赔偿。请参阅“我们的合作伙伴协议-赔偿”。

服务协议的初始期限为10年，此后将自动连续续订一年，除非在初始或任何续订期限结束前至少90天发出不续订通知。经双方同意，或在收到通知30天后未得到纠正的违约行为，以及另一方提交破产申请或发生破产事件时，服务协议可随时终止。如果ROX LP提出要求，RPS证券公司将在终止后90天内继续协助ROX LP、Series AMZL和Series AMZL的任何子公司。系列AMZL应被要求在终止后一年内向RPS证券支付与终止前提供服务的任何活动有关的任何费用。

RPS证券公司是ROX母公司的全资子公司，是FINRA成员和投资顾问，预计在本次发售完成之前将根据“顾问法案”在证券交易委员会注册。根据“投资公司法”，我们以允许我们继续被排除在注册之外的方式经营我们的业务。

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与ROX母公司签订许可协议

以下是ROX母公司与ROX LP之间日期为2020年11月19日的许可协议的重要条款摘要，该协议的全部内容通过参考作为本招股说明书一部分的登记声明提交的副本进行限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

ROX LP和ROX母公司已签订许可协议，根据该协议，ROX母公司授予ROX LP不可转让的、非独家的、全球范围的、免版税和按原样使用某些知识产权的许可，如下所示：

ROX LP同意仅以符合适用司法管辖区所有适用法律的方式使用许可知识产权。ROX LP不会获得任何权利，也不会以任何方式出售、转让、租赁、销售、转让、抵押或以其他方式容忍存在任何留置权或担保权益，也不允许任何第三人、商号、公司或其他实体以任何方式复制、复制或披露许可知识产权的全部或部分。

许可协议的初始期限为10年，此后将自动连续续订一年，除非在初始或任何续订期限结束前至少90天发出不续订通知。经双方同意，许可协议可随时终止，或在收到通知后30天内仍未纠正的违约行为终止。终止后，ROX LP在适用知识产权上的所有权利将终止，ROX LP应停止使用该知识产权。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于将作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税的每个系列的选举以及此次发行适用系列ETP的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

·“守则”；

·根据“守则”颁布的现行、临时和拟议的金库条例(“金库条例”)；

·“法典”的立法历史；

·国税局(“国税局”)的行政解释和做法；以及

·法院判决；

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金(REIT)及其股权持有人的待遇的条款的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对一系列产品符合REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或一系列投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更都可以追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求美国国税局做出任何裁决，认为A系列有资格成为房地产投资信托基金，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置ETP或作为REIT征税的系列选举相关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果。

请您就以下事项对您的税务后果咨询您的税务顾问：

·ETP的购买、所有权和处置，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

·一系列选举，将作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税；以及

·适用税法的潜在变化。

丛书的课税

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，ROX LP打算将每个系列作为单独的商业实体对待，而对于美国联邦所得税的目的，ROX LP打算将其作为非实体对待。美国国税局(IRS)发布了拟议的财政部法规，规定国内系列有限合伙企业的每个单独系列通常将被视为根据当地法律成立的独立实体，每个此类单独系列的分类是根据一般税收原则和实体分类(“勾选”)规则确定的，用于美国联邦所得税目的。尽管拟议的财政部条例目前并不有效，但它们将要求在拟议的财政部条例的日期之后成立的系列有限合伙企业不采取他们的做法的纳税人，一旦这些法规最终敲定，就必须改变他们对该系列有限合伙企业的处理方式，这可能会使这些纳税人承担巨额费用。不能保证拟议中的财政部条例是否会以目前的形式最终敲定，或者根本不会。虽然根据拟议的财政部条例不是预期的，但如果美国国税局采用与拟议的财政部条例不同的方法，并成功挑战ROX LP将每个系列作为单独的商业实体和ROX LP作为非实体对待美国联邦所得税的目的，我们预计ROX LP和每个系列将被视为一个单独的实体，其美国联邦所得税待遇将是不确定的。例如，ROX LP和EVERY

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系列可以被集体视为拥有多种股权的单一公司，该公司已提交选举，拟作为REIT征税，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，分配给每个系列ETP持有人的时间、金额和性质可能会受到不利影响，ROX LP作为REIT征税的能力可能会受到不利影响。

我们打算让每个系列选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856至860节征税，从该系列截至2021年12月31日的初始纳税年度开始。我们打算从该课税年度开始，将每个系列的组织和运营方式允许该系列有资格作为房地产投资信托基金(REIT)获得纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营该系列。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于适用系列是否有能力满足守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产构成、分布水平和ETP所有权的多样性。因此，不能保证系列将被组织或将能够以符合或保持REIT资格的方式运作。如果一个系列没有资格成为房地产投资信托基金，请参阅“-未能获得资格”，以了解潜在的税收后果。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)担任我们的税务顾问，负责此次发行和同时发行的产品，以及每个适用系列的拟作为房地产投资信托基金征税的选择。Latham&Watkins LLP将于本招股说明书日期向每个该等系列提交意见，大意是自适用系列截至2021年12月31日的课税年度开始，每个系列的组织方式均符合准则，其当前和建议的运作方法将使每个系列能够满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，本意见将基于有关事实问题的各种假设和陈述，包括ROX GP和适用系列在ROX GP一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见将以本招股说明书中陈述的事实陈述为依据。此外，该系列作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于该系列是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果将不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证A系列在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，这里描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果A系列有资格作为REIT纳税，该系列通常不需要为其目前分配给ETP持有人的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。然而，A系列将被要求缴纳美国联邦所得税，如下所示：

·首先，A Series将被要求为任何未分配的REIT应税收入(包括未分配的资本收益)定期缴纳美国联邦企业所得税。

·第二，如果一个系列有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收入，或(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，该系列将被要求为这些收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权的财产通常被定义为通过丧失抵押品赎回权或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的一系列财产。请参见“-丧失抵押品赎回权的财产”。

·第三，一个系列将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

·第四，如果一个系列未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求而维持其作为房地产投资信托基金的资格，则该系列将被要求缴纳相当于(1)该系列未能满足75%毛收入测试的金额与(B)该系列未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映该系列盈利能力的分数中较大的一项的税款。

·第五，如果该系列由于合理原因而非故意疏忽而未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)(如下所述)，且该系列仍维持其房地产投资信托基金(REIT)

116

由于特定的补救条款，该系列将被要求支付的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致该系列未能通过此类测试的不符合条件的资产所产生的净收入，两者中的较大者。

·第六，如果某一系列未能满足守则中任何可能导致该系列不符合REIT资格的条款(以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的违规除外)，且违规是由于合理原因而非故意疏忽，则该系列可保留其REIT资格，但该系列将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

·第七，如果A Series在每个历年未能分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和，将被要求缴纳4%的消费税。

·第八，如果系列在一项交易中从一家属于或曾经是一家C公司的公司收购了任何资产，其中该系列资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，该系列都是在该系列收购该资产的日期确定的，并且该系列随后在该系列收购该资产之日起的五年内确认了处置该资产的收益。然后，该系列一般将被要求为这一收益支付常规的美国联邦公司所得税，超过(1)资产的公平市场价值超过(2)该系列资产的调整税基，在每种情况下，该系列都是从该系列收购该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在系列从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的出售系列财产的任何收益一般不适用于这项内置利得税。

·第九，属于C公司但不是合格REIT子公司的系列子公司，包括下文所述的“应税REIT子公司”，通常将被要求为其收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

·第十，系列将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下文“罚金税”一节所述。一般来说，重新确定的租金是指由于系列物业的应税房地产投资信托基金(REIT)子公司向系列物业的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表一个系列的应税房地产投资信托基金子公司支付给该系列的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向系列或代表系列提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

·第十一，A系列可以选择保留其净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，其ETP的持有人将在其收入中计入该系列未分配资本收益的比例份额(只要该系列及时将该收益指定给该持有人)，将被视为已为该收益缴纳了该系列的税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额给予抵免，并将做出调整以增加该系列在其ETP中的纳税基础。

·第十二条，如果某一系列未能遵守每年向持有该系列ETP的持有者(根据适用的财政部法规确定)至少持有一定比例的ETP的要求，要求提供有关其ETP的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，则该系列将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。

A Series及其子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及对其资产和业务征收的其他税。

房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理的；

(二)发行可转让股票或者可转让凭证证明其实益权属的；

(3)如无守则第856至860条的规定，该公司作为本地公司应课税；

(四)不是守则某些规定所指的金融机构或保险公司；

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(五)一百人以上实益所有的；

(六)在每个纳税年度的后半年度内，由五个或五个以下的个人(包括特定的特定单位)实际或建设性地拥有的已发行股票的价值不超过50%的；(六)在每个纳税年度的后半个年度内，其已发行股票的价值不超过50%；

(七)符合下列有关收入、资产性质和分配金额的其他检验标准的。

该守则规定，第(1)至(4)项(首尾两项包括在内)必须在整个课税年度内符合，而第(5)项则必须在12个月的课税年度的最少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内符合。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们打算组织每个系列并以允许该系列的方式运行，并将根据本次发行的ETP发行足够的所有权多样性的ETP，以允许该系列在相关时间段内满足条件(1)至(7)(含)。此外，ROX LP合作协议规定了有关ETP所有权和转让的限制，旨在帮助每个系列继续满足上述条件(5)和(6)中描述的所有权要求。与ETP有关的所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中标题为“ROX LP合伙协议-对ETP所有权和转让的限制”的讨论中。然而，这些限制可能不能确保系列在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)中描述的所有权要求。如果某一系列未能满足这些所有权要求，则除下一句中规定的情况外，该系列作为REIT的地位将终止。但是，如果某个系列符合适用的财政部法规中包含的规则，该规则要求其确定ETP的实际所有权，并且该系列不知道或通过合理努力不会知道该系列未能满足上述条件(6)中描述的要求，则该系列将被视为已满足此要求。请参见“-不合格”。

此外，一个系列不得保持其房地产投资信托基金的地位，除非其纳税年度是日历年。该系列将有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，“合伙企业”指的是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而“合伙人”指的是此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就应用本讨论中所述要求(包括下文所述的毛收入和资产测试)而言，系列在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括该附属合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为系列的资产和收入项目。下面的“-子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”一节对美国联邦合伙企业所得税规则作了简要概述。

我们打算让每个系列以符合系列REIT资格要求的方式运营其控制的任何附属合伙企业。如果某一系列成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及该系列作为房地产投资信托基金的地位或要求该系列纳税的行动，该系列可能会被迫处置其在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取行动，导致该系列产品未能通过毛收入或资产测试，而该系列产品不会及时意识到这种行为，无法及时处置其在该合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，一个系列可能无法成为REIT，除非该系列有权获得救济，如下所述。

A系列可不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而该系列拟根据守则被视为“合资格房地产投资信托基金附属公司”。如果一家公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)拥有该公司100%的流通股，并且没有选择将其视为所述的“应税房地产投资信托基金子公司”，则该公司将有资格成为一家符合资格的房地产投资信托基金子公司

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下面。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，A Series拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目均被视为A Series的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，并且符合条件的REIT子公司的股票系列所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“-资产测试”中所述。

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权

A系列可能拥有公司的权益，这些公司将与A系列一起被视为该系列的应税REIT子公司，A系列未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择作为应税房地产投资信托基金子公司对待的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。请参阅“-资产测试”。纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但某些例外情况除外。请参阅“-年度分销要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制系列应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力, 这可能会增加他们的应税收入。

收入测试

A系列必须每年满足两项毛收入要求，才能保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，一个系列必须直接或间接获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益获得的毛收入)，来自与房地产有关的投资或房地产抵押贷款，包括“房地产租金”、来自其他房地产投资信托基金的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，一个系列必须至少有95%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的毛收入)来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述任何组合的收益。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收入或应计金额排除在“利息”一词之外。

为了满足上述REIT的毛收入要求，系列从租户那里获得的租金只有在满足以下所有条件的情况下才有资格被称为“不动产租金”：

·租金数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，一个系列的收入或应计金额一般不会被排除在术语“不动产租金”之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于承租人的净收入，而承租人关于该财产的几乎所有收入都是从几乎所有此类财产的转租中获得的，只要我们直接赚取该等金额，转租人支付的租金就有资格成为不动产租金；

·系列或实际或推定拥有适用系列10%或以上ETP的所有者，都不实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润10%或更多的权益，或者，如果租户是公司，则拥有所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多，或所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如果一个系列从属于该系列的应税REIT子公司的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外，前提是与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且该系列的应税REIT子公司支付的租金与该系列的其他租户为可比空间支付的租金实质上是相当的。应课税房地产投资信托基金附属公司支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在

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与应税房地产投资信托基金子公司签订、延长和修改租约，如果此类修改增加了该租约的到期租金。然而，尽管如上所述，如果“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并导致该应税房地产投资信托基金子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合“房地产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母房地产投资信托基金拥有该应税房地产投资信托基金子公司50%以上投票权或总流通股价值50%以上的股票的应税房地产投资信托基金子公司；

·与不动产租赁有关的租赁个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。如果不符合这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。在与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%的范围内，A系列可将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及

·一个系列一般不能经营或管理酒店，也不能向其租户提供或提供服务，除非有1%的最低限度例外，且除以下规定外。然而，系列可能会提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，系列可以聘请独立承包商(系列没有收入)为租户提供常规服务，或聘请应税REIT子公司(可能由系列全资或部分拥有)为系列的租户提供常规和非常规服务，而不会导致系列从这些租户那里获得的租金不符合“不动产租金”的资格。

每个系列都不打算采取其认为会导致该系列无法满足上述租赁条件的行动。然而，一个系列可能故意不满足其中的一些条件，只要它根据我们税务律师的建议确定，失败不会危及该系列作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，在个人物业租金的限制方面，我们一般都没有取得租客个人物业的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

就毛收入测试而言，A Series收取的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成房地产租金，前提是与该系列停车位有关的某些服务是由独立承包商提供的，而该系列没有直接或间接从该等服务中获得收入，或由应税房地产投资信托基金附属公司提供，并且符合某些其他条件。我们相信，我们从泊车位所得的收入将会符合这些标准，因此，在总收入测试中，这些收入将构成房地产租金。

有时，一个系列可能会就该系列的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。A系列的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。如上所述，术语“套期保值交易”通常指(A)我们在系列业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1)本系列为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，(B)为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动。前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果A系列没有正确识别该等交易为套期或A系列与其他类型金融工具的套期交易，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。每个系列都打算以不危及系列作为REIT的地位的方式组织任何套期保值交易。

只要一个系列的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，该系列的可分配股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非该系列的可分配的此类利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是该系列的利息是以房地产作为充分担保的贷款支付的)。

每个系列都将监控来自其应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。

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尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果某一系列在任何课税年度未能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果该系列根据守则的某些规定有权获得减免，则该系列仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，系列国一般可利用救济条款：

·在该系列确定任何纳税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，根据即将发布的财政部法规，该系列向美国国税局(IRS)提交了一份明细表，列出了该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的每个项目；以及

·该系列未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视。

然而，不可能说明在所有情况下，“丛书”是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果一个系列因为该系列故意应计或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能满足毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，该系列未能满足测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，该系列将不符合REIT的资格。请参阅下面的“-不合格”。正如上面在“总则”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且该系列保持其作为房地产投资信托基金的地位，该系列的不符合资格的收入也将被征税。尽管一个系列的收入受到定期监测，但该系列可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

系列在出售作为库存持有的财产(任何丧失抵押品赎回权的财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益(包括系列在通过子公司合伙实现的任何此类收益中的份额)中实现的任何收益，将被视为被禁止交易的收入，须缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对A系列满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算让每个系列持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据系列的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算允许任何系列子公司合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，系列或任何子公司合伙企业的部分或全部销售是被禁止的交易。一个系列将被要求为该系列从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税种

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的违约税。一般而言，重新厘定的租金是指因其应税REIT附属公司向某系列租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新厘定的扣减和超额利息是指由该系列的应税REIT附属公司就支付给该系列的金额所扣除的任何金额，该金额超过根据公平协商应扣除的金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向某系列或其他公司提供服务而少报的应税REIT子公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向某系列或其他公司提供服务而少报的应税房地产投资信托基金子公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向某系列或其他公司提供服务而少报的应税房地产投资信托基金子公司的收入如果一个系列收到的租金符合守则中的某些避风港条款，那么它们将不构成重新确定的租金。

每个系列都不会被征收惩罚性税，尽管系列不时达成的任何租赁或服务安排都可能不符合上述避风港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，A系列将被要求为支付给该系列的任何夸大的租金，或该系列的应税REIT子公司的任何超额扣减或少报的收入支付100%的惩罚性税。

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资产测试

在其系列纳税年度的每个日历季度结束时，系列还必须满足与其资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，系列资产总价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或在有限程度上指不动产和动产的按揭权益)、其他房地产投资信托基金的股份(或可转让的实益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自房地产投资信托基金收到该等收益之日起的一年内)、公开发售的房地产投资信托基金的债务工具(但仅限于自收到该等收益之日起的一年内)、公开发行的房地产投资信托基金(REITs)的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资于股票发行或公开发行的债务的任何股票或债务工具。以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的租金总额的15%。

其次，一个系列总资产的不超过25%的价值可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%的资产类别中，除对其他REITs、A系列合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过A系列总资产的5%，一个系列不得拥有任何一个发行人已发行证券总投票权或总价值的10%。A Series可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及房地产投资信托基金(REIT)发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，系列在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于该系列在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中描述的某些证券。一个系列可能不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，A系列对任何此类证券的所有权将以允许该系列符合上述资产测试的方式进行。

第四，一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券可以代表一个系列总资产价值的不超过20%。只要这些公司中的每一家都有资格成为A系列的应税REIT子公司，该系列将不受5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或关于该系列对该系列证券所有权的10%价值限制。每个系列认为，一个系列的应税房地产投资信托基金子公司(如果有)的合计价值不会超过该系列总资产的20%。无论是我们还是A系列，通常都不会得到独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意系列的价值决定。

第五，一系列资产总值的25%可由公开发售的房地产投资信托基金的债务工具代表，条件是如上所述，如果不包括房地产资产意义上的公开发售的房地产投资信托基金的债务工具(例如，由公开发售的房地产投资信托基金发行的不以房地产抵押为抵押的债务工具)，这些债务工具就不会是房地产资产。

资产测试必须在系列(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的系列纳税年度的每个日历季度结束时满足，也必须在系列增加其对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时(包括由于系列在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。此外，在任何季度末最初达到资产测试后，A Series不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去REIT的地位。如果某一系列因为该系列在一个季度内收购证券或其他财产而未能满足资产测试要求(包括由于该系列在任何合伙企业中的权益增加)，该系列可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。每个系列都打算对每个系列的资产价值进行充分的记录，以确保符合资产测试。如果一个系列未能在30天的治疗期内治愈任何不符合资产测试的情况，该系列将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非该系列有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果系列在30天治疗期后发现未能满足上述资产测试，则可能会提供某些救济条款。根据这些规定，如果一个系列的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末其资产总值的1%或(B)$10,000,000美元，并且(Ii)该系列在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天之后的6个月内或(B)在以下期间内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则该系列将被视为已符合5%和10%的资产测试标准(I)不符合资产测试标准的资产的价值不超过(A)其资产总值的1%或(B)10,000,000美元，且(Ii)该系列在(A)发现不符合资产测试标准的季度的最后一天后的6个月内处置或以其他方式满足此类测试因合理原因而违反任何资产测试

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在超过上述最低限度例外的5%和10%资产测试的情况下，系列可通过采取包括(I)处置足够的不符合资格的资产或采取允许系列在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的6个月内或(B)财政部规定的时间段内的其他行动来避免在30天治疗期后丧失REIT资格，而不是由于故意疏忽而导致的。(A)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天之后的6个月内，或(B)财政部规定的时间段内，系列可避免丧失作为REIT的资格，方法是：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使系列能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的6个月内通过资产测试(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产所产生的净收入两者中较大者，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

虽然每个系列都计划采取措施，以确保它在任何一个季度都能满足重新测试的要求，但不能保证我们总是会成功，或者不会要求系列子公司合伙企业在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)中的整体权益减少。如果某一系列未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，该系列将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求

为了保持系列房地产投资信托基金的资格，系列必须每年向其ETP的持有者分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于以下金额的总和：

·该系列REIT应税收入的90%；以及

·该系列税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

·某些项目的非现金收入之和超过该系列REIT应纳税所得额的5%。

为此目的，A系列的REIT应纳税所得额的计算不考虑已支付的股息扣除和该系列的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，该系列的REIT应税收入将从该系列从出售该系列从一家现在或曾经是一家C公司的公司获得的任何资产中确认的任何收益中减去该系列的应纳税所得额。在该交易中，该系列的资产的纳税基础小于该资产的公平市场价值，在上述“一般”一节中所述的交易中，每一种情况下该系列的纳税基准都是自该系列收购该资产之日起确定的。

除下列规定外，纳税人扣除营业利息支出净额一般以应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果一个系列或其任何附属合伙企业受到这一利息支出限制，该系列在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。每个系列或其任何附属合伙企业受此利息费用限制，相信他们将有资格做出这一选择。如作出上述选择，尽管该系列或该等附属合伙企业(视何者适用而定)不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会减少，因此该系列于应课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

一个系列通常必须在与其相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。于董事会选举时，如分派于某一系列及时提交该年度的报税表前申报，并于申报后首次定期派息当日或之前支付，则该分派将被视为于应课税年度支付，惟该等支付须于该年度结束后的12个月期间内支付。这些分配被视为在支付当年由其ETP的持有者收到。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，也是如此。为考虑系列的分派要求，除以下规定外，分派的金额不得优先-即，每一位被分派的ETP类别的持有人必须与该类别的其他所有持有人同等对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的ETP都不能被视为一个类别。如果某一系列符合“公开发行的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息限制将不适用于该系列所作的分配。公开发行的房地产投资信托基金是一家房地产投资信托基金，需要向美国证券交易委员会提交年度和定期报告。关于每个系列的信息，包括其财务报表，将包括在ROX LP的年度和定期报告中，但不会按系列单独归档。

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因此，在本次发行完成后，系列是否有资格成为公开发行的房地产投资信托基金(REIT)是不确定的。如果A系列没有分配其全部净资本收益，或分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，该系列将被要求就未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。每个系列都相信，它将提供及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将其公司税义务降至最低。

每个系列预计每个系列通常都有足够的现金或流动资产，使其能够满足上述分销要求。然而，一个系列有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定该系列的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，董事会可能会决定一个系列保留其现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，系列可以借入资金支付股息或以应税ETP分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留系列的现金。

在某些情况下，一个系列可以通过在晚些时候向其ETP的持有者支付“不足股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在该系列对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，A系列可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，一个系列将被要求支付利息给美国国税局的基础上，任何扣减的金额为不足的股息。虽然就A系列的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但在支付该股息的当年，该股息将被视为对其ETP持有人的额外分配。此外，如果A Series已经支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分配要求，如果美国国税局确定此类失败是(或属于)疏忽或合理原因而不是故意疏忽，则美国国税局可能会提供补救措施来补救此类失败。

此外，如果一个系列未能在每个历年分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及之前各时期的任何未分配的应税收入，则该系列将被要求支付4%的消费税。“系列”将被要求支付4%的消费税，如果该系列未能在每个历年分配至少85%的普通收入、当年资本利得净收入的95%的总和。任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算这一消费税。

就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的持有人，并在次年1月支付，将被视为由A系列支付，并由其ETP持有人在申报当年的12月31日收到。

同类交易

一个系列可以处置在交易中主要不为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合本准则下的同类交易资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易未能符合同类交易的资格，系列可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏空股息，这取决于围绕特定交易的事实和情况。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产规则允许一系列(通过董事会选举)丧失抵押品赎回权或收回财产，而不会因收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，在这种情况下，A系列将对来自“止赎财产”的不符合条件的净收入缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加该系列需要分配给该系列ETP持有者的股息。请参阅“-年度分销要求”。这项公司税将不适用于符合REIT 75%收入标准的收入。

丧失抵押品赎回权的财产待遇通常最初为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。然而，丧失抵押品赎回权的财产待遇将在A系列签订适用财产租赁的第一天结束，该财产将产生不符合REIT 75%收入测试条件的收入，但如果租赁仅在该测试下产生合格收入，则不会结束。丧失抵押品赎回权的房产处理也将结束，如果房产上发生了任何施工(除了在违约迫在眉睫之前完成了超过10%的建筑或其他改善)。

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未能获得资格

如果一个系列发现违反了守则的规定，导致该系列不符合REIT的资格，该系列可能会有某些特定的补救条款可用。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。在此情况下，这些补救规定通常会对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果某一系列在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的征税要求，且减免条款不适用，该系列将被要求就其应税收入定期缴纳美国联邦企业所得税。在任何一年，如果某一系列未能符合REIT的资格，向该系列ETP持有人的分配将不能在该系列中扣除。因此，我们预计，如果系列没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，系列可用于分配给ETP持有者的现金将会减少。此外，如果一个系列没有资格成为房地产投资信托基金，该系列将不需要向ETP持有人分配任何金额，所有向该系列ETP持有人的分配将按照该系列当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，该系列ETP的公司持有者可能有资格享受收到的股息扣除。此外，持有该系列股票的非法人持有者，包括个人，可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。系列ETP的非法人持有人，包括个人，一般可从房地产投资信托基金扣除最多20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从1月1日之前的应纳税年度开始。, 2026年，用于确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果一个系列没有资格成为房地产投资信托基金，其ETP的持有者不得就该系列支付的股息申请这一扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则系列也没有资格选择在失去资格的下一年的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。不可能说明系列是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。

附属合伙企业与有限责任公司的税收问题

一般信息

A系列的所有投资都是通过其子公司间接持有的，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些子公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体都是“直通”实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在系列收入中包括其在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算系列的REIT应纳税所得额以及REIT分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据本系列在每个此类实体的资本权益，按比例计入该系列在任何附属合伙企业持有的资产份额，包括其在其附属合伙企业中的资产份额。请参阅“-系列税收-合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权”。就美国联邦所得税而言，不予理会的实体不会被视为独立的实体，而不予理会实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收益、收益、亏损、扣除和信用项目，而根据守则，该母公司在所有目的(包括所有REIT资格测试)下都不是被忽视的实体。

实体分类

A Series在其子公司中的权益涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局(IRS)可能会挑战这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且符合某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的实质性市场上随时可以交易，那么该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计，任何系列子公司都不会被视为公开交易的合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，A系列的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使该系列无法满足REIT资产测试和可能的REIT收入测试。请参阅“-系列税收-资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止一个系列获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。请参见“-系列产品的税收-不合格”，以了解系列产品不符合这些测试的影响的讨论。？此外，被视为合伙企业或被忽视实体的子公司对公司的税务地位的改变可能会被视为应税事件。如果是这样的话，一个

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系列可能会在没有任何相关现金支付的情况下招致纳税义务。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，每个系列子公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除项目的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定和财政部在其下的规定，则出于税收目的，这些拨款将被不予理会。一般而言，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求及其下的库务条例，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何系列子公司的应纳税所得额和亏损的分配，旨在符合该准则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与房产相关的税收分配

根据守则第704(C)条，为换取合伙的权益而向合伙提供的增值或折旧财产所涉及的收入、收益、损失和扣除项目，其分配方式必须使供款合伙人在作出供款时从与该财产有关的未变现亏损中获得未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

附属合伙可不时取得财产权益，以换取适用的附属合伙的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础一般将结转到附属合伙企业。适用的合伙协议要求以与守则第704(C)条一致的方式对这些财产进行收益和损失分配。根据“守则”第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据董事会就任何特定贡献所选择的方法，附属合伙企业手中物业的每项贡献权益的结转基础(1)可能会导致一个系列被分配的税收折旧扣减额低于如果任何一个贡献物业的纳税基础等于其在贡献时各自的公平市值时分配给该系列的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等贡献权益或超过经济或经济价值的财产，可能会导致一个系列被分配应纳税所得额。(2)如果出售该等贡献权益或超过经济或经济价值的财产，则可能导致分配给该系列的应纳税收益的数额低于分配给该系列的折旧扣除额(如果其中任何一个贡献的物业的纳税基础等于其在出资时的各自公平市值)，以及(2)如果出售该等贡献的权益或超过经济或对附属合伙企业中的其他合伙人也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致系列或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对系列遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅“-系列税收-房地产投资信托基金资格要求”和“-年度分配要求”。

附属合伙公司在应税交易中取得的任何财产，最初的课税基础将与其公平市值相等，而守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则

根据现行税法，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。这些规则可能会导致一系列直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而该系列作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使该系列作为房地产投资信托基金(REIT)，可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者就这些规则咨询他们的税务顾问，以及它们对他们的潜在影响。这些规则可能会导致一系列直接或间接投资的公司因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而该系列作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担

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美国联邦所得税对ETP持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置ETP给您带来的重大美国联邦所得税后果。这项讨论仅限于持有电子交易产品作为“守则”第1221条所指的“资本资产”的持有人(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与持有人相关的后果，但须遵守特别规则，包括但不限于：

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

·作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有ETP的人；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·房地产投资信托基金(REITs)或受监管的投资公司；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·由于在适用的财务报表中考虑了与环境保护计划有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

·根据“守则”的推定销售条款被视为出售电子交易产品的人；以及

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受ETP的人员。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置ETP所产生的任何税收后果。

在本讨论中，“美国持有人”是ETP的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该ETP被视为或被视为：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

·信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

在本讨论中，“非美国持有人”是指在美国联邦所得税方面既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的任何ETP的实益所有者。

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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有ETP，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有ETP的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

应课税的美国电子产品持有者的税收

分布一般

系列当前或累计收益和利润的分配将被视为红利，除资本利得红利和某些以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，应纳税的美国持有者将作为普通收入纳税。请参阅下面的“-税率”。只要一个系列符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，这些分配就没有资格在公司的美国持有者的情况下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中描述的程度，否则没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有者的合格股息收入的优惠税率。

如果A Series在其ETP上进行的分配超过了该系列当前和累积的收益以及可分配给此类ETP的利润，则这些分配将首先被视为美国持有人在此类ETP中的调整税基范围内对美国持有者的免税资本返还。这种待遇将使美国持有者在这类ETP中的调整税基减少这么多，但不会低于零。超过A Series当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持有者在其ETP中调整后的税基的分配，将作为资本利得征税。如果持有ETP超过一年，这些收益将作为长期资本利得征税。一个系列在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，以及在这些月份的任何一个指定日期支付给记录持有人的股息，都将被视为由该系列支付，并由该系列的持有人在当年12月31日收到，前提是该系列在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在自己的所得税申报单中包括A系列的任何净营业亏损或资本亏损。

资本利得股息

一个系列被恰当地指定为资本利得股息的红利将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益对该系列的美国持有者征税，但此类收益不得超过该系列在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过该系列在该纳税年度支付的股息，包括下一年支付的被视为当年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

保留资本净收益

一个系列可以选择保留其净资本利得的全部或部分，而不是作为资本利得股息分配。如果董事会选择一个系列，该系列将为其留存的净资本利得缴税。此外，在董事会选择的范围内，A系列的收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

·在计算该系列在纳税年度最后一天的美国联邦所得税报税表中的长期资本利得时，按比例计入该系列未分配资本利得的比例，但应包括的金额受到一定的限制；

·被视为已经支付了对该系列征收的资本利得税份额，该部分包括在美国持有者的收入中作为长期资本利得计入的指定金额；

·接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

·通过可包括收益金额与被视为已缴纳税款之间的差额，增加其电子交易产品的调整后税基；以及

·如果美国持有者是一家公司，根据美国国税局(IRS)即将颁布的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。

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被动活动损失与投资利息限制

美国持有者出售或交换ETP所获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者通常可以选择将资本利得股息、处置ETP获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。系列所作的其他分配，在不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。

电子交易平台的处置

除下文“-ETP应纳税美国持有人的税收--按系列赎回或回购”一节中所述外，如果美国持有人出售或处置ETP，它将确认用于美国联邦所得税目的的损益，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在ETP中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类ETP超过一年，则此损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过6个月的ETP时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的亏损将被视为长期资本损失，只要美国持有者从要求被视为长期资本利得的系列产品中获得分配。

按系列赎回或回购

根据守则第302节，除非赎回或购回ETP符合守则第302(B)节所载的其中一项测试，否则赎回或购回ETP将被视为分派(并在上文“-分派一般”一节所述的一系列当期和累计收益及溢利范围内作为股息征税)，因此被视为出售或交换赎回或购回ETP。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

·与美国持有者相比“大大不成比例”；

·导致美国持有者在一系列产品中的ETP权益“完全赎回”；或

·对于美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”；

所有这些都符合守则第302(B)节的含义。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于规范中规定的某些推定所有权规则而被认为属于美国持有人所有的ETP，以及美国持有人实际拥有的ETP。由于对美国持有者是否满足《守则》第302(B)节的任何替代测试的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果赎回或购回易办事债券被视为分派，分派的金额将根据收到的现金金额和任何物业的公平市值来衡量。请参见“-分发一般”。美国持有者在赎回或回购的ETP中的调整后税基通常将转移到持有者剩余的ETP(如果有的话)。如果美国持有者不拥有适用系列的其他ETP，在某些情况下，此类基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购ETP所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购ETPs不被视为分销，它将被视为应税出售或交换，其方式在“-处置ETPs”中描述。

税率

对于非公司纳税人来说，(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合降低合格股息收入税率的条件，除非满足了某些持有期要求，并且房地产投资信托基金的股息是

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应归因于从应税公司(如其应税房地产投资信托基金附属公司)收取的股息或在公司/房地产投资信托基金层面应纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其保留并在上一纳税年度纳税的应税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国持有人通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

获豁免缴税的电子货物许可证持有人的课税

一个系列的股息收入和出售ETP产生的收益一般不应是免税持有人的无关企业应税收入(“UBTI”)，除非如下所述。然而，只要免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资于ETP的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资于ETP所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“拨备”和准备金的要求。

然而，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分，对于某些持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的信托基金，可能会被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“透视”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于ROX LP合伙协议对ETP所有权和转让的限制，我们预计任何系列都不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税收待遇应该不适用于A系列的持有人。然而，由于ETP将在此次ETP发行完成后公开交易(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对非美国ETP持有者的征税

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置ETP征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对ETP的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般

既不属于一系列美国不动产权益(“USRPI”)的销售或交换收益，也不被一系列指定为资本利得股息的分派(包括任何应税股票分派)(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从一系列的当前或累计收益和利润中提取的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可以

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按30%的税率(在扣除对有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，每个系列预计对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，税率为30%，除非：

(1)适用较低的条约税率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该降低的条约税率；或

(2)非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过A系列当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要这种分配不超过持有者的ETP的调整税基，反而会减少此类ETP的调整税基。如果此类分配超过非美国持有者在此类ETP中的调整税基，它们通常将从此类ETP的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从系列当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了系列的当前和累计收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额就可以退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配

除因处置USRPI而产生的股息外，对系列适当指定为资本利得股息的非美国持有者的分配通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)对ETP的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类红利的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的对待，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税，如上所述；在这种情况下，非美国持有者在该收益方面将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税；或

(2)非美国持有人是指在课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。(2)非美国持有人是指在纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国持有人，在这种情况下，该非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，该税率可由该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据“外国房地产投资税法”(Foreign Investment in Real Property Tax Act，简称“FIRPTA”)，向非美国持有者分配可归因于一系列USRPI出售或交换的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代最低税。一个系列还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于USRPI系列从销售或交换中获得的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部条例的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束, 除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有适用系列ETP超过10%的股份。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

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保留资本净收益

虽然法律并不明确这一问题，但似乎A Series指定为关于该系列ETP的留存净资本收益的金额应该被视为针对非美国持有者的资本收益红利的实际分配。根据这一方法，非美国持有者可能能够抵扣其美国联邦所得税债务，作为抵免他们在该系列留存净资本利得上缴纳的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在该系列缴纳的税收比例份额超过其实际的美国联邦所得税负担。如果A系列将其净资本收益的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存净资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。

售卖电子快递服务

除下文“-按系列赎回或回购”一节所述外，非美国持有者出售、交换或其他应税处置ETP所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此类ETP构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们认为A系列是USRPHC。然而，只要该系列是一家“国内控制的合格投资实体”，ETP就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，该系列是一家“国内控股的合格投资实体”。由于ETPs将在此次发行完成后公开交易(而且，我们预计将继续公开交易)，因此不能保证A系列将继续成为“国内控制的合格投资实体”。

即使一个系列在非美国持有人出售ETP时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，根据FIRPTA，非美国持有人从出售此类ETP或其他应税处置中获得的收益将不会作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1)根据适用的财政部法规的定义，该系列的电子交易产品在纽约证券交易所Arca等成熟的证券市场上“定期交易”；以及

(2)在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有该系列ETP的10%或更少。

此外，合格股东对ETP的处置不受FIRPTA的约束，除非该等合格股东的所有者实际上或建设性地拥有适用系列ETP超过10%的股份。此外，“合格外国养老基金”或所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体处置ETP不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，在以下情况下，出售、交换或其他不受FIRPTA约束的ETP的应税收益将向非美国持有人征税，条件是：(A)对ETP的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类收益的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对该获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或者(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件的非美国持有者，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国持有者，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可以由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置ETP时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期之前的30天内处置了此类ETP，如果没有处置，这些ETP的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获得收益。, 或在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内，订立合同或期权以收购或被视为收购其他此类电子交易平台，

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除非该系列的电子交易产品是“定期交易”的，并且在第(1)款所述分销日期结束的一年期间内，非美国持有者在任何时间持有该系列产品的电子交易产品的比例均不超过10%。

如果出售、交换或其他应税处置ETP的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有者相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受制于任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，受特殊替代最低税的约束)。此外，如果ETP的销售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果该系列ETP不是在既定证券市场“定期交易”，则此类ETP的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。

按系列赎回或回购

根据守则第302节，除非赎回或购回ETP符合守则第302(B)节所载的其中一项测试，否则赎回或购回ETP将被视为分派(并在一系列的当期及累积盈利及溢利范围内作为股息征税)，因此被视为出售或交换赎回或购回ETP。请参阅“-ETP应税美国持有者的税收-按系列赎回或回购。”符合条件的股东及其所有者可以遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果赎回或购回易办事债券被视为分派，分派的金额将以收到的现金金额和任何物业的公平市值来衡量。请参阅上面的“-非美国ETP持有者的税收-分销一般情况”。如果赎回或回购电子交易产品不被视为分销，它将被视为应纳税销售或交换，其方式在“-销售电子交易产品”一节中描述。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有者收到ETP的付款或出售或其他应税处置此类ETP的收益时，该持有者可能会受到信息报告和后备扣缴的约束。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

·持有人未提供持有人的纳税人识别号，对个人而言，这通常是他或她的社会保险号；

·持有者提供的纳税人识别码不正确；

·美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

·持有者在伪证处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码，而且美国国税局(IRS)没有通知持有者，持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

非美国持有者

ETP的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，与支付给非美国持有人的ETP的任何分配有关的信息申报单都需要向美国国税局提交，无论这些分配是否构成股息，也不管是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类ETP的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。一笔交易的收益

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通过非美国经纪商的非美国办事处进行的此类ETP的处置通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票而获得的股息和资本收益额外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们的ETP所有权和处置的影响(如果有的话)。

支付给外国账户的额外预扣税

根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA))，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(定义见“准则”)，否则可对ETP的股息或出售或以其他方式处置ETP的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国的主要所有者”(定义见“准则”)或提供识别信息，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国的主要所有者”(定义见“准则”)或提供识别信息。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于ETP的股息支付。尽管根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置ETP的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。由于我们可能不知道系列分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的红利，为了这些扣缴规则的目的，系列可能会将整个分配视为红利。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在ETP中的投资。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对系列作为REIT的税收待遇以及对ETP投资的影响。

134

ERISA注意事项

以下是与福利计划投资者购买和持有ETP相关的一些考虑事项的摘要。“福利计划投资者”是(1)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所定义)，(2)计划、个人退休账户、“Keogh”计划或其他安排，符合本准则第4975条的规定，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下类似于本守则或ERISA条款的规定。(3)标的资产因计划对该实体的投资而被视为包括“计划资产”的实体(包括但不限于保险公司普通账户)(第(1)、(2)和(3)项中的每一个，“计划”)，以及(4)根据美国劳工部或美国劳工部根据ERISA颁布的规定(经ERISA第3(42)条修订)，以其他方式构成“福利计划投资者”含义的任何实体，称为DOL计划资产条例。

然而，以下仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面都是完整的。所有投资者在将An Plan的资产投资于ETP之前，请咨询自己的法律顾问，并自行做出独立决定。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对该计划的行政或该计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为该计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资于ETP时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他与守则或ERISA类似的法律或法规(统称为“类似法律”)的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。

禁止的交易注意事项

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划与ERISA第406节所指的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“不合格人士”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系人或被取消资格的人士，根据雇员退休保障条例和守则，可能会被征收消费税及其他罚则和法律责任，并可能导致个人退休账户丧失资格。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

无论ROX LP(如有)或任何系列的标的资产是否被视为包括“计划资产”，如下所述，ROX LP、任何系列或承销商被视为利害关系方的计划或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国司法部已经发布了可能适用于收购和持有ETP的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为某些交易提供了豁免，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止交易条款的约束，前提是证券发行人或其任何附属公司(直接或间接)都不能(直接或间接)对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且该计划收取的金额不得减少，支付的金额不得多付。, 而不是与交易相关的充分对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证任何系列中的权益投资都可以获得任何此类豁免。

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计划资产注意事项

“DOL计划资产条例”一般规定，当一项计划收购的实体的股权不是(1)“公开发售的证券”、(2)根据“投资公司法”注册的投资公司发行的证券或(3)“运营公司”时，该计划的资产被视为既包括该实体的股权，又包括该实体每项基础资产的不可分割权益，除非确定福利计划投资者对该实体的股权参与并不“重要”(“无关紧要的参与测试”)。

就“DOL计划资产条例”而言，“公开发售证券”是指(A)“可自由转让”，(B)属于“广泛持有”的一类证券，以及(C)(I)根据“证券法”的有效注册声明作为向公众发售证券的一部分出售给该计划的证券，以及在发行人向公众发售此类证券的财政年度结束后120天内根据“交易法”登记的证券类别。或(Ii)是根据交易法第(12)节登记的证券类别的一部分。我们打算根据证券法和交易法进行这样的注册。“DOL计划资产条例”规定，只有当证券属于100名或更多独立于发行人和其他投资者的证券类别的一部分时，该证券才是“广泛持有的”。由于发行人无法控制的事件，一只证券在首次发行后，独立投资者的数量将降至100人以下，因此该证券不会因此而不被“广泛持有”。预计ETP将在“美国能源部计划资产条例”(DOL Plan Asset Regulations)的含义内“广泛持有”，尽管在这方面不能给予保证。“美国司法部计划资产条例”规定，担保是否“可自由转让”是一个事实问题，将根据所有相关事实和情况来确定。预计电子交易平台将在“美国能源部计划资产条例”(DOL Plan Asset Regulations)的含义内“可自由转让”，尽管在这方面不能给予保证。

就微不足道的参与测试而言，《DOL计划资产条例》规定，如果福利计划投资者在最近一次收购实体股权后，其权益总和低于该实体每类股权价值的25%，则福利计划投资者对该实体的股权参与并不重要，而出于此类确定的目的，任何对ROX LP(如有)或Series的资产拥有酌情权或控制权，或就ROX LP(如有)或Series或其关联公司(每个人，“控股人士”)的资产提供收费投资建议的人士(Benefit Plan Investors除外)所持有的任何权益，或任何就ROX LP(如有)或Series或其关联公司的资产提供收费投资建议的人士(每个人均为“控股人士”)持有的任何权益。本次发行后，Benefit Plan投资者可能持有并将继续持有ROX LP和每个系列任何类别股权价值的25%以下，而不考虑该决定中除Benefit Plan投资者以外的任何控制人持有的任何权益，因此，ROX LP和/或每个系列(视情况而定)可能依赖微不足道的参与测试；然而，我们不能确定或保证情况会是这样。

计划资产后果

如果ROX LP(如果有)或任何系列的资产根据DOL计划资产规定被视为构成“计划资产”，则ROX LP和/或该系列的运营和管理将受到ERISA的要求，包括受托责任规则和ERISA的“禁止交易”禁令，以及守则中包含的“禁止交易”禁令。如果ROX LP或任何系列受到本法规的约束，除非有适当的行政豁免(且不能保证它们会获得)，否则ROX LP和/或任何系列可能会受到限制，不能获取或处置该系列的相关资产，也不能就该系列进行其他有利的交易，并且ROX LP或任何系列在正常业务过程中进行的某些交易可能构成非豁免的禁止交易和/或违反ERISA和/或《守则》规定的适用受托责任由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于ETP的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于ETP的收购和/或持有，与法律顾问进行磋商，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于ETP的人，都应就ERISA、守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于ETP的收购和/或持有，咨询律师。

表示法

由于上述原因，任何福利计划投资者或投资任何计划的“计划资产”的任何其他人士不应收购或持有ETP，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律的类似违反。

任何购买者或随后的受让人，包括但不限于代表计划、福利计划投资者或受类似法律约束的政府、教会或非美国计划的任何受托购买，将被视为具有

136

以公司和受托身份声明并保证，如果购买者或随后的受让人是福利计划投资者，则ROX LP、任何系列或承销商或其各自的任何关联公司中没有任何人作为该计划的受托人(按照ERISA或守则的含义)，或被依赖于就购买者或受让人收购和持有ETP的决定提供任何建议，并且在任何时候都不应被依赖为ERISA计划的受托人

以上讨论是概括性的，并非包罗万象。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人士施加的惩罚，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于任何系列的其他人士，就ERISA、守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于收购和/或持有ETP，与律师协商尤为重要。

137

承保

担任此次发行的唯一簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的ROX系列AMZL ETP的数量，并且我们已同意向该承销商出售该数量的ROX Series AMZL ETP，且我们已同意将该数量的ROX Series AMZL ETP出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的ROX系列AMZL ETP的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买任何ROX系列AMZL ETP，则有义务购买所有ROX系列AMZL ETP。

由承销商向公众出售的ROX系列AMZL ETP最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何ROX系列AMZL ETP可在首次公开发行(IPO)价格的基础上以不超过每股ROX系列AMZL ETP$的折扣价出售。如果所有ROX系列AMZL ETP没有以初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他销售条款。代表已告知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

吾等、董事会及ROX GP高级职员已同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经事先书面同意，吾等及彼等不得处置或对冲任何ROX系列AMZL ETP或任何可转换为ROX系列AMZL ETP或可兑换为ROX系列AMZL ETP的证券。其全权酌情决定可于任何时间解除任何受此等锁定协议规限的证券，如属董事会高级人员及成员，则须事先通知。

在此之前，ROX系列AMZL ETP还没有公开市场。因此，ROX系列AMZL ETP的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括系列AMZL的未来前景、其市场、AMZL系列竞争行业的经济状况和未来前景、我们的管理层以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与AMZL系列相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，ROX系列AMZL ETP在此次发行后在公开市场上的售价不会低于首次公开募股(IPO)价格，或者ROX系列AMZL ETP的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。我们打算让ROX系列AMZL ETP以“AMZL”的代码在纽约证券交易所上市。

下表显示了系列AMZL就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额将为$，其中包括承销商的律师与FINRA对此次发行的资格相关的至多$。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾进行过商业演出

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银行业务、投资银行业务和咨询服务为我们不时收取惯例费用和报销费用，并可能在其正常业务过程中不时与我们、AMZL系列或其他系列进行交易并为其提供服务，他们可能会为此收取惯例费用和报销费用。在正常业务过程中，他们可能会为我们、AMZL系列或其他系列收取惯例费用和报销费用，并可能不时为我们、AMZL系列或其他系列从事交易和为其提供服务。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们、系列AMZL、另一个系列或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

系列AMZL已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商提供赔偿，或为承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项做出贡献。

139

ROX系列AMZL ETP符合未来销售条件

在本招股说明书提供的ROX系列AMZL ETP出售后，ROX GP及其附属公司将不再拥有任何ROX系列AMZL ETP。

规则第144条

本次发售中出售的ROX系列AMZL ETP一般可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但ROX LP或Series AMZL的“关联公司”持有的任何ROX系列AMZL ETP不得公开转售，除非符合证券法的注册要求，或者根据规则144或其他规定获得豁免。第144条规则允许发行人的关联公司收购的证券在任何三个月期间向市场出售的金额不超过以下较大者：

根据第144条进行的销售还须遵守特定的销售条款、持有期要求、通知要求以及有关ROX LP和Series AMZL的当前公开信息的可用性。在销售前三个月的任何时间，任何人如果不被视为ROX LP或Series AMZL的联属公司，并且实益拥有ROX系列AMZL ETP至少六个月(前提是ROX LP符合当前的公开信息要求)或一年(无论ROX LP是否符合当前的公开信息要求)，将有权根据规则144销售ROX系列AMZL ETP，但仅受当前的公众信息要求的约束。在实益拥有第144条限制单位至少一年后，在出售前90天内的任何时间，任何人如果不被视为ROX LP或Series AMZL的联属公司，将有权自由销售ROX系列AMZL ETP，而不考虑第144条的公开信息要求、数量限制、销售方式和通知要求。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Latham&Watkins LLP转交给我们和适用的系列产品。此外，本招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑因素”部分对美国联邦所得税后果的描述是基于Latham&Watkins，LLP的观点。与此次发行有关的某些法律问题将由转交给承销商。

专家

ROX Financial LP的本注册说明书中包含的ROX Financial LP截至2020年12月31日的综合资产负债表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。该合并资产负债表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而计入的。

本ROX Financial LP注册报表中所包含的AMZL系列截至2020年12月31日的综合资产负债表，已由独立审计师德勤会计师事务所进行审计，如本文所述，该表是依据德勤会计师事务所作为会计和审计专家授权提供的报告而列入的。

本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和预测来自国家认可的房地产咨询公司Linneman Associates为我们准备的市场研究报告，并依赖Linneman Associates作为此类问题专家的权威而包括在本招股说明书中。Rox Parent向Linneman Associates支付了$的服务费。

本招股说明书中包括的AMZL系列物业的评估价值是基于BBG，Inc.提供的评估，并依据BBG，Inc.作为评估专家的权威而包括在内。Rox Parent向BBG，Inc.支付了$美元的服务费。

有关AMZL系列物业状况的信息，标题为“商业和物业-系列AMZL物业-物业状况”的地震调查，以及与AMZL系列物业相关的环境问题，标题为“商务和物业-系列AMZL物业-环境事项”，均来自EBI为我们准备的报告。

140

根据EBI Consulting作为此类事务专家的权威，将其包括在内。Rox Parent向EBI Consulting支付了$的服务费。

本招股说明书所包括的对AMZL系列物业的调查基于CBG土木工程师公司提供的对AMZL系列物业的调查，并依赖CBG土木工程师作为物业勘测专家的权威。Rox Parent向CBG土木工程师支付了$美元的服务费。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书所包括的对AMZL系列物业的调查基于CBG土木工程师公司提供的对AMZL系列物业的调查，并依赖CBG土木工程师作为物业勘测专家的权威。Rox Parent向CBG土木工程师支付了$美元的服务费。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-11表格的注册声明，包括与本招股说明书分开的注册声明中提交的证物和时间表，涉及将在此次发行中出售的ROX系列AMZL ETP。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和明细表中列出的所有信息。有关此次发售的ROX LP和ROX系列AMZL ETP的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅此次发行的注册声明。作为此次发行的结果，ROX LP将受到交易法的信息和报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些报告和其他信息将在上面提到的SEC网站上提供审查。

我们还在www.roxfinial.com上维护了一个网站，在本次发行完成后，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

141

财务报表索引

F-1

Rox Financial LP

独立注册会计师事务所报告

致ROX Financial GP经理董事会和ROX Financial LP成员

对财务报表的几点看法

本公司已审核ROX Financial LP(“合伙企业”)于2020年12月31日的合并资产负债表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了合伙企业截至2020年12月31日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

本财务报表由合伙企业管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对这份财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与合伙企业保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。合伙企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对合伙企业财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们对财务报表的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2021年1月27日

自2021年以来，我们一直担任该伙伴关系的审计师。

F-2

Rox Financial LP

合并资产负债表

2020年12月31日