附件3.4
第四次修订
并重述附例
的
菲利普斯·爱迪生公司
第一条
办事处
第1.01节。主要办事处。菲利普斯·爱迪生公司(以下简称“公司”)的主要办事处应设在董事会不时指定的一个或多个地点。
第1.02节。增设办公室。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第2.01节。地点。所有股东大会均须在公司的主要执行办事处或按照本附例规定并在会议通知中述明的其他地点举行。
第2.02节。年会。股东年度会议选举董事和处理公司职权范围内的任何业务，应在董事会确定的日期和时间举行，从2011年开始。
第2.03节。特别会议。
(A)一般情况。董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除第2.03节第(B)(4)款另有规定外，股东特别会议应在召集会议的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会主席确定的日期、时间和地点召开。除第2.03节(B)款另有规定外，公司秘书还应召开股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票(“特别会议百分比”)的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。
(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的纪录贮存商，须以挂号邮递方式向秘书送交书面通知(“要求记录日期通知书”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由截至签署日期的一名或多於一名记录在案的股东(或其以书面形式妥为授权并附同记录日期要求通知书的代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该等代理人)的签署日期，并须列出与每名该等股东有关的一切资料。股东拟提名以供选举或连任董事的每名个人，以及拟在会议上采取行动的每一事项，而该等事项须在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)就选举董事或选举每名该等个人(视何者适用而定)的委托书征集而予以披露，或须以其他方式就该项征集而披露，在每种情况下，均须依据经修订的“1934年证券交易法”第14A条(或任何后续条文)及本规则及董事会收到备案日申请通知后，可以确定备案日。请求记录日期不得早于确定请求记录日期的决议所在日期的营业时间结束后十天
董事会通过。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定申请备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可妥为考虑的任何事宜采取行动，须向秘书递交一份或多于一份由记录在案的股东(或其以随附请求的书面形式妥为授权的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，记录日期有权投出不少于特别会议百分比的一份或多份书面请求。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)在公司账簿上签署该要求的每一位股东(或代表其签署特别会议要求的股东)的姓名和地址，(Ii)(I)签署特别会议要求的股东(或代表其签署特别会议要求的股东)的姓名或名称和地址；(B)签署特别会议请求的股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名或名称和地址；(B)列出签署特别会议请求的每一位股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名和地址。(I)每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股票系列及数目，及(Iii)该股东实益拥有但非记录在案的本公司股票的代名人持有人及数目；(D)以挂号邮递、索要回执的方式送交秘书；及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)均可随时通过向秘书递交书面撤销通知，撤销其召开特别会议的请求。
(3)秘书须通知提出要求的股东编制和邮寄或交付会议通知(包括公司的委托书)的合理估计费用。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议通知之前，除本条款第2.03(B)款第(2)款要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。
(四)秘书应股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得晚于会议记录日期(“会议记录日期”)后的90天；(四)股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得晚于该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应在当地时间下午2点，即会议记录日期后第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在前一个营业日举行；此外，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期，即交付日期后30日内的日期, 那么交货日后第30天的下班时间就是会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条款第2.03(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出低于特别会议百分比的记录股东(或其书面正式授权的代理人)已就此事向秘书递交而未被撤销的特别会议请求：(I)如会议通知尚未送交，秘书应避免交付会议通知。
并向所有没有撤销该等要求的股东送交撤销就该事项召开特别会议的要求的书面通知，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有没有撤销就该事项召开特别会议的要求的股东送交任何撤销特别会议要求的书面通知，以及公司拟撤销该会议的通知或要求该会议的主席休会而不就该事项采取行动的书面通知，则该书面通知须予送达，或(Ii)如会议通知已交付，而秘书首先向所有提出要求的股东送交撤销该特别会议请求的书面通知，或要求该会议的主席在不就该事项采取行动的情况下将该会议休会，则须向该股东送交书面通知。(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召集会议下令及将会议延期，而无须就此事采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求，应视为重新召开特别会议的请求。
(6)董事局主席、行政总裁、总裁或董事局主席可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何声称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(以较早者为准)之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。(I)秘书实际收到该请求后的五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第2.04节。会议通知。除本条第II节第2.03节另有规定外，秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每名有权在会议上投票的股东和每名有权获得会议通知的其他股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如为特别会议或马里兰州公司法(“马里兰州公司法”)另有要求，则说明会议的目的。
在下列情况下，通知应被视为已送达储存商：(I)面交储存商；(Ii)留在储存商住址或通常营业地点；(Iii)邮寄至本公司记录所示储存商地址，在此情况下，该通知于寄往美国邮寄时视为已发出，并预付邮资；或(Iv)以电子传输方式传送至储存商接收电子传输的任何地址或号码。向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性，或任何该等会议的议事程序的有效性。本公司可在股东大会召开前公开宣布(如第2.12(C)(3)节所界定)推迟或取消股东大会。关于会议延期日期的通知应在该日期之前不少于10天发出，否则应按照第2.04节规定的方式通知。
第2.05节。通知范围。除本细则第2.12(A)节另有规定外，除本细则第2.12(A)节另有规定外，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而毋须在通知中特别指定，但董事总经理或任何其他相关法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，股东特别会议不得办理任何事务。
第2.06节。组织和行为。每次股东会议均须由一名获董事会委任为会议主席的个人主持，如无该项委任，则由董事会主席(视何者适用而定)主持；如董事会主席职位出缺或主席缺席，则须由出席会议的以下其中一名高级人员主持：董事会副主席(如有的话)、总裁、按职级和资历排列的副总裁、秘书，或如该等高级人员缺席，则由下列高级人员中的一名主持会议：董事会副主席(如有的话)、总裁、按职级和资历排列的副总裁、秘书，或如该等高级人员缺席，则由出席会议的下列高级人员其中一人主持。股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书，或在秘书缺席或秘书被任命为会议主席的情况下，
助理秘书，或如秘书及助理秘书均缺席，则由董事局委任的个人担任秘书；如无上述委任，则由会议主席委任的个人(视何者适用而定)署理秘书职位。秘书主持股东大会的，由秘书助理一人主持，秘书指定的个人应当记录会议记录。即使出席会议，担任本文所列职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定(视情况而定)。会议主席(视何者适用而定)可订明其酌情决定权而无须股东采取任何行动而对会议的妥善进行是适当的规则、规例及程序，包括但不限于：(A)只限於所定的会议开始时间；(B)只限在公司有纪录的股东、其妥为授权的受委代表或会议主席所决定的其他人(视何者适用而定)出席会议；(C)限制有权就任何事宜投票的公司纪录上的股东、其妥为授权的代表或会议主席等其他人士(视何者适用而定)参与会议, 可决定：(D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)决定投票应在何时、多长时间内开始以及何时结束；(F)维持会议秩序和安全；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则(视情况而定)的任何其他个人；(H)结束会议或休会，或将会议推迟到在会议上宣布的较晚日期、时间和地点；(F)在会议上宣布结束投票；(F)维持会议秩序和安全；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；(H)结束会议或休会，或将会议推迟到在会议上宣布的日期、时间和地点举行；(一)遵守国家和地方有关安全保卫的法律法规。除非会议主席另有决定(如适用)，否则股东会议不应要求按照议会议事规则举行。
第2.07节。会议法定人数；休会在任何股东大会上，除法律、宪章或本附例另有规定外，有权在该会议上投过半数票的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数；但本条不影响任何法规或宪章对批准任何事项所需表决的任何要求。如出席任何股东大会的人数不足法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，而无须在大会上作出任何通知，但须在会议上作出宣布。在该等有法定人数出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。在正式召开和召开的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第2.08节。投票。董事被提名人只有在正式召开并有法定人数出席的股东大会上获得赞成和反对的总票数的过半数赞成票和反对票的情况下，才能当选为董事。然而，董事应在正式召开的出席法定人数的股东大会上以多数票选出，出席会议的法定人数：(1)公司秘书收到通知，表明股东已按照本章程第二条第2.12节规定的股东提名人预先通知的要求提名一名个人参加董事选举；(2)该股东在最终委托书提交日期前第十天的营业时间结束时或之前没有撤回这种提名。(2)董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，且出席会议的法定人数为：(1)公司秘书收到通知，表示股东已按照本章程第二条第2.12节规定的股东提名预先通知的要求提名一名个人担任董事；(2)该股东未在最终委托书提交日期前第十天的营业时间结束时或之前撤回提名。被提名者的人数超过了将在会议上选出的董事人数。每股股份可以投票选举的董事人数和有权投票选举的董事人数一样多。除法律、章程或本附例另有规定外，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何其他可能提交大会审议的事项。除章程另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票。
第2.09节。代理人。股东可以以法律允许的任何方式，亲自或委托股东或股东正式授权的代理人，对其登记在册的股票股份有权投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或会议时提交给公司秘书。除委托书另有规定外，委托书自委托书签署之日起满十一个月无效。
第2.10节。由某些持有人投票表决股票。以公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体的名义登记的股票，如有权投票，可由其总裁、副总裁、普通合伙人、经理、管理成员或受托人(视属何情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，但根据该公司或其他实体的附例或其他实体的决议或合伙企业的合伙人的协议而获委任表决该等股票的其他人，则不在此限。任何董事或其他受托人均可亲自或委托代表投票表决以其名义登记的股票。由公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上投票，在确定有权在任何给定时间投票的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应载明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在收到该证明后，该证明中指定的人应被视为该证明中规定的目的的指定股票的记录持有人，而不是进行认证的股东。
第2.11节。检查员。
(A)董事会或会议主席(视何者适用而定)可但无须，
指定一名或多名个人视察员或指定个人为视察员的一个或多个实体在会议或其任何休会上采取行动。如未委任一名或多於一名督察，则主持会议的人可委任一名或多於一名督察，但无须委任一名或多於一名督察。如任何获委任为审查员的人没有出席或不行事，该空缺可由董事会在会议前作出委任，或在会议上由会议主席(视何者适用而定)填补。
(B)视察员(如有的话)须决定已发行股份的数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意、聆讯及裁定所有与投票权有关的挑战及问题、点算所有选票、选票或同意并将其列成表格、决定结果，以及作出适当的作为以公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并须由该名督察或(如有多於一名督察出席)过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，即为该报告的表面证据。
第2.12节。股东提名董事和其他股东提案的预先通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会规定的记录日期登记在册的公司股东作出提名，提名个人进入董事会并提出由股东审议的其他事项的建议，以确定
在股东按照本第2.12(A)节的规定发出通知时以及在年会(及其任何延期或延期)时有权在年会上投票的股东，有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或就任何此类其他事务投票，并已遵守本第2.12(A)条的规定。
(2)如任何提名或其他事务须由储存商依据本条第2.12条(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交周年大会，则该储存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是该等储存商应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应列出第2.12节规定的所有信息，并应不早于东部时间150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年会委托书日期(如第2.12条第2.12(C)(3)节所界定)的一周年纪念日前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；但如周年大会日期较上一年度周年大会日期提前或延迟超过30天，则为使股东及时发出通知，该通知必须不早於该周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5时，或不迟于最初召开的该周年大会日期前120天的较后时间，或在公布该日期的翌日第10天或之前送达，而该通知不得早於该周年大会日期的前150天，亦不得迟於东部时间下午5时，或不迟于公布该日期的翌日的第10天，而该通知须在该周年大会日期的前一周年日起提前或延迟超过30天，以便该股东能及时发出通知。公开宣布年度会议延期或休会，不得开始前述新的股东通知期限。
(3)上述贮存商通知书须列明：
I.对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人(每个人，“被提议的被提名人”)，所有与被提议的被提名人有关的信息，根据交易所法案第14A条(或任何后续条款)，在选举竞争中为选举被提议的被提名人进行董事选举的委托书征集过程中需要披露的，或者在与该征集相关的其他情况下被要求披露的；
(Ii)股东拟在大会前提出的任何其他业务，对该业务的描述、股东在会上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大利益，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益；
对于发出通知的股东、任何建议的被提名人和任何股东关联人，
(A)公司或其任何相联公司(统称为“公司证券”)的所有股额或其他证券股份(统称为“公司证券”)(如有的话)的类别、系列及数目，而该等股份是由该等贮存人、建议代名人或股东相联者(实益拥有或记录在案)拥有的，每项该等公司证券的获取日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的淡仓权益(包括任何从该等股额或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的机会)，
(B)该贮存商、建议代名人或贮存商相联人士实益拥有但并无纪录的任何公司证券的代名人及编号，
(C)该股东、建议代名人或股东相联者是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他)在过去六个月内或在过去六个月内从事任何套期保值、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓权益、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)为该股东管理公司证券价格变动的风险或利益，以及在何种程度上该等股东、建议代名人或股东联营人士直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在过去六个月内从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易或订立任何其他协议、安排或谅解
或(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东联系人士在本公司或其任何联营公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；及(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东联系人士在本公司或其任何联营公司的投票权
(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何相联公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无按比例收取任何其他同一类别或系列的持有人没有按比例分享的额外或特别利益；
四、关于发出通知的股东，拥有本节第2.12(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或所有权的任何股东关联人和任何建议的被提名人，
(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同的话)及
(B)该贮存商及每名并非个人的该等贮存商联系人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该贮存商及每名该等贮存商的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件(如有的话)的副本一份；
V.就建议的被提名人或其他业务提案与发出通知的股东或任何股东联系人联系的任何人的姓名和地址；以及
(六)在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人竞选或连任董事或提出其他业务的任何其他股东的姓名和地址。
(4)就任何建议的代名人而言，该股东的通知须附有一份由该建议的代名人签立的书面承诺，承诺(I)该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方；及(B)如当选，将出任公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建议代名人问卷(该问卷须由公司应提供通知的股东的要求提供，并须包括所有与建议代名人有关的资料，而该等资料须在为选举竞争(即使不涉及选举竞逐)征集委托书时须予披露，或在其他情况下须根据交易所法令第14A条(或任何后继性条文)披露。或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券的交易市场的场外交易市场的规则而被要求提供的任何证券(或根据本公司任何证券在其上市的任何国家证券交易所或在其交易公司任何证券的场外交易市场的规则)。
(5)尽管第2.12节(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书日期(如第2.12(C)(3)节所界定)的一周年之前130天没有公开宣布该行动，则第2.12(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于任何年度年会的被提名人。如须在不迟於东部时间下午5时前送交地铁公司总行政办事处的秘书，则须在地铁公司首次公布该公告的翌日第10天送达。
(6)就本第2.12节而言，任何股东的“股东联系者”指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，及(Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由该股东或该股东联系者控制或共同控制的任何人。
(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知呈交大会的业务，除非根据本第2.12(B)节后两句的规定及预期，否则任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务建议以供特别会议审议，但根据本条款第2.12(B)节后两句的规定，股东不得提名个人进入董事会或提出其他业务建议，以供在特别会议上审议，而根据本条款第2.12(B)节下两句的规定，股东不得提名个人参加董事会选举或提出其他业务建议以供特别会议审议。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，(Ii)已要求召开特别会议以按照本条第II条第2.03节的规定选举董事，并已提供本条第II条第2.03节所要求的有关该股东拟提名选举董事的每名个人的资料的股东；或(Iii)任何在董事会规定的记录日期为记录日期登记在册的公司股东，已按照本条第II条第2.03(A)节为选举董事而召开特别会议的股东在发出第2.12节规定的通知时和特别会议(及其任何延期或延期)时，谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并已遵守第2.12节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名个人进入董事会, 如载有本条第2.12节(A)(3)及(4)段所规定资料的股东通知，在不早於该特别会议前120天及不迟于东部时间下午5时送交公司主要行政办事处的秘书，则任何股东均可提名一名或多于一名个人(视属何情况而定)参选公司会议通知所指明的董事，该通知须载有本条第2.12节(A)(3)及(4)段所规定的资料。在该特别会议召开前第90天或首次公布特别会议日期和董事会拟在该特别会议上选出的被提名人的公告之日起10天内(以较晚的日期为准)。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始前述新的股东通知期限。
(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名一名董事候选人或任何其他业务建议，根据本第2.12条提交的资料在任何重要方面均属不准确，则该等资料可被视为未按照本第2.12条提供。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后的两个工作日内)通知公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第2.12节提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括，股东根据本第2.12条于较早日期提交的书面确认，表明其继续打算将该提名或其他业务提案提交会议。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未按照本第2.12节的规定提供所请求的书面核实或书面更新的信息。
(2)只有按照第2.12节被提名为董事的个人才有资格被股东选举为董事，并且只有按照第2.12节在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定在会议之前提出的提名或任何其他事务是否根据第2.12节的规定提出或提议(视情况而定)。
(3)就本第2.12节而言，“委托书的日期”的涵义与颁布的第14a-8(E)条中使用的“公司向股东发布委托书的日期”的涵义相同。
根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时解释的《交易法》(Exchange Act)。“公开宣布”是指(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在本公司根据“交易法”向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(4)尽管有第2.12节的前述规定，股东也应遵守与第2.12节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求。第2.12节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的委托书中包含提案的任何权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。第2.12节的任何规定均不要求在股东或股东关联人根据交易法第14(A)条提交有效的附表14A之后，披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。
(5)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则按照本第2.12节规定发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席该年度或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项不得在大会上审议。
第2.13节。投票表决。对任何问题或在任何选举中的投票可以是口头表决，但如投票人命令或任何贮存商要求以投票方式表决，则不在此限。
第2.14节。不受控制权收购法规的约束。尽管宪章或本附例有任何其他规定或任何相反的法律规定，载于经不时修订的《马里兰州控制股份收购条例》第3章第7副标题的《马里兰州控制股份收购条例》或其任何后续法规不适用于任何人士收购本公司股票的任何交易。不论在收购控制权股份之前或之后，本条均可随时全部或部分废除，而在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，本条可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第三条董事
第3.01节。一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第3.02节。人数、任期和资格。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，当时在董事会任职的成员中，过半数可设立、增加或减少董事人数，但除章程另有规定外，董事人数不得少于“公司章程”或“章程”(以较大者为准)所规定的最低人数，也不得超过“章程”规定的最高董事人数，此外，除公司发行的任何优先股的条款另有规定外，董事的任期不得少于“公司章程”或“章程”所规定的最高人数；此外，除公司发行的任何优先股的条款另有规定外，董事的任期不得少于“公司章程”或“章程”所规定的最低人数；此外，除公司发行的任何优先股的条款另有规定外，董事任期不得超过“公司章程”规定的最低人数。本公司任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.03节。年度会议和定期会议。董事会年会可在股东周年大会后立即在同一地点召开，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定在马里兰州境内或以外举行董事会例会的时间和地点，除该决议外，无需通知其他通知。
第3.04节。特别会议。董事会特别会议可以由董事长、总裁或者董事会过半数成员召集，也可以应董事会主席、总裁或者董事会过半数的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人可以在公司内部或公司外安排任何地点。
马里兰州，作为召开董事会特别会议的地点。董事会可以决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除决议外，不另行通知。
第3.05节。注意。董事会特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、美国邮件或快递方式送达每位董事的办公地址或住所。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知至少应在会议前两天发出。通过美国邮寄的通知应至少在会议召开前五天发出，并应视为已寄往美国邮寄，地址正确，邮资已预付。当董事或其代理人在其本人或其代理人参与的电话通话中获亲自发出电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知须视为在将讯息传送至董事给予公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事提供给公司的号码的信息传输并收到表示已收到的完整回复时发出。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事项和目的均不需要在通知中写明(除非法规或本附例特别要求)，也不需要在通知中说明拟在董事会年会、例会或特别会议上处理的事务或目的。
第3.06节。法定人数。在任何董事会会议上，当时在任的董事过半数即构成处理事务的法定人数，但如出席该会议的董事少于过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知；此外，如根据宪章或本附例，采取行动需要某一董事组的过半数投票，则法定人数亦须包括该组董事的过半数成员。出席已正式召开并确定法定人数的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的董事退出，留下的人数少于确定法定人数所需的人数。
第3.07节。投票。出席法定人数会议的过半数董事的行动即为董事会的行动，但如该等行动须经董事会、宪章或本附例以较大比例同意，则不在此限。如有足够董事退出会议，以致少于规定的法定人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动，须由董事会采取行动，除非该等行动须获得董事公会、宪章或本附例所规定的较大比例的同意。
第3.08节。组织。在每次董事会会议上，由董事长代理董事长职务，如董事长缺席，则由副董事长(如有)代理董事长职务。如董事局主席及副主席缺席，则由行政总裁署理主席职务；如行政总裁缺席，则由总裁署理主席职务；如总裁缺席，则由出席的董事以过半数票选出一名董事署理主席职务。会议秘书由公司秘书担任，如秘书及所有助理秘书均缺席，则由主席委任的一名个人担任会议秘书。(如秘书及所有助理秘书均缺席，则由公司的一名助理秘书担任)。
第3.09节。非正式的，非正式的
开始吧。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，只要每位董事以书面或电子方式表示同意，并以书面或电子形式与董事会议事记录一起提交，则可以不经会议采取。
第3.10节。电话会议。董事可以通过电话会议或者其他通信设备参加董事会会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。
第3.11节。移走。在为此目的而明确召开但不一定完全为此目的召开的任何股东大会上，任何董事或整个董事会均可由当时有权投票选举董事的过半数股东投票罢免，不论是否有理由。
第3.12节。职位空缺。如果任何一名或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止公司或影响本附例或其余董事(即使人数较少)的权力。
超过法定最低剩余限额)。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事应在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。
第3.13节。补偿。董事会可酌情决定，董事作为董事的服务、每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的房地产或其他设施，和/或代表公司以董事身份履行或从事的任何服务或活动，可获得年薪或月薪。董事出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及他们作为董事代表本公司进行或从事的每一次该等会议、物业访问及/或其他服务或活动的合理自付费用(如有)，可获发还。本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第3.14节。存款损失。因存有资金或股票的银行、信托公司、储贷协会或其他机构倒闭而可能发生的任何损失，董事不负责任。
第3.15节。担保债券。除法律规定外，任何董事均无义务为履行其任何职责提供任何担保、担保或其他担保。
第3.16节。董事、高级职员、雇员和代理人的某些权利。这个
董事没有责任将他们的全部时间投入到公司的事务中。公司的任何董事或高级管理人员，以其个人身份，或以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或以其他身份，可以拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论，或与公司业务活动相竞争。
第3.17节。信赖。公司的每名董事及高级人员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司的高级人员或雇员拟备或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是由公司的高级人员或雇员合理地相信在律师、执业会计师或其他人士所提交的事宜上是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是该董事或高级人员合理地相信属该人的专业或专家能力范围内的，或就董事而言，是由该公司的一个委员会就该等事宜提交的，则该等资料、意见、报告或报表均属该等资料、意见、报告或报表的依据。就其指定权限内的事项而言，如该董事合理地相信该委员会值得信任。
第3.18节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，并在董事会或股东原本可以授权的范围内对公司具有约束力。此外，在任何股东派生法律程序或任何其他法律程序中，以无权、有瑕疵或不规范的执行、董事、高级职员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不恰当的会计原则或做法或其他理由而质疑的任何诉讼或不作为，均可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而如经如此批准，其效力及效力犹如该受质疑的作为或不作为是原先妥为授权的一样。而该等认可对公司及其股东具有约束力，并构成就该等受质疑的行动或不采取行动而提出的任何申索或执行任何判决的禁制。
第3.19节。紧急条款。尽管宪章或本附例中有任何其他规定，本第3.19节应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，其结果是不能轻易达到本附例第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)。在任何紧急情况下，除董事会另有规定外，(A)任何董事或高级职员可以在该情况下以任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知可以在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发送给尽可能多的董事；(C)组成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。
第四条委员会
第4.01节。数量；资格董事会可以指定一个或者多个由至少一名董事组成的委员会。
第4.02节。超能力。董事会可以将董事会的任何权力转授给依照本条第一款委任的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会在其认为适当的情况下，可将其部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。
第4.03节。构图。除章程另有规定外，该等委员会由董事会决定。
第4.04节。开会。委员会会议的通知应与董事会特别会议或定期会议的通知相同。任何董事会会议的适当通知也应构成冲突委员会会议的通知，该会议可以在董事会会议之后同时和/或立即举行。委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数成员。除本附例另有规定外，出席会议的委员会过半数成员的行为即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席一名，而除非董事会另有规定，否则该主席或(如主席缺席)任何委员会的任何两名成员均可定出会议的时间及地点。在任何该等委员会成员缺席的情况下，出席任何会议的成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事署理该缺席成员的职位。
第4.05节。电话会议。董事会成员可以通过电话会议或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。
第4.06节。非正式的，非正式的
开始吧。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员以书面或电子方式表示同意，并且该同意是以书面或电子形式与该委员会的议事记录一起提交的，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第4.07节。职位空缺。除本章程及本章程另有规定外，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补任何空缺、指定一名候补委员以取代任何缺席或丧失资格的委员或解散任何该等委员会。
第五条人员
第5.01节。总则。公司的高级人员包括一名总裁、一名秘书及一名司库，并可包括董事局主席、副主席、一名或多于一名副总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名或多于一名助理秘书及一名或多于一名助理司库。此外，董事会可不时选举其他高级职员，行使他们认为必要或适宜的权力和职责。公司的高级人员每年由董事会在每次股东周年会议后举行的第一次董事会会议上选举产生，但总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库。如不在该会议上进行人员选举，则须在方便的情况下尽快举行该选举。每名人员的任期至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世或辞职或按下文规定的方式免职为止。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。董事会可酌情决定除总裁、司库和秘书外的任何职位空缺。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第5.02节。免职和辞职。董事会如认为公司的任何高级人员或代理人会符合公司的最佳利益，则可将其免职，但此等免职不得损害如此免职的人的合约权利(如有的话)。公司任何高级人员均可随时向董事局、董事局主席(视何者适用而定)、总裁或秘书递交辞呈而辞职。辞职应在合同规定的时间生效，如合同没有规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不得损害公司的合同权利(如有)。
第5.03节。职位空缺。任何职位的空缺都可以由董事会填补，或者在第5.01节允许的范围内，由总裁在任期的剩余时间内填补。
第5.04节。首席执行官。董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，总裁应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书转授本公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外；一般而言，他须履行行政总裁一职所附带的一切职责及董事会不时订明的其他职责。
第5.05节。首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第5.06节。首席财务官。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第5.07节。董事会主席。董事会可以指定董事长。董事会会议由董事长主持，除非董事会指定其他高级职员主持，否则应由董事长主持股东会议。董事长应当履行董事会委派的其他职责。
第5.08节。总统先生。在行政总裁缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书转授公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外；一般而言，他须执行总裁职位附带的一切职责及董事会不时订明的其他职责。
第5.09节。副总统。如校长缺席或该职位出缺，则副校长(或如有多於一名副校长，则按其当选时指定的次序，或如无任何指定，则按其当选的次序)执行校长的职责，而在如此行事时，具有校长的一切权力，并受校长或董事会不时指派的其他职责所规限。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或负责特定职责的副总裁。
第5.10节。局长。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知均按照本附例的规定或法律规定妥为发出；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的邮局地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责股份的一般管理。
(F)一般地执行行政总裁、总裁或董事会可能不时指派给他的其他职责；及(F)转让本公司的账簿；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会可能不时指派给他的其他职责。
第5.11节。司库。司库须保管海洋公园公司的资金及证券，并须在属于海洋公园公司的簿册内备存完整准确的收支账目，并须将所有以海洋公园公司名义存入海洋公园公司贷方的款项及其他有价财物存入董事会指定的储存处。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库须按董事会的命令支出公司的资金，并须备有适当的付款凭单，并须在董事局的例会上或在董事局有需要时，向总裁及董事局提交其以司库身分进行的所有交易及公司的财务状况的账目。
第5.12节。助理秘书和助理财务主管。助理秘书及助理司库一般须执行秘书或司库、校长或董事会分别委予他们的职责。
第5.13节。补偿。高级职员的薪酬由董事会不时厘定，任何高级职员不得因身兼董事而不能领取该等报酬。
第六条
合同、支票和存款
第6.01节。合同。董事会可授权任何高级人员或代理人以公司名义并代表公司订立任何合同或签立和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会授权或批准，并由获授权人签立，则对公司有效并具约束力。
第6.02节。支票和汇票。所有以地铁公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债项证明，须由地铁公司的高级人员或代理人按董事会不时决定的方式签署。
第6.03节。存款。公司所有未以其他方式动用的资金，须按董事会、行政总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级人员的决定，不时存入公司的贷方。
第七条股票
第7.01节。证书。除董事会另有规定外，公司不得发行股票。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或一名正式授权的高级职员规定的格式，并应载有《证书证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级人员以《证书证书》允许的方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，在MgCl当时要求的范围内，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求包括在股票证书上的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第7.02节。转让；登记股东。任何类别股票的转让在各方面均须遵守宪章及其所载的所有条款和条件。除非马里兰州的法律另有规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知，但如马里兰州法律另有规定，则不在此限。所有股额股份转让均须由股份持有人亲自或由其受权人按公司董事会或任何高级人员所订明的方式在公司账簿上作出，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的证书后作出。新证书的签发
凭证股转让后，须经董事会决定不再以股票代持。在无证股份转让时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，但不得超过本公司当时所要求的程度。
第7.03节。更换证书。如果股票的登记所有人符合下列条件，公司应发行新的股票，以取代以前发行的任何股票：
A.克莱姆。登记所有人以誓章形式证明先前发出的股票已遗失、销毁、被盗或毁损；
A.定时请求。登记车主要求在地铁公司知悉买方真诚而没有知悉不利申索的情况下以有价值方式取得该证明书之前，发出新的证明书；
A、邦德。除非公司的高级人员另有决定，否则登记车主须以董事局酌情决定所指示的形式，连同一名或多於一名担保人作出保证书，并附加定额或公开罚款，以弥偿公司(及其转让代理人及注册官(如有的话))因指称的证书遗失、毁灭或被盗而提出的任何申索；及
A.其他要求。登记车主符合董事局或公司任何高级人员所施加的任何其他合理要求。
当股票已遗失、销毁、被盗或损毁，而登记股东未能在知悉后一段合理时间内通知本公司时，如本公司在接获通知前登记转让该股票所代表的股份，则记录股东不得向本公司提出任何转让或申领新股票的索偿。此外，如果股票所代表的股票已经停止发行证书，除非登记在册的股东提出书面要求，并且董事会已决定可以发行该股票，否则不得发行新的股票。
第7.04节。记录日期的确定。董事会可以为确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或为确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的而预先设定一个记录日期(该记录日期在任何情况下不得早于确定记录日期当日的营业结束之日，且不得超过要求确定该记录日期的会议或特定行动的日期的90日之前)。在任何情况下，该记录日期不得早于需要确定该记录的股东的会议或特定行动的日期的90日之前(在任何情况下，该记录日期不得早于要求确定该记录的股东的会议或特定行动的日期的90日之前)，或者为了确定任何其他正当目的的股东的决定(该记录日期在任何情况下不得早于确定该记录日期当日的营业时间结束之前)。
当根据本节规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期后，如果延期或推迟，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议延期至最初确定的会议记录日期后120天以上或推迟到90天以上，在这种情况下，该会议的新记录日期可按本文所述确定。
第7.05节。库存分类帐。公司应在其一个或多个主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复印件的股份分类账，其中载有每位股东的姓名、地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。
第7.06节。零碎股票；单位发行。公司可以发行零碎股票或规定发行股票，所有这些都由董事会决定，条件和条款由董事会决定。尽管章程或本附例另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券，应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可规定，在指定期间内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转让到公司账簿上。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第9.01节。授权。公司股票的股息和其他分配可以由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和宪章的规定。
第9.02节。意外情况。在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出一笔或多於一笔董事会不时行使其绝对酌情决定权而认为适当的储备金，作为应付或有事项、相等股息、修理或维持公司任何财产或作董事会决定的其他用途的储备金，而董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
投资政策
除宪章条文另有规定外，董事会可随时全权酌情采纳、修订、修订或终止有关公司投资的任何一项或多项政策。
第十一条
封印
第11.01条。海豹突击队。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或者多个印章复印件，并规定印章的保管。
第11.02节。贴上海豹突击队。只要允许或要求公司在文件上加盖印章，即足以满足与加盖印章有关的任何法律、规则或法规的要求。[封印]“与获授权代表本公司签立该文件的人的签名相邻。
第十二条
放弃通知
凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律需要发出任何会议通知时，该人或该等人以书面或电子传输方式放弃会议通知。
则不论是在通知所述的时间之前或之后，有权获得该通知的人应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则放弃通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要说明任何会议的目的。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了明示以该会议并非合法召集或召开为理由，反对处理任何事务，则属例外。
第十三条
附例的修订
董事会有权通过、修改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程；但在交易法规定的期限和日期满足规则14a-8规定的所有权和资格要求的股东，有权以所有有权就此事投赞成票的多数票通过、修改或废除本章程的任何条款。
第十四条
某些诉讼的独家法庭
除非本公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院，北部分部的美国地区法院，应是(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)的唯一和独家法院，(B)该术语在MgCl或其任何后续条款中定义的任何内部公司索赔，包括但不限于：(A)根据联邦证券法提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款，包括但不限于：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)；(I)任何声称违反本公司任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼，或(Ii)任何声称针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员的索偿的诉讼，而该等诉讼是依据氯化镁、宪章或本附例的任何条文而产生的，或(C)任何其他声称针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员而受内部事务原则管限的诉讼。除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。