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根据2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号. 333-            
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-11
根据1933年证券法注册
某些房地产公司的证券
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g1.jpg
菲利普斯·爱迪生公司
(注册人的确切姓名，详见其管治文书)
北湖大道11501号
辛辛那提, 俄亥俄州45249
(513)554-1110
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
杰弗里·S.爱迪生
首席执行官
北湖大道11501号
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45249
(513) 554-1110
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
拷贝到:
朱利安·T·H·克莱因多费尔
布拉德利·A·赫尔姆斯
刘易斯·W·克奈布
Latham&Watkins LLP
南格兰德大道355号，100号套房
加利福尼亚州洛杉矶90071-1560年
(213) 485-1234
约尔·克兰茨(Yoel Kranz)
大卫·罗伯茨
Goodwin Procter LLP
第八大道620号
纽约，纽约10018
(212) 813-8800
建议向公众出售的大概开始日期: 在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐：
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐：
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐：
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐：
如果招股说明书预计将根据规则434交付，请勾选以下复选框。☐：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服务器x 规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐



注册费的计算
标题为
证券须予注册
建议的最大值
总发行价(1)
数量
注册费
普通股，每股面值0.01美元$100,000,000$10,910
(1)仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估算。包括承销商有权购买的普通股的额外股份。请参阅“承保”。
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据第8(A)节决定的日期生效为止，这一日期或多个日期是必要的，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案后，该修正案明确规定，本注册书此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至该注册书于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。


这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年5月6日
招股说明书    
股票
菲利普斯·爱迪生公司
普通股
菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，也是美国最大的全渠道杂货店附近购物中心的所有者和运营商之一。如本招股说明书所述，我们将向您提供本公司普通股的新股、新股等。本招股说明书提供的所有普通股均由我们出售。我们目前预计，公开发行价将介于每股美元至美元之间。我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PECO”。目前，我们的普通股没有在全国证券交易所交易，这将是我们的第一次上市公开募股。
我们于2009年10月成立为马里兰州的一家公司，并已选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。我们普通股的股份受到所有权限制，这主要是为了帮助我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。我们的章程包含有关普通股所有权和转让的某些限制，除某些例外情况外，普通股按价值或股票数量计算的所有权限制为9.8%，以限制性较强者为准。见本招股说明书第120页开始的“股本说明-所有权和转让限制”。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”。
每股总计
公开发行价
承保折扣(1)
扣除费用前的收益，给我们
(1)有关向保险人支付的赔偿的完整说明，请参阅标题为“承保”的章节。
我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书公布之日起30天内，按上述相同条款和条件，向承销商增购股普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2021年9月1日左右交割我们普通股的股票。

摩根士丹利美国银行证券摩根大通

本招股说明书的日期为2021年3月1日。




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g2.jpg



目录页
市场、行业和其他数据
II
资本重组
II
反向股票拆分
II
本招股说明书中使用的某些定义术语
三、
招股说明书摘要
1
供品
12
汇总选定的合并财务和其他数据
13
危险因素
14
有关前瞻性陈述的警告性声明
32
收益的使用
34
资本重组
34
反向股票拆分
34
分配政策
35
大写
38
稀释
39
选定的财务数据
40
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
我们的业务和物业
72
管理
87
主要股东
108
某些关系和相关交易
110
关于某些活动的政策
112
经营合伙企业和合伙协议
114
灵敏度分析
118
股本说明
119
注册人普通股及相关股东权益的市价和股息
123
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款
127
有资格在未来出售的股份
131
联邦所得税考虑因素
134
ERISA注意事项
149
承保
151
法律事务
153
专家
153
在那里您可以找到更多信息
153
财务报表索引
154
您只应依赖本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息仅在各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。






i

市场、行业和其他数据
我们在整个招股说明书中使用市场数据，这些数据通常是从公开的信息和行业出版物中获得的。这些消息来源一般声明，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。市场数据包括基于行业调查和筹备者在该行业的经验的预测和预测，不能保证任何预测或预测都会实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。
除非另有说明，否则本招股说明书中提到的杂货商排名(例如，排名第一或排名第二的杂货商)指的是该杂货商在其业态和贸易区域(即其购物中心周围的3英里区域)内的销售额排名。商店形式包括传统超市、天然和美食超市、超市中心、有限品种超市和批发俱乐部商店。我们将杂货主播分类为由尼尔森TDLinx建立的商店格式。

资本重组
我们已经向我们的股东提交了一份提案，批准对我们的章程或修正案条款的一项修正案，该修正案将我们在此次发行之前发行的普通股的每一股改为新创建的B类普通股的一股，我们称之为“资本重组”。
我们的B类普通股将与本次发行中提供的B类普通股相同，但以下情况除外：(I)我们不打算与此次发行相关的B类普通股在全国证券交易所上市交易，以及(Ii)在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月纪念日(或我们董事会在某些情况下可能批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期)，我们的B类普通股每股将自动发行，无需任何股东。
如果获得必要的投票通过，我们打算在本次发行完成之前提交修订条款和补充条款，以实施资本重组。
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均适用于资本重组。

反向股票拆分
我们打算从2021年起实施新的股票拆分制度，包括新的上市公司、新的上市公司、新的上市公司和新的上市公司，以及反向股票拆分，从2021年起生效。(译者注：我的意思是，从2021年开始，股票反向拆分生效)，我们打算对新的上市公司实施新的股票拆分，以换取两家公司的股票。此外，我们打算对我们的运营伙伴的运营部门进行相应的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们普通股或OP单位的每一股普通股或OP单位的每一股普通股或OP单位的已发行和流通股将自动合并并转换为一股普通股或OP单位的已发行和流通股(视情况而定)，四舍五入到最接近的百分之一的股份或OP单位。反向股票拆分按比例影响所有类别的普通股和运营单位，不会影响任何股东或有限合伙人对所有已发行和已发行普通股或运营单位的所有权百分比。除非另有说明，本招股说明书中的信息不会使反向股票拆分生效。
II

本招股说明书中使用的某些定义术语
除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用以下术语和短语，如下所述：
“锚地”是指大于或等于10000平方英尺可出租总面积或GLA的空间；
“ABR”是指截至适用报告期结束时的每月合同基本租金乘以12个月；
“每平方英尺的ABR”是用ABR除以租赁的GLA计算出来的；
“董事会”是指菲利普斯·爱迪生公司的董事会；
“BOPIS”指网上购买、店内提货；
“可比租赁”是指具有一致结构的租约，其签约时间基本上与空置时间不到12个月的空间完全相同；
“可比租金价差”是指被视为可比租约的新租约或续签租约(不包括期权)的第一年ABR(不包括任何免费租金或升级)的增加或减少的百分比；
“交易法”指经修订的1934年证券交易法；
“完全稀释基础”是指在假设所有已发行的运营单位已一对一地交换普通股的基础上列报的信息，包括非既得股票和根据基于股票的业绩计划授予的股票单位的增量影响；
“公认会计原则”是指美国财务会计准则委员会颁布的公认会计原则；
“建筑面积”是指可供我们的邻居或其他零售商出租的建筑的可出租总面积，或建筑物的总占用和空置面积；
“健康比率”，通常也称为“占用成本百分比”，其计算方法是：(I)零售商每年支付给房东的租金和费用报销除以(Ii)零售商的年度总销售额(我们认为较低的健康比率是有利的零售商经济指标)；
“内嵌空间”指总建筑面积少于10,000平方英尺的空间；
“租赁占有率”按已签订租约的总适用GLA的百分比计算，无论租约是否已开始或邻居是否已占有；
“合并”是指2018年11月与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT II，Inc.的合并，后者是一家由我们提供咨询和管理的上市非交易REIT；
“MgCl”指马里兰州一般公司法；
“基于必需品和服务的商品和服务”或“基于必需品的零售”是指日常生活中不可或缺、必要或常见的或倾向于缺乏弹性的商品和服务(即，其需求不会根据消费者的收入水平而变化)，如“我们的业务和财产-物业”中进一步讨论的那样；
“邻居”指的是我们的房客之一；
“运营单位”是指在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位，这些单位可以一对一的方式赎回现金，或者在我们选择的情况下赎回我们的普通股；
“运营合伙”是指特拉华州的菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙企业I，L.P.，其中我们的全资子公司菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I LLC是唯一的普通合伙人(基本上我们的所有业务都是通过运营合伙企业进行的)；
“PECO”、“Phillips Edison”、“We”、“Our”、“us”和“Company”指马里兰州菲利普斯·爱迪生公司及其合并子公司，包括运营合伙公司；
“PELP交易”是指2017年10月的交易，根据该交易，我们通过收购菲利普斯·爱迪生有限合伙公司(Phillips Edison Limited Partnership，简称PELP)的某些房地产资产和第三方投资管理业务，将我们的管理结构内部化，以换取运营单位和现金；
“资产组合保留率”的计算方法是：(I)当期租约到期的被保留邻居的总面积除以(Ii)在此期间到期的租约总面积(投资组合保留率提供了在租约即将到期时我们在购物中心留住邻居的能力；一般来说，保留现有邻居的成本低于更换新邻居的成本)；“投资组合保留率”的计算方法是：(I)当期租赁到期的保留邻居的总面积除以(Ii)在此期间到期的租约总面积(Portfolio Retention Rate)(投资组合保留率)；
“每平方尺”指每平方尺；
“循环信贷安排”是指5亿美元的无担保循环信贷安排，我们预计在本次发行完成前对其进行再融资；
“同一中心”是指在每个适用的报告期内(例如，自2019年1月1日起，对于2020年同一中心资产组合，或自2020年1月1日以来，对于2021年同一中心资产组合)，在整个适用报告期内拥有并运营的物业或物业组合；
“证券法”指经修订的1933年证券法；
三、

“太阳带”指的是美国的以下州：阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州、密西西比州、内华达州、新墨西哥州、南卡罗来纳州、田纳西州和得克萨斯州；
“贸易区”是指购物中心周围3英里的区域；
“未合并合资企业”是指我们在22个购物中心拥有股权的两家未合并的第三方机构合资企业；以及
“全资物业”、“全资投资组合”、“全资中心”和其他类似术语是指我们在截至2021年3月31日的财务报表中拥有并合并的278个购物中心，不包括(I)我们在2021年3月31日之后处置的两个购物中心和(Ii)截至2021年3月31日我们拥有股权的两个未合并合资企业拥有的22个购物中心。

四.

招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读“风险因素”标题下的更详细信息以及本招股说明书中包含的其他信息。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息假设本次发行中将出售的普通股价格为每股美元，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，承销商不会行使其选择权购买至多股我们的普通股，以弥补超额配售，如果有超额配售的话，则不会额外购买股普通股。(注：本招股说明书中包含的信息假设本次发行中将出售的普通股为每股美元)，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，承销商不会行使其选择权购买至多股我们的普通股以弥补超额配售(如果有超额配售的话)。

公司概述
菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)是美国最大的全渠道食品杂货店的所有者和运营商之一，位于附近的购物中心。自1991年开始我们的业务以来，以杂货店为主的社区购物中心一直是我们的主要关注点，我们相信，随着时间的推移，这一关注点已经产生了卓越的增长和诱人的风险调整回报。我们的投资组合主要由社区中心组成，这些中心由排名第一或第二的杂货商租户按其各自业态内的销售额(按贸易区域划分)固定。截至2021年3月31日，我们的投资组合占有率为94.8%。我们的租户，我们称之为“邻居”，是国家、地区和当地零售商的混合体，主要提供基于必需品和服务的商品和服务。
截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资物业，贡献了我们ABR的98%以上，以及通过两家未合并的第三方机构合资企业拥有的22个购物中心物业。总体而言，我们全资拥有的购物中心组合以及通过我们未合并的机构合资企业拥有的按比例分配的购物中心总面积约为3170万平方英尺，足迹遍及31个州。下表提供了截至2021年3月31日在每个指定的美国地理区域产生的总ABR的百分比：
按地区划分的ABR百分比
太阳带(1)
中西部(2)
东(3)
高山(4)
总计
48.8%25.5%19.0%6.7%100.0%
(1)包括亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、新墨西哥州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州。
(2)包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、俄亥俄州和威斯康星州。
(3)包括康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州。
(4)包括科罗拉多州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州。
截至2021年3月31日，我们96.4%的ABR来自以杂货店为基础的全渠道购物中心，82.2%的ABR来自购物中心，其中排名第一或第二的杂货店按各自的业态销售。
截至2021年3月31日，我们排名前五位的邻居都是杂货商：
•克罗格，包括拉尔夫斯、哈里斯·提特、苏佩斯国王和史密斯的横幅，锚定了54个地点，产生了我们6.6%的ABR；
•Publix，它定位了47个地点，创造了我们5.5%的ABR；
•Ahold Delhaize，其中包括Stop&Shop和Giant等横幅，锚定了23个地点，产生了我们4.5%的ABR；
•艾伯森-西夫韦(Albertsons-Safeway)，包括西夫韦(Safeway)和宝石-奥斯科(Jewel-Osco)等横幅，锚定了28个地点，产生了4.3%的ABR；
•沃尔玛(Walmart)拥有13个门店，创造了我们2.3%的ABR。
我们的商业模式建立在拥有和运营以杂货店为基础的全渠道社区购物中心的基础上，这些购物中心向普通美国家庭提供基于必需品的商品和服务。截至2021年3月31日，对于我们的全资购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的按比例分配的购物中心，我们约72.6%的ABR来自基于必需品和服务的零售商。截至2021年3月31日，我们的全资中心平均面积约为11.2万平方英尺，我们的在线邻居平均占地2100平方英尺。我们认为，较小的购物中心和较小的邻居空间创造了一种积极的租赁动力，因为空间的大小可以满足大量零售商的需求，这些零售商正在发展和开设新店，我们认为这创造了定价权。我们大约51.5%的ABR是由我们的在线邻居产生的。
我们相信，我们专注于杂货的电子商务具有弹性和适应性，许多顾客拜访我们的邻居，收集在线购买的商品。我们认为，食品杂货销售具有电子商务弹性，因为送货经济通常对相对较少的城市市场以外的杂货商没有吸引力。
我们相信，我们的中心是邻国全渠道战略的重要组成部分，随着电子商务的持续增长，我们的中心为全渠道零售商提供关键的最后一英里送货和在线提货(BOPIS)选项的解决方案。截至2021年3月31日，我们估计87%的杂货商向客户提供BOPIS选项。2020年，我们成立了前排待办事项®，这项计划提供方便的路边接送和清晰标记的停车位，以方便客户从所有邻居那里接送。我们现在大约91%的产品组合提供前排待办事项®。我们相信，这项计划是对我们杂货店BOPIS扩张的补充，并为我们的中心带来持续高水平的客流量。我们的中心现在记录的客流量超过了新冠肺炎大流行之前的水平。根据Placer.ai向我们提供的数据，2021年3月，我们中心的客流量是2019年平均月度水平的104%。Placer.ai是一家通过收集地理位置和邻近数据为零售商、商业地产所有者和市政当局分析位置和客流量的公司。
1

我们的购物中心
下面的地图显示了截至2021年3月31日我们全资拥有的投资组合的地理分布，包括位于31个州的278处物业(不包括2021年3月31日之后发生的两次处置)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g3.jpg
下表提供了截至2021年3月31日我们的全资投资组合(除非另有说明)的汇总信息(以千美元和平方英尺为单位，不包括每平方英尺的数据)：
2021年3月31日
购物中心的数量278 
州的数量31 
总玻璃31,306 
普通购物中心玻璃112 
总ABR$386,971 
基于必需品和服务的ABR总额(1)
72.6 %
与食品杂货相关的：
ABR的百分比来自以杂货为基础的全渠道购物中心
96.4 %
ABR的百分比来自杂货店邻居35.4 %
GLA的百分比租给了杂货店邻居48.7 %
杂货商健康比率(2)
2.1 %
ABR的百分比来自杂货店主播销售额排名第一或第二的中心82.2 %
报告杂货店每平方英尺的年平均销售额$609 
租赁入住率占可出租平方英尺的百分比：
总投资组合94.8 %
锚舱97.3 %
内联空格89.8 %
平均剩余租期(年)：(3)
总投资组合4.6 
锚舱4.8 
内联空格4.1 
投资组合留存率：
总投资组合88.8 %
锚舱92.9 %
内联空格80.3 %
每平方英尺平均ABR：
总投资组合$13.05 
锚舱$9.34 
内联空格$20.82 
(1)包括我们通过未合并的合资企业拥有的按比例分配的购物中心部分。
(2)基于可获得的最新报告的销售数据。
(3)以年计的平均剩余租赁期限为2021年3月31日 并排除未来延长租期的选项。
2

竞争优势
我们相信，我们作为领先的全渠道杂货店的社区购物中心所有者和经营者的地位是建立在以下竞争优势的基础上的：
独家专注于全渠道食品杂货锚定的社区购物中心
自1991年开始我们的业务以来，我们的核心战略一直专注于拥有和运营以杂货店为基础的社区购物中心。我们相信，我们的中心以主要的杂货横幅为基础，这些横幅将顾客吸引到我们的中心。我们将我们的杂货主播分类为尼尔森TDLinx建立的商店格式。我们今天全资拥有的中心的杂货店业态如下，包括截至2021年3月31日的邻居详细信息：
•传统型，其中包括全线自助杂货店。我们最大的两个传统杂货店邻居是：
◦克罗格拥有54个地点，创造了我们6.6%的ABR。按门店数量计算，我们是克罗格最大的房东。
◦Publix，拥有47个地点，创造了我们5.5%的ABR。按门店数量计算，我们是Publix的第二大房东。
•自然与美食，其中包括主要提供天然、有机或美食的自助杂货店。我们最大的两个天然杂货店邻居是：
◦芽菜，它锚定了11个地点，产生了我们1.3%的ABR。按门店数量计算，我们是Sprouts最大的房东。
◦Trader Joe‘s，它固定了六个地点，产生了我们0.4%的ABR。
•超级中心，其中包括一个全线超市，在一个屋檐下有一个全线折扣销售员。我们有一个超市邻居：
◦沃尔玛(Walmart)拥有13个门店，创造了我们2.3%的ABR。
•品种有限，这包括超市，在减少的类别中有有限的商品选择。我们最大的两个有限杂货店邻居是：
◦阿尔迪，它定位了四个地点，产生了我们0.2%的ABR。
◦节省了很多，它固定了两个位置，产生了0.1%的ABR。
•批发俱乐部，包括销售包装和散装食品以及一般商品的会员制俱乐部商店。我们有一个批发俱乐部杂货店邻居：
◦BJ‘s Wholesale Club，它固定了两个地点，产生了我们0.4%的ABR。
我们相信，以杂货店为基础的全渠道社区购物中心是社区基础设施中提供必需品和服务的关键要素，因此，我们相信我们的中心与其他形式的零售房地产相比，具有更好的耐用性和更高的回报潜力。截至2021年3月31日，我们96.4%的ABR来自全渠道杂货锚定的社区购物中心，35.4%的ABR来自我们全资拥有的投资组合中的杂货邻居。此外，截至2021年3月31日，我们只有13%的ABR是由非杂货商的主播产生的。我们的非杂货店主播种类繁多。我们最大的非食品杂货锚是TJX公司，其中包括T.J.Maxx品牌，截至2021年3月31日，TJX公司创造了我们ABR的1.3%。截至2021年3月31日，我们第二大的非食品杂货锚Dollar Tree产生了大约1.0%的ABR。
我们相信，以杂货店为依托的全渠道社区购物中心的房地产价值在经济周期中具有弹性。仲量联行(Jones Lang LaSalle，简称仲量联行)表示，自2015年以来，杂货零售物业的资产价格上涨了21.5%，这与同期价值下降21.8%的非杂货零售物业的价格表现形成了鲜明对比。
我们与杂货店邻居保持着牢固的关系。我们的投资组合由34家杂货商组成，横幅超过55个。截至2021年3月31日的三个月，我们的杂货邻居保留率为92.2%，截至2020年12月31日的一年，这一比率为97.1%。此外，我们积极监测我们的杂货店邻居的表现，以平衡租金增长和他们创造利润的能力。平均而言，向我们报告销售额的杂货店邻居截至2021年3月31日的健康比率为2.1%，这代表邻居支付的年度租金和费用回收金额占其年度总销售额的百分比。较低的杂货商健康比率为我们提供了有效管理租金的知识，同时寻求确保我们杂货店主播的财务稳定。
我们相信，我们的杂货店主播和我们基于必需品的在线邻居是必要的企业，比其他类型的零售具有更大的稳定性和弹性，我们在整个新冠肺炎大流行期间强劲的绝对和相对表现就证明了这一点。在截至2020年12月31日的一年中，我们报告的杂货商每平方英尺的年平均销售额为609美元，比前一年增长了14.1%，这两个时期都报告了杂货商的业绩。
我们相信，我们和我们的在线邻居都受益于我们的杂货店主播产生的强劲的经常性人流量。我们相信，我们以杂货店为基础的全渠道社区购物中心受益于多种因素，包括对最后一英里送货、BOPIS、在家办公、本地购物的需求不断增长，以及消费者偏好从区域购物中心转向当地零售选择，包括露天购物中心。根据食品营销研究所(Food Marketing Institute)的数据，2019年期间，美国消费者平均每周光顾杂货店1.6次。我们相信，我们杂货店主播的频繁客流量支持我们的在线空间保持稳定的销售量，并增强我们的在线邻居支付租金的能力。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度，我们新直插式租赁的可比租金利差分别为12.4%及10.9%。
3

以郊区社区的市场领先经销商为基础的规模化国家投资组合
截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资购物中心和22个购物中心，通过两家未合并的第三方机构合资企业。我们的中心分布在31个州。我们的投资主题是围绕着一个购物中心的三英里贸易区。我们的目标是那些零售商拥有良好的健康比率，并且以销售额排名第一或第二的杂货商为支柱的中心。截至2021年3月31日，我们82.2%的ABR来自购物中心，其杂货店邻居的销售额排名第一或第二。我们相信，我们的战略已经带来了卓越的资产价值表现。
我们的目标是在人口结构支持必需品零售概念的市场上进行具有吸引力的投入收益率和增长潜力的投资。根据Costar的数据，美国大约有1.5万个以食品杂货为基础的购物中心。我们相信，根据我们的市场研究，总的潜在市场由大约5800处房产组成，这些房产是由销售额排名第一或第二的杂货商根据我们的目标人口统计数据确定的。我们的投资组合在3英里贸易区的家庭收入中位数约为68,100美元，根据美国人口普查局的数据，这与2019年美国家庭收入中位数68,700美元相比是有利的。在我们的投资组合中，3英里贸易区的平均人口约为6.1万人。我们的表现和经验证明，这些人口结构支持我们的杂货商和在线邻居，保持高入住率，并允许我们增加租金。
提供强劲业绩的始终如一的记录
我们相信，随着时间的推移，我们的商业模式和目标市场方法已经产生了强劲的增长。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的净收益(亏损)分别为550万美元、7280万美元、4700万美元和4170万美元。在2017年、2018年和2019年这三年期间，也就是新冠肺炎大流行之前，我们的同心噪声指数平均增长3.6%，我们的核心运营资金(即核心FFO)每股平均增长4.9%。新冠肺炎疫情影响了我们的经营业绩，在截至2020年12月31日的一年里，我们的同中心噪声指数下降了4.1%，每股核心净收益下降了5.7%。在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情对我们运营业绩的影响有所下降。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入为10万美元，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的同一中心NOI下降了0.9%，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的核心FFO每股增加了11.1%。我们的可比续订租约利差在截至2019年12月31日的三年中平均为9.5%，在截至2020年12月31日的一年中为6.7%，在截至2021年3月31日的三个月中为8.0%。请参阅本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”，以对非GAAP衡量标准与净收益(亏损)进行核对。
我们相信，由于我们专注于以杂货店为基础的全渠道社区购物中心，我们的回报得到了提高，这些购物中心需要较低的资本支出水平才能保持净运营收入(NOI)。截至2019年12月31日，也就是新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间，我们的资本支出占净资产的比例为14.1%，其中不包括重建和开发资本。我们认为，我们的中心需要较低的资本支出占NOI的百分比，原因有很多，包括我们的租户保留率很高，我们中心对空间的有利供应需求动态，对我们认为易受电子商务攻击的租户类别(如办公用品、娱乐和电子产品)的风险敞口减少，以及我们中心的平均租户规模较小。
下表中的结果显示了我们的一贯记录(以千美元为单位)：
*截至三个月的时间
2021年3月31日(1)
年终
2020年12月31日(1)
三年过去了
2019年12月31日(2)
净收益(亏损)$117 $5,462 $(67,569)
同心NOI(下降)增长(0.9)%(4.1)%3.6 %
可比续订租约平均价差(3)
8.0 %6.7 %9.5 %
租赁入住率94.8 %94.7 %94.2 %
每股核心FFO增长(下降)(3)
11.1 %(5.7)%4.9 %
(1)增长或下降是根据可比上年同期计算的。
(2)增长或下降是按三年期间的平均值计算的。
(3)我们上面提到的同一中心NOI、NOI和核心FFO是非GAAP财务指标。有关同一中心NOI、NOI和核心FFO的定义、这些指标与最直接可比的GAAP财务指标--净收益(亏损)的对账情况，以及我们的管理层为什么认为这些指标的公布为投资者提供了有用信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP指标”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
来自适应性和多样化邻居的稳定、弹性和不断增长的租金
我们的投资组合在新冠肺炎疫情造成的困难经济条件下表现出了强大的韧性。截至2021年3月31日，我们的组合租赁入住率为94.8%，我们占用的空间100%对外开放。根据Placer.ai提供的数据，截至2021年3月31日的一个月，我们的客流量为104%，而截至2019年12月31日的一年中，我们的月平均客流量水平为104%。
此外，在整个2020年里，我们从邻居那里收取了很高比例的租金和回收账单。在截至2020年6月30日的三个月里，对于我们的全资投资组合和通过我们未合并的合资企业按比例持有的部分，我们最初收取了86%的租金和回收账单，此后我们已经收取了同期此类金额的93%。我们继续收取过去账单期间的欠款，自2020年4月以来，我们已经收取了所有租金和回收账单的94.8%。尽管某些邻国在整个2020年都因新冠肺炎疫情而经历了艰难的经济状况，但我们批准了有限的延期租金和减免租金的请求。截至2021年3月31日，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们执行的租金减免总额不到投资组合资产负债率的2%。
4

我们相信，我们以必需品为基础的零售战略，加上近年来我们资本循环计划的成功执行，使我们的投资组合能够成功度过2020年的经济低迷。截至2020年12月31日，与2020年3月31日相比，投资组合租赁入住率仅下降0.9%至94.7%，线上租赁入住率下降1.2%至88.9%。在2020年12月31日至2021年3月31日期间，投资组合租赁入住率增长了0.1%至94.8%，线上租赁入住率增长了0.9%至89.8%。
我们通过地理、财产和邻居的多样化以及租赁结构来增强现金流的稳定性。截至2021年3月31日，我们的中心分布在31个州。截至2021年3月31日，没有一家物业对我们的ABR贡献超过1.2%，没有一家MSA对我们的ABR贡献超过7.2%。截至2021年3月31日，我们全资拥有的购物中心和通过我们的机构合资企业拥有的购物中心拥有约5400个占用空间。我们认为，我们以必需品为基础的零售战略，加上强大的地理和邻国多元化，限制了州和地方呆在家里的影响，并在新冠肺炎大流行期间锁定了订单。此外，我们的管理团队在其他许多艰难的经济环境中成功运营了30年，包括2001年的经济衰退和2007-09年的金融危机，积累了经验和重要的洞察力，使我们能够有效地管理困难的经济状况。
我们相信，我们的杂货店邻居的创新和适应能力使他们能够成功地响应不断变化的市场需求，并增强我们的产品组合。根据FoodIndustry.com的数据，按ABR计算，我们排名前五位的邻国是美国销售额最大的五家杂货商，它们的总销售额约占2020年美国食品杂货市场10.1万亿美元总销售额的60%。作为我们许多杂货店邻居的最大房东，我们与他们密切合作，制定他们的适应策略。这些邻居资金充裕，用送货上门和路边提货等电子商务概念补充了他们的店内战略。我们相信，我们的邻国适应不断变化的需求模式的能力，有助于我们有弹性的人流趋势。
资产负债表定位于外部增长和投资级评级
我们相信，在此次发行完成后，我们将处于有利地位，通过以有纪律的方式机会性地进行收购，同时保持有吸引力的杠杆状况和灵活的资产负债表，从而扩大我们的投资组合。
截至2021年3月31日，我们的总债务为30亿美元，其中包括300万美元的债务(经此次发行调整后)，截至当时的12个月内，我们的净亏损为560万美元。截至2021年3月31日，经此次发行调整后，我们的净债务与12个月调整后的EBITDA之比回复他说：“我是美国人，美国人是美国人，中国人是中国人。”此外，截至2021年3月31日，经此次发行调整后，我们预计我们将拥有10亿美元的总流动资金，其中包括10亿美元的循环信贷安排下的未提取能力，以及10亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至2021年3月31日，我们的总流动资金将达到美元，其中包括10亿美元的循环信贷安排下的未提取能力，以及10亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们保守的杠杆状况和可观的流动性将比公共购物中心REIT的同行更有利，并将使我们处于有利地位，能够追求有吸引力的外部增长机会。我们相信，成为一家公开交易的REIT将使我们能够获得目前我们无法获得的多种形式的股权和债务资本，进一步增强我们的财务灵活性和外部增长。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的就地NOI中约有73%是未负担的，我们相信这为我们提供了再融资现有债务的灵活性，无论是与我们现有的关系银行，还是通过进入私人或公共债务资本市场，我们预计这些市场将作为一家具有吸引力的上市公司提供给我们。我们相信，我们的资产负债表状况为我们提供了以增值和审慎资本化的方式追求外部增长举措的财务能力。我们的净债务，我们调整后的EBITDA回复，以及我们的净债务与EBITDA的比率回复以上引用的是非公认会计准则财务衡量标准。关于净债务和调整后EBITDA的定义回复关于这些指标分别与总债务和净收益(亏损)、最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及为什么我们的管理层认为这些指标的公布为投资者提供了有用的信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的陈述，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP指标”和“-流动性和资本资源-财务杠杆率。”(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”和“-流动性和资本资源-财务杠杆率”)。
我们打算保持强劲的资产负债表，以追求投资级信用评级。
完全集成的National Operating Platform推动强劲的运营业绩
我们相信与PECO合伙人(我们称之为合伙人)完全控制拥有和运营我们购物中心的方方面面。我们不雇用外部租赁经纪人或物业经理。截至2021年3月31日，我们的完全整合和内部管理的运营平台在美国20个州拥有约300名员工。我们相信，我们强劲的经营业绩要归功于我们的本地智能™这是一个运营平台，使我们的同事能够从数千名邻居和其他市场参与者那里收集市场情报。此外，由于我们在美国的广泛业务，以及员工的支持平台，我们相信我们有能力迅速收购和整合购物中心，并在机会出现时有效地部署资本。我们多样化的商品组合，包括邻居和地理位置，为我们提供了专有的洞察力，让我们了解哪些零售领域表现良好，哪些新兴品牌正在实现财务成功。我们的投资组合管理团队利用这些洞察力来优化我们的销售组合，并最大限度地利用租赁协议条款。我们的投资组合管理团队中有12名员工，他们在我们公司的平均任职时间为11年，平均行业经验为17年。
我们相信，我们的租赁团队结构优化了我们与邻居的关系，使我们能够在我们的投资组合中创造有意义的价值。我们的内部租赁团队由30名员工组成，包括一个新的租赁执行团队、一个专门的续签团队和一个专门专注于新兴品牌的国家客户团队。在截至2021年3月31日的三个月里，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们还是执行了153份新租赁合同，而去年同期为87份，新租赁合同的可比租赁利差达到12.4%。同期，我们还续签了163份租约，总面积为100万平方英尺，可比租赁利差为8.0%。截至2021年3月31日的三个月，我们与所有邻国的投资组合保留率为88.8%，截至2020年12月31日的五年，平均为86.9%。我们相信，我们强劲的租赁业绩和高保留率是我们专注于为每个中心和我们的新租赁执行团队、专门的续签团队和国家客户团队创造正确的商品组合的结果。
我们在成功管理机构资本方面有着良好的业绩记录。我们的第一只机构基金是在2005年募集的。我们最近的三个机构基金包括与西北互惠银行、TPG房地产和世邦魏理仕投资者的未合并合资企业。我们西北互惠银行的合资企业是一个价值4.11亿美元的全渠道杂货社区
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购物中心成立于2018年11月，名为Grocery Retail Partners I，简称GRP I。我们目前拥有这家合资企业14%的股份。2016年3月，我们与TPG房地产成立了一家2.5亿美元的股权合资企业，名为必要性零售合作伙伴(NRP)，投资于全渠道杂货锚定的社区购物中心。我们在这家合资企业中持有20%的股份。此外，2011年9月，我们与世邦魏理仕投资者提供咨询的一群国际机构投资者成立了一家1亿美元的股权合资企业。我们担任普通合伙人，在这家合资企业中持有54%的权益，后来实现了这一点。我们在世邦魏理仕合资企业中创造了16.1%的内部回报率。我们的西北互惠银行和TPG房地产合资公司仍然活跃，尚未完全变现。
我们在技术上进行了有意义的投资，以增强我们的运营能力和投资决策。我们的技术创新获得了众多行业奖项的认可，其中包括ComSpark、MRI Software和Realcomm颁发的奖项。我们使用的一些工具包括高级机器学习、机器人流程自动化和邻居服务门户。在机器学习方面，我们正在使用内部专有数据和第三方数据源开发算法。我们目前关注的四个领域是邻居信用、租金预测、杂货商健康和最佳商品组合。我们使用机器人过程自动化来执行重复性任务并降低劳动力成本。我们的邻居服务平台，我们称之为DashComm®，是一个专有的邻居平台，用于改进我们提供面向邻居的客户服务的方式。过去五年，我们在科技项目上的投资超过4,330万元。我们在技术上的投资使我们能够在疫情期间无缝地将我们的员工转移到远程工作环境。
我们相信，我们的技术投资增强了我们的投资和资产管理流程。我们已经开发了PECO功率得分TM，这是一种专有资产评估算法，用于分析数千个数据点，以更好地了解哪些变量与强大的中心绩效相关，并对其做出贡献。这个PECO功率得分TM由45个变量组成，包括每平方英尺的杂货商销售额、拥有学士学位的贸易区人口百分比、中心年龄、多邻居单位的GLA百分比、杂货商信用评级和3英里人口增长。我们相信PECO功率得分TM为以杂货店为基础的购物中心的实力和质量提供基于数据的评分。因此，我们相信PECO功率得分TM是我们交易团队评估潜在购物中心收购的质量以及我们的投资组合管理团队衡量我们资产表现的关键指标。我们相信，这种有纪律的数据驱动的资产评估方法有助于行业领先的运营业绩和现金流增长。
我们还创建了一个定性模型来评估食品杂货锚的稳定性。杂货店占有率长寿动态得分，或金牌得分TM, 是为了更好地评估我们杂货店主播的健康和稳定性而创建的。利用我们与杂货店合作伙伴30年的跟踪记录，我们评估了数百个变量，以确定哪些变量对特定购物中心杂货店邻居的寿命影响最大。这个金牌得分TM每年都会进行回测和调整。
经验丰富、协调一致的管理团队
我们相信，我们的执行管理团队有很强的洞察力和运营敏锐性，他们30多年来成功运营以杂货店为中心的社区中心，并通过审慎的资产负债表管理创造价值。我们的首席执行官杰弗里·S·爱迪生(Jeffrey S.Edison)于1991年与人共同创立了菲利普斯·爱迪生有限合伙公司(Phillips Edison Limited Partnership)，最初是一家以杂货店为基础的社区购物中心，至今仍是我们的所有者。从那时起，爱迪生监督了对总价值约68亿美元的资产的收购，其中大部分是以杂货店为基础的社区购物中心。此外，我们的五人执行管理团队拥有丰富的房地产经验，在房地产相关职位上平均有27年的经验，在公司的平均任期为14年。除了我们的执行管理团队，我们下一个最高级的管理人员是我们的高级副总裁，他们负责运营每个业务部门，如会计、租赁、物业管理和投资组合管理。截至2021年3月31日，我们拥有11名高级副总裁，他们在我们公司的平均房地产行业经验为19年，平均任期为9年。我们受益于我们管理团队的丰富经验及其有效驾驭不断变化的市场环境和实现持续增长的能力。此外，我们相信我们执行管理团队的利益与我们的股东紧密相连。截至本次发行完成，我们预计我们的执行管理团队将在完全稀释的基础上，共同拥有我们已发行普通股和运营部门约美元的股份，这相当于美元，按本招股说明书封面上列出的价格区间的中点计算，为美元。
业务目标和增长战略
我们的主要目标是通过执行内部和外部业务和增长计划，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这些计划包括：
以低于市场租金的价格转租推动噪声增长
我们寻求通过最大限度地提高租赁率和吸引高质量的零售商，同时改善我们租金收入的信用状况，来增加我们中心的NOI。截至2021年3月31日，对于我们的全资投资组合，我们总共有416份租约在2021年到期，相当于160万平方英尺的GLA。虽然我们无法预测当我们续签或更换这些即将到期的租约时，我们在2021年将达到什么租金水平，但在2020年期间签署的新租约的可比租金价差为8.2%，截至2020年12月31日的年度，租赁续订和期权的可比租金价差为6.7%。截至2021年3月31日的三个月，新签租赁的可比租金价差为12.4%，续租和期权的可比租金价差为8.0%。
最近的租赁活动一直很强劲。在截至2021年3月31日的三个月内，我们签署了316份新租约和续签租约，总面积为140万平方英尺。相比之下，在截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间)的三年内，我们的平均季度租赁结果为每季度195份执行租赁，相当于每季度90万平方英尺。
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出租空置空间以提高入住率和噪音
我们打算增加中心租赁空间的百分比，以推动额外的现金流和噪声。我们在全国拥有经验丰富的租赁专业人员，致力于(I)提高入住率，(Ii)创造最佳销售组合，(Iii)最大化租金收入，(Iv)通过每年增加合同租金来执行租赁。截至2021年3月31日，我们的锚地租赁比例为97.3%，内联空间租赁比例为89.8%，而截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间)，这两个比例分别为98.0%和90.2%。2020年第三季度和第四季度，对我们地理位置优越的全渠道杂货锚定零售空间的需求有所增加，并接近2019年的租赁水平。在截至2021年3月31日的三个月里，我们租赁了140万平方英尺，比去年同期增长了29%，与截至2019年3月31日的三个月相比增长了43%。我们在新冠肺炎疫情爆发前的租赁入住率水平，加上我们目前的租赁需求和管道，使我们处于有利地位，可以进一步提高入住率。
有选择地收购全渠道杂货锚定的社区购物中心
我们打算有选择地收购全渠道杂货店附近的购物中心，这些中心在支持我们基于必需品的零售战略的市场上具有诱人的收益。我们拥有一支由六名专业人士组成的专业交易团队，他们在我们公司拥有平均12年的房地产交易经验和10年的平均任期，负责执行我们所有的收购和处置。在考虑和评估潜在的收购机会时，为了加强我们经验丰富的收购团队，我们采用了我们的专有承保方法，其中包括使用PECO功率得分TM，以评估购物中心属性和预计退货。我们相信，考虑到我们的业务规模和团队经验，我们在收购中心方面保持着竞争优势。我们保持着一个由数千家零售商、房地产经纪人和其他市场参与者组成的网络，这让我们对新的和非常可取的收购机会有了独特的洞察力。由于我们在市场上的记录和声誉，我们经常被视为购物中心的首选买家。
执行重新开发机会
我们经验丰富的专业人员团队通过对我们的开发和再开发计划的投资，确定了在我们的中心释放额外价值的机会。我们的战略主要包括外围开发、足迹重新配置、锚点重新定位和锚点扩张。由于受到新冠肺炎疫情的影响，我们的资本支出在2020年被优先考虑，以支持新的租赁活动。在更正常的运营环境中，我们寻找开发和再开发机会，以提高我们中心的整体收益率和价值，我们相信这将使我们能够为股东创造更高的回报，同时创造出类拔萃的全渠道杂货锚定的社区购物中心体验。我们承保的发展及重建计划的增量收益，预期介乎8%至11%之间。我们目前正在进行的项目估计总投资为3510万美元，这一估计投资的总承保增量收益率范围预计在9.5%-10.5%之间。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的实际增量年度噪声指数。我们每项重建计划的平均净投资额在200万元至300万元之间。我们相信，重建项目的平均规模较小是一个积极的因素，因为我们在这方面的风险是分散的。
把握有利的宏观经济趋势
我们相信，有许多宏观经济趋势对我们购物中心的增长潜力是积极的，包括太阳带各州的人口趋势，人口从城市社区向非城市社区的转移，在家工作计划的增加，最后一英里送货的重要性，“本地商店”趋势的增加，以及邻居从购物中心搬迁到露天购物中心。
太阳带地区的人口经历了显著的增长。根据美国人口普查局的数据，2000年至2020年间，太阳带各州的总人口增加了2800万人，占美国总人口增长的56%。截至2020年，太阳带各州占美国人口的40%，比2000年的37%有所增加。我们投资组合中约49%的ABR位于阳光地带各州。我们相信，由于太阳带在总人口中所占比例的增加，我们将受益于需求的增加。
根据克利夫兰联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Cveland)的数据，与2017年至2019年同期的平均水平相比，2020年3月至9月期间，流出美国城市社区和流入非城市社区的净人口翻了一番。我们相信，我们的郊区业务处于有利地位，可以从这些趋势中获得额外的增长。
我们相信，全美范围内在家工作倡议的增加将提高我们购物中心的增长潜力。我们相信，花更多时间呆在家里的顾客更有可能光顾我们的郊区商店。
我们认为，消费者越来越喜欢在当地购物，而不是从大型零售商那里购买产品。我们相信，当地商店以独特的商业和牢固的邻里社会纽带创造了充满活力的社区。我们相信我们的在线邻居代表了我们客户所需要的许多“本地商店”品质。
我们认为，新冠肺炎的流行催生了租户从购物中心向露天购物中心的迁移，在某些情况下，还加速了租户的迁移。零售商列举了这一趋势的一系列原因，包括生活方式的改变，大流行导致的客户对露天环境的偏好，成本节约以及与客户的距离越来越近。我们已经与零售商签订了租约，包括LensCrafters、Panda Express、Pearle Vision和Shoe Sensation，我们认为这些零售商正在追随这一趋势。
公司治理概况
我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理结构。我们公司治理结构的显著特征，我们预计将在此次发行完成后生效，包括以下内容：
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•我们的董事会不会被分类，我们的每一位董事都将每年进行选举。我们的章程将规定，除非我们事先得到股东的批准，否则我们不能选择受MgCl条款的约束，该条款允许我们对董事会进行分类；
•我们将有完全独立的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会；
•根据SEC适用的法规，我们至少有一名董事有资格成为“审计委员会财务专家”，而且审计委员会的所有成员都是“精通财务”，符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国上市标准的涵义；(三)根据美国证券交易委员会的上市标准，我们至少有一名董事有资格成为“审计委员会财务专家”；
•我们将选择退出MgCl中的企业合并和控股权收购法规；
•我们将不会有股东权利计划，如果董事会在根据适用法律履行其职责时认为，在不拖延寻求股东事先批准的情况下通过一项权利计划符合我们的最佳利益，我们将不会在没有(I)得到我们股东的批准或(Ii)在计划通过后12个月内寻求股东批准的情况下，在未来通过股东权利计划；(Ii)如果董事会在根据适用法律履行其职责时确定通过一项权利计划符合我们的最佳利益，则我们将不会在未经我们股东批准的情况下通过该计划；
•马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，将是某些索赔的唯一和独家论坛；
•我们的附例将规定，如果任何这样的修改、废除或采纳以有权就此事投赞成票的多数票通过，我们的股东可以修改或废除我们的附例中的任何条款，并通过新的附例；以及
•虽然OP单位的持有者有一定的批准权，包括控制权变更交易，但我们必须在任何此类投票中投票我们拥有的全部OP单位，投票比例与我们的股东在与此类交易有关的股东大会上投票的比例相同。在此次发行生效后，截至2021年3月31日，我们将直接或间接控制、、和Op单位的2021年12月31日至2021年3月31日，我们将直接或间接控制Op单位的10%。
根据PELP交易完成时签订的股权持有人协议，爱迪生先生、我们的董事长兼首席执行官或他指定的人将被提名进入董事会，直至2027年，但须受某些终止事件的限制，包括在PELP交易完成后立即出售或转让Edison先生实益拥有的OP单位的35%以上。
我公司的资本重组和结构调整
资本重组
我们已经向我们的股东提交了一份提案，批准对我们的章程或修正案条款的一项修正案，该修正案将我们在此次发行之前发行的普通股的每一股改为新创建的B类普通股的一股，我们称之为“资本重组”。在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的6个月纪念日或董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期时，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。在所有其他方面，我们的B类普通股将拥有与我们目前发行的普通股相同的优先权、权利、投票权、红利和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。
如果得到我们股东的批准，修订条款将在向马里兰州评估和税务局(SDAT)提交并接受备案后生效。我们打算在本次发行完成之前提交修订条款。有关更多信息，请参阅“资本重组”。
反向股票拆分
我们打算从2021年起实施新的股票拆分制度，包括新的上市公司、新的上市公司、新的上市公司和新的上市公司，以及反向股票拆分，从2021年起生效。(译者注：我的意思是，从2021年开始，股票反向拆分生效)，我们打算对新的上市公司实施新的股票拆分，以换取两家公司的股票。此外，我们打算对运营单位进行相应的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们的普通股或OP单位的每一股普通股或OP单位的普通股或OP单位的普通股或OP单位的每股普通股或OP单位的流通股将自动合并并转换为我们的普通股或OP单位的普通股或OP单位的已发行和流通股，四舍五入至最接近的1/100股。反向股票拆分按比例影响所有普通股，不会影响任何股东对普通股的持股比例。除非另有说明，本招股说明书中的信息不会使反向股票拆分生效。
我们的运营伙伴关系
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们将把我们从此次发行中收到的净收益贡献给运营伙伴关系，以换取OP单位。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的持股比例分享经营合伙企业的现金分配和盈亏。透过我们的全资附属公司Phillips Edison Grocery Center OP GP I LLC(经营合伙企业的唯一普通合伙人)，我们一般拥有合伙协议下的独家权力，管理及处理经营合伙企业的业务及事务，惟须获得有限合伙人的若干有限批准及投票权。在此次发行生效后，截至2021年3月31日，我们将直接或间接控制北京和北京的运营单位，占运营单位的比例达到2021年3月31日的30%。
自向有限合伙人发行OP单位一年后开始，该有限合伙人有权要求经营合伙企业赎回部分或全部OP单位，以赎回时相当数量的我们普通股的价值为基础，或在我们选择的基础上，以一对一的方式赎回我们的普通股，但须遵守我们章程中规定的某些调整以及我们的股票所有权和转让的限制，这一点在“股本说明”一节中有描述。OP单位的每一次赎回都将增加我们在经营伙伴关系中的百分比所有权权益，以及我们在其现金分配和损益中的份额。有关更多信息，请参阅“运营伙伴关系和合作伙伴关系协议”。
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我们的结构
下面的图表列出了资本重组和此次发行完成后我们公司、运营伙伴和某些相关方的信息。下面的所有权百分比假设承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g4.jpg
__________
(1)包括815,387股未归属的限制性股票和未归属的基于时间的限制性股票单位的股票。不包括：(I)根据2020年综合激励计划，我们未来可供发行的普通股股，以及(Ii)655,264股未归属业绩限制性股票单位的股票(这些股份数量假设我们以尚未达到的业绩和市场条件的最高水平发行此类未归属业绩奖励相关的普通股股份；如果业绩或市场状况未达到最高水平，根据这些计划实际发行的股票数量可能是：1)根据我们的2020年综合激励计划，我们未来可供未来发行的普通股数量为股；如果业绩或市场状况未达到最高水平，根据这些计划发行的实际股票数量可能为655,264股(这些股票数量假设我们在尚未达到的业绩和市场条件下，以最高水平发行此类未归属业绩奖励相关的普通股)。
(2)包括(I)我们预计将发行的3,000,000个OP单位，以结算我们与PELP交易相关的收益，以及(Ii)475,491个未授予的基于时间的LTIP单位。不包括(X)至多2,000,000个额外的运营单位，以结算我们与PELP交易达成的收益，以及(Y)3,221,606个未归属的基于业绩的LTIP单位(这些运营单位的数量假设此类未归属的基于绩效的奖励在尚未达到的业绩和市场条件的最高水平上授予；在业绩或市场状况未达到最高水平的情况下，根据这些奖励授予的实际运营单位的数量可能少于上文反映的金额)请参阅“敏感度分析”。OP单位可以赎回为现金，或者在我们选择的情况下，在完全一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。就上述目的而言，LTIP单位是经营合伙企业的B类或C类有限合伙单位形式的长期股权激励奖励，随着时间的推移或基于业绩授予。在合作伙伴的合作协议中描述的特定事件发生时，B类或C类单元可转换为同等数量的操作单元。
我们的纳税状况
我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份对美国联邦所得税征税。为了维持房地产投资信托基金的地位，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求我们在每个纳税年度进行的分配至少等于我们应税收入的90%(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。请参阅“联邦所得税考虑事项”。
分销策略
我们打算根据本次发行后第一个月开始的每股普通股美元的分配率，向本次发行中提供的普通股的持有者进行分配。在年化的基础上，这将是每股普通股美元，或基于公众的年化分配率约为美元。(注：按年率计算，这将是每股普通股美元)，或基于公众的年化分配率约为美元。(注：按年率计算，这将是每股普通股美元)，或基于公众的年化分配率约为20%。
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招股书发行价为每股美元，为本招股说明书封面所列价格区间的中点。我们打算在本次发售完成后的12个月内保持这一分销率，除非我们的运营结果、运营资金或FFO、核心FFO、调整后的FFO或调整后的FFO、流动性、现金流、财务状况或前景、经济状况或其他因素与预测我们的分销率时使用的假设存在重大差异。有关FFO、核心FFO和调整后的FFO的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标和定义的术语”。我们打算进行分配，使我们能够满足适用于REITs的分配要求，并取消或最大限度地减少我们支付企业级联邦所得税和消费税的义务。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们不打算减少预期的每股分派。
任何分派将由吾等董事会全权酌情决定，其形式、时间及金额将取决于多个因素，包括吾等实际及预期的经营结果；吾等的FFO；Core FFO；经调整的FFO；流动性；现金流及财务状况；吾等实际从购物中心获得的收入；吾等的营运开支；吾等的偿债要求；吾等的资本开支；吾等融资安排下的禁令及其他限制；吾等的REIT应纳税所得额；年度REIT的分配要求；适用的法律及本公司董事会认为相关的其他因素。
对我们普通股所有权和转让的限制
我们的章程包含对普通股、优先股和其他股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格。我们章程的相关条款规定，除有限的例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或被视为拥有1986年修订后的美国国税法或该法典中适用的推定所有权条款，超过我们普通股已发行股票总数的9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)，或超过我们已发行股本价值的9.8%，或被视为拥有超过我们已发行股本价值9.8%的股份，或根据该法规适用的推定所有权条款而被视为拥有普通股总流通股的9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)，或超过我们已发行股本价值的9.8%。我们将这些限制分别称为“普通股持股限制”和“总持股限制”。本公司董事会可全权酌情豁免任何人士或实体(预期或追溯)遵守总股份持有量上限及普通股持股量上限(视属何情况而定)，并可在符合若干条件的情况下为该人士设立或增加例外持有人限额。如董事会认定尝试成为或继续符合资格成为房地产投资信托基金不再符合吾等的最佳利益，或不再需要遵守实益拥有权、推定所有权及转让股本股份的限制及限制，我们便不再有资格成为房地产投资信托基金，则上述对所有权及转让的限制将不适用。此类限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括非常交易(如合并), 收购、要约或出售我们的全部或几乎所有资产)，这可能会为我们普通股的持有者提供溢价。参见“股本说明-所有权和转让的限制”。
企业信息
菲利普斯·爱迪生公司成立于2009年10月，是马里兰州的一家公司。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501号，邮编45249。我们的电话号码是(513)554-1110。我们在http://www.phillipsedison.com.上维护着一个网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
风险因素摘要
投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下讨论的风险，并在本招股说明书第14页开始的“风险因素”部分更全面地描述其他风险，了解您在投资我们普通股之前应考虑的因素。
与我们的业务和运营相关的风险
•我们的收入和现金流将受到我们主要邻国的成功和经济可行性的影响。
•我们很大比例的收入来自非锚定邻居，如果这些邻居不成功，我们的净收入和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
•正在进行的新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们和我们邻国的企业、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生负面影响。
•随着时间的推移，与我们邻居的长期租赁可能不会产生公允价值。
•我们可能无法在需要的时候以有吸引力的价格出售购物中心，或者根本不能出售购物中心，而出售购物中心可能会导致大量的税款支付。
•我们在寻求收购机会时面临竞争和其他风险，这可能会增加此类收购的成本和/或限制我们的增长能力，我们可能无法产生预期回报或将已完成的收购成功整合到我们现有的业务中。
•我们共享我们未合并的合资企业的所有权，并没有独家的决策权，因此，我们无法确保我们的目标将得到实现。
•我们的房地产资产可能会贬值，并遭受重大减值损失，这可能会减少我们的净收入。
•我们积极以开发和再开发项目的形式对我们的投资组合进行再投资，这些项目存在固有的风险，可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。
•零售业继续向电子商务转移，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
10

•我们开发和重建项目的实际增量收益率可能不同于我们承保的增量收益率范围。
与我们的负债和流动性有关的风险
•我们有大量的债务，未来可能需要产生更多的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和向股东分配资金的能力产生不利影响。
与我们的公司结构和组织相关的风险
•我们已同意提名董事会主席兼首席执行官Jeffrey S.Edison在2027年之前的每一次年度会议上进入我们的董事会，爱迪生先生有可能继续被提名为董事，否则独立董事就不会提名或选举他。
•我们和运营合伙公司与某些受保护的合作伙伴签订了一项税收保护协议，这可能会限制运营合伙公司出售或以其他方式处置某些购物中心的能力，并可能要求运营合伙公司维持某些债务水平，否则这些债务水平将不会被要求运营其业务。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险和其他税务风险
•如果不符合REIT的资格，我们将被作为一家正规的C公司征税，这将大大减少可用于分配给股东的资金。
•如果运营伙伴关系不符合美国联邦所得税的合伙资格，我们就不符合REIT的资格，并将遭受不利后果。
•遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
与业务连续性相关的风险
•我们和我们的邻国面临与网络安全攻击相关的风险，这可能会导致机密信息丢失和其他业务运营中断，遵守有关网络安全和隐私的新法律法规可能会导致大量成本，并可能减少可用于分配的现金。
与此产品相关的风险
•我们普通股的估计每股价值(EVP)是基于一些可能不准确或不完整的假设，可能不反映我们普通股在国家证券交易所上市时的交易价格，也可能不反映第三方收购我们的价格。
•我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
•由于我们有大量的股东，而且我们普通股的股票在此次发行之前还没有在全国证券交易所上市，因此可能会有大量被压抑的需求出售我们的普通股。大量出售我们普通股的股票，或认为此类股票可能会大量出售的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。
•虽然我们B类普通股的股票在此次发行结束后不会在全国证券交易所上市，但出售此类股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
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供品
我们提供的普通股
*如果承销商充分行使购买增发股份的选择权，中国政府将认购新股(或新股)；如果承销商充分行使购买增发股份的选择权，中国将不再认购新股)。
本次发行完成后将发行的全部普通股(包括B类普通股)(1)     
*股票
普通股(1)
*股票
B类普通股(2)
281,646,088股
本次发行完成后将发行的普通股(包括B类普通股)和运营单位总数(1)(2)(3)
*
转换权在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的6个月纪念日或董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期时，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。
股息权我们的上市普通股和我们的B类普通股将平均分享董事会授权和我们宣布的任何股息。
投票权每一股上市普通股和每一股B类普通股将赋予其持有人每股一票的投票权。
收益的使用
我们将用此次发行的净收益偿还我们3.75亿美元的无担保定期贷款，通过收购房地产为外部增长提供资金，并为其他一般企业用途提供资金。请参阅“收益的使用”。
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第14页开始在“风险因素”标题下列出的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。
建议上市公司：中国上市公司；中国上市公司。
“PECO”
(1)不包括(I)在行使承销商的超额配售选择权后，我们可能发行的普通股股份，(Ii)根据我们的2020年综合激励计划，我们未来可供发行的普通股股份，(I)655,264股我们普通股的股份，(Iii)655,264股股票基础未归属业绩限制性股票单位(这些股份数量假设我们发行普通股股票是以这种未既得性业绩为基础的)-(Iii)655,264股股票基础未归属业绩限制性股票单位(这些股份数量假设我们发行普通股股票是以此类未既得性业绩为基础的)-(Iii)655,264股以未归属业绩为基础的限制性股票单位的股票(这些股份数量假设我们发行普通股股票是以这种未既得业绩为基础的-在业绩或市场状况未达到最高水平的情况下，根据该等计划实际发行的股票数量可能少于上文所反映的数量，以及(Iv)可能通过赎回运营单位获得的普通股。
(2)包括815,387股未归属的限制性股票和未归属的基于时间的限制性股票单位的股票。
(3)包括(I)300万个运营单位，我们预计将结算我们与PELP交易相关的收益，以及(Ii)475,491个未授予的基于时间的LTIP单位。不包括(X)由PECO直接或间接持有的运营单位，(Y)我们为结算我们与PELP交易达成的收益而可能额外发行的最多2,000,000个运营单位，以及(Z)3,221,606个未授予的基于业绩的LTIP单位(这些运营单位的数量假设此类未授予的基于绩效的奖励在尚未达到的业绩和市场条件的最高水平上授予；在业绩或市场状况未达到最高水平的情况下，实际的运营单位数量请参阅“敏感度分析”。OP单位可以赎回为现金，或者在我们选择的情况下，在完全一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。就上述目的而言，LTIP单位是以经营合伙企业的B类或C类有限合伙单位形式的长期股权激励奖励，随时间或基于业绩授予。在合作伙伴的合作协议中描述的特定事件发生时，B类或C类单元可转换为同等数量的操作单元。

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汇总选定的合并财务和其他数据
我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们截至2018年12月31日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书中未包括的综合财务报表。以下信息还包括我们截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表数据，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的综合经营数据，这些数据来自我们的未经审计的综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。未经审核的综合财务报表是根据我们经审核的财务报表编制的，管理层认为包括对该等报表所载财务信息进行公允报告所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。我们的综合财务数据包括在下面和本招股说明书的其他地方，并不一定预示着我们未来的业绩。
您应阅读以下摘要、选定的综合财务和其他数据以及本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务和物业”以及我们的综合财务报表和相关说明。
自
截至3月31日的三个月，		自
截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股除外)20212020202020192018
运营数据：      
总收入$130,381 $131,523 $498,017 $536,706 $430,392 
物业运营费用22,202 21,762 87,490 90,900 77,209 
房地产税费支出16,573 17,112 67,016 70,164 55,335 
一般和行政费用9,341 10,740 41,383 48,525 50,412 
房地产资产减值5,000 — 2,423 87,393 40,782 
利息支出，净额20,063 22,775 85,303 103,174 72,642 
净收益(亏损)117 11,199 5,462 (72,826)46,975 
股东应占净收益(亏损)103 9,769 4,772 (63,532)39,138 
每股数据：      
每股净收益(亏损)-基本和摊薄$0.00 $0.03 $0.02 $(0.22)$0.20 
宣布每股普通股分配$0.085 $0.170 $0.193 $0.670 $0.670 
加权平均流通股-基本280,469 289,955 290,280 283,909 196,602 
加权平均流通股-稀释320,985 333,228 333,466 327,117 241,367 
资产负债表数据：      
房地产资产总投资$5,260,013 $5,256,532 $5,295,137 $5,257,999 $5,380,344 
现金和现金等价物20,258 36,532 104,296 17,820 16,791 
总资产4,566,601 4,767,012 4,678,563 4,828,195 5,163,477 
债务净额2,276,972 2,356,401 2,292,605 2,354,099 2,438,826 
其他运营数据：(1)
NOI$87,079 $87,936 $332,023 $355,796 $272,450 
归属于股东和可转换非控股权益的FFO44,980 68,247 221,681 217,010 156,222 
核心FFO63,558 60,242 220,407 230,866 176,126 
调整后的FFO56,879 52,820 187,613 189,330 130,770 
(1)有关这些指标的定义、这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的一致性以及我们的管理层为什么认为这些指标的呈现为投资者提供了有用的信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的陈述，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP指标”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。

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危险因素
投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果本招股说明书中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、现金流、经营结果、流动性和前景，以及我们偿还债务和向股东分配的能力可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的收入和现金流将受到我们主要邻国的成功和经济可行性的影响。
锚定邻居(占地10,000平方英尺或更多的邻居)占据了我们购物中心的大型商店，支付物业总租金的很大一部分，并通过吸引购物者来该物业为其他邻居的成功做出贡献。我们的收入和现金流可能会受到收入损失和额外成本的不利影响，因为主要的锚定邻居：(I)破产或资不抵债；(Ii)业务低迷；(Iii)租约违约；(Iv)租约到期时决定不续签；(V)以较低的租金续签租约和/或要求租户改善；或(Vi)续签租约但缩小门店规模，这导致我们重新租赁空间的停机时间和额外的租户改善成本。一些主播有权腾出他们的空间，并可能通过继续遵守并按照他们的租赁协议支付租金来阻止我们重新租用。腾出的锚地空间，包括锚点拥有的空间，可能会减少购物中心在其他空间产生的租金收入，因为离开的锚点失去了吸引客户的能力。在这种情况下，如果我们无法将腾出的空间重新出租给新的锚定邻居，我们可能会产生额外的费用，以便重新建模空间，以便能够将空间重新出租给多个邻居。
如果一位重要的邻居腾出了一处房产，部分租赁合同中的合租条款可能会允许其他邻居修改或终止他们的租金或租赁义务。合租条款有几种变体：(I)它们可以允许邻居在某些其他邻居未能开店的情况下推迟开店；(Ii)如果另一个邻居在租约到期前关闭其商店，则它们可以允许邻居在租约到期前关闭其商店；或者(Iii)它们可以允许邻居支付降低的租金水平，直到一定数量的邻居在同一购物中心内开设其商店。
一些锚邻居的租赁可以允许锚邻居将其租赁转让给另一零售商。转移到新的锚定邻居可能导致零售中心中的客户流量减少，从而减少由该零售中心产生的收入。向新的锚定邻居转让租约也可能允许其他邻居减少租金支付或终止租约。
我们很大比例的收入来自非锚定邻居，如果这些邻居不成功，我们的净收入和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
我们很大一部分收入来自非锚定邻居，其中一些可能更容易受到负面经济状况的影响，因为他们的资源通常比锚定邻居更有限。我们投资组合中的重大邻居困境可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流以及我们偿还债务和向股东分配资金的能力产生不利影响。房产可能会因邻居租约到期、邻居继续拖欠租约或邻居提前终止租约而招致空置。为了保持入住率，我们可能不得不提供优惠，比如免租和改善租户状况，以在我们的购物中心争夺合适的非锚定邻居类型或组合。此外，如果我们无法吸引更多的邻居或替换邻居，房产的转售价值可能会减少，甚至会低于我们的收购成本，因为特定房产的市场价值主要取决于与该房产相关的租约产生的现金流的价值。
我们在租赁市场面临着相当大的竞争，随着租约到期，我们可能无法续签租约或重新租赁空间。因此，我们可能需要做出租金或其他让步和/或产生巨额资本支出来留住和吸引邻居，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
有许多购物场所，包括其他购物中心和电子商务，在吸引和留住零售商方面与我们的投资组合竞争。这种竞争可能会阻碍我们吸引和留住邻居的能力，导致空置率上升，租金下降，和/或增加资本投资。对于续签的租约，续签时的租金可能低于当前的租金。对于那些不续约的租约，我们可能无法以优惠的条件或合理的资本投资迅速重新租赁空间，甚至根本无法重新租赁。在这些情况下，我们的财务状况、现金流和经营结果可能会受到不利影响。有关2021年3月31日之后预定租赁到期的信息，请参阅本招股说明书的“我们的业务和物业--我们的物业”；有关截至2021年3月31日的三个月和2020年期间签订的租赁续签和新租赁的ABR的信息，请参阅本招股说明书的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-概述”。
我们可能无法从破产的邻居那里收回应得的余额。
一个重要邻居或一些较小邻居的破产或资不抵债可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生不利影响。一般来说，根据破产法，债务人邻居有权拒绝任何或所有租约，并关闭相关商店。如果邻居拒绝租约，我们将向邻居的破产财产索赔。虽然申请破产至拒绝租约期间所欠租金可获行政费用优先权及全数支付，但破产前欠款及租约剩余期限所欠款项将获一般无担保债权地位(没有担保债权的抵押品)。一般无担保债权是破产中最后支付的债权，因此，资金可能无法全额偿付此类债权。此外，租约剩余期限下的欠款将有上限。因此，我们很可能收回的金额远远低于我们持有的任何无担保债权的全部价值。此外，我们可能会产生巨额费用来收回我们的索赔和重新租赁腾出的空间。在发生以下情况的情况下
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如果在我们的购物中心有大量租约的邻居申请破产并拒绝其租约，我们的收入可能会大幅减少，并且可能无法收回破产邻居欠下的所有请愿前金额。截至2021年3月31日，几个邻居处于破产程序中，在我们没有收到他们的租约被假设或拒绝的通知的情况下，他们继续占据我们中心的空间，这相当于投资组合ABR的约1%的风险敞口。
正在进行的新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们和我们邻国的企业、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生负面影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎大流行已经并预计将继续对美国和全球经济造成重大破坏，并导致金融市场出现重大波动和负面压力。*疫情的全球影响不断演变，随着发现更多病例，包括美国在内的许多国家采取了隔离、限制旅行和/或强制关闭企业的应对措施。某些州和城市，包括我们的房产所在的州和城市，也制定了隔离措施、旅行限制、“原地避难”或“待在家里”规则、对可能继续经营的企业类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。2020年5月，许多州和地方政府开始全部或部分取消“呆在家里”的规定，有效地取消或减少了对旅行的限制，并允许许多企业全面或有限地重新开业。
新冠肺炎疫情已经影响了我们的业务和财务业绩，我们预计这种影响将继续下去。我们的零售和基于服务的邻居依赖于与客户的面对面互动来产生单位级别的盈利能力，而新冠肺炎大流行已经并可能继续降低客户经常光顾的意愿，强制要求的“原地避难”或“呆在家里”订单可能会阻止客户经常光顾我们邻居的企业，这可能会导致他们无法保持盈利能力，无法根据租约及时向我们支付租金，或者以其他方式寻求修改租约或宣布破产。在与流行病相关的关闭活动的高峰期，对于我们的全资物业和通过我们的合资企业拥有的物业，我们的临时关闭达到了所有邻近空间的约37%，总计占我们ABR的27%和GLA的22%。自那以后，所有临时关闭的邻居都被允许重新开放；然而，我们的一部分邻居已经永久关闭，我们正在努力填补这些空白。一些人可能正在限制门店允许的顾客数量，或者已经以其他方式修改了业务，这可能会影响他们的盈利能力，要么是政府强制要求的结果，要么是自己选择的减少新冠肺炎传播的努力的结果。这些行动，以及新冠肺炎疫情持续的经济影响，可能会导致更多的永久性门店关闭。除了我们投资组合中发生的永久关闭外，这可能会减少我们购物中心的租赁空间需求，并导致到期租约的平均租金下降。
虽然我们的大多数邻居已经重新开放，但我们目前无法确定有多少仍然关闭的邻居将重新开放，或者已经重新开放的邻居中的一部分是否会根据政府的要求暂时关闭，或者会遇到需要永久关闭的财政困难。我们相信，几乎所有的邻居，包括那些根据政府命令被要求暂时关闭的邻居，在合同上都有义务继续支付我们与他们签订的租赁协议中记录的租金。然而，我们认为，最好是在邻居重新开放并支付租金和回收费之后，才开始就救济进行谈判。包括我们通过合资企业拥有的按比例分配的物业，截至2021年4月20日，我们与邻居的未偿还付款计划为540万美元，2021年期间我们记录的租金减免约为440万美元。这些付款计划和租金减免分别占投资组合ABR的1.4%和1.1%，我们预计收到已执行付款计划的剩余金额的加权平均期限约为13个月。我们仍在根据与邻国协商的条款积极追索逾期金额。我们正在与更多的邻国谈判，我们相信这将导致更多的邻国偿还逾期的费用。截至2021年4月20日，我们已经收取了2020年第二季度至第四季度开具的租金和收回账单的约95%，以及2021年第一季度开具的租金和收回账单的大约95%。如果邻居在其租赁协议或救济协议下违约，我们可能无法完全追回，和/或可能会在追回过程中遇到延误，并在强制执行我们作为房东追回的权利时付出额外的费用。, 根据租赁协议和/或救济协议的条款应支付给我们的金额。
此外，持续的新冠肺炎大流行、旨在防止和减缓其传播的限制、由此产生的消费者行为以及经济放缓或衰退可能会对我们的业务产生额外的不利影响，包括以下方面：
•我们的邻居在租约到期时续租的能力和意愿，我们在不续签或行使权利更换现有邻居的情况下以相同或更好的条件重新租赁物业的能力，以及我们可能因更换现有邻居而招致的义务，特别是考虑到新冠肺炎疫情已经并将继续对许多零售商和服务提供商的财务健康造成不利影响，以及对于某些潜在邻居何时能够经营实体零售店以及在何种条件下能够经营实体零售店存在重大不确定性
•网上购物的潜在持续或永久性增长，而不是在实体零售物业购物，从而减少我们购物中心的空间需求，并可能相关地降低租金或增加空间租赁成本；
•当前经济状况对我们房地产投资组合和第三方投资管理业务的市场价值的不利影响，从而影响我们普通股的每股估计价值；
•当前经济状况对我们在短期内以有吸引力的价格或完全实现流动性事件的能力的不利影响，并可能持续很长一段时间；
•财务影响和持续的经济不确定性可能继续对我们向股东支付分配和/或回购股票的能力产生负面影响；
•在我们寻求在短期内出售物业的程度上，我们能否以有吸引力的价格做到这一点，或者根本不能做到这一点，存在着明显更大的不确定性；
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•发展和重建项目的预期回报，这些项目已被优先考虑，以支持邻近地区的重新开放和新的租赁活动，或在可能的情况下推迟；
•新冠肺炎疫情导致的严重经济收缩的更广泛影响，短期内由此导致的失业增加及其对消费者行为的影响，以及如果这些趋势不及时扭转将会出现的负面后果；
•州、地方或行业发起的努力，例如冻结邻居的租金或暂停房东强制驱逐的能力，这可能会影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力；
•全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，甚至根本无法获得债务和股权资本，并影响我们为业务运营和活动提供资金以及及时偿还债务的能力；
•我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力，以及我们可能无法遵守我们的信贷安排和其他债务协议的财务契约，这可能导致债务违约和潜在的债务加速，并影响我们未来根据我们的信贷安排或其他方式进行额外借款的能力；以及
•这对我们人员的健康有潜在的负面影响，特别是如果他们中的相当一部分人和/或关键人员受到影响，以及为保护我们的人员而调整我们的业务(如远程工作安排)的潜在影响，可能会带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并可能削弱我们管理业务的能力。
未来，我们可能会选择以普通股股票的形式进行分配，而不是仅以现金支付，这可能会导致我们的股东对此类分配负有超过收到的现金金额(如果有的话)的纳税义务。
虽然新冠肺炎疫情的迅速发展排除了对其最终不利影响的任何预测，但当前的经济、政治和社会环境对我们和我们邻国的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和偿还债务的能力构成了重大风险和不确定性。
随着时间的推移，与我们邻居的长期租赁可能不会产生公允价值。
我们不时地与邻居签订长期租约。长期租约通常不允许租金发生重大变化，而且短期内不会到期。如果我们在谈判这些长期租赁时没有准确判断市场租金上涨的可能性，未来物业运营成本的大幅增加可能导致从这些租赁中获得的收益低于公允价值，这将对我们的收入和可用于分配给股东的资金产生不利影响。
我们可能会受到限制，不能把空间租给某些零售商。
我们的一些租约包含一些条款，赋予特定零售商在该购物中心内销售特定类型的商品或服务的独家权利。这些规定可能会限制我们能够在特定购物中心租赁空间的潜在零售商的数量和类型，这可能会导致寻找许可零售商的成本增加，如果一个或多个空间空置，或者我们不得不接受较低的租金或资质较差的零售商来填补空间，收入可能会减少。
我们可能无法在需要的时候以诱人的价格出售购物中心，或者根本无法出售，而出售房产可能会导致大量的税款支付。
我们的购物中心，包括相关的有形和无形资产，占我们总合并资产的大部分，它们可能不容易转换为现金。因此，我们出售一个或多个购物中心(包括在未合并的合资企业中持有的购物中心)以应对经济、行业或其他条件的变化的能力可能会受到限制。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于总体经济状况、融资可获得性和条件、利率、空间供求等因素。在经济或零售环境不确定的市场，以及买家更依赖第三方抵押贷款融资的市场上，我们已经确定的最终处置质量较低的购物中心的需求可能会减少。如果我们想出售物业，我们不能保证我们能够在预期的时间段内或完全不能保证我们能够出售该物业，或者该物业的售价在相关时间是否具有吸引力，甚至超过我们投资的账面价值。此外，如果物业被抵押，我们可能无法在没有缴付巨额预付罚款的情况下，获得解除对该物业的留置权，这可能会限制我们处置该物业的能力，即使在其他情况下，出售该物业可能是可取的。
我们的一些购物中心的税基很低，这可能会导致销售上的应税收益。我们打算利用守则第1031节或第1031节规定的递延纳税交易所来减少应税收入；然而，不能保证我们会找到符合我们收购投资目标的交易所购物中心。如果我们不使用1031条款的交易所，我们可能被要求将收益分配给股东或缴纳所得税，这可能会减少可用于为我们的承诺提供资金和分配给股东的现金流。此外，未来可能会制定立法，修改或废除与1031条款交易所有关的法律，这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置购物中心。本届政府还表示，它打算修改与1031条款交易所有关的法律，使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置购物中心。
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我们在寻求收购机会时面临竞争和其他风险，这可能会增加此类收购的成本和/或限制我们的增长能力，我们可能无法产生预期回报或将已完成的收购成功整合到我们现有的业务中。
我们继续评估市场的收购机会，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心。我们以有利的条件收购购物中心，并成功整合、运营、重新定位或重新开发它们的能力受到几个风险的影响。我们可能无法获得想要的房产，因为来自其他房地产投资者的竞争，包括来自其他资本充裕的REITs和机构投资基金的竞争。即使我们能够买到心仪的物业，来自这些投资者的竞争也可能会大大提高购买价格。我们也可能在花费大量资源追求这样的机会后放弃收购活动。一旦我们收购新的购物中心，这些购物中心可能无法产生预期的回报，原因包括：(I)未能在预计的时间框架内达到预期的入住率和/或租金水平(如果有的话)；(Ii)无法成功地将新的购物中心整合到现有业务中；(Iii)受到整体经济波动的影响，包括由于签署收购新物业的最终文件与收购完成之间的时差。如果上述任何事件发生，收购的成本可能会超过最初的估计，或者预期回报可能达不到最初设想的水平，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们共享我们未合并的合资企业的所有权，并没有独家的决策权，因此，我们无法确保我们的目标将得到实现。
我们已经并可能向未合并的合资企业投入资本(而不是直接收购全资资产)，对这些投资的开发、融资、租赁、管理和其他方面，我们没有独家决定权。因此，机构合资伙伴可能具有与我们的利益或目标不一致的利益或目标，采取与我们的利益背道而驰的行动，或以其他方式阻碍我们的目标。我们与合作伙伴之间产生的冲突可能难以管理和/或解决，也可能难以管理或以其他方式监控现有业务安排。
此外，未合并的合资企业安排可能会降低我们管理风险的能力，并暗示额外的风险，例如：(I)潜在的财务能力较差，业务目标和战略不同，需要我们的合资伙伴继续合作；(Ii)我们的机构合资伙伴可能破产，信誉恶化，或无法为其所需出资份额提供资金；(Iii)如果我们的机构合资伙伴不采取行动，我们无法就未合并的合资企业的活动采取对我们有利的行动。(Iv)我们无法控制拥有与合资企业相关的房地产所有权的法人实体；(V)我们的贷款人可能不容易出售我们未合并的合资企业资产和投资，或者可能不那么看好它们作为抵押品，这可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响；(Vi)我们的机构合资伙伴可能会采取我们无法预料或无法阻止的行动，这可能会对我们的债务和股权造成负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能会导致我们的债务和股权受到负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能导致我们的流动性和资本资源受到负面影响；以及(Vii)我们的机构合资伙伴的业务决定或其他行动或不作为可能导致
我们的房地产资产可能会贬值，并遭受重大减值损失，这可能会减少我们的净收入。
我们的房地产是按成本减去折旧列账的，除非情况显示物业的账面价值可能无法收回。吾等定期评估是否有任何减值指标，包括物业经营表现、物业入住率趋势，以及被处置物业的实际销售或挂牌价格，以致房地产(包括任何相关有形或无形资产或负债)的价值可能无法收回。如果通过我们的评估，我们确定一项给定的资产显示出一项或多项此类指标，我们就会将该资产的当前账面价值与与该资产的使用和最终处置直接相关的估计未贴现现金流进行比较。我们估计的现金流基于几个关键假设，包括租赁率、邻居改善成本、租赁佣金、预期持有期，以及关于出售后剩余价值的假设，包括估计的退出资本化率。这些关键假设本质上是主观的，可能与实际结果大不相同。我们处置策略的变化或市场的变化可能会改变资产或资产组的持有期，这可能会导致减值损失，而这种损失可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在资产账面价值超过估计未贴现现金流量的范围内，减值亏损确认为账面价值超过公允价值的部分。
房地产资产的公允价值是主观的，是通过使用可比销售信息和其他市场数据(如果有)来确定的。这些主观评估对我们的净收入有直接影响，因为记录减值费用会导致净收入立即出现负调整，这可能是重大的。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们分别产生240万美元及8740万美元的减值费用，涉及目前签订合约或积极出售的房地产资产，其处置价格低于账面价值。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了500万美元的减值费用，涉及一项合同下的物业，处置价格低于账面价值。我们记录了此类减值费用，因为我们一直在出售非核心资产，以提高我们投资组合的质量。我们继续出售非核心资产，未来可能会确认减值费用。
如果我们预留不足的资本储备，我们可能需要推迟必要的资本改善。
如果我们没有足够的储备来在物业投资的整个生命周期内提供资本改善所需的资金，并且我们的运营没有足够的现金可用，我们可能被要求推迟对物业进行必要的改善，这可能会导致该物业遭受更大的过时或价值下降的风险，或者由于吸引更少的潜在邻居来该物业而导致现金流减少的风险更大。如果发生这种情况，我们可能无法维持受影响购物中心的预计租金，我们的财务状况、现金流和运营业绩可能会受到负面影响。
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我们积极以开发和再开发项目的形式对我们的投资组合进行再投资，这些项目存在固有的风险，可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。
我们积极寻求地块发展和现有物业重建的机会。开发和再开发活动需要各种政府和其他方面的批准，任何延误或未能获得此类批准都可能严重拖延这一进程，或阻止我们收回投资。我们还面临与这些活动相关的其他风险，包括：
•我们可能无法将开发项目和再开发项目及时出租至全部入住率。;
•已完成项目的入住率和租金可能不足以使该项目有利可图;
•项目的实际成本可能会超过最初的估计，可能会使项目无利可图(;
•开发或建设过程中的延误可能会增加我们的成本;
•建筑成本增加可能会降低开发和再开发机会的投资回报;
•我们可能会因为不利的市场环境而放弃重新开发的机会，失去我们的投资。;
•我们的发展和重建管道的规模可能会使我们的劳动力或资本能力紧张，无法在预定的时间内完成项目，并可能降低我们的投资回报。;
•减少对新零售空间的需求可能会减少我们未来的发展和重建活动，这反过来可能会降低我们的噪声指数;和
•未来开发活动水平的变化可能会减少可能资本化的内部一般管理费用，从而对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们未能对我们的投资组合进行再投资或保持其对零售商和消费者的吸引力，如果我们的资本改善不成功，或者如果零售商或消费者认为在其他场所(包括电子商务)购物更方便、更具成本效益或更有说服力，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到不利影响。
不利的经济、监管、市场和房地产条件可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们的投资组合主要由以杂货店为基础的全渠道社区购物中心组成，在截至2021年3月31日的三个月里，我们在佛罗里达州和加利福尼亚州的全资购物中心分别占我们ABR的12.4%和10.4%。因此，我们的业绩受到拥有和经营全渠道杂货店周边购物中心相关风险的影响，并可能由于上述地理集中度而进一步受到额外风险的影响。这些风险包括但不限于：(I)国家、地区和地方经济气候或人口结构的变化；(Ii)来自其他现有购物中心和电子商务的竞争，以及我们的购物中心对邻近地区的吸引力；(Iii)对我们投资策略所针对房地产资产的竞争加剧；(Iv)不利的当地条件，例如一个地区对类似购物中心的供过于求或需求减少，以及房地产区划法律的变化，可能会降低该地区房地产的可取性；(V)空置、市值租金的变动，以及有需要定期维修、翻新和重新出租地方；。(Vi)零售业持续中断和/或整固，以及邻近地区的财政稳定，包括支付租金和开支的能力；。(Vii)经营成本增加，包括公用地方开支、水电费、保险税和房地产税，这些费用相对僵化，一般不会因收入或入住率下降而减少；。(Viii)维修、翻新和重新租用地方的成本增加；。(Viii)维修、翻新和重新出租空间的成本增加；。(Viii)经营成本增加，包括公用地方开支、水电费、保险税和房地产税，这些成本相对固定，一般不会因收入或入住率下降而减少；。(Ix)利率和融资的变化，这可能使财产或贷款的出售或再融资变得困难或缺乏吸引力；。(X)地震、龙卷风、飓风、野火或其他自然灾害、内乱、恐怖行为。, 这些变化包括：(I)战争或战争行为，可能导致没有保险或保险不足的损失；(Xi)流行病、流行病或其他广泛爆发的疫情，或由此引发的公众恐惧，扰乱了邻国的企业，导致他们无法按时或根本无法支付租金；(Xii)法律和政府法规的变化，包括那些关于使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化。这些因素和其他因素可能会对我们的财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。
零售业继续向电子商务转移，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
零售商越来越多地受到电子商务和顾客购买习惯改变的影响，新冠肺炎大流行进一步加速了这些改变，包括送货或路边提货。零售商正在考虑这些电子商务趋势，以决定他们的实体店，以及他们将如何在快速变化的电子商务环境中竞争和创新。我们购物中心的许多零售商提供或销售无法在网上完成的服务或销售商品(如理发、按摩和健身中心)，或历史上不太可能在网上购买的商品(如杂货店、餐馆和咖啡店)；然而，所有零售类别的电子商务销售额(包括在线订单立即送货或在商店提货)的持续增长可能会促使零售商调整未来或关闭门店的零售地点的规模或数量。我们的杂货店邻居正在通过送货上门或路边提货来融入电子商务概念，这可能会减少我们中心的客流量，并对我们的入住率和出租率产生不利影响。电子商务增长带来的购物趋势变化也可能影响不适应市场状况变化的零售商的盈利能力。虽然我们投入了大量的精力和资源来分析和响应邻居趋势、邻居和消费者偏好以及消费者支出模式，但我们无法确定地预测未来的邻居会想要什么，未来的零售空间会是什么样子，或者传统的实体商店会产生多少收入。如果我们不能预测市场趋势并迅速作出反应(如驾车通过或路边接送的空间)，我们的入住率和租赁率可能会下降，我们的财务状况也会下降。, 现金流和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们开发和重建项目的实际增量收益率可能不同于我们承保的增量收益率范围。
作为我们标准开发和再开发承保流程的一部分，我们分析每个项目的收益率，并建立一系列目标收益率(“承保增量收益率”)。承保的增量收益率反映了我们在预期稳定时从每个项目产生的收益率，计算方法是将处于稳定状态的项目的估计增量NOI除以其估计的项目净投资。估计的增量噪声指数是我们的目标是在项目稳定后产生的估计年化噪声指数与没有计划改善的估计年化噪声指数之间的差额。承保的增量收益不包括外围影响，如租赁展期风险或出售或处置时对物业长期价值的影响。
承保的增量收益完全基于我们的估计，使用我们在开发和再开发承保过程中获得的数据。由于各种因素，完成开发或重建项目的实际总成本可能与我们的估计大不相同，这些因素包括意外费用、计划中的开发项目的预计开工和/或完工日期的延误、新冠肺炎疫情的影响以及其他或有事件。此外，我们计划的开发和重新开发活动产生的实际增量NOI可能与我们基于许多其他因素的估计有很大不同，这些因素包括：租赁和稳定开发或重新开发项目的延迟和/或困难，未能获得估计的入住率和租金，无法收取预期的租金收入，邻居破产，以及我们无法转嫁给邻居的意想不到的费用。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的增量噪声。
我们用来衡量杂货店邻居财务稳定性的工具，比如他们的健康率、PECO力量得分TM，和金牌得分TM，可能不准确。
我们的许多杂货店邻居都被要求定期或在某些情况下应我们的要求向我们提供公司级别的财务信息。这些财务信息可能包括资产负债表、损益表和现金流量表数据，或者其他财务和经营数据。此外，截至2021年3月31日，占我们杂货商ABR约61%的租约要求我们的杂货店邻居向我们提供具体的商店级财务信息。对于不向我们报告销售额的杂货店邻居，我们利用第三方服务Nielsen TDLinx来估计商店级别的销售额。为了帮助我们确定杂货店邻居的财务稳定性，我们评估了它的健康比率，它代表了每年租金和费用收回的金额占杂货店年销售额的百分比。我们还创建了专有资产评估算法，以更好地了解哪些变量与中心绩效或PECO功率得分TM，以及评估我们杂货店主播的健康和稳定性的定性模型，杂货店占用寿命动态得分，或金牌得分TM.
我们确定杂货店邻居财务稳定性的方法可能无法充分评估投资于我们杂货店邻居的风险。我们不会从所有的杂货店邻居那里收到商店级或公司级的财务信息，我们收到的邻居提供的信息和第三方估计可能不能准确反映我们投资组合的整体运营结果和财务状况。我们对杂货店邻居健康比率的计算未经审计，基于邻居提供的信息和第三方估计，而我们方面没有进行独立核实，我们必须假设准备此类信息或估计的一方所做的估计和判断是适当的。此外，PECO功率得分TM而金牌得分TM是专有模型，可能无法评估所有相关变量，或可能无法准确评估中心绩效或我们杂货店邻居的健康和稳定性。如果我们对中心业绩或我们杂货店邻居的财务稳定性的评估被证明是不准确的，我们可能会违约，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。
我们未合并的合资企业实现的内部回报率或其他业绩指标不一定代表我们公司的业绩、我们投资组合中的任何资产或对我们普通股的投资。
我们在本招股说明书中提供了有关某些未合并的第三方机构合资企业所取得业绩的历史信息。虽然我们相信这些财务指标可能有助于投资者评估我们的业绩，但它们并不一定预示着我们公司的未来业绩、我们投资组合中的任何资产或对我们普通股的投资。特别是，在考虑本招股说明书中提出的内部回报率或其他业绩指标时，您应该考虑到我们的杠杆和对冲策略可能与我们未合并的合资企业所采用的策略有很大不同，而对我们未合并的合资企业的初始投资是在可能与当前或未来市场条件有很大不同的市场条件下进行的。
此外，本招股说明书中介绍的内部回报率或其他业绩指标并不反映我们已经发生的一般和行政费用的影响，预计未来将与我们的投资组合的运营相关。我们的一般和行政费用将包括我们公司员工的工资、工资和基于股权的薪酬，以及主要与我们的公司运营相关的其他费用(例如，与公司治理、定期SEC报告和其他合规事项有关的法律、保险、会计和其他费用)，并可能影响我们公司的业绩和我们普通股的每股交易价格。我们不能保证我们能够复制我们未合并的合资企业所取得的业绩。

与我们的负债和流动性有关的风险
我们有大量的债务，未来可能需要产生额外的债务，这可能会对我们的业务、财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们已经获得并可能继续获得由我们的购物中心和其他资产担保的信用额度和其他长期融资。截至2021年3月31日，在此次发行及其所得资金使用的预计基础上，我们的债务为美元，其中包括10亿美元的无担保债务，美元的无担保债务，美元的担保贷款安排，以及10亿美元的抵押贷款和融资租赁义务。关于执行
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根据我们的业务战略，我们预计将评估额外收购和战略投资的可能性，我们可能会选择通过招致额外债务来为这些努力提供资金。我们还可能在已经拥有的购物中心上产生抵押贷款债务，以便获得资金收购更多的购物中心或进行其他资本投资。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们可以在必要或明智的情况下借款，以确保我们保持作为REIT的资格，包括为满足REIT的要求而借款，即我们将每年REIT应税收入的至少90%分配给我们的股东(计算时不考虑支付股息的扣除额，不包括净资本收益)。然而，我们不能保证我们能够以令人满意的条件获得任何此类借款。
如果我们抵押一处房产，而该房产的现金流与偿还该房产抵押债务所需的现金流之间存在缺口，那么可用于分配给股东的现金量可能会减少。此外，招致抵押债务会增加财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个购物中心的违约可能会影响多个购物中心。此外，我们可能会代表拥有我们购物中心的实体向抵押贷款的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们其中一个购物中心的实体提供担保时，如果该实体没有支付债务，我们将向贷款人负责偿还债务。目前，我们是两家未合并的合资企业抵押贷款的有限担保人。在每一种情况下，我们的担保仅限于作为无追索权的创业担保人和环境赔偿人。
我们还可能获得追索权债务，为我们的收购提供资金，并满足我们的REIT分销要求。如果我们没有足够的收入来偿还我们的追索权债务，我们的贷款人可以对我们提起诉讼，要求我们取消资产的抵押品赎回权。
高负债水平可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括阻碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；限制我们进入资本市场为即将到期的债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；要求我们将相当大一部分现金流用于支付债务的本金和利息，从而限制可用于未来运营、收购、分配、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升；以及使我们处于竞争劣势。
我们可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。
我们可能会通过各种方式长期为我们的资产融资，包括回购协议、信贷安排、发行商业抵押贷款支持证券、债务抵押债券(CDO)和其他结构性融资。我们执行这一战略的能力将取决于我们无法控制的各种市场状况，包括缺乏流动性和更大的信贷利差。我们不能肯定这些市场仍将是我们资产的有效长期融资来源。如果我们的战略不可行，我们将不得不为我们的资产寻找其他形式的长期融资，因为有担保的循环信贷安排和回购安排可能无法容纳长期融资。这可能使我们面临更多追索权债务，以及效率较低的融资形式的偿债将需要更大比例的现金流的风险，从而减少可供分配给我们股东的现金以及可用于运营和未来商业机会的资金。
我们贷款协议中的条款可能会限制我们的业务，并对我们的财务状况和向股东分配资金的能力产生不利影响。
在提供融资时，贷款人可能会对我们施加限制，影响我们的分销和经营政策，以及我们产生额外债务的能力。我们的贷款协议可能包含限制我们进一步抵押房产或停止承保的能力的契约。此外，贷款协议可能会限制我们更换物业经理或终止与物业相关的某些经营或租赁协议的能力。这些或其他限制将降低我们的经营灵活性和实现我们经营目标的能力，这可能会对我们的财务状况和向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们购物中心更高的市值比率和更低的NOI可能会对我们出售购物中心和为开发和收购提供资金的能力产生不利影响，并可能稀释收益。
作为我们资本循环战略的一部分，我们出售由于稳定或感知到的未来风险而不再满足我们的增长和投资目标的购物中心。然后，销售收入将用于开发、再开发、扩建和收购的建设，并用于偿还债务。市值比率的提高或NOI的下降可能会导致确定要出售的购物中心的价值下降，这将对产生的现金数量产生不利影响。为了满足资本回收计划的现金要求，我们可能会被要求出售比最初计划更多的购物中心，这可能会对我们的收益产生负面影响。此外，出售购物中心带来的巨大税收收益可能需要更高的分配给我们的股东或支付额外的所得税，以保持我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。我们打算利用1031条款的交换来减少应税收入。然而，不能保证我们会找到符合我们收购投资目标的兑换购物中心。
逐步淘汰、替换或无法获得伦敦银行间同业拆借利率可能会影响我们很大一部分债务的利率，以及我们以优惠条件获得未来债务融资的能力。
截至2021年3月31日，我们大约有16亿美元的债务与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，其中9亿美元是通过使用利率掉期来固定的。此外，我们还有一项与LIBOR挂钩的循环信贷安排，容量为5亿美元，截至2021年3月31日，我们没有未偿还余额(不包括970万美元的信用证)。2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，将逐步取消LIBOR作为基准。2020年11月，美联储(Federal Reserve Board)宣布，银行必须在2021年底之前停止撰写新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)合约，不迟于2023年6月30日，届时美元LIBOR将不再发布，市场参与者应修改遗留合约，使用有担保隔夜融资利率(SOFR)或另一种替代参考利率。如果在2021年后无法获得已公布的美元伦敦银行同业拆借利率，利息
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我们与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务利率将使用替代方法来确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或随着时间的推移与如果美元伦敦银行间同业拆借利率以当前形式提供时将支付的此类债务不相关。此外，逐步取消美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并向SOFR或另一种替代参考利率过渡，可能会对金融市场造成干扰。这种干扰可能会对我们的融资成本产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
利率的提高可能会增加我们的贷款支付金额，并对我们向股东支付分配的能力产生不利影响。
虽然我们有很大一部分未偿债务的利率是固定的，但我们确实根据我们的信贷安排和定期贷款以浮动利率借入资金。截至2021年3月31日，6.925亿美元或我们未偿债务的30.2%是可变利率债务。利率上升将增加我们在任何可变利率债务上的利息支出，如果我们没有对冲利率变化的风险敞口的话。此外，利率上升将影响我们在现有债务到期时进行再融资的条款，只要我们没有对冲利率变化的风险敞口，导致利率上升和利息支出增加。这两种情况中的任何一种都会减少我们未来的收益和现金流，这可能会对我们偿还债务和履行其他义务的能力产生不利影响，还可能减少我们能够分配给股东的金额。
套期保值活动可能会使我们面临风险，包括交易对手不会履行的风险，以及对冲不会产生我们预期的经济效益，这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们不时使用涉及风险的利率对冲安排来管理我们的利率波动风险，这些风险包括但不限于交易对手可能无法履行这些安排下的义务、这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化的风险，以及如果未来利率降至对冲金额以下，我们可能需要向交易对手付款。我们不能保证我们的套期保值安排将符合套期保值会计的要求，也不能保证我们的套期保值活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止套期保值协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在套期保值协议下的义务。如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

与我们的公司结构和组织相关的风险
我们已同意提名董事会主席兼首席执行官杰弗里·S·爱迪生(Jeffrey S.Edison)参加到2027年的每一次年度会议。
在2017年的PELP交易中，我们收购了菲利普斯·爱迪生有限合伙企业(Phillips Edison Limited Partnership，简称PELP)的某些房地产资产和第三方投资管理业务，以换取运营部门和现金，作为交易的一部分，我们达成了一项股权持有人协议，根据该协议，我们同意提名Jeffrey S.Edison为董事会成员，出席2027年之前的每一次年度会议，但须受某些终止事件的限制。因此，在独立董事本来不会提名或选举爱迪生先生的情况下，爱迪生先生可能会继续被提名为董事。
经营合伙公司的有限合伙协议赋予有限合伙人权利和保护，允许他们就可能涉及我们普通股溢价的控制权变更交易进行投票。
经营合伙企业的有限合伙协议赋予有限合伙人某些权利和保护，包括授予他们与控制权变更交易相关的投票权。正如“经营合伙企业和合伙企业协议--经营合伙企业单位的可转让性；非常交易”中更详细地描述的那样，任何此类控制权变更交易都需要获得运营企业单位持有人(包括我们公司及其子公司)的批准，批准级别与我们普通股的持有者批准的级别相同。就任何此类投票而言，我们将被视为按照我们所有已发行普通股在与此类交易有关的股东大会上投票的方式，投票表决我们及其子公司持有的OP单位。在此次发行生效后，截至2021年3月31日，我们将直接或间接控制北京和北京的运营单位，占运营单位的比例达到2021年3月31日的30%。此外，截至2021年3月31日，爱迪生先生拥有约名股东的表决权控制权，包括我们拥有的OP单位(在本次发售生效后，包括我们拥有的OP单位)，因此可能对控制权变更交易的投票产生影响。
我们和运营合伙公司与某些受保护的合作伙伴签订了一项税收保护协议，这可能会限制运营合伙公司出售或以其他方式处置某些购物中心的能力，并可能要求运营合伙公司维持某些债务水平，否则这些债务水平将不会被要求运营其业务。
我们和经营合伙企业与我们的董事长兼首席执行官Jeffrey S.Edison以及他在PELP交易结束时控制的某些实体签订了一项税收保护协议，根据该协议，如果经营合伙企业：(I)在应税交易中出售、交换、转让或以其他方式处置某些购物中心，或进行任何应税合并、合并、合并或类似交易(包括转让所有或几乎所有资产)，有效期为十年，从2017年10月4日开始；或(Ii)未能在上述期限届满前维持可分配给每名受保护合作伙伴的某些最低税务水平，或在某些情况下，未能向该等受保护合作伙伴提供机会担保营运合伙的某些类型的债务，则营运合伙将赔偿每名受影响的受保护合作伙伴(包括我们的主席兼首席执行官Jeffrey S.Edison)因此而产生的某些税务责任。我们的税收赔偿义务包括税收总额。
因此，尽管我们促使运营合伙企业出售、交换、转让或以其他方式处置一个或多个这样的购物中心可能符合我们股东的最佳利益，但在经济上我们这样做可能是经济上的禁忌，直到
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由于这些赔偿义务，保护期将于2027年到期。此外，这些义务可能要求我们使运营合伙企业保持比我们在其他情况下要求我们的业务更多或不同的债务。因此，税收保护协议在有效期内可能会限制我们采取行动或做出决定的能力，否则这些行动或决定将符合我们的最佳利益。
我们的股东对我们政策和业务的变化的控制有限，这增加了我们的股东面临的不确定性和风险。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以在不经股东投票的情况下修改或修改这些政策和其他政策。根据“马里兰州公司法”(MGCL)和我们的章程，我们的股东只对有限的事项有投票权。我们董事会在制定政策方面的广泛自由裁量权，以及我们的股东无法对这些政策施加控制，增加了我们的股东面临的不确定性和风险。
我们的宪章、章程和马里兰州法律包含的条款可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。
我们的宪章、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的条款，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。本章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下修改本章程，以增加或减少授权股票的总数，授权本公司增发普通股或优先股，并对本公司普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这些章程条款将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外类别或系列，以及我们普通股的额外授权股份，将可供发行，而我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，而我们的董事会可授权优先发行优先股，优先于清算时的分派和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。
除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为协助我们遵守守则下的房地产投资信托基金所有权要求，除其他目的外，我们的章程禁止任何人士直接或建设性地持有我们总流通股价值的9.8%以上，或我们总流通股价值或数量的9.8%以上(以限制性较强者为准)，除非获本公司董事会豁免，否则本公司的章程禁止任何人士直接或建设性地持有超过9.8%的已发行总股本，或超过9.8%的总已发行普通股(以限制性较高者为准)。
此外，MgCl允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些收购防御措施。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。”
我们的宪章、章程和马里兰州法律中的这些条款和其他条款可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括可能向我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
我们的权利和股东向我们的高级管理人员和董事追讨债权的权利是有限的，如果他们导致我们蒙受损失，这可能会减少我们股东和我们向他们追偿的权利。
马里兰州法律规定，如果董事真诚履行职责，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事，则他或她不承担这一身份的责任。我们的宪章，就我们的董事和高级管理人员而言，要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们和我们的股东对我们的董事、高级管理人员、联营公司和代理人的权利可能比普通法下存在的更有限，这可能会减少我们的股东的权利和我们对他们的赔偿。此外，在某些情况下，我们可能有义务为我们的董事、高级管理人员、合伙人和代理人支付的辩护费用提供资金，这将减少原本可用于分配给股东的现金。

与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险和其他税务风险
如果不符合REIT的资格，我们将被作为一家正规的C公司征税，这将大大减少可用于分配给股东的资金。
我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，我们的组织和运营方法已经并将继续使我们能够满足作为美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求。然而，我们不能向您保证我们会有这样的资格。这是因为成为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释，并涉及对并非完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法或税法的适用，涉及联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的联邦所得税后果。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不能根据某些法定条款获得减免，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们不允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳联邦和州所得税；以及
•我们不能选择在被取消资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。
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由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。
即使我们有资格成为符合美国联邦所得税标准的REIT，我们的收入和资产也可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转让税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。
如果运营伙伴关系不符合美国联邦所得税的合伙资格，我们就不符合REIT的资格，并将遭受不利后果。
我们认为，运营合伙企业的组织和运营方式应被视为合伙企业，而不是应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会或上市合伙企业。作为一家合伙企业，运营合伙企业的收入将不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合作伙伴，包括我们，都将获得该合作伙伴在运营伙伴关系收入中的份额。然而，不能保证美国国税局(IRS)不会挑战运营合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将运营合伙企业视为一个协会或上市合伙企业，在美国联邦所得税方面应按公司征税，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再有资格成为REIT。此外，运营合伙企业不符合合伙资格将导致其缴纳美国联邦企业所得税，这将显著减少其可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
由于PELP交易和合并，运营合伙公司的某些资产有结转税基，因此我们必须分配给股东的金额可能会更高。
2017年10月，我们通过收购PELP的某些房地产资产和第三方投资管理业务，将我们的管理结构内部化，以换取OP单位和现金，我们称之为PELP交易。2018年11月，我们完成了与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT II，Inc.的合并，这是一家由我们提供咨询和管理的上市非交易REIT。由于PELP的每一笔交易和合并，运营合伙公司的某些购物中心的结转税基低于这些购物中心在收购时的公平市场价值。由于这一较低的总税基，经营合伙企业将在出售这些资产时确认更高的应税收益，与收购时通过应税交易购买这些购物中心相比，经营合伙企业将有权获得更低的折旧扣减。这种较低的折旧扣减和分配给我们的销售收益的增加通常将增加我们根据REIT规则要求的分派金额，并将减少任何原本被视为“资本回报”分配的分派部分。
我们的财产税可能会因为财产税税率的变化或重新评估而增加，这可能会影响我们的现金流。
即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也必须为我们的购物中心缴纳州和地方财产税。我们购物中心的财产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们购物中心的评估或重新评估而增加。因此，我们未来支付的物业税可能会比过去大幅增加，根据我们的租赁协议，邻居可能不会支付这些增加的税款。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的每股交易价以及履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。
我们使用应税房地产投资信托基金子公司，这可能导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。
为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们持有并计划继续持有几乎所有不符合资格的REIT资产，并在或通过一个或多个应税REIT子公司或TR实体开展某些不符合资格的REIT收入活动。TRS是指房地产投资信托基金(REIT)直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的非房地产投资信托基金(REIT)的公司。TRS还包括除房地产投资信托基金以外的任何公司，TRS拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS作为普通的C-公司要缴纳美国联邦所得税，目前税率为21%。
我们TRS实体的净收入不需要分配给我们，没有分配给我们的收入一般不受REIT收入分配要求的约束。然而，我们的TRS实体可能会支付股息。这样的股息收入应该符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准。我们将监控来自我们TRS实体的股息和其他收入的金额，并将采取行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在REIT收入测试的限制之内。虽然我们预计这些行动将防止违反REIT收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类违反。
我们对TRS实体的所有权受到限制，这些限制可能会阻碍我们发展我们的管理业务，如果我们与TRS实体的交易不是在独立的基础上进行的，那么我们与TRS实体的交易可能会导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税。
房地产投资信托基金总资产的20%不得超过其在TRS实体中的权益。遵守这一限制可能会限制我们发展管理业务的能力。守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。我们将监控我们TRS实体的投资价值，以确保符合TRS所有权限制，并将构建我们的
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与我们的TRS实体的交易条款我们认为是保持距离的，以避免招致上文所述的100%消费税。然而，我们不能保证我们能够遵守TRS的拥有权限制，或者能够避免征收100%的消费税。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，包括因为我们可能被要求借入资金向股东进行分配，或者以其他方式依赖外部资金来源为此类分配提供资金。
一般情况下，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入(该收入的确定不考虑为此支付的股息、扣减或净资本利得)，才能继续符合REIT的资格。如果我们满足分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们这样选择，股东将按其在我们未分配的长期收益中的比例份额征税，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。股东，包括免税或外国股东，必须提交美国联邦所得税申报单才能申请抵免或退款。此外，如果我们在一个日历年度分配给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
我们打算向我们的股东进行分配，以符合准则的REIT要求，并避免公司所得税和4%的消费税。我们可能会被要求在现金再投资于其业务更有利的时候，或者在我们没有现成的资金可供分配的时候，向我们的股东进行分配。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
如果我们没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售投资，分配原本投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，以“应税股票股息”的形式支付股息，或寻找另一种资金来源，以使我们能够分配足够的应税收入，以满足REIT的分配要求，并在特定年度避免企业所得税和4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了继续符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。如上所述，我们可能需要在不利的时间或当我们没有现成的资金可供分配时向您进行分配。此外，我们可能无法进行其他对我们有吸引力的投资，以满足符合REIT资格的要求。
我们还必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、美国政府证券和合格房地产资产组成，包括某些抵押贷款和抵押贷款支持证券。我们对证券的剩余投资(美国政府证券和合格房地产资产除外)通常不能超过任何一个发行人未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成(美国政府证券和合格房地产资产除外)，我们总资产价值的20%可以由一个或多个TR的证券代表。最后，我们的资产中可能不超过25%是由“公开发售的REITs”发行的债务投资，否则不会被视为符合条件的房地产资产。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况，以避免失去我们的REIT地位并受到不利的税收后果的影响，除非适用某些减免条款。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础运营的能力，并可能要求我们清算投资组合中的投资，或者避免进行其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
被禁止的交易税可能会限制我们从事交易的能力，包括处置资产，这将被视为美国联邦所得税目的的销售。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是交易商财产的出售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产。我们在处置不动产时可能要缴纳禁止的交易税。虽然有禁止交易待遇的安全港例外，但我们不能向您保证我们可以遵守此类安全港，或我们将避免拥有在我们的正常贸易或业务过程中可能主要为出售给客户而持有的财产。因此，我们可以选择不从事某些房地产销售，也可以通过TRS进行此类销售。
通过TRS开展某些活动，或许可以减少被禁止交易税的影响。然而，如果我们通过TRS从事这类活动，与这类活动相关的收入将被征收企业所得税。此外，美国国税局可能会试图忽略或以其他方式重塑此类活动，以便向我们征收被禁止的交易税，并且不能保证这种重塑不会成功。
在根据GAAP或其他经济衡量标准我们没有盈利的一年里，我们可能会确认大量REIT应税收入，这些收入将被要求分配给我们的股东。
由于GAAP和税务会计方法的不同，我们可能会在根据GAAP或其他经济衡量标准不盈利的年份确认大量REIT应税收入。例如，我们的某些资产将按市值计价，用于GAAP目的，但不用于税收目的，这可能导致用于GAAP目的的亏损，这些亏损在计算我们的REIT应纳税所得额时没有确认。此外，在计算特定纳税年度的REIT应纳税所得额时，我们只能在资本利得范围内扣除资本损失。因此，我们可以认识到
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本公司将获得大量REIT应税收入，并将被要求在根据GAAP或其他经济衡量标准没有盈利的年度将这些收入分配给您。
我们作为房地产投资信托基金的资格可能会因为对合资企业或投资基金的兴趣而受到损害。
我们可能在合资企业或投资基金的合伙企业或有限责任公司中持有某些有限合伙人或非管理成员的权益。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过REIT毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法继续符合REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。
REITs支付的分配不符合适用于其他公司分配的降低税率。
公司支付给非公司股东的“合格股息”的最高税率一般为20%。REITs支付给非公司股东的分配通常按低于普通所得税率的税率征税，但这些税率高于公司支付的合格股息收入的20%税率。虽然这不会对REITs或REITs应支付股息的税收产生不利影响，但在优惠税率继续适用于常规公司合格股息的情况下，较优惠的公司股息率可能会导致非公司投资者认为投资于REIT不如投资于支付股息的非REIT实体，从而降低我们普通股的需求和市场价格。
立法或监管税收变化可能会对我们或我们的股东造成不利影响。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。任何这样的变化都可能导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以便将纳税义务的增加降至最低。我们运营的州和市政当局的税收不足可能会导致此类变化的频率和规模增加。如果发生这样的变化，我们可能会被要求为我们的资产或收入支付额外的税款，或者受到额外的限制。这些增加的税收成本可能会对我们的财务状况、经营业绩以及可用于支付股息的现金金额等产生不利影响。我们和我们的股东可能会因美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的变化而受到不利影响。
此外，新冠肺炎疫情使许多州和地方政府的税收减少，这可能导致这些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果发生这样的变化，我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款。
如果我们的资产被认为是计划资产，我们可能面临1974年雇员退休收入保障法(ERISA)第一章和该法规规定的负债。
在ERISA计划持有实体权益的某些情况下，除非适用例外情况，否则该实体的资产被视为ERISA计划资产。这就是众所周知的“透视规则”。在这种情况下，根据ERISA标题I或守则第4975条，计划发起人、计划受托人和计划管理人以及利害关系方和不合格人员的义务和其他责任可能适用，而且根据ERISA和守则的这些和其他规定，可能存在责任。我们认为，我们的资产不应被视为计划资产，因为我们普通股的股票应符合“公开发行证券”的资格，不受适用的财政部条例规定的审查规则的约束。然而，我们注意到，由于我们普通股的可转让性受到某些限制，以便我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，或许出于其他原因，这一豁免可能不适用。如果是这样的话，如果我们在ERISA或守则下承担法律责任，我们的业绩和经营结果可能会受到不利影响。

与业务连续性相关的风险
与不动产相关的未保险损失或过高的保险费可能会对我们的现金流和股东回报产生不利影响。
我们向第三方承运人提供保险，承保部分潜在损失，包括商业一般责任、火灾、洪水、扩大承保范围和我们所有物业的租金损失保险。我们目前通过专属自保保险公司为我们的商业保险免赔额的一部分提供自我保险。在我们的专属自保保险公司无法承担该风险的范围内，我们可能被要求为我们的专属自保保险公司提供额外的资金，或者我们可能被要求承担这一损失。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
有些类型的损失通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失不能投保或在经济上不能投保，或者可能受限制投保，如大额免赔额或超额赔偿。与潜在恐怖主义行为相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。此外，抵押贷款机构在某些情况下坚持要求商业地产所有者购买反恐保险，作为提供抵押贷款的条件。这样的保单可能无法以合理的价格获得，如果有的话，这可能会抑制我们为购物中心融资或再融资的能力。在这种情况下，我们可能需要提供其他财务支持，无论是通过财务担保还是自我保险，以弥补潜在的损失。对于此类损失，我们可能没有足够的承保范围，或者没有任何承保范围。保险费用或可获得性的变化可能使我们面临未投保的意外伤害损失。如果我们的任何购物中心发生未投保的伤亡损失，我们的资产价值将因任何此类未投保而缩水。
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损失，这可能会降低我们股东的投资价值。此外，除了我们可能建立的任何营运资本储备或其他储备外，我们没有资金来源来修复或重建任何未投保的财产。此外，在一定程度上，我们必须支付出人意料的大笔保险，这样的支付可能会对我们的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
气候变化，包括全球变暖的影响，造成了物理和金融风险。气候变化的物理风险包括海平面上升和天气条件变化，例如风暴强度和天气严重程度(如洪水、龙卷风或飓风)和极端温度。海平面上升或一场或多场自然灾害的发生，如洪水、龙卷风、飓风、热带风暴、野火和地震(无论是否由气候变化引起)，都可能对我们的购物中心造成相当大的损害，扰乱我们的运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果这些事件导致我们的一个或多个购物中心严重受损或关闭，我们的运营和财务业绩可能会因为失去邻居以及无法租赁或重新租赁空间而受到不利影响。此外，这些事件可能会导致恢复或修复物业的巨额费用、燃料或其他能源成本的增加或燃料短缺，以及如果它们导致重大财产损失或其他可保损害，则优惠条款保险的成本增加(或无法获得)。此外，与新的或更严格的法律法规或对现有法律的更严格解释相关的过渡风险可能需要我们的物质支出。例如，已经实施或正在考虑实施各种联邦、州和地区法律法规，以减轻温室气体排放引起的气候变化的影响。除其他事项外，“绿色”建筑法规可能寻求通过强制实施设计、建筑材料、水和能源的使用和效率以及废物管理的标准来减少排放。这样的代码可能会要求我们改进我们的购物中心。, 增加维护或改进我们的购物中心或开发新的购物中心的成本，或增加对我们或我们的购物中心征收的税费。
作为房地产的所有者和/或经营者，我们可能会承担环境违法行为的责任，无论我们是否造成了此类违法行为，我们确定环境责任的努力可能不会成功。
我们可能会因不遵守环境法律法规而承担罚款或损害赔偿的责任。这些法律和法规一般管理废水排放；空气排放；地下和地上储罐的操作和拆除；危险材料和废物的使用、储存、处理、运输和处置；与释放或处置危险材料和废物有关的受污染财产的补救；以及其他与健康和安全有关的问题。美国联邦、州和地方与环境保护相关的法律法规可能会要求我们，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，调查和清理某一物业或受影响的邻近物业的危险或有毒物质或石油产品泄漏。其中一些法律和法规可能会对租户、业主或经营者施加严格的或连带责任，以支付调查或修复受污染财产的费用，而不考虑过错或原始处置的合法性。根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，不动产的现任或前任所有者或经营者可能有责任支付移除或补救这些财产上、下、下或内的危险或有毒物质、废物或石油产品的费用。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，无论所有者或经理是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任都可能附带在一起。即使不止一个人对污染负有责任，每个责任方也可能要对所有产生的清理费用负全部责任。例如，我们的许多网站现在或以前都用于干洗业务, 而这些行动已经并可能导致氯化溶剂的释放，这已经并可能在未来导致要求我们进行清理行动。作为另一个例子，我们的许多地点现在或以前用于机动车加油站和维护作业，已经并可能发生石油产品、液压油或与这些作业相关的其他物质的泄漏，这已经并可能导致我们或其他人调查或补救这些泄漏的要求。我们可能会受到监管行动的影响，也可能会因第三方因暴露于危险或有毒物质或造成场外污染而造成的人身伤害或财产损失而对其承担责任。危险或有毒物质的调查、移除或补救费用以及相关责任可能非常高昂，并可能对我们产生重大和不利影响。危险或有毒物质的存在，或未能补救相关的污染，也可能对我们出售、租赁或重新开发房产或以房产作为抵押品借钱的能力产生不利影响。
尽管我们认为我们的产品组合基本上符合美国联邦、州和地方有关危险或有毒物质的环境法律法规，并且没有我们负责解决的实质性污染问题，但这种看法是基于有限的评估和测试。我们几乎所有的购物中心都接受了第一阶段或类似的环境审计。这些环境审计(不包括地下测试)没有披露，我们也没有意识到，我们认为有可能对我们产生重大不利影响的任何环境责任。但是，我们不能向您保证：(I)之前有关投资组合的环境研究揭示了所有潜在的环境责任；(Ii)物业的任何以前的业主、居住者或邻居没有造成我们不知道的任何实质性环境状况；(Iii)投资组合的当前环境状况不会受到邻居和居住者、附近物业的状况或其他无关第三方的影响；或(Iv)未来的使用或条件(包括但不限于适用的环境法律法规的变化或其解释)不会导致环境责任。(Iii)投资组合的当前环境状况不会受到邻居和居住者、附近物业的状况或其他无关第三方的影响；或(Iv)未来的使用或条件(包括但不限于适用的环境法律法规的变化或其解释)不会导致环境责任。
我们和我们的邻国面临与网络安全攻击相关的风险，这可能会导致机密信息丢失和其他业务运营中断，遵守有关网络安全和隐私的新法律法规可能会导致大量成本，并可能减少可用于分配的现金。
网络安全攻击包括试图未经授权访问我们的数据和/或计算机系统，以中断运营、损坏数据或窃取机密信息。我们可能会面临恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问内部系统的人员等网络安全攻击
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组织，以及我们的信息技术或IT系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，包括计算机黑客(个人或黑客组织)、外国政府和网络恐怖分子在内的网络安全攻击的风险普遍增加。用来进行网络攻击和入侵IT系统的技术和技术，以及这些攻击的来源和目标，经常变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间后才被识别出来。
我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，可能对某些邻居的运营至关重要。除我们本身的资讯科技系统外，我们亦依赖第三方提供与数项主要业务职能有关的资讯科技服务，例如行政、会计、通讯、文件管理及储存、人力资源、薪酬、税务、投资者关系及若干财务职能。我们的IT系统和第三方提供的IT系统可能包含邻居和同事委托给我们的个人、财务或其他信息，以及专有的PECO信息和其他与我们业务相关的机密信息。我们和此类第三方采用了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，包括密码保护、防火墙、备份服务器、恶意软件检测、入侵传感器、威胁监控、用户培训和定期渗透测试；但是，不能保证此类努力一定能成功阻止网络安全攻击。
随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接导致的主要风险包括操作中断、破坏我们与邻居的关系以及私人数据泄露。我们的财务业绩和业务运营可能会受到此类事件或由此引发的负面媒体关注的负面影响。网络安全攻击可能：(I)破坏我们的网络和系统的正常功能，从而扰乱我们和/或某些邻居的运营；(Ii)破坏我们邻居、同事和供应商的机密或专有信息，其他人可能利用这些信息与我们竞争，或用于破坏性、破坏性或其他有害的目的和结果；(Iii)导致我们无法维护邻居依赖的建筑系统，以有效使用他们租用的空间；(Iv)需要大量的管理关注和资源来补救和损害由此造成的损失；(Iii)导致我们无法维护我们的邻居依赖的建筑系统，以有效利用他们租用的空间；(Iv)需要大量的管理关注和资源来补救和损害由此造成的损失；(V)导致财务报告不实、违反贷款契约和/或错过报告截止日期；(Vi)导致我们无法正确监督我们遵守有关我们作为房地产投资信托基金资格的规章制度；(Vii)使我们面临违约、损害赔偿、信贷、罚款或终止租约或其他协议或关系的索赔；(Viii)造成声誉损害，对我们的邻居、投资者和员工信心造成不利影响，这可能对我们吸引和留住邻居、投资者和同事的能力产生负面影响；(Ix)引致重大补救费用，部分或全部可能无法向保险公司追讨；及。(X)导致以优惠条款获得保险的成本增加，或根本不能。, 如果攻击造成重大保险损失。此类安全漏洞还可能导致违反适用的联邦和州隐私及其他法律，并使我们面临私人消费者、业务合作伙伴或证券诉讼以及政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任，我们可能无法向我们的服务提供商、责任方或保险公司追回这些费用。同样，我们的邻国广泛依赖IT系统来处理交易和管理业务，因此也面临网络安全攻击的风险，并可能受到不利影响。网络安全攻击(包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息)导致邻居的业务中断或声誉恶化，可能会间接对我们的业务产生负面影响，并导致收入损失。截至本次招股说明书发布之日，我们尚未发生任何涉及网络安全攻击的重大事件。

监管和法律风险
遵守或不遵守美国残疾人法案(ADA)以及消防、安全和其他法规可能会导致大量成本，并可能减少可用于股东分配的现金。
我们的购物中心正在或可能会受到美国反兴奋剂机构的约束，该机构通常要求所有公共住宿场所符合联邦政府有关残疾人进入和使用的要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致强制令救济、罚款，在某些情况下，还会判给损害赔偿金。虽然我们试图收购已经遵守《反兴奋剂法》的购物中心，或将遵守责任的责任推给卖方或其他第三方(如邻居)，但我们不能向股东保证，我们将能够以这种方式收购购物中心或分配责任。此外，我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营购物中心，因为这些法规可能会被政府实体采用，并适用于购物中心。为了遵守这些要求，我们可能需要进行大量的资本支出，这些支出可能会减少我们的净收入，并可能对我们履行财务义务和向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会受到法律或监管程序的影响，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。
作为公共购物中心的所有者和经营者，我们不时会参与正常业务过程中出现的法律和监管程序。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼或法律程序的最终结果。由于不利的结果，我们可能会对我们的现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

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与此产品相关的风险
我们的普通股目前还没有公开市场，我们不能向您保证公开市场会发展起来。
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证活跃的交易市场将会发展或持续下去。在没有公开交易市场的情况下，股东可能无法变现对我们普通股的投资。我们普通股的首次公开募股价格将由我们和承销商之间的协议确定，我们不能向您保证，本次发行完成后，我们普通股的股票交易价格不会低于首次公开募股价格。我们普通股的公开市场能否发展将取决于许多因素，包括机构投资者对我们的兴趣程度、房地产投资信托基金的总体声誉及其股本证券与其他股本证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力、我们的财务表现以及总体股票和债券市场状况。如果我们普通股的股票不能形成一个强劲的公开市场，您可能很难出售我们的普通股，这可能会对您收到的此类股票的价格产生不利影响。
我们普通股的估计每股价值(EVP)是基于一些可能不准确或不完整的假设，可能不反映我们普通股在国家证券交易所上市时的交易价格，也可能不反映第三方收购我们的价格。
2021年4月29日，我们的董事会将我们普通股的EVP增加到10.55美元，这主要是基于我们的房地产投资组合和我们的第三方投资管理业务截至2021年3月31日的估计市值。这一增长主要是由于全渠道杂货锚定的社区购物中心的前景显著改善，更稳定的经济环境导致应用折扣率下降，以及在截至2020年12月31日的三个月内，我们的要约收购导致股票数量减少4%。我们聘请了第三方估值公司达夫·菲尔普斯有限责任公司(Duff&Phelp，LLC)提供截至2021年3月31日我们普通股的EVP范围的计算，这反映了截至该日期的某些资产负债表资产和负债。此前，我们的EVP为8.75美元，主要基于截至2020年3月31日我们的房地产投资组合和第三方投资管理业务的估计市值。我们的EVP基于一些估计和假设，这些估计和假设可能不准确或不完整。具有不同假设和估计的不同各方可能会得出不同的EVP，这种差异可能会很大。EVP未经审计，不代表基于美国普遍接受的会计原则对我们资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们的资产和负债的清算价值、第三方收购我们所支付的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格，或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额，这些EVP并不代表我们的资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们的资产和负债的清算价值、第三方收购我们的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额。
因此，我们不能保证：(I)我们的股票在国家证券交易所上市时将在EVP上交易或接近EVP交易；(Ii)股东将能够在EVP上转售他或她的股份；(Iii)股东最终将在清算我们的资产和清偿我们的债务时实现与EVP相等的每股分派；(Iv)股东在出售公司时将获得相当于EVP的每股金额；(V)第三方将向EVP报价(Vi)另一独立第三方评估师或第三方评估公司将同意我们的EVP；或(Vii)用于计算我们的EVP的方法将被金融业监管局(FINRA)接受，用于客户账户报表，或EVP将满足ERISA项下适用的年度估值要求；或(Vii)用于计算我们的EVP的方法将被金融业监管局(FINRA)接受，以用于客户账户报表，或EVP将满足ERISA项下适用的年度估值要求。
此外，我们没有针对2021年3月31日之后发生的其他交易的影响对我们的EVP的估值进行任何调整，包括但不限于资产收购和处置。我们普通股的价值将随着时间的推移而波动，以应对与个人房地产资产、这些资产的管理以及房地产和金融市场的变化相关的发展。除其他因素外，由于我们的总资产高度集中在房地产中，以及我们普通股的流通股数量，个别房地产资产价值的变化或估值假设的变化可能会对我们普通股的价值产生非常重大的影响。EVP也不考虑房地产的任何处置成本或费用、可能适用于我们某些债务提前偿还的债务提前偿还罚金，或对债务承担的限制的影响。因此，EVP可能是也可能不是我们股东投资的公允市场价值的准确反映，不太可能代表立即出售我们的资产将产生的净收益金额。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
美国股市，包括纽约联邦储备银行、美国联邦储备银行、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会，都经历了重大的价格和成交量波动。我们打算在这一市场上申请将我们的普通股股票在PECO的代码下上市。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历他们股票价值的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。
除了这一“风险因素”部分列出的风险外，一些因素还可能对我们普通股的股价产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：
•与其他金融工具的收益相比，我们普通股股票分配的年度收益；
•我们的股票发行，或我们现有或未来股东未来大量出售我们普通股的股票，或认为此类发行或未来可能发生的出售；
•将B类普通股转换为B类普通股或出售B类普通股；
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•市场利率的提高或我们向股东分配的减少导致我们普通股的购买者要求更高的收益；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场价格和成交量的波动；
•关键管理人员的增减；
•我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
•我们季度经营业绩的实际或预期差异；
•改变对未来财务业绩的预期或者改变证券分析师的估计；
•证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告；
•未取得房地产投资信托基金资格；
•市场对我们未来产生的任何债务的不良反应；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；
•通过立法或其他监管发展，对我们或我们的行业产生不利影响；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们收益的变化；
•未能满足纽约证交所-泛欧交易所的上市要求；*；
•未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求；
•机构股东的行为；
•会计原则的变更；以及
•一般市场状况，包括与我们业绩无关的因素。
在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动之后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
由于我们有大量的股东，而且我们普通股的股票在此次发行之前还没有在全国证券交易所上市，因此可能会有大量被压抑的需求出售我们的普通股。大量出售我们普通股的股票，或认为此类股票可能会大量出售的看法，可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。
截至2021年9月30日，我们大约有股中国股票，发行了1亿股我们的普通股；截至2021年，我们的普通股发行量约为600万股，其中，我们发行的普通股约为600万股，发行的普通股约为1500万股。在这次发行之前，我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，股东清算投资的能力有限。此外，我们的股票回购计划在任何情况下都只允许我们在任何12个月期间回购上一日历年度已发行普通股加权平均数量的5%，该计划于2021年3月25日因DDI(死亡、符合资格的残疾或确定为不称职)请求而暂停。标准要求的股票回购计划自2019年8月7日起暂停。因此，可能会有大量被压抑的需求出售我们普通股的股票。大量出售我们普通股的股票(无论是在发售中发行的我们普通股的股票，还是随着时间的推移自动转换我们B类普通股而产生的我们普通股的股票)可能会降低我们普通股的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使大量出售我们普通股的股票没有受到影响，仅仅是对这些出售可能性的看法就可能压低我们普通股的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。
虽然我们B类普通股的股票在此次发行结束后不会在全国证券交易所上市，但出售此类股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
本次发行生效后，在资本重组后，将发行和发行本公司普通股约股(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则为股)，其中约股将发行和发行，其中约股将发行1.3亿股，或约股将发行。将是我们B类普通股的股份。虽然我们B类普通股的股票不会在国家证券交易所上市，但这些股票不受转让限制(除了我们章程中规定的对股票所有权和转让的限制)；因此，这些股票将可以自由交易。因此，我们B类普通股的股票可能会形成一个市场，而出售此类股票或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。
此外，我们B类普通股的所有股票将在我们的普通股股票在全国证券交易所上市交易的6个月周年纪念日，或我们董事会批准的更早时间，就我们B类普通股的全部或任何部分流通股自动转换为普通股。因此，我们B类普通股的持有者如果希望立即变现他们对我们普通股的投资，可以在我们B类普通股的股票发行日期之前立即卖空我们普通股的股票
29

转换为我们普通股的股票，并使用他们在转换B类普通股时收到的我们普通股的股票来弥补未来的卖空。这种卖空可能会压低我们普通股的市场价格，并限制资本重组作为一种战略的有效性，以限制我们的股东在此次发行之前持有的普通股数量，这些股票可能在此次发行后不久出售。
我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配本次发行的净收益。.
我们打算用从我们那里收到的净收益的一部分来偿还2022年4月到期的3.75亿美元无担保定期贷款，这笔贷款目前的利息是LIBOR加1.30%，可以全额提前偿还，不会受到惩罚。请参阅“收益的使用”。我们预计任何剩余的净收益都将用于房地产收购和一般企业用途的外部增长。然而，我们还没有承诺收购特定的购物中心，您将无法评估此类投资的经济价值，然后才能做出投资决定，在此次发行中购买我们的普通股。我们有广泛的权力投资于我们未来可能确定的房地产投资，我们可能会进行您不同意的投资。此外，我们的投资政策可能会不时修改或修改，而不需要我们的股东投票表决。我们的管理层可以在使用此次发行的某些净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。这些因素增加了投资我们普通股的不确定性，从而增加了风险。
未来发行的债务证券将优先于我们的普通股，或股权证券，这将稀释我们现有的股东，并可能优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券(包括中期票据、优先或次级票据以及优先股或普通股)来增加我们的资本资源。债务证券或优先股股票一般有权在我们普通股持有者之前收到利息支付或分派，包括当前的以及与任何清算或出售相关的利息或分派。我们不需要在优先购买权的基础上向现有普通股股东提供任何此类额外的债务或股权证券。因此，发行普通股或其他股权证券可能会稀释我们现有股东的持股。未来发行债务或股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会降低我们普通股的市场价格和/或我们就普通股支付的分派。由于我们未来可能会在未征得股东同意的情况下发行任何此类债务或股权证券，因此您将承担我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格和稀释您的比例所有权的风险。
我们对股东的分配可能会发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
所有分派将由我们的董事会全权决定，并将取决于我们的实际和预期财务状况、运营结果、现金流、流动性和FFO、我们REIT资格的维持以及我们董事会可能不时认为相关的其他事项。我们打算在整个2021年对分配进行评估，股东可能因为各种原因而得不到与我们以前支付的分配相等的分配，包括以下原因：由于现金需求、负债、资本支出计划、运营现金流或财务状况的变化，我们可能没有足够的现金支付此类分配；关于是否、何时以及以什么金额进行未来分配的决定将始终完全由董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变我们的分配做法的权利；本公司董事会可选择保留现金作投资用途、营运资本储备或其他用途，或维持或改善我们的信用评级；而本公司附属公司可分配予本公司的分派金额可能受州法律、州监管机构及/或该等附属公司可能招致的任何当前或未来债务条款的限制。股东对未经董事会授权及本公司宣布的分派并无任何合约或其他法律权利。我们可能无法在未来进行分配，或者可能需要从外部来源为此类分配提供资金，这一点无法得到保证。此外，如上所述，我们可能会选择保留运营现金流和这些留存资金，尽管这会增加我们基础资产的价值。, 可能不会相应提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们从运营现金流以外的其他来源支付分配，我们可能无法维持我们的分配率，我们可能会减少可用于投资于购物中心和其他资产的资金，我们股东的整体回报可能会降低。
我们的组织文件允许我们无限制地从任何来源支付分配(马里兰州法律规定的限制除外)。如果我们通过举债为分配提供资金，我们可用于投资房地产和其他房地产相关资产的资金将会减少，我们股东的整体回报可能会降低。有时，我们可能需要借入资金来支付分销，这可能会增加我们业务的运营成本。此外，如果我们不能用运营现金流覆盖我们的分配，我们可能无法维持我们的分配率。
市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值缩水。
可能影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息分配率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。如果市场利率上升，我们普通股的潜在购买者可能会期待更高的分派率。然而，更高的利率不会导致更多的资金可供分配，事实上，可能会增加我们的借贷成本，并可能减少我们可用于分配的资金。因此，我们可能无法或不能选择提供更高的分发率。因此，潜在的购买者可能会决定购买其他证券，而不是我们普通股的股票，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。
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如果我们不能保持有效的财务报告和披露控制的内部控制制度，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。
有效的财务报告内部控制和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们目前被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性，从2022年12月31日起，我们预计我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对此进行证明。到目前为止，我们的独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计时，已将财务报告的内部控制作为设计审计程序的基础，但并不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求)，而不是为了对我们的财务报告的内部控制的有效性发表意见(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求)。如果我们在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或重大缺陷，我们也可能发现我们的一些披露控制和程序中的一些缺陷，我们认为这些缺陷需要补救。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现了弱点，我们将努力改善我们在财务报告和披露控制方面的内部控制。然而，, 不能保证我们会成功。任何未能保持有效控制或及时改善我们对财务报告和披露控制的内部控制的行为都可能损害经营业绩或导致我们无法履行报告义务，这可能会影响我们的普通股在多伦多证交所上市。对财务报告和披露控制的无效内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生负面影响。
我们没有上市公司的运营历史，可能无法作为上市公司成功运营。
作为一家上市公司，我们没有运营历史。我们不能向您保证，我们的高级管理团队过去的经验将足以使我们的公司作为一家上市公司成功运营。此次发行完成后，我们将被要求遵守新的上市标准，这一过渡可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来重大压力。作为一家上市公司，如果不能成功运营，将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。


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有关前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书中包含的某些陈述，除历史事实外，可能被视为“证券法”、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”(与“证券法和交易法”统称为“法案”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对公司所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对公司管理层的信念和假设，涉及可能对公司财务业绩产生重大影响的不确定因素。我们打算将所有这类前瞻性陈述纳入法案中有关前瞻性陈述的适用安全港规定。这样的前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“倡议”、“焦点”、“寻求”、“目标”、“目标”、“战略”、“计划”、“潜在的”、“可能的”、“计划的”、“可能的”、“关注的”、“寻求的”、“目标的”、“目标的”、“战略的”、“计划的”、“潜在的”“准备”、“计划”、“未来”、“长期”、“曾经”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“不确定性”或其他类似的词。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了本报告提交给证券交易委员会的日期。
此类陈述包括但不限于：(I)有关我们的计划、战略、举措和前景的陈述；(Ii)有关新冠肺炎疫情的陈述，包括持续时间和对租户、我们的业务以及我们对未来趋势的看法的潜在或预期影响；(Iii)有关我们未来经营业绩、资本支出和流动性的陈述。此类陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括但不限于：
•国家、地区或地方经济气候的变化；
•当地市场状况，包括与我们投资组合中的购物中心类似的购物中心的空间供应过剩或需求减少；
•本次发行募集资金的使用情况；
•空置，市场租金的变化，以及需要定期维修、翻新和重新出租空间；
•来自其他现有购物中心的竞争，以及我们投资组合中的购物中心对租户的吸引力；
•租户的财政稳定，包括但不限于他们支付租金的能力；
•我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；
•由于利率变化和其他因素，包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，我们的借贷成本增加了；
•新冠肺炎大流行的经济、政治和社会影响以及与之相关的不确定性，包括：
◦联邦、州和地方政府机构和租户为应对新冠肺炎疫情所采取的措施，包括强制停业、“呆在家里”命令和社交疏远指南、任何此类措施的持续时间以及取消这些限制后租户收入恢复的程度；
◦在向受新冠肺炎疫情影响的个人和企业(包括我们的租户)提供援助方面，政府救济的有效性或缺乏有效性；
◦新冠肺炎疫情对消费品和服务的需求以及消费者因新冠肺炎疫情而对购物中心安全的信心水平的影响；
◦新冠肺炎疫情对我们的租户以及他们在租约到期时续签租约的能力和意愿的影响；
◦我们有能力在不续期或行使权利更换现有租户的情况下，以相同或更优惠的条件重新租赁我们的物业，或者根本没有能力重新租赁我们的物业；
◦我们租户的损失或破产，特别是考虑到新冠肺炎疫情已经并将继续对许多零售商和服务提供商的财务健康造成不利影响；
◦考虑到当前严重的经济收缩和失业率上升，新冠肺炎疫情后的复苏速度；
◦就我们过去和现在寻求在短期内出售物业的程度而言，我们能否以有吸引力的价格或根本不能做到这一点，存在着明显更大的不确定性；以及
◦我们实施成本控制战略的能力；
•环境问题的潜在责任；
•灾害性天气和其他自然事件对我们财产的破坏，以及气候变化的物理影响；
•考虑到经济、市场、法律、税收和其他方面的考虑，我们有能力和意愿保持其房地产投资信托基金的资格；
•税法、房地产法、环境法和区划法的变化；
•信息技术安全漏洞；
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•我们的企业责任倡议；
•关键管理人员流失；以及
•本招股说明书中以“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“我们的业务和物业”为标题描述的其他因素。
如果出现上述或本招股说明书中其他地方描述的一个或多个风险或不确定因素，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书的日期。
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容都明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与公司或代表他们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除法律另有规定外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。
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收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和我们预计的发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为美元，即假设公开发行价为每股美元，这是本期封面上设定的价格区间的中点，即如果承销商全部行使超额配售选择权，净收益将约为美元(或约50亿美元)，即每股超额配售选择权的价格区间的中点，也就是本期封面中设定的价格区间的中点。我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们将从此次发行中获得约50亿美元的净收益(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则约为50亿美元)，这是本期封面上设定的价格区间的中点。
我们将把此次发行的净收益捐献给运营伙伴关系，以换取运营单位。我们预计经营伙伴关系将使用从我们那里收到的净收益来：
•偿还2022年4月到期的3.75亿美元无担保定期贷款，这笔贷款目前的利息为LIBOR加1.30%，可全额提前偿还，无需罚款；
•通过收购房地产为外部增长提供资金；以及
•为其他一般企业用途提供资金。
在此次发行的净收益永久使用之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为REIT获得美国联邦所得税税收资格的意图的投资。
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司是我们定期贷款信贷安排下的贷款人，他们将从此次发行的净收益中获得约50亿美元的按比例份额，该净收益用于偿还该安排下的未偿还金额。

资本重组
我们已经向我们的股东提交了一份提案，批准对我们的章程或修正案条款的一项修正案，该修正案将我们在此次发行之前发行的每股普通股改为一股新创建的B类普通股，我们称之为“资本重组”。
在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月纪念日(或我们董事会在某些情况下可能批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期)，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。在所有其他方面，我们的B类普通股将拥有与我们目前发行的普通股相同的优先权、权利、投票权、红利和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。
我们B类普通股的股票将不会有公开市场。在我们B类普通股转换为普通股并在全国证券交易所上市之前，它们不会在全国证券交易所交易。因此，在这种转换之前，我们B类普通股的持有者对于他们持有的B类普通股的流动性选择将非常有限(如果有的话)。
如果股东批准，修订条款将在向马里兰州评估和税务局(SDAT)备案并接受备案后生效。我们打算在本次发行完成之前提交修订条款。
如果拟议的修订条款没有得到我们股东的批准，那么修订条款将不会提交给SDAT，我们的章程也不会如上所述进行修改。

反向股票拆分
我们打算实施一项新的计划，即从2021年起，将公司的股票拆分生效，将公司的股票反向拆分生效，即2021年，将公司的股票拆分为两家公司，即两家公司的新公司、两家公司、一家公司、一家公司和一家公司。此外，我们打算对我们的运营伙伴的运营部门进行相应的反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，我们的普通股或运营单位的每一股将自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股或运营单位(视情况而定)，四舍五入到最接近的1/100股或运营单位。反向股票拆分按比例影响所有类别的普通股和运营单位，不会影响任何股东或有限合伙人对所有已发行和已发行普通股或运营单位的所有权百分比。除非另有说明，本招股说明书中的信息不会使反向股票拆分生效。
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分配政策
我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。作为一家房地产投资信托基金，我们已经并打算继续在每个纳税年度进行至少相当于我们应税收入90%的分配(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。自成立以来，截至2021年5月，我们总共进行了18亿美元的分配和股票回购。2020年3月，由于新冠肺炎疫情的不确定性，本公司董事会暂停了股东分配，自2020年4月1日支付2020年3月分配后生效。从2020年12月开始，我们恢复了每月向股东分配股票的速度，目前的速度为每股0.02833333美元，折合成年率为0.34美元，并继续以同样的速度分配到2021年5月。2021年4月29日，我们的董事会宣布向我们的股东分配与2021年6月1日支付的相同金额。
我们打算根据本次发行后第一个月开始的每股普通股美元的分配率，向本次发行中提供的普通股的持有者进行分配。在年化基础上，这将是每股普通股美元，或按公开发行价每股美元计算的年化分派率约为美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。在此基础上，每股普通股的年化分派率约为美元，也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，按年率计算，每股普通股的分派率约为美元，按公开发行价计算，每股普通股的分派率约为美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。我们估计，在截至2022年3月31日的12个月里，这一年度分配率将占到我们估计的可供分配给股东的现金的10%左右。如果承销商行使购买额外股票的选择权，我们不打算减少普通股每股的年化分配。我们计划的年度分配率是基于我们对截至2022年3月31日的12个月可供分配的现金的估计，我们是根据截至2021年3月31日的12个月的净亏损调整计算得出的。这一估计是基于我们的历史经营业绩，没有考虑到我们的长期业务和增长战略，也没有考虑到我们可能不得不进行的任何意外支出或此类支出的任何融资。在估计截至2022年3月31日的12个月可供分配的现金时，我们做出了某些假设，如下表和脚注所示。
我们对可供分配的现金的估计不包括营运资本账户变化导致的营运资本变化的影响。此外，我们对可供分配的现金的估计不包括此次发行完成后预计为作为上市上市公司运营而发生的大约400万至600万美元的增量现金一般和行政费用，但这些费用没有反映在我们截至2021年3月31日的12个月的净亏损中。它也没有反映估计用于投资活动、融资活动或其他活动的现金金额，但估计经常性资本支出、租户改善费用的合同义务、租赁佣金和重新开发成本以及预定的债务本金支付除外。任何此类投资和/或融资活动都可能对我们对可供分配的现金的估计产生实质性的不利影响。由于我们在估计可供分配的现金时做出了本文所述的假设，因此，我们不打算将此估计作为对我们的实际运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性或财务状况的预测或预测，我们估计可供分配的现金仅用于确定我们的估计年度分派金额。我们对可供分配的现金的估计不应被视为经营活动现金流(根据公认会计准则计算)的替代方案，也不应被视为我们流动性或分配能力的指标。此外，我们进行此处描述的调整所依据的方法不一定是确定未来分发的基础。
我们打算在本次发售完成后的12个月内维持或提高我们的分销率，除非我们的运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性、现金流、财务状况、前景、经济状况或其他因素与预测我们的分销率时使用的假设有实质性的不同。我们认为，我们对可供分配的现金的估计构成了设定分配率的合理基础。然而，我们不能向您保证我们的估计将被证明是准确的，因此实际分布可能会大大低于预期分布。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出和意想不到的资本支出。我们可能会不时被要求或选择在我们的循环信贷安排下借款或以其他方式支付分派。
我们不能向您保证我们预计的分销将会进行或维持，或者我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。任何分配将由我们的董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们的实际和预计的运营结果、FFO、核心FFO、调整后的FFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、每年的REIT分配要求、适用的法律，包括对马里兰州分配的限制有关可能对我们和我们的现金分配能力产生实质性和负面影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。如果我们的业务没有产生足够的现金流，使我们能够支付预期或要求的分配，我们可能需要从营运资金中为分配提供资金，借入或筹集股本，或减少此类分配。此外，我们的章程允许我们发行优先股，这些优先股可能优先于分配，并可能限制我们向股东分配的能力。此外，在某些情况下，与我们负债有关的协议可能会限制我们向股东进行分配的能力。
联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的REIT应税收入(不包括资本利得，在不考虑支付的股息扣除的情况下计算)，并按公司税率纳税，条件是它每年分配的应税收入不到其REIT应税收入的100%(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。此外，房地产投资信托基金将被要求就其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可抵扣消费税。有关详细信息，请参阅“联邦所得税考虑事项”。我们预计，我们估计可用于分配的现金将足以使我们能够满足适用于REITs的年度分配要求，并避免或最大限度地减少征收公司税和消费税。然而，在某些情况下，我们可能会被要求提供超过现金的分配，以便在
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为了满足这些分配要求，或者为了避免或最大限度地减少征税，我们可能需要借入资金进行某些分配。
下表列出了基于我们截至2021年3月31日的12个月的净亏损，对本次发行后的估计初始分配进行的计算，仅用于说明本次发行后的估计初始分配，并不打算作为未来分配的基础。美元金额以千为单位：
截至2020年12月31日的年度净收益$
减去：截至2020年3月31日的三个月的净收入
新增：截至2021年3月31日的三个月净收入
截至2021年3月31日的12个月的净亏损
$
新增：房地产资产折旧及摊销
新增：非现金减值费用(1)
新增：公司资产折旧和摊销
新增：赚取负债公允价值的非现金变动(2)
新增：非现金利息支出和债务清偿损失
新增：非现金股份薪酬，净额
新增：合同租赁收入估计净增长(3)
减去：合同租赁收入估计净减少(4)
新增：预计无法收回的租户应收账款减少(5)
减去：与购置和处置活动有关的调整(6)
新增：交易和收购费用(7)
减去：处置财产的收益，净额
减去：摊销高于和低于市场的租赁(8)
减去：直线租金收入和费用调整(9)
新增：与未合并合资企业相关的调整(10)
截至2022年3月31日的12个月的预计经营活动现金流$
减去：预计经常性资本支出(11)
减去：租户改善费用、租赁佣金和重新开发的合同义务
费用(12)
减去：债务的预定本金支付(13)
截至2022年3月31日的12个月估计可供分配的现金$
运营伙伴估计可用于分配给业务单位持有人的现金份额%
运营合伙公司可用于分配给菲利普斯·爱迪生公司的估计现金份额。%
估计最初每年分配给我们的股东和运营单位的股东的总额$
初步估计每年分配给运营单位持有者的总金额$
估计最初每年分配给我们股东的总金额$
估计普通股每股初始年度分配(14)
$
根据我公司估计可供分配的现金份额计算的派息率(15)        
%
(1)代表在截至2021年3月31日的12个月内取消确认的财产和其他资产的非现金减值费用。
(2)代表取消与我们盈利负债公允价值变化有关的非现金费用，这主要是由于我们普通股估值的增加以及截至2021年3月31日的12个月市场状况的改善。
(3)指(I)预定的固定租金增加，(Ii)在截至2021年3月31日的整个12个月内未生效的新租赁或续签的净增加，以及(Iii)在本招股说明书日期之前签署并将在截至2022年3月31日的12个月内生效的新租赁或续签的合同租赁收入净增长。
(4)代表合同租金净减少，原因是(I)租赁到期，包括根据我们的投资组合保留率约84.8%(这是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的加权平均投资组合保留率)和(Ii)截至2021年3月31日的12个月期间到期的租赁，预计不会续签的租赁。我们过去三年每年的投资组合保留率如下：2020-85.2%，2019-85.7%和2018-83.2%。预计续签的租约将按照邻居在租约到期最后一个月有义务支付的租金金额继续。
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(5)表示截至2022年3月31日的12个月的不可收回租户应收账款与截至2021年3月31日的12个月相比减少的估计。在截至2021年3月31日的12个月里，新冠肺炎疫情对应收账款的应收账款产生了过大的影响，使我们在非现金摊销和直线租金调整前的收入调整占租赁收入的比例增加到约5.3%，而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，非现金摊销和直线租金调整前的收入分别占租赁收入的约1.1%和0.8%，平均约为1.0%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了170万美元的收款收入调整，占非现金摊销和直线租金调整前租赁收入的1.4%，显示出恢复到更符合历史平均水平的收款调整水平。虽然我们相信截至2022年3月31日的12个月的收款收入调整将进一步正常化，接近历史平均水平，但为了计算上表中的分布，我们假设，根据截至2021年3月31日的三个月我们记录的170万美元的收款收入调整年化，我们将在截至2022年3月31日的12个月记录约690万美元的收款收入调整。这690万美元的收款收入调整与我们在截至2021年3月31日的12个月中记录的2700万美元的调整相比，减少了约2010万美元。
(6)指(I)与截至2021年3月31日止12个月内完成的物业收购及处置有关的净减少及(Ii)与(A)于2021年3月31日之后完成的物业收购及处置有关的净减少，及(B)须受本招股说明书日期前已签立的买卖协议所规限，并计划于截至2022年3月31日的12个月内完成的物业收购及处置所带来的可供分配现金的净贡献(I)与于截至2021年3月31日的12个月内完成的物业收购及处置相关的净减幅；及(B)与于截至2021年3月31日的12个月内完成的物业收购及处置相关的净减少。
(7)表示与上文脚注6所述的收购和处置活动相关的不可资本化交易费用的消除。
(8)代表在截至2021年3月31日的12个月内消除高于市场和低于市场的租赁无形资产的非现金摊销。
(9)代表取消截至2021年3月31日的12个月收入确认从收付实现制到直线权责发生制的调整。
(10)代表我们按比例分享上表所载与我们通过未合并合资企业拥有的物业相关的调整。
(11)为了计算上表中的分布，我们假设我们将产生约1550万美元的经常性资本支出，这是根据0.50psf的经常性房地产相关资本支出和每年340万美元的经常性企业资本支出计算的，这是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的加权平均经常性房地产相关资本支出和平均企业资本支出。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。我们过去三年每年与房地产相关的经常性资本支出psf如下：2020年-0.42美元，2019年-0.62美元，2018年-0.47美元。我们过去三年每年的经常性企业资本支出如下：2020年-430万美元，2019年-270万美元，2018年-320万美元。
(12)为了计算上表中的分布，我们假设在2021年3月31日至2022年3月31日期间，我们将产生(I)根据在本招股说明书日期之前签署的新租约和续签租约的条款，我们有合同义务提供的约2700万美元的租户改善和租赁佣金；(Ii)假设上文脚注4中所述的预计续签租约的租户改善和租赁佣金成本为2.66美元，则约为560万美元的租户改善和租赁佣金成本；(Ii)在2021年3月31日至2022年3月31日期间，我们将产生约2700万美元的租户改善和租赁佣金成本，这些成本是我们根据在本招股说明书日期之前签署的新租约和续签租约的条款有义务提供的。这是我们在截至2020年12月31日的过去三年中经历的续签租约的加权平均租户改善和租赁佣金成本psf，以及(Iii)与重建项目相关的约4620万美元资本支出的140万美元利息支出，因为我们打算利用我们的循环信贷安排为重建项目提供资金。我们过去三年每年的租户改善和租赁佣金续订租约的PSF成本如下：2020-2.65 PSF，2019年-2.53 PSF和2018-2.81 PSF。在截至2022年3月31日的12个月内，我们预计与本招股说明书日期后发生的新租赁相关的额外租户改善和租赁佣金成本约为600万至800万美元。这些费用的任何增加都将与这种新的租赁直接相关，因为只有在签订新的租约时，才会承担这些费用。除上文脚注4所述估计续期租约的租户改善及租赁佣金估计费用外, 租户改善成本的增加和任何此类新租约的租赁佣金都不包括在这里。我们预计，所有租户改善和租赁成本将完全来自运营现金流。
(13)表示计划支付截至2022年3月31日的12个月内到期的抵押贷款本金。不包括计划在截至2022年3月31日的12个月内到期的4810万美元商业抵押贷款支持证券，前提是我们将能够以此类到期债务的当前利率在我们的循环信贷安排下为这些金额提供资金。
(14)根据本次发行后发行的股票总数计算，我们将购买我们普通股的普通股，并购买我们普通股的股份，以确定本次发行后发行的股票单位(不包括我们持有的OP单位)将会流通无阻。
(15)计算方法为：在截至2022年3月31日的12个月内，每股初始估计年度分派数除以菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)估计可用于每股分派的现金份额。
37

大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的市值
1.以历史为基础；以及
2.在调整后的基础上实施资本重组(资本重组将在本次发行完成前生效)，我们发行的新股将购买本次发行的普通股(假设承销商不行使选择权购买至多一股额外的新股)，以弥补超额配售，如果有超额配售的话，我们将继续发行新的普通股(假设承销商不行使选择权购买至多一股超额配售的普通股)，以弥补超额配售的影响(假设承销商不行使选择权购买至多一股超额配售的普通股)，以弥补超额配售(如果有超额配售的话)。) 以假设的公开发行价美元计算，阿里巴巴每股盈利欧元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，以及本次发行所得净收益的使用情况，如《收益的使用》中所述。
您应该阅读此表，同时阅读“收益的使用”、“资本重组”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表及其注释。
截至2021年3月31日
(单位为千，每股数据除外)历史作为调整后的
现金、现金等价物和受限现金：
现金和现金等价物$20,258 
受限现金41,995 
现金总额、现金等价物和限制性现金62,253 
循环信贷安排— 
定期贷款1,622,500 
担保贷款安排395,000 
抵押贷款273,590 
股东权益：
优先股，面值0.01美元— 
普通股，每股面值0.01美元(1)(2)
2,807 
B类普通股，每股面值0.01美元
额外实收资本2,746,891 
累计赤字(1,023,155)
累计其他综合损失(41,695)
股东权益总额1,684,848 
非控制性权益(3)
324,558 
总股本2,009,406 
总市值$4,300,496 
(1)不包括(I)根据我们的2020综合激励计划，可供未来发行的普通股或LTIP单位的普通股或LTIP单位的股普通股，以及(Ii)可能通过赎回OP单位获得的普通股股份。(I)普通股或LTIP单位的普通股，根据我们的2020综合激励计划，可供未来发行的普通股或LTIP单位的普通股。
(2)不包括655,264股未归属业绩限制性股票单位的股票(该等股份数目假设我们就尚未达到的业绩及市况以最高水平发行该等未归属业绩奖励相关的普通股；在业绩或市况未达到最高水平的情况下，根据该等计划实际发行的股份数目可能少于上文所反映的数额)。历史不包括和调整后包括815,387股未归属的限制性股票和未归属的基于时间的限制性股票单位的股票。
(3)经调整包括(I)3,000,000个运营单位，我们预计将结算我们与PELP交易相关的收益，以及(Ii)475,491个未授予的基于时间的LTIP单位。历史上和调整后不包括我们直接或间接持有的(X)个运营单位，(Y)我们可以发行多达2,000,000个额外的运营单位，以结算我们与PELP交易达成的收益，以及(Z)3,221,606个未授予的基于业绩的LTIP单位(这些运营单位的数量假设此类未授予的基于绩效的奖励以尚未达到的业绩和市场条件为最高水平；在业绩或市场状况未达到最高水平的情况下，实际的运营单位数量请参阅“敏感度分析”。OP单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，在一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。就上述目的而言，LTIP单位是以经营合伙企业的B类或C类有限合伙单位形式的长期股权激励奖励，随时间或基于业绩授予。在合作伙伴的合作协议中描述的特定事件发生时，B类或C类单元可转换为同等数量的操作单元。
38

稀释
如果您投资于我们普通股的股票，您的权益将立即稀释到您将在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。“普通股”包括我们的普通股和我们的B类普通股。
截至2021年财年，我们的有形账面净值约为2021年财年的每股美元，即美元的财年每股净账面价值约为2021年财年的每股美元，也就是美元的每股有形账面价值约为2021年财年财年每股美元的净值，即2021年财年每股有形账面净值约为2021年财年的每股美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去有形负债总额，除以截至2021年6月30日我们的普通股流通股总数。
在实施出售招股说明书后，我们将出售我们普通股的股，假设公开发行价为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为美元。*合每股美元，每股美元。这意味着预计有形账面净值立即减少美元，每股收益减少美元，对新投资者的每股收益立即稀释美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：
假设普通股每股公开发行价$
我们普通股的每股有形账面净值，截至2021年6月30日，2021年6月30日。$
可归因于此次发行的每股跌幅$
作为本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值$
对新投资者的每股摊薄$
如果承销商全面行使超额配售选择权，调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着现有持有人每股收益减少美元，对新投资者的每股收益将立即摊薄美元，每股收益将减少美元。(注：如果超额配售选择权全部行使，调整后的有形账面净值将为每股美元)，这意味着现有持有人每股收益将减少美元，对新投资者的每股收益将立即摊薄美元。
以上表格和计算是基于截至2021年6月30日我们的普通股流通股的实际计算，不包括以下数据：2021年6月30日，我们的普通股流通股数量为2.1亿股，不包括以下各项：(A)截至2021年6月30日，我们的普通股流通股数量为2.5亿股，不包括：
•*
•他说，他是他的儿子，他是他的儿子，他是他的赢利运营单位。

39

选定的财务数据
我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合运营数据来自本招股说明书中未包括的综合财务报表。以下信息还包括我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的未经审计的综合资产负债表数据，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的未经审计的综合经营数据，这些数据来自我们的未经审计的综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。未经审核的综合财务报表是根据我们经审核的财务报表编制的，管理层认为包括对该等报表所载财务信息进行公允报告所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。我们的综合财务数据包括在下面和本招股说明书的其他地方，并不一定预示着我们未来的业绩。
您应该阅读以下精选的财务和其他数据，以及本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务和物业”以及我们的综合财务报表和相关说明。
自
截至3月31日的三个月，		自
截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股除外)2021202020202019201820172016
运营数据：        
总收入$130,381 $131,523 $498,017 $536,706 $430,392 $311,543 $257,730 
物业运营费用22,202 21,762 87,490 90,900 77,209 53,824 41,890 
房地产税费支出16,573 17,112 67,016 70,164 55,335 43,456 36,627 
一般和行政费用9,341 10,740 41,383 48,525 50,412 36,348 31,804 
房地产资产减值5,000 — 2,423 87,393 40,782 — — 
利息支出，净额20,063 22,775 85,303 103,174 72,642 45,661 32,458 
净收益(亏损)117 11,199 5,462 (72,826)46,975 (41,718)9,043 
股东应占净收益(亏损)103 9,769 4,772 (63,532)39,138 (38,391)8,932 
每股数据：        
每股净收益(亏损)-基本和摊薄$0.00 $0.03 $0.02 $(0.22)$0.20 $(0.21)$0.05 
宣布每股普通股分配$0.085 $0.170 $0.193 $0.670 $0.670 $0.670 $0.670 
加权平均流通股-基本280,469 289,955 290,280 283,909 196,602 183,784 183,876 
加权平均流通股-稀释320,985 333,228 333,466 327,117 241,367 196,497 186,665 
资产负债表数据：        
房地产资产总投资$5,260,013 $5,256,532 $5,295,137 $5,257,999 $5,380,344 $3,751,927 $2,584,005 
现金和现金等价物20,258 36,532 104,296 17,820 16,791 5,716 8,224 
总资产4,566,601 4,767,012 4,678,563 4,828,195 5,163,477 3,526,082 2,380,188 
债务净额2,276,972 2,356,401 2,292,605 2,354,099 2,438,826 1,806,998 1,056,156 
其他运营数据：(1)
NOI$87,079 $87,936 $332,023 $355,796 $272,450 $204,407 $173,910 
归属于股东和可转换非控股权益的FFO44,980 68,247 221,681 217,010 156,222 84,150 110,406 
核心FFO63,558 60,242 220,407 230,866 176,126 132,011 114,636 
调整后的FFO56,879 52,820 187,613 189,330 130,770 97,229 84,085 
(1)有关这些指标的定义、这些指标与最直接可比的GAAP财务指标的一致性以及我们的管理层为什么认为这些指标的呈现为投资者提供了有用的信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的陈述，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP指标”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
40

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本招股说明书含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的风险。我们的经营业绩和财务状况(如随附的财务报表和相关注释所反映)受管理层对业务状况、不断变化的资本市场状况以及其他可能影响租户持续生存能力的因素的评估和解读。您应阅读以下讨论内容：“关于前瞻性陈述的警示声明”、“我们的业务和物业”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。
关键绩效指标和定义的术语
我们使用某些关键绩效指标或KPI(包括财务和非财务指标)来衡量我们运营的绩效。我们相信，这些关键绩效指标，以及下文定义的核心概念和术语，使我们的董事会、管理层和投资者能够以专注于零售房地产行业独有项目的方式，分析围绕我们的业务战略、财务状况和运营结果的趋势。
我们不认为包括在关键绩效指标中的非GAAP衡量标准可以替代GAAP要求的衡量标准。某些非GAAP指标不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它们可能不反映我们整个投资组合的运营情况，也可能不反映一般和行政费用、折旧和摊销、利息费用、其他收入(费用)或维持我们购物中心运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，这些因素可能会对我们的运营业绩产生重大影响。此外，某些非GAAP指标不应被视为我们流动性的指标，也不应被视为可用于满足我们现金需求的资金的指标，包括我们为分配提供资金的能力，如果我们不继续按照目前设想的方式经营业务，这些指标可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。因此，非GAAP计量应与其他GAAP计量一起审查，不应被视为比根据GAAP编制的业务净收益(亏损)或现金流量更重要的业绩衡量标准。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算类似的非GAAP衡量标准，因此，我们的非GAAP衡量标准可能无法与其他REITs进行比较。
我们的KPI和术语可以分为三个关键领域：
投资组合-投资组合指标可帮助管理层衡量我们中心的整体和个别运行状况。
•锚地空间-我们将锚地空间定义为大于或等于10,000平方英尺的总可租赁面积(GLA)的空间。
•ABR-我们使用ABR指的是截至适用期末的月度合同基本租金乘以12个月。
•每平方英尺ABR-此指标的计算方法是将ABR除以租赁GLA。每平方英尺ABR的增加可以表明我们有能力在我们的中心创造租金增长，也可以表明我们对空间的需求，这通常会在租赁谈判中为我们提供更大的筹码。
•GLA-我们使用GLA来指可供邻居或其他零售商出租的建筑物的总占用和空置面积。
•内联空间-我们将内联空间定义为GLA小于10,000平方英尺的空间。
•租赁占用-此指标按已签署租约的总GLA的百分比计算，而不管租约是否已开始或邻居是否已占用。高入住率是对我们空间需求的一个指标，这通常会在租赁谈判中为我们提供更大的筹码。
•承保的增量收益率-这反映了我们在预期稳定时从项目中产生的收益率目标，计算方法为稳定项目的估计增量NOI除以其估计的项目净投资。估计的增量噪声指数是我们的目标是在稳定后按项目产生的估计年化噪声指数与没有计划改善的估计年化噪声指数之间的差额。承保的增量收益不包括外围影响，如租赁展期风险或出售或处置时对物业长期价值的影响。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的实际增量噪声。
租赁-租赁是我们公司增长的关键驱动力。
•可比租赁-我们使用这个术语来指代结构一致的租约，该租约是为空置不到12个月的完全相同的空间签订的。
•可比租金价差-此指标按被视为可比租约的新租约或续订租约(不包括选项)的第一年ABR(不包括任何免费租金或升级)的百分比增加或减少。这一指标显示了我们通过租赁活动实现收入增长的能力。
•执行新租赁的成本-我们使用这个术语是指与新租赁相关的某些成本，即租赁佣金、租户改善成本和租户优惠。
•投资组合保留率-此指标的计算方法是：(I)当期租赁到期的保留邻居的总平方英尺除以(Ii)期间到期的租赁平方英尺。投资组合保留率
41

让您深入了解，当我们的购物中心租约即将到期时，我们是否有能力留住他们。一般来说，保留现有邻居的成本低于更换新邻居的成本。
•回收率-此指标的计算方法是：(I)回收收入总额除以(Ii)期间的可回收费用总额。高回收率是我们从邻居那里收回某些财产、运营费用和资本成本的能力的指标。
财务绩效-除了根据GAAP计算的财务指标(如净收入)外，我们还利用非GAAP指标来衡量我们的运营和财务表现。有关以下指标的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”。
•调整后的EBITDA回复-达到调整后的EBITDA回复，我们调整EBITDA回复，以排除若干经常性及非经常性项目，包括但不限于：(I)盈利负债的公允价值变动；(Ii)其他减值费用；(Iii)摊销吾等在未合并合资企业的投资的基差；及(Iv)交易及收购费用。我们使用EBITDA回复调整后的EBITDA回复作为经营业绩的额外衡量标准，使我们能够独立于资本结构比较收益，并评估债务杠杆和固定成本覆盖率。
•调整后的FFO-为了达到调整后的FFO，我们从核心FFO开始，定义如下，不包括：(I)直线租金和非现金调整，如市场租赁调整、递延融资成本和市场债务调整的摊销；(Ii)经常性资本支出、租户改善成本和租赁佣金；(Iii)非现金股份补偿支出；以及(Iv)我们在前述调整中按比例分摊的未合并合资企业。调整后的FFO将重点放在与我们的运营和整个房地产投资组合的管理直接相关的收入和支出上，从而进一步洞察我们的投资组合表现。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。
•核心FFO-为了达到核心FFO，我们调整股东和运营单位持有人应占的FFO，如下定义，以排除某些经常性和非经常性项目，包括但不限于：(I)公司资产的折旧和摊销；(Ii)获利负债的公允价值变化；(Iii)未合并合资企业基差的摊销；(Iv)债务清偿或修改的损益，(V)其他减值费用；以及(Vi)交易和收购我们相信，FFO为我们的经营业绩提供了洞察力，因为它排除了某些不能反映此类业绩的项目。核心FFO为我们的经营业绩的可持续性提供了进一步的洞察力，并通过剔除可能导致净收益(亏损)短期波动的项目，提供了一种额外的衡量标准，以一致的基础比较我们在不同报告期的业绩。
•EBITDA回复-全国房地产投资信托协会(NAREIT)定义EBITDA回复按照公认会计准则计算的净收益(亏损)在(1)利息支出；(2)所得税支出；(3)折旧和摊销；(4)处置折旧财产的损益；(5)折旧财产减值之前的净收益(亏损)。未合并合伙企业和合资企业的调整计算以反映EBITDA回复在同样的基础上。
•FFO-NAREIT将运营资金定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，不包括：(1)出售财产的收益(或损失)和控制权变更的收益(或损失)；(2)与房地产有关的折旧和摊销；(3)房地产减值损失和被投资人实质房地产投资的减值，这是由未合并的合伙企业和合资企业持有的可折旧房地产的公允价值可计量减少所推动的；以及我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO指标。
•净债务-我们计算净债务为总债务，不包括市场调整和递延融资费用，减去现金和现金等价物。
•净债务与调整后EBITDA之比回复-此比率通过将净债务除以调整后的EBITDA计算得出回复(包括在计算中的年化基础上)。它提供了对我们基于收益的杠杆率的洞察，不受我们股价波动的影响。
•净债务与企业总价值之比--这个比率是用净债务除以企业总价值来计算的。它提供了对我们的资本结构和债务使用的洞察力。
•NOI-我们计算净营业收入，或NOI，作为总营业收入，调整后不包括非现金收入项目，减去财产运营费用和房地产税。NOI提供了对我们财务和经营业绩的洞察，因为它提供了直接涉及拥有和经营房地产资产的收入和支出的业绩衡量标准，并提供了从净收入(亏损)中不能立即显现的视角。
•同一中心-我们使用此术语是指在每个报告期内(例如，对于2020同一中心组合，自2019年1月1日以来，或对于2021年1月1日以来，对于2021年同一中心组合)，一直拥有并运营的物业或物业组合。
•企业总价值-我们在完全摊薄的基础上将企业总价值计算为我们的净债务加上我们的总股权价值。
概述
菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)是美国最大的全渠道食品杂货店的所有者和运营商之一，位于附近的购物中心。自1991年开始我们的业务以来，以杂货店为主的社区购物中心一直是我们的主要关注点，我们相信，随着时间的推移，这一关注点已经产生了卓越的增长和诱人的风险调整回报。我们的投资组合
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主要由社区中心组成，这些中心由排名第一或第二的杂货商租户按其各自业态内的销售额(按贸易区划分)固定。截至2021年3月31日，我们的投资组合占有率为94.8%。我们的租户，我们称之为“邻居”，是国家、地区和当地零售商的混合体，主要提供基于必需品和服务的商品和服务。
截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资物业，贡献了我们ABR的98%以上，以及通过两家未合并的第三方机构合资企业拥有的22个购物中心物业。总体而言，我们全资拥有的购物中心组合以及通过我们未合并的机构合资企业拥有的按比例分配的购物中心总面积约为3170万平方英尺，足迹遍及31个州。下表提供了截至2021年3月31日在每个指定的美国地理区域产生的总ABR的百分比：
以下是我们全资投资组合的统计要点：
2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日
物业数量278 283 287 
州的数量31 31 31 
GLA总量(以千为单位)31,306 31,709 32,130 
ABR(千)$386,971 $386,516 $385,659 
来自全渠道杂货店的ABR百分比-锚定
三个购物中心
96.4 %97.3 %97.0 %
租赁入住率(占可出租平方英尺的百分比)：
总投资组合空间94.8 %94.7 %95.4 %
锚舱97.3 %97.6 %98.0 %
内联空格89.8 %88.9 %90.2 %
平均剩余租期(年)(1)
4.6 4.5 4.7 
(1)以年数计算的平均剩余租赁期不包括未来延长租赁期的选项。
“新冠肺炎”战略-2020年第一季度，新冠肺炎大流行开始在全球蔓延，2020年3月11日，疫情被世界卫生组织列为大流行。由于这场大流行，许多州政府发布了“呆在家里”的命令，一般限制普通公众的旅行和行动，只进行必要的活动，并要求所有非必要的企业关闭。为应对疫情，我们实施了以下举措：
•我们在物业和公司层面实施了开支削减，一直持续到2020年12月，包括削减我们的劳动力和差旅成本；
•我们的资本投资优先用于支持我们的邻居重新开业和新的租赁活动，如果可能的话，也可以推迟；
•我们的薪酬委员会批准了持续到2020年12月的临时薪酬削减，包括：将首席执行官的基本工资削减25%；将总裁、首席运营官、首席财务官和总法律顾问的基本工资削减10%；将2020-2021年任期的董事会成员基本工资削减10%；
•我们在2020年3月分配后暂停了股东分配，并从2021年1月支付的2020年12月分配开始恢复分配(有关更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的年度财务报表附注13)；以及
•我们暂停了我们的股票回购计划(SRP)，因为股东的合格死亡、残疾或不称职，或DDI，该计划于2021年1月恢复，随后在2021年3月再次暂停，与流动性替代审查程序有关。
2020年5月，许多州政府开始全部或部分取消“呆在家里”的规定，有效地取消或减少了对旅行的限制，并允许许多企业全面或有限地重新开业。在与大流行相关的关闭活动的高峰期，临时关闭的空间达到了所有邻近空间的37%，总计占我们ABR的27%和GLA的22%。自那以后，所有临时关闭的邻居都被允许重新开放；然而，我们的一部分邻居已经永久关闭，我们正在努力填补这些空白。我们继续密切关注我们中心的入住率、运营业绩和邻居销售结果。
在新冠肺炎大流行爆发后，我们的管理团队实施了倡议并立即采取了行动。为了方便我们与邻居的交流，我们推出了PECO连接TM，这是一个网页，旨在提供资源、信息和工具，帮助我们的邻国在各州取消“呆在家里”的要求和其他限制后重新开放。我们首先与邻居合作重新开张，然后将重点转移到租金收藏品上。然后，我们确定以下是我们投资组合中复苏的关键行动(所有统计数据都是近似的，包括通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的部分)：
•恢复按月还款-我们继续与邻居合作，恢复正常的每月租金支付，我们的努力包括提高人们对通过众多政府救济计划和其他小企业计划可获得的好处的认识。我们看到我们的藏品从2020年第二季度开始继续改善。下表按季度汇总了我们的收藏品，因为它们最初也是这样报道的
43

在开单月份之后收到的付款的更新：
最初报道
当前(1)
Q2 202086 %93 %
Q3 202094 %96 %
Q4 202095 %96 %
Q1 2021不适用95 %
(1)包括截至2021年4月20日收到的藏品。
截至2021年4月20日，大约79%的邻居正在全额支付租金。
•追讨少收的租金-我们认为，几乎所有的邻居，包括那些根据政府命令被要求暂时关闭的邻居，在合同上都有义务继续支付我们与他们签订的租赁协议中记录的租金。然而，我们可能会以延期租金或减免租金的形式为我们的邻居谈判救济。截至2021年4月20日，我们已同意推迟自新冠肺炎大流行开始以来收取的约960万美元的租金和相关费用，我们记录的租金减免约为590万美元。这些付款计划和租金减免分别占投资组合ABR的2.4%和1.5%，我们预计收到已执行付款计划的剩余金额的加权平均期限约为13个月。
我们仍在根据与邻国协商的条款积极追索逾期金额。对于我们的整个投资组合，包括我们通过合资企业拥有的购物中心按比例分配的份额，截至2021年4月20日，在2021年第一季度错过的月费中，43%是在开单月份之后收取的，5%已被免除。我们将继续与邻国合作，制定偿还逾期款项的计划，并将在未来几个季度监测此类付款计划对我们运营结果的影响。我们不能保证我们最终能够收取这些金额。
•监控信用风险-新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷增加了向一些邻国收取租金的不确定性。我们一直在密切监测邻居的状况，以确定那些可能构成信用风险的人，以便适当地考虑到对收入的影响，并在邻居最终无法留在某个空间时迅速采取行动。
对于信用不确定程度较高的邻居，在收到现金之前，我们可能不会记录账单金额的收入。根据我们的分析，截至2021年3月31日，还没有个别邻居类别完全以现金方式核算；但是，我们继续单独评估每个邻居，以确定它们是否应该以现金方式核算。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，包括通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的部分，我们分别有490万美元和290万美元的不利月度收入调整，这些调整对以现金为基础的邻居来说是不利的。截至2021年3月31日，我们目前以现金计算的邻居约占我们总邻居空间的10%，占投资组合ABR的8.4%。此外，我们许多采用现金收付制会计的邻国正在积极支付他们的未偿还余额。当考虑与当前以现金为基础的会计基础上的邻居相关联的ABR时，56%的ABR由积极付款的邻居代表。
由于前面提到的因素，我们的某些邻国已经无法留在自己的空间里。尽管有这样的影响，我们的租赁活动一直很强劲，因为我们中心的空间需求仍然很高，这使得我们可以将这些空间重新出租给邻居，他们可能会增加我们对以必需品为基础的全渠道零售商的集中度。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的投资组合保留率为88.8%，我们执行了153份新租约，与去年同期相比有所增加。
执行我们的战略-我们今年的业绩与我们的主要举措有关：专注于核心业务、战略增长和投资组合管理以及负责任的资产负债表管理。
关注核心运营-新冠肺炎疫情对我们在2020年和2021年第一季度的运营重点产生了重大影响，这要求我们的运营团队转向恢复我们的投资组合，包括帮助我们的邻居重新开业和恢复按月支付租金。与2019年相比，我们2020年的租赁活动有所放缓，2019年对我们来说是创纪录的租赁年。尽管出现了这种下降，但我们邻国的多样性以及基于必需品和抵抗互联网的零售的集中度使我们能够在2020年和2021年第一季度保持与2019年相比的高入住率。
战略增长和投资组合管理-我们目前的开发和重新开发项目专注于外包开发、锚地重新定位和其他举措，以增加我们中心的增长和NOI，而我们的投资管理业务正在寻找与第三方合资的机会，这两者都将创造额外的收入机会。由于新冠肺炎大流行，我们在2020年的资本投资被优先考虑，以支持我们的邻国重新开放和新的租赁活动，如果可能的话，也可以推迟。我们预计2021年的资本投资额将超过2020年。
负责任的资产负债表管理-我们的管理团队已执行战略，创建基金，用于再投资于收购、开发和重建项目，以及偿还未偿债务。这包括确定我们的增长潜力已经最大化的成熟购物中心和/或面临未来恶化风险的购物中心，我们正在对这些购物中心进行有针对性的处置。此外，与前几年相比，我们恢复了较低的分配率，以保存和保留现金流。2020年，由于新冠肺炎疫情导致交易市场稀少，我们的处置活动低于预期。我们预计2021年的交易量将高于2020年。
44

租赁活动-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们全资购物中心的租赁活动摘要：
交易总额(1)
内联交易(1)
2021202020212020
新租约：
租约数目153 87 147 77 
平方英尺(以千为单位)467 382 341 180 
ABR(千)$8,120 $5,563 $6,605 $3,214 
每平方英尺ABR$17.39 $14.56 $19.34 $17.84 
签订新租约的每平方英尺成本$29.00 $22.03 $29.65 $27.94 
可比租约数量70 25 70 25 
可比租金价差12.4 %6.8 %12.4 %6.8 %
加权平均租期(年)8.0 9.1 6.2 6.6 
续订和选项：
租约数目163 127 147 113 
平方英尺(以千为单位)978 739 312 249 
ABR(千)$11,472 $9,720 $7,069 $5,364 
每平方英尺ABR$11.73 $13.15 $22.67 $21.53 
续签前每平方英尺ABR$10.97 $12.33 $21.02 $19.18 
每平方英尺ABR百分比增长6.9 %6.7 %7.8 %12.2 %
执行续订和选项的每平方英尺成本$2.20 $3.41 $4.85 $4.36 
可比租约数量(2)
136 89 133 86 
可比租金价差(2)
8.0 %11.2 %7.9 %14.4 %
加权平均租期(年)3.9 4.7 4.0 4.0 
投资组合保留率88.8 %71.2 %80.3 %67.3 %
(1)由于四舍五入的原因，每平方英尺的金额可能不会根据表中显示的其他金额进行精确的重新计算。
(2)不包括期权的行使。


45

此外，以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们全资购物中心的租赁活动摘要：
交易总额(1)
内联交易(1)
2020201920202019
新租约：
租约数目383 429 363 411 
平方英尺(以千为单位)1,290 1,475 957 1,050 
ABR(千)$20,823 $22,050 $17,325 $17,998 
每平方英尺ABR$16.14 $14.95 $18.11 $17.14 
签订新租约的每平方英尺成本$26.14 $24.00 $28.58 $26.63 
可比租约数量127 140 125 135 
可比租金价差8.2 %13.3 %10.9 %11.2 %
加权平均租期(年)7.6 7.5 6.7 6.8 
续订和选项：
租约数目478 597 422 542 
平方英尺(以千为单位)3,420 3,171 986 1,186 
ABR(千)$41,290 $38,969 $20,976 $24,675 
每平方英尺ABR$12.07 $12.29 $21.27 $20.80 
续签前每平方英尺ABR$11.49 $11.49 $19.77 $18.87 
每平方英尺ABR百分比增长5.1 %7.0 %7.6 %10.2 %
执行续订和选项的每平方英尺成本$2.65 $2.53 $4.18 $4.33 
可比租约数量(2)
365 460 349 441 
可比租金价差(2)
6.7 %8.5 %8.0 %11.4 %
加权平均租期(年)5.1 4.7 3.9 4.4 
投资组合保留率85.2 %85.7 %72.8 %77.7 %
(1)由于四舍五入的原因，每平方英尺的金额可能不会根据表中显示的其他金额进行精确的重新计算。
(2)不包括期权的行使。
与创纪录的2019年相比，2020年租赁活动有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行。虽然我们看到租赁活动在2020年第二季度放缓，但此后已恢复到与前几个时期相当的活动水平。

经营成果
新冠肺炎大流行的已知趋势和不确定性
新冠肺炎疫情导致收入从2020年第二季度开始下降，一直持续到2021年第一季度，我们对收藏性的估计可能会继续给我们的收益带来波动性。目前还不能确定对未来营收的总影响。大流行的持续时间和缓解措施，以及由此带来的经济影响，已导致我们的一些邻国永久腾出空间和/或不续签租约，我们可能难以以相同或更优惠的条款租赁这些空间，和/或产生额外的空置空间租赁成本，这可能会降低我们未来的入住率，最终减少我们的收入。长时间的空置或收入减少可能会引发我们的房地产资产减值。
我们相信，与非食品杂货店锚定的购物中心相比，我们对提供日用品的全渠道杂货店附近购物中心的投资已经并将继续帮助减轻疫情对我们业务的负面影响。
46

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营活动摘要
截至三个月
三月三十一日，		有利(不利)
变化
(千美元)20212020$
%(1)
收入：
租金收入$127,623 $128,466 $(843)(0.7)%
手续费和管理费收入2,286 2,165 121 5.6 %
其他财产性收入472 892 (420)(47.1)%
总收入130,381 131,523 (1,142)(0.9)%
运营费用：
物业运营费用22,202 21,762 (440)(2.0)%
房地产税费支出16,573 17,112 539 3.1 %
一般和行政费用9,341 10,740 1,399 13.0 %
折旧及摊销55,341 56,227 886 1.6 %
房地产资产减值5,000 — (5,000)NM
总运营费用108,457 105,841 (2,616)(2.5)%
其他：
利息支出，净额(20,063)(22,775)2,712 11.9 %
财产处置损益，净额13,841 (1,577)15,418 NM
其他(费用)收入，净额(15,585)9,869 (25,454)NM
净收入117 11,199 (11,082)(99.0)%
可归因于非控股权益的净收入(14)(1,430)1,416 99.0 %
股东应占净收益$103 $9,769 $(9,666)(98.9)%
(1)如果行项目导致的百分比更改超过特定限制，则被视为无意义(或NM)，并按此说明。
我们分析经营业绩重大波动的基础通常包括回顾我们的同一中心投资组合、非同一中心投资组合的结果，以及我们管理活动的收入和费用。在讨论截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果时，我们将我们的同一中心投资组合定义为在2020年1月1日之前全资拥有并运营的274个物业。我们将我们的非同一中心投资组合定义为那些由于2019年12月31日之后发生的房地产资产活动而在这两个时期未完全拥有和运营的物业，其中包括13处处置的物业和4处收购的物业。以下是对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月运营业绩大幅波动的解释：
租金收入减少80万美元，情况如下：
•减少50万元，主要是因为我们净出售了9处物业；以及
•与我们的同一中心产品组合相关的30万美元减少如下：
▪减少130万美元，主要是由于新冠肺炎疫情及其经济影响，包括因租金减免而减少110万美元，以及与我们已确定为信用风险的邻居相关的减少20万美元，包括相关租约租金直线调整的影响；
▪由于租赁买断收入增加了70万美元，这主要是因为邻居(不到ABR和GLA的1%)在新冠肺炎的负面影响后选择不留在自己的空间里；以及
▪增加了30万美元，主要是由于每平方英尺平均最低租金增加了0.52美元，但平均经济入住率下降了0.8%，部分抵消了这一增长。
一般和行政费用：
•一般和行政费用减少140万美元主要是因为为减少新冠肺炎疫情的影响而采取的费用削减，其中大部分减少与我们公司办公室的间接成本以及差旅和相关成本的减少有关。
房地产资产减值：
•房地产资产减值增加500万美元是由于合同下的一项资产的处置价格低于账面价值，所得资金将用于符合税收效益的收购，为自有中心的再开发机会提供资金，以及用于一般公司目的。我们继续出售非核心资产，并可能在未来几个季度确认减值。
47

利息支出，净额：
•与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月减少了270万美元，这主要是由于2020年和2021年第一季度伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和即将到期的利率掉期减少。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
循环信贷净额利息$228$216
定期贷款利息，净额10,63312,731
有担保债务的利息6,7807,350
债务清偿损失69173
非现金摊销及其他1,7312,405
利息支出，净额$20,063$22,775
加权平均利率-截至期末的加权平均利率3.0 %3.3 %
加权平均期限(以年为单位)，截至期末3.84.7
处置财产的收益(损失)，净额：
•1540万美元的变化 在截至2021年3月31日的三个月中，净收益为1380万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，出售了三处物业，净亏损160万美元(见本招股说明书中其他部分包括的截至2021年3月31日的季度财务报表附注4)。
其他(费用)收入，净额：
•2550万美元的变化主要是由于我们普通股EVP的增加以及2021年第一季度市场状况的改善导致我们盈利负债的公允价值发生了变化。其他费用(收入)，净额由以下各项组成(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
收益负债公允价值变动$(16,000)$10,000 
未合并合营企业的损益权益
714 (280)
交易和收购费用(141)(45)
联邦、州和地方所得税支出(166)(29)
其他8 223 
其他(费用)收入，净额$(15,585)$9,869 

48

截至2020年和2019年12月31日止年度经营活动摘要
有利(不利)变化
(千美元)20202019$
%(1)
收入：
租金收入$485,483 $522,270 $(36,787)(7.0)%
手续费和管理费收入9,820 11,680 (1,860)(15.9)%
其他财产性收入2,714 2,756 (42)(1.5)%
总收入498,017 536,706 (38,689)(7.2)%
运营费用：
物业运营费用87,490 90,900 3,410 3.8 %
房地产税费支出67,016 70,164 3,148 4.5 %
一般和行政费用41,383 48,525 7,142 14.7 %
折旧及摊销224,679 236,870 12,191 5.1 %
房地产资产减值2,423 87,393 84,970 97.2 %
总运营费用422,991 533,852 110,861 20.8 %
其他：
利息支出，净额(85,303)(103,174)17,871 17.3 %
处置财产收益，净额6,494 28,170 (21,676)(76.9)%
其他收入(费用)，净额9,245 (676)9,921 NM
净收益(亏损)
5,462 (72,826)78,288 107.5 %
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
(690)9,294 (9,984)(107.4)%
股东应占净收益(亏损)
$4,772 $(63,532)$68,304 107.5 %
(1)如果行项目导致的百分比更改超过特定限制，则被视为无意义(或NM)，并按此说明。
在讨论我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩时，我们的非同一中心投资组合包括2018年12月31日之后处置的28处物业和收购的7处物业。以下是对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩大幅波动的解释：
租金收入减少3680万美元，情况如下：
•与我们的同一中心投资组合相关的2070万美元的减少主要如下：
▪减少2,680万美元，主要是由于新冠肺炎大流行及其经济影响。这包括我们认定为信用风险的邻居数量增加，导致租金收入减少2440万美元，包括相关租赁的直线租金调整准备金导致收入减少310万美元。这些金额的收入将在收取现金或邻居恢复付款时确认，并被认为是有信用的。此外，由于租金减免，我们看到减少了240万美元；
▪减少280万美元，主要原因是非现金直线租金摊销；
▪增加710万元，主要是由於平均每平方呎最低租金增加0.23元，以及平均租住率提高0.8%；以及
▪回收收入增加200万美元，主要原因是可回收保险费用增加310万美元和同一中心租赁入住率增加，但可回收公用事业减少110万美元部分抵消了这一增长。
•减少1,610万美元，与我们净处置21处物业有关。
费用和管理收入：
•这个190万美元 费用和管理收入下降的主要原因是，在2019年10月被我们收购后，菲利普斯·爱迪生食品杂货中心房地产投资信托基金III，Inc.或REIT III，Inc.不再收取费用；从NRP(一家我们拥有20%权益的未合并的合资企业，我们为其提供某些管理服务)收取的费用减少，这种减少主要是由于财产处置；以及由于新冠肺炎疫情，我们未合并的合资企业的租金和回收收入减少，导致支付的管理费减少。这抵消了从Grocery Retail Partners I LLC(GRP I)和Grocery Retail Partners II LLC(GRP II)收到的费用的改善。GRP I是一家未合并的合资企业，我们拥有GRP I 14%的权益，我们为其提供某些管理服务。Grocery Retail Partners II LLC是一家未合并的合资企业，我们以前拥有该合资企业的权益，并在2020年10月被GRP I收购之前为其提供了某些管理服务。
物业运营费用减少340万美元，情况如下：
•与我们的同一中心投资组合和公司运营活动相关的减少30万美元：
▪减少140万美元，主要原因是绩效薪酬减少；
49

▪减少120万元，主要是与我们的开支削减措施有关，其中80万元主要是由于维修和公用事业成本降低，40万元主要是由于差旅费用减少；以及
▪由于索赔量增加和市场费率上升，保险费增加230万美元。
•减少310万美元，与我们净处置21处物业有关。
房地产税减少了310万美元，具体如下：
•与我们的同一中心投资组合有关的减少110万美元，主要是由于房地产税上诉成功；以及
•减少200万美元，与我们净处置21处物业有关。
一般和行政费用：
•一般和行政费用减少了710万美元，主要是因为为减少新冠肺炎疫情的影响而减少的费用，其中大部分减少与赔偿有关。
折旧和摊销减少1220万美元如下：
•减少760万元，与我们净出售21项物业有关；以及
•与我们的同一中心投资组合和公司运营活动相关的460万美元的减少，主要是由于无形资产在2019年12月31日之前全部摊销。
房地产资产减值：
•与2019年相比，我们的房地产资产减值减少8,500万美元，这是由于与2019年相比，合同下的或积极销售的资产数量减少，处置价格低于2019年的账面价值，所得资金用于符合税收效益的收购，为自有中心的再开发机会提供资金，以及用于一般企业用途。我们继续出售非核心资产，并可能在未来几个季度确认减值，但由于新冠肺炎疫情导致的市场状况，我们预期的处置活动减少了。
利息支出，净额：
•与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度减少了1790万美元，这主要是由于2020年LIBOR和即将到期的利率掉期减少，以及2019年发生的重新定价活动。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
循环信贷净额利息$1,668$1,827
定期贷款利息，净额46,79862,745
有担保债务的利息29,00123,048
债务清偿或修改损失净额42,238
非现金摊销及其他7,83213,316
利息支出，净额$85,303$103,174
加权平均利率(截至年底)3.1 %3.4 %
加权平均期限(以年为单位)，截至年末4.15.0
处置财产的收益，净额：
•2,170万美元的减少主要是由于在截至2020年12月31日的年度内出售了7处物业(加上其他杂项处置和注销)，净收益为650万美元，而在截至2019年12月31日的年度内，出售了21处物业，净收益为2,820万美元(见本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的年度财务报表附注5)。
其他收入(费用)，净额：
•990万美元的变动主要是由于截至2019年12月31日的年度内与REIT III公开发售相关的970万美元的其他减值费用，其中包括780万美元的相关减值费用
50

我们的公司无形资产和190万美元与组织和发售成本相关的减值费用。其他收入(费用)，净额由以下组成(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收益负债公允价值变动$10,000 $7,500 
未合并合营企业收入中的权益(亏损)
(31)1,069 
交易和收购费用(539)(598)
联邦、州和地方所得税支出(491)(785)
其他减值费用(359)(9,661)
财产收购相关债务的清偿510 1,360 
其他155 439 
其他收入(费用)，净额$9,245 $(676)
截至2019年和2018年12月31日止年度经营活动摘要
由于我们与Phillips Edison Grocery Center REIT II，Inc.或REIT II合并的结束时间，在2018年11月16日本次合并或合并完成之前，我们的运营业绩中没有包括与收购物业相关的财务数据。除非另有说明，2018年的差异主要与合并有关。
自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02，租契。本标准是与ASU 2018-01的相关更新一起采用的，租约(主题842)：土地地役权过渡到主题842的实际权宜之计；ASU 2018-10，C对主题842(租赁)的修改改进；ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进；ASU 2018-20，租赁(主题842)：针对出租人的小范围改进，和ASU 2019-01，租赁(主题842): 编纂方面的改进，或统称为ASC 842。ASC 842要求我们将我们作为出租人的租约的收款评估的变化确认为租金收入的调整。因此，截至2019年12月31日的年度，我们收藏性评估的变化被记录为租金收入的下降。2018年的收入没有做出类似的调整。
此外，ASC 842要求出租人从可变付款中排除承租人直接支付给第三方的所有费用，这排除了我们将邻居直接支付给第三方的房地产税支付作为可收回收入或费用的确认。因此，在截至2019年12月31日的年度内，我们确认这些直接付款没有适用的房地产税收入。由于前期记录的收入完全被记录的费用抵消，这对收益没有净影响。
下表比较了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩：
有利(不利)变化
(千美元)20192018$
%(1)
收入：
租金收入$522,270 $395,790 $126,480 32.0 %
手续费和管理费收入11,680 32,926 $(21,246)(64.5)%
其他财产性收入2,756 1,676 $1,080 64.4 %
总收入$536,706 $430,392 $106,314 24.7 %
运营费用：
物业运营费用90,900 77,209 (13,691)(17.7)%
房地产税费支出70,164 55,335 (14,829)(26.8)%
一般和行政费用48,525 50,412 1,887 3.7 %
折旧及摊销236,870 191,283 (45,587)(23.8)%
房地产资产减值87,393 40,782 (46,611)(114.3)%
总运营费用533,852 415,021 (118,831)(28.6)%
其他：
利息支出，净额(103,174)(72,642)(30,532)(42.0)%
出售或贡献财产的收益，净额28,170 109,300 (81,130)(74.2)%
交易费用— (3,331)3,331 NM
其他费用，净额(676)(1,723)1,047 60.8 %
净(亏损)收入(72,826)46,975 (119,801)NM
可归因于非控股权益的净亏损(收益)9,294 (7,837)17,131 NM
股东应占净(亏损)收益$(63,532)$39,138 $(102,670)NM
(1)如果行项目导致的百分比更改超过特定限制，则被视为无意义(或NM)，并按此说明。
51

以下是对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩大幅波动的解释。
总收入增加1.063亿美元，具体如下：
•与REIT II合并相关的增加1.327亿美元，包括来自收购物业的1.58亿美元，但部分被之前从收购物业获得的管理费收入减少2530万美元所抵消；
•2018年1月1日之前购买的物业增加了900万美元，主要是由于与截至2018年12月31日的一年相比，平均租赁入住率从93.5%增加到94.0%，每平方英尺平均ABR增加了0.23美元；
•2690万美元的减少与我们处置或贡献的46处物业有关，并被我们自2018年1月1日以来收购的10处物业部分抵消。这包括物业收入净减少3,110万元，但部分由我们为其提供若干管理服务的未合并合营公司的手续费及管理收入增加420万元所抵销；及
•与采用ASC 842相关的减少850万美元，其中570万美元与邻居直接向第三方支付房地产税的列报方式改变有关，280万美元与我们对租赁收款评估的列报方式改变有关。
房地产运营费用增加了1370万美元，具体如下：
•增加1,690万美元，与与REIT II合并获得的物业有关；
•与我们的净处置活动和我们管理活动的运营费用相关的240万美元的减少；以及
•与2018年1月1日之前收购的物业相关的减少80万美元，主要是由于采用ASC 842导致租赁收款列报发生变化，但部分被较高的可收回成本所抵消。
房地产税增加了1480万美元，具体如下：
•与REIT II合并获得的物业增加2,200万美元；
•2018年1月1日之前购置的房产增加220万美元；
•与我们的净处置活动相关的减少370万美元；以及
•减少570万美元，原因是采用ASC 842改变了邻居直接向第三方支付的房地产税的列报方式。
一般和行政费用：
•一般和行政费用减少190万美元主要是由于补偿和法律费用的减少，但被我们与REIT II合并而增加的投资者关系费用部分抵消。
房地产资产减值：
•我们增加的4660万美元房地产资产减值是与合同资产或积极出售的资产相关，出售价格低于账面价值。出售后，我们利用所得资金降低杠杆率，为自有中心的再开发机会提供资金，并为收购提供资金。
利息支出，净额：
•3050万美元的增长主要是由于承担了4.645亿美元的债务和与合并有关的新债务。利息支出，净额由以下组成(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20192018
循环信贷净额利息$1,827 $2,261 
定期贷款利息，净额62,745 41,190 
有担保债务的利息23,048 24,273 
债务清偿或修改损失(收益)净额2,238 (93)
非现金摊销及其他13,316 5,011 
利息支出，净额$103,174 $72,642 
加权平均利率(截至年底)3.4 %3.5 %
加权平均期限(以年为单位)，截至年末5.04.9
出售或贡献财产的收益，净额：
•8,110万美元的减少主要与截至2019年12月31日的年度内出售21处物业，收益2,820万美元有关，而截至2018年12月31日的年度，出售或贡献了25处物业(包括17处已出售或对GRP I做出贡献的物业)，收益为1.093亿美元。
52

交易费用：
•在截至2018年12月31日的一年中，与GRP I、合并和其他收购相关的交易费用为330万美元，其中包括财务咨询、咨询、会计、法律和税费等第三方专业费用。
其他费用净减少100万美元，主要如下：
•与我们赚取负债公允价值波动有关的收入增加900万美元；
•我们未合并合资企业的收入增加了140万美元，主要是由于我们分享了NRP处置五处物业的收益，但在截至2019年12月31日的年度内，非现金基础调整部分抵消了这一增长；
•收入增加130万美元，原因是有利地清偿了与财产购置有关的债务；
•970万美元与减值费用相关的支出，包括在公司无形资产上记录的780万美元减值和在应收账款上记录的190万美元减值，用于组织和发售成本，这是由于2019年6月REIT III在与REIT III合并之前于2019年6月暂停公开发行而产生的；以及
•与州和地方所得税以及其他杂项项目有关的费用增加80万美元。

53

非GAAP衡量标准
同中心净营业收入-我们将同一中心NOI作为对我们业绩的补充衡量标准。我们将NOI定义为营业收入总额，调整后不包括非现金收入项目，减去物业运营费用和房地产税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，同一中心NOI代表了274个购物中心的NOI，这些购物中心在这两个可比时期的整个部分都是全资拥有并运营的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，同一中心NOI代表275个购物中心的NOI，这些购物中心在两个可比报告期的整个部分都是全资拥有并运营的。
我们相信，Same-Center NOI为我们的投资者提供了有关我们财务和经营业绩的有用信息，因为它提供了直接与拥有和经营房地产资产有关的收入和支出的业绩衡量标准，并提供了从净收入(亏损)中看不出来的视角。由于同一中心NOI排除了在报告期外收购或处置的购物中心NOI的变化，因此它突出了在两个可比时期运营的购物中心的运营趋势，如入住率、租金和运营成本。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算同一中心噪声指数，因此，我们的同一中心噪声指数可能无法与其他房地产投资信托基金进行比较。
同一中心NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它不反映我们整个投资组合的运营情况，也不反映一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、其他收入(费用)或维持我们购物中心运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，这些都可能对我们的运营业绩产生重大影响。
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的同一中心NOI(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，有利(不利)
20212020$CHANGE%变化
同中心收入：
租金收入(1)
$92,641 $93,322 $(681)
租户回收收入31,072 31,265 (193)
非收购性准备金(2)
(1,731)(2,510)779 
其他财产性收入469 871 (402)
同一中心的总收入122,451 122,948 (497)(0.4)%
同中心运营费用：
物业运营费用
19,501 18,410 (1,091)
房地产税
16,431 17,241 810 
同中心运营费用总额35,932 35,651 (281)(0.8)%
总同心噪声$86,519 $87,297 $(778)(0.9)%
(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。
(2)包括在收取现金或邻居恢复定期付款和/或我们认为适当恢复按权责发生制(而非现金制)记录收入之前，不会确认为收入的账单。

下表比较了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心NOI(以千美元为单位)：
有利(不利)
20202019$CHANGE%变化
同中心收入：
租金收入(1)
$364,998 $360,548 $4,450 
租户回收收入122,835 120,870 1,965 
非收购性准备金(2)
(26,458)(5,179)(21,279)
其他财产性收入2,609 2,552 57 
同一中心的总收入463,984 478,791 (14,807)(3.1)%
同中心运营费用：
物业运营费用70,270 70,208 (62)
房地产税65,727 66,461 734 
同中心运营费用总额135,997 136,669 672 0.5 %
总同心噪声$327,987 $342,122 $(14,135)(4.1)%
(1)不包括直线租金收入、高于和低于市场的租赁净摊销，以及租赁买断收入。
(2)包括在收取现金或邻居恢复定期付款和/或被视为信用良好之前不会被确认为收入的账单。

54

同中心噪声调节-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净收入与NOI和同一中心NOI的对账(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20212020
净收入$117 $11,199 
调整以排除：
费用和管理收入
(2,286)(2,165)
直线租金收入(1)
(1,422)(2,312)
高于市价和低于市价租赁的净摊销
(838)(788)
租赁买断收入
(797)(94)
一般和行政费用
9,341 10,740 
折旧及摊销
55,341 56,227 
房地产资产减值5,000 — 
利息支出，净额
20,063 22,775 
(收益)财产处置损失，净额(13,841)1,577 
其他费用(收入)，净额15,585 (9,869)
与收费和管理收入相关的物业运营费用816 646 
房地产投资的噪声87,079 87,936 
较少：不同中心噪声(2)
(560)(639)
总同心噪声$86,519 $87,297 
(1)包括以现金为基础记录收入的邻居的直线租金调整。
(2)包括非同一中心物业的营业收入和费用，其中包括收购或出售的物业和公司活动。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收益(亏损)与NOI和同一中心NOI的对账(单位：千)：
20202019
净收益(亏损)$5,462 $(72,826)
调整以排除：
费用和管理收入
(9,820)(11,680)
直线租金收入(1)
(3,356)(9,079)
以上及以下净摊销-
*市场租赁
(3,173)(4,185)
租赁买断收入
(1,237)(1,166)
一般和行政费用
41,383 48,525 
折旧及摊销
224,679 236,870 
房地产资产减值
2,423 87,393 
利息支出，净额
85,303 103,174 
处置财产收益，净额(6,494)(28,170)
其他(收入)费用，净额(9,245)676 
与收费和管理收入相关的物业运营费用6,098 6,264 
房地产投资的噪声332,023 355,796 
较少：不同中心噪声(2)
(4,036)(13,674)
总同心噪声$327,987 $342,122 
(1)包括对被认为信用不佳的邻居进行直线租金调整。
(2)包括非同一中心物业的营业收入和费用，其中包括收购或出售的物业和公司活动。

55

净营业收入对账-以下是截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的净收益(亏损)与NOI的对账(单位：千)：
2018(1)
2017(1)
2016(1)
净收益(亏损)$46,975 $(41,718)$9,043 
调整以排除：
费用和管理收入
(32,926)(8,156)— 
直线租金收入(5,173)(3,766)(3,512)
以上及以下净摊销-
*市场租赁
(3,949)(1,984)(1,208)
租赁买断收入
(519)(1,321)(583)
一般和行政费用
50,412 36,878 31,804 
乙类单位的归属— 24,037 — 
终止关联关系安排— 5,454 — 
折旧及摊销
191,283 130,671 106,095 
房地产资产减值
40,782 — — 
利息支出，净额
72,642 45,661 32,458 
出售或贡献财产的收益，净额(109,300)(1,760)— 
其他费用(收入)，净额4,720 14,832 (187)
物业运营费用与费用和
增加管理收入		17,503 5,579 — 
房地产投资的噪声272,450 204,407 173,910 
(1)某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

运营资金、运营核心资金和运营调整资金-FFO是一种非GAAP业绩财务指标，被广泛认为是衡量REIT运营业绩的指标。全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT)将FFO定义为根据GAAP计算的净收入(亏损)，不包括出售财产的收益(或亏损)和控制权变更带来的收益(或亏损)，加上折旧和摊销，以及对房地产减值损失和被投资人实质性房地产投资减值的调整后，这些净收益(亏损)是由未合并的合伙企业和合资企业持有的可折旧房地产的公允价值可计量减少推动的。未合并合伙企业和合资企业的调整在相同的基础上计算以反映FFO。我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO衡量标准，并对不能转换为普通股的非控股权益进行了额外的调整。
核心FFO是我们使用的额外业绩财务衡量标准，因为FFO包括某些不可比项目，这些项目会随着时间的推移影响我们的业绩。我们相信，Core FFO有助于帮助管理层和投资者评估未来一段时期经营业绩的可持续性。我们认为，它更能反映我们的核心经营业绩，并通过剔除可能导致净收益(亏损)短期波动的项目，提供了一种额外的衡量标准，可以在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩。为达致核心FFO，吾等调整股东及可转换非控制权益应占FFO，以剔除若干经常性及非经常性项目，包括但不限于公司资产折旧及摊销、盈利负债公允价值变动、未合并合资企业基础差额摊销、债务清偿或修订损益、其他减值费用，以及交易及收购开支。
调整后的FFO是我们使用的一种额外的业绩财务衡量标准，进一步排除了随着时间的推移影响我们业绩的某些不可比项目和非现金调整。调整后的FFO将重点放在与我们的运营和整个房地产投资组合的管理直接相关的收入和支出上，从而进一步洞察我们的投资组合表现。为了实现调整后的FFO，我们降低了经常性资本支出、租户改善成本和租赁佣金的核心FFO，不包括直线租金和非现金调整，如摊销市场租赁无形调整、递延融资成本、市场债务调整和基于非现金份额的薪酬支出。调整后的FFO还包括我们未合并的合资企业前述调整的按比例份额。与物业相关的经常性资本支出是维护物业及其公共区域的成本，包括新屋顶、停车场铺设和其他一般维护项目，经常性公司资本支出主要是计算机软件和设备的成本。
FFO、股东和OP单位持有人的FFO、股东和可转换非控股权益的FFO、核心FFO和调整后的FFO不应被视为GAAP下净收益(亏损)的替代方案，以表明我们的流动性，也不应被视为可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们为分配提供资金的能力。如果我们不继续按照目前设想的方式运营我们的业务计划，这些指标可能不是衡量长期经营业绩对价值影响的有用指标。
因此，股东和运营单位持有人应占的FFO、股东和可转换非控制权益的FFO、核心FFO和调整后的FFO应结合其他GAAP计量进行审查，不应被视为比根据GAAP编制的净收益(亏损)或运营现金流量更重要的业绩衡量标准。我们的FFO，股东和OP单位持有人应占的FFO，股东和可转换非控股权益的FFO，核心FFO和调整后的FFO，如所示，可能无法与其他REITs计算的金额相比较。
56

下表列出了我们对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东和运营单位持有人应占FFO、核心FFO和调整后FFO的计算(单位为千，每股金额除外)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
股东和运营单位股东应占FFO的计算    
净收入$117 $11,199 
调整：
房地产资产的折旧和摊销54,341 54,817 
房地产资产减值5,000 — 
(收益)财产处置损失，净额(13,841)1,577 
与非合并合资企业相关的调整(637)654 
归属于股东和运营单位股东的FFO$44,980 $68,247 
堆芯FFO的计算    
归属于股东和运营单位股东的FFO$44,980 $68,247 
调整：    
企业资产折旧及摊销1,000 1,410 
收益负债公允价值变动16,000 (10,000)
非合并合资企业基础摊销
消除不同之处		746 467 
债务清偿损失净额691 73 
交易和收购费用141 45 
核心FFO$63,558 $60,242 
调整后的FFO的计算
核心FFO$63,558 $60,242 
调整：
直线和非现金调整(1)
(682)(765)
资本支出(2)
(7,314)(6,624)
非现金股份薪酬费用，净额1,513 32 
与非合并合资企业相关的调整(196)(65)
调整后的FFO$56,879 $52,820 
股东和运营单位持有人应占FFO/核心FFO
每股收益美元
加权平均已发行普通股-稀释320,985 333,228 
每股股东和运营单位股东应占FFO-稀释后$0.14 $0.20 
每股核心FFO-稀释后$0.20 $0.18 
(1)    包括市场租赁调整摊销、递延融资费用和市场债务调整。
(2)    包括经常性资本支出、租户改善成本、租赁佣金和资本化建设成本。









57

此外，下表列出了我们对FFO、股东和可转换非控股权益的FFO、核心FFO和调整后的FFO的计算，并提供了与我们截至2020年12月31日、2019年、2018年、2017年、2016年(千股，每股除外)年度的运营相关的其他信息：
  202020192018
2017(1)
2016(1)
股东应占FFO和可转换非控制性权益的计算
净收益(亏损)$5,462 $(72,826)$46,975 $(41,718)$9,043 
调整：
房地产折旧及摊销
*资产		218,738 231,023 177,504 127,771 106,095 
房地产资产减值2,423 87,393 40,782 — — 
出售或贡献财产的收益，
中国日报网		(6,494)(28,170)(109,300)(1,760)(4,732)
与未合并相关的调整
建立两家合资企业		1,552 (128)560 — — 
归属于公司的FFO221,681 217,292 156,521 84,293 110,406 
可归因于非控制性的调整
*不能转换为普通股的其他权益		— (282)(299)(143)— 
归属于股东和可转换股票的FFO
**拥有非控制性权益		$221,681 $217,010 $156,222 $84,150 $110,406 
堆芯FFO的计算
归属于股东和可转换股票的FFO
**拥有非控制性权益		$221,681 $217,010 $156,222 $84,150 $110,406 
调整：
企业折旧及摊销
*资产		5,941 5,847 13,779 2,900 — 
收益负债公允价值变动及
**金融衍生品		(10,000)(7,500)2,393 (201)(1,510)
其他减值费用359 9,661 — — — 
非合并合资企业摊销
两个基差之间的差异		1,883 2,854 167 — — 
B类单位的非现金归属和
**终止附属公司安排		— — — 29,491 — 
灭火或改装时的损失(收益)
债务增加，净额增加
4 2,238 (93)(572)(63)
交易和收购费用539 598 3,426 16,243 5,803 
其他— 158 232 — — 
核心FFO$220,407 $230,866 $176,126 $132,011 $114,636 
调整后的FFO的计算
核心FFO$220,407 $230,866 $176,126 $132,011 $114,636 
调整：
直线和非现金调整(2)
920 (611)(5,004)(1,666)(1,838)
资本支出(3)
(37,885)(41,789)(35,233)(36,666)(28,742)
非现金股份薪酬
扣除费用，净额		4,673 1,568 (4,991)3,550 29 
与松散连接相关的调整
三家合资企业中的一家		(502)(704)(128)— — 
调整后的FFO$187,613 $189,330 $130,770 $97,229 $84,085 
归属于股东和可转换非控股权益的FFO/每股核心FFO
加权平均已发行普通股-
*稀释。(4)
333,466 327,510 241,367 196,506 186,665 
归属于股东和可转换股票的FFO
**非控股权益每股稀释		$0.66 $0.66 $0.65 $0.43 $0.59 
每股核心FFO-稀释后$0.66 $0.70 $0.73 $0.67 $0.61 
(1)某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(2)包括市场租赁调整摊销、递延融资费用和市场债务调整。
(3)包括经常性资本支出、租户改善成本、租赁佣金和资本化建设成本。
58

(4)限制性股票奖励稀释了截至2020年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的股东应占FFO和可转换非控股权益每股FFO以及每股核心FFO，因此，它们的影响被包括在各自计算每股的加权平均普通股中。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度，限制性股票单位对每股收益的计算具有反稀释作用，因此被排除在外。有关计算每股收益的详情，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注。
房地产未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDARE)及调整后EBITDARE-NAREIT定义EBITDA回复按公认会计准则计算的未计利息支出、所得税支出、折旧摊销、处置折旧财产损益、折旧财产减值前的净收益(亏损)。未合并合伙企业和合资企业的调整计算以反映EBITDA回复在同样的基础上。
调整后的EBITDA回复是我们用作EBITDA的额外业绩衡量标准回复包括某些不可比较的项目，这些项目会随着时间的推移影响我们的业绩。达到调整后的EBITDARe，我们将某些经常性和非经常性项目排除在EBITDA之外回复包括但不限于：(I)负债公允价值的变化；(Ii)其他减值费用；(Iii)摊销我们在未合并合资企业的投资中的基差；以及(Iv)交易和收购费用。
我们使用EBITDA回复调整后的EBITDA回复作为经营业绩的额外衡量标准，使我们能够比较独立于资本结构的收益，确定偿债能力和固定成本覆盖率，并衡量企业价值。此外，我们认为，它们是我们支持债务义务能力的有用指标。EBITDA回复调整后的EBITDA回复不应被视为净收益(亏损)的替代方案，不应被视为我们流动性的指示，也不应被视为可用于满足我们现金需求的资金的指示，包括我们为分配提供资金的能力。因此，EBITDA回复调整后的EBITDA回复应结合其他GAAP计量进行审查，不应将其视为比根据GAAP编制的净收益(亏损)或运营现金流更重要的业绩衡量标准。我们的EBITDA回复调整后的EBITDA回复如所示，可能无法与其他REITs计算的金额相媲美。
下表显示了我们对EBITDA的计算回复调整后的EBITDA回复截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
EBITDA的计算回复
    
净收入$117 $11,199 
调整：
折旧及摊销55,341 56,227 
利息支出，净额20,063 22,775 
(收益)财产处置损失，净额(13,841)1,577 
房地产资产减值5,000 — 
联邦、州和地方税支出166 29 
与非合并合资企业相关的调整1,132 1,177 
EBITDA回复
$67,978 $92,984 
调整后EBITDA的计算回复
    
EBITDA回复
$67,978 $92,984 
调整：    
收益负债公允价值变动16,000 (10,000)
其他减值费用— — 
非合并合资企业基差摊销746 467 
交易和收购费用141 45 
调整后的EBITDA回复
$84,865 $83,496 
59

此外，下表显示了我们对EBITDA的计算回复调整后的EBITDA回复截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度(以千为单位)：
 20202019201820172016
EBITDA的计算回复
    
净收益(亏损)$5,462 $(72,826)$46,975 (41,718)$9,043 
调整：
折旧及摊销224,679 236,870 191,283 130,671 106,095 
利息支出，净额85,303 103,174 72,642 45,661 32,458 
处置财产收益，净额(6,494)(28,170)(109,300)(1,760)(4,732)
房地产资产减值2,423 87,393 40,782 — — 
联邦、州和地方税支出491 785 232 — — 
与未合并相关的调整
建立两家合资企业		3,355 2,571 446 — — 
EBITDA回复
$315,219 $329,797 $243,060 $132,854 $142,864 
调整后EBITDA的计算回复
    
EBITDA回复
$315,219 $329,797 $243,060 $132,854 $142,864 
调整：    
收益负债公允价值变动
债券和衍生品		(10,000)(7,500)2,393 (201)(1,510)
其他减值费用359 9,661 — — — 
松散节理摊销
减少风险基础差异		1,883 2,854 167 — — 
交易和收购费用539 598 3,426 16,243 5,803 
调整后的EBITDA回复
$308,000 $335,410 $249,046 $148,896 $147,157 

流动性与资本资源
一般信息-除了标准运营费用外，我们预计我们的主要现金需求将用于：
•向股东分配现金；
•房地产投资；
•资本支出和租赁成本；
•重建和重新定位项目；以及
•我们未偿债务的本金和利息支付。
我们预计我们的主要流动性来源是：
•本次发行的净收益；
•经营性现金流；
•处置购物中心取得的收益；
•股权和债务融资收益，包括我们循环信贷安排下的借款；
•从未合并的合资企业获得的分配；以及
•可用的、不受限制的现金和现金等价物。
目前，我们相信我们目前的流动性来源，最重要的是此次发行的净收益，我们的运营现金流和循环信贷安排的借款可用性，足以满足我们的短期和长期现金需求。
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债务-下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日我们的债务信息(以千美元为单位)：
   2021年3月31日2020年12月31日
债务总额(毛额)$2,291,181 $2,307,686 
加权平均利率3.0 %3.1 %
加权平均期限(年)3.8 4.1 
循环信贷安排能力$500,000 $500,000 
循环信贷安排可获得性(1)
490,310 490,404 
(1)扣除任何未付余额和信用证后的净额。我们现有的循环信贷安排将于2021年10月到期，并包括将到期日延长至2022年10月的选择权，其执行须遵守贷款协议中包括的某些条款，包括没有任何违约和支付相关费用。我们打算行使我们的选择权来延长到期日，或者在新的条件下进行谈判。

随着我们的债务到期，我们打算在到期时使用运营收益和/或公司级债务对余额进行再融资或偿还。
我们的债务受某些公约的约束，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们遵守了我们未偿债务的限制性公约。我们希望在未来12个月内继续满足我们债务契约的要求。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们采取措施降低杠杆率，降低债务成本，并适当阶梯债务到期日。在截至2020年12月31日的一年中，我们的债务活动如下：
•2020年1月，我们用2019年处置财产的收益偿还了2021年到期的3000万美元定期贷款债务。在这笔偿还之后，我们的下一笔定期贷款到期日是2022年4月，并包括将到期日延长至2022年10月的选择权，其执行取决于遵守贷款协议中包括的某些条款，包括没有任何违约和支付相关费用。我们打算行使我们的选择权来延长到期日，或者在新的条件下进行谈判。
•2020年4月，我们通过循环信贷机制借入2亿美元，建立了一笔准备金，可以用来满足我们在新冠肺炎疫情期间的运营需求。
•2020年6月，我们全额偿还了循环信贷安排的未偿还余额，因为我们在第二季度收取了租金和回收费用，再加上我们的新冠肺炎开支削减举措，为我们的运营需求提供了足够的资金，并提供了足够的稳定性来偿还这笔款项。此外，在2020年剩余时间里，我们没有通过循环信贷安排借款。
•在第四季度，我们提前偿还了2450万美元的抵押贷款债务。
在截至2019年12月31日的一年中，我们的债务活动如下：我们预计每年将节省约190万美元的利息：
•2019年9月，我们对一笔2亿美元定期贷款重新定价，将利差从较LIBOR的1.75%降至较LIBOR的1.25%，同时维持目前2024年9月的到期日。
•2019年10月，我们重新定价了一笔1.75亿美元的定期贷款，从较伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的1.75%升至较LIBOR的1.25%，同时维持目前2024年10月的到期日。
•2019年12月，我们执行了一笔2亿美元的固定利率担保贷款，将于2030年1月到期。这笔贷款的收益，连同房地产处置的收益，用于偿还2020年和2021年到期的2.659亿美元定期贷款债务。
61

我们截至2021年3月31日的债务到期日概况如下(包括衍生品对加权平均利率的影响)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g5.jpg
财务杠杆率-我们相信我们的净债务与调整后的EBITDA之比回复，净债务与企业总价值之比，以及截至2021年3月31日的债务契约遵从性，使我们能够在短期内根据需要获得未来的借款。下表列出了我们对截至2021年3月31日的净债务和企业总价值的计算，包括我们通过未合并的合资企业拥有的按比例分摊的净债务以及通过我们的未合并合资企业拥有的现金和现金等价物，以实现此次发行净收益的使用(以千为单位)：
2021年3月31日
作为调整后的
净债务：
债务总额，不包括市场调整和递延融资费用$
减去：现金和现金等价物
净债务总额$
企业价值：
净债务$
总权益价值(1)
企业总价值$
(1)在调整后的基础上，总股本价值的计算方法是：在完全摊薄的基础上，每股收益为2.5亿股，乘以每股收益为美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，也就是每股收益美元的倍数。在调整后的基础上，总股本价值的计算方法是：在完全摊薄的基础上，每股收益为2.5亿股，乘以每股收益美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。
62

下表显示了我们计算的调整后EBITDA的净债务回复截至2021年3月31日和2020年12月31日，净债务与企业总价值之比(以千美元为单位)：
2021年3月31日
作为调整后的
净债务与调整后EBITDA之比回复-按年计算:
净债务$
调整后的EBITDA回复-按年计算(1)
净债务与调整后EBITDA之比回复-按年计算
$
净负债与企业总价值之比
净债务$
企业总价值
净负债与企业总价值之比$
(1)    调整后的EBITDA回复是基于12个月的往绩期限。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP计量--EBITDA回复调整后的EBITDA回复“在这份招股说明书中，我们要求对账至净收入。
资本开支及重建活动-我们在正常运营过程中进行资本支出，包括维护资本支出和租户改善，以及增值锚地重新定位和重新开发，地面外包开发，以及其他增值项目。一般而言，我们预期我们的发展和重建计划会在24个月内稳定下来。我们预计，2021年与资本改善以及重新开发和发展相关的义务可以通过运营现金流、处置现金流或我们循环信贷安排的借款来履行。
以下是我们按现金计算的资本支出活动摘要(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，截至十二月三十一日止的年度，
2021   2020202020192018
房地产资本支出(1):
资本改善$848 $833 $13,443 $20,140 $7,788 
租户改进3,741 3,714 14,304 13,702 16,009 
重建和发展8,098 10,484 30,521 37,488 21,032 
房地产资本支出总额12,687 15,031 58,268 71,330 44,829 
企业资产资本支出439 553 3,972 1,988 2,447 
资本化间接成本(1)
411 381 1,725 2,174 1,704 
资本支出活动总额$13,537 $15,965 $63,965 $75,492 $48,980 
(1)此表中所有金额均不包括租赁佣金。
(2)它包括直接从事资本项目的人员的内部工资和相关福利，以及资本化的利息支出。
实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的实际增量年度噪声指数。见本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键业绩指标和定义的术语”和“风险因素”。
63

收购活动-我们不断监测商业零售房地产市场，寻找具有未来增长潜力的购物中心，这些购物中心位于有吸引力的人口市场，并支持我们的业务目标。下表重点介绍了我们的物业收购(美元和平方英尺，单位为千)：
截至三个月
三月三十一号，		截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
20212020*第三方收购
REIT III合并(1)
*第三方收购
REIT II合并(1)
第三方收购(2)
购买的物业数量2— 2 3 2 86 5 
购买的外寄地块数量222 — 2 — 2 
获取的总平方英尺171 — 216 251 213 10,342543 
收购总价$39,850 $4,319 $41,482 $73,372 $71,722 $1,454,206 $98,941 
(1)收购价格包括交易成本和非现金对价，例如股票发行、债务交易和关联方结算，详见本招股说明书其他部分的截至2020年12月31日的财务报表附注4和5。
(2)收购价格包括作为收购一部分承担的债务的公允价值。
处置活动-我们正在积极评估我们的物业组合，寻找机会对不再符合我们的增长和投资目标的物业或已稳定下来的资产进行战略处置，以获取其价值。我们预计在2021年剩余时间内将继续进行战略部署。下表重点介绍了我们的物业处置情况(美元和平方英尺，单位为千)：
截至3月31日的三个月，截至十二月三十一日止的年度，
2021202020202019
2018(1)
售出或贡献的物业数目6 3 7 21 25 
已售出的外寄包裹数量(2)
1 — 1 1 — 
出售或贡献房地产的收益$58,356 $17,447 $57,902 $223,083 $240,500 
出售或贡献财产的损益，净额(3)
14,355 (826)10,117 30,039 109,300 
(1)包括向GRP I贡献或出售17处房产。
(2)2021年第一季度售出的地块是我们其中一处房产仅存的部分，因此此次出售导致我们的房产总数减少。
(3)出售财产的净收益(亏损)不包括杂项注销活动，该活动也记录在本招股说明书其他部分包括的综合经营报表中的财产处置收益(损失)中。
分配-我们支付了2020年12月和2021年1月、2月、3月和4月的月度分派，每股0.02833333美元，折合成年率为0.34美元。2021年4月29日，我们的董事会授权在2021年5月17日收盘时向登记在册的股东分配2021年5月，相当于每月普通股每股0.02833333美元的金额。我们预计在2021年6月1日支付2021年5月的分配。2021年3月25日，第三次修订和重新调整的股息再投资计划已暂停，从2021年4月1日开始支付分配。
为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除或净资本利得，不一定等于按照GAAP计算的净收益(亏损))。由于符合REIT资格要求，我们每年分配给股东的收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。然而，我们可能要对我们的收入、财产或净资产缴纳某些州和地方税，以及对我们未分配的收入征收联邦所得税和消费税。
我们没有建立最低分销水平，我们的章程也没有要求我们向股东进行分销。
64

现金流活动，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
截至2021年3月31日，我们拥有现金和现金等价物以及6230万美元的限制性现金，在截至2021年3月31日的三个月中现金净减少6970万美元。
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的现金流活动摘要(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020$CHANGE%变化
经营活动提供的净现金$48,751 $35,613 $13,138 36.9 %
投资活动提供(用于)的现金净额4,690 (2,413)7,103 NM
用于融资活动的净现金(123,125)(43,733)(79,392)NM
经营活动-我们通过经营活动提供的净现金主要受到以下影响：
•物业运营和营运资金-我们的大部分运营现金来自租金和租户回收收入，并被物业运营费用、房地产税以及一般和行政成本所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，我们有1530万美元的净现金支出来自营运资本的变化，而2020年同期的净现金支出为2340万美元。这一变化主要是由于对邻居应收金额的改善以及费用削减举措的推动，但部分被更高的租赁佣金所抵消。此外，我们在未合并的合资企业中的投资回报也有所增加。
•手续费和管理费收入-根据我们与某些房地产基金或被管理基金之间的各种管理和咨询协议，我们还从我们的第三方投资管理业务中产生运营现金，我们为这些基金提供某些管理服务。截至2021年3月31日的三个月，我们的手续费和管理收入为230万美元，与2020年同期相比增加了10万美元。
•支付利息的现金-在截至2021年3月31日的三个月内，我们支付了1890万美元的利息，比2020年同期减少了140万美元，这主要是由于LIBOR的减少和即将到期的利率掉期。
投资活动-我们由投资活动提供(用于)的净现金主要受到以下影响：
•房地产收购-在截至2021年3月31日的三个月里，我们的收购导致总现金支出为3990万美元，而2020年同期的总现金支出为430万美元。
•房地产处置-在截至2021年3月31日的三个月里，我们的处置导致现金净流入5840万美元，而2020年同期的现金净流入为1740万美元。
•资本支出-我们投资于租赁我们的购物中心，并维护或改善我们的购物中心的条件。在截至2021年3月31日的三个月里，我们支付了1350万美元的资本支出，比2020年同期减少了240万美元，这主要是由于我们的开发和再开发项目的时间安排。
•对第三方的投资-在截至2021年3月31日的三个月里，我们对第三方业务进行了投资，导致现金净流出300万美元。
融资活动-我们用于融资活动的净现金主要受到以下影响：
•债务借款和支付-在截至2021年3月31日的三个月里，我们有1650万美元的债务净偿还，这主要是由于提前偿还抵押贷款。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的净借款为150万美元，这主要是因为我们的循环信贷安排提取了3400万美元，但被2020年1月偿还的2021年到期的3000万美元定期贷款债务所抵消。
•分配给股东和运营单位股东-与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，用于分配给普通股股东和OP单位持有人的现金减少了1110万美元，这主要是由于从2020年12月开始分配的分配率降低(2021年1月支付)，以及由于收购要约导致股份数量减少。
•股份回购-与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，股票回购的现金流出增加了7260万美元，这主要是2021年1月敲定的收购要约的结果。在流动性替代审查过程方面，目前仅限于股东DDI导致的回购的SRP已被暂停，2021年3月31日与股东DDI相关的回购没有执行。标准和DDI请求的SRP将保持暂停状态，直到另行通知。
65

现金流活动，截至2020年和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日，我们拥有现金和现金等价物，限制性现金为1.319亿美元。, 净增现金3680万美元d在截至2020年12月31日的一年中。
以下是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金流活动摘要(以千美元为单位)：
   2020   2019$CHANGE%变化
经营活动提供的净现金$210,576 $226,875 $(16,299)(7.2)%
投资活动提供的净现金(用于)(44,092)64,183 (108,275)NM
用于融资活动的净现金(129,655)(280,254)150,599 53.7 %
经营活动-我们通过经营活动提供的净现金主要受到以下影响：
•物业运营和营运资金-我们的大部分运营现金来自租金和租户回收收入，并被物业运营费用、房地产税以及一般和行政成本所抵消。我们物业运营现金流的变化主要是由于新冠肺炎疫情导致收入和收款减少，但物业和公司层面的费用削减措施部分缓解了这一变化。
•手续费和管理费收入-根据我们与被管理基金之间的各种管理和咨询协议，我们还从我们的第三方投资管理业务中产生运营现金。截至2020年12月31日的年度，我们的手续费和管理收入为980万美元，与2019年同期相比减少了190万美元，这主要是由于我们在2019年10月收购REITIII后不再收到该公司的手续费和管理收入；从NRP收取的手续费减少，这主要是由于财产处置；以及由于新冠肺炎疫情，我们未合并的合资企业的租金和回收收入减少，从而导致支付给我们的管理费减少。这抵消了从GRP I和GRP II收到的费用的改善(在被GRP I收购之前)。
•支付利息的现金-在截至2020年12月31日的一年中，我们支付了7850万美元的利息，比2019年同期减少了1090万美元，这主要是由于2020年LIBOR和到期的利率掉期减少，以及2019年发生的重新定价活动。
投资活动-我们通过投资活动提供的净现金(用于)主要受到以下影响：
•房地产收购-在截至2020年12月31日的一年中，我们的第三方收购带来了4150万美元的总现金支出，而2019年同期的总现金支出为7170万美元。此外，我们与REIT III的合并包括GRP II 10%的股权(在2020年10月被GRP I收购之前)，导致截至2019年12月31日的年度现金支出总额为1,700万美元。
•房地产处置-在截至2020年12月31日的一年中，我们的处置导致现金净流入5790万美元，而2019年同期的现金净流入为2.231亿美元。
•资本支出-我们投资于租赁我们的购物中心，并维护或改善我们的购物中心的条件。在截至2020年12月31日的一年中，我们支付了6400万美元的资本支出，比2019年同期减少了1150万美元。这一下降主要是由于自2020年第一季度以来资本支出减少，因为我们的资本投资优先支持我们的邻居重新开业和新的租赁活动，如果可能的话，也可以推迟。
融资活动-我们用于融资活动的净现金主要受到以下影响：
•债务借款和支付-融资活动的现金主要受借款流入和债务支付流出的影响。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们有6,480万美元的债务净偿还，主要是由于提前偿还债务所致。利用处置资产所得的现金购物中心手头还有现金。在.期间截至2019年12月31日的一年，我们有8910万美元的债务净偿还，主要使用从处置购物中心收到的现金。
•分配给股东和运营单位股东-在截至2020年12月31日的一年中，用于分配给普通股股东和运营单位股东的现金与2019年同期相比减少了9400万美元，这主要是由于2020年4月至2020年11月暂停了股东分配。
•股份回购-与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，股票回购的现金流出减少了2940万美元，这主要是由于SRP暂停。在投标要约方面，截至2020年12月31日，欠投标股票股东的7760万美元尚未支付，并在我们的合并资产负债表上记为应付账款和其他负债。这笔款项随后于2021年1月5日支付(有关详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的年度财务报表附注13)。

66

现金流活动，截至2019年和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日，我们拥有现金和现金等价物以及9510万美元的限制性现金。, 净增现金1080万美元d在截至2019年12月31日的年度内。
以下是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金流活动摘要(以千美元为单位)：
   2019   2018$CHANGE%变化
经营活动提供的净现金$226,875 $153,291 $73,584 48.0 %
投资活动提供(用于)的现金净额64,183 (258,867)323,050 (124.8)%
融资活动提供的现金净额(用于)(280,254)162,435 (442,689)NM
经营活动-我们通过经营活动提供的净现金主要受到以下影响：
•物业运营和营运资金-我们的大部分运营现金来自租金和租户回收收入，并被物业运营费用、房地产税以及一般和行政成本所抵消。我们房地产运营现金流的变化主要是由于与REIT II的合并导致我们拥有更大的投资组合。在截至2019年12月31日的一年中，由于我们房地产运营正常过程中营运资金账户的波动，我们的现金流减少了840万美元。与前一年相比，我们的一般和行政费用也有所下降。
•手续费和管理费收入-根据我们与被管理基金之间的各种管理和咨询协议，我们还从我们的第三方投资管理业务中产生运营现金。截至2019年12月31日的年度，我们的手续费和管理收入为1,170万美元，与2018年同期相比减少了2,120万美元，主要原因是与REIT II和REIT III合并后收购的购物中心不再收取手续费和管理收入，但新机构合资活动增加的手续费和管理收入部分抵消了这一影响。
•支付利息的现金-在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了8940万美元的利息，比2018年同期增加了2180万美元。这一增长主要是由于与REIT II合并而承担的4.645亿美元债务和增加的新债务。
投资活动-我们由投资活动提供(用于)的净现金主要受到以下影响：
•房地产收购-在截至2019年12月31日的一年中，除了与REIT III的合并外，我们还收购了两处物业和两个地块，总现金支出为7170万美元。在截至2018年12月31日的一年中，除了与REIT II的合并外，我们还收购了五处物业和两个地块，总现金支出为8710万美元。
•房地产处置、销售和对未合并合资企业的贡献-在截至2019年12月31日的一年中，我们处置了21处物业和一个包裹，净现金流入2.231亿美元。截至2018年12月31日止年度，我们出售了25个物业，其中17个物业已出售或贡献予GRP i合营公司，现金净流入为1.618亿美元；而在GRP I合营公司以外出售的8个物业，现金净流入为7,870万美元。
•合并-在截至2019年12月31日的一年中，我们与REIT III合并，收购了GRP II的三处物业和10%的股权，GRP II是一家与西北互惠银行(Northwest Mutual)拥有三处物业的合资企业，净现金支出为1700万美元。在截至2018年12月31日的年度内，就我们与REIT II的合并，我们收购了86处物业和一家机构合资企业20%的权益，现金净支出为3.635亿美元。
•资本支出-我们投资于租赁我们的购物中心，并维护或改善我们的购物中心的条件。在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了7550万美元的资本支出，比2018年同期增加了2650万美元，主要是因为我们投资于增值再开发和现有中心的新开发，以及由于我们更大的投资组合而进行的其他建筑改进。此外，由于更大的投资组合的租赁活动增加，租户的改善也有所增加。
融资活动-我们通过融资活动提供的净现金(用于)主要受到以下影响：
•债务借款和支付-融资活动的现金主要受借款流入和债务支付流出的影响。随着我们的债务到期，我们打算在可能的情况下对剩余余额进行再融资，或者在到期时使用运营收益和/或公司级债务偿还余额。在截至2019年12月31日的年度内，我们的净借款减少了8910万美元，主要使用收到的现金从购物中心的配置来看。在.期间截至2018年12月31日的年度，我们的净借款增加了3.25亿美元，主要是由于与REIT II合并承担的债务。
•分配给股东和运营单位股东-与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的一年中，用于分配给普通股股东和OP单位股东的现金增加了4340万美元，这主要是由于与REIT II合并导致普通股股东增加。
•股份回购-我们的SRP为股东提供了一个回购普通股的机会，但要受到某些限制和限制。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，股票回购的现金流出减少了1850万美元。
表外安排
我们是NRP债务的有限担保人，最高可达1.9亿美元，在大多数情况下上限为5000万美元。我们的担保仅限于做无追索权的创业担保人和环境担保人。截至2021年3月31日，与我们NRP合资企业相关的未偿还贷款余额为3210万美元。此外，截至2021年3月31日，我们是GRP I物业担保的1.75亿美元抵押贷款的有限担保人。我们在这两种情况下的担保仅限于作为无追索权的分拆担保人和环境赔偿人。此外，在这两种情况下，我们都是协议的缔约方。
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吾等与吾等的机构合资伙伴订立协议，根据该等担保，吾等与吾等适用的机构合资伙伴之间将根据吾等各自于适用合资企业的持股百分比，分摊该等担保项下的任何潜在责任。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录任何一项担保的负债。

合同承诺和或有事项
我们有与我们的担保债务和无担保债务相关的债务义务。此外，我们有与我们业务相关的办公设备的运营租赁，以及我们某些购物中心的地面租赁。下表不包括与租户津贴和改善有关的债务，因为这些金额不是固定的或可确定的。然而，我们相信，我们目前有足够的资金，可以为通过运营或借款产生的现金产生的任何此类金额提供资金。下表详细说明了截至2020年12月31日我们的合同义务(单位：千)：
   按期到期付款
   总计20212022202320242025此后
债务义务--本金支付(1)
$2,307,522 $62,589 $436,898 $379,569 $503,162 $500,381 $424,923 
债务义务--利息支付(2)
285,788 68,710 58,768 50,785 38,767 25,457 43,301 
经营租赁义务8,896 831 805 654 528 297 5,781 
融资租赁义务171 102 29 24 16 — — 
总销售额：$2,602,377 $132,232 $496,500 $431,032 $542,473 $526,135 $474,005 
(1)循环信贷安排将于2021年10月到期，并包括将到期日延长至2022年10月的选择权，其执行须遵守贷款协议中包括的某些条款，包括没有任何违约和支付相关费用。我们打算行使我们的选择权来延长到期日，或者在新的条件下进行谈判。截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排没有未偿还余额。
(2)未来的浮动利率支付基于截至2020年12月31日的利率，包括我们互换协议的影响。
我们的组合债务工具和无担保循环信贷安排包含某些契约和限制。以下是被认为重要的特定于无担保循环信贷安排和无担保定期贷款的某些限制性契诺的清单：
•将总债务与总资产价值的比率限制在60%或更低，并在重大收购后激增至65%；
•按照定义，将担保债务与总资产价值的比率限制在40%或更低，并在重大收购后激增至45%；
•要求固定收费比例(定义)为1.5：1或更高，或在材料购置后为1.4：1；
•根据定义，现金股息支付与FFO的比率限制在95%；
•要求当前有形净值超过定义的最低有形净值；
•根据定义，将无担保债务与无担保总资产价值的比率限制在60%或更低，并在重大收购后激增至65%；以及
•要求未受阻碍的NOI与利息支出之比(定义)为1.75：1或更高，或材料收购后为1.7：1。
通货膨胀率
通货膨胀率在历史上一直很低，对我们购物中心的经营业绩影响很小；然而，未来通货膨胀率可能会上升。我们的某些租约包含旨在减轻通胀不利影响的条款，包括租金上涨和要求邻居支付其应分摊的运营费用份额，包括公共区域维护、水电费、房地产税、保险和某些资本支出。此外，我们的许多租期都不到10年，这使得我们可以在续签时将租金提高到当前的市场价格。
关键会计政策和估算
以下是对我们的关键会计政策和估计的讨论。我们的会计政策是为符合公认会计原则而制定的。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及重大的管理层判断和假设，需要对本质上不确定的事项进行估计，并且对于理解和评估我们报告的财务结果非常重要。这些判断影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和我们的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。由于不同的估计或假设，我们的合并财务报表中可能会报告大不相同的金额。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。 
由于不利的经济条件和新冠肺炎疫情影响的不确定性，编制合并财务报表时使用的估计和假设可能会与实际结果发生变化或大不相同。请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日的年度财务报表的注释2和17，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的关键会计政策所采用的重大会计估计产生的潜在影响。
房地产购置会计-我们的大多数房地产收购活动都不符合业务合并的定义，而是被归类为资产收购。因此，大多数与收购相关的成本都是在相关资产的生命周期内资本化和摊销的，而且没有确认商誉。与购物中心相关的费用
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未最终获得的费用已支出并记录在合并经营报表的其他(费用)收入中。无论收购被认为是业务合并还是资产收购，我们都会根据截至收购日的估计公允价值将收购的业务或资产的成本记录为有形和无形资产和负债。
我们使用与独立评估师使用的方法(例如，贴现现金流分析和重置成本)类似的方法评估所有有形资产、可识别无形资产和承担负债的收购日期公允价值，并利用适当的折现率和/或资本化率以及可获得的市场信息来评估所有有形资产、可识别无形资产和承担负债的公允价值。对未来现金流的估计基于许多因素，包括历史经营业绩、已知和预期的趋势以及市场和经济状况。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
我们一般根据重置成本来确定在建工程的价值。然而，对于某些作为新开发项目一部分的收购购物中心，我们通过使用与所有其他购物中心相同的估值方法并扣除完成开发项目的估计成本来确定公允价值。在剩余的建设期内，我们将利息支出资本化，直到开发项目基本完工。正在进行的建设，包括资本化利息，在开发达到实质性完成之前不会折旧。
我们根据(I)根据原地租赁支付的合同金额与(Ii)管理层估计的相应原址租赁的市场租赁率之间的差额(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)的现值(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)来记录收购购物中心的高于市场和低于市场的租赁价值，该差额在等于租赁剩余不可撤销期限的一段时间内计量。我们将任何记录的高于市场或低于市场的租赁价值分别摊销为在各自租赁的剩余不可取消条款中减少或增加的租金收入。我们在计算低于市场的租赁的公允价值和此类租赁的摊销期限时，也会考虑固定费率续订选项。如果邻居有单方面续订低于市场的租赁的选择权，我们在计算此类租赁的公允价值和租赁的摊销期限时，如果我们确定的话，也包括这样的选项。如果我们决定，我们也会在计算该租赁的公允价值和摊销期限时考虑固定费率续订选项。如果我们决定，我们也会在计算低于市场的租赁的公允价值和摊销期限时考虑固定费率续订选项
无形资产还包括原址租赁的价值，该价值代表待变现的原址租赁的净现金流的估计价值，与物业在收购时空置并需要租赁时应产生的净现金流相比，收购的原址租赁价值在各自原址租赁的平均剩余不可撤销条款上摊销为折旧和摊销费用。
考虑到当前的市场条件，我们通过考虑假设的预期租赁期内的估计运输成本来估计邻居发起和吸收成本的价值。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计。
对有形资产、可识别无形资产和假定负债的公允价值的估计要求我们估计市场租赁率、物业运营费用、租赁期内的账面成本、贴现率、市场吸纳期以及物业将持有投资的年限。使用不恰当的估计将导致对我们收购的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债的错误估值，这将影响我们的净收益。
我们计算假设长期债务的公允价值，方法是按当前市场汇率对每种工具上的剩余合同现金流进行贴现，我们根据收购日预期产生替代工具的利率进行近似计算，并将与长期债务相关的任何公允价值调整确认为该工具剩余期限内的有效收益率调整。
浅谈房地产资产评估-我们每季度审查我们拥有的房地产，以寻找减值的证据。可能显示潜在减值的事件和环境变化的具体例子包括入住率、营业收入和市值的大幅下降或计划中的处置，其中公布或合同价格低于目标资产的当前账面价值。当潜在减值指标显示我们房地产的账面价值可能大于公允价值时，我们将考虑近期经营业绩、预期净营业现金流、估计销售价格以及未来运营计划，评估可回收性。如果基于对未贴现现金流的分析，我们认为我们无法收回这些资产的账面价值，我们将在账面价值超过会计准则编纂(ASC)第360主题所定义的房地产资产的估计公允价值的范围内记录减值损失。物业、厂房和设备。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了500万美元的房地产资产减值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们分别记录了240万美元、8740万美元和4080万美元的房地产资产减值。
被归类为持有待售房地产的房产是指根据买卖合同，且适用的预售尽职调查期在报告期结束前已经到期的房产。当一处房产被确定为待售房产时，我们会将该房产的合同销售价格(扣除估计销售成本)与该房产的账面净值进行比较。如果物业的估计销售净价低于账面净值，将记录对账面价值的调整，以反映物业的估计公允价值。
在核算我们对房地产资产的投资时，我们必须在为减值测试和其他分析选择的投入中使用大量的判断。我们根据所有可用的证据并使用其他房地产公司常用的技术来选择这些投入。这些投入的一些例子包括预计的收入和费用增长率、对未来现金流的估计、资本化率、一般经济状况和趋势，以及其他可用的市场数据。我们准确预测未来经营业绩和现金流的能力，以及估计和确定公允价值的能力，都会影响减值的时机和确认。虽然我们相信我们的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
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租金收入-我们的大部分收入是来自房地产资产的租赁收入，我们是房地产资产的出租人。2019年1月1日，我们采用了ASC主题842，租约，或ASC 842，采用改进的回溯性方法。因此，从2019年1月1日开始，我们将使用ASC 842中建立的标准评估租赁是经营性租赁、销售型租赁还是直接融资租赁。如果满足以下任何条件，租赁将被视为销售型租赁或直接融资租赁：
•租赁期满将标的资产所有权转让给承租人的；
•如果租赁授予承租人购买合理确定将行使的标的资产的选择权；
•如果租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；或
•如果租赁付款之和与承租人担保的任何剩余价值之和的现值实质上等于或超过标的资产的全部公允价值。
我们利用重大判断来确定租赁资产的公允价值、租赁资产的经济寿命以及进行租赁分类分析时的相关借款利率。如果上面列出的条件都不符合，则该租约被归类为经营性租赁。目前，我们所有的租约都被归类为经营性租赁，我们预计，根据我们典型的租赁条款，我们的大部分租约(如果不是全部)将继续归类为经营性租赁。
我们记录在发生相关费用期间，邻居应支付的公共区域维护费用、房地产税和其他可收回成本的物业运营费用报销。我们的一部分邻居以固定费率报销运营成本，在这种情况下，欠我们的运营费用报销是以直线方式记录的。我们在每个报告期末估算报销金额时会做出某些假设和判断。我们预计实际结果不会与估计的报销金额有实质性差异。
我们根据一系列因素开始对租约进行收入确认。在大多数情况下，租赁项下的收入确认始于承租人占有或控制租赁资产的实物使用。租约收入确认何时开始，以及租赁资产的性质，取决于我们对谁是任何相关租户改进项目所有者的评估(出于会计目的)。如果出于会计目的，我们是租户装修的所有者，那么租赁的资产就是完工的空间，收入确认从承租人占有完工的空间开始，通常是在装修基本完成的时候。
如果我们得出结论认为，出于会计目的，我们不是租户改善项目的所有者(即承租人是所有者)，那么租赁资产就是未改善的空间，根据租约提供资金的任何租户津贴都被视为租赁激励措施，从而减少了在租赁期内确认的收入。在这种情况下，当承租人占有未改善的空间来建造他们自己的改善设施时，我们就开始确认收入。我们在评估承租人或我们是否租户的业主时，会考虑多个不同的因素，以作会计用途。这些因素包括：
•(B)租约有否规定租户改善津贴可如何使用及以何方式使用；
•租户或房东是否保留改善工程的合法所有权；
•改进的独特性；
•租户的预期经济年限相对于租约的期限有多大改善；及
•谁建造或指导改进工程的施工。
从历史上看，我们定期审查未偿还应收账款的可收款性。在采用ASC 842之后，将不断审查应收租赁款项，以确定我们是否有可能为每个邻居变现基本上所有剩余的租赁付款(即，邻居是否被视为信用风险)。此外，我们根据我们在公司层面对经营租赁应收账款的审查记录一般准备金，以确保根据对历史坏账、未偿余额和当前经济气候的分析对其进行适当估值。如果我们确定我们不可能从邻居那里收取几乎所有剩余的租赁付款，则该邻居的收入以现金基础或现金基础记录，包括与直线应收租金和/或可收回费用的应收账款相关的任何金额。一旦我们认为剩余租赁期的租金有可能收取，我们将恢复按权责发生制为现金制邻居记录租赁收入，这通常是在一段时间的定期付款之后。上述调整以及任何有争议的费用准备均记为租金收入的减少，而不是我们之前记录储备的物业运营，在综合经营报表中被记录为减少租金收入。
新近发布的会计公告的影响-为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会(FASB)发布了解释性指导意见，解决了可归因于大流行的租赁特许权的会计处理问题。在这一指导下，如果租赁特许权的可执行权利和义务已在租赁协议中存在，则实体可选择按照ASC 842下的方式对该等租赁特许权进行会计处理，无论该等可强制执行的权利和义务是否在租约中明确概述。只有在(I)租赁特许权是由于大流行的直接结果而授予的情况下，以及(Ii)经修订租赁的总现金流量少于或实质上与原始租赁协议下的现金流量相同时，才可采用这种会计处理。因此，做出这一选择的实体将不必分析每份租约来确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并且可以选择不将这些特许权视为ASC 842范围内的租约修改。
一些特许权将提供延期付款，这可能会影响现金收入的时间，而不会对原始租赁协议的总对价产生实质性影响。FASB表示，在解释性指导下，有多种可接受的方法来解释延期：
•对特许权的会计处理，如同租赁合同没有改变一样，增加应收租赁款作为应计款项，并继续确认收入；或
•将延期租赁付款作为可变租赁付款进行会计处理。
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我们已选择不将因新冠肺炎大流行而授予的任何合格租赁特许权视为租约修改，并将解释所授予的任何合格特许权，就好像租赁合同没有发生任何变化一样。这将导致在我们继续确认租金收入的同时，相关的应收租赁款随着付款的增加而增加。然而，我们将评估任何此等宽减对相关租赁付款的估计可收集性的影响，并将在必要时在综合营业报表中反映任何必要的调整，以抵消租金收入。
有关最近发布的其他会计声明的影响，请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表附注2。
预算的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。例如，已就资产的使用年限、资产的剩余持有期、应收账款的可收回金额、有形和无形资产及负债(包括商誉)的初始估值以及相关的递延成本和无形资产摊销期限(尤其是财产收购)、衍生工具的估值和性质及其作为套期保值的有效性、或有对价的估值以及编制综合财务报表所需的其他公允价值计量评估做出了重大估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
关于市场风险的定量和定性披露
我们利用利率掉期来对冲一部分受利率波动影响的风险。我们不打算为投机目的而进行衍生工具或利率交易。我们的对冲决定是根据对冲时存在的事实和情况而决定的，可能与我们目前预期的对冲策略不同。*由于我们使用衍生金融工具来对冲利率波动，我们可能同时面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。如果衍生品合约的公允价值为正，交易对手就会欠我们钱，这就给我们带来了信用风险。如果衍生品合约的公允价值为负值，我们将欠交易对手，因此不存在信用风险。我们寻求通过与高质量的交易对手进行交易，将衍生工具的信用风险降至最低。市场风险是指利率变化对金融工具价值的不利影响。与利率合约相关的市场风险是通过建立和监控参数来管理的，这些参数限制了可能承担的市场风险的类型和程度。
截至2021年3月31日，我们有五个利率掉期，固定了9.3亿美元的无担保定期贷款安排的LIBOR。
截至2021年3月31日，我们尚未通过衍生金融工具固定6.925亿美元无担保债务的利率，因此，我们受到利率上升的潜在影响，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们估计，截至2021年3月31日，我们的可变利率债务余额的利率每提高一个百分点，每年将导致约690万美元的额外利息支出。额外的利息支出是基于假设利率对我们借款成本的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有变化。有关我们利率掉期的某些量化细节的进一步讨论，请参阅本招股说明书中其他地方包括的我们合并财务报表的注释。
上述信息并未考虑未来可能出现的所有风险敞口或仓位。因此，这里表示的信息具有有限的预测价值。因此，利率波动的最终实现收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时的对冲策略以及相关的利率。
我们没有任何海外业务，因此，我们不会受到外币波动的影响。
2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，将逐步取消LIBOR作为基准。2020年11月，美联储(Federal Reserve Board)宣布，银行必须在2021年底之前停止承销新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)合约，不迟于2023年6月30日，届时美元LIBOR将不再发布，市场参与者应修改遗留合约，使用有担保的隔夜融资利率或另一种替代参考利率。我们拥有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合约，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额和我们利率掉期的掉期利率，这两项都在本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的注释中进行了讨论。请参阅本招股说明书中的“风险因素”，进一步讨论与LIBOR报告实践的变化、LIBOR的确定方法或替代参考利率的使用相关的风险。

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我们的业务和物业
公司概述
菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)是美国最大的全渠道食品杂货店的所有者和运营商之一，位于附近的购物中心。自1991年开始我们的业务以来，以杂货店为主的社区购物中心一直是我们的主要关注点，我们相信，随着时间的推移，这一关注点已经产生了卓越的增长和诱人的风险调整回报。我们的投资组合主要由社区中心组成，这些中心由排名第一或第二的杂货商租户按其各自业态内的销售额(按贸易区域划分)固定。截至2021年3月31日，我们的投资组合占有率为94.8%。我们的租户，我们称之为“邻居”，是国家、地区和当地零售商的混合体，主要提供基于必需品和服务的商品和服务。
截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资物业，贡献了我们ABR的98%以上，以及通过两家未合并的第三方机构合资企业拥有的22个购物中心物业。总体而言，我们全资拥有的购物中心组合以及通过我们未合并的机构合资企业拥有的按比例分配的购物中心总面积约为3170万平方英尺，足迹遍及31个州。下表提供了截至2021年3月31日在每个指定的美国地理区域产生的总ABR的百分比：
按地区划分的ABR百分比
太阳带(1)
中西部(2)
东(3)
高山(4)
总计
48.8%25.5%19.0%6.7%100.0%
(1)包括亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、新墨西哥州、南卡罗来纳州、田纳西州和德克萨斯州。
(2)包括伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、俄亥俄州和威斯康星州。
(3)包括康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州。
(4)包括科罗拉多州、俄勒冈州、犹他州和华盛顿州。
截至2021年3月31日，我们96.4%的ABR来自以杂货店为基础的全渠道购物中心，82.2%的ABR来自购物中心，其中排名第一或第二的杂货店按各自的业态销售。
截至2021年3月31日，我们排名前五位的邻居都是杂货商：
•克罗格，包括拉尔夫斯、哈里斯·提特、苏佩斯国王和史密斯的横幅，锚定了54个地点，产生了我们6.6%的ABR；
•Publix，它定位了47个地点，创造了我们5.5%的ABR；
•Ahold Delhaize，其中包括Stop&Shop和Giant等横幅，锚定了23个地点，产生了我们4.5%的ABR；
•艾伯森-西夫韦(Albertsons-Safeway)，包括西夫韦(Safeway)和宝石-奥斯科(Jewel-Osco)等横幅，锚定了28个地点，产生了4.3%的ABR；
•沃尔玛(Walmart)拥有13个门店，创造了我们2.3%的ABR。
我们的商业模式建立在拥有和运营以杂货店为基础的全渠道社区购物中心的基础上，这些购物中心向普通美国家庭提供基于必需品的商品和服务。截至2021年3月31日，对于我们的全资购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的按比例分配的购物中心，我们约72.6%的ABR来自基于必需品和服务的零售商。截至2021年3月31日，我们的全资中心平均面积约为11.2万平方英尺，我们的在线邻居平均占地2100平方英尺。我们认为，较小的购物中心和较小的邻居空间创造了一种积极的租赁动力，因为空间的大小可以满足大量零售商的需求，这些零售商正在发展和开设新店，我们认为这创造了定价权。我们大约51.5%的ABR是由我们的在线邻居产生的。
我们相信，我们专注于杂货的电子商务具有弹性和适应性，许多顾客拜访我们的邻居，收集在线购买的商品。我们认为，食品杂货销售具有电子商务弹性，因为送货经济通常对相对较少的城市市场以外的杂货商没有吸引力。
我们相信，我们的中心是邻国全渠道战略的重要组成部分，随着电子商务的持续增长，我们的中心为全渠道零售商提供关键的最后一英里送货和在线提货(BOPIS)选项的解决方案。截至2021年3月31日，我们估计87%的杂货商向客户提供BOPIS选项。2020年，我们成立了前排待办事项®，这项计划提供方便的路边接送和清晰标记的停车位，以方便客户从所有邻居那里接送。我们现在大约91%的产品组合提供前排待办事项®。我们相信，这项计划是对我们杂货店BOPIS扩张的补充，并为我们的中心带来持续高水平的客流量。我们的中心现在记录的客流量超过了新冠肺炎大流行之前的水平。根据Placer.ai向我们提供的数据，2021年3月，我们中心的客流量是2019年平均月度水平的104%。Placer.ai是一家通过收集地理位置和邻近数据为零售商、商业地产所有者和市政当局分析位置和客流量的公司。
72

我们的购物中心
下面的地图显示了截至2021年3月31日我们全资拥有的投资组合的地理分布，包括位于31个州的278处物业(不包括2021年3月31日之后发生的两次处置)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g3.jpg
下表提供了截至2021年3月31日我们的全资投资组合(除非另有说明)的汇总信息(以千美元和平方英尺为单位，不包括每平方英尺的数据)：
2021年3月31日
购物中心的数量278 
州的数量31 
总玻璃31,306 
普通购物中心玻璃112 
总ABR$386,971 
基于必需品和服务的ABR总额(1)
72.6 %
与食品杂货相关的：
ABR的百分比来自以杂货为基础的全渠道购物中心
96.4 %
ABR的百分比来自杂货店邻居35.4 %
GLA的百分比租给了杂货店邻居48.7 %
杂货商健康比率(2)
2.1 %
ABR的百分比来自杂货店主播销售额排名第一或第二的中心82.2 %
报告杂货店每平方英尺的年平均销售额$609 
租赁入住率占可出租平方英尺的百分比：
总投资组合94.8 %
锚舱97.3 %
内联空格89.8 %
平均剩余租期(年)：(3)
总投资组合4.6 
锚舱4.8 
内联空格4.1 
投资组合留存率：
总投资组合88.8 %
锚舱92.9 %
内联空格80.3 %
每平方英尺平均ABR：
总投资组合$13.05 
锚舱$9.34 
内联空格$20.82 
(1)包括我们通过未合并的合资企业拥有的按比例分配的购物中心部分。
(2)基于可获得的最新报告的销售数据。
(3)以年计的平均剩余租赁期限为2021年3月31日 并排除未来延长租期的选项。
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竞争优势
我们相信，我们作为领先的全渠道杂货店的社区购物中心所有者和经营者的地位是建立在以下竞争优势的基础上的：
独家专注于全渠道食品杂货锚定的社区购物中心
自1991年开始我们的业务以来，我们的核心战略一直专注于拥有和运营以杂货店为基础的社区购物中心。我们相信，我们的中心以主要的杂货横幅为基础，这些横幅将顾客吸引到我们的中心。我们将我们的杂货主播分类为尼尔森TDLinx建立的商店格式。我们今天全资拥有的中心的杂货店业态如下，包括截至2021年3月31日的邻居详细信息：
•传统型，其中包括全线自助杂货店。我们最大的两个传统杂货店邻居是：
◦克罗格拥有54个地点，创造了我们6.6%的ABR。按门店数量计算，我们是克罗格最大的房东。
◦Publix，拥有47个地点，创造了我们5.5%的ABR。按门店数量计算，我们是Publix的第二大房东。
•自然与美食，其中包括主要提供天然、有机或美食的自助杂货店。我们最大的两个天然杂货店邻居是：
◦芽菜，它锚定了11个地点，产生了我们1.3%的ABR。按门店数量计算，我们是Sprouts最大的房东。
◦Trader Joe‘s，它固定了六个地点，产生了我们0.4%的ABR。
•超级中心，其中包括一个全线超市，在一个屋檐下有一个全线折扣销售员。我们有一个超市邻居：
◦沃尔玛(Walmart)拥有13个门店，创造了我们2.3%的ABR。
•品种有限，这包括超市，在减少的类别中有有限的商品选择。我们最大的两个有限杂货店邻居是：
◦阿尔迪，它定位了四个地点，产生了我们0.2%的ABR。
◦节省了很多，它固定了两个位置，产生了0.1%的ABR。
•批发俱乐部，包括销售包装和散装食品以及一般商品的会员制俱乐部商店。我们有一个批发俱乐部杂货店邻居：
◦BJ‘s Wholesale Club，它固定了两个地点，产生了我们0.4%的ABR。
我们相信，以杂货店为基础的全渠道社区购物中心是社区基础设施中提供必需品和服务的关键要素，因此，我们相信我们的中心与其他形式的零售房地产相比，具有更好的耐用性和更高的回报潜力。截至2021年3月31日，我们96.4%的ABR来自全渠道杂货锚定的社区购物中心，35.4%的ABR来自我们全资拥有的投资组合中的杂货邻居。此外，截至2021年3月31日，我们只有13%的ABR是由非杂货商的主播产生的。我们的非杂货店主播种类繁多。我们最大的非食品杂货锚是TJX公司，其中包括T.J.Maxx品牌，截至2021年3月31日，TJX公司创造了我们ABR的1.3%。截至2021年3月31日，我们第二大的非食品杂货锚Dollar Tree产生了大约1.0%的ABR。
我们相信，以杂货店为依托的全渠道社区购物中心的房地产价值在经济周期中具有弹性。仲量联行(Jones Lang LaSalle，简称仲量联行)表示，自2015年以来，杂货零售物业的资产价格上涨了21.5%，这与同期价值下降21.8%的非杂货零售物业的价格表现形成了鲜明对比。
我们与杂货店邻居保持着牢固的关系。我们的投资组合由34家杂货商组成，横幅超过55个。截至2021年3月31日的三个月，我们的杂货邻居保留率为92.2%，截至2020年12月31日的一年，这一比率为97.1%。此外，我们积极监测我们的杂货店邻居的表现，以平衡租金增长和他们创造利润的能力。平均而言，向我们报告销售额的杂货店邻居截至2021年3月31日的健康比率为2.1%，这代表邻居支付的年度租金和费用回收金额占其年度总销售额的百分比。较低的杂货商健康比率为我们提供了有效管理租金的知识，同时寻求确保我们杂货店主播的财务稳定。
我们相信，我们的杂货店主播和我们基于必需品的在线邻居是必要的企业，比其他类型的零售具有更大的稳定性和弹性，我们在整个新冠肺炎大流行期间强劲的绝对和相对表现就证明了这一点。在截至2020年12月31日的一年中，我们报告的杂货商每平方英尺的年平均销售额为609美元，比前一年增长了14.1%，这两个时期都报告了杂货商的业绩。
我们相信，我们和我们的在线邻居都受益于我们的杂货店主播产生的强劲的经常性人流量。我们相信，我们以杂货店为基础的全渠道社区购物中心受益于多种因素，包括对最后一英里送货、BOPIS、在家办公、本地购物的需求不断增长，以及消费者偏好从区域购物中心转向当地零售选择，包括露天购物中心。根据食品营销研究所(Food Marketing Institute)的数据，2019年期间，美国消费者平均每周光顾杂货店1.6次。我们相信，我们杂货店主播的频繁客流量支持我们的在线空间保持稳定的销售量，并增强我们的在线邻居支付租金的能力。截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日止年度，我们新直插式租赁的可比租金利差分别为12.4%及10.9%。
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以郊区社区的市场领先经销商为基础的规模化国家投资组合
截至2021年3月31日，我们拥有300个购物中心的股权，包括278个全资购物中心和22个购物中心，通过两家未合并的第三方机构合资企业。我们的中心分布在31个州。我们的投资主题是围绕着一个购物中心的三英里贸易区。我们的目标是那些零售商拥有良好的健康比率，并且以销售额排名第一或第二的杂货商为支柱的中心。截至2021年3月31日，我们82.2%的ABR来自购物中心，其杂货店邻居的销售额排名第一或第二。我们相信，我们的战略已经带来了卓越的资产价值表现。
我们的目标是在人口结构支持必需品零售概念的市场上进行具有吸引力的投入收益率和增长潜力的投资。根据Costar的数据，美国大约有1.5万个以食品杂货为基础的购物中心。我们相信，根据我们的市场研究，总的潜在市场由大约5800处房产组成，这些房产是由销售额排名第一或第二的杂货商根据我们的目标人口统计数据确定的。我们的投资组合在3英里贸易区的家庭收入中位数约为68,100美元，根据美国人口普查局的数据，这与2019年美国家庭收入中位数68,700美元相比是有利的。在我们的投资组合中，3英里贸易区的平均人口约为6.1万人。我们的表现和经验证明，这些人口结构支持我们的杂货商和在线邻居，保持高入住率，并允许我们增加租金。
提供强劲业绩的始终如一的记录
我们相信，随着时间的推移，我们的商业模式和目标市场方法已经产生了强劲的增长。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的净收益(亏损)分别为550万美元、7280万美元、4700万美元和4170万美元。在2017年、2018年和2019年这三年期间，也就是新冠肺炎大流行之前，我们的同心噪声指数平均增长3.6%，我们的核心运营资金(即核心FFO)每股平均增长4.9%。新冠肺炎疫情影响了我们的经营业绩，在截至2020年12月31日的一年里，我们的同中心噪声指数下降了4.1%，每股核心净收益下降了5.7%。在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情对我们运营业绩的影响有所下降。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入为10万美元，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的同一中心NOI下降了0.9%，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的核心FFO每股增加了11.1%。我们的可比续订租约利差在截至2019年12月31日的三年中平均为9.5%，在截至2020年12月31日的一年中为6.7%，在截至2021年3月31日的三个月中为8.0%。请参阅本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”，以对非GAAP衡量标准与净收益(亏损)进行核对。
我们相信，由于我们专注于以杂货店为基础的全渠道社区购物中心，我们的回报得到了提高，这些购物中心需要较低的资本支出水平才能保持净运营收入(NOI)。截至2019年12月31日，也就是新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间，我们的资本支出占净资产的比例为14.1%，其中不包括重建和开发资本。我们认为，我们的中心需要较低的资本支出占NOI的百分比，原因有很多，包括我们的租户保留率很高，我们中心对空间的有利供应需求动态，对我们认为易受电子商务攻击的租户类别(如办公用品、娱乐和电子产品)的风险敞口减少，以及我们中心的平均租户规模较小。
下表中的结果显示了我们的一贯记录(以千美元为单位)：
*截至三个月的时间
2021年3月31日(1)
年终
2020年12月31日(1)
三年过去了
2019年12月31日(2)
净收益(亏损)$117 $5,462 $(67,569)
同心NOI(下降)增长(0.9)%(4.1)%3.6 %
可比续订租约平均价差(3)
8.0 %6.7 %9.5 %
租赁入住率94.8 %94.7 %94.2 %
每股核心FFO增长(下降)(3)
11.1 %(5.7)%4.9 %
(1)增长或下降是根据可比上年同期计算的。
(2)增长或下降是按三年期间的平均值计算的。
(3)我们上面提到的同一中心NOI、NOI和核心FFO是非GAAP财务指标。有关同一中心NOI、NOI和核心FFO的定义、这些指标与最直接可比的GAAP财务指标--净收益(亏损)的对账情况，以及我们的管理层为什么认为这些指标的公布为投资者提供了有用信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP指标”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Non-GAAP Measures)。
来自适应性和多样化邻居的稳定、弹性和不断增长的租金
我们的投资组合在新冠肺炎疫情造成的困难经济条件下表现出了强大的韧性。截至2021年3月31日，我们的组合租赁入住率为94.8%，我们占用的空间100%对外开放。根据Placer.ai提供的数据，截至2021年3月31日的一个月，我们的客流量为104%，而截至2019年12月31日的一年中，我们的月平均客流量水平为104%。
此外，在整个2020年里，我们从邻居那里收取了很高比例的租金和回收账单。在截至2020年6月30日的三个月里，对于我们的全资投资组合和通过我们未合并的合资企业按比例持有的部分，我们最初收取了86%的租金和回收账单，此后我们已经收取了同期此类金额的93%。我们继续收取过去账单期间的欠款，自2020年4月以来，我们已经收取了所有租金和回收账单的94.8%。尽管某些邻国在整个2020年都因新冠肺炎疫情而经历了艰难的经济状况，但我们批准了有限的延期租金和减免租金的请求。截至2021年3月31日，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们执行的租金减免总额不到投资组合资产负债率的2%。
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我们相信，我们以必需品为基础的零售战略，加上近年来我们资本循环计划的成功执行，使我们的投资组合能够成功度过2020年的经济低迷。截至2020年12月31日，与2020年3月31日相比，投资组合租赁入住率仅下降0.9%至94.7%，线上租赁入住率下降1.2%至88.9%。在2020年12月31日至2021年3月31日期间，投资组合租赁入住率增长了0.1%至94.8%，线上租赁入住率增长了0.9%至89.8%。
我们通过地理、财产和邻居的多样化以及租赁结构来增强现金流的稳定性。截至2021年3月31日，我们的中心分布在31个州。截至2021年3月31日，没有一家物业对我们的ABR贡献超过1.2%，没有一家MSA对我们的ABR贡献超过7.2%。截至2021年3月31日，我们全资拥有的购物中心和通过我们的机构合资企业拥有的购物中心拥有约5400个占用空间。我们认为，我们以必需品为基础的零售战略，加上强大的地理和邻国多元化，限制了州和地方呆在家里的影响，并在新冠肺炎大流行期间锁定了订单。此外，我们的管理团队在其他许多艰难的经济环境中成功运营了30年，包括2001年的经济衰退和2007-09年的金融危机，积累了经验和重要的洞察力，使我们能够有效地管理困难的经济状况。
我们相信，我们的杂货店邻居的创新和适应能力使他们能够成功地响应不断变化的市场需求，并增强我们的产品组合。根据FoodIndustry.com的数据，按ABR计算，我们排名前五位的邻国是美国销售额最大的五家杂货商，它们的总销售额约占2020年美国食品杂货市场10.1万亿美元总销售额的60%。作为我们许多杂货店邻居的最大房东，我们与他们密切合作，制定他们的适应策略。这些邻居资金充裕，用送货上门和路边提货等电子商务概念补充了他们的店内战略。我们相信，我们的邻国适应不断变化的需求模式的能力，有助于我们有弹性的人流趋势。
资产负债表定位于外部增长和投资级评级
我们相信，在此次发行完成后，我们将处于有利地位，通过以有纪律的方式机会性地进行收购，同时保持有吸引力的杠杆状况和灵活的资产负债表，从而扩大我们的投资组合。
截至2021年3月31日，我们的总债务为30亿美元，其中包括300万美元的债务(经此次发行调整后)，截至当时的12个月内，我们的净亏损为560万美元。截至2021年3月31日，经此次发行调整后，我们的净债务与12个月调整后的EBITDA之比回复他说：“我是美国人，美国人是美国人，中国人是中国人。”此外，截至2021年3月31日，经此次发行调整后，我们预计我们将拥有10亿美元的总流动资金，其中包括10亿美元的循环信贷安排下的未提取能力，以及10亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至2021年3月31日，我们的总流动资金将达到美元，其中包括10亿美元的循环信贷安排下的未提取能力，以及10亿美元的现金和现金等价物。我们相信，我们保守的杠杆状况和可观的流动性将比公共购物中心REIT的同行更有利，并将使我们处于有利地位，能够追求有吸引力的外部增长机会。我们相信，成为一家公开交易的REIT将使我们能够获得目前我们无法获得的多种形式的股权和债务资本，进一步增强我们的财务灵活性和外部增长。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的就地NOI中约有73%是未负担的，我们相信这为我们提供了再融资现有债务的灵活性，无论是与我们现有的关系银行，还是通过进入私人或公共债务资本市场，我们预计这些市场将作为一家具有吸引力的上市公司提供给我们。我们相信，我们的资产负债表状况为我们提供了以增值和审慎资本化的方式追求外部增长举措的财务能力。我们的净债务，我们调整后的EBITDA回复，以及我们的净债务与EBITDA的比率回复以上引用的是非公认会计准则财务衡量标准。关于净债务和调整后EBITDA的定义回复关于这些指标分别与总债务和净收益(亏损)、最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及为什么我们的管理层认为这些指标的公布为投资者提供了有用的信息以及管理层使用这些指标的任何其他目的的陈述，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP指标”和“-流动性和资本资源-财务杠杆率。”(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP衡量标准”和“-流动性和资本资源-财务杠杆率”)。
我们打算保持强劲的资产负债表，以追求投资级信用评级。
完全集成的National Operating Platform推动强劲的运营业绩
我们相信与PECO合伙人(我们称之为合伙人)完全控制拥有和运营我们购物中心的方方面面。我们不雇用外部租赁经纪人或物业经理。截至2021年3月31日，我们的完全整合和内部管理的运营平台在美国20个州拥有约300名员工。我们相信，我们强劲的经营业绩要归功于我们的本地智能™这是一个运营平台，使我们的同事能够从数千名邻居和其他市场参与者那里收集市场情报。此外，由于我们在美国的广泛业务，以及员工的支持平台，我们相信我们有能力迅速收购和整合购物中心，并在机会出现时有效地部署资本。我们多样化的商品组合，包括邻居和地理位置，为我们提供了专有的洞察力，让我们了解哪些零售领域表现良好，哪些新兴品牌正在实现财务成功。我们的投资组合管理团队利用这些洞察力来优化我们的销售组合，并最大限度地利用租赁协议条款。我们的投资组合管理团队中有12名员工，他们在我们公司的平均任职时间为11年，平均行业经验为17年。
我们相信，我们的租赁团队结构优化了我们与邻居的关系，使我们能够在我们的投资组合中创造有意义的价值。我们的内部租赁团队由30名员工组成，包括一个新的租赁执行团队、一个专门的续签团队和一个专门专注于新兴品牌的国家客户团队。在截至2021年3月31日的三个月里，尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们还是执行了153份新租赁合同，而去年同期为87份，新租赁合同的可比租赁利差达到12.4%。同期，我们还续签了163份租约，总面积为100万平方英尺，可比租赁利差为8.0%。截至2021年3月31日的三个月，我们与所有邻国的投资组合保留率为88.8%，截至2020年12月31日的五年，平均为86.9%。我们相信，我们强劲的租赁业绩和高保留率是我们专注于为每个中心和我们的新租赁执行团队、专门的续签团队和国家客户团队创造正确的商品组合的结果。
我们在成功管理机构资本方面有着良好的业绩记录。我们的第一只机构基金是在2005年募集的。我们最近的三个机构基金包括与西北互惠银行、TPG房地产和世邦魏理仕投资者的未合并合资企业。我们西北互惠银行的合资企业是一个价值4.11亿美元的全渠道杂货社区
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购物中心成立于2018年11月，名为Grocery Retail Partners I，简称GRP I。我们目前拥有这家合资企业14%的股份。2016年3月，我们与TPG房地产成立了一家2.5亿美元的股权合资企业，名为必要性零售合作伙伴(NRP)，投资于全渠道杂货锚定的社区购物中心。我们在这家合资企业中持有20%的股份。此外，2011年9月，我们与世邦魏理仕投资者提供咨询的一群国际机构投资者成立了一家1亿美元的股权合资企业。我们担任普通合伙人，在这家合资企业中持有54%的权益，后来实现了这一点。我们在世邦魏理仕合资企业中创造了16.1%的内部回报率。我们的西北互惠银行和TPG房地产合资公司仍然活跃，尚未完全变现。
我们在技术上进行了有意义的投资，以增强我们的运营能力和投资决策。我们的技术创新获得了众多行业奖项的认可，其中包括ComSpark、MRI Software和Realcomm颁发的奖项。我们使用的一些工具包括高级机器学习、机器人流程自动化和邻居服务门户。在机器学习方面，我们正在使用内部专有数据和第三方数据源开发算法。我们目前关注的四个领域是邻居信用、租金预测、杂货商健康和最佳商品组合。我们使用机器人过程自动化来执行重复性任务并降低劳动力成本。我们的邻居服务平台，我们称之为DashComm®，是一个专有的邻居平台，用于改进我们提供面向邻居的客户服务的方式。过去五年，我们在科技项目上的投资超过4,330万元。我们在技术上的投资使我们能够在疫情期间无缝地将我们的员工转移到远程工作环境。
我们相信，我们的技术投资增强了我们的投资和资产管理流程。我们已经开发了PECO功率得分TM，这是一种专有资产评估算法，用于分析数千个数据点，以更好地了解哪些变量与强大的中心绩效相关，并对其做出贡献。这个PECO功率得分TM由45个变量组成，包括每平方英尺的杂货商销售额、拥有学士学位的贸易区人口百分比、中心年龄、多邻居单位的GLA百分比、杂货商信用评级和3英里人口增长。我们相信PECO功率得分TM为以杂货店为基础的购物中心的实力和质量提供基于数据的评分。因此，我们相信PECO功率得分TM是我们交易团队评估潜在购物中心收购的质量以及我们的投资组合管理团队衡量我们资产表现的关键指标。我们相信，这种有纪律的数据驱动的资产评估方法有助于行业领先的运营业绩和现金流增长。
我们还创建了一个定性模型来评估食品杂货锚的稳定性。杂货店占有率长寿动态得分，或金牌得分TM, 是为了更好地评估我们杂货店主播的健康和稳定性而创建的。利用我们与杂货店合作伙伴30年的跟踪记录，我们评估了数百个变量，以确定哪些变量对特定购物中心杂货店邻居的寿命影响最大。这个金牌得分TM每年都会进行回测和调整。
经验丰富、协调一致的管理团队
我们相信，我们的执行管理团队有很强的洞察力和运营敏锐性，他们30多年来成功运营以杂货店为中心的社区中心，并通过审慎的资产负债表管理创造价值。我们的首席执行官杰弗里·S·爱迪生(Jeffrey S.Edison)于1991年与人共同创立了菲利普斯·爱迪生有限合伙公司(Phillips Edison Limited Partnership)，最初是一家以杂货店为基础的社区购物中心，至今仍是我们的所有者。从那时起，爱迪生监督了对总价值约68亿美元的资产的收购，其中大部分是以杂货店为基础的社区购物中心。此外，我们的五人执行管理团队拥有丰富的房地产经验，在房地产相关职位上平均有27年的经验，在公司的平均任期为14年。除了我们的执行管理团队，我们下一个最高级的管理人员是我们的高级副总裁，他们负责运营每个业务部门，如会计、租赁、物业管理和投资组合管理。截至2021年3月31日，我们拥有11名高级副总裁，他们在我们公司的平均房地产行业经验为19年，平均任期为9年。我们受益于我们管理团队的丰富经验及其有效驾驭不断变化的市场环境和实现持续增长的能力。此外，我们相信我们执行管理团队的利益与我们的股东紧密相连。截至本次发行完成，我们预计我们的执行管理团队将在完全稀释的基础上，共同拥有我们已发行普通股和运营部门约美元的股份，这相当于美元，按本招股说明书封面上列出的价格区间的中点计算，为美元。
业务目标和增长战略
我们的主要目标是通过执行内部和外部业务和增长计划，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这些计划包括：
以低于市场租金的价格转租推动噪声增长
我们寻求通过最大限度地提高租赁率和吸引高质量的零售商，同时改善我们租金收入的信用状况，来增加我们中心的NOI。截至2021年3月31日，对于我们的全资投资组合，我们总共有416份租约在2021年到期，相当于160万平方英尺的GLA。虽然我们无法预测当我们续签或更换这些即将到期的租约时，我们在2021年将达到什么租金水平，但在2020年期间签署的新租约的可比租金价差为8.2%，截至2020年12月31日的年度，租赁续订和期权的可比租金价差为6.7%。截至2021年3月31日的三个月，新签租赁的可比租金价差为12.4%，续租和期权的可比租金价差为8.0%。
最近的租赁活动一直很强劲。在截至2021年3月31日的三个月内，我们签署了316份新租约和续签租约，总面积为140万平方英尺。相比之下，在截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间)的三年内，我们的平均季度租赁结果为每季度195份执行租赁，相当于每季度90万平方英尺。
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出租空置空间以提高入住率和噪音
我们打算增加中心租赁空间的百分比，以推动额外的现金流和噪声。我们在全国拥有经验丰富的租赁专业人员，致力于(I)提高入住率，(Ii)创造最佳销售组合，(Iii)最大化租金收入，(Iv)通过每年增加合同租金来执行租赁。截至2021年3月31日，我们的锚地租赁比例为97.3%，内联空间租赁比例为89.8%，而截至2019年12月31日(新冠肺炎疫情爆发前的最后一段时间)，这两个比例分别为98.0%和90.2%。2020年第三季度和第四季度，对我们地理位置优越的全渠道杂货锚定零售空间的需求有所增加，并接近2019年的租赁水平。在截至2021年3月31日的三个月里，我们租赁了140万平方英尺，比去年同期增长了29%，与截至2019年3月31日的三个月相比增长了43%。我们在新冠肺炎疫情爆发前的租赁入住率水平，加上我们目前的租赁需求和管道，使我们处于有利地位，可以进一步提高入住率。
有选择地收购全渠道杂货锚定的社区购物中心
我们打算有选择地收购全渠道杂货店附近的购物中心，这些中心在支持我们基于必需品的零售战略的市场上具有诱人的收益。我们拥有一支由六名专业人士组成的专业交易团队，他们在我们公司拥有平均12年的房地产交易经验和10年的平均任期，负责执行我们所有的收购和处置。在考虑和评估潜在的收购机会时，为了加强我们经验丰富的收购团队，我们采用了我们的专有承保方法，其中包括使用PECO功率得分TM，以评估购物中心属性和预计退货。我们相信，考虑到我们的业务规模和团队经验，我们在收购中心方面保持着竞争优势。我们保持着一个由数千家零售商、房地产经纪人和其他市场参与者组成的网络，这让我们对新的和非常可取的收购机会有了独特的洞察力。由于我们在市场上的记录和声誉，我们经常被视为购物中心的首选买家。
执行重新开发机会
我们经验丰富的专业人员团队通过对我们的开发和再开发计划的投资，确定了在我们的中心释放额外价值的机会。我们的战略主要包括外围开发、足迹重新配置、锚点重新定位和锚点扩张。由于受到新冠肺炎疫情的影响，我们的资本支出在2020年被优先考虑，以支持新的租赁活动。在更正常的运营环境中，我们寻找开发和再开发机会，以提高我们中心的整体收益率和价值，我们相信这将使我们能够为股东创造更高的回报，同时创造出类拔萃的全渠道杂货锚定的社区购物中心体验。我们承保的发展及重建计划的增量收益，预期介乎8%至11%之间。我们目前正在进行的项目估计总投资为3510万美元，这一估计投资的总承保增量收益率范围预计在9.5%-10.5%之间。实际增量收益率可能与我们承保的增量收益率范围不同，该增量收益率范围基于完成项目的实际总成本及其稳定时的实际增量年度噪声指数。我们每项重建计划的平均净投资额在200万元至300万元之间。我们相信，重建项目的平均规模较小是一个积极的因素，因为我们在这方面的风险是分散的。
把握有利的宏观经济趋势
我们相信，有许多宏观经济趋势对我们购物中心的增长潜力是积极的，包括太阳带各州的人口趋势，人口从城市社区向非城市社区的转移，在家工作计划的增加，最后一英里送货的重要性，“本地商店”趋势的增加，以及邻居从购物中心搬迁到露天购物中心。
太阳带地区的人口经历了显著的增长。根据美国人口普查局的数据，2000年至2020年间，太阳带各州的总人口增加了2800万人，占美国总人口增长的56%。截至2020年，太阳带各州占美国人口的40%，比2000年的37%有所增加。我们投资组合中约49%的ABR位于阳光地带各州。我们相信，由于太阳带在总人口中所占比例的增加，我们将受益于需求的增加。
根据克利夫兰联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Cveland)的数据，与2017年至2019年同期的平均水平相比，2020年3月至9月期间，流出美国城市社区和流入非城市社区的净人口翻了一番。我们相信，我们的郊区业务处于有利地位，可以从这些趋势中获得额外的增长。
我们相信，全美范围内在家工作倡议的增加将提高我们购物中心的增长潜力。我们相信，花更多时间呆在家里的顾客更有可能光顾我们的郊区商店。
我们认为，消费者越来越喜欢在当地购物，而不是从大型零售商那里购买产品。我们相信，当地商店以独特的商业和牢固的邻里社会纽带创造了充满活力的社区。我们相信我们的在线邻居代表了我们客户所需要的许多“本地商店”品质。
我们认为，新冠肺炎的流行催生了租户从购物中心向露天购物中心的迁移，在某些情况下，还加速了租户的迁移。零售商列举了这一趋势的一系列原因，包括生活方式的改变，大流行导致的客户对露天环境的偏好，成本节约以及与客户的距离越来越近。我们已经与零售商签订了租约，包括LensCrafters、Panda Express、Pearle Vision和Shoe Sensation，我们认为这些零售商正在追随这一趋势。
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我们的酒店
房地产投资-下表详细介绍了截至2021年3月31日我们全资拥有的购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心的信息，这是确定后续表格中包括的按比例分配信息的基础(美元和平方英尺，以千为单位)：
所有权百分比物业数量ABRGLA
全资物业100%278 $386,971 31,306 
必需品零售合作伙伴20%2 3,845 228 
食品杂货零售合作伙伴I14%20 28,735 2,215 
下表显示了截至2021年3月31日ABR公司关于我们购物中心地理位置的信息，包括全资拥有的购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的购物中心。有关其他投资组合信息，请参阅附表III-房地产资产和累计折旧，作为我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表的附件，位于本招股说明书的其他位置(美元和平方英尺，以千计)：
状态ABRABR百分比ABR/平方英尺GLA%玻璃租赁百分比物业数量
弗罗里达$49,326 12.6 %$12.84 4,105 13.0 %93.6 %52 
加利福尼亚40,505 10.3 %18.48 2,320 7.3 %94.5 %25 
佐治亚州34,423 8.8 %12.41 2,836 9.0 %97.9 %29 
德克萨斯州31,258 8.0 %15.79 2,135 6.7 %92.7 %18 
俄亥俄州26,598 6.8 %10.40 2,686 8.5 %95.2 %24 
伊利诺伊州22,775 5.8 %14.86 1,625 5.1 %94.3 %14 
维吉尼亚18,163 4.6 %13.93 1,354 4.3 %96.3 %13 
科罗拉多州17,795 4.5 %15.84 1,162 3.7 %96.6 %10 
马萨诸塞州15,973 4.1 %14.35 1,170 3.7 %95.1 %10 
明尼苏达州13,309 3.4 %12.90 1,067 3.4 %96.7 %11 
宾夕法尼亚州12,050 3.1 %11.64 1,086 3.4 %95.3 %7 
南卡罗来纳州10,368 2.6 %9.12 1,301 4.1 %87.4 %11 
亚利桑那州9,899 2.5 %12.59 844 2.7 %93.1 %7 
威斯康星州9,511 2.4 %10.19 944 3.0 %98.9 %8 
马里兰州8,986 2.3 %19.73 468 1.5 %97.4 %4 
北卡罗来纳州7,162 1.8 %12.00 656 2.1 %91.0 %10 
印第安纳州6,672 1.7 %8.46 832 2.6 %94.8 %5 
密西根6,439 1.6 %9.22 724 2.3 %96.5 %5 
田纳西州6,084 1.6 %8.60 772 2.4 %91.6 %5 
康涅狄格州5,552 1.4 %13.85 419 1.3 %95.7 %4 
新墨西哥州5,354 1.4 %13.72 404 1.3 %96.6 %3 
俄勒冈州5,188 1.3 %14.35 374 1.2 %96.8 %5 
肯塔基州4,920 1.3 %9.94 502 1.6 %98.7 %3 
新泽西4,738 1.2 %17.62 276 0.9 %97.3 %2 
堪萨斯州4,561 1.2 %11.14 452 1.4 %90.6 %4 
内华达州4,299 1.1 %20.11 217 0.7 %98.4 %2 
爱荷华州2,793 0.7 %8.91 360 1.1 %87.2 %3 
华盛顿2,609 0.7 %15.49 170 0.5 %98.8 %2 
密苏里2,273 0.7 %10.38 222 0.7 %98.7 %2 
纽约1,729 0.4 %10.81 163 0.5 %97.9 %1 
犹他州451 0.1 %30.97 15 — %100.0 %1 
总计$391,763 100.0 %$13.06 31,661 100.0 %94.8 %300 
79


租约期满-下表显示了2021年3月至31日之后，未来十年每年以及此后我们全资拥有的购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心按比例分配的预定租赁到期总数，不包括我们临时占用空间的邻居：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g6.jpg
我们相信，我们能够创造租金增长是多种因素的结果，包括我们的中心以杂货店为依托，产生了强劲的经常性客流量；鉴于我们的投资组合有94.8%是出租的，有利的供需动态；我们的中心的规模，我们的在线邻居平均占地2100平方英尺，这是不断增长的零售商正在增加门店的需求；以及我们租赁团队的规模和结构。此外，我们认为还有其他宏观趋势有利于我们购物中心的租金增长潜力，包括太阳带各州的人口趋势(我们48.8%的ABR产生于此)、人口从城市流向非城市社区、在家工作的举措增加以及最后一英里送货的重要性日益增加。我们认为，所有这些因素都在增加我们以杂货店为基础的全渠道社区购物中心的空间需求。因此，我们能够在2021年第一季度在我们的投资组合中创造正吸收，因为新执行的租约超过了终止的租约。
有关租赁活动的进一步讨论，请参阅本招股说明书“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--概述--租赁活动”。
80

资产组合租赁-我们将国家邻居定义为至少在三个州活动的邻居。区域邻居是指在不到三个州至少有三个位置的邻居。以下图表显示了截至2021年3月31日，我们投资组合的构成，包括我们的全资购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的购物中心的比例，分别按邻居类型和邻居构成列出：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1476204/000147620421000075/cik0001476204-20210506_g7.jpg





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我们将“基于必需品的商品和服务”定义为日常生活中不可或缺、必要或常见的商品和服务，或者这些商品和服务往往是无弹性的(即，其需求不会随着消费者的收入水平而变化)。我们估计，我们约73%的ABR，包括通过我们未合并的合资企业拥有的物业按比例分配的部分，来自提供基于必需品和服务的邻居。此外，在这些类别中，我们估计大约51%的年度预算来自零售和服务业务，根据大多数州和地方为应对新冠肺炎疫情而发布的规定，这些业务通常被认为是必要的。我们的投资组合占ABR的百分比如下：
  2021年3月31日
必需品/必需品和服务：
杂货35.5 %
医疗/药房2.8 %
银行2.5 %
一元店2.3 %
宠物供应2.1 %
硬件/汽车1.7 %
葡萄酒、啤酒和烈酒1.4 %
其他基本要素2.7 %
全部必需品/必需品和服务(1)
51.0 %
其他以必需品和服务为基础的商品和服务：
快速服务-餐厅9.6 %
美容护发4.9 %
医疗保健服务3.8 %
其他必需品3.3 %
其他必需品的ABR合计21.6 %
基于必需品和服务的ABR总额72.6 %
其他零售店：
软性商品12.2 %
全套服务-餐厅6.3 %
健身和生活方式服务5.2 %
其他零售业3.7 %
来自其他零售和服务的ABR合计27.4 %
总ABR100.0 %
(1)包括邻居，我们认为这些企业被认为是基本的零售和服务企业，但在新冠肺炎大流行期间，这些企业可能已经在不同的时间点暂时关闭，原因是应对大流行的“呆在家里”的命令和社会疏远指导方针导致人流量和客户人数减少。
82

下表列出了ABR排名前20位的邻居，包括我们的全资购物中心和通过我们未合并的合资企业拥有的按比例分配的购物中心(以千美元和平方英尺为单位)：
近邻(1)
ABRABR的百分比租赁平方英尺租赁平方英尺的百分比
地点数量(2)
克罗格$26,032 6.6 %3,296 11.0 %60 
发布22,003 5.6 %2,240 7.5 %56 
Ahold Delhaize17,274 4.4 %1,240 4.1 %23 
艾伯森-西夫韦16,897 4.3 %1,624 5.4 %30 
沃尔玛8,933 2.3 %1,770 5.9 %13 
巨鹰7,293 1.9 %738 2.5 %11 
TJX公司5,061 1.3 %428 1.4 %15 
芽菜农贸市场4,952 1.3 %334 1.1 %11 
美元树3,954 1.0 %406 1.4 %42 
雷利百货(Raley‘s)3,884 1.0 %253 0.8 %4 
超值3,209 0.8 %336 1.1 %5 
地铁集团2,829 0.7 %115 0.4 %82 
斯努克人(Schnucks)2,785 0.7 %329 1.1 %5 
Anytime Fitness，Inc.2,662 0.7 %177 0.6 %36 
拯救集市2,618 0.7 %309 1.0 %6 
东南部杂货店2,513 0.6 %281 0.9 %7 
劳氏2,469 0.6 %369 1.2 %4 
科尔公司2,281 0.6 %365 1.2 %4 
食品减少4(PAQ)2,215 0.6 %119 0.4 %2 
Petco动物用品公司2,118 0.5 %127 0.4 %11 
总计$141,982 36.2 %14,856 49.4 %427 
(1)邻居按母公司分组，可能代表多个子公司和横幅。
(2)地点的数量不包括带有杂货锚定的辅助租赁，如加油站、药店和酒类商店。此外，如果母公司有多个子公司或横幅作为购物中心的邻居，这些子公司将作为一个位置包括在内。
我们相信，我们的房地产适合其预期用途，并且有足够的保险覆盖。我们不打算对我们的物业组合进行重大翻新或改善。我们的购物中心位于吸引新零售商和留住现有邻居的竞争市场。
竞争
我们的业务本质上是有竞争力的。我们认为竞争是高度分散的。我们在寻找购物中心以收购，以及在我们的购物中心吸引和留住邻居方面，面临着相当大的竞争。我们与机构投资者和其他房地产投资信托基金(REITs)以及地方、地区和国家业主运营商竞争房地产收购。我们与包括商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、社区中心、独立零售店和主街零售店在内的其他物业在吸引新邻居和租约到期后留住现有邻居方面展开竞争。对邻居的竞争根据每处房产的特点而有所不同。
我们认为，吸引和留住邻居的主要竞争因素是杂货店的质量、地理位置、贸易区人口统计、租户组合、购物中心的物理条件和入住费。这些因素共同决定了我们酒店能够达到的入住率和租金水平。为了保持竞争力，我们评估影响我们购物中心的所有因素，并对其进行适当的修改。我们相信，我们以杂货店为基础的全渠道购物中心的质量使我们能够有效地与邻居竞争。我们相信，由于我们的记录和声誉，我们在收购市场上保持着竞争地位。
人力资本
截至2021年3月31日，我们在全国20个州拥有大约300名员工，集中在俄亥俄州辛辛那提、犹他州帕克城和佐治亚州亚特兰大的公司办公室。我们的劳动人口中约有52%是女性，48%是男性。我们的领导团队(副总裁及以上)21%为女性，79%为男性，经理及以上职位约42%为女性，58%为男性。从2020年4月1日到2021年3月31日，我们的年营业额为17%，其中自愿营业额为10%。同期领导班子的离职率仅为9%。
我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、发展、激励和整合我们现有的和未来的员工。我们为员工提供有竞争力的工资、奖金、奖励和股权机会。我们薪酬理念的一个独特方面是，组织中的每个员工，无论级别或任期，每年都有机会获得股权赠款。授予后，合伙人将获得实际的普通股，我们相信这会鼓励我们的合伙人像公司所有者一样思考。
83

我们2020年的全员工参与率调查(参与率为89%)显示，84%的员工总体参与度，91%的员工表示他们为告诉员工他们在哪里工作而感到自豪，而Qualtrics XM报告的全球平均水平为80%，93%的员工认为他们可以在公司取得成功。2020年，我们连续第四年被“辛辛那提调查报”评为最适合工作的地方。在过去的四年中，我们每年都获得特别表彰，包括在2020年被表彰为“有线索的高级管理人员”。
虽然专注于员工的发展一直是我们文化的基石，但在2014年，公司开始了正式的人才管理流程。在过去的7年里，这一过程已经演变为包括所有关键领导职位的年度继任计划。在人才管理过程中，除了他们目前职位的传统年度绩效目标外，员工还被要求制定与他们的职业发展相关的发展目标。在年度人才管理会议之后，这些发展目标将成为经理和同事之间教练讨论的基础。我们鼓励经理们与同事一起创造一个持续的教练环境，他们全年都会就当前的业绩和发展抱负进行定期讨论。年度人才管理流程确保我们的高级领导团队保持对整个组织人才深度的洞察，并围绕助理职业发展进行有意义的讨论。多年来，这些人才讨论在全公司范围内产生了引人注目的项目，包括高管见面会、创新实验室、房地产运营领导力计划和年度顶级人才薪酬基准。
PECO More(多元文化机会、资源和教育)和PECO NOW(女性网络机会)这两个由协会领导的商业资源小组加强了我们强大的文化和包容的承诺。PECO More致力于促进公司、我们服务的社区和商业房地产行业的多样性和包容性。2020年6月，PECO More主持了一系列22个小组讨论，约有50%的员工参加，旨在围绕多样性、包容性和公平性“开始”对话。PECO More的项目重点是提供教育，提高认识，并在退伍军人节、中国新年、黑人历史月、骄傲月和妇女历史月举办活动。
PECO NOW(女性网络机会)是一个由协会领导的组织，其使命是通过倡导、支持、奖学金和发展小组委员会为公司的女性提供领导机会。PECO由我们的女性高管于2014年创建，旨在强调培养和提拔更多女性担任领导职务，目前PECO在组织内经历了男性和女性的高度参与，并对公司产生了重大影响。在PECO NOW成立之前，公司近50%由女性组成，但这一比例在高层要小得多，只有三名女性担任副总裁或高级副总裁的职务。从那时起，这一数字增加了两倍，有9名女性担任副总裁和高级副总裁职位；3名女性担任高管，包括公司的总法律顾问、首席会计官和首席营销官；董事会中有2名女性。
PECO的首字母缩写-Pride，Energy，Connection，and Opportunity-概述了我们的“文化描述符”，这些描述符描述了我们的整体文化是什么样子的。为我们所做的一切感到自豪，为我们的人民感到自豪，为我们的物业感到自豪，帮助我们实现创造卓越的全渠道杂货店购物体验和改善社区的使命，一次只有一个购物中心。我们每天带给工作的能量和热情让我们不断前进。我们与彼此、我们的投资者、我们的邻居和我们的社区的联系使我们有理由继续推动这一使命。我们利用机遇--学习、产生影响、建立联系--这使我们的业务不断增长。这些都是定义我们是谁的东西。但是，我们如何保持这种强烈的自豪感、惊人的精力、独特的人脉和对机会的渴望呢？我们践行我们的核心价值观。
PECO的核心价值观“做正确的事”、“不断学习”、“玩得开心、做得更好”、“想大做小”，为我们做出的每一个决定和遇到的每一个障碍提供了路线图。它们是我们期望团队中的每个人如何行为和开展业务的可操作的指导方针。当我们按照这些价值观生活时，我们创造了一种骄傲、活力、联系和机会的文化-这种文化最终将实现我们的使命。
“不断学习”是我们的核心价值观之一。我们为拥有业内最好的团队感到非常自豪，并投入大量精力帮助我们的员工继续学习和成长。我们独特的PECO大学成立于2007年，是一个专注于职业发展的项目，旨在为我们的同事提供教育机会。PECO的成功有赖于在购物中心行业的各个领域拥有卓越水平的内部专业知识。PECO大学为我们的同事创造了机会，让他们与其他渴望实现职业目标的人分享他们的经验和知识。PECO大学的教育课程曾经主要以课堂和体验式学习的形式提供，现在已经随着学习者的需求而发展，今天许多教育课程都是虚拟的或在线的、按需提供的课程。从2020年末一直持续到2021年初，我们推出了一个标志性的新兴领导力项目-高管风采，以适应虚拟环境，为20名员工进行了为期5个月的全面学习之旅。
我们坚信保持透明和公开沟通的文化。我们通过定期的内部沟通来促进这一点，这种内部沟通鼓励员工投入、信息共享和团队建设。内部沟通计划包括：退房通道双月内部时事通讯，名为PECONet的综合内部网站，以及每周团队新闻电子邮件。员工还有机会在办公室和Microsoft Teams Live(针对远程工作的员工)每月举行的全员工市政厅会议上与公司整个领导团队进行互动，并向他们提问。内部沟通计划还与协理资源小组、人力资源和领导团队密切合作，计划、促进和沟通全年的一系列网络、团队建设、教育和娱乐活动，包括领导力周和客户服务周等活动。
每年，我们都会主办一次年度会议，让员工能够直接听取公司领导层关于我们的业绩、目标和战略的意见。我们主办外部演讲者以促进相关行业主题的讨论，并由内部主题专家主持教育圆桌会议。2021年2月，我们围绕建立联系、强化核心价值观这一共同主题，举办了为期一周的系列学习发展机会。我们的同事能够参与互动项目，如通过设计纳入，利用意识和无意识来影响行为，以及与公司最新的两名董事会成员进行便利的演示。这个
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公司的学习活动为员工提供了了解他们的角色和职责如何直接影响公司业绩和增长所需的信息。
我们认识到员工的健康、安全和环境福利的重要性，并致力于提供和维护健康的工作环境。我们的“超越福利”健康计划关注员工的情感、身体和财务健康。我们与外部合作伙伴一起提供一个完整的健康平台，为生物特征筛查结果、预防性护理和基于活动的项目(如步数、营养跟踪和锻炼活动纪要)提供健康储蓄账户奖励。在过去的一年里，为了让远程员工参与进来，我们举办了六场健康挑战赛，个人和团队可以通过赢得跟踪步数、锻炼活动和用水量的比赛来赚取奖励美元。这些努力促进了我们的同事对健康和预防保健的持续奉献，因此，我们被Healthiest Employers LLC评为2020年“俄亥俄州最健康的雇主”之一，并在2021年获得医疗互助支柱奖(Medical Mutual Pillar Award)。
企业责任
做一个负责任的企业公民一直是我们战略不可或缺的一部分。我们的方法特别强调环境管理、社会责任以及公司治理和合规。我们相信，我们的企业责任倡议对我们的成功至关重要，我们专注于旨在为所有利益相关者带来长期、积极影响的行动。
社会责任
PECO的文化是由我们的团队与彼此以及我们生活和工作的社区之间的联系推动的。PECO More(多元文化机会、资源和教育)、PECO Now(女性网络机会)和PECO社区伙伴关系等由合作伙伴牵头的计划为我们的团队提供了在公司、行业和社区内部实现积极变革的机会。由于我们对员工的承诺，PECO连续四年被Enquirer Media(《辛辛那提问询报》的出版商)评为“最佳工作场所”。
•PECO More致力于促进PECO、我们服务的社区和商业房地产行业的多样性和包容性，并采用多管齐下的方法，包括教育和意识、社区和行业伙伴关系、内部参与、招聘和以指标为导向的问责。
•PECO现在的使命是通过倡导、支持、奖学金和发展为PECO的女性提供领导机会，正在努力培养和关注我们行业的女性领导者。自该组织成立以来，PECO的女性领导层人数增加了两倍。目前，我们有九名女性担任副总裁或更高级别的职位，其中包括三名女性高管；我们还有两名女性在我们的董事会担任独立董事。
•PECO社区伙伴关系致力于鼓励社区参与，并将员工与对他们重要的事业联系起来，为各个级别和不同地点的员工提供参与的机会。
环境管理
PECO致力于成为能源和水资源效率、替代能源、废物管理和其他有助于我们保护环境的倡议方面的行业领先者。
我们的ESG团队包括物业管理、建筑和风险管理员工，他们在我们的投资组合中积极研究和实施全国范围内的节能和环保项目，并得到我们整个管理团队的全力支持和积极参与。我们的团队专注于多个项目的快速发展，从节水到高效的机电系统。以下是这些项目及其部分成果的概述：
•PECO安装了大约1290万平方英尺的白色反光屋顶，每年减少360万千瓦时；
•自2010年以来，PECO已安装了超过11270吨高效暖通空调机组(包括更换效率较低的传统机组)，每年减少1680万千瓦时；以及
•到2019年，我们在195个购物中心的室外照明计划，加上安装了11,330盏室内高效T-8、T-5和LED灯，每年减少了约950万千瓦时的能源消耗。室外照明计划将该计划中购物中心的室外照明能耗降低了约83%。
这些计划反映了我们的Green Options团队率先推出的最初计划，该团队现在专注于各种其他计划，以进一步降低PECO的能源消耗和环境影响，包括：
•扩大PECO的第三方太阳能项目，为邻国提供效率更高、成本更低的替代能源；
•将LED技术应用于塔式标牌、停车场及建筑照明等共用区域；
•为所有员工提供ESG培训和有效绿色技术的应用；
•继续扩展电动汽车充电站基础设施；以及
•使用人工智能技术进行物业检查。
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公司治理与合规
PECO对诚信经营有着既定的承诺。我们的核心价值观之一是：“做正确的事”。这一核心价值观根植于我们的文化之中，并反映在我们致力于按照最高道德标准和遵守所有法律和法规要求开展所有活动的承诺中。
我们致力于做正确的事情，这意味着我们渴望以正确的方式开展业务，这需要防止、发现和解决潜在的道德和法律违规行为。我们有许多工具可以帮助我们的员工确保他们的行为和行动反映PECO的价值观。
PECO致力于公司治理的最佳实践。PECO在董事会的指导下运作，董事会负责监督PECO的运营。我们的董事会由八名成员组成，其中七名独立任职。董事会通过了商业行为和道德准则，为我们的联营公司、高级管理人员和董事提供道德行为准则。我们的所有员工和高级职员都必须完成关于我们的商业行为和道德准则以及我们的内幕交易政策的培训。
有关我们公司治理概况的更多信息，请参阅“管理-公司治理概况”。
企业责任报告
我们每年发布一份企业社会责任报告，详细介绍我们各种类别的倡议，包括环境责任、社区参与、多样性和包容性以及伙伴参与。这份报告已经准备好了。可在我们的网站上找到，网址为Www.phillipsedison.com/about/corporate-responsibility. 我们的2019年报告是根据GRI标准核心选项编写的。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
GRESB参与
PECO参与了GRESB(全球房地产可持续性基准)房地产评估，这是一个投资者驱动的全球ESG基准和报告框架，我们的许多上市REIT同行都使用了这一基准和报告框架。我们的2020 GRESB评分将于今年晚些时候公布。
主要执行办公室
我们的公司总部位于俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501号，邮编为45249，是我们进行大部分管理、租赁、建筑和投资活动以及会计和财务等行政职能的地方。此外，我们在佐治亚州亚特兰大和犹他州帕克城设有两个地区办事处。
政府监管
遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位。这些政府法规的影响可能会对我们的业务产生重大影响。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于：联邦证券法律法规；房地产投资信托基金(REIT)和其他税收法律法规；环境、健康和安全法律法规；地方分区、使用和其他与房地产相关的法规；以及修订后的1990年美国残疾人法案(ADA)。请参阅本招股说明书中的“风险因素”，以讨论我们面临的重大风险(包括与政府法规相关的、对我们的竞争地位具有重大意义的风险)，并参阅本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表和附注，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果相关的重要信息(包括，在重要程度上，遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的影响)。
法律程序
我们不时地参与在我们正常业务过程中发生的法律诉讼。我们目前并未参与任何我们不在责任保险范围内的法律程序，或其结果合理地可能对我们的运营结果或财务状况产生重大影响，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类法律程序。

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管理
董事
目前，我们的董事会由八名董事组成。我们的八名董事中有七名，以及审计委员会和薪酬委员会的所有成员，都是美国证券交易委员会()规则所定义的“独立的”。独立董事资格标准规定，除满足某些亮点标准外，董事会必须肯定地确定董事与本公司没有实质性关系(无论是直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，才有资格担任独立董事，而独立标准则规定董事会的独立性和独立性标准规定，董事会除满足某些亮点标准外，还必须肯定地确定一名董事与本公司没有实质性关系(无论是直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。董事会已确定，我们的每一位非雇员董事都是《华尔街日报》所定义的“独立董事”。
我们的董事每年由我们的股东选举产生，任期至下一次年度会议或其继任者被正式选举并合格为止。此次发行后，我们的下一次股东年会将于2022年举行。我们的官员由董事会酌情决定。
以下是截至本文件之日我们现任董事的某些信息：
杰弗里·S·爱迪生
主席
自2009年以来担任董事
60岁
爱迪生先生自2009年12月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官，并于2017年10月至2019年8月担任总裁。爱迪生还曾在2016年4月至2019年10月REIT III与PECO合并期间担任REIT III董事会主席兼首席执行官，并从2013年至2018年11月与PECO合并期间担任Phillips Edison Grocery Center REIT II(REIT II)董事会主席兼首席执行官。爱迪生是菲利普斯·爱迪生有限合伙公司(Phillips Edison Limited Partnership，简称PELP)的联合创始人，自1995年以来一直担任该公司的负责人。在创立菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)之前，爱迪生在1993年至1995年担任高级副总裁，1991年至1993年在国家银行的南查尔斯房地产公司(South Charles Realty Corporation)担任副总裁。爱迪生先生于1987年至1990年受雇于摩根士丹利房地产公司，并于1984年至1987年受雇于陶布曼公司。爱迪生先生拥有高露洁大学数学和经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

导致董事会推荐爱迪生先生担任董事的最重要因素包括他的领导技能、正直、判断力、对PECO的了解、他在PECO、REIT II和REIT III担任董事和首席执行官的经验，以及他在商业房地产方面的专业知识。
赵小兰(Leslie T.Chao)
首席独立董事
自2010年以来担任董事
64岁
赵先生自二零一零年七月起担任董事，并自二零一七年十一月起担任首席独立董事。他于2008年从切尔西地产集团(Chelsea Property Group，Inc.)首席执行官一职退休，该公司是一家在纽约证交所上市的购物中心房地产投资信托基金(REIT)，业务遍及美国、亚洲和墨西哥(现为Simon Property Group(纽约证券交易所代码：SPG)的一部分)，此前曾担任总裁兼首席财务官。自2009年以来，他一直是总部位于伦敦的Value Retail PLC的董事会成员；自2012年以来，他是由私人持股的零售物业所有者/开发商Value Retail China组成的实体的联合创始人和董事长。2005年至2008年，他是香港第一家公开上市和最大的房地产投资信托基金领汇(Link REIT)董事会的首任成员。在他职业生涯的早期，赵小兰曾供职于汉诺威制造商公司(现在是摩根大通的一部分)，并于1987年在银行控股公司财务部担任副总裁。他拥有哥伦比亚大学的MBA学位和达特茅斯学院的AB学位，在达特茅斯学院，他是总统领导委员会和霍普金斯艺术中心顾问委员会的成员。他的总部设在纽约市。

促使董事会推荐赵先生担任董事的最重要因素包括他丰富的国内和国际商业地产专业知识、会计和财务管理专业知识、上市公司董事经验、诚信、判断力、领导技能以及独立于管理层和我们的关联公司。
伊丽莎白·费舍尔
自2019年以来担任董事
61岁
费舍尔于1998年加入高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，最近担任的职务是2010年至2019年5月退休前担任银行债务组合集团董事总经理，负责管理杠杆融资牵头的银团贷款。她还曾担任高盛(Goldman Sachs)全公司美洲女性网络(Women‘s Network for the America)联席主管四年。在加入高盛之前，她在加拿大帝国商业银行(CIBC)的杠杆融资、银团和风险管理部门担任过各种职位。费舍尔的职业生涯始于毕马威会计师事务所(KPMG LLP)。她拥有高露洁大学的文学学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。
导致董事会推荐费舍尔女士担任董事的最重要因素包括她的财务和投资专长、领导技能、正直、判断力以及独立于管理层和我们的附属公司。
87

小保罗·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
自2010年以来担任董事
61岁
梅西于1983年在曼哈顿中城的Coldwell Banker Commercial Real Estate Services(现在的世邦魏理仕)开始了他的职业生涯，先是担任市场研究部主管，然后是一名投资销售经纪人。他与合伙人Robert A.Knakal共同创立了Massey Knakal Realty Services，该公司成为纽约市最大的投资房地产销售经纪公司，Massey先生曾担任该公司的首席执行官。梅西·纳卡尔房地产服务公司(Massey Knakal Realty Services)拥有250名销售专业人员，为20多万名业主提供服务，被全国性的独立房地产分析提供商CoStar Group评为纽约市交易量最大的房地产销售公司。Massey Knakal的年销售额超过40亿美元，也被评为美国最大的私营房地产经纪公司之一。2014年12月31日，梅西·克纳卡尔(Massey Knakal)被出售给全球商业地产公司高纬物业(Cushman&Wakefield，Inc.)，梅西担任高纬物业纽约投资销售部总裁至2018年4月。2018年7月，梅西先生在纽约市创立了房地产经纪公司B6 Real Estate Advisors，目前担任该公司首席执行官。2007年，梅西获得了享有盛誉的纽约房地产委员会(Real Estate Board of New York，简称REBNY)路易斯·B·斯马德贝克经纪人认可奖(Louis B.Smadbeck Broker Recognition Award)。梅西先生还担任REBNY道德和商业实践小组委员会主席、REBNY商业董事会董事、罗克斯伯里拉丁语学校董事会主席，以及许多其他委员会的主席或成员。2014年7月至2017年8月，他担任菲利普斯·爱迪生杂货中心REIT II，Inc.的董事。梅西先生拥有高露洁大学经济学学士学位。
导致董事会推荐梅西先生担任董事的最重要因素包括他的正直、判断力、领导能力、广泛的商业地产专业知识、对我们公司的熟悉程度以及独立于管理层和我们的附属公司。
斯蒂芬·R·夸佐
自2013年以来担任董事
61岁
夸佐先生是Pearlmark Real Estate，L.L.C.的联合创始人兼首席执行官。1991年至1996年，夸佐先生担任股票机构投资者公司(Equity Institution Investors，Inc.)总裁，该公司是投资者萨姆·泽尔(Sam Zell)的私人控股公司Equity Group Investments，Inc.的子公司。夸佐先生负责筹集股权资本，并提供与该公司的房地产投资有关的各种投资组合管理服务，包括机构机会基金和公共房地产投资信托基金(Public REITs)。在加入Zell组织之前，Quazzo先生在高盛公司的房地产部门任职，担任副总裁，负责该公司在中西部的房地产投资银行业务。Quazzo先生拥有哈佛大学的文学学士和工商管理硕士学位，他曾在哈佛大学担任该学院校友会董事和该商学院院长顾问委员会成员。他是城市土地研究所(ULI)的受托人，ULI基金会的受托人和前主席，养老金房地产协会的成员，以及伊利诺伊州的持牌房地产经纪人。此外，Quazzo先生目前担任万豪度假全球公司(纽约证券交易所代码：VAC)的董事，并曾担任ILG，Inc.(纳斯达克股票代码：ILG)的董事至2018年9月，以及喜达屋酒店及度假村国际集团(NYSE：HOT)的董事至2016年9月。他还是一些非营利性组织的成员，包括拉什大学医学中心、芝加哥交响乐团捐赠基金、芝加哥公园基金会和迪尔菲尔德学院。
促使董事会推荐Quazzo先生担任董事的最重要因素包括他的商业地产专业知识、投资管理专业知识、上市公司董事经验、领导技能、诚信、判断力以及独立于管理层和我们的附属公司。
简·西尔芬
自2019年以来担任董事
35岁
西尔芬女士是Mayfair Advisors LLC的创始人和所有者，该公司成立于2019年，为客户提供可持续发展和清洁技术投资机会方面的建议。自2015年以来，她还担任纽约家族理财室Mayfair Management Co.，Inc.的副总裁，负责监督和进行公共和私人投资。2021年2月，西尔芬被任命为可持续包装公司Genera Energy Inc.的临时首席财务官。西尔芬女士的职业生涯始于高盛的投资银行业务，后来担任鼓励资本有限责任公司(Enforge Capital，LLC)副总裁。她拥有宾夕法尼亚大学的文学学士学位和哈佛大学的公共政策硕士和工商管理硕士学位。
促使董事会推荐Silfen女士担任董事的最重要因素包括她的投资经验、清洁技术和可持续发展专业知识、诚信、判断力以及独立于管理层和我们的附属公司。
88

约翰·A·斯特朗
自2018年以来担任董事
60岁
自2010年7月以来，斯特朗博士一直担任Bankers Financial Corporation的董事长兼首席执行官，该公司是一家多元化的金融服务公司，为保险公司提供索赔、保单和洪灾产品的外包解决方案；为贷款人提供保险跟踪；为小企业提供人力资源解决方案；为消费电子产品和新住宅提供担保；为物业、企业和建筑商提供保险和维护服务；以及保释担保债券。2005年至2010年，他担任格林斯伯勒放射学公司总裁兼执行合伙人。自2007年以来，斯特朗博士一直担任银行家金融公司的董事会成员。2017年5月至2018年11月，菲利普斯·爱迪生杂货中心REIT II，Inc.并入PECO时，他曾担任该公司董事。斯特朗博士拥有杜克大学数学学士学位和密歇根州立大学人类医学院医学博士学位，并拥有杜克大学放射学住院医师和研究员资格。
导致董事会推荐斯特朗博士担任董事的最重要因素包括他的财务和管理专长、判断力、领导技能以及独立于管理层和我们的附属公司。
格雷戈里·S·伍德
自2016年以来担任董事
62岁
伍德先生自2012年6月以来一直担任核工业领先服务提供商EnergySolutions，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，伍德先生曾在许多上市和私营公司担任首席财务官，包括Actian Corporation、Silicon Graphics、Liberate Technologies和InterTrust Technologies。伍德先生在2011年10月至2013年10月期间担任施坦威乐器公司的董事，并在该公司担任审计委员会主席。伍德先生是一名注册会计师(非在职)，拥有圣地亚哥大学会计工商管理学士学位和旧金山大学法学院法学博士学位。
导致董事会推荐伍德先生担任董事的最重要因素包括伍德先生的会计和财务管理专业知识、上市公司董事经验、诚信、判断力以及独立于管理层和我们的附属公司。
公司治理概况
我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理结构。我们公司治理结构的显著特征，我们预计将在此次发行完成后生效，包括以下内容：
•我们的董事会不会被分类，我们的每一位董事每年都要进行选举。我们的章程将规定，除非我们事先得到股东的批准，否则我们不能选择受MgCl条款的约束，该条款允许我们对董事会进行分类；
•我们将有完全独立的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会；
•根据SEC适用的法规，我们至少有一名董事有资格成为“审计委员会财务专家”，而且审计委员会的所有成员都是“精通财务”，符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国上市标准的涵义；(三)根据美国证券交易委员会的上市标准，我们至少有一名董事有资格成为“审计委员会财务专家”；
•我们将选择退出MgCl中的企业合并和控股权收购法规；
•我们将不会有股东权利计划，如果董事会在根据适用法律履行其职责时认为，在不拖延寻求股东事先批准的情况下通过一项权利计划符合我们的最佳利益，我们将不会在没有(I)得到我们股东的批准或(Ii)在计划通过后12个月内寻求股东批准的情况下，在未来通过股东权利计划；(Ii)如果董事会在根据适用法律履行其职责时确定通过一项权利计划符合我们的最佳利益，则我们将不会在未经我们股东批准的情况下通过该计划；
•马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部，将是某些索赔的唯一和独家论坛；
•我们的附例将规定，如果任何这样的修改、废除或采纳以有权就此事投赞成票的多数票通过，我们的股东可以修改或废除我们的附例中的任何条款，并通过新的附例；以及
•虽然OP单位的持有者有一定的批准权，包括控制权变更交易，但我们必须在任何此类投票中投票我们拥有的全部OP单位，投票比例与我们的股东在与此类交易有关的股东大会上投票的比例相同。在此次发行生效后，截至2021年3月31日，我们将直接或间接控制北京和北京的运营单位，持股比例为2021年3月31日的30%。
我们的董事通过出席董事会和他们所服务的委员会的会议，以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。我们的独立董事预计将在没有公司高管或非独立董事在场的情况下定期在执行会议上开会。
董事会领导结构
董事会认为，董事会应具有灵活性，可定期(I)确定最适合本公司的领导架构，并(Ii)检讨该架构，以决定其是否继续为本公司及其股东服务。董事会认为，目前的领导结构(爱迪生先生同时担任首席执行官和董事会主席)在强有力的管理领导和首席独立董事的适当监督之间提供了运作良好和有效的平衡。董事会认为，这是指导公司并保持实现我们的业务目标和提高股东价值所需的重点的最佳结构。作为董事会主席，爱迪生先生主持董事会和股东会议，监督会议议程的制定和向董事会传播有关公司的信息，并代表公司参加公共活动。
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由于董事长是本公司的雇员，董事会从其独立董事中选出一名首席独立董事。赵先生自2017年11月起担任我们的首席独立董事。董事长兼首席执行官定期与首席独立董事就董事会事务、董事会议程和公司面临的问题进行磋商。此外，首席独立董事：(I)担任董事会主席与独立董事之间的主要联络人；(Ii)主持主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；及(Iii)履行董事会可能指派的其他职责。我们的首席独立董事也有权召集董事会的独立董事会议。
董事会委员会
本次发售完成后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们的董事会监督我们公司的业务和事务的管理。每个委员会的章程都可以在我们的网站上查阅，网址是：www.Phillipsedison.com/Investors/治理部。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。各委员会现任主席和成员名单如下：
审计委员会赔偿委员会提名和公司治理委员会
赵小兰(Leslie T.Chao)椅子
伊丽莎白·费舍尔会员
小保罗·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)会员
斯蒂芬·R·夸佐会员
简·西尔芬会员
约翰·A·斯特朗椅子
格雷戈里·S·伍德会员
审计委员会e—审计委员会的主要职能是协助董事会履行其职责，监督本公司的独立注册会计师事务所，审查将提供给股东和其他人的财务信息，监督管理层建立的财务报告内部控制制度，以及监督我们的审计和财务报告程序。审计委员会还负责监督我们遵守适用的法律和法规，并为我们的业务道德行为建立程序。董事会已认定，赵先生符合适用的美国证券交易委员会(SEC)法规所界定的“审计委员会财务专家”资格，且审计委员会所有成员均具备“精通财务知识”，符合美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)和美国证券交易委员会(SEC)上市标准的含义。
赔偿委员会—薪酬委员会的主要职能是通过评估和批准董事和高管的薪酬计划、政策和计划，履行董事会关于董事和高管薪酬的责任。薪酬委员会还负责(I)审查和讨论要求包括在公司10-K年度报告中的薪酬讨论和分析(CD&A)，(Ii)向董事会建议是否应将CD&A包括在该年度报告中，以及(Iii)提供符合适用的联邦证券法律法规的薪酬委员会报告，以纳入公司的10-K年度报告。
提名和公司治理委员会-本次发行完成后，董事会将成立一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，该委员会是根据中国证券业协会、中国证券业协会和中国上市公司标准确定的。在本次发行完成之前，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的主要职能，包括(I)确定并向董事会推荐合格的董事候选人，并在年度股东大会上推荐被选为董事的被提名人；(Ii)审查涉及董事会一般运作的事项，包括董事会规模和组成、委员会组成和结构，并提出建议；(Iii)向董事会推荐董事会每个委员会的被提名人；(Iv)按照适用法律、法规和公司治理上市标准的要求，为董事会业绩评估提供便利；。(V)监督董事会对管理层的评估；。以及(Vi)审查并就修订公司治理准则和商业行为及道德准则向董事会提出建议，*已被指定为主席，*已被任命为提名及公司治理委员会成员。(Vi)审议并向董事会建议修订公司治理准则及商业行为及道德守则。*已获委任为提名及公司治理委员会委员。
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则，这些准则可在我们的网站www.Phillipsedison.com/Investors/治理处查阅。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
商业行为和道德准则
董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和同事，包括我们的主要高管、主要财务人员和主要会计人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.Phillipsedison.com/Investors/治理处获得。如果“商业行为和道德规范”有任何变化，我们的网站上将提供修订版。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。
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董事会在风险监管中的作用
虽然日常风险管理主要由我们的管理团队负责，但董事会负责对我们的风险管理活动进行战略规划和全面监督。董事会(包括其审计委员会)积极参与监督太平洋经济合作公司的风险管理，途径包括：(I)监督我们的执行人员、我们的子公司和联营公司；(Ii)审查和批准与相关方的所有交易；(Iii)审查和讨论提交给董事会及其委员会的定期报告，包括关于物业运营数据的管理报告、债务契约的遵守情况、实际和预计的财务业绩、遵守我们的章程和公司治理准则的要求，以及与我们业务有关的各种其他事项；(Iii)审查和讨论提交给董事会及其委员会的定期报告，包括关于物业运营数据的管理报告、债务契约的遵守情况、实际和预计的财务结果、遵守我们的章程和公司治理准则的要求，以及与我们的业务相关的各种其他事项；(Iv)检讨及讨论本港独立注册会计师事务所就各方面潜在风险向核数委员会提交的定期报告。董事会的薪酬委员会还评估高管薪酬风险并对其进行平衡，使公司高管不会受到激励而采取给公司带来不必要风险的行动。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在2020年内，薪酬委员会没有成员是PECO的高级人员或雇员，也没有成员是PECO的前高级人员，也没有参与根据S-K规则第404项要求披露的任何涉及PECO的关联方交易。在2020年期间，我们的高管均未在董事会或薪酬委员会任职，也没有任何其他实体的高管曾或曾担任董事会或薪酬委员会成员。
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行政主任
以下是截至以下日期我们现任高管的某些信息：
杰弗里·S·爱迪生
董事长兼首席执行官
60岁
爱迪生先生自2009年12月起担任PECO董事会主席兼首席执行官，并于2017年10月至2019年8月担任总裁。Edison先生还曾在2016年4月至2019年10月REIT III与PECO合并之日期间担任REIT III董事会主席兼首席执行官，并从2013年至2018年11月REIT II合并之日担任REIT II董事会主席兼首席执行官。爱迪生是PELP的联合创始人，自1995年以来一直担任该公司的负责人。在创立菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)之前，爱迪生在1993年至1995年担任高级副总裁，1991年至1993年在国家银行的南查尔斯房地产公司(South Charles Realty Corporation)担任副总裁。爱迪生先生于1987年至1990年受雇于摩根士丹利房地产公司，并于1984年至1987年受雇于陶布曼公司。爱迪生先生拥有高露洁大学数学和经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
德文·I·墨菲
总统
61岁
墨菲先生自2019年8月以来一直担任我们的总裁。在此之前，他从2013年6月加入本公司至2019年8月担任我们的首席财务官。在2013年加入菲利普斯·爱迪生(Phillips Edison)之前，墨菲在摩根士丹利(Morgan Stanley)和德意志银行(Deutsche Bank)担任了28年的投资银行家和高级领导职务。他曾担任德意志银行(Deutsche Bank)房地产投资银行业务全球主管。他的德意志银行团队为客户执行了500多笔各类交易，总交易额超过4000亿美元，其中包括首次公开发行(IPO)、合并和收购、普通股发行、担保和无担保债券发行，以及债务和股权的私募。墨菲先生于1986年在摩根士丹利开始他的银行业生涯，并担任过多个高级职位，包括副董事长、美国房地产投资银行业务联席主管和房地产私人资本市场部主管。他还曾在摩根士丹利房地产基金(Morgan Stanley Real Estate Funds)投资委员会任职，摩根士丹利房地产基金是一系列全球房地产基金，管理着超过350亿美元的资产。在摩根士丹利工作的20年间，墨菲和他的团队执行了无数的资本市场和并购交易，包括许多行业定义的交易。墨菲先生在纽约证券交易所上市的房地产服务公司Grubb and Ellis出售给BGC Partners之前担任该公司的董事，在剥离交易之前担任标准普尔500指数公司公寓投资和管理公司(AIV)的董事。墨菲先生目前担任公寓收入房地产投资信托基金公司(AIRC)的独立董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公寓房地产投资信托基金，并在AIRC的审计、薪酬和提名委员会任职。他也是CoreCivic(CXW)的独立董事。, 一家在纽约证券交易所上市的公司，在惩戒和拘留管理方面提供多元化的政府解决方案。他在CXW的审计和风险委员会任职。墨菲先生以优异的成绩获得威廉与玛丽学院的英语和历史文学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。
罗伯特·F·迈尔斯
首席运营官兼执行副总裁
48岁
迈尔斯先生自2010年10月以来一直担任我们的首席运营官。迈尔斯先生于2003年加入PECO，担任高级租赁经理，2005年晋升为区域租赁经理，2006年成为租赁副总裁。他于2009年被任命为租赁和运营高级副总裁，并于2010年被任命为首席运营官。在加入PECO之前，迈尔斯在股权投资集团(Equity Investment Group)工作了六年，1997年开始担任该集团的物业经理。他于1998年至2000年担任运营总监，并于2000年至2003年担任租赁重新谈判/租赁代理总监。他于1995年在亨廷顿学院获得工商管理学士学位。
约翰·P·考尔菲尔德
首席财务官、高级副总裁兼财务主管
40岁
考尔菲尔德先生自2019年8月以来一直担任我们的首席财务官、高级副总裁和财务主管。在此之前，他在2016年1月至2019年8月担任我们的财务高级副总裁，负责财务规划和分析、预算和预测、风险管理和投资者关系。他在2019年8月至2019年10月REIT III与PECO合并时担任首席财务官、财务主管和秘书。他于2014年3月加入PECO，担任负责财务和投资者关系的副总裁。在加入PECO之前，考尔菲尔德先生于2012年2月至2014年3月担任CyrusOne Inc.(纳斯达克市场代码：CONE)负责财务和投资者关系的副总裁，在公司成功从辛辛那提贝尔公司(纽约证券交易所代码：CBB)剥离和首次公开募股、建立其资本结构和财务职能以及与投资者和研究分析师进行信息和沟通的创建、定位和战略方面发挥了关键作用。在此之前，他在辛辛那提贝尔公司工作了7年，在财政、财务和会计方面担任过各种职位，包括助理财务主管和投资者关系总监。考尔菲尔德先生拥有泽维尔大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师。
坦尼娅·E·布雷迪
总法律顾问、高级副总裁兼秘书
53岁
布雷迪女士自2015年1月以来一直担任我们的总法律顾问和高级副总裁，并自2018年11月以来担任秘书。她于2013年加入PECO，担任副总裁兼助理总法律顾问。她在商业房地产和公司交易方面拥有超过20年的经验，包括合资企业和基金成立事宜、资产和实体层面的收购和处置以及相关融资的结构和谈判、不良贷款的销售和购买，以及一般公司事务。她还拥有丰富的商业租赁和销售回租经验。在加入PECO之前，Brady女士是位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP律师事务所的合伙人。在此之前，她曾在Freeborn&Peters LLP(芝加哥)、King&Spalding LLP(亚特兰大)和Scoggins&Goodman，P.C.(亚特兰大)律师事务所担任助理职位。Brady女士以优异成绩从爱尔兰都柏林的爱尔兰国立大学法学院获得民法学士学位，并从芝加哥的德保罗大学法学院获得法学博士学位。她有执照在伊利诺伊州、佐治亚州、俄亥俄州和犹他州执业。
92

薪酬问题探讨与分析
概述
获任命的行政主任-本薪酬讨论与分析介绍了我们的薪酬计划，因为它与我们指定的高管(NEO)有关。2020年，我们任命的高管包括：
•董事会主席兼首席执行官杰弗里·S·爱迪生；
•德文·I·墨菲，总裁；
•首席运营官兼执行副总裁罗伯特·F·迈尔斯；
•约翰·P·考尔菲尔德(John P.Caulfield)，首席财务官、高级副总裁兼财务主管；以及
•Tanya E.Brady，总法律顾问、高级副总裁兼秘书。
新冠肺炎的影响-我们认识到新冠肺炎疫情将给我们的业务运营带来的不确定性。2020年初，随着新冠肺炎疫情影响的发展，薪酬委员会根据管理层的建议，批准将我们首席执行官的基本工资暂时削减25%，将我们其他近地天体的基本工资暂时削减10%，并将董事会的年度薪酬削减10%。基本工资下调的有效期至2021年1月1日。赔偿委员会还考虑因新冠肺炎大流行而调整业绩指标。然而，薪酬委员会决定，与年中调整目标相反，最好的方法是使用其酌情权评估截至2020年12月31日的一年的管理层业绩。在我们的许多同行都在撤回业绩指引的时候，薪酬委员会不相信它能提供能够恰当衡量管理层业绩的盈利目标。因此，薪酬委员会在考虑我们的业绩与我们2020年的业绩目标相比时，考虑到了2021年初新冠肺炎疫情的影响，并决定主要根据我们基于业绩的同行的相对基础来评估公司2020年的业绩，以此作为评估业绩的合适手段。尽管薪酬委员会在调整后的FFO/FFO/Same-Center NOI和收款方面的表现在我们的同行群体中名列前茅，但薪酬委员会最终批准了奖金，这是“2020年年度现金激励计划”中讨论的目标的75%。
固定薪酬要素和风险薪酬要素汇总表-NEO薪酬的固定薪酬要素和风险薪酬要素反映在下表和图表中：
元素表格描述
固定补偿
基本工资现金
·旨在为高管提供的日常服务提供补偿
·提供有保证的现金薪酬，以确保我们高管人才的服务
·根据职责范围、经验、绩效、贡献和内部薪酬公平考虑因素确定
·薪酬委员会每年审查一次
变量/
面临风险
补偿		年度奖励计划现金奖金
·旨在通过奖励对照关键年度战略目标衡量的业绩，激励高管实现公司和个人的短期目标，从而鼓励个人和公司业绩出众
·2020年公司业绩指标调整后为每股净收益目标和同中心噪声增长，这些指标在新冠肺炎大流行期间没有调整
长期激励计划基于时间的限制性股票单位
·薪酬委员会认为，每位高管薪酬的很大一部分应以长期股权激励的形式
·旨在鼓励管理层在长期内创造股东价值；股权奖励的价值直接与我们普通股的价值随时间的变化挂钩
·2020年的奖励是60%的基于业绩的限制性股票单位(或经营合伙企业单位)和40%的基于时间的限制性股票单位(或经营合伙企业单位)
·根据2018年LTIP计划授予的基于业绩的LTIP奖励被视为在2020年12月31日之前根据业绩获得的最高收入，但由于自业绩期初以来每股资产净值(NAV)下降，因此以目标金额为上限
基于业绩的限制性股票单位
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高管薪酬目标和理念
我们高管薪酬计划的主要目标是：(I)吸引、激励、奖励和留住具备成功领导和管理业务所需技能的优秀高管；(Ii)通过将年度现金激励薪酬与实现可衡量的绩效目标挂钩，实现绩效问责；以及(Iii)通过短期和长期激励薪酬计划，激励我们的高管创造价值并实现旨在增加业务价值的财务目标。对于我们的高管来说，这些短期和长期激励措施旨在通过在我们的财务业绩和他们的实际总薪酬之间提供显著的相关性来实现这些目标。
我们预计将继续根据财务和个人业绩指标的实现情况，通过现金激励薪酬以及股权薪酬，为我们的高管提供很大一部分薪酬。高管薪酬的这两个要素与我们股东的利益是一致的，因为最终获得的薪酬金额将随着我们的财务业绩而变化。我们力求将一贯的理念应用于所有高管的薪酬。
设置高管薪酬
薪酬委员会负责批准我们首席执行官和其他高管的薪酬。在制定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑公司的整体表现，包括财务目标的实现情况和个人表现。此外，在新冠肺炎疫情等逆境时期，薪酬委员会将评估高管应对当前挑战的能力，并将根据他们的表现和反应来考虑近地天体的薪酬。他们还考虑由处境相似的房地产投资信托基金(REITs)为其高管角色支付薪酬。此外，薪酬委员会继续考虑公司的预期业绩和战略前景、我们高管角色和职责的变化，以及我们高管的预期未来贡献。薪酬委员会认为，了解竞争性市场数据是其决策过程的重要组成部分；虽然这项工作没有完美地捕捉到我们业务的所有独特方面，但通常它为高管薪酬决定提供了坚实的基础。
薪酬委员会的角色-薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审查我们高管的薪酬方案，包括对薪酬的所有要素进行单独和总体分析。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，其中规定薪酬委员会全面负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据这些评估批准首席执行官的薪酬水平；
•审查和批准首席执行官和其他高管的年薪、奖金和股权激励以及其他直接和间接福利；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排和控制协议或条款的变更，在每种情况下，在适当的时候和在适当的情况下；以及
•管理公司的股权激励计划，以及公司的任何其他股票期权、股票购买、激励或其他福利计划，履行此类计划规定的职责。
在审核和批准这些事项时，薪酬委员会会考虑其认为适当的事项，包括我们的财务和经营业绩、我们的高管和股东的利益协调，以及我们吸引和留住合格和忠诚的个人的能力。薪酬委员会有权调整我们的高管薪酬计划中使用的绩效目标，以考虑到在设定绩效目标时没有预料到的非常、不寻常或不常见的事件和交易。在确定首席执行官的适当薪酬水平时，薪酬委员会在管理层在场的情况下召开会议。关于所有其他高管的薪酬水平，薪酬委员会在除我们的首席执行官以外的所有高管在场的情况下召开会议。我们的首席执行官每年都会与薪酬委员会一起审查其他高管的表现。
薪酬顾问的角色-薪酬委员会聘请FPL Associates L.P.(FPL)就我们2020年的高管薪酬计划提供指导。薪酬委员会对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定该顾问是否独立。于2020年内，FPL除向薪酬委员会提供服务外，并无向本公司提供其他服务。赔偿委员会认定FPL是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。
基准测试和同级组比较-薪酬委员会审查来自选定的几家同行公司和更广泛的调查来源的竞争性薪酬数据。虽然向我们支付的赔偿金的比较近地天体相对于调查中向处境相似的高管支付的薪酬，以及我们的同行协助薪酬委员会确定薪酬，薪酬委员会主要根据公司目标和个人表现评估高管薪酬。
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2020年，审查了以下同龄人组，这些同龄人用于对薪酬实践进行基准衡量，并与我们竞争人才。我们的管理团队提出了同业集团公司，经FPL独立核实后，经薪酬委员会审核通过：
阿卡迪亚房地产信托基金金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)
Brixmor Property Group Inc.风筝地产集团信托基金Site Centers Corp.(前身为DDR)
联邦房地产投资信托基金摄政中心公司Weingarten房地产投资者
InvenTrust Properties Corp零售机会投资公司
FPL还向薪酬委员会提交了一份报告，将我们高管的薪酬与全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，简称NAREIT)的调查数据进行了比较，以评估2020年的薪酬水平。NAREIT的调查包括123家REITs，并提供了REITs的广泛市场参考，包括零售REITs，其中许多REITs与公司竞争高管人才。
关于高管薪酬的咨询投票
每年，薪酬委员会在做出与我们任命的高管薪酬以及我们的高管薪酬计划和政策有关的未来决定时，都会考虑股东对高管薪酬的咨询投票结果。2020年，股东对我们的高管薪酬计划表示支持，在我们2020年的年度股东大会上，大约85%的人投票通过了“薪酬话语权”提案。薪酬委员会认为，这一支持归功于它致力于继续将我们近地天体的薪酬与公司的业绩保持一致。
高管薪酬的构成要素
年度基本工资、年度现金激励和长期股权激励是我们高管薪酬计划的主要内容，总的来说，它们旨在实质上满足我们计划的总体目标。赔偿委员会力求同时确定这些赔偿要素中的每一个要素，使其能够同时审议所有重要要素及其对整个薪酬的影响。对所有薪酬组成部分采取这种全面的看法，也使薪酬委员会能够作出反映我们薪酬理念原则的薪酬决定。我们努力在薪酬计划的各个要素之间实现适当的组合，以满足我们的薪酬目标和理念；但是，薪酬委员会在设定高管薪酬时不会采用任何硬性的分配公式，在适当考虑当前情况、内部薪酬公平以及每个人的责任、经验和表现后，可能会对不同职位的这一方法进行调整。薪酬委员会寻求建立现金支付和股权奖励的适当组合，以满足我们的短期和长期目标。
基本工资—我们向我们的近地天体提供基本工资，以补偿他们日常提供的服务。基本工资也提供了g保证现金补偿，以确保我们的管理人才的服务。我们公司的基本工资近地天体这些薪酬主要是根据他们的职责范围、经验、业绩和贡献以及内部薪酬公平考虑因素确定的，考虑到我们的薪酬顾问提供的可比公司数据，并基于薪酬委员会对支付给类似职位高管的薪酬的理解，并根据招聘或留住特定人员的需要进行调整。薪酬委员会每年都会检讨行政人员的底薪，如果行政人员职责范围的改变，例如晋升，有理由认为有理由增加他们的底薪，薪酬委员会亦会在其他时间增加该人员的底薪。
我们认为，相对于与我们竞争高管人才的公司而言，提供具有竞争力的基本工资是旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬计划的必要要素。我们还相信，有吸引力的基本工资可以激励和奖励我们的高管，因为他们的整体表现。因此，薪酬委员会的薪酬哲学和做法是，一般情况下，为我们的每位高管提供50%或接近50%的基本工资。NAREIT调查中类似情况的公司高管的基本工资百分比，并考虑到高管的职责和经验以及内部薪酬公平性等其他因素进行了调整。根据这样的评估，考尔菲尔德的基本工资增加了10.0%，布雷迪2020年的基本工资增加了4.3%。下表列出了我们每个近地天体在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中赚取的基本工资：
执行人员2019年基本工资2020年基本工资增加百分比
杰弗里·S·爱迪生$850,000 $850,000 —
德文·I·墨菲490,000 490,000 —
罗伯特·F·迈尔斯490,000 490,000 —
约翰·P·考尔菲尔德300,000 330,000 10.0%
坦尼娅·E·布雷迪350,000 365,000 4.3%
此外，在2020年第一季度，为了应对新冠肺炎疫情，薪酬委员会根据管理层的建议，批准将我们首席执行官的基本工资暂时削减25%，并将我们其他近地天体的基本工资暂时削减10%。基本工资的降低一直有效到2021年1月1日。
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2020年度现金奖励计划
程序设计
2020年3月，薪酬委员会与FPL协商，批准了2020年度高管现金激励计划。2020年的计划使用了与2019年相同的公司业绩衡量标准、调整后的FFO和相同中心的NOI增长。因此，根据2020年年度现金激励计划，除墨菲先生外，所有高管的公司和个人业绩权重如下：调整后每股FFO目标(50%)，同心NOI增长(20%)，个人业绩(30%)。墨菲的奖金基于调整后每股FFO(10%)和个人业绩(90%)。薪酬委员会选择业绩衡量的相对权重是因为它希望强调财务结果，同时保持对非财务举措的关注。
公司业绩目标
薪酬委员会认为，调整后的FFO是衡量全公司年度业绩的适当和有效的指标。FFO是一种非GAAP业绩财务指标，被广泛认为是衡量REIT运营业绩的指标。FFO是根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括出售财产的收益(或亏损)，加上房地产折旧和摊销，以及扣除房地产减值损失的调整后的收益(或亏损)。未合并合伙企业和机构合资企业的调整在相同的基础上计算以反映FFO。FFO的计算方式与NAREIT的定义一致，并对不能转换为普通股的非控股权益进行了额外的调整。经调整FFO调整公司资产折旧及摊销及相关注销、收益负债公允价值变动、未合并合资企业基础差额摊销、债务清偿或修改损益、其他减值费用、交易及收购费用、直线租金、原地租赁摊销、递延融资成本摊销及相关注销、市场债务摊销调整、股权补偿支出、租户改善资本支出、租赁成本及维护。未合并合伙企业和合资企业的调整按相同基准计算，以反映调整后的FFO。
赔偿委员会认为，与上一年相比，同中心噪声指数增长是衡量财务业绩的适当和有效的指标。同一中心NOI是一项非GAAP绩效财务指标，广泛用于突出两个可比时期运营的购物中心的运营趋势，如入住率、租赁率和运营成本。
短期激励计划绩效对照新冠肺炎实施前的绩效目标
公司绩效指标的2020年绩效标准以及我们的实际绩效如下：
绩效指标阀值
(0.5倍派息)		目标
(1.0x派息)		极大值
(1.5倍派息)		实际
加权(墨菲先生以外的近地天体)(1)
加权(墨菲先生)
调整后每股FFO$0.57$0.59$0.64$0.5650%10%
同心噪声增长2.5%3.0%4.0%(4.1)%20%—
(1)30%的短期激励基于个人绩效指标；墨菲的这一比例为90%。
新冠肺炎的影响
如上所述，薪酬委员会决定，与其在年中调整目标，最好的方法是使用其酌处权评估截至2020年12月31日的一年的管理层业绩。因此，薪酬委员会在审查2020年管理层业绩时，根据新冠肺炎疫情的情况，审议了年度激励方案的初步目标和指标。由于相对于新冠肺炎前设定的绝对目标的绩效并不能准确反映近地天体在2020年的表现，薪酬委员会转而关注与我们同行的相对绩效，以此作为决定短期激励计划下适当支出水平的指南。除了公司相对于我们同行的业绩外，薪酬委员会还考虑了董事会评估的每个近地天体相对于首席执行官的个人表现，首席执行官协助做出了关于我们其他近地天体的这一决定。
相对性能与对等设置
虽然这场流行病严重影响了我们实现新冠肺炎前调整后净利润目标和同心噪声增长目标的能力，但我们认为，管理层推动太平洋经济合作公司相对于上述行业同行表现优异。下表反映了我们相对于同行的表现，不仅体现在同一中心NOI和调整后每股FFO增长方面，还体现在每股核心FFO增长和收藏量方面：
绩效指标对等范围同龄人平均水平同行中位数PECO职级
同心噪声增长(11.6)% - (4.6)%(8.2)%(7.7)%(4.1)%
1ST
每股核心FFO增长(25.0)% - (4.5)%(18.7)%(20.1)%(5.7)%
2钕
调整后每股FFO增长(25.6)% - 1.8%(13.3)%(18.1)%(3.4)%
3研发
第四季度收藏品91% - 95%93%92%95%
1ST(平局)
我们的薪酬委员会考虑2020年的一项指标是相对于同行的收成，以此作为对我们的高管在新冠肺炎大流行期间对我们业务的表现和管理的公平评估。在这场流行病中，现金管理、收款和节约极其重要，因为它需要与邻居频繁沟通，并在PECO内部的各个部门之间进行协调，包括物业管理、租赁、会计、法律等。
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短期激励计划以目标为上限
鉴于我们没有实现今年的运营指标，薪酬委员会决定，无论取得的相对业绩水平如何，短期激励计划的支出上限将不超过近地天体的目标。我们认为这是恰当的，因为在短期激励计划下，只有表现最好的员工才能获得最高奖金。我们考虑了我们股东的经验，认为即使考虑到取得的突出相对业绩，按目标进行短期激励计划也是不合适的。虽然薪酬委员会认为，在考虑情况时，管理层的表现得到了有利的反映，但薪酬委员会也认为，短期激励计划旨在按年度奖励近地天体的表现。因此，薪酬委员会决定向每位NEO支付截至2020年12月31日的年度目标奖金的75%。应该指出的是，这是自2017年我们将管理公司内部化以来，资金最低的短期激励计划，根据2019年收到的奖金，每个NEO的奖金在54%到57%之间。
个人绩效目标
在决定支付每个近地天体2020年目标激励性薪酬的75%时，薪酬委员会不仅考虑了公司相对于同行的业绩，还审查了每个近地天体相对于其个人目标的业绩。最初在2020年3月初为每个近地天体设定的个人目标如下所述。
爱迪生先生2020年的个人目标包括与实现公司财务业绩目标相关的业绩、创建和推进公司的战略愿景、与董事会对接以制定公司战略以实现长期价值最大化、与主要机构投资者和合作伙伴对接以及评估流动性选项。
墨菲先生2020年的个人目标包括与实现公司财务业绩目标有关的业绩、投资管理业务收入的增长、实现我们未合并合资企业的业绩和处置计划、监测和提高投资管理业务的盈利能力以及评估流动性选项。
迈尔斯先生2020年的个人目标包括与实现公司财务业绩目标相关的业绩、启动增值再开发项目、采购购物中心以实现资本增长目标、完成质量改进和机会主义处置计划以及保持有效的成本控制。
考尔菲尔德先生2020年的个人目标包括与实现公司财务业绩目标有关的业绩、降低公司杠杆率、为循环贷款安排再融资、保持有效的内部控制和成本控制，以及评估流动性选择。
Brady女士2020年的个人目标包括与实现公司财务业绩目标相关的业绩，监督公司从收购和处置到邻近租赁的交易活动，通过就结构和法律考虑提供建议，促进我们投资管理业务的未来增长，保持有效的成本控制，以及评估流动性选项。
2020现金目标奖和由此获得的奖
下表显示了2020年度现金激励目标奖和每个NEO的实际收入：
执行人员
目标奖
获得和支付的总奖金
赚取的金额目标百分比
杰弗里·S·爱迪生$1,250,000 $937,500 75%
德文·I·墨菲490,000 367,500 75%
罗伯特·F·迈尔斯490,000 367,500 75%
约翰·P·考尔菲尔德220,000 165,000 75%
坦尼娅·E·布雷迪175,000 131,250 75%
长期股权激励计划-薪酬委员会认为，每名高管的年度薪酬中，有很大一部分应该是长期股权激励奖励的形式。长期股权激励奖励鼓励管理层在长期内创造股东价值，因为股权奖励的价值直接归因于我们普通股价值随着时间的推移而发生的变化。此外，长期股权激励奖励是留住管理层的有效工具，因为完全授予奖励通常需要连续受雇多年。长期激励计划的目的是通过鼓励我们的股东和管理层的利益进一步保持一致。近地天体长期受雇于我们，并以“绩效工资”结构创造股东价值。
2020年长期激励计划
2020年3月，薪酬委员会批准了2020年高管长期激励计划，或2020 LTIP计划，这是一项多年的长期激励计划。根据2020年LTIP计划，我们根据高管选举，在公司或PECO OP的C类单位中以限制性股票单位(RSU)的形式颁发了LTIP奖。2020年，爱迪生、迈尔斯和考尔菲尔德以及布雷迪选择接受RSU。
根据2020年LTIP计划，薪酬委员会将与未来业绩挂钩的部分维持在60%，将基于时间的奖励部分维持在40%。以时间为基础的LTIP奖在目标奖项获得批准后的第二年颁发，从授予当年的1月1日起，在四年内按年等额分期付款，条件是高管在相关授予日期之前继续受雇。以表现为基础的LTIP大奖获得者
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基于在三年绩效期末测量的特定绩效指标的完成情况。以表现为基础的LTIP奖的最大获奖数量不能超过目标数量的两倍。在三年绩效期限结束时赚取的绩效LTIP奖背心的一半，以及一年后赚取的绩效LTIP奖背心的一半，但须继续受雇。赔偿委员会可酌情加快归属时间表。下图汇总了我们的高管根据2020 LTIP计划授予的基于业绩和基于时间的股权奖励的授予时间表：
第1年
第2年
第3年
第四年
第5年
60 %基于绩效的股票奖励归属
40 %基于时间的股票奖励
2020年3月，近地天体(墨菲先生的长期激励与他在2019年获得的LTIP特别奖挂钩，如下表脚注所述)被授予LTIP奖的授予日期公允价值如下，根据会计准则编纂或ASC，主题718计算：薪酬-股票薪酬，或ASC 718。基于时间的奖励代表基于时间的奖励的目标水平的授予，这些基于时间的奖励是2019年长期激励计划(2019年LTIP计划)的一部分。绩效奖励的价值代表了2020 LTIP计划下可实现的绩效目标水平，即可赚取和支付的最高绩效奖励的50%。下表汇总了2020年3月向我们的近地天体颁发的奖项：
名字基于时间的LTIP奖项以绩效为基础的LTIP目标奖2020年颁发的LTIP奖项总数
杰弗里·S·爱迪生(1)
$1,169,996 $1,754,999 $2,924,995 
德文·I·墨菲(1)
— — — 
罗伯特·F·迈尔斯359,995 540,004 899,999 
约翰·P·考尔菲尔德163,337 198,002 361,339 
坦尼娅·E·布雷迪59,996 108,003 167,999 
(1)2019年，爱迪生先生和墨菲先生都一次性获得了基于表现的LTIP大奖的特别LTIP大奖。授予墨菲先生的LTIP特别奖完全与投资管理业务的增量收入流挂钩，目的是将他的精力更多地放在创造经常性收入上，而不是基于交易的手续费收入上，以便为每位高管提供定制的长期激励。墨菲先生的LTIP特别奖是在2019年LTIP计划和未来的LTIP计划下颁发的，以取代任何基于时间或绩效的奖项。
对于基于业绩的LTIP大奖，有两个独立的、同等加权的业绩衡量标准：(I)相对于8只公共零售REITs(如下所列)的同行组衡量的三年平均同一中心NOI增长；以及(Ii)相对于同一同行组衡量的三年核心每股FFO增长。在三年绩效期限结束时，50%的奖励是根据绩效指标背心的成就获得的，其余50%的奖励是在该日期的一周年纪念日获得的，但须继续受雇。以表现为基础的LTIP奖的门槛、目标和最高水平如下：
公制加权阀值
(25%派息)		目标
(50%派息)		极大值
(100%派息)
三年平均同中心噪声增长50%第25个百分位数
属于对等组		第50个百分位数
属于对等组		第75个百分位数
属于对等组
三年核心每股FFO增长50%第25个百分位数
属于对等组		第50个百分位数
属于对等组		第75个百分位数
属于对等组
对于2020 LTIP计划，我们将参照八个公共零售REITs来衡量这些指标：
Brixmor Property GroupRPT房地产美国零售物业公司(Retail Properties of America，Inc.)
金科房地产公司(Kimco Realty Corporation)摄政中心公司Weingarten房地产投资者
风筝地产集团信托基金零售机会投资公司
此外，如果公司在业绩期间的每股资产净值增长为负，将适用资产净值修改量。具体地说，如果在业绩期末实现了高于目标水平的业绩，但公司在同一业绩期间的每股资产净值增长为负，则所赚取的奖励金额将以目标金额为上限。若本公司每股资产净值增长在业绩期初至业绩期满后最多五年的任何时间点转为正值，则剩余的奖励金额(基于实际业绩本应赚取的奖励金额与目标水平的上限金额之间的差额)可能会赚取并在其后归属，前提是该日继续受雇；否则，LTIP奖励将被没收。
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长期激励计划绩效总结
基于绩效的长期激励
到2020年12月31日
LTIP性能周期和指标加权20182019202020212022状态结果支付百分比
2018-2020年绩效LTIP
调查小组s
与同行相比，同一中心的NOI增长50%100%完成极大值第一名100%
与同行相比，每股核心FFO增长50%3年测算期，5年极大值第一名100%
每股资产净值增长修改量回收期支付上限为目标/奖励，但需退款-20.5%降至目标(50%)
2019-2021年基于性能的LTIP
三个单位
与同行相比，同一中心的NOI增长50%67%已完成最大跟踪第一名的跟踪以100%的速度跟踪
与同行相比，每股核心FFO增长50%3年测算期，5年最大跟踪第一名的跟踪以100%的速度跟踪
每股资产净值增长修改量回收期跟踪以目标/奖励为上限，但需退款跟踪率为-20.8%跟踪将减少到目标
2020-2022年基于性能的LTIP
三个单位
与同行相比，同一中心的NOI增长50%33%已完成最大跟踪第一名的跟踪以100%的速度跟踪
与同行相比，每股核心FFO增长50%3年测算期，5年最大跟踪排名第二的追踪者以100%的速度跟踪
每股资产净值增长修改量回收期跟踪以目标/奖励为上限，但需退款跟踪率为-21.2%跟踪将减少到目标
2018年长期激励计划下的支出
根据2018年LTIP计划颁发的基于绩效的LTIP奖的表演期于2020年12月31日结束。根据我们截至2020年12月31日的业绩，这些LTIP奖本应是最高的，但由于我们在同一业绩期间的每股资产净值增长为负，因此赚取的奖励金额被限制在目标金额。如果我们的每股资产净值增长在2025年12月31日或之前转为正值，超过目标但不超过最高限额的未赚取部分仍有资格归属。
雇员福利
我们相信，为我们的员工制定具有竞争力的福利方案是吸引和留住高素质人才的重要因素。我们的近地天体有资格参加我们所有的员工福利计划，在每种情况下，都与其他同事一样。我们还根据我们的401(K)储蓄计划向员工(包括我们的近地天体)提供公司匹配缴款，最高可达美国国税局(IRS)的匹配缴款限制。
其他好处
爱迪生先生接受我们国内税务部门提供的个人纳税服务，并与公司签订了个人使用公司租赁的公司飞机的分时协议。
雇佣、离职、控制权变更和其他安排
我们与我们的任何近地天体没有雇佣协议、遣散费或控制权变更协议，也没有其他安排，如下所述。
管理层变更控制分流计划-我们修订和重新修订的高管控制权变更离职计划，或称离职计划，规定了与公司无故终止雇佣或高管以正当理由辞职有关的特定付款和福利(因为每个术语在离职计划中都有定义)。我们提供这些遣散费和控制权变更付款和福利的目标是提供足够的现金连续性保障，使我们的近地天体将把他们的全部时间和注意力集中在业务需求上，而不是对各自职位的潜在影响上。我们倾向于对潜在的遣散费金额有一个确定性，即支付给近地天体，而不是在雇佣终止时谈判遣散费。我们还确定，与合格终止雇佣有关的未偿还股权奖励的加速归属条款是适当的，因为它们鼓励我们的近地天体在这种情况下专注于业务，而不是关注对他们个人的潜在影响。为了领取遣散费和遣散费计划下的福利，近地天体必须全面发布索赔，并遵守终止雇佣后18个月(对于爱迪生先生为24个月)适用的竞业禁止和非邀请函条款，以及在终止雇佣期间和之后适用的保密条款。
与德文·墨菲的归属协议-2017年10月，PECO与墨菲先生就他的股权激励奖励或墨菲归属协议达成协议。根据墨菲归属协议，授予墨菲先生的所有按时间计算的股权奖励将于适用股权奖励协议所载归属日期与墨菲先生同时达到(I)58岁及(Ii)在本公司综合年龄及连续服务年限为65年(该日期，“墨菲退休资格日期”)之间较早的日期归属。墨菲退休资格日期发生在2019年6月。墨菲归属协议进一步规定，如果墨菲先生的雇佣在墨菲退休资格日或之后终止，他仍有资格获得以下任何基于绩效的LTIP奖(不包括特别LTIP奖)：(A)如果他的退休发生在50%的绩效期满之前，则他将按比例获得任何基于绩效的LTIP奖，该奖项基于他在该公司的表现而获得。(A)如果他的退休发生在50%的绩效期结束之前，他将按比例获得任何基于绩效的LTIP奖，但不包括特别LTIP奖：(A)如果他的退休发生在50%的绩效期满之前，他将按比例获得任何基于绩效的LTIP奖
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在绩效期间结束时，(A)墨菲先生在绩效期间受雇的天数与绩效期间的总天数之比按比例计算；(B)如果墨菲先生的退休发生在绩效期间已过50%或更长时间之后，则墨菲先生将获得在绩效期间结束时实际赚取的任何基于绩效的LTIP奖赏。(C)如果墨菲先生在绩效期间结束时退休，则墨菲先生将获得在绩效期间结束时实际赚取的任何基于绩效的LTIP奖励。墨菲归属协议的规定不适用于墨菲先生的LTIP特别奖励。
税务和会计方面的考虑因素
吾等并无提供或同意向吾等任何行政人员或董事提供根据本守则第4999条或第409a条可能支付的税款的总补还或其他补偿。守则第280G及4999条规定，行政人员、持有重大股东权益的董事及某些其他服务提供者如因本公司控制权变更而收取超过某些限额的款项或福利，可能须缴交大量额外税款，而本公司或我们的继任者可能会损失受额外税款影响的金额的扣减。第409a条还规定，如果员工、董事或服务提供商收到不符合第409a条要求的“递延补偿”，则对个人征收额外的重税。
该守则第162(M)条规定，对于某些“受保员工”，上市公司每年可获得的薪酬扣减不得超过100万美元，这通常包括我们的近地天体。2020年12月，美国国税局(IRS)发布了最终规定，其中包括扩大薪酬的定义，以包括合伙企业合伙人在合伙企业扣除的薪酬支出中可分配的份额，这些薪酬支出可归因于合伙企业为上市公司的“受保员工”提供的服务支付的金额。我们预计，由于第162(M)条的适用，从2021年开始，我们的应税收入将每年增加。为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们必须以股息的形式将至少90%的应税收入分配给我们的股东。在董事会决定在截至2021年12月31日及之后的纳税年度向我们的股东支付的红利数额时，最终法规的实施导致的应税收入增加将被考虑在内。尽管薪酬委员会打算在构建薪酬计划时考虑第162(M)条的影响，但薪酬委员会预计其主要重点将放在创建满足公司需求和目标的计划上，而不考虑第162(M)条的影响。因此，薪酬委员会可能会做出根据第162(M)条不能扣除的奖励和结构方案。
套期保值、质押和投机交易
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和其他关联人员从事任何短期投机性证券交易，如卖空或买入或卖出看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，或从事与本公司证券有关的任何其他套期保值交易。该政策还禁止所有董事、高级管理人员和其他合伙人将我们的证券质押为贷款抵押品或保证金账户的抵押品。
100

高管薪酬表
薪酬汇总表
下表和脚注提供了有关我们的近地天体在所述年份的补偿情况：
姓名和主要职位年
薪金(元)
奖金(美元)(1)
股票奖励(美元)(2)(3)
非股权激励计划薪酬(美元)(4)
所有其他补偿(美元)(5)
总计(美元)
杰弗里·S·爱迪生
董事会主席兼首席执行官
2020$751,923 $937,500 $2,924,995 $— $157,324 $4,771,742 
2019838,269 352,500 2,730,145 1,312,500 283,468 5,516,882 
2018725,385 300,000 4,005,035 1,200,000 393,168 6,623,588 
德文·I·墨菲
总统
2020478,692 367,500 — — 45,832 892,024 
2019487,045 138,180 437,624 514,500 178,296 1,755,645 
2018464,827 143,222 1,374,922 572,886 285,358 2,841,215 
罗伯特·F·迈尔斯
首席运营官兼执行副总裁
2020478,692 367,500 899,999 — 46,302 1,792,493 
2019487,045 171,990 1,517,622 514,500 166,883 2,858,040 
2018474,731 143,222 1,287,372 572,886 289,215 2,767,426 
约翰·P·考尔菲尔德(6)
首席财务官、高级副总裁兼财务主管
2020316,615 165,000 361,339 — 23,104 866,058 
2019259,505 53,580 210,996 199,500 38,659 762,240 
坦尼娅·E·布雷迪(6)
总法律顾问、高级副总裁兼秘书
2020353,692 131,250 167,999 — 20,417 673,358 
2019345,192 45,120 275,625 168,000 36,642 870,579 
(1)2018年和2019年，代表根据年度现金激励计划为2018年和2019年的个人业绩部分支付的金额，并在下一个日历年支付。2020年，代表薪酬委员会决定向我们任命的高管支付2020年业绩的可自由支配奖金。有关2020年支付金额的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-2020年度现金奖励计划”。
(2)金额反映了根据FASB ASC主题718计算的基于时间和基于绩效的LTIP奖励的授予日期公允价值。这些基于时间的奖项于2019年根据2019年LTIP计划颁发，并于2020年3月颁发。基于表现的LTIP奖是根据2020 LTIP计划于2020年3月颁发的。有关这些奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期股权激励计划”。
授予日期股票奖励列中基于绩效的奖励的公允价值是基于截至授予日期的绩效条件的可能结果计算的。这一数额与在FASB ASC主题718项下截至授予日期确定的奖励的三年履约期内公司将确认的总补偿成本的估计一致。计算估值时使用的假设载于本招股说明书其他部分所载截至2020年12月31日止年度的财务报表附注14。
假设达到最高绩效水平，则2020、2019和2018年度奖励的总授予日期公允价值如下表所示：
名字基于绩效的奖励假设最高绩效(2020奖项)以绩效为基础的奖项假定表现最好(2019年奖项)以绩效为基础的奖励假定表现最好(2018年奖)
杰弗里·S·爱迪生$3,510,000 $3,510,000 $1,950,690 
德文·I·墨菲— — 875,243 
罗伯特·F·迈尔斯1,080,000 1,080,005 875,243 
约翰·P·考尔菲尔德396,000 132,003 — 
坦尼娅·E·布雷迪216,000 180,005 — 
(3)2019年，除了股票奖励栏目中反映的金额和上文脚注2中描述的金额外，爱迪生先生和墨菲先生各自获得了LTIP特别奖。有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-LTIP特别奖”。下表显示了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，该计算基于截至授予日期的绩效条件的可能结果。这一数额与公司在FASB ASC主题718项下截至授予日期确定的适用的五年或七年奖励履行期内将确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。在计算以下估值时使用的假设在我们截至2020年12月31日的年度财务报表的附注14中陈述，本招股说明书的其他部分也包括在内：
名字授予LTIP特别奖的日期公允价值假设最高性能的值
杰弗里·S·爱迪生$7,500,005 $15,000,010 
德文·I·墨菲3,750,005 7,500,010 
(4)代表2019年和2018年每年根据年度现金激励计划为可归因于适用年度公司业绩的部分支付的金额。有关2020年度支付的奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-2020年度现金奖励计划”。
(5)2020年在“所有其他补偿”一栏中报告的金额包括公司对401(K)计划的贡献、未归属股权奖励和虚拟股票的分配、我们内部税务和会计部门提供的税务和会计服务的价值，以及公司租赁飞机的个人使用。下表列出了每项福利的价值：
101

名字退休计划供款
对未归属股权奖励支付的分配(a)
额外津贴(b)
总计
杰弗里·S·爱迪生$8,550 $55,733 $93,041 $157,324 
德文·I·墨菲8,550 37,282 — 45,832 
罗伯特·F·迈尔斯8,550 37,752 — 46,302 
约翰·P·考尔菲尔德8,550 14,554 — 23,104 
坦尼娅·E·布雷迪8,550 11,921 — 20,471 
a.包括对未归属的基于时间的LTIP单位、未赚取的以业绩为基础的C类单位支付的分配，以及对未归属的幻影股票支付的股息等价物。分配大约是未赚取的基于绩效的C类单位最大数量的10%，并将在归属时从已赚取的C类单位上支付的分配中扣除。股息在第一个归属日之前不会按业绩基础的RSU支付。
b.对于爱迪生先生来说，这笔钱包括由我们的税务和会计部门提供的75,000美元的个人税务和会计服务，以及18,041美元的公司租赁飞机的个人使用费用。有关个人使用飞机的更多信息，请参阅“特定关系和相关交易-飞机租赁”。
(6)考尔菲尔德和布雷迪于2019年首次成为近地天体。因此，根据证券交易委员会的规定，他们上一年的信息不包括在内。考尔菲尔德于2019年8月15日出任首席财务官。
2020年度以计划为基础的奖励拨款
下表提供了有关2020年授予近地天体的股权和非股权奖励的信息：
非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1)
股权激励计划奖励下的估计未来支出
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(2)
授予日期股票奖励的公允价值
名字授予日期阈值(美元)目标(美元)最大值(美元)阈值(#)目标(#)最大值(#)
杰弗里·S·爱迪生3/11/20$625,000 $1,250,000 $1,875,000 — — — — $— 
3/11/20
(3)
— — — 79,054 158,108 316,216 — 1,754,999 
3/11/20— — — — — — 105,4051,169,996 
德文·I·墨菲3/11/20245,000 490,000 735,000 — — — — — 
罗伯特·F·迈尔斯3/11/20245,000 490,000 735,000 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 24,325 48,649 97,298 — 540,004 
3/11/20— — — — — — 32,432 359,995 
约翰·P·考尔菲尔德3/11/20110,000 220,000 330,000 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 8,919 17,838 35,676 — 198,002 
3/11/20— — — — — — 14,715 163,337 
坦尼娅·E·布雷迪3/11/2087,500 175,000 262,500 — — — — — 
3/11/20
(3)
— — — 4,865 9,730 19,460 — 108,003 
3/11/20— — — — — — 5,405 59,996 
(1)这些金额与2020年年度现金激励计划有关。2020年3月实际支付的金额列入2020年薪酬汇总表的“奖金”一栏，并在该表的脚注1中说明。
(2)代表2020年根据2019年LTIP计划颁发的基于时间的LTIP奖项的数量。这些单位从授予之日的一周年起分成四个等额的年度分期付款。最后一栏报告的授予日公允价值合计是根据ASC 718计算的。这些奖励的总授予日期公允价值包括在2020年薪酬摘要表的“股票奖励”一栏中，并在该表的脚注2中进行了说明。
(3)代表根据2020 LTIP计划颁发的基于绩效的LTIP奖，该计划涵盖2020至2022年的三年期间的表现。最后一列中报告的总授予日期公允价值基于截至授予日期的绩效条件的可能结果。该金额与根据ASC 718于授予日期厘定的奖励履行期内本公司须确认的总补偿成本估计一致，但不包括估计没收的影响。这些奖励的总授予日期公允价值包括在2020年薪酬摘要表的“股票奖励”一栏中，并在该表的脚注2中进行了说明。


102

2020财年年底杰出股票奖
下表提供了截至2020年12月31日近地天体未支付的股权激励薪酬奖励的信息。未归属股票或单位和未赚取业绩单位的市值基于2020年12月31日每股8.75美元的估计价值。
股票大奖股权激励计划奖
名字授予日期：
尚未归属的股份或股票单位数量(#)
未归属的股份或股份制单位的市值(美元)未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)
杰弗里·S·爱迪生
3/11/2020(1)
105,405 $922,294 — $— 
3/11/2020(2)
— — 158,108 1,383,445 
3/14/2019(3)(7)
66,186 579,128 — — 
3/14/2019(4)(7)
— — 158,824 1,389,710 
3/14/2019(5)(7)
— — 407,240 3,563,350 
3/15/2018(6)(7)
44,334 387,923 88,668 775,845 
3/15/2018(7)(8)
137,714 1,204,998 — — 
德文·I·墨菲
3/14/2019(5)(7)
— — 203,620 1,781,675 
罗伯特·F·迈尔斯
3/11/2020(1)
32,432 283,780 — — 
3/11/2020(2)
— — 48,649 425,679 
3/14/2019(3)(7)
29,703 259,901 — — 
3/14/2019(4)(7)
— — 48,870 427,613 
3/15/2018(6)(7)
19,892 174,055 39,784 348,110 
3/15/2018(7)(8)
38,626 337,978 — — 
约翰·P·考尔菲尔德
3/11/2020(1)
14,715 128,756 — — 
3/11/2020(2)
— — 17,838 156,083 
3/14/2019(3)
5,362 46,918 — — 
3/14/2019(4)
— — 3,318 29,033 
3/15/2018(6)
1,197 10,474 2,394 20,948 
3/15/2018(8)
4,546 39,778 — — 
3/15/2018(9)
25,000 218,750 — — 
坦尼娅·E·布雷迪
3/11/2020(1)
5,405 47,294 — — 
3/11/2020(2)
— — 9,730 85,138 
3/14/2019(3)
6,490 56,788 — — 
3/14/2019(4)
— — 8,146 71,278 
3/15/2018(6)
1,499 13,116 2,898 25,378 
3/15/2018(8)
5,000 43,750 — — 
3/15/2018(9)
13,636 119,315 — — 
(1)2020年3月授予的基于时间的RSU，从2021年1月1日开始，在四年内等额授予。
(2)根据2020 LTIP计划授予的基于绩效的LTIP奖，将在绩效条件达到的范围内获得，截至2022年12月31日，也就是绩效期限的最后一天。一半的赚取单位将在2022年12月31日归属，另一半将在2023年12月31日归属。由于赚取的单位目前无法确定，根据美国证券交易委员会的规则，单位数量和相应的市场价值反映了截至2020年的实际业绩，这高于门槛水平，因此报告在目标水平。
(3)2019年3月授予的基于时间的RSU/LTIP单位的剩余部分，从2020年1月1日开始，在四年内等额授予。
(4)根据2019年LTIP计划授予的基于绩效的LTIP奖，将在达到绩效条件的情况下获得，截至2021年12月31日，也就是绩效期限的最后一天。一半的赚取单位将在2021年12月31日归属，另一半将在2022年12月31日归属。由于赚取的单位目前无法确定，根据美国证券交易委员会的规则，单位数量和相应的市场价值反映了截至2020年的实际业绩，这高于门槛水平，因此报告在目标水平。
(5)2019年授予爱迪生和墨菲先生的特别LTIP奖，在达到表演条件的情况下，将分别于2026年3月31日和2024年3月31日在表演期的最后一天获得。有关绩效指标和授予条款的信息，请参阅“管理-薪酬讨论和分析-长期激励奖励”。由于赚取的单位目前无法确定，根据美国证券交易委员会的规定，单位数量和相应的市场价值反映了2020年前的实际表现。
(6)根据2018年LTIP计划颁发的基于绩效的LTIP奖被视为截至2020年12月31日的最高绩效。然而，由于该公司在同一业绩期间的每股资产净值增长为负，因此获得的奖励金额被限制在目标金额。一半的赚取单位在2020年12月31日归属。在“股票奖励”栏中报告的金额代表将于2021年12月31日授予的剩余一半。如果公司每股资产净值在2025年12月31日或之前转为正值，超过目标但不超过最高限额的未赚取部分或或有部分仍有资格归属。在“股权激励计划奖励”一栏中报告的金额代表或有部分。
103

(7)在发行时，这些C类单位必须归属，在清算分配方面与OP单位没有完全平价，但一旦发生PECO OP合伙协议中描述的某些事件，随着时间的推移，在所有目的上都可以与OP单位完全平价。在授予运算单元并实现与运算单元的完全奇偶校验之后，C类单元将转换为相等数量的运算单元。在转换C类单位后获得的每个OP单位可在持有人选择时出示以换取相当于一股PECO普通股的公平市值的现金，但PECO OP可在其选择时以一股PECO普通股收购如此提交的每个OP单位。2018年批出的丙类单位已经实现了平价；2019年批出的还没有达到平价。
(8)2018年3月授予的基于时间的LTIP奖的剩余未归属部分，从2019年1月1日开始，在四年内等额授予。
(9)2022年1月1日全额授予的特别限制性股票奖励。
2020年既得股票
下表显示了2020年期间授予的LTIP奖和幻影单位的数量，以及我们每个近地天体在授予时实现的价值。虚拟单位基于我们普通股的价值，但在归属时以现金支付。归属的虚设单位是2020年12月31日归属并支付的虚设单位。薪酬委员会将墨菲先生的授予和支付时间加快到2020年3月13日，确定这样的加速符合公司的最佳利益。归属时实现的价值是将归属的单位数乘以归属日我们普通股的每股估计价值来确定的。2020年期间获奖的LTIP奖和幻影单位的数量以及每个近地天体在获奖时实现的价值如下：
 股票大奖
名字收购的运营单位/股份数量
关于归属(#)		已实现的价值
关于归属($)
杰弗里·S·爱迪生165,168 $1,658,878 
德文·I·墨菲58,503 649,383
罗伯特·F·迈尔斯56,438 562,483
约翰·P·考尔菲尔德6,106 57,969
坦尼娅·E·布雷迪7,391 75,631
终止或控制权变更时的付款
修订和重申管理层变更控制分流计划-我们的每一位执行官员都参与了Severance计划。根据该计划，如果一名高管被公司或其关联公司无故终止聘用(如离职计划所定义)，或该高管有正当理由辞职(如离职计划所界定)，则该高管将有权获得(I)等于(A)1.5(对于爱迪生先生为2.0)和(B)的乘积(1)高管基本工资和(2)高管最近三个会计年度的平均年度现金绩效奖金(或更短的时间，以至于该高管有资格获得年度现金绩效奖金)的一次总和；(Ii)如果该高管根据综合总括预算调节法(COBRA)选择接受团体健康保险，则该高管将有权获得：(I)等于(A)1.5(对于爱迪生而言为2.0)和(B)的乘积(1)该高管的基本工资和(2)该高管最近三个会计年度的平均年度现金绩效奖金的总和；(Ii)如果该高管根据综合预算调节法(COBRA)选择接受团体健康保险，公司将在终止合同后的18个月内提供此类保险(如果是爱迪生先生，则为24个月)，前提是该高管继续支付与公司其他高管相同的月保费，并且；此外，如果该高管在此期间受雇于另一雇主，并有资格根据该另一雇主的计划获得团体健康保险，则公司的义务将减少至实际为该高管及其受保家属提供可比保险的程度, 及(Iii)(A)行政人员本应在终止后18个月(或爱迪生先生的情况下为24个月)内获得的未归属时基股权奖励将在终止日期归属，并在终止日期后70天内全额支付；及(B)行政人员仍有资格根据业绩期末的实际业绩按比例授予和支付基于业绩的股权奖励，按比例根据业绩期间开始之间的时间段进行分配。(3)(A)本应在终止后18个月(或爱迪生先生的情况下为24个月)内归属的高管未归属的时基股权奖励，将在终止日起70天内全额支付；(B)高管仍有资格根据业绩期末的实际业绩按比例获得基于业绩的股权奖励，按比例分配
代替上一款所述的福利，如果公司或其关联公司无故终止一名高管的雇佣，或该高管有正当理由辞职，在控制权变更后的两年内(如《离职计划》所定义)，则该高管将有权获得(I)相当于(A)2.0(对于爱迪生先生，则为2.5)与(B)的乘积(1)高管基本工资与(2)高管最近三个会计年度(或该高管有资格获得年度现金绩效奖金的较短期间)的年均现金绩效奖金的乘积的一次性付款，以及(Ii)如果高管在终止日期后选择接受COBRA项下的团体健康保险，则该高管将有权获得：(I)等于(A)2.0(在爱迪生先生的情况下为2.5)与(B)的乘积：(1)高管的基本工资与(2)高管最近三个会计年度的年均现金绩效奖金之和。公司将在终止合同后24个月内提供此类保险(如果是爱迪生先生，则为终止合同后30个月)，前提是该高管继续支付与公司其他高管相同的月保险费，并且；此外，如果高管在此期间受雇于另一雇主，并有资格根据该另一雇主的计划获得团体健康保险，则本公司的义务将在实际为该高管及其受保家属提供类似保险的范围内减少。高管未授予的基于时间的股权奖励和已赚取但未授予的绩效股权奖励将自终止之日起授予，并在终止之日起70天内全额支付。
在任何控制权变更结束时，薪酬委员会将根据公司业绩确定高管持有的基于业绩的股权奖励的数量，方法是对缩短业绩期间的业绩目标进行比例评级，然后根据控制权变更结束时的实际公司业绩来衡量按比例分配的目标。任何此类获得的奖励都将转换为基于时间的奖励，这些奖励将根据持续服务到服务结束的情况授予并支付。
104

在控制权变更之前适用于此类奖励的履约期限，但如上一段最后一句所述的加速。
如果高管去世或本公司及其附属公司因残疾而终止对高管的聘用，该高管或其合法继承人将有权(1)在薪酬委员会确定业绩取得成功的情况下，按比例获得终止年度的年度现金绩效奖金，(2)加速授予未授予的基于时间的股权奖励，否则将在终止后的18个月(或爱迪生先生的情况下为24个月)内授予这些奖励。(2)加速授予未授予的基于时间的股权奖励，否则将在终止后的18个月(或爱迪生先生的情况下为24个月)内授予该高管或其合法继承人。以及(3)仍有资格根据业绩期末的实际业绩按比例授予和支付按比例分配的基于业绩的股权奖励，按业绩期初至终止日期之间的时间段作为整个业绩期的百分比按比例分配。
离职计划下的遣散费和福利的收取取决于执行人员签署和不撤销离职协议，以及遵守适用的竞业禁止和竞业禁止条款，或在终止雇佣期间和之后适用的18个月(对于Edison先生为24个月)。
LTIP特别大奖-根据每个LTIP特别奖励的条款，适用表现期间的最后一天和根据LTIP特别奖励赚取的C级单位数量将以指定日期、控制权变更或高管终止雇佣(因原因终止除外)为准，以最早者为准计算。在自愿终止或无故终止的情况下，获得的C类单位的数量将根据从授标生效之日起到终止之日的天数除以履约期内的天数再按比例计算；但如属死亡或伤残，按比例计算的计算方法为：(I)自补偿生效日期起至终止日期为止所经过的天数，以及(Ii)行政人员适用的遣散期内的天数(爱迪生先生为24个月，墨菲先生为18个月)除以履约期内的天数。服务计划的规定不适用于LTIP特别大奖。
墨菲归属协议-根据墨菲归属协议，如果墨菲先生的雇佣在退休资格日期或之后终止，他将仍然有资格获得公司授予的任何基于业绩的股权奖励，如下所示：(I)如果他的退休发生在50%的绩效期限过去之前，那么他将按照比例将任何基于绩效的股权奖励按比例授予绩效期限结束时实际赚取的任何基于绩效的股权奖励，(I)如果他的退休发生在50%的绩效期限结束之前，那么他将按照比例将根据绩效期限结束时的绩效实际赚取的任何基于绩效的股权奖励按比例授予。按工作表现期间受雇日数与工作表现期间总日数的比率计算比例，以及(Ii)如该人员在工作表现期间届满50%或以上后退休，则该人员将获授予在工作表现期间完结时实际赚取的任何工作表现奖赏。(Ii)如该人员在工作表现期间内受雇的天数与工作表现期间内的总日数之比为50%或以上，则该人员将获授予在工作表现期间完结时实际赚取的任何工作表现奖赏。墨菲归属协议的规定不适用于墨菲先生的LTIP特别奖励。

105

终止或控制权变更时付款的量化
下表提供了如果触发事件发生在2020年12月31日，也就是本财年的最后一天，根据我们普通股在该日期的份额价值(如果适用)，将向近地天体支付的某些潜在付款的信息。在触发事件发生时实际收到的金额将根据事件发生的时间和我们普通股的每股估计价值等因素而有所不同。唯一规定在终止或控制权变更时支付潜在款项的计划或协议是离职金计划。因此，下表中显示的所有金额代表离职计划下适用的潜在付款：
名字效益退休
($)		无充分理由而因原因或辞职而终止工作
($) 		无故终止或有正当理由辞职
($)		死亡或残疾
($)		在未终止的情况下更改控制
($)		控制随终止而改变
($)
杰弗里·爱迪生遣散费$— $— $4,435,000 $937,500 $— $5,543,750 
医疗福利(1)
— — 27,779 — — 34,724 
基于时间的股票加速— — 2,654,733 2,654,733 — 3,308,918 
基于业绩的股权加速1,018,101 — 3,181,572 2,036,202 3,563,354 7,112,354 
总计1,018,101 — 10,299,084 5,628,435 3,563,354 15,999,746 
德文·墨菲遣散费— — 1,603,144 367,500 — 2,137,525 
医疗福利(1)
— — 33,336 — — 44,448 
基于时间的股票加速— — — — — — 
基于业绩的股权加速752,455 — 1,060,781 1,286,958 1,781,677 2,129,787 
总计752,455 — 2,697,261 1,654,458 1,781,677 4,311,760 
罗伯特·迈尔斯遣散费— — 1,643,858 367,500 — 2,179,810 
医疗福利(1)
— — 33,336 — — 44,448 
基于时间的股票加速— — 822,124 822,124 — 1,050,648 
基于业绩的股权加速— — 755,079 755,079 — 1,201,401 
总计— — 3,254,397 1,944,703 — 4,476,307 
约翰·考尔菲尔德遣散费— — 821,203 165,000 — 1,094,937 
医疗福利(1)
— — 31,023 — — 41,364 
基于时间的股票加速— — 354,191 354,191 — 434,201 
基于业绩的股权加速— — 92,330 92,330 — 206,063 
总计— — 1,298,747 611,521 — 1,776,565 
坦尼娅·布雷迪遣散费— — 815,560 131,250 — 1,087,413 
医疗福利(1)
— — 10,414 — — 13,886 
基于时间的股票加速— — 224,578 224,578 — 267,146 
基于业绩的股权加速— — 101,255 101,255 — 181,773 
总计— — 1,151,807 457,083 — 1,550,218 
(1)代表持续参加本公司团体健康保险的总现值，根据本公司在合格期间应支付的保费部分计算。爱迪生先生符合条件的无故终止或有充分理由辞职的期限为24个月，其他近地天体为18个月。爱迪生先生变更控制权并终止的合格期限为30个月，其他近地天体为24个月。如果近地天体不再有资格领取福利，那么报告的金额最终可能会更低，这可能发生在获得其他工作并有资格通过新雇主获得团体健康保险覆盖范围时。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们董事长兼首席执行官爱迪生先生的年度总薪酬与我们中位员工年度总薪酬的比率的信息。
如汇总表所示，我们的首席执行官2020年的总薪酬为4,771,742美元。使用此汇总薪酬表法，我们的中位数员工2020年的年总薪酬为95,787美元。因此，我们估计，2020财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为49.8比1。

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我们相信，我们的薪酬理念必须始终如一，内部公平，以激励我们的员工创造股东价值。我们致力于内部薪酬公平，我们的薪酬委员会负责监督CEO薪酬与非执行合伙人薪酬之间的关系。
我们根据我们在2020年12月31日雇佣的个人(无论是全职、兼职还是季节性雇佣)确定了2020年的中位数员工。休假的员工被排除在名单之外，那些全年未受雇的员工的应报告工资按年率计算。这批员工的薪酬是使用“汇总薪酬表”方法计算的。
上述薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合证券交易委员会规则的方式计算的合理估计。美国证券交易委员会(SEC)关于确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
长期激励奖
2021年4月29日，薪酬委员会修改了适用于公司总裁戴文·I·墨菲的长期激励计划，授予墨菲先生长期激励奖，即2021年长期激励奖，奖励形式为我们经营合伙企业的41,143个完全归属的B类有限合伙人单位和123,429个基于绩效的C类单位。墨菲先生以业绩为基础的2021年LTIP奖是根据以下两个同等加权的业绩指标获得的，这两个指标是在2021年1月1日至2023年12月31日的三年业绩期末衡量的：(I)与8只公开零售房地产投资信托基金组成的同业集团相比，公司三年平均同一中心NOI增长；(Ii)与同一同业集团衡量的公司三年核心每股FFO增长。2021年LTIP绩效奖励下获得的最大C类单位数量不能超过目标C类单位数量的两倍。在基于绩效的2021年LTIP奖下赚取的C级单位将百分之百在三年绩效期末获得时授予。如果墨菲先生因公司以外的任何原因终止聘用，他仍有资格获得以业绩为基础的2021年LTIP奖，具体如下：(I)如果终止发生在50%的业绩期满之前，实际获得的按比例计算的奖金将基于业绩期末的业绩，按比例根据业绩期内雇用的天数与业绩期内总天数的比例计算，以及(Ii)如果业绩期满50%，则实际赚取的奖金的比例将根据业绩期末的业绩计算，以及(Ii)如果业绩期满，按比例计算的比例将根据业绩期结束时的业绩计算。(I)如果终止发生在业绩期满50%之前，实际获得的按比例奖励将根据业绩期末的业绩计算，比例根据业绩期内受雇天数与业绩期总天数的比率计算在绩效期末实际赚取的C类单位的100%将被授予。
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主要股东
下表列出了有关我们普通股(包括我们的B类普通股)和OP单位的实益所有权的信息，这些股票可以在本次发售完成后按一对一的方式赎回现金，或者在我们选择的基础上赎回我们的普通股：(I)每名董事；(Ii)每名被任命的高管；(Iii)所有董事和高管作为一个集团；以及(Iv)我们所知的任何持有我们普通股5%以上的实益所有者。
我们普通股的数量和百分比：(I)包括将在本次发行中出售的，000,000股我们的普通股作为已发行股票，但假设承销商没有行使选择权，最多额外购买1,000万股我们的普通股，以弥补超额配售；以及(Ii)反映资本重组。(Ii)反映资本重组。(I)我们的普通股的数量和百分比：(I)包括将在本次发行中出售的，000,000股我们的普通股，但假设承销商没有行使其选择权，最多额外购买1,000万股我们的普通股，以弥补超额配售；以及(Ii)反映资本重组。
美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。就下表而言，任何人士有权在本招股说明书日期起计60天内收购的普通股及OP单位的股份，均被视为已发行及由有权收购该等股份或OP单位的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言，并不视为已发行的普通股或OP单位。
截至2021年4月15日，我们有超过61,650名登记在册的股东。除非另有说明，否则下列股东的地址为c/o Phillips Edison&Company，Inc.，地址为俄亥俄州辛辛那提北湖大道11501号，邮编：45249。
普通股普通股和运营单位
实益拥有人姓名或名称实益拥有的股份数目
占全部股份的百分比(1)
实益拥有的股份和运营单位数量
所有股份和运营单位的百分比(2)
非雇员董事
赵小兰(Leslie T.Chao)
(3)
伊丽莎白·费舍尔
(4)
小保罗·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
(5)
斯蒂芬·R·夸佐
(5)
简·西尔芬
(4)
约翰·A·斯特朗
(6)
格雷戈里·S·伍德
(5)
近地天体
杰弗里·S·爱迪生(7)
(8)
(9)
德文·I·墨菲(7)

罗伯特·F·迈尔斯(7)
(10)
约翰·P·考尔菲尔德
(11)
坦尼娅·E·布雷迪
(12)
所有董事和高级管理人员
团队成员(12人)
*不到1%。
(1)基于此，本公司将发行我们已发行普通股的股份，包括未归属的限制性股票，但不包括(I)未归属的限制性股票单位奖励，即在满足归属条件之前没有投票权的未归属限制性股票单位奖励，以及我们发行此类奖励的基础普通股股份，该等奖励的归属条件可能根据其条款达到，也可能不会达到；(Ii)至多股我们的已发行普通股，包括未归属的限制性股票，但不包括我们可能在行使股东资格时发行的我们的普通股的股份。(Iii)根据我们2020年的综合激励计划，发行股我们的普通股，以供未来发行，以及(Iv)可通过赎回OP单位获得的普通股。就本表而言，对“普通股”的引用包括我们的普通股和B类普通股。
(2)基于前三个月的调查结果，未偿还的运营单位包括未归属的基于时间的LTIP单位和300,000,000个运营单位，我们预计将结算我们与PELP交易相关的收益，但不包括(I)由PECO直接或间接持有的运营单位，(Ii)可能根据条款赚取的未归属的基于业绩的LTIP奖励，以及(Iii)我们可能会额外发行最多200万个运营单位来结算收益，以及(Iii)我们可能会发行最多200万个额外的运营单位来结算收益，但不包括(Ii)未归属的基于业绩的LTIP奖励，以及(Iii)我们可能会额外发行最多200万个运营单位来结算收益，但不包括(I)由PECO直接或间接持有的运营单位OP单位可以赎回为现金，或者在我们选择的情况下，在完全一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。就上述目的而言，LTIP单位是以经营合伙企业的B类或C类有限合伙单位形式的长期股权激励奖励，随时间或基于业绩授予。在合作伙伴的合作协议中描述的特定事件发生时，B类或C类单元可转换为同等数量的操作单元。
(3)包括(I)认购赵先生妻子持有的限售股份，以及(Ii)认购赵先生持有的未归属限制性股票的认购股份。
(4)所有新股、新股、新股均为未归属限售股。
(5)包括新股、新股和未归属限制性股票。
(6)包括新股、新股和未归属限制性股票。
(7)普通股和/或运营单位股票的受益所有权金额代表该个人及其附属公司持有的直接和间接所有权。
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(8)包括：(I)购买一家信托公司持有的普通股，其中爱迪生先生的妻子是受托人和受益人；(Ii)购买爱迪生先生持有的我们普通股中由PELP持有的普通股，爱迪生先生对该普通股拥有投票权和处分权；以及(Iii)购买菲利普斯·爱迪生地产有限责任公司持有的普通股。
(9)包括：(I)收购由Old 97，Inc.和爱迪生地产有限责任公司(Edison Properties LLC)持有的未授权的基于时间的LTIP单位，(Ii)收购由Old 97，Inc.持有的上市公司，收购由爱迪生地产有限责任公司(Edison Properties LLC)持有的上市公司，(Iii)收购由爱迪生先生分享投票权和处分权的上市公司，(Iii)收购由Old 97，Inc.持有的上市公司，以及由Edison Properties LLC持有的上市公司，包括由爱迪生先生分享投票权和处分权的爱迪生地产有限责任公司(Edison Properties LLC)持有的上市公司，(Iii)收购由Old 97，Inc.持有的上市公司的股份。其中爱迪生先生的妻子为受托人，其后代为受益人，(Iv)对一家信托持有的合作单位进行管理，爱迪生是该信托公司的共同受托人和受益人。
(10)包括两家公司，一家未授权的以时间为基础的LTIP单位。
(11)包括两家公司，一家未授权的以时间为基础的LTIP单位。
(12)包括两家公司，一家未授权的以时间为基础的LTIP单位。
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某些关系和相关交易
关联方交易政策和程序
董事会已采纳关联方交易政策及程序，规定某些交易须经审核委员会审核及批准或批准。该政策适用于本公司与一位董事、高管、持有超过5%的我们普通股和B类普通股的实益所有人、或上述人士的直系亲属之间的所有交易或系列交易，其中涉及的总金额在任何一个会计年度将或可能超过120,000美元，而该相关人士曾经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在达成保单所涵盖的交易之前，审计委员会的大多数成员必须得出结论，认为该交易对吾等是公平合理的，且交易的条款和条件不低于非关联第三方提供的条款和条件。
审核委员会已预先批准涉及以下事项的交易：(I)如有关薪酬须根据S-K规例第402项在本公司的委托书或年报中以表格10-K呈报；(Ii)如有关薪酬须根据规例S-K第402项在本公司以表格10-K呈交的委托书或年报中呈报，则须向董事支付的任何补偿；(I)如有关薪酬须根据规例S-K第402项在本公司的委托书或年报中呈报，则聘用一名行政人员；及(Iii)与另一间公司进行的任何交易，而该有关人士的权益纯粹是以雇员身分产生的，是该公司权益少於该公司股本10%的实益拥有人，或如属有限责任合伙，则为有限责任合伙人，但所涉及的总金额不得超逾1,000,000元或该公司年收入总额的2%(以较大者为准)。
与有关人士订立的协议
PELP服务协议-根据我们与PELP的服务协议，该协议的有效期至2022年10月3日，为期五年，我们为PELP提供资产和基金管理服务。PELP正在清盘，截至2021年3月31日，其净资产仅为约750万美元。爱迪生先生是我们的董事长兼首席执行官，是PELP的联合创始人，自1995年以来一直担任负责人，拥有PELP约47%的未偿还所有权权益。在截至2021年3月31日的三个月内，PELP根据我们的服务协议向我们支付了10,000美元的全部年费。在截至2021年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，PELP分别向我们支付了约50,000美元、175,000美元和200,000美元的管理费和可报销的第三方费用。
税收保护协议-我们、运营合伙企业和运营合伙企业的有限合伙人或受保护合作伙伴的某些人士于2017年10月4日就PELP交易的完成签订了税收保护协议(TPA)。TPA要求在某些情况下对受保护合作伙伴的税收责任进行赔偿，详情如下。在过去三年半的时间里，我们以约2.1亿美元的价格出售了31处受TPA约束的物业，并成功地利用1031条款的交易所将销售收益再投资，并避免了对处置物业的任何应税收益的确认。因此，到目前为止，还没有根据TPA承担任何责任。我们相信，我们将能够(I)继续拥有和运营剩余的受保护财产，或(Ii)能够成功完成第1031条规定的交换(除非适用法律发生变化)，或完成其他符合税收效益的交易，以避免在TPA有效期内承担TPA项下的任何责任。
根据TPA，如果在2017年10月4日至2027年10月3日或税收保护期结束的期间内，经营合伙企业：(I)未经“合伙人代表”(定义见TPA)的书面批准，(A)出售、交换、转让或以其他方式处置交易中的某些财产，而该交易将导致任何受保护合伙人根据守则第704(C)条确认应税收入或收益，或(B)进行任何合并、合并或合并，或(B)进行任何合并、合并或以其他方式处置某些财产，而该交易将导致任何受保护合伙人根据守则第704(C)条确认应税收入或收益，或(B)进行任何合并、或类似交易(包括全部或几乎所有资产的转移)，或导致任何受保护合伙人确认应税收入或收益的基本交易，或(Ii)(未经合伙人代表书面批准)未能(未经合伙人代表书面批准)维持可为税收目的分配给每个受保护合伙人的某些最低债务水平，或(在某些情况下)未能向受保护合伙人提供为经营合伙企业某些类型的债务提供担保的机会，则经营合伙企业将向每个受影响的受保护合伙人支付相当于估计适用金额的现金。适用于上文第(I)款所述转让或交易的“全额”通常等于(1)受保护合作伙伴就该转让或交易确认的适用收入或收益的乘积乘以假设税率(基于美国联邦和州的最高法定税率)。, (2)加计税总额。适用于经营合伙企业违反上文第(Ii)款所述义务的“全额”一般等于(1)受保护合伙人因此类违约而确认的收入或收益的乘积乘以假设税率，再加上(2)税收总额的总和。(2)适用于经营合伙企业违反上述第(Ii)款所述义务的“全额”一般等于(1)受保护合伙人因此而确认的收入或收益的乘积乘以假设税率，再加上(2)税收总额。
此外，在本公司或经营合伙企业被某些收购方实体收购或合并或并入某些收购方实体的税务保护期内发生的任何基本交易中，应向每个受保护合伙人提供其每个运营单位的某些对价选择，包括(I)就我们每股普通股支付的相同对价，以及(Ii)在某些收购方合伙企业中的合伙企业权益单位。在税务保护期内，如果受保护合伙人选择接受前一句第(Ii)款所述的单位，而本公司、经营合伙企业或其继任者(未经合伙人代表书面批准)未能履行某些股权、杠杆或分配义务，则只要任何受保护合伙人选择或被要求接受与该等单位有关的赎回、交换或其他流动资金权利的应付对价，经营合伙企业将向每个受影响的受保护合伙人支付一笔相当于估计适用的“全额”的现金。适用于此类交易的“整笔金额”通常等于(1)受保护合作伙伴就此类交易确认的收入或收益金额乘以假设税率的乘积，再加上(2)税收总额的总和。
爱迪生先生，我们的董事长兼首席执行官，是一位受保护的合作伙伴，也是TPA下的“合作伙伴代表”。我们的总裁墨菲先生和首席运营官迈尔斯先生也是TPA保护的合作伙伴。
PELP交易出资协议-关于PELP交易，我们与运营合伙企业和其中列出的出资人签订了一份出资协议，或经修订的出资协议。贡献协议建立了一种赚取收益的结构，通过该结构，贡献者有权获得
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如果公司在2021年12月31日之前成功实现流动性事件，包括批准我们的普通股在任何全国性证券交易所上市交易，总计至少300万至最多500万个OP单位作为或有对价。预计我们的董事长兼首席执行官爱迪生先生、总裁墨菲先生和首席运营官迈尔斯先生将分别获得所授予的运营单位的47.2%、8.1%和1.1%。授予的OP单位数量将根据我们普通股在国家证券交易所获得批准并上市交易后180天内任何连续30个交易日内普通股的最高成交量加权平均价格而有所不同。请参阅“敏感度分析”。
正如“符合未来出售条件的股票-赎回权”中所描述的那样，OP单位可以一对一的方式赎回现金，或者在我们选择的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。
股权持有人协议-我们和运营合伙企业在PELP交易完成时达成了一项股权持有人协议。除其他事项外，如果我们普通股的股票在国家证券交易所上市，并提交了S-3表格，每个被点名的股东都将有机会被指定为出售证券持有人，并登记他们持有的(或在其运营单位交换时收到的)我们普通股的股份，但某些例外情况除外。此外，我们的董事长兼首席执行官爱迪生先生或他指定的人将被提名进入董事会，直至2027年，但受某些终止事件的限制，包括爱迪生先生在PELP交易完成后立即实益拥有的超过35%的OP单位的出售或转让。
飞机租赁-PECO Air L.L.C.或PECO Air，我们的董事长兼首席执行官爱迪生先生拥有该实体50%的股份，该公司拥有一架飞机，根据两份书面租赁协议，该飞机在其运营过程中用于商业目的。根据这两份租赁协议，我们向PECO Air支付的年费总额约为80万美元。在截至2021年3月31日的季度，我们向PECO Air支付的总金额约为20万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们向PECO Air支付的年度总金额约为100万美元，截至2019年12月31日的年度为100万美元，截至2018年12月31日的年度为80万美元。此外，我们与爱迪生先生签订了飞机分时租赁协议，私人使用PECO Air租赁给我们的飞机。联邦航空局限制了根据分时安排可以收取和报销的费用。爱迪生先生支付的每小时费用在联邦航空局要求的范围内。我们的成本超过了截至2021年3月31日的季度的报销金额约6,200美元、截至2020年12月31日的年度的18,000美元、截至2019年12月31日的年度的21,200美元和截至2018年12月31日的年度的7,800美元，这些金额包括在“高管薪酬表-汇总薪酬表”中表格的“所有其他薪酬”一栏中。

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关于某些活动的政策
以下是对我们在此次发行完成后将实施的某些投资、融资和其他政策的讨论。该等政策已由本公司董事会及管理层决定，一般而言，本公司董事会及管理层可随时酌情修订及修订，而毋须通知本公司股东或经其表决。有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
投资政策
房地产投资或房地产权益
我们的投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，并利用我们的内部投资组合管理、租赁、法律、建筑、物业管理和收购团队实现股东价值最大化，从而实现稳定的股息和股票增值。我们的租赁和物业管理员工位于全国主要市场的战略位置，并利用他们在当地的知识支持我们的业务。我们还没有就我们的投资目标的相对优先顺序制定具体的政策。有关我们的购物中心、收购和其他战略目标的更详细讨论，请参阅“我们的业务和物业”。
我们已经投资并打算继续收购和管理，主要是人满为患的、以杂货店为依托的社区和社区购物中心，这些购物中心租给了一批稳固的全国性、地区性和地方性信用零售商，在全美强大的人口市场销售基于必需品和必需品的商品和服务。我们将我们广泛的经验带到我们收购的每个购物中心，并希望在我们现有的高质量产品组合的基础上，继续专注于抗互联网和全渠道的商品和服务。
我们认为我们的投资策略和资本配置是PECO长期成功的关键。我们的管理团队有创造强劲的风险调整回报的良好记录，我们相信这归功于(I)我们始终如一、经验丰富的高级管理团队专注于每一项收购决策，(Ii)使用数据(包括我们在每个市场、每个购物中心和每个杂货店主播的专有算法)来测试我们的决策，并为我们的收购决策提供行动点，以及(Iii)让我们的内部运营平台负责实现我们的承保预测。
我们的所有收购都经过PECO收购委员会的审查，并必须得到委员会的一致批准，该委员会由(I)我们的首席执行官、(Ii)我们的总裁、(Iii)我们的首席运营官和(Iv)我们的投资组合管理高级副总裁组成。
未来的投资活动将不会局限于任何地理区域、产品类型或我们资产的特定比例。虽然我们可以在物业位置、规模和市场或子市场方面进行多元化，但我们对投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们打算以符合我们作为美国联邦所得税REIT资格的方式从事此类未来投资或开发活动。我们没有具体的政策来收购资产，主要是为了资本收益或主要是为了收入。此外，我们可以购买或租赁创收的商业和其他类型的物业用于长期投资，扩建和改善我们目前拥有的或其他已获得的物业，或在情况允许的情况下全部或部分出售此类物业。PECO以行动为导向的投资组合管理团队密切参与此类决策，因为它最终负责实现我们的承保计划，并释放每项PECO资产的增量价值。为了实现他们的目标，我们的投资组合经理对我们的中心有深入的了解，本地智能TM，并领导最大限度地提高物业水平的结果和价值创造的努力。
PECO的另类增长团队专注于利用我们的平台来确定并投资于能够为公司提供超高回报的另类项目。我们预计，该集团将为我们的核心实体业务提供阿尔法，并将扩大我们的零售关系。该集团最大的贡献是我们的投资管理业务，目前该业务通过与机构合作伙伴西北互惠银行(Northwest Mutual)和TPG房地产公司(TPG Real Estate)的合资企业管理着超过4.5亿美元的资产。如果我们确定这样做是拥有和收购购物中心最具经济吸引力的方式，我们可能会继续通过合资企业或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权。然而，我们预计不会达成合资企业或其他伙伴关系安排，以进行否则不符合我们投资政策的投资。我们还可以收购房地产或房地产权益，以换取发行普通股、优先股或购买股票或子公司权益的期权，包括我们的运营合伙企业。
收购购物中心的股权投资可能受到现有抵押融资和其他债务的影响，或者可能因收购或再融资这些投资而产生的新债务。我们债务的本金和利息将优先于我们普通股的任何股息。投资也受我们的政策约束，根据“投资公司法”，我们不要求注册为投资公司。
房地产抵押贷款的投资
虽然不是我们的主要关注点，但我们可以酌情选择投资于抵押贷款和其他类型的房地产权益，包括但不限于参与性或可转换抵押贷款，前提是在每种情况下，此类投资都符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。投资房地产抵押贷款的风险是，一个或多个借款人可能会在某些抵押贷款下违约，而担保某些抵押贷款的抵押品可能不足以让我们收回全部投资。
主要从事房地产活动的人士及其他发行人的证券或权益
在符合REIT资格所需的资产测试和毛收入测试的情况下，我们可以投资于其他REITs、其他从事房地产活动的实体的证券或其他发行人的证券，包括出于对该等实体行使控制权的目的。我们目前没有任何政策限制我们可以投资的实体类型或投资资产的比例，无论是通过收购一个实体的普通股、有限责任或合伙企业权益、另一家房地产投资信托基金的权益，还是通过成立合资企业。截至2021年3月31日，我们尚未投资任何适销对路的
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证券。就我们未来进行此类投资的程度而言，我们打算主要投资于拥有零售房地产的实体。我们目前没有计划对不从事房地产活动的实体进行实质性的额外投资；但是，我们的另类增长团队可能会有选择地投资于可以在我们的投资组合中扩大的零售概念。凭借我们的内部运营能力，我们的投资目标是最大限度地提高我们投资的现金流，获得具有增长潜力的投资，并通过增加我们公司的价值为我们的股东提供现金分配和长期资本增值。我们没有就这些投资目标的相对优先次序制定具体政策。
对其他证券的投资
除上述外，我们不打算投资任何额外的证券，如债券、优先股或普通股。
性情
我们的投资组合管理团队负责利用专有象限分析为公司推动正确的处置战略，该分析基于我们专有的风险算法和持续更新的每个物业的五年财务计划。如果根据我们的投资组合管理团队对我们投资组合的持续审查，我们的执行管理团队和董事会认为这样的行动最符合我们的利益，我们可能会处置购物中心。此外，我们可以选择就我们已经拥有的购物中心成立合资企业或其他类型的共同所有权，或者是通过收购其他购物中心的权益(如上文“-投资房地产或房地产权益”中所讨论的那样)，或者从投资者那里筹集股权资本。
融资政策
我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率，其数额由董事会不时决定。虽然董事会并没有采取限制负债总额的政策，但在不时评估负债水平时，董事会会考虑多项因素，并会考虑固定利率或浮动利率的负债金额。我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们负债的形式(包括追索权或无追索权债务，交叉抵押债务等)。我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们购物中心的市值、债务和股权证券的一般市场状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素不时修改我们的债务政策。
只要我们的董事会决定获得额外资本，我们可以在没有股东批准的情况下发行债务或股权证券，保留收益(受美国联邦所得税目的的REIT分配要求的约束)，或者寻求这些方法的组合。
利益冲突政策
我们已经采取了某些政策，旨在消除或尽量减少某些潜在的利益冲突。具体地说，我们通过了一项商业行为和道德准则，一般禁止我们的高级管理人员、董事和同事与我们的公司之间存在利益冲突。然而，我们不能向你保证，这些政策或类似的法律规定将总是成功地消除此类冲突的影响。如果他们不成功，可能做出的决定可能无法充分反映所有股东的利益。
有关其他活动的政策
我们有权提供普通股、优先股、购买股票或其他证券的期权，以换取财产，并有权在公开市场或以其他方式回购或以其他方式收购我们的普通股或其他证券，我们未来可能会从事此类活动。我们的董事会目前无意让我们回购任何普通股，尽管我们将来可能会这样做。我们可以根据董事会的授权，不时发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东的批准。请参阅“股本说明”。我们没有从事交易、承销、代理分销或出售其他发行人的证券，也不打算这样做。在任何时候，我们都打算以符合REIT资格的方式进行投资，除非由于环境或守则或适用的财政部法规的变化，我们的董事会认为符合REIT资格不再符合我们的最佳利益。我们可以向第三方提供贷款，包括但不限于我们参与的合资企业。我们打算以这样一种方式进行投资，即根据修订后的1940年《投资公司法》，我们不会被视为投资公司。

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经营合伙企业和合伙协议
菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙公司第一期有限合伙企业第四次修订和重新签署的协议(我们称之为“合伙协议”)的具体条款和条款摘要如下。本摘要并不完整，受特拉华州法律和合伙协议的适用条款的约束，并受其全文的限制。有关详情，请参阅合伙协议本身，其副本作为注册说明书的一部分作为证物并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指菲利普斯·爱迪生公司，而不是其任何子公司。
一般信息
我们几乎所有的资产都由运营合伙企业持有，并且我们的几乎所有业务都是通过运营合伙企业直接或通过子公司进行的。截至2021年4月15日，第三方有限合伙人持有约1590万个OP单位，我们的管理团队持有约2410万个OP单位，我们直接拥有约88%的未偿还OP单位。我们还通过菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I，LLC(我们的全资子公司，运营合伙企业的普通合伙人)间接持有运营合伙企业的唯一普通合伙权益。
目的、业务和管理
经营合伙企业是为了开展经特拉华州修订后的统一有限合伙企业法允许或根据其许可的任何业务、企业或活动而成立的。然而，经营合伙不得采取或不采取普通合伙人根据其唯一和绝对酌情决定权采取的任何行动：
•可能会对我们继续获得REIT资格的能力产生不利影响，除非我们不再有资格成为REIT；
•可根据本守则第857条或第4981条向我们征收任何附加税；或
•可能违反对我们或我们的证券有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非我们以书面明确同意采取此类行动(或不采取行动)。
一般而言，我们的董事会通过普通合伙人的控制来管理经营合伙企业的业务和事务，普通合伙人负责指导经营合伙企业的业务和事务。如果我们(作为普通合伙人的唯一成员)对股东负有的受托责任与普通合伙人对任何有限合伙人的义务存在冲突，我们将真诚地努力以不对我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，如果任何此类冲突不能以不对我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决，我们将有权以有利于我们股东的方式解决此类冲突。尽管合伙协议中有任何相反规定，我们作为普通合伙人的受托责任在任何情况下都不会要求其违反税务保护协议。合伙协议还规定，普通合伙人不对经营合伙企业、其合伙人或受合伙协议约束的任何其他人因经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但普通合伙人故意伤害或重大过失的责任除外。此外，合伙协议还规定，经营合伙企业必须赔偿普通合伙人及其成员、经理、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人和指定人与经营合伙企业经营有关的任何和所有索赔。, 但以下情况除外：(I)如该人的作为或不作为对引起诉讼的事宜具有关键性，并且是恶意作出的，或由于主动或故意不诚实所致；(Ii)受保障一方在金钱、财产或服务方面获得不正当个人利益的任何交易，或以其他方式违反或违反合伙协议任何条文的交易；或(Iii)在刑事法律程序中，如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，则不在此限；或(Iii)在刑事法律程序中，如获弥偿的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，则不在此限。
除合伙协议另有明确规定外，在任何类别或系列合伙权益的未来持有者权利的约束下，经营合伙企业的所有业务和事务管理权均独家授予菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I，LLC，其作为经营合伙企业的唯一普通合伙人。任何有限合伙人(以有限合伙人身份)无权参与经营合伙企业的业务或对经营合伙企业行使管理权、以经营合伙企业的名义办理任何业务、签署经营合伙企业的文件或以其他方式约束经营合伙企业。菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I，LLC不得因任何原因被有限合伙人解除经营合伙企业普通合伙人的职务。除根据适用法律或合伙协议任何条文赋予普通合伙人的权力外，但在合伙协议的某些其他条文及任何类别或系列合伙权益的未来持有人的权利的规限下，菲利普斯爱迪生食品杂货中心OP GP I，LLC以经营合伙的普通合伙人的身份，拥有全面及专有的权力及授权，作出其认为必要或适宜处理经营合伙的业务及事务的一切事情，以行使或指示行使经营合伙的所有权力，而菲利普斯·爱迪生杂货中心OP GP I，LLC作为经营合伙的普通合伙人，有权作出其认为必要或适宜的一切事情，以行使或指示行使经营合伙的所有权力，但须受合伙协议的某些其他条文及任何类别或系列合伙权益的未来持有人的权利所规限以及未经任何有限责任合伙人批准或同意而实现经营合伙企业的宗旨。普通合伙人可授权经营合伙企业以其认为适当的条款，为任何目的(包括但不限于与收购购物中心有关的目的)招致债务并达成信贷、担保、融资或再融资安排。, 以及未经任何有限合伙人批准或同意，收购或处置其任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)，解散、合并、合并、重组或以其他方式与另一实体合并。除下列例外情况外，普通合伙人可代表经营合伙企业签署、交付和执行协议和交易，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

114

合资格人士的赎回权
自首次收购此类OP单位后12个月起，根据合伙协议中规定的条款和条件，每个有限合伙人和某些有限合伙人受让人将有权要求运营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分OP单位，以换取每OP单位相当于我们普通股一股价值的现金金额，这是根据合伙协议确定的，并可根据合伙协议进行调整。在此基础上，根据合伙协议的条款和条件，每个有限合伙人和部分有限合伙人受让人将有权要求运营合伙公司赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分OP单位，以换取相当于我们普通股一股价值的现金。在普通合伙人收到持有人的赎回通知后的第四个工作日或普通合伙人通知寻求赎回的持有人通知普通合伙人已拒绝要求我们购买部分或全部投标赎回的OP单位之日(如果早些时候)之前，经营合伙企业赎回OP单位的义务不会产生，且对运营合伙企业不具约束力。(C)普通合伙人收到持有人的赎回通知后的第四个工作日，或普通合伙人通知寻求赎回的持有人表示普通合伙人已拒绝要求我们购买部分或全部投标赎回的OP单位的当天，运营合伙人才有义务赎回OP单位。如果普通合伙人没有选择要求我们收购投标赎回的OP单位以换取我们的普通股(如下所述)，则除某些例外情况外，经营合伙企业必须在普通合伙人收到持有人的赎回通知后的第六个工作日或之前交付现金赎回金额。如果普通合伙人选择不要求我们收购任何投标赎回的OP单位，经营合伙企业可以选择根据合伙协议中进一步描述的条款筹集资金用于支付现金赎回。在其他限制中，, 有限合伙人或合格受让人不得要求营运合伙公司赎回其营运单位，前提是此类营运单位交换我们普通股的股份会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制，或违反某些旨在阻止营运合伙企业被视为本守则下的“公开交易合伙企业”的限制。
在操作单元持有人向我们发出赎回通知后的第三个营业日营业结束时或之前，普通合伙人可行使其唯一和绝对的酌情权，但受我们章程和“股本说明-所有权和转让的限制”所述对我们股票所有权和转让的限制，选择要求我们以每个操作单元一股普通股的交换比例，向投标方收购部分或全部投标赎回的操作单元，以换取我们的普通股股份。在这一天或之前，普通合伙人可以根据每个操作单元换一股普通股的交换比例，选择要求我们从投标方收购部分或全部被赎回的操作单元，以换取我们普通股的股份，但必须遵守我们的章程和“股本说明--所有权和转让的限制”中所述的有关我们股票所有权和转让的限制。合作协议不要求我们在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何普通股，以换取OP单位。
经营合伙单位的可转让性；非常交易
一般来说，在收购其运营单位的第一个12个月周年之前，经营合伙企业中的有限合伙人在未经普通合伙人书面同意的情况下，不得转让其合伙企业的全部或任何部分权益。自首次收购OP单位后12个月起，有限合伙人(我们除外)可不经普通合伙人同意，转让其全部或部分合伙权益或有限合伙人作为有限合伙人的任何经济权利，但须满足下列条件：
•普通合伙人优先购买权。转让合伙人须向普通合伙人发出建议转让的书面通知，普通合伙人可选择以与书面通知中所述建议转让相同的条款购买该等合伙单位。
•合格受让人。合伙企业权益的转让只能向证券法颁布的第501条规定的“认可投资者”转让。
•大律师的意见。转让合伙人应向普通合伙人提交或促使普通合伙人提交一份律师意见，合理地令其满意，即拟议中的转让将不需要根据证券法进行登记，也不违反任何适用的证券法。
•最低转账限制。任何转让伙伴不得转让少于(I)500个OP单元或(Ii)该转让伙伴拥有的所有剩余OP单元中的较少者。
菲利普斯爱迪生食品杂货中心OP GP I，LLC是经营合伙的普通合伙人，一般不能自愿退出经营合伙或转让其在经营合伙中的任何权益，除非退出或转让是：(I)给吾等；(Ii)给我们或普通合伙人全资拥有的子公司，并且是“合资格房地产投资信托基金附属公司”(定义见守则第856(I)节)；或(Iii)经持有经营合伙企业一定百分比权益的有限责任合伙人同意：(I)向吾等、(Ii)由吾等或普通合伙人全资拥有且属“合资格房地产投资信托基金附属公司”(定义见守则第856(I)节)的有限责任合伙人同意。
合伙协议规定，未经外部有限合伙人在我们的经营合伙企业(不包括我们和我们的子公司)中总权益的662/3%的批准，我们不得从事我们或经营合伙企业与另一实体或经营合伙企业的任何合并、合并或其他合并，或出售我们或经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或对我们的股本或其他股权的任何流通股进行任何重新分类、资本重组或变更(面值变化或从面值变为零的除外)。除非：
•在此类交易中，所有有限合伙人(我们除外)将获得，或将有权选择以与我们普通股持有人基本相同的条款，为每个OP单位收取相当于在交易中支付给我们普通股股票持有人的最高金额的现金、证券或其他财产的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约是向我们普通股流通股持有人提出并被其接受的，则该等现金、证券或其他财产的价值将相当于在交易中支付给我们普通股股票持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应已向我们普通股的已发行股票持有人提出并被其接受，在紧接购买、投标或交换要约期满之前，如果有限合伙人行使赎回权并获得普通股，以换取其合伙单位，并随即接受该购买、投标或交换要约，则持有OP单位的每一位持有人均可选择以其OP单位换取有限合伙人本应获得的最大数额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产应为有限合伙人在紧接该等购买、投标或交换要约期满前行使赎回权并获得普通股以换取其合伙单位的选择权；或
•符合下列所有条件：(一)存续合伙企业直接或间接拥有的几乎所有资产直接或间接归经营合伙企业或另一有限合伙企业或有限责任公司所有，我们称之为存续合伙企业；(二)持有运营单位的有限责任合伙人
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在紧接交易前，根据经营合伙企业的净资产和紧接该交易完成前该尚存合伙企业的其他净资产的相对公平市值，拥有该尚存合伙企业的百分比权益；(Iii)该等有限合伙人在该尚存合伙企业中的权利、优惠和特权至少与合伙企业协议中的权利、优惠和特权以及适用于该尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权一样优惠；(Iii)该等有限合伙人在该尚存合伙企业中的权利、优惠和特权至少与该尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员一样优惠；及(Iv)有限合伙人的权利至少包括以下各项：(A)有权赎回他们在尚存合伙企业中的权益，以换取在交易中支付予本公司普通股持有人的代价；或(B)有权赎回其在尚存合伙企业中的权益，以实质上等同于该等交易完成前有效条款的现金，或如尚存合伙企业的最终控制人曾公开买卖普通股证券，则赎回该等普通股证券的交换比率，以该等证券的相对公平市价为基础；及(Iv)有限责任合伙人的权利至少包括：(A)有权赎回他们在尚存合伙企业中的权益，以向持有本公司普通股股份的持有人支付代价；或
尽管如上所述，合伙协议要求普通合伙人或作为普通合伙人母公司的吾等就以下事项取得营运合伙有限合伙人(包括吾等及其附属公司)的批准：(I)合并、合并或其他控制权变更(定义见下文)交易；(Ii)涉及营运合伙的任何合并；(Iii)将营运合伙的全部或实质所有资产或营运合伙的资产出售予任何人士；或(Iv)有关以下事项的任何营运单位发行。除非：
•普通合伙人提前通知有限合伙人；
•关于该预先通知，普通合伙人向有限责任合伙人提供描述拟议交易的书面材料；以及
•这笔交易由根据合伙协议发行的合伙权益的持有者批准，批准级别与批准我们普通股的持有者所需的批准级别相同。为此，当(I)有限合伙人(我们和我们的子公司除外)持有的同意交易的OP单位数量加上(Ii)乘以(A)我们和我们的子公司持有的OP单位数量乘以(B)我们普通股持有者投票赞成交易的百分比之和超过我们普通股持有者批准交易所需的批准水平时，即可获得批准。
根据合伙协议，“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的那样)(A)通过购买、交换、合并、合并、资本重组、重组、重新分类、业务合并等方式，直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中成为“实益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定的)：(I)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接地成为“实益所有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)。或(1)我们或(2)我们的任何直接或间接母公司(或其或其后继者通过合并、合并或购买其全部或实质所有资产)总投票权50%以上的其他类似交易；或(B)有权单独或连同其联属公司或集团成员提名、指定或选举吾等董事会多数成员；或(Ii)吾等股东(或吾等通过合并、合并、重组、业务合并或其他类似交易继任者的股东)采纳清算或解散吾等或营运合伙企业的计划或建议。
其他有限合伙人
吾等可促使营运合伙公司发行额外单位或其他合伙权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入营运合伙公司，其条款及条件及出资由吾等全权及绝对酌情决定，而无须任何有限合伙人批准或同意。所有有限合伙人的净出资额不必相等。每名获接纳为额外有限合伙人的人士，除其他事项外，必须就该人对任何邻居或经营合伙企业的所有权等事宜，向对方合伙人作出某些陈述。没有我们的同意，任何人都不能被接纳为额外的有限合伙人，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权给予或拒绝任何人的同意，在接纳任何额外的有限合伙人时，不需要任何有限合伙人的批准或同意。
经营合伙公司可在任何时间或不时向任何人士发行一个或多个系列或类别，或任何此类高级级别的一个或多个系列的额外合伙权益，与OP单位持平或低于OP单位，其条款和条件由普通合伙人根据特拉华州法律在每种情况下单独和绝对酌情决定，而无需任何有限合伙人或任何其他人的批准。在任何情况下，运营合伙企业可向任何人发行与OP单位持平或低于OP单位的额外合伙权益，其条款和条件由普通合伙人在符合特拉华州法律的情况下行使其唯一和绝对酌情权。在不限制前述条文的一般性的原则下，我们可就任何该等合伙权益类别或系列指明：
•合伙企业的收益、损益、抵扣、贷记项目在合伙企业权益的各个类别或系列中的分配；
•每一类或每一系列合伙权益在合伙分配中分享的权利；以及
•在经营合伙解散和清算时，每一类或一系列合伙权益的权利。

116

从事其他业务的能力；利益冲突
除与经营合伙企业及其普通合伙人的业务和事务的管理、我们作为一家拥有根据交易法注册的一类(或多类)证券的报告公司的运营、我们作为房地产投资信托基金的运营、股票、债券、证券或其他权益的发行、债券、证券或其他权益的私募或公开发行、与运营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的其他活动外，吾等不得从事任何与运营合伙企业及其普通合伙人的业务和事务的管理、作为报告公司的运营、作为REIT的运营、股票、债券、证券或其他权益的发行、销售、辛迪加、私募或公开发行、与运营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给运营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。然而，只要吾等采取商业上合理的措施以确保该等财产的经济利益及负担以其他方式归属于营运合伙公司，吾等可行使唯一及绝对酌情决定权，不时以本身名义或透过营运合伙公司以外的其他方式持有或收购资产。

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灵敏度分析
在本招股说明书中，某些信息包括我们预计将发行的3,000,000个OP单位，以结算我们与PELP交易达成的收益，但不包括我们可能为结算收益而额外发行的最多2,000,000个OP单位，条件是实现下文所述的每股不同流动性事件价格。我们与经营合伙企业和其中所列的出资人签订了出资协议或出资人协议，根据该协议，如果公司在2021年12月31日之前成功实现流动性事件，包括批准我们的普通股在任何全国性证券交易所上市交易，出资人有权获得最少300万个和最多500万个OP单位作为或有对价。授予的OP单位数量将根据我们普通股在国家证券交易所获得批准并上市交易后180天内任何连续30个交易日内普通股的最高成交量加权平均价格或每股流动性事件价格而有所不同：
•如果每股流动性事件价格大于或等于11.20美元，出资人将获得500万个运营单位；
•如果每股流动性事件价格低于11.20美元，但大于或等于8.80美元，供款人将获得相当于(I)3,000,000加上(Ii)(A)2,000,000与(B)将超过8.8美元的每股流动性事件价格除以2.4美元所得商数的若干OP单位；或
•如果每股流动性事件价格低于8.80美元，出资人将获得300万个运营单位。
下表列出了流动性事件价格区间(美元和单位以千为单位)的中低点和高点的这些信息：
每股价格
$8.80$9.40$10.00$10.60$11.20
要发放给贡献者的运营单位数(1)
3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 
要发放给贡献者的运营单位价值(1)
$26,400 $32,900 $40,000 $47,700 $56,000 
(1)有关在本次发行和债务转换完成后立即实益拥有我们普通股股份的更多信息，请参见“主要股东”。我们的董事长兼首席执行官爱迪生先生、总裁墨菲先生和首席运营官迈尔斯先生预计将分别获得所授予的运营单位的47.2%、8.1%和1.1%。

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股本说明
以下是本次发行完成后有效的我们股本的一般条款摘要。您应该阅读我们的章程和章程以及马里兰州法律的适用条款，以获得有关我们股本的完整信息。以下摘要不完整，受我们的章程和章程的规定以及马里兰州公司法(MGCL)的适用条款以及马里兰公司法(MGCL)的适用条款的约束和限制，这些条款将在本次发行完成后生效，这些条款将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般信息
我们的章程目前规定，我们可以发行最多10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中3.5亿股被指定为B类普通股，以及最多1000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。在完成资本重组并完成本次发行后，我们将增发我们普通股，增发我们普通股，增发我们B类普通股，我们的优先股将不会发行和流通股，我们的优先股将不会发行和流通股，我们的B类普通股将不会发行和流通股，我们的优先股将不会发行和流通股，我们的B类普通股将不会发行和流通股，我们的优先股不会发行和流通股。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对我们的债务或义务负责。
普通股
本招股说明书提供的所有普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，本公司普通股持有人有权在获得本公司董事会授权并由本公司宣布从合法可供分配给股东的资产中分红时，在我们的清算、解散或清盘的情况下，有权按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产，在我们为所有已知的债务和负债支付或支付足够的准备金后，本公司普通股的持有人将有权获得红利，并有权按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产，在本公司清算、解散或清盘的情况下，在支付或支付所有已知债务和负债的充足准备金后，本公司普通股的持有人有权获得股息。
根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的特定类别投票权(如有)，以及本公司章程中有关限制本公司股票所有权和转让的规定，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利。除非对任何其他类别或系列的我们的股票有规定，否则我们普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。在无竞争的选举中，董事是由所有“赞成”和“反对”每一位董事被提名人投下的赞成票和反对票中的多数票选出的。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。见“马里兰州法律以及我们宪章和附例的某些规定--董事的选举和罢免；董事会。”
我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有任何优先认购PECO证券的权利。除本公司董事会决定评估权适用于所有或任何类别或系列普通股后发生的一宗或多宗交易外，本公司普通股持有人一般亦无评价权，否则股东将有权就该等交易行使评价权。在符合我国章程有关股份所有权和转让限制的规定的前提下，普通股享有平等的分配权、清算权和其他权利。
根据马里兰州法律和我们的章程，我们一般不能修改我们的章程、合并、转换、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、进行法定的股票交换或解散，除非我们的董事会建议采取行动，并得到有权就此事投下多数投票权的股东的赞成票批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有的实体。由于我们的运营资产可能由我们的全资子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。
B类普通股
除非如下所述，如果我们提议的章程修正案得到我们股东的批准，我们B类普通股的股票将与我们普通股的所有其他股票一样享有相同的优先权、权利、投票权、限制、股息和其他分配限制、资格以及赎回条款和条件。
在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月纪念日，或我们董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期时，我们的B类普通股每股将自动转换为一股上市普通股，而无需任何股东行动。
我们B类普通股的股票将不会有公开市场。在我们B类普通股转换成普通股并在全国证券交易所上市之前，它们不能在全国证券交易所交易。因此，在这种转换之前，我们B类普通股的持有者对于他们持有的B类普通股的流动性选择将非常有限(如果有的话)。
投标报价
我们的章程规定，任何人提出的任何收购要约，包括任何“迷你投标”要约，都必须符合“交易法”第14D条的规定，包括通知和披露要求。除其他事项外，要约人必须在发起要约前至少十个工作日向我方发出要约通知。如果有人提出不符合这些规定的收购要约，我们将有权赎回该人的股份和在收购要约中获得的任何股份。与不合规收购要约有关的股份赎回价格将
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以(I)吾等最新发售中以全数收购价(未因佣金削减或根据吾等分销再投资计划准许的销售价格下调而打折)当时所支付的每股股份价格、(Ii)吾等股份由吾等取得的独立估值厘定的公平市值或(Iii)该等不合规收购要约所提供的最低投标要约价中较低者为准。此外，不合规的要约人将负责我们与该要约人不合规有关的所有费用。
优先股
根据我们的章程，我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权批准发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。本公司董事会可授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或多数持有者的股票可能会获得高于该等普通股当时市场价格的溢价。
重新分类及增加证券法定股份数目的权力
本公司董事会可在未获普通股股东批准的情况下，将本公司优先股的任何未发行股份分类，并将本公司普通股的任何未发行股份或本公司优先股以前分类的任何股份重新分类为其他类别或系列的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定的前提下，为每个类别或系列股票设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。此外，我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数，或任何类别或系列股票的股票数量。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有普通股东批准的情况下采取这些行动。
对所有权和转让的限制
根据该守则，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或更多个人或实体实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。
我们的章程包含对普通股、优先股和其他股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)的普通股总流通股，或超过我们已发行股本价值的9.8%，或根据本守则适用的推定所有权条款而被视为拥有的普通股总流通股的9.8%以上(按价值或按股份数量计算，以限制性较高者为准)，或超过我们已发行股本价值的9.8%。就这些限制而言，B类普通股的流通股数量和价值与普通股流通股的数量和价值合计。我们将这些限制分别称为“普通股持股限制”和“总持股限制”，统称为“持股限制”。如果一个人或实体因违规转让而受到一项或两项所有权限制的约束，并导致向信托公司转让，如下所述，如果违规转让生效，该个人或实体将成为记录所有者和实益所有者，或仅是普通股或我们的股本的实益所有者(视情况而定)，则该个人或实体被称为“被禁止所有者”(Prohibited Owner)，如果该个人或实体是记录所有者和实益所有者，或者仅是普通股或我们的股本的实益所有者，则该个人或实体被称为“被禁止所有者”。
该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股或不到我们已发行股本价值的9.8%(或收购实际或建设性拥有我们股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股或股本(视情况而定)，从而使该等股票受到适用的所有权限制。
本公司董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士或实体的总股本限额及普通股持股限额(视属何情况而定)，并可为该人士设立或增加例外持有人限额，前提是本公司董事会从本公司章程所要求的该等人士或实体取得某些协议、申述及承诺，而该豁免及/或例外持有人限额不会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在上一次持股期间持有)，则本公司董事会可自行决定豁免该等人士或实体(视属何情况而定)，并可为该人士设立或增加例外持有人限额(不论所有权权益是否在本公司章程所规定的期间内持有)。
本公司董事会可提高一个或多个个人或实体的普通股所有权限额和总股本限额，并降低所有其他个人和实体的适用所有权限额，如果新的普通股所有权限额和/或总股本限额不会允许五个或更少的个人或实体实益拥有超过49.9%的已发行股本，或导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者未能以其他方式导致我们被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，本公司董事会可以提高其普通股持股限额和合计持股限额，并降低适用于所有其他个人和实体的持股限额。任何降低的普通股持有量限制和/或总股票持有量限制对于任何个人或实体来说都不会有效，除非该个人或实体的股票持有量百分比等于或低于降低后的普通股持有量限制和/或总股票持有量限制，但进一步收购我们股票的股票超过该股票持有量百分比将违反普通股持有量限制和/或总股票持有量限制，而任何个人或实体在本公司股票中的持股百分比超过降低后的普通股持有量限制和/或总股票持有量限制的个人或实体将不会生效。在此之前，该个人或实体的股票持有量百分比等于或低于降低后的普通股持有量限制和/或总股票持有量限制。
除了所有权限制外，我们的宪章还禁止：
120

•任何以实益或建设性方式拥有本公司股票的人士，会导致本公司根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论股东的权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格；及
•任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，只要这种实益所有权或推定所有权将导致我们确认本准则第856(D)条规定的“不动产租金”的收入不符合该准则第856(D)(9)(A)条规定的“符合资格的独立承包商”的资格(包括但不限于，导致我们打算视为本准则第856(D)(9)(A)条所指的“合格独立承包商”的任何实体不符合该准则的条件)；以及
•任何人不得转让我们的股票，如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人。
任何人士或实体如取得或企图取得本公司股票的实益拥有权或推定拥有权，而该等所有权或推定拥有权将或可能违反本公司股票所有权及转让的任何限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在该建议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响(如有)。
任何转让本公司股票的企图，如果有效，将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，将是无效的，预期的受让人将不会获得任何股票权利。任何转让吾等股票的企图或任何其他事件，如生效，会导致任何个人或实体违反上述有关吾等股票所有权及转让的其他限制(包括所有权限制)，将会导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至信托基金，由吾等选定的一个或多个慈善组织独家受益，而意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将在据称的转移或导致转移到信托的其他事件之前的营业日结束时生效。
我们在信托中持有的股票将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从拥有信托基金持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也没有分红的权利，也没有投票权或信托基金持有的我们股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须由接受者应要求偿还给受托人。在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，将建议受让人所投的任何选票撤销为无效，并根据受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。
信托受托人在接到向信托转让股份的通知之日起20日内，必须将股份出售给受托人选定的个人或者单位，该个人或者实体的股份所有权不违反所有权限制或者其他对本公司股票所有权和转让的限制。在出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人必须将出售所得的净收益，以及就该等股份而在信托中持有的任何其他款额，分配给被禁止的拥有人及慈善受益人。被禁止的所有人将收到(I)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)有关的股份的价值，则将收到导致股份在信托中持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的宪章中所界定的)和(Ii)信托从出售或以其他方式处置在信托中持有的股份所收到的每股价格中较小的一者。(I)被禁止的所有者为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致以信托方式持有的股份相关的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)股份的价值，则将获得以下两者中较小的一个受托人可将须付给被禁止拥有人的款额，减去已支付予被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠该信托的任何分派的款额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已经转让给信托基金之前，被禁止的所有者出售了这些股票，那么(I)这些股票将被视为是代表信托出售的，以及(Ii)如果被禁止的所有者收到的股票的金额超过了被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分必须在要求时支付给信托。
我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件有关的股份的价值，则等于导致股票在信托中持有的事件发生当天的股票市场价格和(Ii)我们或我们指定的日期的市场价格中较小的一个。(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或(Ii)我们或我们的指定人在导致股票在信托中持有的事件中没有给出股份价值的情况下，相当于以下两项中较低者的价格：(I)交易中的每股价格，或(Ii)导致股票在信托中持有的事件发生当天的股票市场价格如上所述，我们可以从我们支付给被禁止人的股息或其他分派的金额中减去我们在发现股份已经转让给信托之前支付给被禁止人的任何股息或其他分派的金额，以及被禁止人欠该信托的金额，我们可以将该金额支付给信托，以便分配给慈善受益人。我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。
此外，倘本公司董事会真诚地决定转让或其他事项会违反本公司章程所载有关所有权及转让的限制，本公司董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该等转让或其他事项，包括但不限于促使吾等赎回股份、拒绝在我们的账面上实施该等转让或提起诉讼以禁止转让或其他事项。
我们股票的任何实益所有人或推定拥有人，以及为实益所有人持有我们股票的每个个人或实体(包括登记在册的股东)必须真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。
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如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守实益所有权、推定所有权和股票转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。
上市
我们拟申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“PECO”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。
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注册人普通股及相关股东权益的市价和股息
截至2021年4月15日，实施资本重组后，我们约有280,830,700股普通股和B类普通股流通股，共有61,653名登记在册的股东持有。股东人数是根据我们登记员和转让代理的记录计算的。我们的普通股目前没有在任何交易所交易，我们的普通股也没有既定的交易市场。
估值概述-2021年4月29日，我们董事会的独立董事宣布，我们普通股的每股估值为10.55美元。估值在很大程度上是基于我们在美国不同地理位置的房地产投资组合的估计市场价值，以及我们通过未合并的合资企业(统称为我们的“投资组合”)拥有的这些物业的按比例份额，以及截至2021年3月31日我们的第三方资产管理业务的原地合同的估计价值。
我们提供EVP以帮助参与我们公开发行的经纪自营商履行其根据金融业监管局(FINRA)第2231条规则规定的客户账户对账单报告义务。这一估值是根据2013年4月投资组合选择研究所(IPA)发布的2013-01实践准则(公开注册非上市REITs的估值)或IPA估值准则的规定进行的。
我们聘请了达夫·菲尔普斯有限责任公司或在评估商业房地产资产方面拥有专业知识的独立估值专家达夫·菲尔普斯，提供截至2021年3月31日我们普通股的EVP范围的计算。达夫-菲尔普斯准备了一份估值报告，即估值报告，该报告提供的估值区间主要基于其对投资组合的“现状”市值和第三方资产管理业务现地合同的估计价值的估计。达夫和菲尔普斯对我们投资组合的总估计价值进行了调整，以反映我们管理层提供的截至2021年3月31日的资产负债表资产和负债，然后根据截至2021年3月31日我们普通股的流通股数量计算出一系列估计值。根据这些计算，截至2021年3月31日，EVP在9.87美元至11.22美元之间，独立董事在与管理层讨论后，批准了10.55美元作为截至2021年3月31日的EVP。我们之前在2020年5月6日根据基本上相同的方法和流程确定了8.75美元的EVP(截至2020年3月31日)。
下表汇总了截至2021年3月31日我们普通股的EVP的重要组成部分(单位为千，每股金额除外)：
低高
房地产资产投资：
菲利普斯·爱迪生房地产估价$5,363,344 $5,788,544 
管理公司44,000 44,000 
合资物业(1)
71,758 77,854 
总市值5,479,102 5,910,398 
其他资产：
现金和现金等价物15,649 15,649 
受限现金41,621 41,621 
应收账款67,457 67,457 
预付费用和其他资产16,184 16,184 
其他资产总额140,911 140,911 
负债：
应付票据和信贷安排21,500 21,500 
按市值计价-债务2,322,090 2,322,090 
衍生负债42,970 42,970 
应付账款和应计费用65,777 65,777 
总负债2,452,337 2,452,337 
资产净值$3,167,676 $3,598,972 
普通股和经营合伙单位，或OP单位，未偿还320,892 320,892 
每股资产净值$9.87 $11.22 
(1)代表我们在我们未合并的合资企业所拥有的物业中按比例分得的份额。
我们的目标是估计我们股票的市值。然而，我们的大部分资产包括商业地产，与任何估值方法一样，所使用的方法是基于一些可能不准确或不完整的假设和估计。不同的当事人有不同的假设和
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估计可能会得出不同的EVP，这些差异可能会很大。这些限制将在下面的“每股估计价值的限制”一节中进一步讨论。
估值方法-我们计算EVP的目标是根据我们认为合适的估值和评估方法和假设以及符合IPA估值准则的过程，得出一个合理的价值。以下是用于计算EVP的估值方法和组成部分的摘要。
独立评估公司-经董事会独立董事授权，我们于2021年2月11日聘请达夫·菲尔普斯提供独立估值服务。达夫·菲尔普斯与我们没有关联，是一家领先的全球估值顾问，在复杂的估值工作方面拥有专业知识。达夫-菲尔普斯之前曾向我们提供服务，涉及为与投资组合相关的财务报告目的分配收购收购价格，并因此获得了惯常的补偿。达夫和菲尔普斯未来可能会受聘为我们提供专业服务。准备估值的达夫·菲尔普斯员工对该投资组合目前或未来没有任何兴趣，对我们也没有个人利益。
达夫·菲尔普斯对其估值服务的参与并不取决于开发或报告预先确定的结果。此外，达夫·菲尔普斯对完成估值服务的补偿不取决于对我们的事业有利的预定价值或价值方向的发展或报告、价值意见的数量、达到规定的结果，或与其估值报告的预期用途直接相关的后续事件的发生。我们同意赔偿达夫和菲尔普斯因此合同而产生的某些责任。
开发达夫和菲尔普斯的分析、意见或结论，并按照专业评估实务统一标准编写评估报告。评估报告由拥有MAI(评估协会会员)专业称号的个人审核、批准和签署。评估报告的使用须遵守评估协会关于其正式授权代表审查的要求。达夫和菲尔普斯没有检查构成投资组合的购物中心。
在准备估值报告时，达夫和菲尔普斯依赖于我们提供的有关投资组合的信息。例如，我们提供了有关建筑大小、建设年份、土地大小以及其他物理、财务和经济特征的信息。我们还提供了租赁信息，如当前的租金金额、起租和到期日期，以及加租金额和日期。
达夫和菲尔普斯没有调查与投资组合相关的法律描述或法律问题，包括所有权或产权负担，购物中心的所有权被认为是好的和有市场的。该投资组合也被假定为没有留置权、地役权、侵占和其他产权负担，并完全符合分区、使用、占用、环境和类似法律，除非我们另有规定。估值报告包含其他假设、限制和限制，这些假设、限制和限制对报告中所载的分析、意见和结论有所保留。此外，我们的房地产购物中心实际出售的价格可能与它们的评估价值不同。
以上是一般适用于估值报告的标准假设、限制和限制的摘要。
房地产投资组合估值-Duff&菲尔普斯使用各种方法估计了截至2021年3月31日该投资组合的“原样”市值。普遍接受的估值实践表明，可以使用一系列方法对资产进行估值。达夫和菲尔普斯利用了收入资本化的方法，并得到了每处房产的销售比较法的支持。收入法是价值的主要指标，其次是销售法。达夫和菲尔普斯对每个市场进行了一项研究，以衡量当前的市场状况、供求因素、增长模式及其对每个主题购物中心的影响。
收益资本化方法模拟了投资者的推理，他们认为房地产在整个生命周期内的预期收入和支出将产生现金流。在收入资本化方法下，达夫和菲尔普斯对每处房产使用估计的净营业收入(NOI)，然后使用贴现现金流分析将其转换为价值指标。贴现现金流分析侧重于物业的预期营运现金流和假设持有期末假设出售的预期收益，然后将这些金额贴现至其现值。贴现现金流方法适用于分析具有多个租约的投资物业，特别是具有取消条款或续期选择权的租约，特别是在动荡的市场中。
销售比较法是根据市场上其他买家和卖家同意的可比改善购物中心的价格来估计价值的。这种做法是以替代原则为基础的，即价格、租金和差饷的限额往往是由同样合意的替代品的当时价格、租金和差饷来设定的。达夫和菲尔普斯收集了各个市场的可比销售数据，作为其估值的次要支持。
下面总结了平均终端资本化率和贴现率的上限和下限，这些利率和折现率是用来得出我们投资组合的估计市值的：
取值范围
终端资本化率6.77% - 7.27%
贴现率7.38% - 7.88%
管理公司估值-达夫和菲尔普斯使用各种方法估计了与我们的第三方资产管理业务相关的总市值。达夫和菲尔普斯考虑了收益法、市场法和基础资产法的各种应用，其中收益法被确定为分析中最可靠的方法。收入法分析考虑了根据各种管理和咨询协议提供的服务在合同预期期限内预计赚取的手续费收入，假设有正常和惯例的续签规定。这类服务包括为北京的购物中心提供的物业管理服务。
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此外，该公司还为某些独立的房地产投资组合提供房地产和资产管理服务。在执行此分析时，仅考虑了与截至2021年3月31日拥有的购物中心相关的手续费收入。收益法还考虑了支持这类活动的合理费用水平以及其他调整，以及考虑到货币的时间价值和实现预计现金流的风险的贴现率。收购的所有其他资产及负债均属短期性质，因此账面值被视为接近公允价值。收益法分析的结果是第三方资产管理业务的总市值，从中减去(增加)有形资产(负债)的估计市值，得出管理公司的总无形价值。
灵敏度分析-虽然我们认为达夫·菲尔普斯的假设和投入是合理的，但这些假设的改变将影响投资组合估计价值、我们第三方资产管理业务的估计价值以及我们的EVP的计算。下表说明了如果终端资本化率或折扣率调整25个基点，并假设所有其他因素保持不变，对达夫和菲尔普斯在EVP中的范围的影响。此外，该表还说明了在所有其他因素保持不变的情况下，假设只有一个变化会产生什么影响。此外，这些假设中的每一个都可能变化超过25个基点或5%。
每股预估值的结果范围
上调25个基点下调25个基点增长5%减少5%
终端资本化率$9.56 - $10.84$10.20 - $11.61$9.44 - $10.73$10.33 - $11.74
贴现率$9.56 - $10.88$10.18 - $11.56$9.40 - $10.73$10.35 - $11.71
其他资产和其他负债-达夫·菲尔普斯根据我们提供的截至2021年3月31日的资产负债表信息，对我们投资的总估计价值进行了调整，以反映我们的其他资产和其他负债。
独立董事的角色-独立董事与达夫·菲尔普斯的代表讨论了估值过程和结果。独立董事还与管理层讨论了业绩、投资组合、第三方资产管理业务、我们的其他资产和负债以及其他事项。管理层建议独立董事批准每股10.55美元作为我们普通股的EVP。独立董事与管理层讨论了这一价值的理论基础。
在独立董事与达夫-菲尔普斯律师事务所讨论后，根据管理层的建议，并考虑到独立董事考虑的其他因素，独立董事得出的结论是，员工持股价值的范围在9.87美元至11.22美元之间是合适的。独立董事同意接受管理层的建议，并批准10.55美元作为我们普通股的EVP，截至2021年3月31日，这一决定最终且完全由独立董事负责。
每股估计价值的限制-我们提供此EVP是为了帮助参与我们之前公开发行的经纪自营商履行我们的客户账户对账单报告义务。这一估值是根据国际会计准则估值准则的规定进行的。与任何估值方法一样，使用的方法是基于一些估计和假设，这些估计和假设可能并不准确或不完整。具有不同假设和估计的不同各方可能会得出不同的EVP，而这种差异可能会很大。EVP未经审计，不代表基于美国公认会计原则或GAAP对我们资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们资产和负债的清算价值、第三方收购我们所支付的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额，这些EVP并不代表我们的资产或负债的公允价值的确定，也不代表我们的资产和负债的清算价值、第三方收购我们的价格、我们的普通股在二级市场的交易价格或我们的普通股在国家证券交易所的交易金额。
因此，我们不能保证：
•如果我们的股票在全国证券交易所上市，我们的股票交易价格将在EVP或接近EVP的水平；
•股东将能够在EVP上转售他或她的股份；
•在清算我们的资产和清偿我们的负债后，股东最终将实现相当于EVP的每股分配；
•股东在出售公司时将获得相当于EVP的每股金额；
•第三方将以公平交易的方式向EVP提供购买我们全部或几乎所有普通股的交易；
•另一家独立的第三方评估师或第三方评估公司会同意我们的EVP；或
•用于计算我们的EVP的方法将被FINRA接受用于客户账户报表，或者EVP将满足1974年“雇员退休收入保障法”中适用的年度估值要求。
此外，我们没有就2021年3月31日之后发生的其他交易的影响对我们的EVP的估值进行任何调整，这些交易包括但不限于：(1)收购或处置资产；(2)根据股息再投资计划(DIP)发行普通股，从2021年4月1日应支付的分派开始暂停；(3)NOI和宣布的股息(参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-非GAAP措施-同一中心净营业收入”)。(五)租赁、租赁或者其他业务、经营变更。我们普通股的价值将随着时间的推移而波动，以应对与个人房地产资产、这些资产的管理以及房地产和金融市场的变化相关的发展。除其他因素外，由于我们的总资产高度集中在房地产中，以及我们普通股的流通股数量，个别房地产资产价值的变化或估值假设的变化可能会对我们普通股的价值产生非常重大的影响。EVP不考虑房地产的任何处置成本或费用、因提前偿还某些债务而可能产生的债务提前还款罚金，或以下因素的影响
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对承担债务的限制。因此，我们普通股的EVP可能是也可能不是我们股东投资的公平市场价值的准确反映，不太可能代表立即出售我们的资产将产生的净收益。
分配-我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对联邦所得税征税。作为一家房地产投资信托基金，我们已经并打算继续在每个纳税年度进行至少相当于我们应税收入90%的分配(不包括资本利得，计算时不考虑支付的股息扣除)。
由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们的董事会于2020年3月27日暂停了股东分配，在2020年4月1日支付2020年3月分配后生效。2020年11月4日，我们的董事会批准了2020年12月的分配，相当于每月普通股每股0.02833333美元，或年化0.34美元。随后，我们的董事会批准了分配，并支付了2021年1月、2月、3月和4月的费用。运营单位持有者获得的分配率与普通股持有者相同。2021年4月29日，我们的董事会授权在2021年5月17日收盘时向登记在册的股东分配2021年5月，相当于每月普通股每股0.02833333美元的金额。
修正并重新启用滴注-我们采用了Drop，股东可以选择将相当于他们普通股上宣布的分配的金额再投资于我们普通股的额外股票，而不是接受现金分配。根据点滴计划，参与者以相当于每股估计价值的价格收购普通股。滴滴计划的参与者可以购买零碎的股票，这样100%的分配就可以用来购买我们普通股的额外股份。
2020年3月27日，停滴，2020年4月1日全现金支付2020年3月发放。2020年11月4日，我们的董事会恢复了水滴计划，从2021年1月支付的2020年12月分配开始生效。滴注于2021年3月25日暂停，原因是流动性替代审查程序。
在截至2021年3月31日的三个月里，通过滴注发行了约84.2万股，收益为740万美元。在截至2020年和2019年12月31日的年度里，通过滴注发行了140万股和610万股，收益分别为1,590万美元和6,740万美元。
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马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款
以下是我们的章程和章程的一些一般条款的摘要，我们预计这些条款将在此次发行完成后生效。您应该阅读我们的宪章和章程以及马里兰州法律的适用条款，以获得关于我们宪章和章程的完整信息。以下摘要不完整，受我们的章程和章程的规定以及马里兰州公司法(MGCL)的适用条款以及马里兰公司法(MGCL)的适用条款的约束和限制，这些条款将在本次发行完成后生效，这些条款将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
董事的选举和罢免；董事会
我们的章程规定，我们的董事人数可以根据我们的章程设立，但不能少于3名，也不能超过15名。我们的章程要求我们的大多数董事根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)的规则和规定是“独立的”。
在我们的每一次股东年会上，我们的股东将选出我们的每一位董事，直到我们的下一次股东年会和他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。在无竞争的选举中，董事是由所有“赞成”和“反对”每一位董事被提名人投下的赞成票和反对票中的多数票选出的。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。如果：(I)本公司秘书已收到一名股东已提名或拟提名一名或多名人士参选董事的通知，而该通知符合或看来符合本公司附例中有关股东提名的预先通知的规定，则该选举将被视为有争议：(I)本公司秘书已接获通知，表示已提名或拟提名一人或多人参加董事选举，而该通知符合或看来符合本公司附例中有关预先通知股东提名的规定；及(Ii)该提名或建议提名并未于吾等就将作出该提名或建议提名的会议首次向股东发出委托书日期前至少14天撤回，因而会导致获提名人及建议提名人的数目超过在该会议上选出的董事数目，不论该通知送交吾等秘书的实际情况是否符合本公司章程所载有关股东提名的预先通知的规定，或该等提名或建议提名其后是否由该股东撤回。
在任何明确为此目的召开的股东大会上，董事均可在有权在选举董事时投下赞成票的多数票的支持下被免职，不论是否有理由。
我们已选择服从马里兰州法律的一项条款，该条款要求，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事类别的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。
业务合并
根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的某些“商业合并”在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：
•任何实益拥有法团的已发行有表决权股份的10%或以上的人；或
•在有关日期前的两年期间内的任何时间，该法团的联属公司或相联者是该法团当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了他或她本来会成为有利害关系的股东的交易，那么他或她就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后，马里兰州公司和利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：
•一般有权在董事选举中投票的股东有权投的票数的80%；
•一般有权投票选举董事的股东有权投的三分之二的票数，但将与其达成业务合并或与之有关联的利益股东或该利益股东的关联公司或联营公司除外。
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。在法规允许的情况下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并。不能保证我们的董事会在未来任何时候都不会在没有股东批准的情况下修改或撤销这项决议。
控制股权收购
马里兰州法律规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司控制权股份的持有人对控制权股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的投票权(不包括收购人、担任公司董事的高级管理人员和员工有权投票)。控制股份是有表决权的股票，如果与
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收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票，将使收购人有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：
•十分之一或更多但不到三分之一，
•三分之一或以上但不到多数，或
•多数或更多。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足某些条件(包括支付开支的承诺)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果控制权没有在大会上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些限制和条件的限制下，公司可以公允价值赎回任何或全部控制权，但之前已批准投票权的控制权除外。公允价值按收购人最后一次收购控制权股份之日(不论控制权股份是否缺乏投票权)厘定，或如召开股东大会考虑股份投票权而未获批准，则以会议日期厘定。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有表决权的股份的多数股份投票，则除公司章程或章程另有规定外，其他所有股东均可行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
控制权股份收购法规不适用于：(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)；或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证在未经股东批准的情况下，这一条款在未来任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据修订后的《1934年证券交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守《章程》或《章程》中的任何一项或全部五项条款，这些条款分别规定：
•公司董事会将分为三个级别；
•罢免董事一般需要有权在董事选举中投赞成票三分之二的赞成票；
•董事人数只能由董事投票决定；
•董事会的空缺只能由其余的董事填补，而当选填补空缺的董事将在出现空缺的那一类别的董事的剩余任期内任职；及
•有权在特别会议上投多数票的股东要求召开股东特别会议。
通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求有权在会议上投多数票的股东要求召开特别会议，除非我们的总裁、首席执行官或董事会要求召开特别会议。我们已选择遵守副标题8的规定，即董事会的空缺只能由当时在任的其余董事中的多数人投赞成票才能填补，而当选填补空缺的董事将任职于出现空缺的那一类董事的全部任期。我们的董事会目前没有分类，我们也没有选择接受副标题8的任何其他条款的约束，包括允许我们在没有股东批准的情况下将我们的董事会分类的条款。此外，我们打算在我们的章程中规定，如果没有一般有权在董事选举中投票的股东对此事投下的多数赞成票，我们不得选择遵守副标题8的规定，该条款将允许我们在没有股东批准的情况下将我们的董事会分类。
股东权益计划
吾等目前并无股东权益计划，如无(I)获吾等股东就此事以过半数票数批准或(Ii)于计划通过后12个月内寻求吾等股东以过半数票数批准，吾等日后不会采纳股东权益计划，前提是本公司董事会在根据适用法律履行其职责时认为，在不拖延寻求股东事先批准的情况下采纳一项权益计划符合吾等的最佳利益。
股东特别大会
我们的总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。我们的秘书还必须应股东的书面要求召开股东特别会议，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，这些股东有权在会议上就该事项投下多数票，并包含本公司章程所要求的信息。我们的秘书将通知提出要求的股东
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准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须支付该估计成本，我们的秘书才能准备和邮寄特别会议通知。
董事提名及新业务预告
本公司章程规定，提名个人进入本公司董事会以及股东在本公司任何年度股东大会上审议的业务提案只能(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由本公司董事会作出，或(Iii)由以下任何股东作出：(A)在会议记录日期，在股东提供本公司章程要求的通知时和在年度会议期间，(A)是登记在册的股东，(B)有权在会议上投票选举个人。(B)在股东大会上，(B)有权在选举个人的会议上投票。我们的章程规定，股东只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由我们的董事会作出，或(Iii)由任何(A)在会议记录日期登记在册的股东作出，(B)有权在会议上投票选举个人。及(C)已遵守本附例的预先通知规定，并提供本附例所规定的资料及其他资料。股东一般必须在前一年年度股东大会上征集董事选举委托书的委托书邮寄日期一周年前150天或之后120天内通知我司秘书。
只有我们的会议通知中规定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个人以当选为本公司董事会成员，只能(I)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(Ii)如果特别会议是根据本公司的章程为选举董事而召开的，则由以下任何股东作出：(A)在会议的记录日期、股东提供本公司章程所要求的通知时和在特别会议时，任何股东有权在大会上投票选举每一名个人；以及(B)有权在大会上投票选举每一名个人参加特别股东大会，该股东在股东特别大会上提供本公司章程规定的通知时，有权在大会上投票选举董事。并提供了我们的章程所要求的信息和其他材料。股东一般须于该特别会议前120天及特别会议前第90天较后日期(以较后日期为准)，或如首次公布该特别会议日期少于该特别会议日期前100天，则在公布特别会议日期及将于会议上选出的本公司董事会被提名人后第十天向本公司秘书发出通知(以较晚者为准)，否则股东须于该特别会议日期前100天或之前(如首次公布该特别会议日期少于该特别会议日期前100天)向本公司秘书发出通知。
独家论坛
我们的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(I)任何内部公司索赔，该术语在MgCl中定义；(Ii)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提起的诉讼除外)；(Iii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的责任的诉讼；(Iv)任何根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的申索的诉讼；或(V)任何声称针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管限的申索的诉讼。这些法院条款的选择将不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。
马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力
在“股本说明-对所有权和转让的限制”标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制防止任何人在未经董事会事先批准的情况下收购超过9.8%的我们的已发行普通股或9.8%的我们的已发行股票。这些条款，以及上文在“-企业合并”和“-控制股份收购”标题下讨论的企业合并法规和控制权股份法规，以及在“股本说明-B类普通股”标题下讨论的迷你投标条款，可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更。本公司董事会有权增加授权股份的总数，并将本公司普通股或优先股的任何未发行股份分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-一般”和“股本说明-有权重新分类和增加股本授权股数”中所讨论的那样，并可以授权发行普通股或一系列优先股，其效果可能会延迟、推迟或防止我们相信，无需股东批准即可增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。
我们在上文“-股东特别会议”及“-董事提名及新业务预告”的标题下讨论的附例条文，要求寻求召开特别会议、提名一名个别人士担任董事或在年会上提出其他业务的股东须遵守若干通知及资料要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、股东倡议者对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。
修订我们的附例
我们的章程将规定董事会有权采纳、修改或废除我们章程中的任何规定，并制定新的章程。我们的章程预计将进一步规定，符合交易法规定的某些所有权和资格要求的股东可以修改或废除我们章程的任何条款，并通过新的章程，前提是任何此类修改、废除或采纳都得到有权就此事投赞成票的多数票的批准。
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责任限制及弥偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但下列责任除外：
•在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润的；或
•由最终判决确定的、对诉讼起因有实质影响的、主动的、故意的不诚实行为。
我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。
马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解，以及他们因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：
•董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；
•该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或
•在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
根据马里兰州法律，马里兰州公司也不得在由公司或代表公司提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，在该诉讼中，董事或高级管理人员被判对公司负有责任，或基于个人利益被不当收受而被判承担责任。如果法院裁定该董事或高级职员有公平合理的资格获得赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准，法院也可以下令赔偿；然而，对我们或我们代表的诉讼中不利判决的赔偿，或者对基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。
此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：
•由董事或高级人员作出的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已符合法团作出弥偿所需的操守标准；及
•由董事或高级管理人员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定他或她不符合公司赔偿所需的行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。(三)董事或高级管理人员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定他或她不符合公司赔偿所需的行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。
在马里兰州法律不时生效的最大限度内，我们的章程要求我们赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员与以董事或高级管理人员身份被指控采取或遗漏的任何行动有关的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，并在马里兰州法律允许的最大程度上支付或报销该人在诉讼最终处置之前发生的所有合理费用。我们的章程还允许我们向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预支费用。
本次发行完成后，我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大程度上提供赔偿和垫付费用。
本次发售完成后，我们打算代表我们的所有董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们因公务而承担的责任，无论我们是否需要或有权就相同的责任向他们进行赔偿。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

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有资格在未来出售的股份

一般信息
我们的普通股在纽约证券交易所的普通股交易预计将在本次发行完成后立即开始。我们无法预测出售股票或可供出售的股票将对我们不时流行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险”。
截至2021年4月15日，在实施资本重组后，我们已发行发行和流通的普通股和B类普通股分别为股和股，其中包括我们普通股的股和B类普通股的股，其中，我们发行和发行的B类普通股分别为股和股。在我们的普通股和B类普通股中，我们已经发行了股和已发行的B类普通股，其中包括股我们的普通股和100股我们的B类普通股。本次发行完成后，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，我们将拥有总计股普通股流通股(包括股我们的普通股)，不包括我们的B类普通股在上市六个月后转换时可发行的股我们的普通股(不包括我们的B类普通股转换后可发行的股我们的普通股)，这还不包括我们的B类普通股在上市六个月后转换时可发行的股我们的普通股(如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)，我们的B类普通股可以转换为可发行的普通股。
根据我们章程中规定的所有权和转让限制，所有新发行的股票都可以自由交易，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，我们此次发行中将出售的普通股(包括承销商的超额配售选择权)将不受限制地自由交易，也不会进一步注册，但我们的任何“关联公司”持有的股票除外，这一术语在证券法第144条中有明确的定义。在此基础上，我们发行的所有普通股(包括我们将在此次发行中出售的普通股)将不受限制地自由交易，也不受证券法第144条规则中定义的超额配售选择权的限制。
在转换成我们普通股的股票之前，我们所有已发行的B类普通股将可以自由交易，不受证券法的限制，也可以根据证券法进一步登记，但受我们章程规定的所有权和转让限制的B类普通股除外，这些B类普通股将受下文描述的锁定协议的约束。然而，我们的B类普通股不会在全国证券交易所上市，我们预计B类普通股的股票市场不会发展起来。在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的6个月纪念日(或我们董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期)，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。我们同意，未经承销商代表事先书面同意，我们不会在我们的普通股上市在全国证券交易所交易的六个月纪念日之前批准将我们B类普通股的任何流通股转换为我们的普通股。有关详细信息，请参阅“资本重组”。
有关本公司普通股所有权和转让的某些限制的说明，请参阅“股本说明-所有权和转让的限制”。
规则第144条
规则144(B)(1)提供了一个安全港，根据该规则，某些人可以出售构成受限制证券的股票，而无需根据证券法进行注册。“受限证券”除其他外，包括在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从发行人或发行人的关联公司获得的证券。一般而言，根据规则第144(B)(1)条，任何人出售本公司股票必须符合以下条件：(I)出售股票时，出售股票的人必须不是本公司的关联公司，并且在之前三个月内不能是本公司的关联公司；及(Ii)(A)自向吾等或吾等任何联属公司收购受限制证券之日起，至少已过去一年，或(B)若吾等符合第144条所载之现行公开资料要求，则自从吾等或吾等任何联属公司收购受限制证券之日起，至少已过去六个月。
规则144(B)(2)提供了一个避风港，根据该避风港，如果满足某些条件，我们的附属公司可以出售我们股票的股票，无论是否有限制性证券，而无需根据证券法进行注册。一般而言，根据规则第144(B)(2)条，作为本公司联营公司的人士(或在出售日期前3个月内)出售本公司股票的条件如下：(I)自从吾等或本公司任何联属公司收购股票之日起，至少已过6个月；(Ii)卖家必须遵守成交量限制、出售方式限制及通知要求；及(Iii)我们必须符合第144条所载的现行公开资料要求。为遵守数量限制，出卖人在任何三个月内不得出售超过下列数量的股票：
•本公司最近发布的报告或声明所显示的该类流通股的1%；
•在提交规则第144条规定卖方须提交的通知之前的4个历周内，所有国家证券交易所和/或通过注册证券协会的自动报价系统报告的此类证券的每周平均交易量，或(如不需要该通知，则为经纪收到执行交易的命令的日期或直接向做市商执行交易的日期)；或(B)在提交根据规则第144条规定卖方须提交的通知之前的4个历周内，或(如无须提交该通知)经纪收到执行交易的命令的日期或直接向做市商执行交易的日期；或
•根据有效的交易报告计划或有效的国家市场系统计划报告的此类证券的每周平均交易量，如1934年《证券交易法》(经修订)下的NMS条例所定义，在前面所述的四周期间。
有关我们的董事和高级管理人员持有的普通股股份的信息，请参阅“主要股东”。
赎回权
截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们分别有4010万和4270万台未完成的运营单位。此外，我们的某些未完成的LTIP单位将在未来期间归属后转换为OP单位。OP单位可以赎回现金，或者根据我们的选择，在一对一的基础上赎回我们普通股的股票，在某些情况下可以进行调整。
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如“某些关系和相关交易”中所述，出资协议建立了一个盈利结构，根据该结构，如果公司在2021年12月31日之前成功实现了流动性事件，包括批准我们的普通股在任何全国性证券交易所上市交易，则出资人有权获得最少300万个和最多500万个OP单位作为或有对价。请参阅“敏感度分析”。
我们的股权计划
我们根据服务期结束或基于服务的奖励，以及根据我们的2020综合激励计划或2020激励计划(于2020年6月生效)下的某些绩效指标或基于绩效的奖励的成就，颁发股票奖励或基于服务的奖励，以及基于某些绩效指标或基于绩效的奖励的奖励。该计划于2020年6月生效。2020年激励计划取代了我们修订并重新修订的2010年长期激励计划，该计划于2020年8月到期。根据我们2020年的激励计划，对员工的奖励通常在每年第一季度授予和授予。基于服务的奖励通常遵循四年分级授予时间表，将以普通股的形式授予，或者就我们的近地天体而言，它们可以根据接受者的选举以OP单位的形式授予。
对于基于业绩的奖励，授予的股票或运营单位的数量取决于是否满足某些财务指标，这是根据三年业绩期间计算的。对于每个基于业绩的年度奖励，50%的股份或运营单位(如果适用)在三年期末获得既得利益，其余50%的股票或运营单位在绩效期限结束一周年后赚取既得利益。因此，截至期末，某些被归类为非既有绩效奖励的单位可能已经满足了基于绩效的归属要求，现在只受额外的基于时间的归属障碍的限制。绩效奖励是以普通股的形式授予的，或者就我们的近地天体而言，它们可以根据获奖者的选择以OP单位的形式授予。
我们在加速确认法下确认分级归属奖励的费用，根据该方法，每个归属被视为单独的奖励，每个归属的费用在必要的服务期内按比例确认。费用金额记录在综合经营报表上的一般业务和行政业务或财产业务中。奖励是根据授予之日我们普通股的EVP进行估值的。基于服务和基于业绩的非既得性限制性股票单位奖励的持有者有权获得股息和分配权，但他们没有投票权。获得基于服务和基于绩效的未授予LTIP单位奖励的持有者将被接纳，并有权在授予时与运营合伙企业的有限合伙人享有相同的权利。
2019年3月，薪酬委员会批准了本公司修订并重新实施的2010年绩效长期激励单位长期激励计划(简称绩效LTIP单位)下的新形式奖励协议，并向我们的某些高管一次性发放了绩效LTIP单位。根据绩效LTIP单位奖励协议赚取的任何金额都将以LTIP单位的形式发放，这些单位代表运营伙伴关系中作为利润利益结构的OP单位。在计量日期之前，绩效LTIP单位将累计股息，但须按常规季度分配的10%进行季度分配。
我们已经向我们的股东提交了一份提案，批准2020年激励计划的第一修正案，或计划修正案。除其他事项外，计划修正案将对2020年激励计划进行以下实质性修改：
•根据2020年激励计划，将可供发行的普通股数量增加1410万股，达到1760万股；
•禁止某些股票回收做法，即参与者为满足奖励的行使价或预扣税款义务而提交的股票将不会被重新添加到2020年激励计划下可供发行的股票中；
•增加对本公司任何历年内可授予任何一名参与者的股份数量的限制；
•实施归属限制，除某些有限的例外情况外，根据2020年奖励计划授予的奖励或部分奖励不得早于奖励授予日期的一周年授予；以及
•将修订后的2020年奖励计划期限延长至2031年6月18日。
如果计划修正案得到我们股东的批准，它将从年会之日起生效。
资本重组
我们已经向我们的股东提交了一份提案，将我们已发行普通股的每股改为新创建的B类普通股的一股。我们不打算将我们B类普通股的股票与此次发行或与我们将进行的基本上同时注册的公开发行的任何上市相关的股票上市。在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的6个月纪念日或董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期时，我们B类普通股的每股股票将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。我们同意，未经承销商代表事先书面同意，我们不会在我们的普通股上市在全国证券交易所交易的六个月纪念日之前批准将我们B类普通股的任何流通股转换为我们的普通股。在所有其他方面，我们的B类普通股股票将与我们目前发行的普通股享有相同的优先权、权利、投票权、红利和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。
如果股东批准，对我们普通股的修订将在向国家税务总局提交并接受修订细则备案后生效。有关更多信息，请参阅“资本重组”。
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锁定协议
我们和所有董事和高级管理人员同意，除某些例外情况外，我们不会公开披露我们的普通股在全国证券交易所上市之日后180天内的交易意向：
•提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，以购买、购买、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或出售、授予、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换普通股的任何期权、权利或认股权证；
•向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或
•订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排；
不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，除非事先获得承销商代表的书面同意。此类限制会受到习惯上的例外情况的约束。请参阅“承保”。
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联邦所得税考虑因素
以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及此次发行我们的普通股的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。在本讨论中，除另有说明外，提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指菲利普斯·爱迪生公司，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：
•经修订的1986年国内收入法，或该法；
•根据“守则”或“库务条例”颁布的现行、临时和拟议的库务条例；
•“法典”的立法历史；
•美国国税局(IRS)的行政解释和做法；以及
•法院判决；
在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或在我们的投资的美国联邦所得税后果(包括本讨论中描述的后果)产生重大和不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更都可以追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们不能保证讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与购买、拥有或处置我们的普通股相关的任何税收后果，或我们选择作为房地产投资信托基金征税的任何税收后果。
请您就以下事项对您的税务后果咨询您的税务顾问：
•购买、拥有和处置我们的普通股，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；
•我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳美国联邦所得税；以及
•适用税法的潜在变化。
我公司的税务问题
将军-我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，请参阅“-未能获得资格”，以获得潜在的税收后果。
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)担任我们的税务顾问，与此次发行我们的普通股和我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税有关。Latham&Watkins LLP将于本招股说明书日期向吾等提交意见，大意是自截至二零一零年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对REIT的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT的资格及税务要求。必须强调的是，这一意见将基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见将以我们在本招股说明书中陈述的事实陈述为依据。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将会满足这些要求。此外，这里描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。然而，我们将被要求缴纳美国联邦所得税，如下所示：
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•首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入定期缴纳美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。
•其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“丧失抵押品赎回权财产”的净收入，或(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦公司所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权的财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。参见“-丧失抵押品赎回权的财产”。
•第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。
•第四，如果我们未能达到下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了某些其他要求而维持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将被要求缴纳相当于(1)不符合75%毛收入测试的金额和(B)不符合95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数，两者中较大的一个。
•第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或(1)美国联邦企业所得税税率和(2)导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入的税款，两者中较大者的乘积为50,000美元(1)美国联邦企业所得税税率与(2)导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入的乘积，或(1)美国联邦企业所得税税率与(2)不符合条件的资产所产生的净收入的乘积。
•第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的情况除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。
•第七，如果我们没有在每个日历年分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和，我们将被要求对超过实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额支付4%的不可抵扣消费税。
•第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购资产的日期确定的，然后我们随后确认了从我们收购资产之日开始的五年期间处置资产的收益，那么我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦公司所得税，其幅度超过(1)资产的公允市值超过(2)。在每一种情况下，都是在我们获得资产的日期确定的。本段所述有关确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部规例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报表上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部条例，根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)出售我们在交易所获得的财产的任何收益一般不适用于这项内置利得税。
•第九，我们的子公司是C公司，而不是合格的REIT子公司，包括我们下面描述的“应税REIT子公司”，通常将被要求为其收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。
•第十，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下所述-罚金税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。
•第十一，我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配的资本收益的比例份额(只要我们及时将这种收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已经支付了我们为该收益支付的税款，并将被允许就其被视为已支付的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加股东在我们普通股中的纳税基数，其差额为(1)包括在收入中的资本收益金额和(2)被视为已支付的税额之间的差额(1)包括在收入中的资本收益金额和(2)被视为已支付的税款的金额之间的差额，以增加股东在普通股中的纳税基数(1)包含在收入中的资本收益金额与(2)被视为已支付的税额之间的差额。
•第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少一定比例股票(根据适用的财政部法规)的股东发送信函的要求，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。(2)如果我们没有遵守这一要求，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以50,000美元的罚款，这是根据适用的财政部法规确定的，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息。
我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。
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房地产投资信托基金的资格要求-该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
1.由一名或多名受托人或董事管理的；
2.发行可转让股票或者可转让证书证明其实益所有权的；
3.如果没有法典第856至860条的规定，作为一家国内公司，这将是要纳税的；
4.即不是守则某些条文所指的金融机构或保险公司；
5.由100人或多於100人实益拥有的；
6.在每个课税年度的后半年度，由五名或五名以下的个人(包括某些指明的实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票价值不超过50%；及
7.这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。
该守则规定，第(1)至(4)项(首尾两项包括在内)必须在整个课税年度内符合，而第(5)项则必须在12个月的课税年度的最少335天内，或在12个月以下的课税年度的相应部分内，符合第(5)项的规定。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。
我们相信，我们的组织和运作方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。与我们普通股相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的讨论中，标题为“股本说明-所有权和转让的限制”。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。参见“-不合格”。
此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。
合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权-如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，“合伙企业”指的是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而“合伙人”指的是此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中所占的份额，在应用本讨论中描述的要求(包括下面描述的毛收入和资产测试)的目的下，被视为我们的资产和收入项目。下面的“-我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”一文对美国合伙企业的联邦所得税规则作了简要概述。
我们控制我们的经营合伙企业，间接拥有子公司合伙企业的经理或管理成员，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。如果我们是或成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到这种行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。
吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而根据守则，吾等拟将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股(直接或通过其他被忽视的子公司)，并且不选择与子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，则该公司(或其他实体在美国联邦所得税方面被视为公司)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“-资产测试”中所述。
应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权-我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是一家公司(或被视为公司的其他实体)
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美国联邦所得税)，但REIT直接或间接持有股票的REIT除外，并已与该REIT共同选择将其视为应纳税的REIT子公司。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司与普通C公司一样，须缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。请参阅“-资产测试”。然而，房地产投资信托基金总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可由一个或多个应税房地产投资信托基金子公司的证券代表(如下所述)。我们的一个或多个应税房地产投资信托基金子公司可能会为我们的租户提供某些服务, 收取管理费收入和/或持有合资企业和私募股权房地产基金的权益，这些资产或收入可能会导致我们未能通过REIT收入或资产测试，或者如果我们提供此类服务、获得此类收入或直接持有此类资产(如适用)，我们将对被禁止的交易(讨论如下)征收100%的惩罚性税。纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但某些例外情况除外。请参阅“-年度分配要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加它们的应税收入。
附属REITs权益的所有权-我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择作为守则规定的REITs或附属REITs征税的实体的直接或间接权益。附属房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各种房地产投资信托基金资格要求及本文所述的其他限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合REIT收入和资产测试的能力可能会对我们的能力产生不利影响，因此可能会削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些减免条款。(I)该附属REIT不符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，(Ii)该附属REIT不符合资格，可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，除非我们可以利用某些减免条款。
收入测试-我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益)，包括房地产租金、其他房地产投资信托基金的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须至少有95%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的毛收入)来自上述房地产投资，或者出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，而这些股票或证券不是我们在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产，或者来自上述资产的任何组合。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收入或应计金额排除在“利息”一词之外。
我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才符合“房地产租金”的要求，前提是必须满足以下所有条件：
•租金的数额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。不过，我们收取或累积的款额，一般不会完全因为该款额是根据收入或销售额的一个或多个固定百分率计算，或根据租客的净收入计算，而该租客就该等物业所得的收入，基本上全部来自分租该等物业的实质全部收入，只要我们直接赚取该等款额，分租人所缴交的租金便会符合房地产租金的资格，所以一般不会被排除在“不动产租金”一词的适用范围之外，因为该款额是根据收入或销售额的一个或多个固定百分率计算的，或根据租客的净收入计算，而该租户就该物业而言，其收入基本上全部来自转租该等物业。
•吾等或持有本公司股本10%或以上的实际或推定拥有人，均不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润的10%或以上权益，或如租户为公司，则为所有类别有权投票的股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业的总租赁空间至少有90%租给第三方，而应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户支付的可比空间租金实质上相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的这类租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、延长及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并导致该应税房地产投资信托基金子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合“房地产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母房地产投资信托基金拥有该应税房地产投资信托基金子公司50%以上投票权或总流通股价值50%以上的股票的应税房地产投资信托基金子公司；
•与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不符合这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及
•我们一般不得经营或管理本物业，也不得向租户提供或提供某些“不允许的租户服务”，除非有1%的最低限度例外，且以下规定除外。如果从服务中获得的收入超过该房地产投资信托基金从该物业获得的总金额的1%，则该房地产投资信托基金就该物业收到的任何金额都不符合“房地产租金”的资格。出于这些目的，收入
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房地产投资信托基金被认为从提供“不允许的租户服务”中获得的收入将不低于提供该服务的直接成本的150%。如果收到的金额是我们就该物业收取的全部金额的1%或更少，那么只有来自不允许的租户服务的收入才不符合“房地产租金”的资格。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请一家应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。
我们一般不打算，作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。此外，在动产租金的限制方面，我们一般都没有取得租客的不动产和动产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。“套期保值交易”一词如上所述，一般指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收益或损失而进行的新交易，如该物业或资产或资产为对冲先前套期保值交易的收益或损失而订立的新交易，或(2)根据75%或95%毛收入标准获得的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收益或损失而进行的新交易如果我们没有恰当地将这类交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入很可能不会在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。
只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们的可分配份额的股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%的毛收入标准，只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。
我们将监控我们应税REIT子公司的股息和其他收入，并将采取行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入控制在毛收入测试的范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。
如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：
•在我们确定在任何课税年度未能符合75%或95%的总收入审查标准后，我们会按照即将发出的库务署规例，向美国国税局提交一份附表，就该课税年度的75%或95%总收入审查项目列出我们每项总收入的说明；及
•我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视。
不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因为故意获得或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能通过总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“-不合格”。正如上面在“总则”中所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。
禁止交易收入-我们出售作为库存持有的财产(任何止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的税，除非适用某些避风港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并按照我们的投资目标偶尔出售该等物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的税。100%的税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。
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罚金税-我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的违约税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT附属公司向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。
虽然我们不时订立的租金或服务安排，可能不符合上述的避风港规定，但我们相信，我们过去没有，亦不预期会受到这项惩罚性税项的影响。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。
我们的一家或多家应税房地产投资信托基金子公司可能会为我们的某些租户提供服务，我们可能会不时与我们的应税房地产投资信托基金子公司签订租约，这些子公司也为我们的租户提供服务。吾等相信，吾等已按公平税率厘定，并打算在未来厘定就该等服务向我们的应税房地产投资信托基金附属公司支付的任何费用，以及我们的应税房地产投资信托基金附属公司向我们支付的任何租金，尽管支付的金额可能不符合上述避险规定。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。
资产测试-在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须通过与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或在有限程度上指不动产和动产的按揭权益)、其他房地产投资信托基金的股份(或可转让的实益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自房地产投资信托基金收到该等收益之日起的一年内)、公开发售的房地产投资信托基金的债务工具(但仅限于自收到该等收益之日起的一年内)、公开发行的房地产投资信托基金(REITs)的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资于股票发行或公开发行的债务的任何股票或债务工具。以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的租金总额的15%。
第二，证券(包括应税房地产投资信托基金附属公司的证券)可能不超过我们总资产价值的25%，但75%资产测试中可包括的证券除外。
第三，在25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总投票权或价值的10%以上。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”避风港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%的价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益将根据我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则所述的某些证券。我们可能不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。
第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要每家公司都有资格成为我们的应税房地产投资信托基金子公司，我们持有这些公司的证券就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们应税REIT子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
第五，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具可代表我们总资产的不超过25%，条件是该等债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的房地产投资信托基金的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具，而该债务工具不是以房地产抵押为抵押的)。
此外，我们可能会获得某些夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的过户实体的股权担保。2003-65年度收入程序或收入程序提供了一个安全港，根据该程序，符合安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，用于房地产投资信托基金的资产测试。此外，根据75%总入息审查(如上所述)，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合资格的按揭利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能不符合避风港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产的资格，如房地产资产或这些贷款产生的利息，作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。
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资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时完成(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如，由于我们向我们的运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产相对价值的变化(包括外币汇率波动导致的相对价值变化)而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们相信，我们已经并打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。
如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现不符合资产测试的季度最后一天后6个月内或(B)财政部条例规定的时间段内处置不符合资格的资产或以其他方式满足这些测试，我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中以较小者为准(A)在适用季度末我们的资产总值的1%或(B)1000万美元，以及(Ii)我们在发现不符合资产测试的季度最后一天后的6个月内处置不符合条件的资产或以其他方式满足该等测试对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，即在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以采取以下措施来避免在30天治疗期后取消房地产投资信托基金的资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内通过资产测试，或者(A)在发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(A)在发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内，我们可以采取其他措施，以避免在30天治疗期后取消房地产投资信托基金的资格。(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合条件的资产所产生的净收入两者中较大者，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。
尽管我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的测试，但不能保证我们总是成功，或者不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益减少，但我们不能保证我们会一直成功，或者不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税REIT子公司)中的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
年度分配要求-为维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年须向股东派发除资本利得税股息外的股息，股息总额不得少于：
•我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及
•我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去
•某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%。
为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。
此外，我们的REIT应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中支付的任何税款将被扣减，在该交易中，我们对资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的，如上所述，在我们收购该资产的五年期间内，如上文“-General”一节所述。
除某些例外情况外，纳税人扣除商业利息开支净额的限额一般为应纳税所得额的30%，并按某些收入、收益、扣除或亏损项目作出调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业，如果受到这一利息支出限制，将有资格做出这一选择。如果作出这样的选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。
我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先-即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样受到同等对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。这一优惠股息限制将不适用于我们所作的分配，前提是我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”。我们相信，我们现在是，预计我们将继续是一家公开发行的房地产投资信托基金(REIT)。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公开发售的REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发。
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要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。
我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。
在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们也许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但在支付该股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。
此外，我们将被要求支付4%的不可抵扣消费税，如果我们没有在每个日历年分配至少85%的该年度普通收入、95%的当年资本利得净收入和任何前期未分配的应税收入的总和。任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算这一消费税。
就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。
类似的交流-我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合“守则”规定的同类交易的资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。
与收购相关继承的纳税义务和属性-我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上述“-General”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们都不能有任何在非REIT年度积累的收益和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经出现了。
此外，我们可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，该REIT将有责任(我们作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应税收入的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该房地产投资信托基金在合并或收购时是C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在合并或收购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，在该交易中，我们对该REIT的资产的计税基础全部或部分参照该REIT在该等资产中的计税基础来确定，如果我们在五年内在应税交易中处置该资产，我们一般将就上述该REIT的每项资产的内在收益征税。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如上文“禁止交易收入”中所述的被视为“被禁止交易”的任何销售所得的100%税款)承担责任。
此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。
丧失抵押品赎回权的财产-丧失抵押品赎回权的财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因为收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消REIT的资格。然而，在这种情况下，我们将对“止赎财产”的不符合条件的净收入缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们被要求分配给股东的股息。请参阅“-年度分配要求”。这项公司税将不适用于符合REIT 75%收入标准的收入。
丧失抵押品赎回权的财产待遇通常最初为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。然而，丧失抵押品赎回权的财产待遇将在我们签订适用财产租赁的第一天结束，该财产将产生不符合REIT 75%收入测试的收入，但
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如果租约只会在这种测试下产生符合资格的收入，则该租约不会终止。丧失抵押品赎回权的房产处理也将结束，如果房产上发生了任何施工(除了在违约迫在眉睫之前完成了超过10%的建筑或其他改善)。
不符合资格-如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。在此情况下，这些补救规定通常会对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REIT的征税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东，包括个人，一般可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前的纳税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的医疗保险税), 受制于一定的持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一年的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。
经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务问题
将军-我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来仍将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体都是“直通”实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应税收入的计算以及REIT的分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括它在其子公司合伙企业中的资产份额。见“-我们公司的税收-合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权”。就美国联邦所得税而言，不予理会的实体不会被视为独立的实体，就守则下的所有目的(包括所有REIT资格测试)而言，不予理会实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收益、收益、亏损、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视实体(例如，我们的经营合伙企业)的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。
实体分类-我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且符合某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的实质性市场上随时可以交易，那么该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-本公司的税收--资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“--我们公司的税收--不合格”。此外，我们的经营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税收状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样的话, 我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。
收入、收益、损失和扣除项目的分配-合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定和财政部在其下的规定，则出于税收目的，这些拨款将被不予理会。一般而言，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求及其下的库务条例，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。
有关物业的税项分配-根据守则第704(C)条，可归因于向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目
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合伙的分配方式必须使出资合伙人承担在出资时从与财产相关的未实现亏损中获得的未实现收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
我们的经营合伙公司可能会不时取得物业权益，以换取我们经营合伙公司的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业。合伙协议要求与这些财产有关的收益和损失分摊方式与守则第704(C)条一致。根据“守则”第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。视我们就任何特定出资所选择的方法而定，我们经营合伙企业手中物业的每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于任何一项出资物业在出资时的纳税基础等于其各自公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等出资权益或房产超过分配给我们的经济或账面收入，可能会导致我们被分配应税收益。(2)如果出售该等出资权益或房产超过分配给我们的经济或账面收入，我们将获得较低的折旧扣除额。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或其他处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“-我公司税收-REIT资格要求”和“-年度分配要求”。
我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，而守则第704(C)条一般不适用。
合伙企业审计规则-2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者就这些变化及其对他们对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对普通股持有者的重大影响
下面的讨论总结了购买、拥有和处置我们的普通股给您带来的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有本公司普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与持有人相关的后果，但须遵守特别规则，包括但不限于：
•美国侨民、前美国公民或美国长期居民；
•功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
•持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
•银行、保险公司等金融机构；
•房地产投资信托基金(REITs)或受监管的投资公司；
•证券经纪、交易商、交易商；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司；
•被视为合伙企业的美国联邦所得税公司、合伙企业或其他实体或安排(以及其中的投资者)；
•免税组织或者政府组织；
•在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；
•根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；
•持有我们普通股10%或以上(投票或价值)的人；以及
•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人。
本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦储备委员会的申请咨询他们的税务顾问
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根据特定情况的所得税法律，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。
在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：
•是美国公民或居民的个人；
•根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
•对于美国联邦所得税而言，(1)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(“守则”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)具有被视为美国人的有效选择。
在本讨论中，“非美国股东”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
我们普通股的应税美国持有者的征税
一般情况下，分发-我们当前或累积收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和某些以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些分配就没有资格在公司的美国持有者的情况下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中描述的程度，否则没有资格享受适用于非公司美国持有者(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。
如果我们在普通股上进行的分配超过了我们当前和累积的收益以及可分配给该股票的利润，这些分配将首先被视为美国持有者在此类股票中的调整税基范围内向美国持有者的免税资本返还。这一待遇将使美国持有者在这类股票中的调整税基减少这么多，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这些收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期支付给登记在册的持有人，只要我们在次年1月31日或之前实际支付股息，我们将被视为既由我们支付，也由持有人在当年12月31日收到。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。
如上所述，获得应税股票分配(包括部分以普通股支付和部分以现金支付的分配)的美国持有者将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以便缴纳美国联邦所得税。普通股中应付的任何分派的金额通常等于本可以代替普通股收到的现金金额。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售与应税股票分配有关的普通股，以缴纳这一税款，而出售的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者在股票销售方面可能会有资本损失，不能用来抵消这些收入。根据这种分配获得普通股的美国持有者通常在这种普通股中有一个等于可以收到的现金金额的税基，而不是上述那样的普通股，并且在这种普通股中有一个持有期，从分配付款日期的次日开始。
资本利得股息-我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益对我们的应税美国持有者征税，只要这种收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不能超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总资本利得股息的一部分，按照我们为美国联邦所得税目的确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息的比例分配给每一类股本持有人。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给股东的资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本利得进行类似的分配，这一分配是根据资本利得金额的分配而进行的，如果我们将这些未分配的长期资本利得作为“资本利得股息”分配给我们的股东，我们将根据资本利得金额的分配情况对这些未分配的长期资本利得进行类似的分配。
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保留资本净收益-我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是以资本利得股息的形式分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：
•在计算其在纳税年度最后一天的美国联邦所得税报税表中的长期资本利得时，包括其在我们未分配的资本利得中按比例分配的份额，但对应包括的金额有一定的限制；
•被视为已支付其在美国持有者的收入中作为长期资本利得对我们征收的指定金额的资本利得税份额；
•接受抵免或退还其认为已缴纳的税款；
•增加其普通股的调整税基，增加其应计入的收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额；以及
•如果是公司的美国持有者，根据国税局即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。
被动活动损失和投资利息限制-我们的分派和美国持有者出售或交换普通股所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者一般可以选择将资本利得股息、出售普通股所获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。
出售我们的普通股-如果美国持有者出售或处置我们普通股的股票，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及持有者在股票中的调整税基。除以下规定外，如果持有者持有该普通股超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过6个月的普通股时确认亏损，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到了要求被视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除额是有限制的。
税率-对于非公司纳税人来说，(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个课税年度保留并纳税的应税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国持有人通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。
对我们普通股的美国免税持有者的征税
我们的股息收入和出售我们普通股的收益通常不应是向美国免税持有人提供的无关企业应税收入(UBTI)，除非如下所述。然而，只要美国免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，这些收入或收益将是UBTI。一般说来，“债务融资财产”是指通过美国免税持有人的借款获得或持有的财产。
对于根据法典第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免征美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的美国免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“拨备”和准备金的要求。
然而，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分，对于某些持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的信托基金，可能会被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“透视”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有者。然而，由于我们的普通股将在本次发行完成后公开交易(而且，我们预计将继续公开交易)，我们不能保证永远都是这样。
对我们普通股的非美国持有者征税
以下讨论涉及非美国持有者购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，这里不试图提供
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不仅仅是对这些规则的简要总结。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报告要求。
一般情况下，分发-既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分派(包括任何应税股票分派)(以下描述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。
除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：
1.适用较低的条约税率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该降低的条约税率；或
2.非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。
超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，只要这些分派不超过持有者普通股的调整税基，反而会减少此类股票的调整税基。如果此类分配超过非美国持有者在此类普通股中的调整税基，它们通常将从此类股票的出售或交换中获得收益，其税收处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会退还。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得股息和分配-分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：
1.对我们普通股的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税，如上所述；或
2.非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
根据外国房地产投资税法(FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代最低税。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部条例的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东或合格股东的分配不受FIRPTA的约束, 除非这些合资格股东的拥有者并非合资格股东，而实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
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保留资本净收益-虽然法律对这一问题并不明确，但似乎我们指定为普通股留存净资本利得的金额，对于非美国持有者来说，应该被视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。
出售我们的普通股-非美国持有者通过出售、交换或其他应税处置我们的普通股实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些股票构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的普通股就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股将在本次普通股发行完成后公开交易(而且，我们预计将继续公开交易)，因此不能保证我们将继续是一家“国内控制的合格投资实体”。
即使我们在非美国持有者出售我们的普通股时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售该普通股或其他应税处置所获得的收益将不会作为出售USRPI而根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税：
1.按照适用的财政部法规的定义，我们的普通股在成熟的证券市场(如纽约证券交易所和纽约证券交易所)“定期交易”；以及
2.在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短的五年内，这些非美国持有者实际上和建设性地拥有我们普通股的10%或更少。
此外，合格股东对我们普通股的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格外国养老基金”或所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体对我们普通股的处置不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
尽管如上所述，如果(A)对我们普通股的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的普通股收益将向非美国持有者征税，(A)对我们普通股的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该收益的永久机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对该获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或者(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件的非美国持有者，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国持有者，在这种情况下，非美国持有者将对来自美国境内(或适用所得税条约规定的较低税率)的非美国持有者的资本利得征收30%的税，如果非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有者从美国境内获得的资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)。在这种情况下，非美国持有者将被从美国境内获得的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，这一税率可能会被来自美国境内的非美国持有者的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股时，如果非美国持有者(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票(其中任何部分)，则非美国持有者可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益。, 要不是该项处置，本应被视为出售或交换USRPI的收益，且(2)在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非我们的普通股是“定期交易”的，并且在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时候，非美国持有者持有的普通股都不超过10%。(2)在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内，除非我们的普通股是“定期交易”的，而且非美国持有人在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时候都不拥有超过10%的普通股。
如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受制于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则受特别替代最低税的约束)。此外，如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，如果我们普通股的股票不是在一个成熟的证券市场“定期交易”的，普通股的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。
信息报告和备份扣缴
美国持有者-当美国持有者收到我们普通股的付款或出售或其他应税处置该股票的收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些美国免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：
•未提供个人通常为其社会保障号码的纳税人识别号的；
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•持有人提供的纳税人识别码不正确的；
•美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或
•持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
非美国持有者-我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这些分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售这类股票的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。
非劳动所得的医疗保险缴费税
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票而获得的股息和资本收益额外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。
支付给外国账户的额外预扣税
根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对我们普通股的股息或出售或以其他方式处置我们普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，在每种情况下，这些股息都支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在守则中定义)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据守则的定义)，或者提供：(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要的美国所有者”(根据守则的定义)或提供(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。
其他税收后果
州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们普通股投资的影响。

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ERISA注意事项
以下是与福利计划投资者购买和持有我们普通股相关的一些考虑事项的摘要。“福利计划投资者”是(I)受“雇员退休收入保障法”(ERISA)标题I约束的“雇员福利计划”(根据1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节的定义)，(Ii)计划、个人退休账户、“Keogh”计划或其他安排，受“守则”第4975条的约束，或符合任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定，这些法律或法规类似于“雇员退休收入保障法”或ERISA的这些规定，或(Ii)符合该守则第4975节的计划、个人退休账户、“Keogh”计划或其他安排，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似规定。(Iii)其标的资产因计划对该实体的投资而被视为包括“计划资产”的实体(包括但不限于保险公司普通账户)，(I)、(Ii)和(Iii)中的每一个，称为计划，以及(Iv)以其他方式构成美国劳工部根据美国劳工部颁布的《计划资产条例》第29 C.F.R.2510.3-101节所述“福利计划投资者”含义的任何实体。经ERISA第3(42)节或DOL计划资产条例修改。
然而，以下仅为摘要，不应被解释为法律建议或在所有相关方面都是完整的。所有投资者在将An Plan的资产投资于我们的普通股之前，请咨询他们自己的法律顾问，并做出他们自己的独立决定。
一般受信事宜
ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对该计划的行政或该计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为该计划的受托人。
在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，受信人应确定投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他适用的法律或法规的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款，这些法律或法规与守则或ERISA或统称为类似的法律相似。
禁止的交易注意事项
ERISA第406节和守则第4975节禁止计划与ERISA第406节所指的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“不合格人士”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系人或被取消资格的人士，根据雇员退休保障条例和守则，可能会被征收消费税及其他罚则和法律责任，并可能导致个人退休账户丧失资格。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。
无论我们的标的资产是否被视为包括“计划资产”，如下所述，我们或承销商被视为利害关系方的计划或被取消资格的人收购和/或持有我们的普通股可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行并持有的。在这方面，美国司法部已经发布了被禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于收购和持有我们的普通股。这些类别豁免包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60，以及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为某些交易提供了豁免，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止交易条款的约束，前提是证券发行人及其任何附属公司(直接或间接)都不对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议，而且该计划收取的金额不能减少，支付的金额不能更多。, 而不是与交易相关的充分对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，也不能保证对我们普通股的投资将获得任何此类豁免。
计划资产注意事项
DOL计划资产条例一般规定，当一项计划收购一个实体的股权时，如果该实体不是(I)“公开发售的证券”，(Ii)由根据1940年修订的“投资公司法”注册的投资公司发行的证券，或(Iii)“运营公司”，则该计划的资产被视为既包括该实体的股权，又包括该实体每项基础资产的不可分割权益，除非确定福利计划投资者对该实体的股权参与不是“重要的”或无关紧要的参与测试。
就“DOL计划资产条例”而言，“公开发售证券”是指(I)“可自由转让”、(Ii)“广泛持有”的某类证券的一部分，以及(Iii)(A)根据“证券法”规定的有效注册声明作为向公众发售证券的一部分出售给该计划的证券，前提是该证券所属的证券类别在发行人向其提供证券的财政年度结束后120天内根据“交易法”注册。或(B)是根据交易法第12条登记的证券类别的一部分。我们打算根据证券法和交易法进行这样的注册。“DOL计划资产条例”规定，只有当证券属于100名或更多独立于发行人和其他投资者的证券类别的一部分时，该证券才是“广泛持有的”。由于发行人无法控制的事件，一只证券在首次发行后，独立投资者的数量将降至100人以下，因此该证券不会因此而不被“广泛持有”。预计我们的普通股将在DOL计划资产条例的含义内“广泛持有”，尽管在这方面不能给予保证。《DOL计划资产管理条例》规定，担保是否
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可转让“是根据所有相关事实和情况确定的事实问题。预计我们的普通股将在DOL计划资产条例的含义内“自由转让”，尽管在这方面不能给予保证。
就微不足道的参与测试而言，《DOL计划资产条例》规定，如果福利计划投资者在最近一次收购实体股权后，其权益总额低于该实体每类股权价值的25%，则福利计划投资者对该实体的股权参与并不重要，而不考虑任何对我们的资产拥有酌情决定权或控制权、或就我们的资产收费提供投资建议的人或该人的关联公司所持有的任何权益的情况下，福利计划投资者对该实体的股权参与程度并不重要，如果该投资者最近一次收购该实体的股权后，福利计划投资者的总权益低于该实体每类股权价值的25%，则不考虑任何对我们的资产拥有酌情决定权或控制权的人持有的任何权益，或就我们的资产提供收费投资建议的任何人持有的任何权益本次发行后，福利计划投资者可能持有并将继续持有我公司任何类别股权价值的25%以下，而不考虑福利计划投资者以外的任何控制人持有的任何权益，因此，本公司可能依赖微不足道的参与测试；然而，我们不能确定或做出任何保证，也不会对本公司任何类别股权的此类所有权水平进行任何监测或其他措施。
计划资产后果
如果根据美国能源部计划资产条例，我们的资产被视为构成“计划资产”，我们公司的运营和管理将受到ERISA的要求，包括受托责任规则和ERISA的“禁止交易”禁令，以及守则中包含的“禁止交易”禁令。如果吾等受这些法规约束，除非有适当的行政豁免(且不能保证会获得适当的行政豁免)，否则除其他事项外，吾等可能会被限制获取其他可取的投资或进行其他有利的交易，而吾等在正常业务过程中进行的某些交易可能构成非豁免的禁止交易和/或违反ERISA和/或守则下适用的受信责任，进而可能导致ERISA和守则下的巨额消费税以及其他处罚和责任。
表示法
由于上述原因，我们的普通股不应被任何福利计划投资者或任何其他投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律的类似违反。
任何购买者或随后的受让人，包括但不限于代表计划、福利计划投资者或受类似法律约束的政府、教会或非美国计划的任何受托购买，将被视为已以其公司和受托身份陈述并保证，如果购买者或随后的受让人是福利计划投资者，本公司或承保人、本公司或其各自附属公司中的任何人均未担任本计划的受托人(符合ERISA或本准则的含义)。关于买方或受让人收购和持有我们普通股的决定，在任何时候都不能作为ERISA计划关于收购、继续持有或转让我们普通股的任何决定的受托依据。
上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免被禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于我公司的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和/或持有我们的普通股，与律师进行协商，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于我公司的人，应就ERISA、守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于收购和/或持有我们的普通股，咨询法律顾问。

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承保
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，以摩根士丹利公司、美国银行证券公司和摩根大通证券公司为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的股票：
名字股份数量
摩根士丹利有限责任公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
总计
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话，承销商有义务认购和支付本招股说明书提供的所有普通股。然而，承销商不需要接受或支付以下所述承销商超额配售选择权所涵盖的股票。
承销商最初建议以本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股不超过$1的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可按本招股说明书首页列出的公开发行价购买最多股普通股，减去承销折扣和佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定的条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。
下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和充分行使选择权，可以额外购买最多股普通股。
总计
每股不锻炼身体全面锻炼
公开发行价
承保折扣和佣金由我方支付
扣除费用前的收益，给我们
据估计，我们应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达美元。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们打算申请将我们的普通股批准于在北京上市，交易代码为“PECO”。
我们和所有董事和高级管理人员同意，未经承销商代表事先书面同意，在我们的普通股在全国证券交易所上市交易之日起180天或限制期结束的期间内，我们和他们将不会，也不会公开披露意向，其中包括：
•提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；
•向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或
•订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，
上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算。此外，吾等及该等人士同意，未经保险人代表事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期间不会提出任何要求或行使任何权利。
151

登记任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券的任何权利。
前一款所述的限制受惯例例外的约束。
受制于上述禁售协议的普通股和其他有价证券，代表人可随时全部或部分解除其持有的普通股和其他有价证券。
根据修订条款，在我们的普通股在全国证券交易所上市交易的六个月周年纪念日或我们董事会批准的关于我们B类普通股全部或任何部分已发行股票的较早日期时，我们的B类普通股每股将自动转换为我们上市普通股的一股，而无需任何股东行动。我们同意，未经承销商代表事先书面同意，我们不会在我们的普通股上市在全国证券交易所交易的六个月纪念日之前批准将我们B类普通股的任何流通股转换为我们的普通股。
为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括“证券法”规定的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
两性关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司是我们定期贷款安排的贷款人，他们将按比例获得此次发行净收益中的一部分，用于偿还该安排下的未偿还金额。作为贷款人，除了此次发行可能产生的承销折扣外，这些附属公司还将获得与定期贷款安排相关的某些融资费用。因此，此次发行净收益的5%以上将用于偿还欠承销商关联公司的金额。
此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
发行定价
在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
152

法律事务
某些法律问题，包括某些税务问题，将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们提供。纽约Goodwin Procter LLP将担任承销商的法律顾问。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将根据马里兰州法律，传递本次发行中出售的我们普通股的有效性和某些其他事项。

专家
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的财务报表，以及本招股说明书中包括的相关财务报表时间表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
我们的招股说明书标题为“注册人普通股和相关股东权益的市场价格和分红-估值概述”，涉及达夫-菲尔普斯有限责任公司或达夫-菲尔普斯公司的角色。这些陈述经过了独立的第三方房地产估值和咨询公司达夫-菲尔普斯的审核，并被包括在我们的招股说明书中，因为该公司是房地产估值和评估方面的专家。

在那里您可以找到更多信息
我们已经向证券交易委员会提交了一份S-11表格的注册声明，内容涉及我们将在此次发行中发行的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，在SEC规则允许的情况下，不包括您在注册说明书或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或文件内容的陈述必然是该合同或文件的摘要，在每种情况下，如果我们已将该合同或文件作为登记声明的证物存档，我们向您推荐作为登记声明的证物存档的合同或文件的副本。
我们遵守“交易法”的信息要求，根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们通过邮寄(或在允许的情况下，通过电子交付和通知)向我们的股东提供包含由独立注册会计师事务所认证的综合财务报表的年度报告。注册声明和所有这些提交给证券交易委员会的文件都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。
我们的网站www.Phillipsedison.com包含有关我们业务的更多信息。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

153

合并财务报表索引
 
合并财务报表索引(简明和未经审计)页面
  
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表。 
155
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合营业和全面收益(亏损)报表
156
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合权益报表      
157
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表   
158
合并财务报表附注
160


合并财务报表索引页面
  
独立注册会计师事务所报告
170
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表         
172
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业和综合(亏损)收益报表
173
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合权益报表        
174
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表
175
合并财务报表附注
177
附表III-房地产资产和累计折旧*       
203
*除索引所列的附表外的所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不适用，要么这些信息已经在合并财务报表或相关附注中列报。

154

菲利普斯·爱迪生公司
综合资产负债表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(摘要和未经审计)
(单位为千，每股除外)
  2021年3月31日2020年12月31日
资产    
房地产投资：    
土地及改善工程$1,549,667 $1,549,362 
建筑和改善3,205,125 3,237,986 
就地租赁资产440,009 441,683 
高于市价的租赁资产65,212 66,106 
房地产资产总投资5,260,013 5,295,137 
累计折旧和摊销(980,981)(941,413)
房地产资产净投资4,279,032 4,353,724 
对未合并的合资企业的投资33,813 37,366 
房地产资产总投资，净额4,312,845 4,391,090 
现金和现金等价物20,258 104,296 
受限现金41,995 27,641 
商誉29,066 29,066 
其他资产，净额138,068 126,470 
持有待售的房地产投资和其他资产24,369 — 
总资产$4,566,601 $4,678,563 
负债和权益    
负债：    
债务净额$2,276,972 $2,292,605 
低于市价的租赁负债，净额97,865 101,746 
获利负债38,000 22,000 
衍生负债42,970 54,759 
递延收入19,127 14,581 
应付帐款和其他负债80,152 176,943 
持有待售房地产投资负债2,109 — 
总负债2,557,195 2,662,634 
承担和或有事项(附注8)
— — 
股本：    
优先股，$0.01每股面值，10,000授权股份，零已发行及已发行的股份
    
未偿还日期分别为2021年3月31日和2020年12月31日
— — 
普通股，$0.01每股面值，1,000,000授权股份，280,746和279,836
    
分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
2,807 2,798 
额外实收资本(“APIC”)2,746,891 2,739,358 
累计其他综合亏损(“AOCI”)
(41,695)(52,306)
累计赤字(1,023,155)(999,491)
股东权益总额1,684,848 1,690,359 
非控制性权益324,558 325,570 
总股本2,009,406 2,015,929 
负债和权益总额$4,566,601 $4,678,563 

请参阅合并财务报表附注。



菲利普斯·爱迪生公司
合并经营报表和全面收益(亏损)
截至2021年和2020年3月31日的三个月
(摘要和未经审计)
(单位为千，每股除外)
截至3月31日的三个月，
  20212020
收入：
租金收入$127,623 $128,466 
费用和管理收入2,286 2,165 
其他财产性收入472 892 
总收入130,381 131,523 
运营费用：
物业经营22,202 21,762 
房地产税16,573 17,112 
一般事务和行政事务9,341 10,740 
折旧及摊销55,341 56,227 
房地产资产减值5,000 — 
总运营费用108,457 105,841 
其他：
利息支出，净额(20,063)(22,775)
财产处置损益，净额13,841 (1,577)
其他(费用)收入，净额(15,585)9,869 
净收入117 11,199 
可归因于非控股权益的净收入(14)(1,430)
股东应占净收益$103 $9,769 
普通股每股收益：
每股股东应占净收益--基本收益和摊薄收益(附注10)
$0.00 $0.03 
综合收益(亏损)：
净收入$117 $11,199 
其他全面收益(亏损)：
利率掉期未实现价值变动12,120 (43,364)
综合收益(亏损)12,237 (32,165)
可归因于非控股权益的净收入(14)(1,430)
可归因于非控股权益的利率掉期未实现价值变化(1,509)5,574 
股东应占综合收益(亏损)$10,714 $(28,021)

请参阅合并财务报表附注。
156

菲利普斯·爱迪生公司
合并权益表
截至2021年和2020年3月31日的三个月
(摘要和未经审计)
(单位为千，每股除外)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
  普通股APICAOCI累计赤字股东权益总额非控制性权益总股本
  股票金额
2020年1月1日的余额289,047 $2,890 $2,779,130 $(20,762)$(947,252)$1,814,006 $354,788 $2,168,794 
水滴1,436 14 15,926 — — 15,940 — 15,940 
股份回购(288)(3)(2,697)— — (2,700)— (2,700)
未实现利息价值变动
*银行利率掉期		— — — (37,790)— (37,790)(5,574)(43,364)
已宣布的常见分布，$0.17
每股收益美元
— — — — (48,809)(48,809)— (48,809)
对非控股权益的分配— — — — — — (7,105)(7,105)
基于股份的薪酬103 1 140 — — 141 (290)(149)
转换非控股权益118 1 1,304 — — 1,305 (1,305)— 
净收入— — — — 9,769 9,769 1,430 11,199 
2020年3月31日的余额290,416 $2,903 $2,793,803 $(58,552)$(986,292)$1,751,862 $341,944 $2,093,806 
2021年1月1日的余额279,836 $2,798 $2,739,358 $(52,306)$(999,491)$1,690,359 $325,570 $2,015,929 
水滴842 8 7,360 — — 7,368 — 7,368 
股份回购(73)— (123)— — (123)— (123)
未实现利息价值变动
*银行利率掉期		— — — 10,611 — 10,611 1,509 12,120 
已宣布的常见分布，$0.085
每股收益美元
— — — — (23,767)(23,767)— (23,767)
对非控股权益的分配— — — — — — (3,319)(3,319)
基于股份的薪酬141 1 325 — — 326 784 1,110 
其他— (29)— — (29)— (29)
净收入— — — — 103 103 14 117 
2021年3月31日的余额280,746 $2,807 $2,746,891 $(41,695)$(1,023,155)$1,684,848 $324,558 $2,009,406 

请参阅合并财务报表附注。
157

菲利普斯·爱迪生公司
合并现金流量表
截至2021年和2020年3月31日的三个月
(摘要和未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
  20212020
经营活动的现金流：    
净收入$117 $11,199 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：    
房地产资产的折旧和摊销54,341 54,817 
房地产资产减值5,000 — 
企业资产折旧及摊销1,000 1,410 
高于市价和低于市价租赁的净摊销(838)(788)
递延融资费用摊销1,227 1,251 
债务摊销和衍生工具调整354 1,061 
(收益)财产处置损失，净额(13,841)1,577 
收益负债公允价值变动16,000 (10,000)
直线租金(1,424)(2,288)
基于股份的薪酬1,110 (149)
未合并的合资企业的投资回报1,546 246 
其他(567)707 
营业资产和负债变动情况：    
其他资产，净额(10,787)(15,117)
应付帐款和其他负债(4,487)(8,313)
经营活动提供的净现金48,751 35,613 
投资活动的现金流：    
房地产收购(39,850)(4,319)
资本支出(13,537)(15,965)
房地产销售收益58,356 17,447 
对第三方的投资(3,000)— 
未合并合资企业的投资回报2,721 424 
投资活动提供(用于)的现金净额4,690 (2,413)
融资活动的现金流：    
循环信贷融资收益— 55,000 
循环信贷安排付款— (21,000)
支付抵押贷款和应付贷款(16,505)(32,657)
已支付的分配，扣除水滴后的净额(24,296)(32,792)
对非控股权益的分配(4,530)(7,108)
普通股回购(77,765)(5,176)
其他(29)— 
用于融资活动的净现金(123,125)(43,733)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(69,684)(10,533)
现金、现金等价物和受限现金：    
期初131,937 95,108 
期末$62,253 $84,575 
对合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$20,258 $36,532 
受限现金41,995 48,043 
期末现金、现金等价物和限制性现金$62,253 $84,575 
158

菲利普斯·爱迪生公司
合并现金流量表(续)
截至2021年和2020年3月31日的三个月
(摘要和未经审计)
(单位：千)
  20212020
补充现金流量披露，包括非现金投资和融资活动：
支付利息的现金$18,891 $20,329 
以新的租赁负债换取的使用权或ROU资产194 551 
应计资本支出3,442 3,392 
应付分配的变动(7,897)77 
应付分派变动--非控制性权益(1,211)(3)
应计股份回购债务变动(77,642)(2,476)
分配再投资7,368 15,940 

请参阅合并财务报表附注。
159

菲利普斯·爱迪生公司
合并财务报表附注
(摘要和未经审计)
2021年3月31日

1.组织机构
菲利普斯·爱迪生公司(“我们”、“公司”、“PECO”、“我们”或“我们”)成立于2009年10月，是马里兰州的一家公司。我们几乎所有的业务都是通过菲利普斯·爱迪生杂货中心运营合伙公司I，L.P.(“运营合伙公司”)进行的，这是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2009年12月。我们是经营合伙企业的有限合伙人，我们的全资子公司菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。
我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，主要投资于入住率高、以杂货店为主的社区和社区购物中心，这些中心拥有信誉良好的全国性、地区性和地方性零售商，在全美强大的人口市场销售基于必需品的商品和服务。除了管理我们自己的购物中心外，我们的第三方投资管理业务还为两家机构合资企业和一家私人基金(统称为“管理基金”)提供全面的房地产和资产管理服务。我们在两家机构合资企业中拥有部分股权，并将其统称为“管理基金”(Managed Funds)。
截至2021年3月31日，我们全资拥有278房地产。此外，我们还拥有一台20必要零售伙伴公司(“NRP”)的股权百分比，该公司是一家合资企业，拥有二属性和一个14拥有GRP I的合资企业Grocery Retail Partners I LLC(“GRP I”)的%权益20属性。

2.重要会计政策摘要
以下是管理层认为对编制简明综合中期财务报表非常重要的重要会计估计和政策的摘要。我们的某些会计估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层运用重大判断。例如，对编制综合中期财务报表所需的资产使用年限、资产剩余持有期、应收账款可收回金额以及其他公允价值计量评估做出了重大估计和假设。因此，这些预估存在一定程度的不确定性。
从2020年开始，冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们的运营造成了重大干扰。自那以后，所有暂时关闭的租户都获准重新开放。一些人可能正在限制门店允许的顾客数量，或者已经以其他方式修改了业务，这可能会影响他们的盈利能力，要么是政府强制要求的结果，要么是自己选择的减少新冠肺炎传播的努力的结果。这些行动，以及新冠肺炎疫情持续的经济影响，可能会导致更多的永久性门店关闭。除了我们投资组合中发生的永久关闭外，这可能会减少我们购物中心的租赁空间需求，并导致我们房地产投资组合的入住率和租赁收入下降。由于新冠肺炎大流行的影响造成不利的经济状况，以及与大流行病相关的持续不确定性，编制合并财务报表时使用的估计和假设可能会发生重大变化。所有这些活动都会影响我们对收入的可收集性以及房地产资产、商誉和其他无形资产以及某些负债的估值等方面的估计。
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的重大会计政策没有变化。有关我们会计政策的完整摘要，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们年度财务报表的附注2。
列报依据和合并原则-所附的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本季度报告的读者应参考我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表。管理层认为，为公平列报所呈报期间的未经审核综合财务报表，所有必要的正常及经常性调整均已包括在此表内。我们截至2021年3月31日的三个月的运营结果并不一定表明全年的预期运营结果。
随附的合并财务报表包括我们的账目和我们多数股权子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
前几期的某些金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
所得税-我们的合并财务报表包括全资子公司的运营，这些子公司共同选择被视为应税REIT子公司，并按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们确认了一笔微不足道的联邦、州和地方所得税支出，我们保留了递延税资产的全额估值津贴。所有所得税金额都包括在扣除综合经营报表和全面收益(亏损)(“综合经营报表”)后的其他(费用)收入中。
近期发布的会计公告-2021年1月7日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-01，以修订ASU 2020-04中关于促进
160

参考汇率改革对财务报告的影响。具体地说，ASU 2021-01中的修正案澄清了会计准则编纂(ASC)主题848中的某些可选权宜之计和例外，参考汇率改革对于合同修改和对冲会计适用于受贴现过渡影响的衍生品。我们在ASU 2021-01发布时采用了该标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
重新分类-我们截至2020年3月31日的三个月合并现金流量表上的以下行项目被重新分类，以符合本年度的列报：
•未合并合资企业的投资回报与其他资产的净额列在单独的行上；
•信贷安排的净变化分为两行，循环信贷安排的收益和循环信贷安排的付款。

3.租契
出租人—我们的大部分租约大体上相似，因为租赁的资产是我们物业内的零售空间，租赁协议通常包含类似的条款和特征，没有实质性的变化。我们所有的租约目前都被归类为经营性租赁。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与我们经营租赁相关的租赁收入如下(单位：千)：
2021年3月31日2020年3月31日
与固定租赁付款有关的租金收入(1)
$94,966 $96,027 
与可变租赁付款相关的租金收入(1)
31,401 31,838 
直线式租金摊销(2)
1,369 2,309 
租赁资产摊销827 779 
租赁买断收入797 94 
收藏性调整(2)(3)
(1,737)(2,581)
租金总收入$127,623 $128,466 
(1)在评估收款之前，包括与租赁付款有关的租金收入。
(2)包括对非信誉租户的收入调整。
(3)包含一般准备金；不包括直线租金摊销准备金。
假设租赁协议上没有新的或重新谈判的租赁或期权延期，并包括租金减免、付款计划和出于收入确认目的而转移到现金基础会计的租户的影响，截至2021年3月31日生效的不可取消经营租赁下将收到的大约未来固定合同租赁付款如下(以千计)：
年金额
剩余的2021年$284,609 
2022351,031 
2023303,854 
2024248,929 
2025193,599 
此后470,135 
总计$1,852,157 
为了应对新冠肺炎疫情，我们与租户执行了支付计划。截至2021年4月20日，我们有$5.2我们与租户之间有数百万份未完成的付款计划，我们记录的租金减免总额约为$4.42021年将达到100万。这些付款计划和租金减免大约代表1.4%和1.1分别是我们全资投资组合年化基本租金(“ABR”)的%。截至2021年4月20日，大约85对于所有已执行的付款计划，计划在2021年12月31日之前收到%的付款，我们预计就已执行的付款计划收到付款的加权平均剩余期限约为12个月。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们有4.8百万美元和$2.8对于不被认为信誉良好的租户，每月收入调整的不利比例分别为3.6亿美元。这些金额包括已经申请破产的租户的估计影响。被认为信用不佳的租户的收入只在收到现金时记录。
截至2021年3月31日，没有单个租户占我们总ABR的10%或更多。截至2021年3月31日，我们在佛罗里达州和加利福尼亚州的全资房地产投资代表12.4%和10.4分别是我们ABR的%。因此，我们投资组合的地理集中度使其特别容易受到佛罗里达州和加利福尼亚州房地产市场的不利天气或经济事件的影响，包括新冠肺炎大流行的影响。
161

承租人—租赁资产和负债，按其记录的资产负债表项目分组，截至2021年3月31日和2020年12月31日由以下内容组成(以千为单位)：
资产负债表信息资产负债表位置2021年3月31日2020年12月31日
ROU资产、净营业租赁房地产投资$4,032 $3,867 
净资产、净营业和融资租赁其他资产，净额1,260 1,438 
经营租赁负债应付帐款和其他负债5,774 5,731 
融资租赁负债债务净额91 164 

4.房地产活动
物业销售—下表汇总了我们的房地产处置活动(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
售出的物业数量6 3 
已售出的外寄包裹数量(1)
1 — 
房地产销售收益$58,356 $17,447 
房产销售损益，净额(2)
14,355 (826)
(1)2021年第一季度售出的地块是我们其中一处房产仅存的部分，因此此次出售导致我们的房产总数减少。
(2)出售财产的净收益(亏损)不包括杂项注销活动，该活动也记录在综合经营报表的净资产处置收益(损失)中。
在2021年3月31日之后，我们出售了二$的属性20.2百万美元。
收购—下表汇总了我们的房地产收购活动(以千美元为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
取得的房产数量2 — 
获取的外宗地块数量(1)
2 2
收购总价$39,850 $4,319 
(1)收购的外卖包裹与我们拥有的购物中心相邻。
租赁无形资产购置时的公允价值和加权平均使用年限如下(千美元，加权平均使用年限)：
截至2021年3月31日的三个月
公允价值加权平均使用寿命
就地租约$4,155 7
高于市价的租约52 5
低于市价的租赁(1,652)6
162

持有待售物业-截至2021年3月31日，二物业被归类为持有待售物业。截至2020年12月31日，没有房产被归类为持有待售。截至2021年3月31日，被归类为持有待售的房产是根据合同出售的，没有实质性的意外情况，截至报告日期，潜在买家有大量资金面临风险。2021年3月31日之后，我们持有的一处待售房产被出售。截至2021年3月31日，持有待售房产的资产和负债摘要如下(单位：千)：
2021年3月31日
资产
房地产资产总投资，净额$23,852 
其他资产，净额517 
总资产$24,369 
负债
低于市价的租赁负债，净额$1,866 
应付帐款和其他负债243 
总负债$2,109 

5.其他资产，净额
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日未偿还净额的其他资产摘要，不包括与持有待售资产相关的金额(以千为单位)：
2021年3月31日2020年12月31日
其他资产，净额：
递延租赁佣金和费用$42,946 $41,664 
递延融资费用(1)
13,971 13,971 
办公设备、ROU资产和其他22,045 21,578 
企业无形资产6,804 6,804 
应计折旧和摊销资产总额85,766 84,017 
累计折旧和摊销(47,819)(45,975)
应计折旧及摊销净资产37,947 38,042 
应收账款净额(2)
47,659 46,893 
应收账款-附属公司1,073 543 
递延应收租金，净额(3)
33,257 32,298 
预付费用和其他费用15,132 8,694 
对第三方的投资3,000 — 
其他资产合计(净额)$138,068 $126,470 
(1)上表中的递延融资费用与我们的循环信贷额度有关，因此，我们选择将其归类为资产，而不是抵销负债。
(2)净额$7.2百万美元和$8.9截至2021年3月31日和2020年12月31日的坏账一般准备金分别为100万美元。为被视为无信用的租户扣除的应收账款为#美元。19.6百万美元和$22.8分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。
(3)净额$5.1百万美元和$4.4截至2021年3月31日和2020年12月31日，对被认为没有信用的租户取消的直线租金分别进行了100万次调整。
163

6.债务义务
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日我们债务义务的未偿还本金余额和利率摘要，其中包括衍生金融工具的影响(以千美元为单位)：
   
利率，利率(1)
2021年3月31日2020年12月31日
循环信贷安排
伦敦银行间同业拆借利率 + 1.4%
$— $— 
定期贷款(2)
1.4% - 4.6%
1,622,500 1,622,500 
担保贷款安排
3.4% - 3.5%
395,000 395,000 
抵押贷款
3.5% - 7.2%
273,590 290,022 
融资租赁负债91 164 
假设市场债务调整，净额(1,587)(1,543)
递延融资费用净额(12,622)(13,538)
总计：$2,276,972 $2,292,605 
加权平均利率3.0 %3.1 %
(1)利率为截至2021年3月31日。
(2)我们的定期贷款的利率是伦敦银行同业拆借利率加利差。虽然大多数利率是通过掉期来固定的，但也有一部分贷款不受掉期的影响，因此仍与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。
2021年4月，我们偿还了$25.1比预定到期日提前了100万美元的抵押贷款。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，总债务在固定利率和可变利率以及有担保和无担保之间的分配情况(不包括市场债务调整和递延融资费用，净额，包括衍生金融工具(见附注7和12)的影响)摘要如下(单位：千)：
   2021年3月31日2020年12月31日
至于利率：
固定利率债务$1,598,681 $1,727,186
可变利率债务692,500 580,500
总计$2,291,181 $2,307,686
关于抵押：
无担保债务$1,622,500 $1,622,500
担保债务668,681 685,186
总计：$2,291,181 $2,307,686

7.衍生工具及对冲活动
运用衍生工具的风险管理目标-我们的业务运作和经济状况都会带来一定的风险。我们主要通过管理我们的核心业务活动来管理我们面临的各种业务和运营风险。我们主要通过管理债务融资的金额、来源和期限，以及通过使用衍生金融工具来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，我们签订利率掉期协议，以管理因商业活动而产生的风险敞口，这些风险敞口导致未来已知和不确定的现金金额的接收或支付，这些现金金额的价值由利率决定。我们的衍生金融工具用于管理我们的已知或预期现金收入与我们的已知或预期现金支付(主要与我们的投资和借款有关)在金额、时间和持续时间方面的差异。
利率风险的现金流对冲-被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收到可变金额，以换取我们在协议有效期内进行固定利率付款，而不交换基础名义金额。
指定的、符合条件的衍生工具的公允价值变动，因为现金流对冲被记录在AOCI中，随后在对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，此类衍生品被用于对冲与某些可变利率债务相关的可变现金流。AOCI报告的与这些衍生品相关的金额将重新归类为利息支出，随着可变利率债务的利息支付，净额将被重新归类为利息支出。在接下来的12个月里，我们估计还会有额外的$18.9100万美元将从AOCI重新归类为利息支出净额的增加。
164

以下为截至2021年3月31日和2020年12月31日被指定为利率风险现金流对冲的我们的利率互换摘要(单位：千美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
数数5 6 
名义金额$930,000 $1,042,000 
固定LIBOR
1.3% - 2.9%
1.3% - 2.9%
到期日2022 - 20252021 - 2025
我们以为五名义金额为$的对冲570600万美元，作为合并的一部分。假设的五个套期保值的公允价值为$。14.7并在各自套期保值的剩余寿命内摊销，并计入利息支出，净额计入综合经营报表。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未摊销净额为美元。4.7百万美元和$5.0分别为百万美元。
下表详细说明了在综合经营报表中被指定为现金流对冲的利率衍生品确认的损益性质(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
  20212020
在其他全面收益(亏损)中确认的损益金额
$7,265 $(44,916)
从AOCI重新分类为利息支出的损失金额
4,855 1,552 
与信用风险相关的或有特征-我们与我们的衍生品交易对手达成了协议，其中包含一些条款，即如果我们对任何债务违约，或能够被宣布违约，我们也可以被宣布对我们的衍生品债务违约。截至2021年3月31日，我们净负债头寸衍生品的公允价值约为美元，其中包括应计利息，但不包括与这些协议相关的任何不履行风险调整。43.0百万美元。截至2021年3月31日，我们没有张贴任何与这些协议相关的抵押品，也没有违反任何协议条款。如果我们违反了这些条款中的任何一项，我们可能会被要求按照协议的终止价值履行我们的义务。43.0百万美元。

8.承担及或有事项
诉讼-我们涉及日常业务过程中出现的各种索偿和诉讼事宜，其中一些涉及索偿。其中许多事项都在保险范围内，尽管它们可能会受到免赔额或扣押金的影响。虽然根据目前掌握的信息无法确定这些事项的最终责任，但我们相信此类索赔和诉讼的解决不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
环境问题-有关物业的拥有权和经营权，我们可能须承担与环境事宜有关的费用和损害赔偿。此外，我们可能拥有或收购某些需要进行环境补救的物业。根据环境问题的性质，物业的卖方、物业的承租人和/或另一第三方可能负责与物业相关的环境补救费用。此外，在购买某些物业时，各自的卖家和/或租户可能同意赔偿我们未来的补救费用。我们还为我们的物业投保环境责任保险，为我们可能负责的第三方人身伤害和/或财产损失索赔的任何补救责任和/或污染责任提供有限的保险。我们并不知悉任何我们认为合理地可能对我们的综合财务报表产生重大影响的环境问题。
专属自保保险-我们的专属自保保险公司Silver Rock Insurance，Inc.(“Silver Rock”)为我们和我们的关联方合资企业提供一般责任保险、风能保险、再保险和其他保险。我们根据适用的法规要求对Silver Rock进行资本化。
Silver Rock根据投保财产过去的损失经验确定了年度保费。一家独立的第三方受雇对未来预计索赔、相关免赔额和为相关风险管理计划提供资金所需的预计未来费用进行精算估计。支付予Silver Rock的保费可根据该等估计调整，而该等保费可由租户根据特定租赁条款予以发还。
截至2021年3月31日，我们有四份未偿还信用证，总额约为美元。8.0为我们在银石保险和再保险合同下的义务提供担保。

165

9.权益
一般信息-普通股持有人有权在股东投票表决的所有事项上每股一票，包括在董事会选举中每名被提名人一票。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
2021年4月29日，我们的董事会(“董事会”)将我们普通股的每股估计价值(EVP)提高到了$10.55主要基于截至2021年3月31日我们的房地产投资组合和我们的第三方投资管理业务的估计市值。我们聘请了一家第三方估值公司提供截至2021年3月31日我们普通股的EVP范围的计算，这反映了截至该日期的某些资产负债表资产和负债。此前，我们的EVP为8.75美元，主要基于截至2020年3月31日我们的房地产投资组合和第三方投资管理业务的估计市值。
股息再投资计划-DIP允许股东在一定的限制下，投资于我们普通股的额外股份。选择参与Drop的股东可以选择将其全部或部分现金分配投资于我们普通股的股票，价格与我们最近的EVP相当。
选择参与Drop并受美国联邦所得税法律约束的股东将承担相当于通过再投资分配购买的普通股股票在相关分配日的公允价值的税款，即使这些股东已选择不接受现金分配。
第三次修订和重新调整的股息再投资计划已暂停，从2021年4月1日开始支付分配。在另行通知之前，股东每月将收到每股0.02833333美元的全额现金分配。
分配-2021年3月31日之后支付给股东和经营合伙单位(以下简称OP单位)登记持有人的分配如下(以千美元为单位，不包括每股金额)：
月份记录日期月度配送率支付日期分配已支付的分配总额净现金分配
三月3/19/2021$0.02833333 4/1/2021$9,059 $9,059 
四月4/19/20210.028333335/3/20219,059 9,059 
2021年4月29日，我们的董事会授权在2021年5月17日收盘时向登记在册的股东分配2021年5月，相当于每月普通股每股0.02833333美元的金额。运营单位持有人将获得与普通股股东相同的分配率。我们根据每月记录日期向股东和运营单位股东支付分配，我们预计在2021年6月1日支付2021年5月的分配。
股票回购计划 (“SRP”)-SRP为股东提供了回购普通股的机会，但须受某些限制和限制。董事会保留随时及不时全权酌情拒绝任何回购要求的权利。第四次修订和重新启动的股份回购计划(“第四次修订SRP”)目前仅限于因股东死亡、符合资格的残疾或宣布不称职(“DDI”)而进行的回购，已被暂停，2021年3月31日与股东DDI相关的回购没有执行。标准和DDI请求的SRP将保持暂停状态，直到另行通知。
可转换非控股权益-截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们大约有40.11000万美元，39.8分别为百万个未完成的运维单位。此外，我们的某些已发行的限制性股票和绩效股票奖励将导致在未来期间归属时发行OP单位。
根据第四次修订及重订的有限责任合伙协议(“合伙协议”)的条款，营办单位持有人可选择更换其营办单位。运营合伙企业控制赎回的形式，并可以选择将运营单位换成我们普通股的股票(前提是运营单位已发行至少一年)或现金。由于OP单位的赎回形式在我们的控制范围内，截至2021年3月31日和2020年12月31日未偿还的OP单位在我们的合并资产负债表上被归类为永久股权中的非控股权益。
在截至2020年3月31日的三个月内，0.1100万个运营单位以1：1的比例转换为我们的普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，没有OP单位转换为我们普通股的股票。$3.3百万美元和$7.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别就运营单位支付的100万份分配包括在综合权益表上对非控股权益的分配中。

10.每股收益
我们使用两级法计算每股收益(“EPS”)，这是一种收益分配公式，根据宣布的股息(无论是否支付)确定普通股和任何参与证券的每股收益。在两类法下，基本每股收益的计算方法是将当期股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了股票等值活动可能产生的潜在稀释。
我们以外的有限合伙人持有的OP单位被视为参与证券，因为它们包含不可没收的股息或股息等价物权利，并有可能根据合伙协议的条款交换同等数量的普通股。
166

这些未偿还运营单位对基本和摊薄每股收益的影响是采用两级法计算的，即根据宣布的股息和运营单位在未分配收益中的参与权将收益分配给运营单位。两级法对基本和摊薄每股收益的影响对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的合并财务报表并不重要。
下表提供了每股收益计算的分子和分母的对账(以千为单位，但每股金额除外)：
截至3月31日的三个月，
20212020
分子：
股东应占净收益-基本
$103 $9,769 
可兑换运营单位的净收入(1)
14 1,430 
净收益-摊薄$117 $11,199 
分母：
加权平均股价-基本股280,469 289,955 
操作单元(1)
40,063 42,848 
稀释限制性股票奖励453 425 
调整后的加权平均股份-稀释320,985 333,228 
普通股每股收益：
每股基本收益和稀释后收益
$0.00 $0.03 
(1)运营单位包括可根据运营伙伴关系的选择转换为普通股或现金的单位。应占该等营运单位的经营合伙收益或亏损，作为应占综合经营报表中非控制性权益的净收入的一部分，已重新加入分子，因为该等营运单位已计入所有呈列期间的分母。

11.收入确认和关联方交易
收入-我们与管理基金签订了协议，涉及我们为其房地产资产提供的某些咨询、管理和行政服务，以换取费用和某些费用的报销。以下汇总的金额包括在手续费和管理收入中。收入包括我们从管理基金赚取的费用和报销，以及不在ASC主题606范围内的其他收入，从与客户的合同中获得的收入，但包含在此表中是为了披露所有关联方收入(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
经常性费用(1)
$1,125 $1,216 
交易性收入和报销(2)
468 430 
保险费(3)
693 519 
费用和管理收入合计$2,286 $2,165 
(1)经常性费用包括资产管理费和物业管理费。
(2)交易收入包括租赁佣金、建设管理费和购置费等项目。
(3)保险费收入包括来自与我们无关的第三方的再保险金额。
其他关联方事项-我们是最高可达$的有限担保人190百万美元，上限为$50在大多数情况下，我们的NRP合资企业欠下了数百万美元的债务。截至2021年3月31日，与我们的NRP合资企业相关的未偿还贷款余额为$32.1百万美元。截至2021年3月31日，我们也是一美元的有限担保人。175为第一集团提供的百万按揭贷款，我们在这两种情况下的担保仅限于作为无追索权的分拆担保人和环境赔偿人。此外，在这两种情况下，我们也与我们的合资伙伴签订了一项协议，根据该协议，我们将根据我们各自在适用合资企业中的所有权百分比，在我们和我们的适用合资伙伴之间分摊此类担保项下的任何潜在责任。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录任何一项担保的负债。

12.公允价值计量
下面介绍我们用来估计金融和非金融资产和负债的公允价值的方法： 
现金和现金等价物、受限现金、应收账款和应付账款-我们认为这些金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的发起和预期变现之间的时间很短。
167

房地产投资-投资物业的购买价格，包括相关租赁无形资产和负债，根据第三级投入(如贴现率、资本化率、可比销售额、重置成本、收入和支出增长率以及管理层确定的当前市场租金和津贴)按估计公允价值分配。
债务义务-我们通过对每种工具的未来现金流进行贴现，以我们的贷款人使用3级投入为类似期限的类似债务工具目前提供的利率来估计我们债务的公允价值。*贴现率使用类似期限和信用质量的贷款或贷款组的近似当前贷款利率，假设债务到期时未偿还，并考虑债务的抵押品(如果适用)。我们已经利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。
以下为截至2021年3月31日和2020年12月31日的借款摘要(单位：千)：
2021年3月31日2020年12月31日
已记录本金余额(1)
公允价值
已记录本金余额(1)
公允价值
定期贷款$1,611,119 $1,621,987 $1,610,204 $1,621,902 
担保组合贷款安排391,251 391,391 391,131 404,715 
抵押贷款(2)
274,602 282,497 291,270 303,647 
总计$2,276,972 $2,295,875 $2,292,605 $2,330,264 
(1)记录的本金余额包括净递延融资费用#美元。12.6百万美元和$13.5分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。记录的本金余额还包括假设的市场债务调整数#美元。1.6百万美元和$1.5分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。我们已将与我们的循环信贷安排相关的递延融资费用记录在我们综合资产负债表上的其他资产净值中，这些费用不包括在这些余额中。
(2)如上所示，我们的融资租赁责任包括在抵押项目中。.
经常性和非经常性公允价值计量-我们的收益负债和利率掉期按公允价值经常性地计量和确认，而某些房地产资产和负债则根据需要按公允价值计量和确认。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年中发生的公允价值计量如下(以千为单位)：
2021年3月31日2020年12月31日
1级2级3级1级2级3级
反复出现
衍生负债(1)
$— $(42,970)$— $— $(54,759)$— 
获利负债— — (38,000)— — (22,000)
非复发性
减值房地产资产净值(2)
— 7,150 — — 19,350 — 
受损企业ROU资产，净额— — — — 537 — 
(1)我们在合并资产负债表的衍生负债中记录衍生负债。
(2)在计量日期之后，由于资本改善、折旧或出售，减值房地产资产的账面价值可能会增加或减少。
衍生工具-截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们拥有利率掉期，固定了部分无担保定期贷款安排的LIBOR。
所有利率互换协议均按公允价值经常性计量。这些工具的估值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。利率掉期的公允价值采用市场标准方法确定，即净额计入未来固定现金贴现收入(或支付)和预期可变现金支付折现(或收入)。可变现金支付(或收入)是基于对未来利率(远期曲线)的预期，这些预期来自可观察到的市场利率曲线。
为了遵守ASC主题820的规定，公允价值计量，我们将信用估值调整纳入公允价值计量，以便在公允价值计量中适当反映我们自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整衍生品合约的公允价值以考虑非履行风险的影响时，我们已经考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响，如抵押品过帐、门槛、相互看跌和担保。
尽管我们确定，用于评估我们衍生品价值的重要投入属于公允价值等级的第二级，但与我们的交易对手和我们自己的信用风险相关的信用估值调整利用第三级投入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性。然而，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们已评估信用估值调整对我们衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。因此，我们已确定我们的衍生品估值整体归类于公允价值等级的第二级。
168

赚取收益-作为我们2017年收购菲利普斯·爱迪生有限合伙企业(Phillips Edison Limited Partnership，简称PELP)的一部分，我们建立了一个盈利结构，使PELP有机会根据收购后某些业绩目标的潜在实现情况赚取额外的运营单位。在某些条款于2019年到期后，PELP现在有资格赚取最高五百万个运营单位，基于PECO流动性事件的时间和估值。对于要授予的最高股票，流动性事件可以不晚于2021年12月31日发生，但也可以晚至2023年12月31日发生。
我们使用蒙特卡罗方法每季度估计这一负债的公允价值。这种方法要求我们对未来的股息收益率、波动性以及流动性事件的时间和定价做出假设，这些都是不可观察的，被认为是公允价值层次结构中的第三级投入。如果将这些投入更改为不同的金额，可能会导致报告日的公允价值计量大幅上升或大幅下降。在计算截至2021年3月31日的这项负债的公允价值时，我们已确定最有可能的潜在结果范围包括以下可能性一百万额外发行了行动单位，以及最多发行了500万个单位。
我们记录的费用是$。16.0百万美元，收入为$10.0截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别有100万美元与盈利负债公允价值的变化有关。在截至2021年3月31日的三个月中，负债公允价值的增加归因于我们普通股EVP的增加(与去年同期可比EVP的减少相比)，如附注9所述，以及2021年第一季度的市场状况改善。这两个时期的公允价值变动已在合并经营报表中净额的其他(费用)收入中确认。
房地产资产减值-我们的房地产资产以公允价值计量和确认，减去持有待售物业的销售成本，基于非经常性基础上，这取决于我们确定减值发生的时间。在截至2021年3月31日的三个月内，我们对一项合同下的资产进行了减值，该资产的处置价格低于账面价值，或具有其他运营减值指标。所有减值房地产资产的公允价值所使用的估值方法是预期销售收益净额，我们认为这是公允价值层次中的第二级投入。在截至2020年3月31日的三个月内，没有记录减值费用。
在季度基础上，我们采用多步骤的方法来评估我们的房地产资产是否可能减值，并记录任何已确定的减值费用。第一步是识别潜在的触发事件，例如入住率的显著下降或大片黑暗或空置空间的存在。如果我们观察到购物中心的这些指标中的任何一个，我们就会执行一个额外的筛选测试，其中包括回收年限分析，以确定我们是否会根据本年度预测的净营业收入(“NOI”)收回物业在剩余经济寿命内的账面净值。如果第一步的结果表明某个中心发生了触发事件，我们就进入第二步，利用该中心的未贴现现金流模型来识别潜在的减值。如果截至资产负债表日期，未贴现的现金流低于中心的账面净值，我们将进入第三步。在执行第三步时，我们利用可比近期房地产交易的资本化率和每平方英尺销售价格等市场数据来估计房地产资产的公允价值。我们还利用预期的净销售收入来估计任何积极进行销售的中心的公允价值。如果资产的估计公允价值低于资产负债表日记录的账面净值，我们将计入减值费用。
除了这些程序外，我们还审查我们拥有的未开发或未改善的地块，以寻找减值证据，并在必要时记录任何减值费用。这些地块的主要减值触发因素是我们对此类物业的计划或意图发生变化，或计划以低于当前账面价值的价格进行处置。
我们的季度减值程序没有因新冠肺炎疫情而改变，因为我们相信，临时关闭门店和大面积黑暗或空置空间等关键减值指标将在我们的审查中继续被发现。我们在执行截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的审查程序时，利用了纳入了新冠肺炎大流行导致的噪声和现金流估计下降的预测。然而，我们在减值审查中采用的假设可能会发生意想不到的变化，这可能会影响我们的现金流和公允价值结论。与我们的预期相比，该等意外变化可能包括但不限于：租户关闭时间或永久性的增加或减少、收款储备和冲销的增加或减少、填补空置所需的额外资本、延长租赁期、大型租户的未来关闭、宏观经济假设(如通货膨胀率和资本化率)的变化以及评估中物业处置时间的变化。
我们记录了以下房地产资产减值费用(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
房地产资产减值$5,000 $— 

13.随后发生的事件
我们已确定，除了这些合并财务报表中在其他地方披露的某些事件和交易外，没有发生任何需要确认或披露的事件。
169


独立注册会计师事务所报告
致菲利普斯·爱迪生公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了菲利普斯·爱迪生公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表和综合(亏损)收益、权益和现金流量，以及指数(统称为“财务报表”)所列的相关附注和时间表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
房地产投资-减值评估-请参阅财务报表附注2和17.
关键审计事项说明
本公司对其房地产投资的减值评估涉及对每项房地产资产的初步评估，以确定是否存在可能表明房地产资产的账面价值不再可收回的事件或情况变化。可能的减值指标可能包括市场状况的变化；房地产资产的入住率、租金收入、营业收入或市值大幅下降；租户业绩下降；租户破产；租赁结构的变化；或房地产资产的公允价值低于当前账面价值的计划处置等。当存在潜在减值指标时，本公司通过将房地产资产持有期内预期产生的未贴现未来现金流量与其各自的账面金额进行比较，评估房地产资产的减值。如果该房地产资产的账面价值超过其未贴现的未来现金流量，则进行分析以确定该房地产资产的公允价值以计量减值。
该公司做出重大假设，其中最关键的假设涉及对其房地产资产的市场状况、持有期和市值的评估，以确定那些具有潜在减值的人。这些假设的变化可能会对确定哪些房地产资产进行进一步分析产生重大影响。对于已确定潜在减值指标的房地产资产，本公司作出重大估计和假设，以预测该房地产资产预计在本公司剩余持有期内产生的未贴现未来现金流。做出的估计和假设包括与房地产资产的市场租金增长和终端资本化率相关的估计和假设，以及与租户活动相关的假设，如未来的租赁签约和续签。如果根据未贴现现金流分析结果无法收回房地产资产，本公司将根据贴现现金流或直接资本化模型、第三方评估或经纪商销售估计或出售协议(如有)将房地产资产调整至其公允价值，并确认超过公允价值的账面价值减值损失。
根据本公司的减值分析，某些房地产资产被确认为具有减值指标，然后接受未贴现现金流测试。根据未贴现现金流测试结果，若干房地产资产被本公司确定为无法收回。在截至2020年12月31日的年度内，这些无法收回的房地产资产确认了约240万美元的减值损失。
我们认为房地产资产减值指标的识别和分析以及房地产资产减值是一项重要的审计事项，这是因为(1)管理层在识别和分析时所做的重大假设
170

(2)对于已确认减值迹象的房地产资产，管理层作出重大估计和假设以估计房地产资产的未贴现现金流，而对于不可收回的房地产资产，管理层作出重大估计和假设以确定房地产资产的公允价值，以确定房地产资产的公允价值，以确定房地产资产的公允价值，以及(2)对于已发生的事件或情况变化是否表明房地产资产的账面价值可能无法收回，以及(2)对于已确认减值迹象的房地产资产，管理层为估计房地产资产的未贴现现金流而做出的重大估计和假设。在执行审计程序时，需要高度的审计师判断力，以评估(1)管理层是否正确识别和分析减值指标，(2)管理层未贴现未来现金流量分析的合理性，以及(3)无法收回房地产资产的公允价值的确定。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与识别和分析房地产资产的可能减值迹象有关的审计程序，以及与估计未来未贴现现金流和确定不可收回房地产资产公允价值相关的程序，包括以下程序：
•我们从以下几个方面对公司的减值指标识别和分析进行了评估：
◦通过审查第三方行业报告、房地产行业新闻来源以及整个投资组合中主要主要租户的网站和财务报告等来源，搜索不利的资产特定和市场状况。
◦独立评估关键减值指标，如预计净营业收入和每项房地产资产入住率的变化，并将我们的分析结果与管理层确定的指标进行比较。
◦审查管理层的具体房地产资产处置计划，并对潜在销售价格低于记录的房地产资产价值的任何房地产资产进行减值评估。
•我们通过以下方式评估公司对未贴现未来现金流的估计以及对不可收回房地产资产的公允价值的确定：
◦将管理层对未来未贴现现金流的估计中包括的预测与公司的历史业绩和外部市场来源进行比较。
◦评估新冠肺炎疫情对房地产资产现金流造成的影响是否在公司的现金流预测中得到适当考虑，包括预计的持有期、租金延期和优惠的影响、续租和执行新租约的可能性，以及租户业务的运营状况。
◦根据第三方行业报告和近期可比销售信息评估用于确定房地产资产未来销售剩余价值的市场租金增长率和终端资本化率。
◦与管理层讨论公司估值模型中使用的假设，并评估使用的假设与审计其他领域获得的证据的一致性。
◦评估管理层在基于经纪人销售估计或销售协议确定房地产资产公允价值时使用的来源信息。


/s/德勤律师事务所

俄亥俄州辛辛那提
2021年3月12日

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。










171

菲利普斯·爱迪生公司
综合资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(单位为千，每股除外)
  20202019
资产    
房地产投资：    
土地及改善工程$1,549,362 $1,552,562 
建筑和改善3,237,986 3,196,762 
就地租赁资产441,683 442,729 
高于市价的租赁资产66,106 65,946 
房地产资产总投资5,295,137 5,257,999 
累计折旧和摊销(941,413)(731,560)
房地产资产净投资4,353,724 4,526,439 
对未合并的合资企业的投资37,366 42,854 
房地产资产总投资，净额4,391,090 4,569,293 
现金和现金等价物104,296 17,820 
受限现金27,641 77,288 
商誉29,066 29,066 
其他资产，净额126,470 128,690 
持有待售的房地产投资和其他资产— 6,038 
总资产$4,678,563 $4,828,195 
负债和权益    
负债：    
债务净额$2,292,605 $2,354,099 
低于市价的租赁负债，净额101,746 112,319 
获利负债22,000 32,000 
递延收入14,581 15,955 
衍生负债54,759 20,974 
应付帐款和其他负债176,943 124,054 
总负债2,662,634 2,659,401 
承付款和或有事项(附注12)
— — 
股本：    
优先股，$0.01每股面值，10,000授权股份，零已发行及已发行的股份
2020年12月31日和2019年12月31日未偿还
— — 
普通股，$0.01每股面值，1,000,000授权股份，279,836和289,047
    
分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
2,798 2,890 
额外实收资本(“APIC”)2,739,358 2,779,130 
累计其他综合亏损(“AOCI”)
(52,306)(20,762)
累计赤字(999,491)(947,252)
股东权益总额1,690,359 1,814,006 
非控制性权益325,570 354,788 
总股本2,015,929 2,168,794 
负债和权益总额$4,678,563 $4,828,195 

请参阅合并财务报表附注。



172

菲利普斯·爱迪生公司
合并经营报表和综合(亏损)收益
截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度
(单位为千，每股除外)
  202020192018
收入：      
租金收入$485,483 $522,270 $395,790 
费用和管理收入9,820 11,680 32,926 
其他财产性收入2,714 2,756 1,676 
总收入498,017 536,706 430,392 
运营费用：      
物业经营87,490 90,900 77,209 
房地产税67,016 70,164 55,335 
一般事务和行政事务41,383 48,525 50,412 
折旧及摊销224,679 236,870 191,283 
房地产资产减值2,423 87,393 40,782 
总运营费用422,991 533,852 415,021 
其他：      
利息支出，净额(85,303)(103,174)(72,642)
出售或贡献财产的收益，净额6,494 28,170 109,300 
交易费用— — (3,331)
其他收入(费用)，净额9,245 (676)(1,723)
净收益(亏损)5,462 (72,826)46,975 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(690)9,294 (7,837)
股东应占净收益(亏损)$4,772 $(63,532)$39,138 
普通股每股收益： 
可归因于股东的每股净收益(亏损)-
包括基本的和稀释的(见附注15)
$0.02 $(0.22)$0.20 
综合(亏损)收益：
净收益(亏损)$5,462 $(72,826)$46,975 
其他全面亏损：
利率掉期未实现价值变动(33,820)(38,274)(4,156)
综合(亏损)收益(28,358)(111,100)42,819 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损(690)9,294 (7,837)
可归因于非控股权益的利率掉期未实现价值变化4,351 5,150 22 
非控股权益转换后综合损失的重新分配(2,075)— — 
股东应占综合(亏损)收益$(26,772)$(96,656)$35,004 
请参阅合并财务报表附注。


173

菲利普斯·爱迪生公司
合并权益表
截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度
(单位为千，每股除外)
  普通股APICAOCI累计赤字股东权益总额非控制性权益总股本
  股票金额
2018年1月1日的余额185,233 $1,852 $1,629,130 $16,496 $(601,238)$1,046,240 $432,442 $1,478,682 
发行用于收购的普通股95,452 955 1,053,790 — — 1,054,745 — 1,054,745 
股息再投资计划(“水滴”)3,997 40 44,031 — — 44,071 — 44,071 
股份回购(4,884)(49)(53,709)— — (53,758)— (53,758)
未实现利息价值变动
欧洲利率掉期		— — — (4,134)— (4,134)(22)(4,156)
已宣布的常见分布，$0.67
每股收益美元
— — — — (129,945)(129,945)— (129,945)
对非控股权益的分配— — — — — — (28,661)(28,661)
基于股份的薪酬5 — 1,783 — — 1,783 3,315 5,098 
其他— — (154)— — (154)— (154)
净收入— — — — 39,138 39,138 7,837 46,975 
2018年12月31日的余额279,803 2,798 2,674,871 12,362 (692,045)1,997,986 414,911 2,412,897 
通过会计准则编撰专题842，租契
— — — — (528)(528)— (528)
2019年1月1日调整后的余额279,803 2,798 2,674,871 12,362 (692,573)1,997,458 414,911 2,412,369 
发行用于收购的普通股，净额4,516 45 49,891 — — 49,936 — 49,936 
水滴6,086 60 67,367 — — 67,427 — 67,427 
股份回购(3,311)(33)(35,930)— — (35,963)— (35,963)
未实现利息价值变动
欧洲利率掉期		— — — (33,124)— (33,124)(5,150)(38,274)
已宣布的常见分布，$0.67
每股收益美元
— — — — (191,147)(191,147)— (191,147)
对非控股权益的分配— — — — — — (30,444)(30,444)
基于股份的薪酬65 1 2,051 — — 2,052 5,664 7,716 
转换非控股权益1,888 19 20,880 — — 20,899 (20,899)— 
净损失— — — — (63,532)(63,532)(9,294)(72,826)
2019年12月31日的余额289,047 2,890 2,779,130 (20,762)(947,252)1,814,006 354,788 2,168,794 
水滴1,436 14 15,926 — — 15,940 — 15,940 
股份回购(13,746)(138)(80,260)— — (80,398)— (80,398)
未实现利息价值变动
欧洲利率掉期		— — — (29,469)— (29,469)(4,351)(33,820)
已宣布的常见分布，$0.19
每股收益美元
— — — — (57,011)(57,011)— (57,011)
对非控股权益的分配— — — — — — (8,255)(8,255)
基于股份的薪酬109 2 3,708 — — 3,710 2,151 5,861 
转换非控股权益2,990 30 18,056 — — 18,086 (18,086)— 
经营合伙利益的重新分配— — 3,442 (2,075)— 1,367 (1,367)— 
其他— — (644)— — (644)— (644)
净收入— — — — 4,772 4,772 690 5,462 
2020年12月31日的余额279,836 $2,798 $2,739,358 $(52,306)$(999,491)$1,690,359 $325,570 $2,015,929 

请参阅合并财务报表附注。


174

菲利普斯·爱迪生公司
合并现金流量表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
(单位：千)
  202020192018
经营活动的现金流：      
净收益(亏损)$5,462 $(72,826)$46,975 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：      
房地产资产的折旧和摊销218,738 231,023 177,504 
房地产资产减值2,423 87,393 40,782 
企业资产折旧及摊销5,941 5,847 13,779 
高于市价和低于市价租赁的净摊销(3,173)(4,185)(3,949)
递延融资费用摊销4,975 5,060 4,682 
债务摊销和衍生工具调整2,444 7,514 (625)
债务清偿或修改损失(收益)净额4 2,238 (93)
出售或贡献财产的收益，净额(6,494)(28,170)(109,300)
收益负债和衍生工具的公允价值变动(10,000)(7,500)2,393 
直线租金(3,325)(9,079)(5,112)
基于股份的薪酬5,861 7,716 5,098 
其他减值费用359 9,661 — 
未合并的合资企业的投资回报1,962 3,922 — 
其他1,287 540 1,039 
营业资产和负债变动情况：      
其他资产，净额(6,945)1,271 (7,334)
应付帐款和其他负债(8,943)(13,550)(12,548)
经营活动提供的净现金210,576 226,875 153,291 
投资活动的现金流：      
房地产收购(41,482)(71,722)(87,068)
资本支出(63,965)(75,492)(48,980)
房地产销售收益57,902 223,083 78,654 
未合并合资企业的分配和收益3,453 5,310 162,046 
收购REIT III，扣除收购的现金— (16,996)— 
收购REIT II，扣除收购的现金— — (363,519)
投资活动提供的净现金(用于)(44,092)64,183 (258,867)
融资活动的现金流：      
循环信贷融资收益255,000 122,641 475,357 
循环信贷安排付款(255,000)(196,000)(463,567)
按揭及应付贷款收益— 260,000 622,500 
支付抵押贷款和应付贷款(64,848)(275,710)(301,669)
递延融资费用的支付(130)(3,696)(7,655)
已支付的分配，扣除水滴后的净额(49,331)(123,135)(80,728)
对非控股权益的分配(9,435)(29,679)(28,650)
普通股回购(5,267)(34,675)(53,153)
其他(644)— — 
融资活动提供的现金净额(用于)(129,655)(280,254)162,435 
现金、现金等价物和限制性现金净增长36,829 10,804 56,859 
现金、现金等价物和受限现金：      
年初95,108 84,304 27,445 
年终$131,937 $95,108 $84,304 
对账至合并资产负债表
现金和现金等价物$104,296 $17,820 $16,791 
受限现金27,641 77,288 67,513 
年终现金、现金等价物和限制性现金$131,937 $95,108 $84,304 
175

  202020192018
补充现金流量披露，包括非现金投资和融资活动：
支付利息的现金$78,521 $89,373 $67,556 
支付(退还)所得税的现金，净额947 589 (146)
依据要约收购而投标的股份的义务77,642 — — 
以新资产换取的使用权(“ROU”)资产
*租赁负债		561 4,772 739 
应计资本支出4,394 6,299 2,798 
应付分配的变动(8,260)585 5,146 
应付分派变动--非控制性权益(1,180)765 11 
应计股份回购计划债务变动(2,511)1,288 605 
分配再投资15,940 67,427 44,071 
个别房地产收购所承担债务的公允价值— — 11,877 
债务促成了合资企业— — 175,000 
房地产对合资企业的贡献，净额— — 273,790 
与第一组和第二组合并有关的金额：
假设资产公允价值中的所有权权益5,062 — — 
GRP II的所有权权益促成了GRP I(5,105)— — 
收购REIT III和REIT II的相关金额：
承担债务的公允价值— — 464,462 
已发行股权的公允价值— 49,936 1,054,745 
关联方应收账款净结清— 2,246 — 
解除对管理合同无形资产的确认
扩大关联方投资		— 1,601 30,428 

请参阅合并财务报表附注。
176

菲利普斯·爱迪生公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
 
1.组织机构
菲利普斯·爱迪生公司(“我们”、“公司”、“PECO”、“我们”或“我们”)成立于2009年10月，是马里兰州的一家公司。我们几乎所有的业务都是通过菲利普斯·爱迪生杂货中心运营合伙公司I，L.P.(“运营合伙公司”)进行的，这是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2009年12月。我们是经营合伙企业的有限合伙人，我们的全资子公司菲利普斯·爱迪生食品杂货中心OP GP I LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。
我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，主要投资于入住率高、以杂货店为主的社区和社区购物中心，这些中心拥有信誉良好的全国性、地区性和地区性零售商，在全美强大的人口市场销售基于必需品和服务的商品和服务。除了管理我们自己的购物中心外，我们的第三方投资管理业务还为两家机构合资企业(我们保留部分所有权权益)和一家私人基金(统称为“管理基金”)提供全面的房地产和资产管理服务。
2020年10月1日，我们拥有股权的与西北互助人寿保险公司(“西北互助”)的合资企业杂货零售合伙人I LLC(“GRP I”)收购了与西北互助的另一家合资企业“杂货零售合伙人II LLC”(“GRP II”)，我们持有该合资企业的股权。我们在合并实体中的所有权在交易完成后进行了调整，我们拥有大约14作为收购的结果，GRP I在GRP I中拥有%的权益。
2018年11月，我们完成了与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT II，Inc.(“REIT II”)的合并(“合并”)，REIT II是一家由我们提供咨询和管理的上市非交易REIT(见附注4)。同月，我们还贡献或出售了17GRP I形成过程中的属性；更多详细信息，请参见注释7。
截至2020年12月31日，我们全资拥有283房地产。此外，我们还拥有一台20必要零售伙伴公司(“NRP”)的股权百分比，该公司是一家合资企业，拥有五属性和一个14GRP I的%权益，GRP I拥有20属性。

2.重要会计政策摘要
以下是管理层认为对编制我们的合并财务报表很重要的重要会计估计和政策的摘要。我们的某些会计估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层运用重大判断。例如，对资产的使用年限、资产的剩余持有期、应收账款的可收回金额以及编制综合财务报表所需的其他公允价值计量评估做出了重大估计和假设。因此，这些预估存在一定程度的不确定性。
2020年第一季度，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)开始在全球传播，此次疫情于2020年3月11日被世界卫生组织列为大流行。由于新冠肺炎疫情的影响造成了不利的经济状况，编制合并财务报表时使用的估计和假设可能会发生重大变化。具体地说，由于与我们的业务有关，目前的经济形势导致我们购物中心的租户暂时关闭，这通常是因为政府规定，只有必要的活动才能限制普通公众的旅行和活动，并要求所有非必要的企业关闭。
我们中心的租户空间临时关闭在2020年4月达到顶峰，随着各州减少或取消对商业运营和普通公众旅行和行动的限制，临时关闭的数量大幅减少。某些租户仍然暂时关闭，在重新开业后关闭，正在限制门店允许的顾客数量，或者以其他可能影响他们盈利能力的方式修改了业务，要么是因为政府的强制要求，要么是因为自选的减少新冠肺炎传播的努力。这些行动可能导致更多的永久门店关闭，并可能减少我们购物中心的租赁空间需求，并导致我们房地产投资组合中的入住率和租金收入下降。所有这些活动都会影响我们对收入的可收集性以及房地产资产、商誉和其他无形资产以及某些负债的估值等方面的估计。
列报依据和合并原则-随附的综合财务报表包括我们的账目以及经营合伙企业及其全资子公司(我们对其实施财务和运营控制)的账目。经营合伙企业的财务报表采用与我们的会计政策一致的会计政策编制。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
预算的使用-按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。例如，对资产的使用年限；资产的剩余持有期；应收账款的可收回金额；有形和无形资产和负债(包括商誉)的初始估值以及递延成本和无形资产的相关摊销期限(特别是财产收购)进行了重要的估计和假设；资产的估值和性质
177

衍生工具及其作为对冲的有效性；或有对价的估值；以及编制综合财务报表所需的其他公允价值计量评估。实际结果可能与这些估计不同。  
部分拥有的实体-如果我们确定我们是可变利益实体(VIE)的所有者，并且我们持有控股权，那么我们将合并该实体作为主要受益者。对于被确定不是VIE的部分拥有的实体，我们分析每个合作伙伴拥有的权利，以确定哪个将是合并方。当我们在实体中拥有超过50%的所有权权益时，我们通常会合并实体(在确定控制权时没有其他因素)。我们将持续评估我们在VIE的利益，以确定我们是否为主要受益者。然而，我们也将评估谁控制了实体，即使在我们拥有超过50%的所有权权益的情况下也是如此。如果我们因为缺乏决策能力而不能控制实体，我们就不会巩固实体。我们已经确定运营伙伴关系被认为是VIE。我们是VIE的主要受益者，我们的合伙权益被认为是多数表决权权益。因此，我们合并了运营合伙企业及其全资子公司。此外，由于我们在经营合伙企业中持有多数表决权权益，我们有资格获得豁免，不需要提供与可变利益实体相关的某些披露要求。
此外，美国国税法(IRC)第1031条规定的同类交换(“1031条交换”)要求在180天内出售一处房产，并将收益再投资于性质、性质或类别相似的一处或多处房产。反向1031条款交换是指在出售要在同类交换中匹配的一处房产之前购买了一处或多处房产，在此期间，中介持有所购房产的合法所有权。由于我们基本上保留了与收购相关的所有法律和经济利益和义务，我们将1031条反向交换中购买的物业视为VIE，因此，在这些情况下，我们将合并该实体作为主要受益人。
非控制性权益-非控股权益代表我们在我们合并的实体中不拥有的那部分股权。我们在合并资产负债表上将非控股权益归类为永久权益。归因于我们和非控股权益的合并净收益金额在我们的综合经营报表和综合(亏损)收益中分别列示，这里也称为我们的“综合经营报表”。有关非控股权益的其他信息，请参阅附注13。
现金和现金等价物-我们认为所有购买的原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物可以包括现金和短期投资。短期投资按成本列示，成本接近公允价值，可能包括对货币市场账户和货币市场基金的投资。有时，我们一个或多个金融机构的现金和现金等价物余额可能会超出联邦存托保险公司的承保范围。
受限现金-受限现金主要包括为促进1031条款交易而限制的现金、托管租户改善基金、房地产税、资本改善基金、保险费以及根据贷款协议要求托管的其他金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们有二和六分别出售的房产，作为促进1031条款交易的一部分，该交易在年底仍在开放。这些出售的净收益在合格中间人处作为限制性现金持有，总额为#美元。10.3百万美元和$22.4分别为百万美元。$10.3截至2020年12月31日，作为限制性现金持有的100万美元自那以来已被释放。截至2019年12月31日，我们拥有38.1与我们的一个担保债务工具相关的与资产置换相关的限制性现金数百万美元，以促进我们一个购物中心的出售。这笔现金是在2020年1月发行的。
房地产和租赁无形资产投资-我们应用会计准则编码(“ASC”)主题805：业务合并(“ASC 805”) 在评估任何购买的房地产时。在此指导下，我们的房地产收购活动一般不被视为企业合并，而被归类为资产收购。因此，大多数与收购相关的成本都是在相关资产的生命周期内资本化和摊销的，而且没有确认商誉。我们在2020年和2019年进行的房地产收购都不符合企业的定义；因此，我们都将其计入资产收购。
房地产资产是按成本减去累计折旧计算的。与收购相关的大部分成本都被资本化，并分配给所收购的各种资产类别。然后，这些成本在与收购资产相关的预计使用寿命内折旧。折旧是用直线法计算的。用于计算折旧的估计使用寿命一般不超过5-7家具、固定装置和设备的使用年限，15土地改善和土地利用的年限30用于建筑和建筑改进的几年。租户改进按各自租赁期或资产的预期使用年限中较短者摊销。延长资产使用寿命的主要更换被资本化，维护和维修成本在发生时计入费用。
我们使用与独立评估师使用的方法(如贴现现金流分析、销售比较法和重置成本法)类似的方法(例如，贴现现金流分析、销售比较法和重置成本法)评估所有有形资产、可识别无形资产和承担负债的收购日期公允价值，并利用适当的折现率和/或资本化率以及可获得的市场信息。对未来现金流的估计基于许多因素，包括历史经营业绩、已知和预期的趋势以及市场和经济状况。被收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
建筑物和改善工程的公允价值是以空置为基础厘定的。收购的原址租约的估计公允价值是我们将物业租赁到收购日物业入住率水平所需的成本。该等估计包括租赁佣金、法律费用及将物业租赁至该入住率水平所招致的其他直接成本。此外，我们还评估了达到这样的入住率水平的时间段。此类评估包括对租赁期间将产生的基于市场的净租金收入和净运营成本(主要包括房地产税、保险和公用事业)的估计。截至收购日已收购的原址租赁将按剩余租赁条款摊销。他说：
收购的高于市场和低于市场的租赁值是根据根据以下条件支付的合同金额之间的差额的现值(使用反映与收购的租赁相关的风险的贴现率)来记录的。
178

地方租约及管理层对相应就地租约的市场租赁率的估计。资本化的高于市值和低于市值的租赁值摊销为对各自租约剩余期限的租金收入的调整。我们在计算低于市值的租约的公允价值和该等租约的摊销期限时也考虑了固定利率续签选项。/如果租户有单方面续订低于市值的租约的选择权，而我们确定租户有经济动机行使该选择权，我们在计算该租约的公允价值和该租约的摊销期限时也会考虑该选项。
考虑到目前的市场状况，我们通过考虑假设的预期租赁期内的估计承租人成本来估计租户产生和吸收成本的价值。在估计持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计。
我们根据类似期限的类似类型债务的当时市场定价指标，估计假设的应付贷款的公允价值。假设应付贷款最初按假设日期的估计公允价值记录，该估计公允价值与贷款未偿还本金余额之间的差额在贷款有效期内摊销，作为利息支出的调整。我们累计摊销高于和低于市场的债务为#美元。2.9百万美元和$4.3分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
当事件或环境变化显示个别物业的账面金额可能无法收回时，房地产资产便会进行减值审查。在此情况下，各物业的预计营运现金流将按未贴现基准与该物业的账面金额进行比较。如按未贴现基准被视为无法收回，该等账面值将于必要时调整至估计公允价值，以反映资产价值的减值。有关房地产资产减值的更多信息，请参考我们的公允价值计量会计政策如下。
商誉和其他无形资产-在收购企业的情况下，在确认所有有形和无形资产和负债后，支付的高于所收购资产和负债公允价值的超额对价代表商誉。我们将商誉分配给产生此类商誉的各个报告单位。当事件发生或环境变化表明账面价值可能无法收回时，或至少每年一次，我们评估商誉的减值。我们的年度测试日期是11月30日。
商誉减值评估采用定性或定量方法完成。在定性方法下，商誉的减值审查包括评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果定性方法显示报告单位(包括商誉)的估计账面价值很可能超过其公允价值，或者如果我们选择绕过任何报告单位的定性方法，我们将执行下文所述的量化方法。
当我们对商誉进行减值量化测试时，我们会将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，我们不认为商誉受到减损，也不需要进一步分析。如果公允价值被确定为低于其账面价值，商誉减值金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过商誉的账面价值。
如果使用年限有限的非房地产无形资产出现减值指标，我们通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流进行比较来评估减值。如果估计的未来未贴现现金流量小于资产的账面价值，则我们估计资产的公允价值，并将估计的公允价值与无形资产的账面价值进行比较。我们将账面价值的任何差额确认为本期的减值损失。
我们评估商誉和无形资产时使用的公允价值估计是基于贴现的未来现金流量预测、相关竞争对手倍数或其他可接受的估值技术。这些技术又基于所有可获得的证据，包括第三级投入(见下文公允价值计量政策)，例如收入和费用增长率、对未来现金流的估计、资本化率、折现率、一般经济状况和趋势，或其他可获得的市场数据。我们准确预测未来经营业绩和现金流以及估计和确定公允价值的能力会影响减值的时机和确认。虽然我们相信我们的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。根据我们的分析结果，我们得出结论，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，商誉没有受到损害。
持有以待出售资产-当管理层认为有可能在一年内出售资产时，我们会考虑持有资产以供出售。这通常发生在销售合同在没有实质性意外情况下执行，并且潜在买家有大量资金面临风险的情况下。被分类为持有待售的资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者入账。有关持有待售资产的更多信息，请参阅附注5。
递延融资费用--递延融资费用在相关融资安排期限内按直线法资本化摊销，近似实际利息法。与我们的定期贷款安排和抵押贷款相关的递延融资费用是债务净额，而与我们的循环信贷安排相关的递延融资费用是我们综合资产负债表上的其他资产净额。债务负债中递延融资费用的累计摊销净额为#美元。13.8百万美元和$10.8分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量美国会计准则(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是特定于交易的计量。公允价值由ASC 820定义为在计量日期在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。根据资产或负债的性质，可以使用各种技术和假设来估计公允价值。资产和负债使用公允价值层次的三个层次的投入进行计量，如下所示：
179

级别1-投入是我们在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)。活跃市场被定义为资产或负债交易以足够的频率和交易量持续提供定价信息的市场。
第2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场(交易较少的市场)中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要来源于可观察到的市场数据相关性或其他手段(市场确认投入)或得到证实的投入。
第三级-不可观察的输入，仅在可观察的输入不可用的情况下使用，反映我们对资产或负债定价的假设。
制定金融和非金融资产和负债的估计公允价值需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计不一定表明我们在处置以前出售或目前持有的金融资产和负债时已经或可能实际变现的金额。
在季度基础上，我们采用多步骤的方法来评估我们的房地产资产是否可能减值，并记录任何已确定的减值费用。第一步是识别潜在的触发事件，例如入住率大幅下降，或者存在大量未出租或空置的空间。如果我们观察到购物中心的这些指标中的任何一个，我们就会执行一项额外的筛选测试，其中包括一项多年恢复分析，以确定我们是否会根据本年度预测的净营业收入(NOI)，在物业剩余的经济寿命内收回其账面净值。如果第一步的结果表明某个中心发生了触发事件，我们就进入第二步，利用该中心的未贴现现金流模型来识别潜在的减值。如果与中心的使用和最终处置直接相关的未贴现现金流低于截至资产负债表日的中心账面净值，我们将根据第三步确定的公允价值计入减值费用。在执行第三步时，我们利用可比近期房地产交易的资本化率和每平方英尺销售价格等市场数据来估计房地产资产的公允价值。我们还利用预期的净销售收入来估计任何积极进行销售的中心的公允价值。
除了这些程序外，我们还审查我们拥有的未开发或未改善的地块，以寻找减值证据，并在必要时记录任何减值费用。这些地块的主要减值触发因素是我们对此类物业的计划或意图发生变化，或计划以低于当前账面价值的价格进行处置。
我们的季度减值程序没有因新冠肺炎疫情而改变，因为我们相信，临时门店关闭和大型未租赁或空置空间等关键减值指标将在我们的审查中继续被发现。我们在执行截至2020年12月31日的年度减值分析时，利用了包含新冠肺炎大流行导致的噪声和现金流估计减少的预测。然而，我们在减值分析中使用的假设可能会发生意想不到的变化，这可能会影响我们的现金流和公允价值结论。与我们的预期相比，该等意外变化可能包括但不限于：租户关闭时间或永久性的增加或减少、收款储备和冲销的增加或减少、填补空置所需的额外资本、延长租赁期、大型租户的未来关闭、宏观经济假设(如通货膨胀率和资本化率)的变化以及评估中物业处置时间的变化。
对未合并的合资企业的投资-我们使用权益会计方法核算我们在未合并的合资企业中的投资，因为我们对这些实体施加重大影响，但不控制这些实体。这些投资最初按成本入账，随后根据对合资企业的贡献和从合资企业获得的分配进行调整。我们的投资收益或亏损根据适用的合资协议的条款确认，通常通过按比例分配。根据按比例分配，净收益或亏损根据各自声明的所有权百分比在合资企业的合伙人之间分配。
我们利用累计收益法来确定分配应被归类为投资回报(将计入经营活动)还是投资回报(计入合并现金流量表上的投资活动)。在这种方法下，除非累计投资回报超过我们的累计权益收益，否则分布被推定为投资回报。当这种超额发生时，当期分配到这一超额时被认为是投资回报，并归类为投资活动的现金流。
管理层会定期评估是否有指标(包括相关房地产的经营表现和一般市场状况)显示我们在未合并的合资企业的投资价值可能受损。只有当管理层对投资的公允价值的估计低于其账面价值时，投资的价值才会被减值，而且这种差异被认为是非临时性的。若已发生减值，则以投资账面金额超过其估计公允价值来计量损失。
管理层对公允价值的估计基于每项特定投资的贴现现金流模型，该模型包括特定持有期内所有估计的现金流入和流出。在适用的情况下，这些模型中使用的任何估计债务溢价、资本化率、贴现率和信用利差都是基于我们认为在当前市场利率的合理范围内的利率。
我们在NRP的合资投资是作为收购的一部分收购的，最初以公允价值记录。当我们记录的公允价值不同于我们在实体基础净资产中的比例份额时，就会出现基差。我们合资企业的基础差额从收购之日开始摊销，并在我们的综合营业报表上净额计入相关合资企业的其他收益(费用)中的抵销。当房产出售时，与该房产相关的剩余基差将被注销。由于初始基差为#美元，我们对NRP的投资不同于我们在基础净资产中的比例份额。6.22000万。有关我们未合并的合资企业的更多信息，请参阅附注7。
180

租契-我们是多项租赁协议的一方，既是各类资产的出租人，也是承租人。
出租人-我们的大部分收入是来自房地产资产的租赁收入，这在ASC主题842下占了很大比例，租契(“ASC 842”)。2019年1月1日，也就是上市公司准则生效之日，我们采用了ASC 842中包含的会计准则。根据美国会计准则第842条，我们在综合经营报表中将租赁和租赁相关收入记录为租赁收入。
我们主要以出租人的身份签订租赁合同，作为我们房地产业务的一部分，租赁占我们收入的大部分。我们通常以经营性租赁的形式在我们的物业中租赁空间。我们的租约通常规定由租户报销公共区域维护、保险和房地产税费。公共区域维护报销可以是固定的，在租赁期内以直线方式赚取的收入，或可变的收入，随着我们提供的服务而确认，我们将获得报销。
租赁协议经常包含固定价格的续签选择权，以延长租赁条款和谈判后的其他条款和条件。在计算租约年期时，我们会考虑是否合理地肯定会行使这些选择权。我们的决定涉及合同、资产、实体和市场等多种因素的结合，需要相当大的判断力。我们保留租赁给租户的房地产资产所有权的几乎所有风险和收益。目前，我们的租户没有在租期结束时购买的选择权，尽管在少数租约中，如果我们选择出售中心，租户(通常是主要租户)可能有优先购买权购买我们的一处房产。
从2019年1月1日开始，我们使用ASC 842中建立的标准评估租赁是经营性租赁、销售型租赁还是直接融资租赁。如果满足以下任何条件，租赁将被视为销售型租赁或直接融资租赁：
•租赁期满将标的资产所有权转让给承租人的；
•如果租赁授予承租人购买合理确定将行使的标的资产的选择权；
•如果租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；或
•如果租赁付款之和与承租人担保的任何剩余价值之和的现值实质上等于或超过标的资产的全部公允价值。
我们利用重大判断来确定租赁资产的公允价值、租赁资产的经济寿命以及进行租赁分类分析时的相关借款利率。如果上面列出的条件都不符合，则该租约被归类为经营性租赁。目前，我们所有的租约都被归类为经营性租赁，我们预计，根据我们典型的租赁条款，我们的大部分租约(如果不是全部)将继续归类为经营性租赁。
我们根据一系列因素开始对租约进行收入确认。在大多数情况下，租赁项下的收入确认始于承租人占有或控制租赁资产的实物使用。租约收入确认何时开始，以及租赁资产的性质，取决于我们对谁是任何相关租户改进项目所有者的评估(出于会计目的)。如果出于会计目的，我们是租户装修的所有者，那么租赁的资产就是完工的空间，收入确认从承租人占有完工的空间开始，通常是在装修基本完成的时候。
如果我们得出结论认为，出于会计目的，我们不是租户改善项目的所有者(即承租人是所有者)，那么租赁资产就是未改善的空间，根据租约提供资金的任何租户津贴都被视为租赁激励措施，从而减少了在租赁期内确认的收入。在这种情况下，当承租人占有未改善的空间来建造他们自己的改善设施时，我们就开始确认收入。我们在评估承租人或我们是否租户的业主时，会考虑多个不同的因素，以作会计用途。这些因素包括：
•(B)租约有否规定租户改善津贴可如何使用及以何方式使用；
•租户或房东是否保留改善工程的合法所有权；
•改进的独特性；
•租户的预期经济年限相对于租约的期限有多大改善；及
•谁建造或指导改进工程的施工。
我们的大多数租约都规定了固定租金上涨，在这种情况下，我们在每份租约的期限内以直线方式确认租金收入。按直线法赚取的租金收入与根据租赁协议规定应付的现金租金之间的差额记为递延应收租金，并计入其他资产净额。由于直线调整的影响，租金收入一般会大于早年收取的现金，而少于租赁后期收取的现金。
如上所述，租户根据适用租赁协议的条款确定的可收回房地产税和运营费用的报销按直线法记录。然而，我们与租户签订的大多数租赁协议都规定了租户报销，这些报销会根据所发生的适用费用而变化。这些报销在发生适用费用的期间应计为收入。我们在每个报告期末估算报销金额时会做出某些假设和判断。我们预计实际结果不会与估计的报销金额有实质性差异。固定租户报销和可变租户报销均作为租金收入记录在综合经营报表中。在某些情况下，租赁协议可以约定承租人直接向有关税务机关缴纳房地产税。在这些情况下，从2019年1月1日开始，我们不再记录与这些租户支出相关的任何收入或费用。尽管我们预计此类情况很少见，但如果直接付款的租户未能向税务机关支付其要求的款项，我们将有可能承担该等金额，尽管根据ASC 842的要求，该等金额并未在我们的综合资产负债表中作为负债记录。我们已经做出了一项政策选择，将所有销售从客户那里收取的金额排除在外
181

税金和其他类似税项来自于我们在确认租赁收入时的交易价格。我们在合并营业报表中按净额记录此类税款。
此外，我们还以租金收入百分比的形式记录了一笔无形的可变收入。我们对租金收入百分比的政策是延迟确认或有租金收入，直至达到触发或有租金收入的指定目标(即临界点)。
在某些情况下，作为谈判的一部分，我们可能会向租户提供租赁奖励。这些奖励通常采取支付给租户或代表租户的形式，这些奖励将从租赁付款中扣除，并在新租约期限内以直线方式记录。
如果有签订的终止协议，协议的所有条件都已满足，收藏性得到合理保证，租户不再占用物业，我们就会记录终止租赁收入。在提前终止租赁时，我们将计入与未收回的租户特定无形资产和其他资产相关的损失。我们在合并经营报表中将租赁终止收入记为租金收入。
从历史上看，我们定期审查未偿还应收账款的可收款性。采用ASC 842后，将不断审核应收租赁款项，以确定我们是否有可能为每个租户变现实质上所有剩余的租赁付款(即租户是否被视为信用风险)。此外，我们根据我们在公司层面对经营租赁应收账款的审查记录一般准备金，以确保根据对历史坏账、未偿余额和当前经济气候的分析对其进行适当估值。倘吾等确定吾等不可能向租户收取实质上所有剩余租赁付款，则该租户的收入按现金基础(“现金制租户”)入账，包括与应收直线租金及/或应收可收回开支有关的任何金额。一旦我们相信余下租约期的租金有可能收取，我们便会恢复按应计制为现金制租户记录租金收入，一般会在一段时间内定期付款后才会收取租金。新冠肺炎的流行增加了向我们的一些租户收取租金的不确定性。根据美国会计准则第842条，上述调整以及任何有争议的费用准备在综合营业报表上作为租金收入的减少而不是我们之前记录储备的物业运营记录。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收账款坏账准备金为1美元。8.9百万美元和$6.9分别为百万美元。我们综合资产负债表上的应收账款不包括被视为无信用的租户转移的金额，即#美元。27.2百万美元和$6.9分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
为了在短期内最大限度地提高收款，同时支持我们的租户在这场流行病中运营，我们已经开始就租金减免进行谈判，主要形式是支付计划以及推迟租金和回收费用，这允许更改付款时间，但不包括根据租约应支付给我们的总对价金额。在某些情况下，我们可能还同意免除根据租约应支付给我们的某些费用；有关更多细节，请参阅附注3。
承租人-我们作为承租人签订租约，作为我们房地产业务的一部分，以某些物业的土地租赁形式，以及作为我们公司业务的一部分，以写字楼和办公设备租赁的形式。土地租赁通常包含一个或多个续订附加条款的选项，并可能包括授予我们(作为承租人)在完整租赁期之前终止租约的权利而不受惩罚的选项。我们的写字楼租约一般没有续约的选择。办公设备租赁通常可以选择延长一年或更短时间，但包含最小的终止权。在计算我们的租约期限时，我们会考虑我们是否合理地确定会行使续签和/或终止选择权。我们的决定涉及合同、资产、实体和市场等多种因素的结合，需要相当大的判断力。
目前，我们的经营租赁和融资租赁都没有剩余价值担保或其他限制或契诺，但少数可能包含被视为不重要的非租赁组成部分，并未与租赁组成部分分开。从2019年1月1日开始，我们使用ASC 842中建立的标准评估租赁是融资租赁还是经营租赁。我们用来确定租赁是否为融资租赁的标准，与我们作为出租人用来确定租赁是否为销售型租赁的标准相同。如果不符合融资租赁标准，我们将该租赁归类为经营性租赁。
我们根据适用租赁协议的条款和条件在合并资产负债表中记录ROU资产和负债。在确定租赁类别和衡量租赁负债时，我们使用贴现率来计算租赁付款的现值。我们使用租赁中隐含的利率作为我们的贴现率，除非该利率无法轻易确定，在这种情况下，我们在选择适当的贴现率时会考虑各种因素，包括我们的增量担保借款利率。这需要应用判断，在选择合适的利率时，我们会考虑租赁期限以及我们未偿债务协议的期限和证券化程度。有关更多详细信息，请参阅注释3。
收入确认-除了与租赁相关的收入外，我们还通过向管理基金提供服务来赚取手续费收入。这些费用在ASC主题606的范围内被计算，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，并在综合经营报表中记为费用和管理收入。我们为管理基金提供服务，所有这些基金都被认为是关联方。这些服务主要包括资产购置和处置服务、资产管理、物业运营和租赁、施工管理以及其他一般和行政职责。目前，这些服务是根据咨询协议、物业管理协议和其他服务协议(“管理协议”)的各种组合提供的。管理协议中的各种职责使得确定合同中的履约义务成为一个判断问题。我们的结论是，下表中单独披露的每一种费用类型都代表管理协议中的一项单独的履约义务。
182

收费履行履行义务已履行付款方式和付款时间描述
资产管理随着时间的推移现金，按月支付由于服务的每一次增加都是不同的，尽管实质上是相同的，因此收入在每个报告期结束时根据投资权益和适用的费率确认。
物业管理随着时间的推移现金，按月支付因为每一次服务的增加都是不同的，尽管实质上是相同的，所以收入在每个月底根据物业现金收入的一个百分比确认。
租赁佣金时间点(交易结束时)完成后以现金支付收入确认的金额等于在同一地理位置提供可比服务的非关联人员收取的费用。
施工管理时间点(项目结束时)完成后以现金支付收入确认的金额等于在同一地理位置提供可比服务的非关联人员收取的费用。
收购/处置时间点(交易结束时)在交易结束时以现金支付收入是根据收购或出售物业的买入价或处置价的百分比确认的。
由于我们的管理协议所提供的服务的性质，每项履约义务都有不同的组成部分。因此，当我们确定合同的交易价格时，我们被要求将我们的估计限制在一个不太可能出现重大收入逆转的金额。对于这些费用类型中的大多数，如收购费和租赁佣金，只有在交易发生时才会发生补偿，而且补偿的金额取决于交易的条款。对于我们的物业和资产管理费，由于可能的对价金额很多，范围很广，我们计算每月底的收入。
除上述费用外，我们的某些管理协议还包括在某些市场条件到位或发生某些事件时获得额外收入的潜力。我们没有确认与这些费用有关的收入，在收入不再可能出现重大逆转之前，我们也不会确认。
不符合企业定义的非金融资产或实质上非金融资产的向非客户的销售或转移在ASC主题610-20的范围内被考虑，其他收入-取消确认非金融资产的损益(“ASC 610-20”)。一般来说，我们的房地产销售将被视为ASC 610-20定义的非金融资产的销售。根据美国会计准则610-20，倘吾等确定吾等于持有资产的实体并无控股权，而有关安排符合作为合约入账的准则，吾等将不再确认该资产，并在标的资产控制权转移至买方时确认出售房地产的损益。此外，我们可以通过1031条款的交换，通过在指定的时间段内购买另一处房产来推迟税收收益。有关出售资产收益的更多信息，请参阅附注5。
基于股份的薪酬-我们根据ASC主题718对股权奖励进行核算，薪酬-股票薪酬所有向雇员及非雇员董事以股份为基础的付款，均须按其公允价值在必要服务期内于综合经营报表中确认。发行时的公允价值是根据授予日我们股票的每股估计价值(“EVP”)确定的。对于那些以现金结算并记录为负债的股票奖励，当我们股票的公布价格发生变化时，公允价值和相关费用会进行调整。所有奖励的基于股份的补偿费用都包括在我们的综合营业报表中的一般、行政和财产运营中。有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息，请参见注释14。
普通股回购-我们提供股票回购计划(SRP)，允许参与的股东在获得批准和某些限制和限制的情况下回购他们的股票。根据我们的SRP回购的股票在购买后立即注销。回购的普通股反映为股东权益的减少。我们关于股票回购的会计政策是根据股票的面值减少普通股，并因回购价格超过面值而减少资本盈余。自2010年8月SRP开始实施以来，我们已经累积了赤字余额；因此，超出面值的部分被用于额外的实收资本。一旦我们有了留存收益，超出的部分将完全计入留存收益。
细分市场-我们的主要业务是社区和邻里购物中心的所有权和运营。为了衡量业绩，我们不会根据地理位置或规模来区分我们的主营业务或对我们的业务进行分组。因此，我们将我们的业绩作为一个单独的可报告部分进行了介绍。
所得税-我们已选择在IRC下作为房地产投资信托基金(REIT)征税。要符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，这一要求是在不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得的情况下确定的。我们打算继续遵守这些要求，并保持我们的REIT地位。作为房地产投资信托基金，我们有权扣除我们支付给股东的部分或全部分配。因此，对于目前未分配给股东的任何应税收入，我们一般都要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将缴纳美国联邦所得税，可能要到随后的第五个纳税年度才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们的收入或财产可能需要缴纳某些州和地方税。此外，我们的合并财务报表包括共同选择被视为应税REIT子公司(“TRS”)的全资子公司的运营，并按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。作为房地产投资信托基金，如果我们从事某些类型的交易，可能还需要缴纳某些美国联邦消费税。我们分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度确认了微不足道的联邦、州和地方所得税支出，我们保留了递延税项资产的全额估值津贴。所有所得税
183

金额包括在综合经营报表上的其他收入(费用)中。有关我们所得税的更多信息，请参见附注11。
新采用的会计公告—下表简要介绍了新采用的会计声明及其对我们合并财务报表的影响：
标准描述领养日期对财务报表或其他重大事项的影响
会计准则更新(“ASU”)2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：
金融工具信用损失的计量

ASU 2018-19，金融工具-信贷损失(主题326)：编纂改进

ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济

ASU 2019-11，对主题326的编纂改进，金融工具-信贷损失

ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)		本次更新中的修订用一种反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。它澄清说，经营性租赁产生的应收款不在ASC专题326的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值将按照美国会计准则第842条入账。它还允许在某些金融工具上选择公允价值期权。2020年1月1日
采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们的大多数金融工具来自经营性租赁交易，这些交易不在本标准的范围内。
ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南这个亚利桑那州立大学在两个方面修改了
主题810中的关联方指导意见：(1)在共同控制实体的可变利益实体指导意见中增加了一项选择性的私营公司范围例外；(2)在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时，将按比例考虑通过共同控制安排中的关联方持有的间接利益。		2020年1月1日
采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2019-04，对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进这个亚利桑那州立大学修改了各种各样的题目，
改进先前发行的ASU的某些方面，包括ASU 2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融资产的确认和计量
负债，ASU 2016-13年度，财务
工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量，以及ASU 2017-12，衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计。		2020年1月1日采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响本ASU包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU中的导引
2020-04年度是可选的，随着参考汇率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而当选。		2020年3月12日我们选择应用与概率和未来LIBOR指数现金流的有效性评估相关的权宜之计，假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。我们继续评估指导的影响，并可能在发生变化时适用其他选举。
为应对“新冠肺炎”大流行，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了解释性指导意见，解决了可归因于此次大流行的租赁特许权的会计处理问题。在这一指导下，如果租赁特许权的可执行权利和义务已在租赁协议中存在，则实体可选择按照ASC 842下的方式对该等租赁特许权进行会计处理，无论该等可强制执行的权利和义务是否在租约中明确概述。只有在以下情况下才可采用这种会计处理方法：(1)租赁特许权是由于疫情的直接结果而授予的，以及(2)修改后的租赁下的总现金流量少于或实质上与原始租赁协议下的现金流量相同。因此，做出这一选择的实体将不必分析每份租约来确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并且可以选择不将这些特许权视为ASC 842范围内的租约修改。
一些特许权将提供延期付款，这可能会影响现金收入的时间，而不会对原始租赁协议的总对价产生实质性影响。FASB表示，在解释性指导下，有多种可接受的方法来解释延期：
184

•对特许权的会计处理，如同租赁合同没有改变一样，增加应收租赁款作为应计款项，并继续确认收入；或
•将延期租赁付款作为可变租赁付款进行会计处理。
我们已选择不将因新冠肺炎大流行而授予的任何合格租赁特许权视为租约修改，并将解释所授予的任何合格特许权，就好像租赁合同没有发生任何变化一样。这将导致在我们继续确认租金收入的同时，相关的应收租赁款随着付款的增加而增加。然而，我们将评估任何此等宽减对相关租赁付款的估计可收集性的影响，并将在必要时在综合营业报表中反映任何必要的调整，以抵消租金收入。
重新分类-截至2019年12月31日的综合资产负债表上的以下行项目已重新分类，以符合本年度的列报方式：
•企业无形资产，净额计入其他资产，净额。
我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表上的以下行项目已重新分类，以符合本年度的列报方式：
•未合并合资企业的投资回报与其他资产的净额列在单独的行上；
•信贷安排的净变化分为两行，循环信贷安排的收益和循环信贷安排的付款。

3.租契
出租人-我们的大部分租约大体上是相似的，因为租赁的资产是我们物业内的零售空间，租赁协议通常包含类似的条款和功能，没有实质性的变化。我们所有的租约目前都被归类为经营性租赁。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与我们的经营租赁相关的租赁收入如下(千美元)：
20202019
与固定租赁付款有关的租金收入(1)
$380,439 $385,948 
与可变租赁付款相关的租金收入(1)
125,256 127,790 
直线式租金摊销(2)
3,258 9,003 
租赁资产摊销3,138 4,138 
租赁买断收入1,237 1,166 
收藏性调整(2)(3)
(27,845)(5,775)
租金总收入$485,483 $522,270 
(1)在评估收款之前，包括与租赁付款有关的租金收入。
(2)包括对非信誉租户的收入调整。
(3)包含一般准备金；不包括直线租金摊销准备金。
假设租赁协议上没有新的或重新谈判的租赁或期权延期，并包括租金减免、付款计划和出于收入确认目的而转移到现金基础会计的租户的影响，截至2020年12月31日生效的不可取消经营租赁下将收到的大约未来固定合同租赁付款如下(以千计)：
年金额
2021$374,203 
2022339,952 
2023291,884 
2024236,076 
2025179,406 
此后430,799 
总计$1,852,320 
为了应对新冠肺炎疫情，我们与租户执行了支付计划。对于截至2021年3月8日活跃的租户，我们已同意推迟大约$8.62000万美元的租金和相关费用，我们已经批准了总计约美元的减免4.22000万。这些付款计划和租金减免大约代表2%和1分别是我们全资投资组合年化基本租金(“ABR”)的%。截至2021年3月8日，对于所有已执行的付款计划，计划在2021年12月31日之前收到约87%的付款，我们预计收到已执行付款计划的付款的加权平均剩余期限约为十一月份。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们有28.1百万美元和$3.9每月收入分别为100万美元，在收取现金或租户恢复定期付款和/或被视为有信用之前不会确认。这些金额包括已经申请破产的租户的估计影响。
185

截至2020年12月31日，没有单个租户占我们ABR的10%或更多。截至2020年12月31日，我们在佛罗里达州和加利福尼亚州的房地产投资代表12.3%和10.4分别是我们ABR的%。因此，我们投资组合的地理集中度使其特别容易受到佛罗里达州和加利福尼亚州房地产市场的不利天气或经济事件的影响，包括新冠肺炎大流行的影响。
承租人-租赁资产和负债，按其记录的资产负债表项目分组，截至2020年12月31日和2019年12月31日由以下内容组成(以千为单位)：
资产负债表信息资产负债表位置20202019
ROU资产、净营业租赁房地产投资$3,867 $7,613 
净资产、净营业和融资租赁其他资产，净额1,438 2,111 
经营租赁负债应付帐款和其他负债5,731 9,453 
融资租赁负债债务净额164 443 
在截至2020年12月31日的一年中，我们的其中一项收购是我们的一个购物中心所在的土地。该土地之前受制于土地租约，出租人控制要求我们购买受租约约束的土地的选择权，我们对该土地租约截至2019年12月31日的ROU资产和租赁负债的估值反映了出租人将行使这一选择权而我们将购买相关土地资产的假设。
截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期限约为两年对于融资租赁和20经营租约的年限。加权平均贴现率为3.5对于融资租赁和4.1经营租赁的百分比。
截至2020年12月31日，按租赁类型划分的固定租赁费用的未来未折扣付款(包括合理确定要行使的期权)如下(以千为单位)：
未打折
年运营中金融
2021$831 $102 
2022805 29 
2023654 24 
2024528 16 
2025297 — 
此后5,781 — 
租赁未贴现现金流合计8,896 171 
按现值记录的租赁负债总额5,731 164 
未贴现现金流量与租赁负债现值之间的差额$3,165 $7 

4.与REIT II合并
2018年11月16日，我们根据2018年7月17日的合并协议和计划完成了合并。我们获得了86属性作为此事务的一部分。根据合并条款，在交易完成时，以以下对价换取REIT II普通股(以千股为单位)：
金额
已发行PECO普通股的公允价值(1)
$1,054,745 
REIT II债务的公允价值：
公司债务719,181 
按揭及应付票据102,727 
取消确认REIT II管理合同，净额(2)
30,428 
交易成本11,587 
总对价和债务活动1,918,668 
减去：承担的债务464,462 
总对价$1,454,206 
(1)已发行普通股总数为95.5百万美元。
(2)以前是其他资产的组成部分，净额。
为了完成合并，我们发布了2.04用我们的普通股换取REIT II普通股的每股已发行和流通股，相当于$22.54基于我们在合并时的EVP为$11.05。交易所
186

比率是基于对每个实体的相对估值的彻底审查，包括考虑我们的投资管理业务以及每家公司的交易成本。
合并完成后，我们的持续股东拥有约71公司已发行和流通股的百分比在完全稀释的基础上(就好像每个经营合伙单位或“运营单位”被交换为一股我们的普通股)和前房地产投资信托基金II(股东拥有大约29在完全摊薄的基础上，公司已发行和已发行股票的百分比(就像每个运营单位交换了一股我们的普通股一样)。
取得的资产和承担的负债-根据ASC 805的业务合并会计规则，在考虑了所有适用因素后，包括应用筛选测试来评估所收购物业的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组类似资产中，我们得出的结论是，合并符合资产收购的条件。
此外，在合并完成之前，根据各种管理协议的条款，REIT II的所有房地产均由我们管理和租赁。由于我们与REIT II有合同关系，我们考虑了ASC 805关于解决先前存在的关系的条款。本指南规定，实际上解决了收购方和被收购方之间预先存在的关系的交易应根据ASC 805中提出的可能的损益确认的指导进行评估。
在应用相关指引解决我们与REIT II的合约关系时，吾等注意到各项协议的条文为每项协议的双方提供实质的解约权。协议允许任何一方在事先书面通知的情况下，在规定的天数内无缘无故地终止合同。因此，吾等根据有关指引厘定终止协议并无导致结算损益，因此综合财务报表并无记录损益。
然而，在合并完成之前，我们确实有一项现有的无形资产，与我们在2017年收购PELP期间收购REIT II的前外部经理Phillips Edison Limited Partnership(“PELP”)和REIT II之间的某些管理合同有关。由于这一关系已内部化为合并的一部分，我们在合并完成时取消确认这些无形资产的账面价值，并计入了取消确认的合同价值#美元。30.4在我们对上表中总对价的计算中，有100万美元。
截至2018年12月31日，我们的资本约为11.6与合并相关的百万美元成本。下表汇总了根据第三方评估专家编制的评估报告进行的最终采购价格分配，该评估报告需要经过管理层的审查和批准(单位：千)：
金额
资产：
土地及改善工程$561,100 
建筑和改善1,198,884 
无形租赁资产197,384 
未合并合营企业的公允价值16,470 
现金和现金等价物354 
受限现金5,159 
应收账款和其他资产33,045 
收购的总资产2,012,396 
负债：
承担的债务464,462 
无形租赁负债60,421 
应付帐款和其他负债33,307 
承担的总负债558,190 
取得的净资产$1,454,206 
收购价格的分配是基于管理层的评估，这需要大量的判断，并代表管理层对截至收购日期的公允价值的最佳估计。
无形资产和无形负债—合并中取得的无形资产和负债的公允价值和加权平均摊销期限如下(千美元，使用年限)：
公允价值加权平均使用寿命
就地租约$181,916 13
高于市价的租约15,468 7
低于市价的租赁(60,421)17

187

5.房地产活动
物业销售-下表汇总了截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年的房地产处置活动，不包括向GRP I贡献或出售的财产(见注7)(以千美元为单位)：
202020192018
售出的物业数量(1)
7 21 8 
已售出的外寄包裹数量1 1 — 
房地产销售收益$57,902 $223,083 $82,145 
出售物业所得，净额(2)
10,117 30,039 16,757 
(1)在截至2020年12月31日的一年中，我们保留了与我们的一项财产处置相关的某些地块，因此，该财产仍包括在我们的财产总数中。
(2)物业销售收益净额不包括杂项注销活动，该活动也记录在综合经营报表上的销售收益或财产贡献净额中。
在2020年12月31日之后，我们出售了五属性和一$的外发包裹44.4百万美元。
收购-下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的房地产收购活动(美元和平方英尺，单位为千)：
202020192018
购买的物业数量(1)
2 2 5 
购买的外寄地块数量(2)
2 2 2 
收购总价$41,482 $71,722 $98,941 
获取的总平方英尺216 213 543 
(1)不包括86 在合并中获得的财产和三在与菲利普斯·爱迪生食品杂货中心REIT III，Inc.(“REIT III”)合并中获得的物业。
(2)2020年、2019年和2018年购买的外购地块是与我们拥有的购物中心相邻的地块。
在2020年12月31日之后，我们收购了二属性和二$的外发地块39.6百万美元。
2019年10月，我们完成了与REIT III的合并，从而收购了三属性。作为与REIT III合并的一部分，我们还收购了10GRP II的%股权价值约为#美元5.4(详情请参阅附注7)及营运资本负债净额。GRP II随后于2020年10月被GRP I收购。与REIT III合并的对价主要包括(I)发行4.5百万股我们的普通股，价值$49.9百万元；。(Ii)元。21.1用于偿还REIT III债务和支付给REIT III股东的现金100万美元；(3)部分取消确认一项管理合同无形资产，金额为#美元。1.1百万美元；(Iv)交易费用$0.8作为此次资产收购的一部分资本化的100万美元；(V)结算关联方净余额#美元。0.5百万美元。
在与REIT III合并完成之前，REIT III的所有不动产均由我们根据各种管理协议的条款进行管理和租赁。由于我们与REIT III有合同关系，我们考虑了ASC 805关于解决先前存在的关系的条款。本指南规定，实际上解决了收购方和被收购方之间预先存在的关系的交易应根据ASC 805中提出的可能的损益确认的指导进行评估。在运用相关指引解决我们与REIT III的合约关系时，吾等注意到各项协议的条文为每项协议的双方提供实质的解约权。协议允许任何一方在事先书面通知的情况下，在规定的天数内无缘无故地终止合同。因此，吾等根据有关指引厘定终止协议并无导致结算损益，因此综合财务报表并无记录损益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，作为上述交易的一部分收购的租赁无形资产的公允价值和加权平均使用寿命如下(千美元，加权平均使用寿命(年))：
20202019
公允价值加权平均使用寿命公允价值加权平均使用寿命
就地租约$3,360 10$11,907 9
高于市价的租约709 42,017 9
低于市价的租赁(2,466)21(3,385)15
188

持有待售物业-截至2020年12月31日，没有持有待售房产。截至2019年12月31日，一房产被归类为持有待售，因为它是根据合同出售的，没有实质性的意外情况，潜在买家有大量资金面临风险。该物业于截至2020年12月31日止年度内处置。截至2019年12月31日，持有待售房产的资产和负债摘要如下(单位：千)：
2019
资产
房地产资产总投资，净额$5,859 
其他资产，净额179 
总资产$6,038 
负债(1)
低于市价的租赁负债，净额$316 
应付帐款和其他负债33 
总负债$349 
(1)这些金额计入综合资产负债表上的应付帐款和其他负债。

6.无形资产和无形负债
商誉-在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，我们没有记录任何商誉减值或重新分配。
其他无形资产和负债—截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他无形资产和负债包括以下内容，不包括与其他被归类为持有待售的无形资产和负债相关的金额(以千计)：
  20202019
总金额累计摊销总金额累计摊销
企业无形资产$6,804 $(4,922)$4,883 $(2,444)
就地租约441,683 (204,698)442,729 (170,272)
高于市价的租约66,106 (41,125)65,946 (34,569)
低于市价的租赁负债(150,579)48,834 (151,585)39,266 
以下摘要为截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的其他无形资产和负债摊销(单位：千)：
202020192018
企业无形资产$2,478 $2,735 $10,618 
就地租约36,000 42,902 37,101 
高于市价的租约6,890 7,502 6,112 
低于市价的租赁负债(10,063)(11,687)(10,061)
截至2019年12月31日止年度，我们录得减值$7.8与管理合同无形资产相关的百万元；请参阅附注17。此外，与我们与REIT III的合同相关的这部分资产作为与REIT III合并的一部分被内部化。因此，在截至2019年12月31日的年度内，我们取消确认账面净值为#美元。1.1这些无形资产中有600万美元，并包括该交易的资本化资产购置成本内的金额。我们对本次解除确认后剩余管理合同的使用寿命进行了评估，得出的结论是，该资产目前的剩余使用寿命为一年。
189

截至2020年12月31日，不包括与其他被归类为待售的其他无形资产和负债相关的估计金额，未来五年每年各自的其他无形资产和负债的估计未来摊销情况如下(以千为单位)：
企业无形资产就地租约高于市价的租约低于市价的租赁
2021$384 $32,877 $6,211 $(9,556)
2022384 30,293 5,329 (9,094)
2023384 26,541 4,573 (8,420)
2024384 23,439 3,284 (7,839)
2025346 20,435 2,131 (7,341)

7.对未合并的合资企业的投资
食品杂货零售合伙人I和II-2018年11月，通过我们的直接和间接子公司，我们与西北互惠银行成立了一家合资企业，据此，我们出资了14家，并出售了3家以食品杂货为锚定的购物中心，公允价值约为美元359向新的合资企业GRP I提供100万美元，以换取15GRP I的%所有权权益西北互惠银行收购了85通过贡献现金$，获得GRP I的%所有权权益167.1百万美元。合资企业将在协议签署之日起10年后到期，除非成员另有延长。作为交易的一部分，第一集团分发或支付现金#美元。161.8百万美元，并承担了一笔现有的投资组合按揭贷款$175百万美元，公允价值为$165我们是无追索权分拆担保人和环境赔偿人(详情见附注16)。我们确认了一笔$的收益。92.5在综合经营报表上记为出售收益或财产贡献的交易净额为百万美元。
关于与REIT III的合并，我们假设10公允价值为#美元的GRP II的%股权5.4百万美元收购。GRP II最初是根据REIT III和西北互惠银行的合资协议条款于2018年11月成立，除非成员另有延长，否则将于合资出资协议日期后十年到期。
在2020年10月，GRP I收购了GRP II。作为交易的一部分，我们在GRP II投资的账面金额被贡献给GRP I，作为对GRP I额外权益的代价。交易完成后，我们在GRP I的所有权权益调整为大约14%作为收购的结果。
必需品零售合作伙伴-关于合并，我们假设20NRP的%股权。NRP最初是根据REIT II与TPG Real Estate一家联属公司的合资协议条款于2016年3月成立，除非成员另有延期，否则将于合资出资协议日期后七年届满。这项合资协议要求出资最高可达#美元。50一百万美元给合资企业。最高金额为$50百万捐款，约为$17.5在合并之前，REIT II之前贡献了100万英镑。由于计划到期，我们正在处置和清算这家合资企业的资产。
在2020年12月31日之后，NRP合资企业出售了二属性。
190

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日与我们未合并的合资企业相关的合并资产负债表上的余额(以千美元为单位)：
20202019
合资企业所有权百分比购物中心数量投资余额未摊销基差所有权百分比购物中心数量投资余额未摊销基差
NRP20 %5$6,304 $1,381 20 %8$10,183 $3,189 
GRP I14 %2031,062 — 15 %1727,356 — 
GRP II不适用不适用不适用不适用10 %35,315 879 
下表汇总了截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日与我们未合并的合资企业相关的合并运营报表上的活动(单位：千)：
202020192018
形成或假设后对PECO的分配
NRP$4,192 $7,167 $200 
GRP I1,047 2,025 — 
GRP II177 40 不适用
未合并合资企业的收益(亏损)
NRP$2,119 $3,989 $(73)
GRP I(309)(72)(35)
GRP II42 6 不适用
基差摊销和核销
NRP$1,808 $2,837 $177 
GRP II(1)
879 17 不适用
(1)作为GRP I和GRP II合并的一部分，我们GRP II投资的总剩余价值为$5.1100万美元用于第一集团，这笔交易的结果是我们第一集团的投资增加了$5.1百万美元。

8.其他资产，净额
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日未偿还净额的其他资产摘要，不包括与分类为持有待售资产相关的金额(以千为单位)：
20202019
其他资产，净额：
递延租赁佣金和费用$41,664 $38,738 
递延融资费用(1)
13,971 13,971 
办公设备、ROU资产和其他21,578 19,430 
企业无形资产6,804 4,883 
应计折旧和摊销资产总额84,017 77,022 
累计折旧和摊销(45,975)(35,055)
应计折旧及摊销净资产38,042 41,967 
应收账款净额(2)
46,893 46,125 
应收账款-附属公司543 728 
递延应收租金，净额(3)
32,298 29,291 
衍生资产— 2,728 
预付费用及其他8,694 7,851 
其他资产合计(净额)$126,470 $128,690 
(1)上表中的递延融资费用与我们的循环信贷额度有关，因此我们选择将其归类为资产，而不是抵销负债。
191

(2)净额$8.9百万美元和$6.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的坏账一般准备金分别为100万美元。为被视为无信用的租户扣除的应收账款为#美元。22.8百万美元和$6.2分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
(3)净额$4.4百万美元和$0.7截至2020年12月31日和2019年12月31日，针对被认为没有信用的租户取消的直线租金分别进行了100万次调整。

9.债务义务
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日未偿还本金余额和利率的摘要，其中包括衍生金融工具对我们债务义务的影响(单位：千)：
   
利率，利率(1)
20202019
循环信贷安排
伦敦银行间同业拆借利率 + 1.4%
$— $— 
定期贷款(2)
1.4% - 4.6%
1,622,500 1,652,500 
担保贷款安排
3.4% - 3.5%
395,000 395,000 
抵押贷款
3.5% - 7.2%
290,022 324,578 
融资租赁负债164 443 
假设市场债务调整，净额(1,543)(1,218)
递延融资费用净额(13,538)(17,204)
总计：$2,292,605 $2,354,099 
(1)利率为截至2020年12月31日。
(2)我们的定期贷款的利率是伦敦银行同业拆借利率加利差。虽然大多数利率是通过掉期来固定的，但也有一部分贷款不受掉期的影响，因此仍与libor挂钩。.
循环信贷安排-我们有一美元500百万可用循环信贷安排，可用金额为$490.4截至2020年12月31日，扣除当前签发的信用证后的净额为100万美元。到期日为2021年10月，还有将到期日延长至2022年10月的额外选择权。我们付的费用是0.25如果我们的借款低于我们容量的50%，或收取以下费用，则对贷款中未使用的部分加收%的佣金0.15%，如果我们的借款超过我们能力的50%，但不到100%。
2020年4月，我们借入了1美元200由于新冠肺炎大流行，我们的循环信贷安排增加了600万美元，以满足我们持续一段时间的运营需求。我们于第二季度收取的租金及回收款项，加上其他节省成本的措施，足以满足我们的短期营运需要，并提供足够的稳定性，使我们能够在2020年6月全额偿还循环信贷安排的未偿还余额。
定期贷款-我们有六笔无担保定期贷款，期限从2022年到2025年不等。我们的定期贷款利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上基于我们杠杆率的利差。我们已经利用利率掉期来固定我们大部分定期贷款的利率，580.5未通过此类掉期固定的百万定期贷款。
2020年1月，我们完成了最后一笔美元30我们的定期贷款将于2021年到期，支付100万美元。
2019年5月，我们行使了一美元60我们的一笔定期贷款有100万美元的延迟支取功能，我们用这次支取的收益来偿还我们的循环信贷安排。2019年9月，我们重新定价为200百万定期贷款，降低利差1.75伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)至1.25比LIBOR高出2%，同时维持目前2024年9月的到期日。2019年10月，我们重新定价为175从利差中获得的百万定期贷款1.75伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)至1.25比LIBOR高出2%，同时维持目前2024年10月的到期日。最后，在2019年12月，我们支付了265.9定期贷款债务为100万美元，主要是有担保贷款的收益以及财产处置的收益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括掉期影响在内的加权平均利率对我们定期贷款的影响为2.7%和3.2%。
担保债务-我们的担保债务包括由我们投资组合中的某些物业担保的两项贷款，由个别物业担保的抵押贷款，以及融资租赁。我们担保债务的利率是固定的。在合并结束时，我们假设了$102.3一百万的抵押贷款。我们捐了$175.02018年11月，我们欠GRP I的担保债务为100万美元。关于向第一组缴款的债务，我们注销了递延融资费用#美元。2.1百万美元。2019年12月，我们执行了一笔2亿美元的担保贷款。这笔贷款将于2030年到期，并有3.35%的利率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们担保债务的加权平均利率为4.0%和4.1%。
192

债务分配—截至2020年12月31日和2019年12月31日，不包括市场债务调整和递延融资费用，固定利率和可变利率以及有担保和无担保之间的债务总额分配摘要如下(以千为单位)：
   20202019
至于利率：(1)
固定利率债务$1,727,186 $2,122,021 
可变利率债务580,500 250,500 
总计$2,307,686 $2,372,521 
关于抵押：
无担保债务$1,622,500 $1,652,500 
担保债务685,186 720,021 
总计：$2,307,686 $2,372,521 
加权平均利率(1)
3.1 %3.4 %
(1)包括衍生金融工具的影响(见附注10及17)。
到期日进度表—以下是我们的到期日时间表和各自的本金支付义务，不包括融资租赁负债、市场债务调整和递延融资费用(以千为单位)：
   20212022202320242025此后总计
定期贷款$— $375,000 $300,000 $475,000 $472,500 $— $1,622,500 
担保债务62,589 61,898 79,569 28,162 27,881 424,923 685,022 
总计$62,589 $436,898 $379,569 $503,162 $500,381 $424,923 $2,307,522 

10.衍生工具及对冲活动
运用衍生工具的风险管理目标-我们的业务运作和经济状况都会带来一定的风险。我们主要通过管理我们的核心业务活动来管理我们面临的各种业务和运营风险。我们主要通过管理债务融资的金额、来源和期限，以及通过使用衍生金融工具来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，我们签订利率掉期协议，以管理因商业活动而产生的风险敞口，这些风险敞口导致未来已知和不确定的现金金额的接收或支付，这些现金金额的价值由利率决定。我们的衍生金融工具用于管理我们的已知或预期现金收入与我们的已知或预期现金支付(主要与我们的投资和借款有关)在金额、时间和持续时间方面的差异。
利率风险的现金流对冲-被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收到可变金额，以换取我们在协议有效期内进行固定利率付款，而不交换基础名义金额。
指定的、符合条件的衍生工具的公允价值变动，因为现金流对冲被记录在AOCI中，随后在对冲的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，此类衍生品被用于对冲与某些可变利率债务相关的可变现金流。AOCI报告的与这些衍生品相关的金额将重新归类为利息支出，随着可变利率债务的利息支付，净额将被重新归类为利息支出。在接下来的12个月里，我们估计还会有额外的$19.1100万美元将从AOCI重新归类为利息支出净额的增加。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们被指定为利率风险现金流对冲的利率互换的摘要(名义金额以千计)：
20202019
数数6 9 
名义金额$1,042,000 $1,402,000 
固定LIBOR
1.3% - 2.9%
0.8% - 2.9%
到期日
2021 - 2025
2020 - 2025
我们以为五名义金额为$的对冲570作为合并的一部分。假设的五个套期保值的公允价值为$。14.7于综合经营报表内净额为百万元，并于各套期保值的剩余寿命内摊销，并计入利息开支净额。截至2020年12月31日，未摊销净额为500万美元。
193

下表详细说明了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并运营报表中指定为现金流对冲的利率衍生品确认的亏损性质(单位：千)：
  202020192018
在其他综合(亏损)收入中确认的亏损金额
$50,552 $35,865 $895 
从AOCI重新分类为利息支出的损失金额
16,732 2,409 3,261 
与信用风险相关的或有特征-我们与我们的衍生品交易对手达成了协议，其中包含一些条款，即如果我们对任何债务违约，或能够被宣布违约，我们也可以被宣布对我们的衍生品债务违约。截至2020年12月31日，我们净负债头寸衍生品的公允价值约为美元，其中包括应计利息，但不包括与这些协议相关的任何不履行风险调整。54.8百万美元。截至2020年12月31日，我们没有张贴任何与这些协议相关的抵押品，也没有违反任何协议条款。如果我们违反了这些条款中的任何一项，我们可能会被要求按照协议的终止价值履行我们的义务。54.8百万美元。

11.所得税
一般信息-我们已选择在IRC下作为房地产投资信托基金(REIT)征税。要符合REIT的资格，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，这一要求是在不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得的情况下确定的。我们打算继续遵守这些要求，并保持我们的REIT地位。作为房地产投资信托基金，我们有权扣除我们支付给股东的部分或全部分配。因此，对于目前未分配给股东的任何应税收入，我们一般都要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度未能获得REIT资格，我们将缴纳美国联邦所得税，而且可能要到取消资格一年后的第五个纳税年度才有资格成为REIT。*.
尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们的收入或财产可能需要缴纳某些州和地方税。此外，我们的合并财务报表包括某些全资实体的运营，这些实体共同选择被视为TRS，并按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。作为房地产投资信托基金，如果我们从事某些类型的交易，可能还需要缴纳某些美国联邦消费税。
只有当吾等仅基于税务状况的技术优点及相关税务机关广泛理解的行政惯例及先例的考虑，相信不确定的税务状况会持续存在时，来自不确定税务状况的所得税利益才会在综合财务报表中确认。我们不认为我们在2020年12月31日和2019年12月31日有任何不确定的税收头寸。
联邦所得税申报单的诉讼时效在2017至2019年纳税年度仍然有效。根据各州的法规，州所得税申报单的诉讼时效仍然是开放的。
我们的会计政策是将利息和罚金归类为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有应计利息或罚款。
递延税项资产和负债-递延所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债是使用这些暂时性差异预计将逆转的年度的现行所得税税率来计量的。递延税项资产只有在考虑现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来逆转、未来预计应税收入的大小和时间以及税务筹划战略)的基础上更有可能变现的情况下才予以确认。我们认为，根据现有证据，我们的递延税净资产不太可能在未来一段时间内实现，因此，我们已经记录了相当于递延税净资产余额的估值额度。
194

以下是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债摘要(单位：千)：
  20202019
递延税项资产：
应计补偿$3,250 $3,912 
应计费用和准备金89 70 
净营业亏损(“NOL”)结转2,787 2,885 
其他306 362 
递延税项总资产6,432 7,229 
减去：估值免税额(3,183)(3,661)
递延税金资产总额3,249 3,568 
递延税项负债：
房地产资产和其他资本化资产(3,236)(3,546)
其他(13)(22)
递延税项负债总额(3,249)(3,568)
递延税金净资产$— $— 
我们的递延税项资产和负债来自我们TRS实体的活动。TRS实体的联邦NOL结转金额为#美元。12.2百万美元。其中，$1.32017年产生了100万欧元，如果北环线不被利用，这一数字将在2037年到期。其余的NOL结转可以无限期结转。截至2020年12月31日，TRS实体的国家NOL结转金额为$5.0根据各州的法规，这笔钱将到期。
综合经营报表所列净收益或亏损与应课税收入之间的差异主要涉及确认出售投资物业的收益用于财务报告和税务报告的时间，确认不可在税务报告中扣除的财务报告的减值费用，以及确认财务报告和税务报告的租金收入和折旧及摊销费用的差异。
分配—下表对截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股东应纳税所得额与REIT应纳税所得额进行了对账，股息支付扣除前的净收益(亏损)(以千为单位)：
  202020192018
股东应占净收益(亏损)$4,772 $(63,532)$39,138 
TRS净(收益)损失(702)5,346 (1,171)
可归因于房地产投资信托基金业务的净收益(亏损)4,070 (58,186)37,967 
账面/税额差异63,846 153,047 33,858 
REIT应纳税所得额为90%股息要求$67,916 $94,861 $71,825 
出于税务目的，在截至2020年12月31日的一年中，我们向股东分配的总金额约为$64.7百万美元。在IRC允许的情况下，我们将使用大约$3.22021年1月分配的100万美元，以抵消我们2020年的REIT应税收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们向股东的分配分别超过了REIT应税收入的100%。
我们申报的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分配的税收特征如下：
20202019
普通股：
普通股息100.0 %38.0 %
非股息分配— %53.4 %
资本利得分配— %8.6 %
每股分派总额100.0 %100.0 %
    

195

12.承担及或有事项
诉讼-我们涉及日常业务过程中出现的各种索偿和诉讼事宜，其中一些涉及索偿。其中许多事项都在保险范围内，尽管它们可能会受到免赔额或扣押金的影响。虽然根据目前掌握的信息无法确定这些事项的最终责任，但我们相信此类索赔和诉讼的解决不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
环境问题-有关物业的拥有权和经营权，我们可能须承担与环境事宜有关的费用和损害赔偿。此外，我们可能拥有或收购某些需要进行环境补救的物业。根据环境问题的性质，物业的卖方、物业的承租人和/或另一第三方可能负责与物业相关的环境补救费用。此外，在购买某些物业时，各自的卖家和/或租户可能同意赔偿我们未来的补救费用。我们还为我们的物业投保环境责任保险，为我们可能负责的第三方人身伤害和/或财产损失索赔的任何补救责任和/或污染责任提供有限的保险。我们并不知悉任何我们认为合理地可能对我们的综合财务报表产生重大影响的环境问题。
专属自保保险-我们的专属自保保险公司Silver Rock Insurance，Inc.(“Silver Rock”)为我们和某些关联方合资企业提供一般责任保险、风能保险、再保险和其他保险。我们根据适用的法规要求对Silver Rock进行资本化。
Silver Rock根据投保财产过去的损失经验确定了年度保费。一家独立的第三方受雇对未来预计索赔、相关免赔额和为相关风险管理计划提供资金所需的预计未来费用进行精算估计。支付给银石的保费可能会根据这一估计进行调整。根据特定租赁条款，支付给Silver Rock的保费可由租户退还。
截至2020年12月31日，我们有四份未偿还信用证，总额约为美元。8.0为我们在保险和再保险合同下的义务提供担保。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未偿损失负债的活动摘要(单位：千)，这些负债记录在我们综合资产负债表上的应付账款和其他负债中：
20202019
期初余额$6,021 $5,458 
招致的费用与以下事项有关：
当年1,943 1,792 
前几年2,249 1,248 
已发生的总金额4,192 3,040 
付款对象：
当年36 78 
前几年2,791 2,399 
已支付总额2,827 2,477 
截至12月31日的未偿损失负债$7,386 $6,021 
新冠肺炎-截至2020年12月31日，我们不知道我们在租户租约中因不可抗力或合租条款而产生的任何重大债务或免除租金的义务。
发展和重建-截至2020年12月31日，我们拥有大约美元7.6在我们同意执行的一个现役锚地再开发项目中，投资了100万美元，其中6.1预计2021年将有100万人获得资金。

13.公平
一般信息—普通股持有人对股东投票表决的所有事项有权每股一票，包括在董事会选举中每位被提名人一票。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
2020年5月6日，我们的董事会将我们普通股的每股收益降至$8.75主要基于截至2020年3月31日我们的房地产投资组合和我们的第三方投资管理业务的估计市值。减少的主要原因是新冠肺炎疫情对我们的非杂货店租户造成的负面影响，原因是社会距离和“留在家里”的指导方针，以及持续时间和全面影响的不确定性对整体经济的影响。我们聘请了一家第三方估值公司提供截至2020年3月31日我们普通股的EVP范围的计算，这反映了截至该日期的某些资产负债表资产和负债。此前，我们普通股的每股收益定为#美元。11.10，主要基于截至2019年3月31日我们的房地产投资组合和我们的第三方投资管理业务的估计市值。
分配-2020年3月27日，由于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，我们的董事会暂停了股东分配，在2020年4月1日支付2020年3月分配后生效。在2020年11月4日，
196

我们的董事会授权在2020年12月28日收盘时向登记在册的股东分发2020年12月月份的股票，相当于每月$0.02833333每股普通股，折合成年率为0.34美元。2020年12月14日，我们的董事会宣布，12月份分配的记录日期推迟到2020年12月31日。运营单位持有者获得的分配率与普通股持有者相同。我们在2021年1月12日支付了此分配。
股息再投资计划-DIP允许股东在一定的限制下，投资于我们普通股的额外股份。选择参与Drop的股东可以选择将其全部或部分现金分配投资于我们普通股的股票，价格与我们最近的EVP相当。
选择参与Drop并受美国联邦所得税法律约束的股东将承担相当于通过再投资分配购买的普通股股票在相关分配日的公允价值的税款，即使这些股东已选择不接受现金分配。
2020年3月27日，停滴，2020年4月1日全现金支付2020年3月发放。2020年11月4日，我们的董事会恢复了水滴计划，从2021年1月支付的2020年12月分配开始生效。
投标报价-2020年11月4日，我公司董事会批准了一项于2020年11月10日开始的自愿投标要约(“投标要约”)，最高可达4.52000万股我们已发行的普通股，每股5.75美元，总价值约为5.75美元。262000万。2020年12月14日，投标要约被修改，将到期日延长至2020年12月29日，购买股票的要约增加到大约17.42000万股，总价值约为$1002000万。投标要约的所有其他条款和条件保持不变。关于投标报价，我们回购了13.5100万股普通股，总价值7760万美元，其中包括发行2.8赎回百万股普通股2.8回购时转换的百万个OP单位。截至2020年12月31日，应支付给提交股票的股东的7760万美元尚未支付，并在我们的合并资产负债表上记为应付账款和其他负债。这笔款项随后于2021年1月5日支付。
股票回购计划-我们的SRP为股东提供了一个回购普通股的机会，但要受到某些限制和限制。董事会保留随时及不时全权酌情拒绝任何回购要求的权利。
2019年8月7日，董事会暂停了关于标准回购的SRP。针对新冠肺炎的不确定性，自2020年3月27日起暂停了死亡、合格残疾或无能认定的SRP。截至2020年12月31日，标准回购方面的SRP和DDI的SRP仍处于暂停状态。
2021年1月8日，董事会通过了第四次修订和重新启动的股份回购计划(“第四次修订SRP”)，自2021年1月14日起生效。根据第四次修订的SRP，DDI的股票回购已恢复为每股5.75美元，截至2021年3月1日，我们已回购0.1百万股，总价值$0.4百万美元。有关标准回购的SRP仍处于暂停状态。
可转换非控股权益-截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们大约有39.8百万和42.7分别为百万个未完成的运维单位。此外，我们的某些已发行的限制性股票和绩效股票奖励将导致在未来期间归属时发行OP单位。这些已计入附注14所披露的未归属奖励总额。
根据第四次修订和重新签署的有限合伙协议的条款，OP单位持有人可以选择更换OP单位。运营合伙企业控制赎回的形式，并可以选择将OP单位交换为我们普通股的股票，前提是OP单位已发行至少一年，或者兑换现金。由于OP单位的赎回形式在我们的控制范围内，截至2020年12月31日和2019年12月31日未偿还的OP单位在我们的合并资产负债表上被归类为永久股权中的非控股权益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，3.0百万和1.9100万个运营单位分别以1：1的比例转换为我们的普通股。在2020年转换的运算单元中，2.8作为投标要约的一部分，有100万人被转换和回购。$8.3百万美元和$30.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别就运营单位支付的100万份分配包括在综合权益表上对非控股权益的分配中。
不可转换的非控制性权益-除了经营合伙企业的合伙单位外，非控股权益还包括25第三方在合并伙伴关系中持有的少数股权的百分比，这对我们2020或2019年的业绩并不重要，并于2019年停止了大部分业务。

197

14.补偿
员工长期激励计划-我们根据服务期限的完成发放股票奖励(“基于服务的奖励”)，以及根据我们于2020年6月生效的2020年综合激励计划(“2020奖励计划”)下的某些绩效指标的成就而授予的奖励(“基于业绩的奖励”)。2020年激励计划取代了修订并重新修订的2010年长期激励计划，该计划于2020年8月到期。根据我们2020年的激励计划，对员工的奖励通常在每年第一季度授予和授予。基于服务的奖励通常遵循四年分级授予时间表，并将以普通股或运营单位的形式授予。对于基于业绩的奖励，授予的股票数量取决于是否符合某些财务指标，这是根据三年业绩期间的计算得出的。对于每一项基于业绩的年度奖励，50%的股份在三年期末获得归属，50%的股份在额外服务一年后获得归属。因此，截至期末被归类为非既有绩效股票奖励的某些单位可能已经符合基于绩效的归属要求，现在只需额外接受一年的基于服务的归属。绩效奖励的授予形式为普通股，也可以根据获奖者的选择，以OP单位的形式授予某些奖励。
我们在加速确认法下确认分级归属奖励的费用，根据该方法，每个归属被视为单独的奖励，每个归属的费用在必要的服务期内按比例确认。费用金额记录在综合经营报表上的一般业务和行政业务或财产业务中。奖励是根据授予之日我们普通股的EVP进行估值的。未授予的基于服务和基于业绩的奖励的持有者有权获得股息和分配权，但没有投票权。
2019年3月，公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)批准了公司修订并重新修订的2010年绩效长期激励单位长期激励计划(“绩效长期激励单位”)下的新形式奖励协议，并向我们的部分高管一次性发放了绩效长期激励单位(“绩效长期激励单位”)。根据绩效LTIP单位奖励协议赚取的任何金额都将以LTIP单位的形式发放，LTIP单位代表运营单位，这些单位被构建为经营伙伴关系中的利润权益。在计量日期之前，绩效LTIP单位将应计股息，但须按定期季度分配的10%进行季度分配。
独立董事股票计划-董事会根据我们修订和重订的2010年独立董事股票计划批准限制性股票奖励。这些奖励作为基于服务的奖励授予我们的独立董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日，大约有50,000和38,000分别授予独立董事的未分配奖金。
以股份为基础的薪酬奖励活动-所有基于股票的薪酬奖励，无论归属时的支付形式如何，都列在下表中，其中总结了我们的基于股票的奖励活动。对于以业绩为基础的奖励，根据下表被视为已发行的股票数量反映了达到目标业绩的单位数量。基于绩效的奖励包含的条款规定，要发放的奖励单位数将根据实际绩效与相应计划的绩效指标相比较而有所不同，某些奖励有可能获得超出目标绩效的额外股份(单位数以千为单位):
限制性股票奖(1)
绩效股票奖(1)
虚拟库存单位
加权平均授权日公允价值(2)
2018年1月1日未归属
18 — 2,446 $10.20 
授与811 199 — 11.00 
既得(5)— (1,394)10.20 
没收(16)— (54)10.38 
截至2018年12月31日未归属
808 199 998 10.60 
授与470 2,293 — 11.05 
既得(196)— (769)10.36 
没收(103)(8)(47)10.77 
2019年12月31日未归属
979 2,484 182 11.00 
授与437 259 — 10.94 
既得(304)— (176)10.71 
没收(70)(25)(6)11.00 
2020年12月31日未归属
1,042 2,718 — $11.02 
(1)根据所有尚未发放的奖助金，可颁发的最大奖励单位数为4.4截至2020年12月31日，100万。预计将授予的奖励单位数量为2.3截至2020年12月31日，100万。
(2)我们每年都会聘请一家独立的第三方估值咨询公司来评估我们普通股的每股收益。本文计算的加权平均授予日公允价值反映了授予日的EVP。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，所有基于股票的奖励的费用为$6.3百万，$10.1百万美元，以及$10.4分别为百万美元。我们有一块钱11.8我们预计将在加权平均期间确认的与这些赔偿相关的未确认赔偿成本约为三年。截至2020年12月31日止年度内归属的股票奖励于归属日期的公允价值为$5.0百万美元。
198

401(K)计划-我们发起了一项401(K)计划，为符合条件的员工提供福利。我们对员工缴费的匹配是可自由支配的，并有一个五年的归属时间表。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，对该计划的现金捐款约为#美元。0.9百万，$0.9百万美元，以及$1.0分别为百万美元。所有年满21岁的员工都有资格从受雇日期的次月第一天开始参加。关于员工缴费，员工会被立即授予。

15.每股收益
我们使用两级法计算每股收益(“EPS”)，这是一种收益分配公式，根据宣布的股息(无论是否支付)确定普通股和任何参与证券的每股收益。在两类法下，基本每股收益的计算方法是将股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了股票等值活动可能产生的潜在稀释。
我们以外的有限合伙人持有的OP单位被认为是参与证券，因为它们包含不可没收的股息或股息等价物权利，并有可能根据菲利普斯·爱迪生食品杂货中心经营合伙企业第一期有限合伙企业第四次修订和重新签署的协议的条款，交换同等数量的普通股。
这些未偿还运营单位对基本每股收益和摊薄后每股收益的影响采用两级法计算，即根据宣布的股息和运营单位在未分配收益中的参与权将收益分配给运营单位。*两级法对基本每股收益和稀释每股收益的影响对截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表无关紧要。
下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股收益计算的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：
202020192018
分子：
股东应占净收益(亏损)-基本
$4,772 $(63,532)$39,138 
可转换运营单位的净收益(亏损)(1)
690 (9,583)8,136 
净收益(亏损)-摊薄
$5,462 $(73,115)$47,274 
分母：
加权平均股价-基本股290,280 283,909 196,602 
操作单元(1)
42,764 43,208 44,453 
稀释限制性股票奖励422 — 312 
调整后的加权平均股份-稀释333,466 327,117 241,367 
普通股每股收益：
每股基本及摊薄收益(亏损)
$0.02 $(0.22)$0.20 
(1)运营单位包括可根据运营伙伴关系的选择转换为普通股或现金的单位。应占该等营运单位的经营合伙收益或亏损，作为应占综合经营报表中非控制性权益的净收益(亏损)的一部分，已重新加入分子，因为该等营运单位已计入所有呈列年度的分母内，故该等营运单位应占该等营运单位的收入或亏损已计入综合经营报表中的非控制性权益应占净收益(亏损)的一部分。
大致1.0上百万个基于时间的2.5截至2019年12月31日，基于业绩的未归属股票单位为100万个。这些证券在截至2019年12月31日的年度是反稀释的，因此，它们的影响被排除在用于计算该时期稀释每股收益的加权平均普通股之外。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，未偿还限制性股票奖励具有摊薄性质，因此计入上述计算。

16.收入确认和关联方交易
收入-我们与管理基金签订了协议，涉及我们为其房地产资产提供的某些咨询、管理和行政服务，以换取费用和某些费用的报销。以下汇总的金额包括在手续费和管理收入中。收入包括我们在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内从管理基金中赚取的费用和报销，还包括不在ASC 606范围内的其他收入，但为了披露所有关联方收入(以千计)，包括在此表中：
202020192018
经常性费用(1)
$4,801 $6,362 $21,036 
交易性收入和报销(2)
2,633 3,329 9,817 
保险费(3)
2,386 1,989 2,073 
费用和管理收入合计$9,820 $11,680 $32,926 
199

(1)经常性费用包括资产管理费和物业管理费。
(2)交易收入包括租赁佣金、建设管理费和购置费等项目。
(3)保险费收入包括来自与我们无关的第三方的再保险金额。
在截至2019年12月31日的年度内，我们确认净费用为$1.9百万美元的其他收入(费用)，扣除我们的综合经营报表后的净额。这笔费用与我们的关联方应收账款以及与REIT III公开发售相关的应付组织和发售成本减少有关。截至2019年9月30日，与REIT III相关的剩余应收账款以及组织和发售成本已在我们于2019年10月与REIT III合并时结清。
其他关联方事项-我们是最高可达$的有限担保人190百万美元，上限为$50在大多数情况下，我们的NRP合资企业欠下了数百万美元的债务。截至2020年12月31日，我们也是一美元的有限担保人。175为第一集团提供的百万按揭贷款，我们在这两种情况下的担保仅限于作为无追索权的分拆担保人和环境赔偿人。我们还与西北互惠银行签订了一项单独的协议，根据该协议，我们对GRP I的担保项下的任何潜在负债将根据我们各自在GRP I中的所有权百分比在我们和西北互惠银行之间分摊。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录任何一项担保的负债。
PECO Air L.L.C.(以下简称“PECO Air”)是一家公司，我们的董事长兼首席执行官爱迪生先生拥有该公司50%的权益，该公司拥有一架我们在运营过程中用于商业目的的飞机。我们花了大约$1.0在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，向PECO Air提供100万美元用于使用其飞机，并根据我们的合同协议条款，以及$0.8截至2018年12月31日的一年为100万美元。

17.公允价值计量
下面介绍我们用来估计金融和非金融资产和负债的公允价值的方法： 
现金和现金等价物、受限现金、应收账款和应付账款-我们认为这些金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的发起和预期变现之间的时间很短。
房地产投资-投资物业的购买价格，包括相关租赁无形资产和负债，根据第三级投入(如贴现率、资本化率、可比销售额、重置成本、收入和支出增长率以及管理层确定的当前市场租金和津贴)按估计公允价值分配。
债务义务-我们通过对每种工具的未来现金流进行贴现，以我们的贷款人使用3级投入为类似期限的类似债务工具目前提供的利率来估计我们债务的公允价值。*贴现率使用类似期限和信用质量的贷款或贷款组的近似当前贷款利率，假设债务到期时未偿还，并考虑债务的抵押品(如果适用)。我们已经利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日的借款摘要(单位：千)：
20202019
已记录本金余额(1)
公允价值
已记录本金余额(1)
公允价值
定期贷款1,610,204 1,621,902 1,636,470 1,656,765 
担保组合贷款安排391,131 404,715 390,780 399,054 
抵押贷款(2)
291,270 303,647 326,849 337,614 
总计$2,292,605 $2,330,264 $2,354,099 $2,393,433 
(1)记录的本金余额包括净递延融资费用#美元。13.5百万美元和$17.2分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。记录的本金余额还包括截至2020年12月31日和2019年12月31日分别假设的150万美元和120万美元的市场债务调整。我们已将与我们的循环信贷安排相关的递延融资费用记录在我们综合资产负债表上的其他资产净值中，这些费用不包括在这些余额中。
(2)如上所述，我们的融资租赁责任包括在抵押贷款项目中。
200

经常性和非经常性公允价值计量-我们的收益负债和利率掉期按公允价值经常性地计量和确认，而某些房地产资产和负债则根据需要按公允价值计量和确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度发生的公允价值计量如下(以千计)：
20202019
1级2级3级1级2级3级
反复出现
衍生资产(1)
$— $— $— $— $2,728 $— 
衍生负债(1)
— (54,759)— — (20,974)— 
获利负债— — (22,000)— — (32,000)
非复发性
减值房地产资产净值(2)
— 19,350 — — 280,593 — 
减值企业无形资产净额(3)
— — — — — 4,401 
受损企业ROU资产，净额— 537 — — — — 
(1)我们在合并资产负债表上将衍生资产计入其他资产，将净负债和衍生负债计入衍生负债。
(2)在计量日期之后，由于资本改善、折旧或出售，减值房地产资产的账面价值可能会增加或减少。
(3)由于定期摊销以及作为与REIT III合并的一部分取消确认，我们的减值现场管理合同的账面价值随后在计量日期后下降。
衍生工具-截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们拥有利率掉期，固定了部分无担保定期贷款安排的LIBOR。
所有利率互换协议均按公允价值经常性计量。这些工具的估值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。利率掉期的公允价值采用市场标准方法确定，即净额计入未来固定现金贴现收入(或支付)和预期可变现金支付折现(或收入)。可变现金支付(或收入)是基于对未来利率(远期曲线)的预期，这些预期来自可观察到的市场利率曲线。
为了遵守ASC主题820的规定，公允价值计量，我们将信用估值调整纳入公允价值计量，以便在公允价值计量中适当反映我们自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整衍生品合约的公允价值以考虑非履行风险的影响时，我们已经考虑了净额结算和任何适用的信用增强的影响，如抵押品过帐、门槛、相互看跌和担保。
尽管我们确定，用于评估我们衍生品价值的重要投入属于公允价值等级的第二级，但与我们的交易对手和我们自己的信用风险相关的信用估值调整利用第三级投入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们评估了信用估值调整对我们衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。因此，我们已确定我们的衍生品估值整体归类于公允价值等级的第二级。
赚取收益-作为我们在2017年收购PELP的一部分，我们建立了一个盈利结构，使PELP有机会根据收购后某些业绩目标的潜在实现情况赚取额外的运营单位。在2019年某些条款到期后，根据PECO流动性事件的时机和估值，PELP现在有资格获得300万至500万个OP单位。对于要授予的最高股票，流动性事件可以不晚于2021年12月31日发生，但也可以晚至2023年12月31日发生。
我们使用蒙特卡罗方法每季度估计这一负债的公允价值。这种方法要求我们对未来的股息收益率、波动性以及流动性事件的时间和定价做出假设，这些都是不可观察的，被认为是公允价值层次结构中的第三级投入。如果将这些投入更改为不同的金额，可能会导致报告日的公允价值计量大幅上升或大幅下降。在计算截至2020年12月31日的这一负债的公允价值时，我们已经确定，最有可能的潜在结果范围包括不再发行额外的OP单位的可能性，以及最多发行500万个单位的可能性。
我们确认的收入为#美元。10.0百万美元和$7.5百万美元，分别与截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的赚取负债公允价值变动有关。公允价值的这些变化已经并将继续在合并经营报表中的其他收入(费用)净额中确认。
房地产资产减值-我们的房地产资产在非经常性基础上按公允价值计量和确认，这取决于我们确定减值发生的时间。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们减值了合同资产或积极以低于账面价值的处置价格出售的资产，或具有其他运营减值指标的资产。所有减值房地产资产的公允价值所使用的估值方法是预期销售收益净额，我们认为这是公允价值层次中的第二级投入。
201

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们记录了以下房地产资产减值费用(以千计)：
202020192018
房地产资产减值$2,423 $87,393 $40,782 
企业无形资产减值-在收购PELP的过程中，我们收购了一项由现场管理合同组成的公司无形资产。当触发事件发生或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们会评估公司无形资产的减值。
2019年6月，REIT III公开发行的暂停构成了进一步审查企业无形资产相对于账面价值的公允价值的触发事件。我们使用折现现金流模型估计了企业无形资产的公允价值，该模型利用了一定的3级投入。评估公司无形资产的潜在减值需要管理层作出重大判断并做出某些假设。评估中使用的假设包括预计的未来现金流和#%的贴现率。19%。基于这一分析，我们得出结论，账面价值超过了公司无形资产的估计公允价值，减值费用为#美元。7.82019年第二季度，扣除综合经营报表后，100万美元计入其他收入(费用)。

18.季度财务数据(未经审计)
以下为截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计季度财务信息摘要。我们认为，所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在以下所述的金额中，以便根据公认会计原则公平地呈现选定的季度信息(除每股金额外，以千计)：
  2020
第一季度第二季度第三季度第四季度
总收入$131,523 $119,040 $126,695 $120,759 
股东应占净收益(亏损)9,769 (5,588)11,784 (11,193)
每股净收益(亏损)-基本和摊薄0.03 (0.02)0.04 (0.04)
  2019
第一季度第二季度第三季度第四季度
总收入$132,769 $132,581 $136,009 $135,347 
股东应占净(亏损)收益(5,195)(36,570)(25,877)4,110 
每股净(亏损)收益-基本和稀释后收益(0.02)(0.13)(0.09)0.02 
我们从2020年第二季度开始的收入下降主要归因于新冠肺炎疫情的影响。

19.随后发生的事件
分配-2020年12月31日之后支付给股东和OP单位持有人的分配如下(以千为单位)：
月份记录日期月度配送率支付日期分配已支付的分配总额分销通过点滴进行再投资净现金分配
十二月12/28/2020$0.028333331/12/2021$9,001 $2,461 $6,540 
一月1/15/2021$0.028333332/1/20219,042 2,455 6,587 
二月2/15/2021$0.028333333/1/20219,051 2,453 6,598 
2021年3月10日，我们的董事会授权在2021年3月19日交易结束时向登记在册的股东分发2021年3月的股票，相当于每月$0.02833333每股普通股。运营单位持有人将获得与普通股股东相同的分配率。我们根据每月记录日期向股东和运营单位股东支付分配，我们预计在2021年4月1日支付2021年3月的分配。

202

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
湖畔广场弗吉尼亚州塞勒姆$—$3,344$5,247$732$3,491$5,832$9,323$2,754198811/23/2011
雪景广场俄亥俄州帕尔马—4,1046,4321,1714,3267,38111,7073,767198111/23/2011
圣查尔斯广场佛罗里达州达文波特—4,0904,3995714,2284,8329,0602,828200711/23/2011
伯伍德村中心格伦·伯尼，医学博士—5,44810,1675535,73710,43116,1694,956197111/23/2011
中心点南卡罗来纳州伊斯利—2,4044,3611,4262,9865,2058,1912,422200211/23/2011
南安普顿村佐治亚州泰龙—2,6705,1769652,9015,9108,8112,669200311/23/2011
Cureton镇中心北卡罗来纳州瓦克肖—6,5696,1972,6325,9269,47215,3984,188200612/29/2011
电车道口北卡罗来纳州桑福德—2,0163,0718862,4923,4815,9731,94419962/23/2012
威斯汀中心北卡罗来纳州费耶特维尔—2,1903,4997412,4493,9816,4302,0291996/19992/23/2012
格林广场的村庄佐治亚州布伦瑞克—5,2026,0956255,3096,61211,9223,80519924/27/2012
梅多索普庄园购物中心肯塔基州列克星敦—4,0934,1856134,5624,3308,8922,2521989/20085/9/2012
布伦特伍德公地伊利诺伊州本森维尔—6,1058,0242,3666,30610,19016,4963,9911981/20017/5/2012
西德尼·汤恩中心(Sidney Towne Center)俄亥俄州西德尼—1,4293,8021,3532,0164,5686,5842,5991981/20078/2/2012
百老汇广场亚利桑那州图森5,6144,9797,1691,9515,8088,29014,0993,7701982/19958/13/2012
贝克山伊利诺伊州格伦·埃林—7,06813,73810,0137,66423,15430,8187,28719989/6/2012
新布拉格下议院明尼苏达州新布拉格—3,2486,6041,9083,3958,36611,7613,447200810/12/2012
布鲁克公园广场俄亥俄州布鲁克公园—2,5457,5947732,8138,09910,9123,377200110/23/2012
鹭溪镇中心佛罗里达州北港—4,0624,0824474,1634,4298,5912,181200112/17/2012
石英山中心加利福尼亚州兰开斯特11,7406,35213,5299296,66314,14720,8105,0911991/201212/27/2012
第一村广场加利福尼亚州莫德斯托17,7005,16618,7526335,25519,29624,5516,308200712/28/2012
希尔菲克购物中心塞勒姆，或—2,4554,750892,5234,7717,2941,7531984/201112/28/2012
巴特勒溪佐治亚州阿克沃斯—3,9256,1292,9314,2878,69812,9852,92819891/15/2013
锦绣橡树佐治亚州埃伦伍德6,4303,5635,2668573,9255,7619,6862,27719961/15/2013
草原道口佐治亚州阿尔法雷塔—3,6805,7911,0333,9366,56810,5042,79019961/15/2013
汉密尔顿山脊佐治亚州布福德—4,7727,1688235,0357,72812,7633,38420021/15/2013
Mableton Crossing佐治亚州梅布尔顿—4,4266,4131,4584,9307,36712,2973,07619971/15/2013
韦斯特里奇的商店佐治亚州麦克多诺—2,7883,9012,0382,8355,8928,7272,10420061/15/2013
费尔劳恩镇中心俄亥俄州费尔劳恩20,00010,39829,0053,63811,61131,43043,04112,8191962/19961/30/2013
马克兰·波因特(Macland Pointe)佐治亚州玛丽埃塔—3,4935,3641,0973,8786,0759,9532,64919922/13/2013
克莱伍德中心德克萨斯州斯普林特—11,47818,9541,26711,85019,84831,6997,80920033/21/2013
默里·兰丁(Murray Landing)南卡罗来纳州哥伦比亚市6,7503,2216,8561,6403,5978,12011,7172,96820033/21/2013
葡萄园购物中心佛罗里达州塔拉哈西—2,7614,2215613,0284,5157,5431,88620023/21/2013
Lutz Lake Crossing佛罗里达州卢茨—2,6366,6008192,9147,14210,0552,40420024/4/2013
七山的Publix佛罗里达州斯普林希尔—2,1715,6421,0552,4936,3758,8682,1971991/20064/4/2013
哈特维尔中心俄亥俄州哈特维尔—2,0693,6911,7852,3915,1557,5462,0481988/20084/23/2013
203

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
日落购物中心Corvallis，或15,4107,93314,9398398,01915,69223,7115,53919985/31/2013
野蛮小镇广场明尼苏达州萨维奇9,0004,1069,4093004,3579,45813,8153,56220036/19/2013
格伦伍德口岸威斯康星州基诺沙—1,8729,9141,0512,33610,50012,8373,29219926/27/2013
夏洛广场购物中心佐治亚州肯纳索—4,6858,7291,9784,83410,55815,3923,4191996/20036/27/2013
圣马特奥的展馆新墨西哥州阿尔伯克基—6,47018,7261,7016,74620,15226,8976,59719976/27/2013
波隆达广场加利福尼亚州萨利纳斯14,7509,02711,8706239,23112,29021,5214,1742003/20067/3/2013
韦斯特伍德购物中心科罗拉多州阿瓦达—3,70611,1156944,18611,32815,5143,91420038/8/2013
天堂穿越佐治亚州利蒂亚斯普林斯—2,2046,0648682,4906,6479,1362,25320008/13/2013
Contra Loma广场加利福尼亚州安提奥赫—3,2433,9261,7793,8455,1038,9481,63319898/19/2013
南橡树广场密苏里州圣路易斯—1,9386,6344642,1126,9249,0362,2941969/19878/21/2013
约克镇中心宾夕法尼亚州米尔克里克镇—3,73615,3962,1734,09817,20721,3056,6521989/20138/30/2013
戴尔镇中心Dyer，In9,0236,01710,2145866,28310,53416,8173,7592004/20059/4/2013
东伯恩赛德广场波特兰，或—2,4845,4221372,5605,4848,0441,4991955/19999/12/2013
红枫村加利福尼亚州特雷西20,5849,25019,4664399,40819,74729,1555,54220099/18/2013
水晶海滩广场佛罗里达州棕榈港6,3602,3347,9186612,4168,49810,9142,75120109/25/2013
花旗中心广场路易斯安那州卡罗尔—7702,5303641,0312,6333,6649541991/199510/2/2013
鸭溪广场亚利桑那州贝登多夫—4,61213,0071,6835,20814,09419,3024,4772005/200610/8/2013
卡希尔广场明尼苏达州逆弗格罗夫高地—2,5875,1146832,9505,4338,3831,909199510/9/2013
大学广场正常，IL—4,46017,7723,3255,10720,45025,5574,8201983/199910/22/2013
法院市场弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州11,6506,1308,0611,1476,3868,95215,3382,983200510/25/2013
黑斯廷斯市场明尼苏达州黑斯廷斯—3,98010,0457774,39710,40414,8013,526200211/6/2013
考奎纳广场佛罗里达州西南牧场6,1929,45811,7701,1179,68612,65822,3453,780199811/7/2013
天堂湖的购物中心佛罗里达州迈阿密5,0575,8116,0209686,0726,72612,7992,283199911/7/2013
科林顿广场鲍伊，马里兰州—12,20715,14290512,39415,86028,2544,876199611/21/2013
金城中心科罗拉多州戈尔德市14,7117,06510,1661,6747,46011,44618,9053,9141993/200311/22/2013
北极星市场(Northstar Marketplace)明尼苏达州拉姆齐—2,8109,2041,0902,92310,18213,1053,318200411/27/2013
熊溪广场密西西比州佩托斯基—5,67717,6111,6145,78219,12024,9026,2311998/200912/18/2013
东侧广场俄亥俄州斯普林菲尔德—3949631204121,0651,477372200712/18/2013
旗城站俄亥俄州芬德利—4,6859,6303,1244,85112,58817,4403,539199212/18/2013
Hoke Crossing俄亥俄州克莱顿—4811,0603985091,4301,939$458200612/18/2013
南山交叉路口俄亥俄州凯特林—7781,4811258071,5772,384623200212/18/2013
204

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
城乡购物中心内华达州诺布尔斯维尔(Noblesville)13,4807,36116,2694587,45416,63424,0885,707199812/18/2013
硫磺树林俄亥俄州胡伯高地—5532,1424986112,5813,192682200412/18/2013
索斯盖特购物中心亚利桑那州得梅因—2,4348,3588922,8358,84911,6843,1071972/201312/20/2013
英镑点心加利福尼亚州林肯市24,0737,03920,8221,5737,61721,81629,4336,056200412/20/2013
阿卡迪亚广场菲尼克斯，AZ—5,7746,9042,7845,9469,51615,4622,821198012/30/2013
Stop&Shop Plaza康涅狄格州恩菲尔德—8,89215,0281,1579,27015,80725,0775,1191988/199812/30/2013
费尔阿克斯购物中心威斯康星州奥什科什—3,5435,1897863,8755,6439,5182,1631992/20131/21/2014
萨沃伊广场伊利诺伊州萨沃伊—4,30410,8958574,77011,28516,0564,1231999/20071/31/2014
住宅区的商店伊利诺伊州帕克里奇—7,74416,8841,3497,93418,04325,9774,83020062/25/2014
教堂山北中心北卡罗来纳州教堂山6,5384,77610,1891,3384,98811,31516,3033,82019982/28/2014
科佩尔市场中心德克萨斯州科佩尔11,5944,87012,2362465,02412,32817,3523,64720083/5/2014
温彻斯特网关弗吉尼亚州温彻斯特—9,34223,4682,0889,58525,31334,8987,39920063/5/2014
石墙广场弗吉尼亚州温彻斯特—7,92916,6429627,99017,54425,5345,25020073/5/2014
集市中心肯塔基州路易斯维尔—8,10814,4115,4358,73119,22327,9545,7911988/19943/12/2014
老鹰登陆的村庄佐治亚州斯托克布里奇1,1732,8245,5151,1143,3656,0899,4532,28619953/13/2014
冠军门村佛罗里达州达文波特—1,8146,0602661,9166,2248,1402,14720013/14/2014
卫斯理礼拜堂的汤恩中心佛罗里达州韦斯利·查佩尔—2,4665,5535662,7035,8828,5851,87420003/14/2014
斯塔勒广场弗吉尼亚州斯汤顿7,0964,1089,0729014,5559,52514,0813,29819893/21/2014
伯班克广场伊利诺伊州伯班克—2,9724,5463,9253,5807,86311,4432,3521972/19953/25/2014
汉密尔顿村田纳西州查塔努加—12,68219,1032,30512,63521,45534,0907,41719894/3/2014
韦恩斯伯勒广场弗吉尼亚州韦恩斯伯勒—5,5978,3341455,6708,40614,0762,90320054/30/2014
西南集市拉斯维加斯，NV—16,01911,2702,92016,10214,10830,2094,60020085/5/2014
汉普顿村南卡罗来纳州泰勒—5,4567,2543,9265,94910,68816,6363,5391959/19985/21/2014
中央车站肯塔基州路易斯维尔12,0956,1436,9322,3946,4549,01415,4692,8812005/20075/23/2014
柯克伍德市场德克萨斯州休斯顿—5,7869,6979975,95810,52216,4803,0701979/20085/23/2014
锦绣广场宾夕法尼亚州新坎伯兰—2,7868,5003062,9558,63811,5932,3461992/19995/27/2014
百老汇海滨大道佛罗里达州萨拉索塔—3,8316,7953393,9117,05410,9651,97220075/28/2014
汤费尔中心宾夕法尼亚州印第安纳州—7,00713,2331,2467,20614,28121,4874,7771995/20105/29/2014
圣约翰斯下议院佛罗里达州杰克逊维尔—1,59910,3876431,77310,85612,6293,02620035/30/2014
希斯布鲁克下议院佛罗里达州奥卡拉6,9303,4708,3527723,6908,90512,5952,62520025/30/2014
公园景观广场佛罗里达州米拉马尔—5,7009,3045505,8199,73515,5542,87620035/30/2014
果园华盛顿州亚基马—5,4258,7435115,7398,94014,6792,78820026/3/2014
205

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
邵氏汉诺威广场马萨诸塞州汉诺威—2,8265,314102,8265,3248,1501,5881994/20006/23/2014
逸夫广场伊斯顿马萨诸塞州伊斯顿—5,5207,1736215,8777,43813,3152,5111984/20046/23/2014
林伍德广场田纳西州杰克逊—3,3414,8268153,6205,3628,9821,8811986/20137/28/2014
汤普森谷镇中心科罗拉多州洛夫兰—5,75817,3871,4996,15318,49224,6455,24019998/1/2014
卢米纳公地北卡罗来纳州威尔明顿7,1652,00811,2491,1712,09312,33514,4283,0361974/20078/4/2014
浮木村加利福尼亚州安大略省—6,81112,9931,5907,45113,94221,3943,85919858/7/2014
法国金门佛罗里达州巴托—2,59912,8771,8032,85614,42217,2793,7711960/20118/28/2014
果园广场密西西比州华盛顿镇5,9031,36111,5505491,60911,85113,4603,30619999/8/2014
交易员乔中心俄亥俄州都柏林6,7452,3387,9221,8062,7579,30912,0662,71319869/11/2014
棕榈亭南卡罗来纳州北查尔斯顿—2,5098,5269503,2088,77711,9852,35320039/11/2014
五星城广场马萨诸塞州斯普林菲尔德—8,91219,6356,34410,02924,86234,8918,4801970/20139/24/2014
费尔菲尔德十字路口俄亥俄州比弗克里克—3,57210,0261133,61210,09913,7112,909199410/24/2014
比弗克里克镇中心俄亥俄州比弗克里克—14,05530,7992,93914,91132,88347,7949,886199410/24/2014
格雷森村佐治亚州洛根维尔—3,9525,6202,0524,1147,51011,6242,725200210/24/2014
生鲜市场公地南卡罗来纳州波利斯岛—2,4424,9411282,4575,0547,5111,518201110/28/2014
克莱蒙特村华盛顿州埃弗雷特—5,63510,5441,0945,85411,42017,2733,1891994/201211/6/2014
樱桃山市场密西西比州韦斯特兰—4,64110,1372,7405,14012,37817,5184,0351992/200012/17/2014
诺尔伍德购物中心(Nor‘Wood Shopping Center)科罗拉多州斯普林斯—5,3586,6845565,4467,15212,5982,56120031/8/2015
日出广场亚利桑那州格伦代尔—3,4356,0411,1763,5837,06910,6522,53719702/11/2015
里弗蒙特站佐治亚州约翰斯克里克—6,8768,9161,8887,16910,51117,6804,2251996/20032/27/2015
早餐点市场佛罗里达州巴拿马城海滩—5,57812,0527916,01012,41118,4213,4972009/20103/13/2015
猎鹰谷肯塔基州勒内萨—3,1316,8732783,3756,90810,2832,1502008/20093/13/2015
科尔(氏)奥纳拉斯卡(氏)威斯康星州奥纳拉斯卡—2,6705,648—2,6705,6488,3171,9311992/19933/13/2015
科罗纳多中心新墨西哥州圣达菲11,5604,39616,4603,7654,68719,93424,6214,47119645/1/2015
西溪广场佛罗里达州椰子溪5,5293,4596,1312863,5136,3629,8761,6052006/20137/10/2015
诺斯伍兹十字路口马萨诸塞州汤顿—10,09214,43732510,27814,57624,8545,3062003/20105/24/2016
墨菲市场德克萨斯州墨菲—28,65233,1221,45128,98834,23763,2257,2812008/20156/24/2016
海港村佛罗里达州杰克逊维尔—5,63016,7271,3196,03217,64423,6763,60220069/22/2016
橡树磨坊广场伊利诺伊州奈尔斯1,0596,84313,6921,1927,40314,32421,7264,227197710/3/2016
南棕榈树亚利桑那州坦佩23,20710,02524,3462,07810,49425,95636,4506,380198210/26/2016
金鹰村佛罗里达州克莱蒙特7,0943,7467,7353293,8227,98811,8101,744201110/27/2016
阿特沃特市场加利福尼亚州阿特沃特—6,1167,5975266,2997,94114,2401,93920082/10/2017
206

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
洛基里奇镇中心加利福尼亚州罗斯维尔20,6795,44929,2076775,61829,71435,3334,37319964/18/2017
格林豪泰中心威斯康星州拉辛—2,9558,7181,0623,4449,29112,7351,6801989/19945/5/2017
西拉德尔奥罗镇中心(Sierra Del Oro Towne Centre)加利福尼亚州科罗纳6,8499,01117,9891,3829,25019,13228,3823,24119916/20/2017
阿什兰路口弗吉尼亚州阿什兰—4,9876,050(2,982)3,7414,3138,0553198910/4/2017
巴克莱广场购物中心佛罗里达州莱克兰—1,9847,174(2,272)1,5225,3646,886416198910/4/2017
邦威尔广场南卡罗来纳州巴恩韦尔—1,1901,883181,1981,8933,091862198510/4/2017
鸟颈购物中心弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州—1,9003,2536022,0573,6985,755889198710/4/2017
十字路口广场北卡罗来纳州阿谢伯勒—1,7222,7206582,1012,9995,100865198410/4/2017
邓洛普村弗吉尼亚州殖民地高地—2,4204,8928292,5935,5498,1411,089198710/4/2017
埃奇科姆广场北卡罗来纳州塔博罗—1,4122,2584341,4852,6204,1041,122199010/4/2017
恩波里亚西广场肯塔基州恩波里亚—8723,409(415)7623,1043,8652941980/200010/4/2017
森林公园广场俄亥俄州辛辛那提—4,0075,8777364,2786,34310,6211,614198810/4/2017
歌神站俄亥俄州戈申3,6051,5554,6211301,6494,6576,3061,2801973/200310/4/2017
乡村购物中心明尼苏达州摩尔斯维尔—2,3638,3251402,0988,73110,8291,2621965/199710/4/2017
文物橡树加利福尼亚州格里德利4,8392,3907,4048372,4108,22110,6311,903197910/4/2017
山核桃广场田纳西州纳什维尔4,7802,9275,0991,9402,9617,0059,9661,1101974/198610/4/2017
高地集市格雷沙姆，或6,8333,2637,9794663,3508,35811,7091,3341984/199910/4/2017
高峰村俄亥俄州贝尔方丹—3,3867,485(2,392)2,5075,9728,479636198810/4/2017
梅菲尔村德克萨斯州赫斯特16,39815,34316,5221,86515,52718,20233,7293,3141981/200410/4/2017
拉普拉塔广场马里兰州拉普拉塔17,8608,43422,8551,9548,65724,58633,2433,494200310/4/2017
拉斐特广场拉斐特(Lafayette)，In7,1825,3875,636435,3735,69211,0653,0621963/200110/4/2017
兰登广场俄亥俄州美因维尔—2,0813,4679842,3144,2186,5321,1841981/200310/4/2017
墨尔本乡村广场佛罗里达州墨尔本—5,4187,280(1,343)4,8656,49011,355824198710/4/2017
商业广场德克萨斯州布朗伍德—6,0278,3416226,2878,70314,9902,1411969/200710/4/2017
上迪尔菲尔德广场新泽西州布里奇顿—5,0735,882(1,965)3,9565,0348,9908341977/199410/4/2017
蒙福特高地俄亥俄州辛辛那提4,2162,3573,54592,3573,5545,911771198710/4/2017
山地公园广场佐治亚州罗斯威尔6,3416,1186,6523396,1526,95713,1091,2271988/200310/4/2017
诺丹购物中心弗吉尼亚州丹维尔—1,9116,7516552,0187,2999,3161,6001961/200210/4/2017
北区广场北卡罗来纳州克林顿—1,4065,4712911,4165,7517,1681,218198210/4/2017
公园广场广场佛罗里达州奥兰治港—2,3478,458(2,398)1,8386,5708,407465198410/4/2017
公园路站佐治亚州华纳·罗宾斯—3,4165,309(1,395)2,6084,7227,330596198210/4/2017
帕森斯村佛罗里达州塞夫纳4,7443,46510,864(4,186)2,4307,71310,1437161983/199410/4/2017
波特兰村田纳西州波特兰—1,4085,2351,1341,4746,3037,7771,150198410/4/2017
207

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
鹌鹑谷购物中心德克萨斯州密苏里市—2,45211,501(4,209)1,5958,1489,743550198310/4/2017
山坡-西面UT，Hillside—6911,7393,8704,5611,7396,300389200610/4/2017
滚山购物中心亚利桑那州图森8,3365,39811,792(2,733)4,6009,85714,4586091980/199710/4/2017
南橡树购物中心佛罗里达州LIVE OAK3,2201,7425,1191041,7935,1726,9661,8171976/200010/4/2017
东角广场南卡罗来纳州哥伦比亚市—7,49611,752(10,072)3,6815,4959,176734199010/4/2017
索斯盖特中心俄亥俄州希斯—4,24622,7524624,27223,18827,4604,0201960/199710/4/2017
萨默维尔广场南卡罗来纳州萨默维尔—4,1048,6686184,4498,94113,3901,7231989/200310/4/2017
橡树园佛罗里达州哈德逊—3,8766,668(1,192)3,4605,8929,3521,191198110/4/2017
RiverPlace中心内华达州诺布尔斯维尔(Noblesville)5,1753,8904,0447704,0014,7038,7041,341199210/4/2017
城乡中心俄亥俄州汉密尔顿2,0652,2684,3723242,3454,6186,9631,051195010/4/2017
鲍威尔别墅波特兰，或—3,3647,3182,7683,39610,05413,4501,6891959/199110/4/2017
汤恩十字路口购物中心(Towne Crossing Shopping Center)德克萨斯州梅斯奎特—5,35815,5841,2725,41016,80322,2132,966198410/4/2017
沃特福德的村庄弗吉尼亚州米德洛西亚4,1732,7025,1945412,8205,6178,4371,041199110/4/2017
白金汉广场德克萨斯州理查森—2,0876,392(551)1,9136,0157,928377197810/4/2017
西广场购物中心南卡罗来纳州劳伦斯—1,0133,333(2,726)3081,3121,620—1978/199110/4/2017
温莎中心北卡罗来纳州达拉斯—2,4885,1863592,4885,5458,0321,4011974/199610/4/2017
西市场12号明尼苏达州利奇菲尔德—8353,5381109453,5384,4831,235198910/4/2017
果园广场宾夕法尼亚州阿尔图纳7882,5375,366(3,766)1,3212,8164,136248198710/4/2017
威洛布鲁克公地田纳西州纳什维尔—5,3846,0022935,4706,20911,6781,321200510/4/2017
埃奇伍德镇中心宾夕法尼亚州埃奇伍德—10,02922,5354,07110,37526,26136,6365,503199010/4/2017
埃弗森·波因特佐治亚州斯内尔维尔7,7344,2228,4214554,3608,73713,0981,727199910/4/2017
格伦伊格尔斯苑(4)
孟菲斯—3,8928,157(11,951)98—98—198810/4/2017
德拉菲尔德村广场威斯康星州德拉菲尔德8,2576,2066,8694436,5117,00813,5191,502200710/4/2017
湖村的购物中心佛罗里达州利斯堡—4,0653,7951,3754,1105,1259,2351,6811987/19982/26/2018
西拉维斯塔广场加利福尼亚州穆列塔—9,82411,6691,37010,32812,53522,8631,40419919/28/2018
麦岭市场科罗拉多州麦岭11,3997,9268,3937998,4428,67517,1171,213199610/3/2018
大西洋广场马萨诸塞州北雷丁—12,34112,69940512,60712,83925,4461,8311959/197311/9/2018
史丹顿广场弗吉尼亚州斯汤顿—4,81814,380314,83214,39619,2291,340200611/16/2018
贝萨尼村佐治亚州阿尔法雷塔—6,1388,3553216,1458,66814,813992200111/16/2018
诺斯帕克村德克萨斯州卢伯克—3,0876,0471033,1026,1359,237683199011/16/2018
国王穿越佛罗里达州太阳城中心10,4675,65411,2251525,74011,29217,0311,2002000/201811/16/2018
华盛顿湖渡口佛罗里达州墨尔本—4,22213,5537904,26414,30018,5641,8221987/201211/16/2018
208

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
吉卜林市场科罗拉多州利特尔顿—4,02010,4052154,05610,58414,6401,2891983/200911/16/2018
大都会西村佛罗里达州奥兰多—6,84115,3333216,93315,56122,4951,608199011/16/2018
春柏村德克萨斯州休斯顿—9,57914,5674659,72414,88824,6121,5741982/200711/16/2018
英联邦广场加利福尼亚州福尔瑟姆5,9329,95512,5864239,97312,99122,9642,000198711/16/2018
Loomis点威斯康星州密尔沃基—4,1714,9011064,1715,0079,1771,1831965/199111/16/2018
沙斯塔十字路口加利福尼亚州雷丁市—9,59818,643(3,907)8,33016,00424,3341,2601989/201611/16/2018
米兰广场密西西比州米兰—9251,9741809302,1493,0797621960/197511/16/2018
希兰德村伊利诺伊州罗斯科—2,5717,4615372,6387,93110,5681,377199411/16/2018
丽港湾99广场加利福尼亚州麋鹿林区—5,42216,9521365,42917,08022,5091,640199211/16/2018
索斯菲尔德中心密苏里州圣路易斯—5,61213,6438725,86614,26120,1271,614198711/16/2018
沃特福德公园广场明尼苏达州普利茅斯—4,93519,5431504,97119,65724,6282,062198911/16/2018
殖民地海滨长廊佛罗里达州温特黑文—12,40322,09728612,43622,35034,7862,7731986/200811/16/2018
威利曼奇广场威利曼奇，康涅狄格州—3,5968,859533,6138,89512,5081,4261968/199011/16/2018
基维拉口岸肯塔基州奥兰德公园—7,51210,7297757,67911,33619,0161,514199611/16/2018
斯皮维结(Spivey Junction)佐治亚州斯托克布里奇—4,08310,414644,09110,47014,5611,156199811/16/2018
法明顿广场新墨西哥州法明顿—6,3229,619596,3719,63016,0001,189200411/16/2018
丰收广场俄亥俄州阿克伦—2,6936,083582,7416,0938,8357371974/200011/16/2018
奥克赫斯特广场佛罗里达州塞米诺尔—2,7824,5062682,8274,7297,5566541974/200111/16/2018
老阿拉巴马广场佐治亚州约翰斯克里克—10,78217,35996110,79018,31329,1031,809200011/16/2018
北角登岸加利福尼亚州莫德斯托20,0618,04028,4224268,15228,73536,8872,6161964/200811/16/2018
格伦伍德十字路口俄亥俄州辛辛那提—4,5813,922694,5943,9788,571743199911/16/2018
罗斯威克十字路口马里兰州拉普拉塔—8,25223,5073928,28423,86632,1502,321200811/16/2018
葡萄园中心加利福尼亚州坦普尔顿5,2481,7536,406431,7676,4358,202608200711/16/2018
海风广场佛罗里达州海洋微风—6,4169,9865326,45210,48216,9341,1771993/201011/16/2018
中央谷商场加利福尼亚州塞雷斯15,5266,16317,535416,18717,55223,7391,665200511/16/2018
51号&橄榄广场亚利桑那州格伦代尔—2,2369,038802,2489,10711,3549961975/200711/16/2018
西英亩购物中心加利福尼亚州弗雷斯诺—4,8665,6273074,9805,82010,8001,022199011/16/2018
公园大道上的草地博尔德—23,95432,74481324,07233,44057,5123,141198911/16/2018
怀安多特广场(Wyandotte Plaza)堪萨斯城，肯塔基州—5,20417,5661275,24017,65722,8961,7491961/201511/16/2018
布罗德兰市场(Broadland Marketplace)科罗拉多州布鲁姆菲尔德—7,4349,4591837,5389,53817,0761,140200211/16/2018
乡村中心威斯康星州拉辛—6,05126,4734226,11426,83232,9462,9212002/200311/16/2018
肖雷盖特镇中心俄亥俄州威洛维克—7,15216,2827627,17417,02224,1963,2781958/200511/16/2018
普莱诺市场街德克萨斯州普莱诺—14,83733,17856615,09933,48248,5812,997200911/16/2018
209

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
海岛步行街购物中心佛罗里达州费尔南迪纳海滩—8,19019,9926878,26720,60228,8692,3581987/201211/16/2018
诺曼代尔村明尼苏达州布鲁明顿11,6388,39011,4078988,66812,02820,6951,947197311/16/2018
北角广场南卡罗来纳州北查尔斯顿—10,23226,34840010,47426,50636,9803,377198911/16/2018
帕尔默镇中心宾夕法尼亚州伊斯顿—7,33123,5253757,32723,90431,2312,402200511/16/2018
Alico Commons佛罗里达州迈尔斯堡—4,67016,5574914,84316,87521,7181,608200911/16/2018
Windover广场佛罗里达州墨尔本11,0484,11513,3092644,19313,49517,6891,3121984/201011/16/2018
罗克利奇广场佛罗里达州罗克利奇—3,4774,4694093,4964,8598,355918198511/16/2018
圣约翰港广场佛罗里达州圣约翰港—3,3055,636(3,444)1,9623,5355,497289198611/16/2018
费尔菲尔德公地科罗拉多州莱克伍德—8,80229,9461,0528,81030,99139,8002,734198511/16/2018
可可公地佛罗里达州可可—4,8388,2475834,8518,81713,6681,271198611/16/2018
汉密尔顿·米尔村佐治亚州达库拉—7,0599,7342927,0879,99817,0851,186199611/16/2018
谢菲尔德十字路口俄亥俄州谢菲尔德村—8,84110,2321939,02610,24019,2661,411198911/16/2018
风车广场的购物中心伊利诺伊州巴达维亚—8,18616,0053528,19416,35024,5441,8711991/199711/16/2018
石门广场德克萨斯州克劳利7,1855,2617,0072095,2697,20712,477825200311/16/2018
大家广场康涅狄格州柴郡—2,52010,0962682,53910,34512,8849781960/200511/16/2018
莱克伍德市中心俄亥俄州莱克伍德—1,59310,308291,59910,33211,931923199111/16/2018
卡里亚格敦市场马萨诸塞州阿默斯伯里—7,08415,4924887,09215,97123,0641,782200011/16/2018
沙科比的十字路口明尼苏达州沙科比—8,86920,3203278,93320,58229,5152,517199811/16/2018
百老汇展馆加利福尼亚州圣玛丽亚—8,51220,4273608,53420,76529,3002,159198711/16/2018
萨尼贝尔海滩广场佛罗里达州迈尔斯堡—3,9187,0436474,0147,59411,608995200311/16/2018
格伦湖(Glen Lake)的购物中心佛罗里达州韦基·瓦奇(Weeki Wachee)—3,1187,4734313,1567,86611,022892200811/16/2018
巴托市场(Bartow Marketplace)佐治亚州卡特斯维尔19,30511,94424,61028811,96824,87436,8413,706199511/16/2018
布鲁明代尔山佛罗里达州里弗维尤—4,3845,1792194,3895,3939,7838672002/201211/16/2018
大学广场纽约州阿默斯特—6,4029,8005146,41010,30616,7162,3361980/199911/16/2018
麦金尼市场街德克萨斯州麦金尼2,23610,94116,0611,46710,96917,50028,4692,034200311/16/2018
蒙维尔下议院康涅狄格州蒙维尔—12,41711,09148912,44311,55423,9971,745200711/16/2018
邵氏广场雷纳姆马萨诸塞州雷纳姆—7,76926,8299147,78927,72435,5123,0271965/199811/16/2018
太阳树广场德克萨斯州南湖8,9946,33515,6423616,35015,98822,3381,625200011/16/2018
绿谷广场内华达州亨德森—7,28416,8792217,32917,05624,3841,7891978/198211/16/2018
克罗斯克里克村佛罗里达州圣克劳德—3,8219,6043883,8599,95313,8131,099200811/16/2018
市场漫步佐治亚州萨凡纳—20,67931,8361,62620,75033,39154,1413,4062014/201511/16/2018
利沃尼亚广场密西西比州利沃尼亚—4,11817,037554,15117,05921,2101,867198811/16/2018
富兰克林中心威斯康星州富兰克林7,2556,3535,4823706,3575,84912,2061,4911994/200911/16/2018
210

附表III-房地产资产和累计折旧
2020年12月31日
(单位：千)
    初始成本
收购后资本化的成本(2)
期末结转总额(3)
      
财产名称城市，州
累赘(1)
土地及改善工程建筑物及改善工程土地及改善工程建筑物及改善工程总计累计折旧建造/翻新日期获取日期
广场23号新泽西州庞普顿平原—11,41240,14486811,66440,76052,4243,7211963/199711/16/2018
肖尔伍德十字路口伊利诺伊州肖尔伍德—9,46820,9932,5199,56923,41132,9802,477200111/16/2018
赫恩登广场加利福尼亚州弗雷斯诺—7,14810,071(853)6,8089,55916,367668200511/16/2018
风车市场加利福尼亚州克洛维斯—2,7757,299(485)2,6826,9069,588321200111/16/2018
河湖村加利福尼亚州贝克斯菲尔德13,2198,56715,2425238,60815,72524,3321,523199711/16/2018
钟叉子北卡罗来纳州格林维尔—2,8466,455(875)2,6125,8158,427—200611/16/2018
埃文斯·汤恩中心佐治亚州埃文斯—4,0187,0131914,0587,16311,222923199511/16/2018
曼斯菲尔德市场中心德克萨斯州曼斯菲尔德—4,67213,1541454,67813,29217,9711,241201511/16/2018
奥蒙德海滩购物中心佛罗里达州奥蒙德海滩—4,9547,0067505,0087,70212,7101,0041967/201011/16/2018
文化广场伊利诺伊州卡罗尔·斯特莱姆9,1056,20516,5073096,24316,77823,0221,718198811/16/2018
穿越高山佐治亚州达库拉3,7366,6026,8351476,6506,93413,585897199711/16/2018
塞维利亚下议院德克萨斯州阿灵顿—4,68912,6028584,84513,30418,1491,344198711/16/2018
洛根维尔市中心佐治亚州洛根维尔—4,9226,6252995,0276,81911,846939199711/16/2018
阿拉米达十字路口亚利桑那州埃文代尔12,8947,78519,8752,1487,83421,97429,8072,245200511/16/2018
市场中心的Cinco牧场德克萨斯州凯蒂—5,55314,0635155,67914,45220,1311,3422007/200812/12/2018
内珀维尔过境点伊利诺伊州内珀维尔25,38015,24230,8812,30315,85232,57448,4262,8832007/20164/26/2019
奥兰治格罗夫购物中心佛罗里达州北迈尔斯堡—2,6377,3402692,8737,37310,245489199910/31/2019
萨德伯里十字路口马萨诸塞州萨德伯里—6,48312,9331296,49013,05519,545716198410/31/2019
阿什本农场市场中心弗吉尼亚州阿什伯恩—14,03516,6481914,02916,67330,702919200010/31/2019
德尔帕索市场加利福尼亚州萨克拉门托—5,72212,2421415,74812,35718,105637200612/12/2019
山核桃平地公地佐治亚州坎顿市—6,97611,7865867,17312,17619,34831420088/17/2020
罗克斯伯勒市场科罗拉多州利特尔顿—4,10512,6681904,10512,85816,963155200510/5/2020
北湖车站有限责任公司(5)
俄亥俄州辛辛那提8,1082,32711,8065542,52612,16114,6871,760198510/6/2006
企业调整(6)
—62,734(6,311)(1,570)(2,002)(3,572)(11)
总计$685,022$1,519,458$3,088,652$179,231$1,549,362$3,237,986$4,787,348$695,591
(1)产权负担不包括我们的融资租赁。
(2)收购后资本化成本的减少通常归因于出售的包裹/待售包裹、减值和持有待售资产。
(3)出于联邦所得税的目的，财产的总基数约为#美元。4.8截至2020年12月31日，10亿美元。
(4)这个位置的主要购物中心已经售出，我们目前只拥有一个包裹。
(5)金额包括公司建筑和土地。
(6)金额包括取消物业经理向房地产资产收取的公司间建筑管理费。
211

按成本计算的房地产资产对账：
  20202019
1月1日的余额$4,749,324 $4,848,483 
年内新增：
房地产收购39,879 126,378 
房地产净增加/改善57,700 79,396 
采用ASC 842— 4,707 
本年度的扣除额：
房地产处置(54,188)(185,468)
房地产减值(5,367)(118,725)
持有待售房地产— (5,447)
12月31日的结余$4,787,348 $4,749,324 
累计折旧对账：
  20202019
1月1日的余额$526,309 $393,970 
年内新增：
折旧费用177,860 183,535 
本年度的扣除额：
房地产处置累计折旧(5,568)(17,444)
房地产减值(3,010)(33,126)
持有待售房地产累计折旧— (626)
12月31日的结余$695,591 $526,309 
* * * * *
212








*股票


菲利普斯·爱迪生公司


普通股


招股说明书










摩根士丹利美国银行证券摩根大通


              , 2021

213

w 第二部分
招股说明书不需要的资料
第三十一条发行、发行的其他费用。
下表分项列出了我们因发行和分销在本合同项下登记的证券而发生的费用。除美国证券交易委员会(“SEC”)注册费、金融业监管局(“FINRA”)备案费和美国联邦储备委员会(FINRA)的上市费外，所有显示的金额均为预估。
证券交易委员会注册费
*
FINRA费用
印刷费
律师费及开支
会计费用和费用
其他费用和开支
总计

第32项禁止销售给特别当事人。
没有。

项目33.销售近期未注册证券的销售情况。
从2021年1月1日开始到2021年4月15日结束，我们总共发行了10万股普通股，赎回了10万个OP单位。在截至2020年12月31日的一年中，我们总共发行了300万股普通股，赎回了300万个OP单位。在截至2019年12月31日的年度内，我们总共发行了190万股普通股，赎回了190万个OP单位。2018年，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券。
我们普通股的这些股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的豁免注册而发行的。我们依据第4(A)(2)条规定的豁免，基于从收到我们普通股股份的有限合伙人那里收到的事实陈述。

第三十四条加强对董事和高级管理人员的赔偿。
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。我们的宪章包含了在马里兰州现行法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员责任的条款。
马里兰州公司法(MGCl)要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程中没有这样的规定)对一名董事或高级管理人员(不论是非曲直)进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能成为诉讼一方而实际招致的合理费用，除非证实(I)董事或高级管理人员的作为或不作为对引发该法律程序的事项具有重大意义，并且(A)出于恶意或(B)该董事或高级管理人员是主动和故意不诚实的结果，(Ii)该董事或高级管理人员被确定为(I)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且(A)该董事或高级管理人员是出于恶意或(B)该董事或高级管理人员是主动和故意不诚实的结果，(Ii)该董事或高级管理人员(Iii)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得赔偿董事或高级管理人员在由该公司或其代表提起的诉讼中的不利判决，或者如果该董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任。尽管如上所述，除非受到章程的限制(我们的章程没有)，在董事或高级管理人员提出申请后，具有适当司法管辖权的法院在考虑到所有相关情况后，如果确定该董事或高级管理人员有公平合理地有权获得赔偿，无论该董事或高级管理人员是否符合上述行为标准，或者是否因不当收受个人利益而被判负有责任，均可下令赔偿，但此类赔偿仅限于费用。
此外，mgcl允许马里兰州的公司在收到(I)董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级管理人员预支合理的费用，而无需初步确定该董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利；以及(Ii)该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员的书面承诺，以偿还该公司支付或偿还的款项。



我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向(I)任何现任或前任公司董事或高级管理人员，并因担任或威胁成为诉讼一方的任何个人支付或偿还合理费用，或(Ii)任何在担任公司董事或高级管理人员期间应我们的要求而成为诉讼当事人的个人。或因其以该身分送达法律程序的一方，或被威胁将以该身分提出诉讼。经吾等董事会批准，吾等可向任何其他人士提供该等赔偿及垫付开支，包括曾以上述任何该等身分担任本公司前任并根据马里兰州法律及适用法律获准获得赔偿的人士。
本次发行完成后，我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大程度上提供赔偿和垫付费用。
菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙公司I，L.P.(我们是该合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员)的合伙协议也规定，我们作为普通合伙人，在协议规定的范围内得到赔偿。合伙协议进一步规定，我们的董事、高级管理人员和指定人员将在协议规定的范围内得到赔偿。
就1933年证券法(经修订)或证券法下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
吾等已取得一份保险单，根据该保险单，在保单的限制下，本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员各自作为董事或高级管理人员所承保的任何作为或不作为(包括证券法下的若干责任)而向该等董事及高级管理人员索偿所产生的若干损失。

第三十五项登记股票收益的处理办法。
净收益不会记入适当的股本账户以外的账户。

项目36.提供财务报表和证物。
(a)财务报表。请参阅第154页的财务报表索引，这些报表是作为本注册报表的一部分提交的。
(b)展品。有关作为S-11表格注册声明的一部分提交的展品列表，请参阅紧靠签名页前一页上的展品索引，该展品索引通过引用结合于此。

第三十七项改革承诺。
(a)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(注：根据“1933年证券法”，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
(b)以下签署的注册人特此承诺：
(i)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(Ii)为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

215

展品索引
(A)财务报表附表
见本报告第154页合并财务报表索引。
(B)展品
展品编号展品说明
1.1*承销协议的格式
2.1
Phillips Edison Grocery Center REIT I，Inc.、Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.和其中列出的贡献者之间的贡献协议，日期为2017年5月18日(通过参考2017年5月23日提交的公司当前8-K报表的附件2.1并入)
2.2
菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)(F/k/a Phillips Edison Grocery Center REIT I，Inc.)、菲利普斯·爱迪生食品中心运营合伙公司(Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.)和其中列出的贡献者之间的贡献协议修正案，日期为2019年3月12日(通过参考2019年3月23日提交的公司Form 10-K年度报告附件2.2并入)
3.1
第五条修订和重述条款(通过引用本公司于2020年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)
3.2
第三次修订和重新修订的章程(通过参考公司2017年10月11日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
3.3
第三次修订和重新修订的章程修正案(通过参考2017年12月15日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入)
4.1
关于普通股股票可转让限制的声明(出现在股票证书上，或应要求免费发送给无证书发行股票的股东)(通过参考2010年3月1日提交的公司S-11表格登记声明(第333-164313号)生效前修正案第1号附件4.2并入)
4.2
第三次修订和重新制定的股息再投资计划(通过参考2019年10月31日提交的公司S-3表格注册说明书附件4.7并入)
4.3
菲利普斯·爱迪生公司第四次修订和重新修订股票回购计划，日期为2021年1月8日(通过引用本公司2021年1月14日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入)
4.4
第四次修订和重新签署的菲利普斯·爱迪生食品杂货中心经营合伙企业有限合伙协议，日期为2018年3月31日(通过引用公司2018年3月30日提交的Form 10-K年度报告的附件4.4并入)
5.1*Venable LLP对正在登记的证券的有效性的意见
8.1*Latham&Watkins LLP对某些税务问题的意见
10.1
截至2017年10月4日由菲利普斯·爱迪生公司、菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙企业I，L.P.和每个被确认为附表I签字人的受保护合作伙伴签订的截至2017年10月4日的税收保护协议，该协议不时修订(通过参考2017年10月11日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)
10.2
菲利普斯·爱迪生公司、菲利普斯·爱迪生杂货中心运营合伙企业I，L.P.以及签署该协议的每一名个人于2017年10月4日签署的股权持有人协议(通过参考2017年10月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)
10.3
物业管理、租赁和建设管理协议书表格(参照公司2018年3月30日提交的10-K表格年报附件10.4并入)
10.4
修改和重新签署了菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙公司I，L.P.，Phillips Edison&Company，Inc.(贷款人为菲利普斯·爱迪生公司)和PNC银行(作为行政代理)之间的信贷协议，日期为2018年11月16日(通过参考2018年11月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)
10.5
菲利普斯·爱迪生食品杂货中心运营合伙公司、出借方菲利普斯·爱迪生公司和作为行政代理的美国银行之间于2018年11月16日修订和重新签署的信贷协议(通过参考2018年11月19日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.6
借款人与美国教师保险和年金协会之间的贷款协议，日期为2017年10月4日(通过引用本公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.10纳入)
10.7
信托契约表格、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(通过参考公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.11并入)
10.8†
菲利普斯·爱迪生公司2020综合激励计划(参考公司于2020年4月7日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A并入)
10.9
修订及重订2010年独立董事股票计划(于2010年8月11日提交的S-11表格注册说明书(第333-164313号)生效前修正案第5号附件10.3并入)
10.10†
修订并重新制定2010年长期激励计划(参照公司2017年11月9日提交的10-Q季度报告附件10.14并入)
10.11†
菲利普斯·爱迪生公司2020年3月11日修订和重新确定的执行人员离职和控制计划变更(通过引用本公司2020年3月12日提交的Form 10-K年度报告的附件10.12并入)
216

展品编号展品说明
10.12†
与Devin Murphy于2017年10月2日签订的股权归属协议(合并内容参考公司2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.15)
10.13†
杰弗里·爱迪生的参与协议，日期为2017年10月4日(通过引用附件10.16并入公司于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告中)
10.14†
德文·墨菲于2017年10月4日签署的参与协议(通过引用附件10.17并入公司于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告中)
10.15†
罗伯特·迈尔斯于2017年10月4日签署的参与协议(通过引用附件10.18并入公司于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告中)
10.16†
Tanya Brady于2019年3月12日签署的参与协议(通过引用附件10.23并入公司2019年3月13日提交的Form 10-K年度报告中)
10.17†
John Caulfield的参与协议日期为2019年8月7日(通过引用附件10.1并入公司2019年8月12日提交的Form 10-Q季度报告中)
10.18†
2019年3月12日针对Jeffrey S.Edison的2019年Performance LTIP Unit奖励协议(通过引用2019年3月13日提交的Form 10-K上的附件10.26并入)
10.19†
对杰弗里·S·爱迪生2019年绩效LTIP单位奖励协议的修正案，日期为2020年3月11日(通过参考2020年3月12日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.22并入)
10.20†
Devin I.Murphy的2019年绩效LTIP单位奖励协议，日期为2019年3月12日(通过引用附件10.27并入公司2019年3月13日提交的Form 10-K年度报告中)
10.21†
对Devin I.Murphy的2019年绩效LTIP单位奖励协议的修正案，日期为2020年3月11日(通过引用2020年3月12日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.24并入)
21.1*本公司的附属公司
23.1**
德勤律师事务所同意
23.2*Venable LLP的同意(包括在附件5.1中)
23.3*Latham&Watkins LLP同意(见附件8.1)
23.4**
达夫-菲尔普斯有限责任公司同意
24.1**授权书(包括在注册声明的签名页上)
101.INS**内联XBRL实例文档
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF**内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*须借修订提交或提交
**随函存档
†管理合同或补偿计划

217

签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信注册人符合提交S-11表格的所有要求，并已于2021年5月6日在俄亥俄州辛辛那提市正式安排本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。
菲利普斯·爱迪生公司
  
由以下人员提供：/s/**杰弗里·S·爱迪生(Jeffrey)和S·爱迪生(S.Edison)选择了他的公司。
 杰弗里·S·爱迪生
 董事长兼首席执行官
授权书
根据1933年证券法的规定，菲利普斯·爱迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)根据1933年证券法的规定向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-11表格注册声明，兹组成并任命杰弗里·S·爱迪生(Jeffrey S.Edison)、德文·I·墨菲(Devin I.Murphy)、约翰·P·考尔菲尔德(John P.Caulfield)、罗伯特·F·迈尔斯(Robert F.Myers)、坦尼娅·布雷迪(Tanya Brady)和詹妮弗·L·罗宾逊(Jennifer L.Robison)，以及他们每人-以任何及所有身分签署本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物及所有相关文件提交证券交易委员会，授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及授权，按该人可能或可以亲自作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，特此批准及确认任何上述事实上受权人的一切作为及事情，并在此批准及确认任何上述事实受权人及代理人须在处所内及周围作出的每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认任何上述事实受权人所作的一切可凭藉本条例合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
签名标题日期
   
  
杰弗里·S·爱迪生		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
2021年5月6日
杰弗里·S·爱迪生 
约翰·P·考尔菲尔德(John P.Caulfield)首席财务官、高级副总裁和财务主管(首席财务官)
2021年5月6日
约翰·P·考尔菲尔德 
詹妮弗·L·罗宾逊(Jennifer L.Robison)首席会计官兼高级副总裁(首席会计官)
2021年5月6日
詹妮弗·L·罗宾逊
/s/：Leslie和T.Chao导演
2021年5月6日
赵小兰(Leslie T.Chao) 
/s/：伊丽莎白·费舍尔(Elizabeth Fischer)导演
2021年5月6日
伊丽莎白·费舍尔
小保罗·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)导演
2021年5月6日
小保罗·J·梅西(Paul J.Massey，Jr.)
/s/，史蒂芬·R·夸佐(Stephen R.Quazzo)导演
2021年5月6日
斯蒂芬·R·夸佐
/s/*简·西尔芬(Jane Silfen)导演
2021年5月6日
简·西尔芬
约翰·A·斯特朗(John A.Strong)导演
2021年5月6日
约翰·A·斯特朗
格雷戈里·S·伍德(Gregory S.Wood)导演
2021年5月6日
格雷戈里·S·伍德