目录
根据一般指令II·L· 提交的​
F-10表 ，档案号333-258074​
没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2021年7月14日的简短基础架子招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录及其相关日期为2021年7月14日的简体基础架子招股说明书的每个文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发行，并且仅由获准销售此类证券的人在这些司法管辖区内公开发售。请参阅“承保”。
本招股说明书附录以及与之相关、日期为2021年7月14日的基础架子招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。通过引用合并于此的文件的副本可以免费从DraganFly Inc.的公司秘书处获得，地址为S7M 0K7，地址为：2108 St.George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan，电话：1-800-979-9794，也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。
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招股说明书副刊
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(参见日期为2021年7月14日的简写《基架说明书》)
500万股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/lg_draganflyinctm-4clr.jpg]
DraganFly Inc.
本次确定承诺发行(以下简称“发售”)是DraganFly Inc.(以下简称“公司”、“Draganfly”、“我们”、“我们”或“Our”)在美国的首次公开发行普通股(以下简称“普通股”)。本招股说明书副刊(本《招股说明书副刊》)连同随附的日期为2021年7月14日的简明基础架子招股说明书(“架子招股说明书”)，符合以每股发售股份4.00美元的公开发行价(“发行价”)分派5,000,000股普通股(“已发行股份”)的资格。
目前，已发行和已发行普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)的交易代码为“DPRO”，在法兰克福证券交易所(“FSE”)的交易代码为“3UB”。普通股(包括以下分派的已发行股份)已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“DPRO”。
除非另有说明，且本招股说明书及其附注中除我们的财务报表外，本招股说明书附录中的股份和每股信息反映了我们普通股的合并(或反向拆分)，该合并(或反向拆分)以五比一的基础于2021年7月29日生效。
2021年7月29日，也就是本招股说明书增刊发布之日的最后一个交易日，中交所普通股的收盘价为7加元，或5.62美元(根据加拿大银行报价的加元兑美元每日汇率1加元=1.2450加元)。
我们是根据修订后的《2012年美国创业企业法案》(以下简称《就业法案》)定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的美国上市公司报告要求。
对发售股票的投资具有高度投机性，涉及重大风险，应在购买任何发售股票之前加以考虑。潜在投资者应仔细审阅和考虑本招股说明书副刊S-15页开始的“风险因素”部分和“有关 的告诫说明”。
 
目录
前瞻性陈述“一节开始于本招股说明书的S-33页，以及架子招股说明书中包含的类似标题的章节，以及通过引用并入本文和其中的文件中的类似标题的章节。
​ ​ ​
每股
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ 美元  4.00 ​ ​ ​ ​ 美元  20,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(2)(3)
​ ​ ​ 美元  0.28 ​ ​ ​ ​ 美元  1,400,000 ​ ​
未扣除费用进入DraganFly
​ ​ ​ 美元  3.72 ​ ​ ​ ​ 美元  18,600,000 ​ ​
​
1)
发行价由我们与承销商之间的公平协商(定义见下文)确定。
​
2)
根据吾等与承销商之间的承销协议(定义见下文)，吾等同意以现金形式向承销商支付相当于此次发行总毛收入7%的承销折扣和佣金。此外，承销商将获得相当于本次发售发售股份总数5%的补偿认股权证(“承销商认股权证”)(包括超额配售选择权，购买最多占发售股份15%的额外普通股)(“超额配售选择权”)。承销商的认股权证将以相当于本次发行中出售的每股发售股票发行价的125%的价格行使。承销商的认股权证可于与本次发行有关的注册声明(定义见下文)生效日期起计的两年半期间内随时及不时全部或部分行使。
​
3)
承销折扣和佣金不包括相当于支付给承销商的每股普通股首次公开发行价格1%的非负责任费用津贴(定义见下文)。有关向保险人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。
​
我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商购买最多750,000股额外普通股，以弥补超额配售(如果有)。
承销商预计在2021年8月3日左右向买家交付股票。
ThinkEquity
福特汉姆金融管理公司的一个部门
本招股说明书增刊日期为2021年7月29日
目录
本次发行由一家加拿大发行人使用根据加拿大证券法准备的披露文件进行。此次发行仅根据公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的F-10表格的注册声明(“注册声明”)进行，本招股说明书副刊和货架招股说明书是其中的一部分。根据本招股说明书增刊和架子招股说明书，特此提供的股份不在加拿大向公众出售。
Fordham Financial Management，Inc.(“承销商”)的分公司ThinkEquity作为主体，有条件地提供5000,000,000股Draganly的已发行股票，但须事先出售，前提是，当我们按照我们与承销商之间的承销协议中包含的条件发行并被承销商接受时，并在“承销”项下提及并经DLA Piper(Canada)LLP代表我们处理某些加拿大法律事项的批准后，我们的某些美国法律事项将在“承销”项下被提及，并须得到DLA Piper(Canada)LLP的批准。以及克拉克·威尔逊有限责任公司(Clark Wilson LLP)代表承销商处理的某些加拿大和美国法律事务。
根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度(“MJDS”)，我们获准按照加拿大与美国不同的披露要求编制本招股说明书附录和搁置招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，该等财务报表受加拿大审计和审计师独立性准则的约束。因此，这样的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
目录
与此次发行相关的某些法律事项由DLA Piper(Canada)LLP代表公司处理加拿大法律事项，并由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP处理美国法律事项。Clark Wilson LLP代表承销商处理加拿大和美国的法律事务。
潜在投资者应该知道，收购、持有或处置发售的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本招股说明书副刊或随附的架子招股说明书中得到全面描述。你应该根据你自己的特殊情况咨询和依靠你自己的税务顾问。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”和“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的，我们的大多数高级管理人员和董事都居住在美国以外的地方，本招股说明书附录中提到的许多专家可能居住在美国以外的地方，以及我们的大部分资产和上述人员的资产都位于美国以外的地方。请参阅“Risk Functions - Risks与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权 - 美国投资者可能无法获得针对我们的民事责任的强制执行。”
小Andrew Hill Card Jr.、John M.Mitnick和John Bagocius均为本公司董事或高级管理人员，居住在加拿大境外，并已指定DLA Piper(Canada)LLP，地址为2800 Park Place，666 Burrard St，Vancouver，British Columbia，V6C 2Z7，在加拿大履行法律程序文件。请注意，对于居住在加拿大境外的任何人，即使该人已指定代理送达法律程序文件，也可能无法强制执行在加拿大获得的判决。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准发行的股票，也没有对本招股说明书附录或搁置招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号公园广场2800室，邮编：V6C 2Z7。
本招股说明书附录附有日期为2021年7月14日的《货架说明书》。书架招股说明书是本招股说明书增刊的重要组成部分。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/lg_draganflyinctm-4clr.jpg]
目录
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/tm2120454d3-ph_toptier4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/tm2120454d3-ph_micasen4clr.jpg]
目录​​
 
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目录
招股说明书副刊
说明
​ ​
页码
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
汇总合并财务信息等数据
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
货币显示和汇率信息
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
合并资本化
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
业务描述
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
董事和高级管理人员
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-69 ​ ​
前期销售额
​ ​ ​ ​ S-71 ​ ​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ S-74 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
审计师、转让代理和注册官
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
法定撤销权
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
某些民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ S-75 ​ ​
引用合并的文档
​ ​ ​ ​ S-76 ​ ​
作为注册声明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-77 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-77 ​ ​
货架招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
货币显示和汇率信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的告诫
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
引用合并的文档
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
前期销售额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
​
目录​
 
​
​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
订阅收据说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
单位说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
分销计划
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
专家利益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
审计师、注册官和转让代理
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
进程服务代理
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
法定退出权和衰退权
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
 
​
目录​
 
​
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售条款，并补充和更新随附的架子招股说明书以及通过引用并入其中的文件中所载的信息。第二部分是书架招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程副刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入机架招股说明书。
在您投资任何已发行股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用结合在此和其中的所有信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可添加、更新或更改附带的架子招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文档中包含的信息。如果本招股说明书增刊中的任何陈述与随附的机架招股说明书中的陈述不一致，或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本文或其中的任何文件不一致，则本招股说明书增刊中所作的陈述将被视为修改或取代随附的架子招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本文或其中的此类文件。
吾等或本次发行的承销商均未授权任何人向投资者提供本招股说明书附录、随附的架子招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和保险人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。发行的股票不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行要约。
除非本文另有说明或法律另有要求，否则读者不应认为本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书和随附的货架招股说明书中的信息在除本招股说明书和随附的货架招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的各自日期以外的任何日期都是准确的。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
除与产品相关的用途外，任何人不得将本招股说明书附录用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或并入的信息(作为参考)。本公司网站所载或可通过本网站以其他方式获取的信息不被视为本招股章程附录或随附的架子招股说明书的一部分，该等信息并未以引用方式并入本文或其中。
本公司根据国际财务报告准则编制和报告其合并财务报表。然而，本招股说明书副刊和本文引用的文件可能会提及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括管理层使用的关键业绩指标。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的公司财务信息分析的替代品。该公司使用包括“毛利”和“营运资本”在内的非国际财务报告准则计量，其他公司可能会以不同的方式计算。这些非国际财务报告准则的衡量标准和指标用于向投资者提供公司经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出了公司业务的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则衡量标准时可能并不明显。有关这些非国际财务报告准则的定义和核对
 
S-1
目录​
 
​
有关报告的措施，请参阅本公司最新管理层讨论和分析的“非GAAP措施和附加GAAP措施”一节，以供参考。
2021年3月11日，公司董事会批准合并，合并后普通股比例为一(1)股，最多为每六(6)股合并前普通股，任何一名董事或高级管理人员均有权确定与合并相关的最终比例和生效日期。以一(1)换五(5)为基础的合并于2021年7月29日生效。除另有注明外，本招股章程增刊内的股份及每股资料反映，除我们的财务报表及其附注外，本公司已发行普通股按一(1)股及五(5)股基准合并。
在本招股说明书增刊和货架招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“$”或“C$”的引用均指加拿大的合法货币，对“美元”或“美元”的引用均指美国的合法货币。本招股说明书增刊和货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含将某些加元金额转换为美元的内容，这仅是为了您的方便。请参阅“货币显示和汇率信息”。
本招股说明书补充说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书补充说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。
市场和行业数据
本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及本文或其中以引用方式并入的文件中提供的市场和行业数据来自第三方来源和行业报告，包括出版物、网站和其他公开提供的信息，以及我们或代表我们根据对我们所在市场的了解准备的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。
我们相信，本招股章程增刊、随附的货架招股说明书以及在此或其中引用的文件中提供的市场和经济数据是准确的，就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言，我们的估计和假设目前是适当和合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本招股章程附录、随附的货架招股说明书以及本文或其中引用的文件的市场和经济数据的准确性和完整性，吾等和承销商均不对该等数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。虽然吾等相信此等资料是可靠的，但吾等及承销商均未独立核实本招股章程增刊、随附的货架招股说明书及/或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的任何来自第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的相关研究或调查，或确定该等来源所依赖的相关市场、经济及其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此不反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。
 
S-2
目录​
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的部分信息。此摘要并不包含您在决定投资所发行股票之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整本招股章程增刊“货架招股章程”，包括在本招股章程增刊S-15页开始的“风险因素”，以及我们的财务报表和该等财务报表的附注，以供参考。
概述
我们是一家产品开发、服务和解决方案公司，服务于无人机(无人机)或无人机市场。我们销售到各种垂直市场，包括教育、农业、公共安全、采矿、建筑、检验和测绘市场。我们为公司和政府机构提供可持续的、定制的和“现成”的硬件、服务和解决方案。我们的使命是提供为客户提供重要信息的产品，希望能节省时间、金钱和生命。
我们的业务通过三家全资子公司开展：(I)DraganFly Innovation，Inc.；(Ii)DraganFly Innovation USA，Inc.；以及(Iii)Dronelogics Systems，Inc.。DraganFly Innovation，Inc.和DraganFly Innovation USA，Inc.向商业和私人市场提供工程服务和无人机或无人机、遥控飞机系统和软件的制造。Dronelogics是一家定制机器人、硬件和软件的解决方案集成商，提供广泛的服务，包括销售、培训、租赁、维护、飞行和数据处理服务。
产品和服务
我们为客户提供一整套产品和服务，包括四翼直升机、固定翼飞机、地面机器人、手持控制器、飞行培训以及用于跟踪、直播和数据收集的软件。此外，蜻蜓还推出了一个健康/远程健康平台。该平台最初的重点是一套新冠肺炎筛查技术，这些技术可以远程检测一些关键的新冠肺炎呼吸道症状。该公司还向体育场馆和运动场等室内外公众聚集场所提供卫生喷洒服务，以提供额外的保护，防止新冠肺炎等传染性病毒的传播。
四旋翼和多旋翼。
我们是世界上运营时间最长的四轴飞行器和多旋翼无人机制造商之一。我们的产品包括：
Draganflyer指挥官 - 是一种高耐力、电动、自主的四轴飞行器，建立在DraganFly的专利碳纤维折叠机身上，具有可互换的有效载荷，用于各种需要高分辨率图像的任务，包括测量、3D测绘、工业检查、搜救和高耐力公共安全应用。
Draganflyer X4-P - 半自动四轴飞行器，飞行时间18分钟，非常适合中型项目。
QuantixTM Mapper - 是DraganFly的独家产品，通过与AeroVironment的合作，它是一款专为地图绘制而设计的全自动无人机。
Tango2 - 是一种高耐力、双电池、小型无人机系统(“SUA”)，能够搭载多种有效载荷系统。这架飞机利用DraganFly智能电源管理系统来延长飞行时间，同时提高安全性。该SUAS是农业监测和研究、测绘、测量、环境监测和搜救的理想选择。
 
S-3
目录
通用控制系统
DraganFly通用控制系统是一个完整的手持式地面控制系统，旨在与其他软件和硬件系统集成。DraganFly通用控制系统旨在提供对SUAS直升机、固定翼和地面机器人的精确控制。DraganFly软件提供复杂的飞行计划、自动起飞、网格跟踪、航点、着陆、数据收集和视频下行。
软件
Draganly Surveyor无人机飞行计划软件是一款直观、易于使用的应用程序，使客户能够快速规划、飞行和处理有意义的数据。无人机软件根据项目、相机类型、光学元件和高度，确定适当的相机快门间隔、飞机速度和飞行计划，以捕捉生成2D和3D地图和模型所需的最佳照片重叠。Draganly Surveyor直接与Pix4Dmapper集成以获得测量等级结果，并可与其他第三方摄影测量程序一起使用。
生命智慧
DraganFly在大学、酒店、赌场、家庭娱乐中心、购物中心和其他人流量大的地点安装独立的、移动的和空中的健康评估系统。这些系统有效地测量社会距离和游客的生命体征，如体温、咳嗽和呼吸率，以识别高危游客。生命智能是一个数据平台，它将现有的摄像头转变为非接触式症状检测系统，测量生命体征和社交距离。DraganFly将这项技术集成到各种平台和摄像系统中，包括地面和空中的智能手机和笔记本电脑 - ，以评估进入和通过设施旅行的人的 - 。
蜻蜓服务
定制工程。我们是政府机构、企业组织、学术机构和各种规模的企业的合同工程合作伙伴。DraganFly团队最真实的能力在工程过程中得到实现，硬件设计师、软件设计师、工程师、项目经理和特定于垂直领域的专家齐聚一堂，为其合作伙伴构建定制的无人机解决方案。DraganFly的端到端工程服务包括：
➢
硬件设计：组件设计、产品设计、系统设计。
​
➢
软件设计：定制软件和界面设计。
​
➢
开发：包括与第三方平台、PixX4D、PixHawk、ArduPilot、DJI集成
​
➢
建模：机械部件的三维设计和建模。
​
➢
ITAR设备管理：经批准的搬运、集成ITAR和受控货物技术。
​
➢
支持：测试、培训、文档和维修。
​
培训
DraganFly提供针对特定操作和使用案例量身定做的定制培训包。该公司还为新的无人机拥有者提供基本培训，为了解基础知识并正在寻找提高飞行效率或遵守联邦法规的新方法的用户提供最高高级课程。
飞行服务
DraganFly拥有一支合格的飞行员团队，代表其客户进行飞行。该小组专门与包括警察、消防和搜救人员在内的紧急服务机构合作。DraganFly还支持工业应用、公用事业和电力公司、环境和农业实体等。
 
S-4
目录
Varigard喷雾服务
蜻蜓与天然和有机消毒剂的领先者Varigard LLC合作，在大型公共场所进行卫生喷雾服务，在4到6小时内将表面喷雾雾化到整个场地。
市场机会
无人机已经从军事用途迅速发展到商业和民用政府应用，从安全到农业。无人机自动化程度的提高为现有工作流程提供了额外价值，从而引发了更广泛的采用。全球向可持续和生态友好型选择的转变进一步增加了对无人机使用的需求。最后，监管修正案预计将对无人机行业产生持续影响。根据无人机行业洞察(Done Industry Insights)的数据，商业和私人无人机市场可能会从2020年的225亿美元增长到2025年的428亿美元，复合年增长率(CAGR)为13.8%。
如今，各行各业都在使用无人机应用方法。最活跃的环节是测绘、测量、检查、拍摄/摄影、配药/喷洒、仓储、监测/​检测和送货。今天，这些应用程序被民间政府、教育机构、农业、建筑、医疗保健、房地产、能源、交通、保险、安全和科学行业用于公共安全、数据收集和利润。根据无人机行业洞察，增长最快的无人机应用方式将是交付，预计未来五年的复合年增长率将达到28.6%。1人们普遍认为，到2025年，无人机市场将创造超过10万个新的就业机会。然而，监管障碍和严格的行业审查需要解决。
我们现有的产品经过配置，可满足多个行业的需求。我们继续在不同的市场垂直领域增加新客户。我们正在积极设计和开发新的产品和服务，以满足日益增长的客户需求。
增长战略
DraganFly将其产品和服务作为无人机解决方案平台进行营销，使客户能够做以前不容易做的事情，并收集以前不容易获得的数据。DraganFly利用无人机和附属技术为我们的客户提供解决方案。传感器、软件、人工智能(“AI”)等都具备这种能力，能够提供只有具备端到端能力的公司才能提供的解决方案。DraganFly通过与通常负责预算控制和/或盈亏责任的组织中的决策者打交道而成长。DraganFly将通过直接与客户合作，继续为行业垂直市场开发特定的解决方案和知识产权(“IP”)。DraganFly还将仔细研究一项收购战略，该战略专注于为其平台增加额外的能力，以强化其能够提供其他无人机公司无法提供的新的整体解决方案的价值主张。DraganFly专注于通过开发新产品、扩大客户基础以及在北美内外的新市场寻求增值收购机会来实现增长，以补充其现有的投资组合。
销售和营销
DraganFly计划在三个关键领域扩大其销售和市场能力。首先，DraganFly打算建立一支有能力建立关系并将专门设计的解决方案销售到行业垂直市场的销售队伍。这支销售队伍将根据所提供的特定产品或服务解决方案，细分为直接销售或进入渠道销售的细分市场。DraganFly计划扩大业务开发人员，他们可以与特定行业合作，设想和开发我们的客户尚未考虑到的新产品线和服务。其次，DraganFly计划通过公关以及通过对补充和突出DraganFly技术的活动的具体赞助来扩大营销推广，以提高市场对DraganFly品牌的认识。例如，使用DraganFly的生命智能技术为观众和/或工作人员提供健康检查的体育赛事；或者，
​
1
参见2020-2025年全球无人机市场报告
​
​
 
S-5
目录
蜻蜓的Varigard 20小时+无人机喷雾溶液用于对体育场进行消毒和涂抹病原体。第三，DraganFly计划通过虚拟或实体的贸易展/会议(“后COVID”)进行有针对性的营销和广告，以及有针对性的数字广告活动，用于产生对特定产品、服务或解决方案机会的入站查询。此次发行完成后，作为实施其增长战略的一部分，DraganFly计划增加其销售和营销团队，参加贸易展和会议，以提高品牌知名度和建立业务关系，并赞助与其技术互补的特定活动。
客户
主要客户是希望通过使用无人机和无人机技术在特定市场获得战略优势的客户。这些通常是大型组织，它们目前正在以昂贵的方式解决特定的问题，这通常意味着使用团队或昂贵的人员。通过设计解决方案并提供从设计、制造到传感器开发的一切服务，甚至承认知识产权开发专利(与商业利益无关)，再到提供服务和存储数据，我们发展了非常“粘性”的客户关系。据估计，在未来10年及以后，各种财富5000强公司将利用无人机或无人机相关技术，未来3年将是建立市场份额的关键，而DraganFly是执行这一技术的理想人选。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎大流行意外地让无人机行业受益，因为无人机被越来越多的人接受，认为它是一种实用、有价值的手段，可以在送货服务、基础设施支持和医疗服务等领域提供基本的和对社会有用的服务，帮助防止流行病的爆发和升级。更具体地说，DraganFly已经开发了生命智能技术，这是一个数据平台，可以将现有的摄像头(无论是无人机上的还是其他设备上的)转变为一种非接触式症状检测系统，可以测量生命体征和社交距离。这项技术现在服务于许多不同的用途，并正在测试和考虑应用于灾难恢复、疫苗运送、军事用途和急救人员的情况，在这些情况下，无人机检测生命体征或感染情况和病原体可能是至关重要的。
2020年初，当全球新冠肺炎疫情爆发时，我们迅速做出反应，以确保员工的健康，并为客户提供支持。我们调动了资源并制定了协议，使我们能够适应不断变化的环境，包括：
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通过支持在家工作的政策、系统和工具来保护我们的员工，我们相信我们能够快速适应和实施这些政策、系统和工具；
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通过确定运营效率并积极管理短期和长期费用，关注我们业务的运营完整性；以及
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增加我们的制造收入，加快新产品功能的开发，我们相信客户会发现这些功能在不断变化的环境中特别有用。
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我们继续积极管理我们的准备计划和应对活动，以符合我们所在地区卫生和政府当局的建议。新冠肺炎疫情是一场史无前例的全球性挑战，它让每一家公司和企业都陷入了未知的领域。虽然我们也不能幸免于这些充满挑战的时代，但我们相信，考虑到无人机技术在新冠肺炎背景下提供的好处，我们可以继续向现有客户提供产品，并扩大我们的客户群。
DraganFly的业务、财务状况、运营结果、现金流、获得资本的机会、借款成本和/或获得流动性的机会可能尤其会受到但不限于以下原因的不利影响：
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工厂关闭或客户合同延迟或暂停，原因是员工感染新冠肺炎导致劳动力中断或劳动力短缺，或者政府或卫生部门强制限制员工旅行或关闭设施或工作场所；
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S-6
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遭遇类似劳动力中断或被勒令停止运营的供应商和第三方供应商；
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现金流减少导致可用于支持研发计划的运营资金减少；
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➢
交易对手不能及时或根本不能履行合同义务；
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由于边境限制而无法向客户交付产品或以其他方式将产品推向市场；以及
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获得额外资本的能力，包括但不限于债务和股权融资因不可预测的金融市场和/或市场基本面的变化而受到不利影响。
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展望未来，新冠肺炎疫情对我们的客户(可能包括现金节约措施)以及我们业务的全面影响是未知的，也是高度不可预测的，将取决于加拿大、美国和全球的未来发展，包括高效和准确的检测方案的开发和广泛获得，以及有效的治疗方案或疫苗。我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，我们财务业绩的历史趋势可能与未来的业绩有很大的不同。尽管新冠肺炎疫情的影响不断演变，特别是中长期经济影响，但我们相信，我们的业务处于有利地位，因为我们的行业面临着在这个前所未有的时代必须站在应对前沿的难得机遇。
最近的发展
2020年12月2日，本公司完成了本公司部分单位的A+监管发行(以下简称A+监管发行)的初步结束。本公司发行2,556,496个单位，每单位价格为0.47美元，首次成交总收益为1,201,553美元。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证组成，每份认股权证持有人有权以每股普通股0.71美元的价格收购一股普通股，为期两年，自发行之日起计。
2021年1月6日，公司宣布授予可变重心垂直起降货运无人机新专利。
2021年1月21日，该公司宣布，它已被选中为集成发射器解决方案公司(ILS)的无人机空中支援防御系统提供工程和开发服务。该公司与ILS签订了一份谅解备忘录，目的是为ILS的多发射防空系统的生产创造项目管理和开发协议的条款和条件。
2021年3月2日，该公司宣布，它将成为沃兹教育在其全国K-12课程中无人机项目的独家供应商，预计2021年将部署约3000架无人机。该公司与Woz Ed签订了一份谅解备忘录，目的是围绕商业协议制定条款和条件。谅解备忘录在60天后自动终止；然而，该公司预计在2021年第三季度与Woz Ed达成最终协议。
2021年3月9日，本公司宣布已完成A+发行监管的最终结案。本公司以每单位0.47美元的价格发行了32,443,457个单位，最终成交时总收益约为1,530万美元，总收益为1,645万美元。
2021年3月9日，本公司还宣布，已与VITAL Intelligence Inc.(“VITAL”)签订资产购买协议，收购VITAL的所有资产，代价为：(A)现金支付50万美元，其中5万美元在执行资产购买协议时支付，20万美元在成交时支付，25万美元在成交六个月纪念日支付；以及(B)600万美元的
 
S-7
目录
公司，每个单位由一股本公司普通股和一份普通股认购权证组成。每份认股权证将赋予持有人在成交后24个月内以每股普通股2.67美元的行使价格收购一股普通股的权利，如果相关普通股的价值比认股权证的行使价格高出至少30%，本公司将能够在一年后加快认股权证的到期日。这些单位将在交易结束后以第三方托管，150万个单位将在交易结束时释放，其余的将在公司达到从购买的资产收到的某些收入里程碑时释放。公司于2021年3月25日完成收购。
2021年3月23日，该公司宣布，它与暴利地理技术公司签署了一项服务协议，部署鹰眼™AI飞行服务。暴利地理技术公司根据合同同意让Draganly在下一年提供100万美元的飞行服务，其中500,000美元已经直接资助和分配。
2021年5月13日，该公司宣布与冷链技术服务有限责任公司(“冷链”)达成最终协议，共同开发、部署和运营医疗用品、药品和疫苗交付解决方案。最终协议规定了计划分五个阶段推出的第一阶段，旨在全面开发、部署和运营医疗无人机交付服务，以及开发及时交付医疗用品、药品和疫苗的解决方案。第一阶段还将包括与包括联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)在内的各种监管机构合作，以获得初始非商业性Beta测试交付路线的许可证和批准。第一阶段的价值为125,000美元，将在最长10个月的时间内执行，双方已同意在第一阶段期满之前就延长第二阶段的最终协议进行谈判。在第二阶段，ColdChain将承诺从DraganFly购买不低于62.5万美元的设备和服务。
2021年5月19日，该公司宣布与ILS签署了一份合同，开发、原型并最终生产一种非致命性40毫米多发射系统，该系统可以从无人机、无人机系统、机器人、机器人系统和其他固定平台或类似系统安装和部署。作为合同的一部分，DraganFly向ILS提供了15万美元的战略供应商融资，以帮助该项目的开发，作为补偿，ILS向Draganfly授予了相当于从该项目获得的毛收入8%的全球特许权使用费，为期五年，从贷款的还款日期或到期日起算。这笔贷款是以与该项目有关的知识产权为抵押的。
2021年7月29日，本公司以五取一的方式完成合并。
 
S-8
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产品
发行普通股
普通股
发行价
每股发行4.00美元
紧随其后的未偿还普通股
提供服务
32,045,909股普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为32,795,909股普通股)
承销商的超额配售选择权
我们已向承销商授予超额配售选择权，可在本招股说明书附录日期后45天内行使，以额外购买最多750,000股普通股，相当于此次发行中出售的已发行股份的15%(15%)。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益连同现有现金用于一般公司目的，包括为持续运营提供资金，为增长计划和/或营运资金需求提供资金，包括继续开发和营销公司的核心产品、卓越运营计划、潜在收购和研发。请参阅本招股说明书补编中的“收益的使用”。
风险因素
请参阅本招股说明书增刊S-15页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克代码
普通股(包括以下分派的已发行股份)已获准在纳斯达克上市，代码为“DPRO”。
CSE符号更改合并
我们在CSE上的符号现在是“DPRO”，以与我们在纳斯达克的符号对齐。
2021年3月11日，公司董事会批准合并，合并后普通股比例为一(1)股，最多为每六(6)股合并前普通股，任何一名董事或高级管理人员均有权确定与合并相关的最终比例和生效日期。本公司于2021年7月29日按一(1)比五(5)的比例完成合并。除非另有说明，本招股说明书增刊中的股票和每股信息反映的是，除我们的财务报表及其附注外，本公司已发行普通股按5(1)换1(1)的方式合并。
发行后的已发行普通股数量为32,045,909股，以截至2021年7月29日的27,045,909股已发行普通股为基础计算，但不包括截至该日的已发行普通股：
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根据我们的股票补偿计划，截至2021年3月31日，可通过行使已发行的855,167份股票期权发行855,167股普通股，加权平均行权价为每股3.35加元；
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➢
根据我们的股份补偿计划，截至2021年3月31日，在归属和赎回637,669股限制性股票后，可发行637,669股普通股；
​
​
 
S-9
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➢
截至2021年3月31日，可行使流通权证发行的普通股8,702,491股，加权平均行权价为每股4.85加元；
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根据我们的股票补偿计划为未来发行预留的额外普通股2,001,399股；以及
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➢
根据承销商的认股权证，可发行250,000股普通股。
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除AIF(定义见此)及“前期销售”一节所述外，自2021年3月31日以来，除五股一股合并外，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。见本招股说明书增刊中的“资本结构说明 - 股份合并”。
除非另有说明，本招股章程副刊所载资料假设或反映不行使超额配股权、不行使未行使购股权及不会归属及交收限制性股份单位。
 
S-10
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汇总合并财务信息和其他数据
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务信息，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，截至2021年3月31日的财政年度，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合财务信息摘要。本节中包含的财务摘要信息并不打算取代通过引用并入本招股说明书补编和货架招股说明书中的财务报表和相关附注。阁下应结合本公司历史综合财务资料及本章程副刊及货架招股说明书中引用的其他资料，包括我们截至2020年及2019年财政年度的经审核综合财务报表、截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明中期综合财务报表，以及我们管理层对本公司财政年度财务状况及经营业绩的讨论及分析，阅读以下综合财务资料摘要，并参考本招股章程副刊及货架招股说明书中引用的本公司历史综合财务资料及其他资料，对本公司本财政年度的财务状况及经营业绩进行讨论及分析。
本综合财务信息来源于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明中期综合财务报表，这些信息通过引用并入本招股说明书副刊和货架招股说明书中，并以加元表示。以下列出的历史结果不一定表明未来时期的预期结果，我们截至2021年3月31日的三个月的结果也不一定表明截至2021年12月31日的财年或任何其他过渡期或任何未来时期可能预期的结果。我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
精选年度和季度财务信息
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季度
已结束
3月31日
2021
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季度
已结束
3月31日
2020
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年
已结束
12月31日
2020
​ ​
年
已结束
12月31日
2019
​ ​
年
已结束
12月31日
2018
​
总收入
​ ​ ​ $ 1,539,736 ​ ​ ​ ​ $ 497,057 ​ ​ ​ ​ $ 4,363,511 ​ ​ ​ ​ $ 1,380,427 ​ ​ ​ ​ $ 1,387,013 ​ ​
商品销售的销售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,460,891) ​ ​ ​ ​ ​ (206,783) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
服务销售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (143,200) ​ ​ ​ ​ ​ (12,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (1,024,729) ​ ​ ​ ​ ​ (59,786) ​ ​ ​ ​ ​ (2,603,911) ​ ​ ​ ​ ​ (218,800) ​ ​ ​ ​ ​ (452,399) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 515,007 ​ ​ ​ ​ ​ 437,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161,627 ​ ​ ​ ​ ​ 934,614 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $$ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 13,694 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 43,518 ​ ​ ​ ​ ​ 8,386 ​ ​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 35,302 ​ ​ ​ ​ ​ 14,153 ​ ​ ​ ​ ​ 109,108 ​ ​ ​ ​ ​ 41,250 ​ ​ ​ ​ ​ 22,521 ​ ​
董事费用
​ ​ ​ ​ 86,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
办公室和其他
​ ​ ​ ​ 2,339,401 ​ ​ ​ ​ ​ 650,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,853 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127,632 ​ ​ ​ ​ ​ 328,292 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 868,479 ​ ​ ​ ​ ​ 92,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,594 ​ ​ ​ ​ ​ 524,101 ​ ​ ​ ​ ​ 131,028 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 15,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​ ​ ​ ​ 567,999 ​ ​ ​ ​ ​ 16,883 ​ ​ ​ ​ ​ 16,158 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,049,866 ​ ​ ​ ​ ​ 519,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,668,464 ​ ​ ​ ​ ​ 761,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
旅行
​ ​ ​ ​ 28,758 ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ 25,617 ​ ​ ​ ​ ​ 30,896 ​ ​ ​ ​ ​ 17,817 ​ ​
工资薪金
​ ​ ​ ​ 402,361 ​ ​ ​ ​ ​ 366,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,329 ​ ​ ​ ​ ​ 989,083 ​ ​ ​ ​ ​ 984,179 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (4,839,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,233) ​ ​ ​ ​ ​ (10,254,482) ​ ​ ​ ​ ​ (4,499,790) ​ ​ ​ ​ ​ (1,515,529) ​ ​
 
S-11
目录
​ ​ ​
季度
已结束
3月31日
2021
​ ​
季度
已结束
3月31日
2020
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年
已结束
12月31日
2020
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年
已结束
12月31日
2019
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年
已结束
12月31日
2018
​
其他收入(费用)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $$ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (41,019,172) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (748,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务和其他成本
​ ​ ​ ​ (6,405) ​ ​ ​ ​ ​ (4,006) ​ ​ ​ ​ ​ (23,117) ​ ​ ​ ​ ​ (171,905) ​ ​ ​ ​ ​ (145,271) ​ ​
汇兑损益
​ ​ ​ ​ 145,095 ​ ​ ​ ​ ​ 50,845 ​ ​ ​ ​ ​ (87,104) ​ ​ ​ ​ ​ 5,803 ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
清偿债务净损益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,879) ​ ​ ​ ​ ​ 198,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宽恕应付交易收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
挂牌费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,804,859) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款核销损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,560) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府救助收入
​ ​ ​ ​ 20,706 ​ ​ ​ ​ ​ 67,493 ​ ​ ​ ​ ​ 21,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (16,708) ​ ​ ​ ​ ​ (478) ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,130 ​ ​
未实现投资收益
​ ​ ​ ​ 277,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
科研开发信用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,356 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (44,923,934) ​ ​ ​ ​ $ (1,104,108) ​ ​ ​ ​ $ (8,015,813) ​ ​ ​ ​ $ (11,095,057) ​ ​ ​ ​ $ (601,729) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇换算
​ ​ ​ ​ 9,287 ​ ​ ​ ​ ​ 13,814 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (44,914,647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,090,294) ​ ​ ​ ​ ​ (8,015,709) ​ ​ ​ ​ ​ (11,095,057) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
已发行普通股加权平均数 - Basic
​ ​ ​ ​ 93,426,279 ​ ​ ​ ​ ​ 70,178,481 ​ ​ ​ ​ ​ 77,092,696 ​ ​ ​ ​ ​ 47,647,977 ​ ​ ​ ​ ​ 39,344,881 ​ ​
 - 稀释后的已发行普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 93,426,279 ​ ​ ​ ​ ​ 70,178,481 ​ ​ ​ ​ ​ 77,092,696 ​ ​ ​ ​ ​ 47,647,977 ​ ​ ​ ​ ​ 39,344,881 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-12
目录
合并财务状况表
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季度
已结束
3月31日
2021
​ ​
季度
已结束
3月31日
2020
​ ​
年
已结束
12月31日
2020
​ ​
年
已结束
12月31日
2019
​ ​
年
已结束
12月31日
2018
​
流动资产
​ ​ ​ ​ 23,693,430 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4,361,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,263 ​ ​ ​ ​ ​ 284,173 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 45,055,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,869,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,100,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,221,783 ​ ​ ​ ​ $ 504,825 ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ (20,834,520) ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,906 ​ ​ ​ ​ ​ (4,353,261) ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 44,527,950 ​ ​ ​ ​ ​ 763,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,477 ​ ​ ​ ​ ​ 937,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,637,434 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 44,674,347 ​ ​ ​ ​ $ 850,148 ​ ​ ​ ​ $ 3,252,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,030,430 ​ ​ ​ ​ $ 4,637,434 ​ ​
股东权益总额(不足)
​ ​ ​ ​ 381,485 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,523 ​ ​ ​ ​ ​ 3,848,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,353 ​ ​ ​ ​ ​ (4,132,609) ​ ​
流通股数量
​ ​ ​ $ 134,144,435 ​ ​ ​ ​ $ 72,781,413 ​ ​ ​ ​ $ 86,093,362 ​ ​ ​ ​ $ 69,670,613 ​ ​ ​ ​ $ 21,932,454 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 45,055,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,869,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,100,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,221,783 ​ ​ ​ ​ $ 504,825 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月的净亏损和综合亏损包括美元权证衍生工具负债的公允价值变化41,019,172加元，否则将分别为3,904,762加元和3,895,475加元。截至2021年3月31日的营运资本赤字包括美元权证的衍生负债41,019,172加元，否则将是20,184,652加元的营运资本。
 
S-13
目录​
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：
➢
按实际计算；以及
​
➢
经调整以反映本公司已发行普通股按1：5比率反向拆分，以及吾等按每股4.00美元价格发行及出售5,000,000股普通股，然后扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售费用。
​
您应结合以下“收益的使用”、截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明中期综合财务报表以及管理层对本公司截至2021年3月31日的中期财政期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析来考虑此表，每个内容均通过引用并入本招股说明书副刊和货架招股说明书中。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​ ​ ​
​
未审核，
实际
​ ​
未说明，
形式
调整后(1)
​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 21,067,923 ​ ​ ​ ​ $ 43,975,923 ​ ​ ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本(普通股，截至2021年3月31日， - 134,144,435股已发行和已发行的拆分前股份，以及27,045,909股已发行和已发行的拆分后股份，经调整后以每股4美元的价格出售500万股普通股
​ ​ ​ ​ 75,459,911 ​ ​ ​ ​ ​ 98,367,911 ​ ​ ​ ​
股权储备
​ ​ ​ ​ 5,955,327 ​ ​ ​ ​ ​ 5,955,327 ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (81,320,287) ​ ​ ​ ​ ​ (81,320,287) ​ ​ ​ ​
可供出售投资的未实现收益
​ ​ ​ ​ 277,143 ​ ​ ​ ​ ​ 277,143 ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ 9,391 ​ ​ ​ ​ ​ 9,391 ​ ​ ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 381,485 ​ ​ ​ ​ $ 23,289,485 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：
1)
在扣除7%的承销折扣和佣金和相当于1%的非责任费用津贴后，在我们预计应支付的发售费用之前，假设以1.2450美元的汇率进行20,000,000美元的发行。
​
​
 
S-14
目录​
 
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风险因素
对发行股票的投资具有很高的投机性，涉及重大风险。除本招股章程副刊、架子招股章程及以引用方式并入本章程及其中的文件所载的其他资料外，在购买根据本招股章程增刊分发的任何已发售股份前，阁下应于随附的“风险因素”标题下的搁板招股章程及标题为“风险因素”的AIF中审阅及仔细考虑本文所述的风险。此处描述的风险、货架说明书中描述的风险以及通过引用并入本文和此处的文件并不是我们面临的唯一风险因素，也不应被认为是详尽无遗的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、运营和状况(财务或其他方面)产生重大和不利影响。
与公司及其业务和行业相关的风险
公司有亏损的历史。
本公司自成立以来出现净亏损。该公司不能保证它在未来能够盈利或避免净亏损，也不能保证在未来的任何季度或其他时期都会有任何收益或收入。该公司预计，随着业务的发展，其运营费用将会增加，包括在研究、开发和营销方面花费大量资源。因此，收入的任何减少或延迟都可能导致重大运营亏损。
如果公司未来增发普通股或其他证券，股东在公司的持股可能被稀释。
公司未来可能会增发普通股或其他证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股，股东在进一步发行任何证券时没有优先购买权。本公司董事有权决定是否发行普通股或其他证券、发行任何该等证券的价格及普通股或证券的其他发行条款。此外，公司可能会在行使激励性股票期权时增发普通股，以根据其股份补偿计划收购普通股，这将导致对股东的进一步摊薄。此外，在任何潜在的未来收购中发行普通股或其他证券(如果有的话)也可能导致股东利益的进一步稀释。
公司预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化，这可能会显著降低其盈利能力，并可能永远不会给公司带来收入。
公司未来的增长有赖于打入新市场，使现有产品适应新的应用，并推出获得市场认可的新产品和服务。作为设计、开发和商业化新产品和服务以及增强现有产品的努力的一部分，该公司计划产生巨额研究和开发成本。该公司相信，在许多业务领域都存在重大机遇。由于公司将研发成本计入运营费用，这些支出将对公司未来的收益产生不利影响。此外，公司的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品和服务可能无法获得市场认可，无法创造任何额外收入或实现盈利，这可能会对公司的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。
公司采用新的商业模式可能无法产生任何财务回报。
针对新业务模式预测公司收入和盈利能力本质上是不确定和不稳定的。该公司在其业务模式下的实际收入和利润可能大大低于该公司的预测。此外，对于公司的一个或多个 ，新的业务模式可能会失败
 
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S-15​
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风险因素
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产品和/或服务，导致公司在支持新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失，以及从更成功的业务中分流管理和财务资源的机会成本。
公司将受到操作风险的影响，可能没有为某些风险提供足够的保险。
本公司将受到多项经营风险的影响，本公司可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对公司的技术造成损害或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动，任何这些风险和危险都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，本公司可能因某些风险和危险而承担责任或遭受损失，而这些风险和危险是本公司无法投保的，或者本公司可能因成本原因选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司在不断变化的市场中运营，这使得评估公司的业务和未来前景变得困难。
该公司的无人机在快速发展的市场中销售。商用无人机市场正处于客户采用的早期阶段。因此，该公司的业务和未来前景可能很难评估。该公司无法准确预测对其产品和服务的需求将增加到什么程度(如果有的话)。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定性可能会影响公司实现以下目标的能力：
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产生足够的收入以达到并保持盈利能力；
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获取并维护市场份额；
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实现或管理运营增长；
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开发和续签合同；
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吸引和留住更多工程师和其他高素质人员；
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成功开发新产品并进行商业营销；
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适应政府和政府机构新的或不断变化的政策和支出优先事项；以及
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在需要时以合理条款获得额外资本。
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如果公司不能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性，其业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。
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公司在竞争激烈的市场中运营。
公司面临竞争，新的竞争对手将在全球范围内不断涌现。该公司的竞争对手提供的服务在消费者支出中所占的份额可能比预期的要大，这可能导致该公司的产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将会加剧。我们可能与之竞争的其他上市公司包括阿尔卑斯4科技公司、AeroVironment Inc.、亿航智能、AgEagle、Done Delivery Canada，Inc.和红猫控股公司。
如果公司的竞争对手开发和营销更成功的产品或服务，以更低的价位提供有竞争力的产品或服务，或者如果公司没有始终如一地生产高质量和广受欢迎的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将会下降。
 
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S-16
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风险因素
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公司的有效竞争能力将取决于公司的服务和设备定价、客户服务质量、根据客户需求开发新的和增强的产品和服务以及不断变化的技术、销售和分销渠道以及资本资源的覆盖范围和质量。竞争可能会导致公司增加新客户的速度降低，公司的市场份额减少，客户减少。例子包括但不限于来自无人机行业其他公司的竞争。
此外，如果在公司运营的司法管辖区授予额外的许可证，公司可能面临更激烈的竞争。
公司竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求公司开发新产品和增强产品，并可能使公司现有的产品过时。
本公司产品市场上持续的技术变化可能会降低其产品的竞争力或使其产品在一般或特定应用中过时。该公司未来的成功将取决于它是否有能力开发和推出各种新功能和增强其现有产品和服务，以及推出各种新产品，以满足其提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和增强功能，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能，都可能导致现有和潜在客户购买公司竞争对手的产品。
如果公司不能投入足够的资源开发新产品，或者不能及时成功地开发满足客户要求的新产品或增强功能，其产品可能会失去市场份额，收入和利润可能会下降，公司可能会出现运营亏损。
未能从加拿大交通部或其他政府机构获得必要的监管批准，或出于对公众隐私问题的考虑而对小型无人机的使用进行限制，可能会阻止该公司向加拿大的非军事客户扩大其小型无人机的销售。
加拿大交通部负责建立、管理和制定加拿大民用航空的安全和安保标准和法规，包括无人驾驶民用航空(无人机)。民事业务包括执法、科学研究或私营部门公司出于商业目的使用的业务。加拿大航空条例(“汽车”)管理加拿大的民用航空安全和安保，进而管理无人机在加拿大的操作达到可接受的安全水平。
虽然加拿大交通部在制定遥控飞机系统(RPA)商业使用法规方面一直处于领先地位，并继续快速推进其法规发展，但它也认识到法规的挑战，以跟上技术的快速发展和对RPA商业用途日益增长的需求，特别是在视线以外的环境中。2012年，加拿大航空监管和咨询委员会UAS工作组发布了其第二阶段报告，其中概述了一套拟议的汽车修订方案，以允许超出视线(BVLOS)操作。这份报告是加拿大交通部最近发布的关于降低视线以外风险的拟议修正案(“NPA”)的基础。
未能从加拿大交通部或其他政府机构获得必要的监管批准，包括授予某些特别飞行操作证书(SFOC)，或出于公共安全考虑而对RPA的使用进行限制，可能会使公司无法测试或运营其飞机和/或扩大其销售，这可能会对公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
公司业务的监管制度和许可要求存在相关风险。
公司的很大一部分业务基于RPA的运营。RPA的运行对空域用户以及地面人员构成风险或危害。由于RPAS行业是
 
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S-17​
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风险因素
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发展迅速，RPA的监管环境也在不断演变，以跟上步伐。因此，无论何时发生有关运营法规的政策变化，公司都有可能发现自己不符合这些新法规。虽然本公司努力采取一切必要行动以降低与RPA运营相关的风险，并保持对适用法规的任何附录和变更的充分了解和最新信息，但不能保证涉及RPA或本公司不遵守规定的事件不会给公司造成当前或未来的重大责任。
对加拿大国内空域(“CDA”)内的RPA操作的监管仍在发展中，预计会随着RPA的激增、技术的进步和行业内的标准化而继续变化。监管制度的变化可能是破坏性的，并导致公司需要对其运营和政策进行重大改变，这可能是昂贵和耗时的，并可能对公司及时制造和交付其产品和服务的能力产生重大不利影响。
公司的业务和研发活动受加拿大交通部的监督，加拿大交通部是负责交通政策和计划(包括汽车规则)的联邦机构。目前，加拿大交通部要求任何非娱乐性的RPA经营者都必须有SFOC。公司开发、测试、演示和销售产品和服务的能力取决于其获得和维护有效SFOC的能力。
此外，加拿大商业和执法部门使用小型无人机会对隐私造成影响，这也是公众关注的问题。这一担忧包括呼吁制定明确的书面政策和程序，建立无人机使用限制。不能保证监管机构、客户和隐私权倡导者对这些担忧的回应不会推迟或限制潜在的非军事客户采用小型无人机。
公司可能会面临与未来收购相关的风险。
作为公司整体业务战略的一部分，公司可能会进行精选的战略性收购，这些收购将提供更多的产品或服务、更多的行业专业知识，并在现有和新的司法管辖区建立更强大的行业影响力。任何此类未来收购如完成，可能使公司面临额外的潜在风险，包括与以下相关的风险：(A)新业务、服务和人员的整合；(B)不可预见或隐藏的负债；(C)公司现有业务和技术的资源分流；(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(E)收购的费用；或(F)因整合新业务而可能损失或损害与员工和现有用户的关系。此外，任何拟议的收购都可能需要监管部门的批准。
公司无法留住管理层和关键员工可能会影响公司未来的成功。
公司未来的成功在很大程度上取决于其高管和关键开发人员的持续服务。如果公司的一名或多名高管或关键开发人员不能或不愿意继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，公司可能会失去经验、技术诀窍、主要专业人员和员工以及业务合作伙伴。这些高管和关键员工可以开发无人机技术，与公司竞争，夺走客户和市场份额。
人员数量的大幅增长将给公司的管理和资源带来压力。
公司可能会经历一段人员数量大幅增长的时期，这可能会给公司的管理系统和资源带来压力。公司的未来将在一定程度上取决于其高级管理人员和其他关键员工实施和改进财务和管理控制的能力。
 
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S-18
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风险因素
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及时报告系统和程序，并扩大、培训、激励和管理其员工队伍。公司目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。
公司面临经济中的不确定性和不利变化。
经济中的不利变化可能会对公司业务产生负面影响。未来的经济困境可能会导致对公司产品的需求减少，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济中的不确定性和不利变化还可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本，减少融资来源，并增加公司因坏账而遭受的重大损失，任何这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生负面影响。
二零二零年初，新的冠状病毒株新冠肺炎的爆发，导致世界各国政府制定紧急措施，以遏制该病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和物理距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。各国政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。
由于新冠肺炎在全球范围内爆发，可能存在重大不确定性，可能会对公司业务产生重大不利影响。该公司无法准确预测新冠肺炎未来可能对以下方面产生的影响：(I)全球油价；(Ii)无人机送货服务的需求；(Iii)各国政府为控制病毒的传播及其对劳动力供应和供应线的影响而采取的潜在措施的严重性和持续时间；(Iv)基本用品的可用性；(V)加元的购买力；或(Vi)公司获得必要融资的能力。尽管全球都在努力接种疫苗，但无法可靠地估计这些进展的持续时间和严重程度，以及对该公司未来财务业绩和状况的影响。
新冠肺炎疫情或类似的全球卫生危机可能会影响公司获取资金来源的能力。
新冠肺炎可能在多大程度上影响公司的运营、财务状况、流动性、运营结果和现金流，这是高度不确定的，也是无法预测的。负面的财务结果、市场的不确定性以及新冠肺炎(Sequoia Capital)或经济衰退导致的信贷市场收紧，可能会对公司未来的流动性和获得融资的能力产生重大不利影响。
新冠肺炎或类似疫情可能会对公司的业务和/或其完成报告义务的能力造成不利影响。
如果新冠肺炎等新型冠状病毒引起的大流行、流行病或传染病(包括最近由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发)或其他公共卫生危机影响到公司的设施、员工、会计师或顾问，我们的业务可能会受到不利和实质性的影响。这种流行病可能会导致强制的社交距离、旅行禁令和检疫限制，这可能会限制公司员工和专业顾问的接触。这些因素可能会阻碍公司履行其向CSE提交的义务或加拿大证券法所要求的义务。
本公司可能面临与其他国家/地区的外国业务相关的风险。
公司的主要收入预计将来自加拿大和美国。但是，该公司可能会扩展到北美以外的市场，并受到通常相关风险的影响
 
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S-19​
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风险因素
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在其他国家开展业务。作为这种扩张的结果，本公司可能受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件的约束。该公司无法预测政府在外国投资、知识产权或税收等问题上的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对公司的业务产生不利影响。
如果公司将业务扩展到国外市场，它将需要应对市场状况的快速变化，包括这些国家不同的法律、法规、经济、社会和政治条件。如果公司不能制定和实施在其开展业务的每个地点都有效的政策和战略，那么公司的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
公司在加拿大开展业务可能存在税务风险。
根据《所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)，本公司是加拿大居民。由于该公司经营的是一个新兴行业，外国政府可能会寻求增加税收或征收附加税，为传统实体企业的劣势创造公平的竞争环境，这是有风险的。不能保证各国政府未来不会征收这种额外的不利税。
如果用于制造本公司产品的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，则本公司可能会导致其产品的制造和交付延迟，这可能会损害其业务。
公司从有限的供应商那里获得硬件组件、各种子系统和系统。该公司没有与这些供应商中的任何一家签订有义务继续向该公司销售零部件、子系统、系统或产品的长期协议。该公司对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定性，包括其供应商是否会提供足够的所需零部件、子系统或质量足够的系统，是否会提高零部件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务。
此外，本公司产品生产中使用的某些原材料和零部件定期出现供应短缺，其业务面临提价和周期性延迟交货的风险。同样，电子元件市场也会受到周期性供应减少的影响。如果公司不能及时以可接受的价格从第三方供应商那里获得其要求的数量和质量的零部件，则可能无法及时或具有成本效益地向客户交付产品，这可能会导致客户终止与公司的合同，增加公司的成本，并严重损害公司的业务、运营结果和财务状况。此外，如果该公司的任何供应商在财务上变得不稳定，那么它可能不得不寻找新的供应商。如果需要，可能需要几个月的时间来寻找替代供应商，或者重新设计公司的产品，以适应不同供应商的零部件。如果公司失去了这些来源中的任何一个或需要重新设计其产品，公司可能会在制造和向客户发运产品方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和建立替代供应来源的其他成本。该公司无法预测是否能够在其要求的时间范围内以负担得起的成本获得更换部件(如果有的话)。
风和降水等自然户外因素可能会对本公司产品的使用和效果产生重大不利影响。
该公司的业务将涉及无人机的操作和飞行，这是一种基于外部使用的技术产品。因此，在户外条件下运营的以技术为基础的企业面临各种固有风险，包括部件故障、故障和撞车。尽管该公司预计其无人机将在良好的气候条件下使用，并将由训练有素的人员监测足够的飞行条件，但不能保证不可预测的自然户外因素不会对其产品的使用和有效性产生实质性的不利影响。
 
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S-20
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风险因素
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本公司的产品可能会被召回或退货。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷、安全问题、包装问题以及标签披露不充分或不准确。如果公司的任何设备因据称的产品缺陷、安全问题或任何其他原因而被召回，公司可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。该公司可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要大量的管理时间和注意力。此外，产品召回可能导致加拿大交通部或其他监管机构对公司业务进行更严格的审查，需要更多的管理时间和注意力，以及潜在的法律费用、成本和其他费用。
如果公司发布有缺陷的产品或服务，其经营业绩可能会受到影响。
公司设计和发布的产品和服务涉及极其复杂的软件程序，难以开发和分发。虽然公司有质量控制措施，以便在产品和服务发布前发现并防止缺陷，但这些质量控制措施会受到人为错误、凌驾于一切和合理资源限制的影响。因此，在公司的产品和服务投放市场之前，这些质量控制和预防措施可能不能有效地检测和防止缺陷。在这种情况下，公司可能会被要求或自愿决定暂停提供产品或服务，这可能会严重损害其业务和经营业绩。
本公司的产品和服务非常复杂，可能存在未知的缺陷或错误，这可能会引发针对本公司的法律索赔、削弱其品牌或将其资源转移到其他用途。
该公司的无人机依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成任务。尽管经过测试，该公司的产品仍存在缺陷和错误，将来在首次推出、发布新版本或增强功能时，甚至在这些产品被公司客户使用一段时间后，都可能存在缺陷、错误或性能问题。这些问题可能导致昂贵和耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的延迟推出、公司服务和维护成本的大幅增加、承担损害责任、损害客户关系和损害公司声誉，任何这些都可能对公司的经营结果和获得市场认可的能力造成重大损害。此外，增加的开发和保修成本可能会很大，可能会大大降低公司的营业利润率。
如果本公司的产品存在任何缺陷、错误或故障，或者滥用本公司的产品，也可能导致针对本公司的产品责任索赔或诉讼。公司无人机的缺陷、错误或故障可能导致伤亡或财产损失，并严重损害公司的声誉和对其无人机的总体支持。该公司预计，随着其无人机开始在加拿大国内空域和城市地区使用，这种风险将会增加。该公司的无人机测试系统如果由于未知缺陷或错误而被误用、故障或无法正常运行，也有可能造成伤害、死亡或财产损失。
虽然本公司保留保单，但不能保证此保险足以保护本公司免受与未来潜在索赔相关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济实惠的价格或根本不提供这些级别的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨大的成本。即使该公司在涉及某一特定索赔时获得了全额保险，索赔仍可能削弱公司的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
 
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S-21​
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风险因素
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可用的外部研发资金短缺可能会对公司造成不利影响。
该公司依靠其研发活动来开发其无人机产品所使用的核心技术，并用于开发该公司未来的产品。该公司的研究和开发活动的一部分可以依靠商业公司和加拿大政府的资金。加拿大政府和商业支出水平可能会受到许多变量的影响，包括总体经济状况、特定公司的财务业绩以及在预算制定和拨款过程中与其他加拿大政府资助项目争夺加拿大政府资金的情况。此外，加拿大、联邦和省政府向商业公司提供能源回扣和奖励，这直接影响到公司适用于能源系统的研发数量。在一定程度上，如果减少或取消这些能源回扣和激励措施，公司用于研发的资金可能会减少。现有研发资金的任何减少都可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
如果本公司无法获得加拿大政府对其产品出口的授权，或者如果当前或未来的出口法限制或以其他方式限制本公司的业务，则本公司可能被禁止将其产品运往某些国家/地区。
本公司必须遵守管理其产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下，需要加拿大政府的明确授权才能出口其产品。适用于本公司业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。本公司不能保证其产品将来会获得此类出口授权。对这些法律的遵守在最近并没有明显限制公司的运营或销售，但在未来可能会对其造成重大限制。不遵守适用的出口法规可能使公司面临罚款、处罚和制裁。如果本公司不能根据适用法规获得所需的政府批准，本公司可能无法在某些国际司法管辖区销售其产品，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
消费者对本公司产品的负面看法可能会对本公司产品的需求和本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司认为无人机行业高度依赖消费者对所用无人机的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关无人机使用的宣传都会对消费者对这些产品的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传会对无人机市场有利。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被视为不如或该问题的较早的研究报告、发现或宣传可能对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响的未来研究报告、发现或宣传可能会对本公司的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对消费者认知的依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对本公司、对本公司产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，一般的无人机调查或本公司产品的安全性、有效性和质量方面的负面宣传报道或其他媒体关注可能会产生实质性的不利影响。
如果公司未能成功推广其产品品牌，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司认为品牌认知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功推广其品牌，或者如果这样做的费用与其实现的任何增加的净销售额不成比例，将对公司的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响
 
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S-22
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风险因素
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和运营结果。这在很大程度上取决于公司是否有能力保持信任，成为技术领先者，并继续提供高质量和安全的技术、产品和服务。有关公司或其行业的任何负面宣传、公司技术、产品和服务的质量和可靠性、公司风险管理流程、公司技术、产品和服务的变化、有效管理和解决客户投诉的能力、隐私和安全做法、诉讼、监管活动以及买卖双方对公司产品或服务的体验，都可能对公司的声誉以及对公司技术、产品和服务的信心和使用产生不利影响。损害公司品牌的原因有很多，包括：公司或其合作伙伴未能满足对服务和质量的期望；对敏感信息保护不足；合规失败和索赔；诉讼和其他索赔；员工不当行为；以及公司合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。如果公司不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌，其业务可能会受到实质性的不利影响。
本公司可能存在电子通信安全风险。
电子通信的一个重大潜在漏洞是在公共网络上传输机密信息的安全性。任何能够规避公司安全措施的人都可能盗用专有信息或造成公司运营中断。公司可能会被要求投入资本和其他资源，以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。
如果公司的消费者保护和数据隐私做法被认为不够充分，或者违反其安全措施或意外披露其客户数据，可能会对公司的业务造成不利影响。
全球隐私立法的速度正在加快，加拿大、美国、欧洲和其他地方对消费者保护和数据隐私法律的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。由于世界各地的监管机构、私人诉讼当事人和消费者保护机构对商业实践提出质疑，这些法律的解释和应用可能与公司的数据和/或消费者保护实践不一致。如果是这样的话，这可能会导致诉讼增加，政府或法院施加的罚款、判决或命令要求公司改变做法，这可能会对公司的业务和声誉产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于其业务的方式改变其业务做法。
公司依赖其业务合作伙伴，他们可能被授予访问敏感和专有信息的权限，以便为公司团队提供服务和支持。
在公司的某些业务领域，公司依赖各种业务合作伙伴，包括第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴和被许可方等。在某些情况下，这些第三方被允许访问敏感和专有信息，以便为公司团队提供服务和支持。这些第三方可能盗用本公司的信息，并在未经授权的情况下使用该信息。如果这些第三方未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致公司的业务运营中断。此外，金融市场的中断和经济衰退可能会对本公司的业务伙伴造成不利影响，他们可能无法继续履行对本公司的义务。公司可能无法以商业上合理的条款获得替代安排和服务，或者在过渡到替代合作伙伴或供应商时，公司可能会遇到业务中断。如果公司失去一个或多个重要的商业伙伴，公司的业务可能会受到损害。
如果本公司未能保护其知识产权和其他专有权利，或在维护其知识产权和其他专有权利方面产生重大成本，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
该公司的成功在很大程度上取决于其保护其知识产权和其他专有权利的能力。公司主要依靠专利、商标、版权、商业秘密和不公平
 
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风险因素
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竞争法以及许可协议和其他合同条款，以保护公司的知识产权和其他专有权利。但是，本公司的部分技术没有专利，本公司可能无法或可能不寻求该技术的专利保护。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的加拿大现有法律标准仅提供有限的保护，可能不会为公司提供任何竞争优势，可能会受到第三方的挑战。加拿大以外的国家的法律对知识产权的保护可能更少。因此，尽管作出了努力，本公司可能无法阻止第三方侵犯或挪用其知识产权或以其他方式获得本公司的技术。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程本公司的产品或部分产品，或以其他方式获取和使用本公司的知识产权。此外，公司的许多员工都可以接触到公司的商业秘密和其他知识产权。如果这些员工中有一人或多人离开公司去为公司的竞争对手工作，那么他们可能会散布这些专有信息，这可能会损害公司的竞争地位。如果本公司未能保护其知识产权和其他所有权，则本公司的业务、经营结果或财务状况可能会受到实质性损害。公司可能会不时提起诉讼，以保护其知识产权和其他专有权利。追索这些索赔既耗时又昂贵，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，肯定地保护本公司的知识产权，调查本公司是否正在进行可能侵犯他人权利的产品或服务开发，可能会产生巨额费用。本公司的任何知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。如果公司诉诸法律程序来强制执行其知识产权，或确定知识产权或其他他人专有权利的有效性和范围，那么即使公司胜诉，诉讼程序也可能给公司带来巨额费用，并分散公司管理层和技术员工的注意力和精力。
获得和维护公司的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，公司的专利保护可能会减少或取消。
加拿大知识产权局(“CIPO”)和各种外国国家或国际专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给CIPO和各种外国、国家或国际专利机构。虽然在许多情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于，未能根据公司的国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果本公司未能保持其候选产品的专利和专利申请，其竞争对手可能会进入市场，这将对本公司的业务产生重大不利影响。
虽然专利可以由国家专利局授予，但不能保证授予的专利是有效的。存在质疑专利有效性的选择，视司法管辖区而定，可能包括重新审查、专利局的反对诉讼和/或相关法院的无效诉讼。专利有效性也可能是对专利侵权指控的反诉的主题。
正在处理的专利申请可能会受到第三方的质疑，以提出抗议或进行类似的诉讼。第三方通常可以将现有技术材料提交给专利审查员进行审查。在专利合作条约申请方面，国际专利联盟发表了对专利性的肯定意见
 
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风险因素
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搜索机构不保证允许源自专利合作条约申请的国家申请。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以显著缩小，专利发布后可以修改专利范围。不同司法管辖区批准的索赔范围也有可能不同。
专利的授予与专利申请中描述的发明是否会侵犯先前提交的专利的权利没有任何关系。既可以为一项发明获得专利保护，又可以仍然侵犯先前授予的专利的权利。
本公司可能会被第三方起诉，指控其侵犯其专有权，这可能成本高昂、耗时长，并限制本公司未来使用某些技术的能力。
本公司可能面临其技术侵犯第三方知识产权或其他专有权利的指控。无论有无正当理由，任何索赔都可能既耗时又昂贵，并可能将公司管理层的注意力从商业计划的执行上转移开。此外，这些索赔导致的任何和解或不利判决都可能要求公司支付巨额费用或获得继续使用争议技术的许可证，或者以其他方式限制或禁止公司使用该技术。本公司不能保证其能够以商业合理的条款从主张索赔的第三方获得许可(如果有的话)，也不能保证本公司能够及时开发替代技术(如果有的话)，或者本公司能够获得使用合适替代技术的许可，以允许本公司继续提供和本公司的客户继续使用本公司受影响的产品。不利的决定也可能阻止该公司将其产品提供给其他公司。对公司提出的侵权索赔可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
该公司可能无法在全球范围内保护其知识产权。
在全球范围内对该公司所有候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。因此，该公司仅在包括美国和加拿大在内的关键市场提交了申请和/或获得了专利。竞争对手可以在其未获得专利保护的司法管辖区使用本公司的技术开发自己的产品，其产品可能与本公司的产品竞争。
该公司的高级管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散其对业务日常管理的注意力。
与其他上市公司的高级管理人员相比，现在组成本公司高级管理团队的个人管理上市公司的经验相对有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也相对有限。该公司的高级管理团队可能无法成功或有效地管理其作为一家最近上市的上市公司的转型，该公司受到加拿大证券法规定的重大监管和报告义务的约束。特别是，这些新的义务将需要公司高级管理层的大量关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开。
本公司可能会因为采用新的会计准则或解释而对其报告的经营业绩产生不利影响。
公司执行和遵守会计规则的变化，包括新的会计规则和解释，可能会对其报告的财务状况或经营业绩产生不利影响，或者在未来期间导致我们报告的经营业绩出现意想不到的波动。
如果不遵守公司的财务报告义务和其他上市公司要求，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
在收到日期为2019年10月23日的非发售最终招股说明书的最终收据后，根据适用的加拿大证券法，公司必须履行报告和其他义务，包括
 
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S-25​
目录
风险因素
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National Instrument 52-109 - 发行人年度和中期文件披露证明，以及普通股上市的任何证券交易所的规则。这些报告和其他义务将对公司的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求。如果公司不能及时有效地满足这些要求，其履行财务报告义务和其他适用于报告发行人的规则的能力可能会受到损害。此外，任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致本公司未能履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。如果本公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响，这也可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，这可能导致普通股的交易价格下降。
此外，公司预计其财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和执行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证检测到组织内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理凌驾也可以规避控制。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法及时或根本无法检测到。
会计准则的变更以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对公司报告的财务结果或财务状况产生重大影响。
与本公司业务相关的一系列事项，包括但不限于收入确认、商誉减值、无形资产减值、存货、所得税和诉讼，普遍接受的会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。根据公认的会计原则，这些规则或其解释或基本假设、估计或判断的变化可能会大大改变公司报告的财务业绩或财务状况。
如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响。
当收购资产产生现金流的能力恶化，并且商誉的公允价值低于其账面价值时，就会出现商誉减值。本公司须至少每年审核其减值商誉。可能引发商誉减损的事件包括经济状况恶化、竞争加剧、关键人员流失以及监管行动。如果这些情况发生，与收购Dronelogics系统公司有关的商誉减值可能会对该公司的资产产生负面影响。
本公司可能不时卷入法律诉讼，这可能会对本公司造成不利影响。
公司未来可能会不时受到法律诉讼、索赔、诉讼和政府调查或调查的影响，这些调查或调查可能代价高昂、时间漫长，并会中断正常的业务运营。此外，任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测，并可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。
由于本公司的董事和高级管理人员正在或可能成为其他申报公司的董事或高级管理人员，或在其他科技公司持有大量股份，
 
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S-26
目录
风险因素
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公司在履行职责时可能存在利益冲突。公司及其董事和高级管理人员将努力将此类冲突降至最低。如在本公司董事会议上出现该等利益冲突，则有该等利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对该董事有该利益冲突的特定事项。在适当的情况下，公司将成立一个由独立董事组成的特别委员会，审查几名董事或高级管理人员可能发生冲突的特定事项。在决定本公司是否参与某一特定计划及其将收购的权益时，董事们将主要考虑对本公司的潜在利益、本公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。除上述规定外，本公司没有其他处理利益冲突的程序或机制。
高管和董事有权从公司获得赔偿，包括根据董事和高管的责任保险单，这些赔偿将在他们的协议终止后继续存在。
我们在美国没有上市公司的运营经验。
我们在美国没有上市公司的运营经验。虽然现在我们管理团队的成员有管理上市公司的经验，但不能保证我们管理团队过去的经验足以使我们的公司作为美国上市公司运营，包括及时遵守美国证券交易委员会的披露要求。本次发行完成后，我们将被要求制定和实施内部控制系统和程序，以满足证券交易委员会适用法规下的定期和当前报告要求，并符合纳斯达克上市标准。这些要求将给我们的管理团队、基础设施和其他资源带来巨大压力。此外，作为一家受重大监管监督和报告义务约束的美国公共报告公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的公司。
与本次发行、我们普通股的合并和所有权相关的风险
对发行股票的投资可能会导致投资者的全部投资损失。
对发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑投资我们的普通股。
我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格过去一直有很大的波动，未来也可能会有波动。最近几个月，新冠肺炎大流行导致全球股市大幅波动，包括我们普通股的价格。这可能会使投资者在想要以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股时变得更加困难。我们普通股价格的波动可能是由与我们的经营业绩无关、超出我们控制范围的事件引起的。可能导致波动的因素包括但不限于：
➢
任何季度的收入或运营结果均未达到投资界公布的或其他方面的预期；
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➢
我们运营结果的实际或预期变化或波动；
​
➢
我们或我们的竞争对手发布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；
​
➢
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；
​
➢
执行管理团队或董事会组成的变动；
​
➢
科技和新兴成长型行业其他公司股价波动；
​
 
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目录
风险因素
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➢
一般市场状况，例如，最近受新冠肺炎疫情影响；
​
➢
我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
​
➢
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
​
➢
我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；
​
➢
适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
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➢
股东维权和相关宣传；
​
➢
外汇汇率；以及
​
➢
本招股说明书副刊和通过引用并入本招股说明书副刊的文件中所列的其他风险因素。
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如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可以对我们提起证券集体诉讼，而不考虑此类索赔的是非曲直。这样的诉讼可能会导致我们招致巨额成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
后续发行将对我们的股东造成稀释。
我们可能会在后续发行中出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为股本证券的证券)，并可能发行额外的股本证券为运营、收购或其他项目融资。我们无法预测未来股本证券的发行规模，也无法预测债务工具或其他可转换为股本证券的未来发行的规模和条款，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的摊薄，甚至可能是大幅摊薄。
我们的董事会有权授权某些额外证券的发售和销售，而无需我们的股东投票或事先通知。此类额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量我们的普通股。
不能保证我们的普通股交易市场将在CSE和/或纳斯达克保持活跃。如果我们普通股的交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新市场价格出售其普通股。
我们的普通股目前在CSE上市，但在此之前，我们的普通股没有在任何美国证券交易所上市，也没有在场外交易市场(OTCQB)以外的任何美国报价系统上报价。因此，在此次发行之前，我们的普通股在美国只有一个有限的公开市场。发行股票的首次美国公开发行价格可能与我们发行股票的交易价格以及本次发行完成后的交易价格没有任何关系。我们的股东可能无法在不大幅降低普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。虽然我们的普通股已经获准在纳斯达克上市，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会在美国发展或持续下去。我们不能保证我们的普通股在交易市场上有足够的流动性，我们也不能保证我们将继续满足CSE、纳斯达克或任何其他上市交易所的上市要求。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售的时候或以你认为合理的价格出售你发行的股票的能力。
 
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S-28
目录
风险因素
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即使合并实现了我们的普通股在纳斯达克上市所需的市场价格上涨，我们也不能向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求。
合并实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合我们证券在纳斯达克上市的最低买入价，但不能保证合并后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。一家公司普通股的市场价格在合并后的一段时间内下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在整合实施后下跌，那么百分比跌幅可能会大于没有整合的情况下的跌幅。无论如何，其他与我们已发行普通股数量无关的因素，例如负面的财务或经营业绩，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。
我们未来发行的股权证券或我们现有股东的出售可能会导致我们普通股的价格下跌。
由于我们的现有股东(包括我们的董事、高管和大股东)在市场上发行证券或出售股票，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。股东出售我们的普通股也可能使我们更难以我们认为合适的时间和价格出售普通股。我们还希望在未来发行普通股。未来普通股的发行，或认为这种发行可能发生的看法，可能会影响普通股的现行交易价格。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会使用它们来有效管理我们的业务。
我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用这些收益的因素的数量和可变性，我们最终的使用可能与我们的计划使用有很大的不同。投资者可能不同意我们如何分配或使用此次发行的收益。我们可能会进行不会导致普通股市值增加并可能导致亏损的收购、合作或其他战略交易。
在可预见的未来，我们可能永远不会分红。
投资者不应依赖投资蜻蜓普通股来提供股息收入。该公司预计在可预见的将来不会向其普通股持有者支付任何现金红利。相反，该公司计划保留任何收益，以维持和扩大其业务。此外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制其普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买该公司的普通股。
出于美国联邦所得税的目的，本公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有本公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。
如果本公司在任何纳税年度出于美国联邦所得税的目的被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，持有本公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论本公司是否继续作为PFIC)承担某些不利的美国联邦所得税后果。本公司在计入其收入及总资产(包括拥有25%或以上附属公司的收入及资产)后，(I)其毛收入的75%或以上由若干类别的 “被动收入”组成，或(Ii)其资产季度平均价值的50%或以上为 ，则本公司将就任何课税年度被列为私人股本投资公司。
 
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S-29​
目录
风险因素
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归因于“被动资产”​(产生或为产生被动收入而持有的资产)。根据本公司目前及预期的收入及资产构成，本公司相信在截至2020年12月31日的课税年度内，其不是PFIC，并预期本课税年度不会是PFIC。然而，由于公司的PFIC地位必须每年就每个纳税年度确定，并将取决于公司资产和收入的组成和性质，包括公司根据本招股说明书发行收益的使用情况，以及该纳税年度内公司资产的价值(可能部分参考普通股的市场价值，可能会波动)，因此本公司可能在任何纳税年度都是PFIC。该公司是否将成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于该公司如何以及以多快的速度使用其流动资产和通过发行筹集的现金。如果该公司决定不将大量现金用于积极目的，该公司成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证本公司在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。此外，美国国税局可能会对公司对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能会导致公司在本年度或随后几年成为或成为PFIC。
如果本公司在美国持有人持有期间的任何一年都是PFIC，则该美国持有人通常将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用，除非美国持有人就其普通股进行了及时有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国持有者通常必须在当前基础上报告其在本公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额，无论本公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有人应意识到，不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果公司是PFIC，并且美国持有人希望进行QEF选举，公司将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国持有者通常每年必须将普通股公平市值超过纳税人基础的部分计入普通收入。每个美国持有者都应就收购、拥有和处置普通股的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
美国投资者可能无法对我们执行民事责任。
本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要执行办事处位于加拿大。本招股说明书增刊中提到的大多数公司董事和高级管理人员以及大多数专家居住在美国以外，公司的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件。此外，投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的针对这些人或公司的判决。在加拿大法院的原诉中，根据美国联邦证券法承担的责任是否具有可执行性，以及美国法院在根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，都存在疑问。因此，可能无法对本公司、本公司某些董事和高级管理人员或本招股说明书副刊中点名的专家采取这些行动
我们是一家新兴成长型公司，打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求的机会，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，即我们的年度毛收入总额
 
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S-30
目录
风险因素
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(br}收入10.7亿美元或更多；(Ii)2026年12月31日(根据修订后的1933年美国证券法(以下简称证券法)的有效登记声明，截至其普通股首次出售完成五周年之日之后的财政年度的最后一天)；(Iii)在前三年内我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据SEC的规则，我们有资格成为“大型加速申报公司”之日，这意味着在我们在美国担任报告公司至少12个月后，截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(2002)第404节(“第404节”)的审计师认证要求。
我们可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
我们作为一家上市公司在美国运营将导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家美国上市公司，特别是如果或当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，除了我们目前作为加拿大上市公司产生的费用外，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们在美国上市之前没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)实施的规则对上市公司提出了各种其他要求，我们将需要花费时间和资源来确保我们在加拿大和美国都遵守报告义务。
例如，根据第404节，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们的财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当我们不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制程序，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们的ICFR是有效的，符合第404节的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。
此外，在美国成为一家上市公司将增加法律和财务合规性以及监管成本，如额外的纳斯达克费用，并将使我们的一些上市公司义务更加耗时。我们打算投资资源以符合加拿大和美国不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们在遵守美国上市公司法律、法规和标准方面的努力不足，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家在美国上市的公司，遵守适用的规章制度将使我们获得足够水平的董事和高级管理人员责任保险的成本更高。这一因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。
 
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S-31​
目录
风险因素
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作为外国私人发行人，我们遵守与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则，这可能会限制我们的美国股东公开获得的信息。
根据适用的美国联邦证券法，我们目前有资格成为“外国私人发行人”，因此不需要遵守交易所法案和相关规则和法规的所有定期披露和当前报告要求。因此，我们不会向美国国内发行人向SEC提交相同的报告，尽管我们将被要求向SEC提交或向SEC提交根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第2916节的报告和“短期摆动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖我们的证券，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书规则的约束。我们也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们预计将遵守加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能收到与美国国内发行人提供的此类信息相同的信息。
此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国联邦证券法和纳斯达克上市规则相抵触，并且我们必须披露未遵循的要求并描述我们所遵循的加拿大实践。我们计划在一定程度上依赖于这一豁免。因此，我们的股东可能不会得到美国国内发行人股东受到的保护，而这些发行人受到美国所有公司治理要求的约束。
在未来的某个时候，我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。
 
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S-32
目录​
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书和本文引用的文件包含适用证券法规定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”和其他类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书副刊、架子招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
➢
公司的意图、计划和未来行动；
​
➢
与公司业务和未来活动有关的声明；
​
➢
公司运营的预期发展；
​
➢
公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；
​
➢
执行公司业务计划所需资金的时间和金额；
​
➢
资本支出；
​
➢
现有或新的法律、政策或政府法规的任何变更对公司的影响；
​
➢
劳动力供应情况；
​
➢
追加资本金要求；
​
➢
目标、战略和未来增长；
​
➢
财力是否充足；
​
➢
有关收入、费用和预期现金需求的预期；以及
​
➢
新冠肺炎疫情对公司业务和运营的影响。
​
前瞻性陈述不是对未来业绩、行动或发展的保证，而是基于管理层目前认为在这种情况下相关、合理和适当的预期、假设和其他因素。本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中用于制定前瞻性陈述的重大预期、假设和其他因素包括或涉及以下内容：
➢
公司实施增长战略的能力；
​
➢
公司的竞争优势；
​
➢
新产品和服务的开发；
​
➢
公司以可接受的条件获得和维持融资的能力；
​
➢
竞争的影响；
​
➢
法律法规变更；
​
➢
公司维护和续签所需许可证的能力；
​
➢
公司与客户、分销商、供应商和其他战略合作伙伴保持良好业务关系的能力；
​
 
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S-33​
目录
 
​
➢
公司保护知识产权的能力；
​
➢
公司管理和整合收购的能力；
​
➢
公司留住关键人员的能力；以及
​
➢
该行业、加拿大或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎疫情造成的影响。
​
尽管我们的管理层认为本文中的前瞻性陈述或通过引用纳入本文的前瞻性陈述是合理的，但由于与我们的业务相关和固有的风险和不确定性，实际结果可能与此大不相同，包括以下风险：
➢
我们有亏损的历史；
​
➢
如果公司未来增发普通股或其他证券，股东持股可能被稀释；
​
➢
我们承担了大量研发成本，并可能因此降低盈利能力；
​
➢
新的商业模式可能无法产生任何财务回报；
​
➢
我们受到操作风险的影响；
​
➢
我们在不断发展的市场中运营，可能难以评估未来前景；
​
➢
与行业竞争相关的风险；
​
➢
我们的市场容易发生快速的技术变化，存在与我们产品的市场演变性质相关的风险；
​
➢
与监管审批和许可要求相关的风险；
​
➢
我们可能无法获得或维护所需的监管审批；
​
➢
与收购相关的风险；
​
➢
我们依靠我们的关键人员；
​
➢
与经济中的不确定性和不利变化相关的风险；
​
➢
与新冠肺炎疫情相关的风险及其对我们的影响；
​
➢
外国业务在其他国家的相关风险；
​
➢
我们对市场机会以及市场和收入增长的估计可能不准确，或者我们可能无法以估计的速度增长；
​
➢
与在加拿大开展业务相关的税务风险；
​
➢
我们依赖关键组件和原材料来生产我们的产品，如果它们变得不可用或稀缺，我们的产品可能会延迟生产和交付；
​
➢
在户外条件下运营的科技型企业固有的风险；
​
➢
我们可能会受到产品责任索赔的影响；
​
➢
与现有研发资金短缺相关的风险；
​
➢
将产品运往加拿大境外以及出口需要审批的风险；
​
➢
与经济和政治不确定性相关的风险；
​
➢
与消费者对我们产品的认知相关的风险；
​
➢
我们未能成功推广和保护我们的产品品牌所带来的风险；
​
➢
我们可能遭受安全漏洞以及与数据安全和黑客攻击相关的其他风险；
​
➢
如果我们的消费者保护和数据隐私实践被违反，我们的业务可能会受到不利影响；
​
 
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S-34
目录
 
​
➢
我们依赖业务伙伴；
​
➢
如果我们不能继续保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响；
​
➢
对于新的或改进的技术或产品，我们可能无法获得专利或其他专有或法定保护；
​
➢
我们可能会不时受到诉讼；
​
➢
董事和高管利益冲突的风险；
​
➢
管理团队经验有限带来的风险；
​
➢
与公司业务相关的法律、法规和指导方针的变化，包括税收和会计要求；
​
➢
采用新的会计准则或解释对公司报告的经营业绩产生不利影响；
​
➢
与复杂会计事项相关的会计准则变更和管理层的主观假设、估计和判断；
​
➢
投资者可能会失去对所发行股票的全部投资；
​
➢
普通股价格可能出现大幅波动；
​
➢
投资者将立即遭受严重稀释；
​
➢
投资者将在后续发行时遭遇稀释；
​
➢
活跃的普通股交易市场可能无法持续；
​
➢
我们普通股的价格可能会下跌或无法维持；
​
➢
我们对此次发行的净收益有酌处权；
​
➢
我们可能会减少或不继续派发股息；
​
➢
出于税收目的，我们或我们的非美国子公司可能会构成氟氯化碳；
​
➢
出于税收目的，我们可能是PFIC；
​
➢
投资者根据美国联邦或州证券法对我们及其董事和高级管理人员执行民事责任可能很困难；
​
➢
普通股的流动性可能有限；
​
➢
投资者可能会因为我们未来发行普通股而受到稀释，包括行使已发行的股票期权或结算我们的股份单位；
​
➢
我们在美国作为上市公司运营将产生更多成本和义务；
​
➢
鉴于我们目前作为外国私人发行人的地位，美国股东可获得的公开信息可能更有限；以及
​
➢
本招股说明书补充资料中“风险因素”项下描述的风险因素。
​
适用于本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件所载前瞻性陈述的其他重大风险和不确定因素包括但不限于不可预见的事件、发展或导致任何前述预期、假设和其他因素最终不准确或不相关的因素，这些风险和不确定因素包括但不限于不可预见的事件、事态发展或导致任何前述预期、假设和其他因素最终不准确或不相关的因素。这些因素中有许多是我们无法控制的。本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的所有前瞻性陈述均明确地完整地受到这些警告性陈述的限制。本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中所载的前瞻性陈述是在本文或其日期作出的，如果适用，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
 
​
S-35​
目录​​​
 
​
货币显示和汇率信息
本招股说明书增刊中引用的本公司年度综合财务报表已根据国际财务报告准则编制，并以加元报告，该等财务报表的审计须遵守加拿大审计和审计师独立性标准。
在本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则所有美元金额和对“C$”或“$”的引用均为加拿大元，对“美元”的引用均为美元。
下表根据加拿大银行公布的各个时期的平均汇率列出了所示期间的某些汇率。费率是1美元兑1美元。
​ ​ ​
三个月
已结束
2021年3月31日
​ ​
会计年度
已结束
2020年12月31日
​ ​
会计年度
已结束
2019年12月31日
​
低
​ ​ ​ 美元 0.7917 ​ ​ ​ ​ 美元 0.6869 ​ ​ ​ ​ 美元 0.7353 ​ ​
高
​ ​ ​ 美元 0.8306 ​ ​ ​ ​ 美元 0.7863 ​ ​ ​ ​ 美元 0.7699 ​ ​
平均
​ ​ ​ 美元 0.8121 ​ ​ ​ ​ 美元 0.6898 ​ ​ ​ ​ 美元 0.7537 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年7月29日，加拿大银行报价的美元兑加元每日汇率为1加元=1.2450加元。
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金、相当于1%的非实报实销费用津贴以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行中出售已发行股票给我们的净收益约为17,600,000美元。
我们打算将此次发行的净收益连同现有现金用于一般公司目的，包括为持续运营提供资金，为增长计划和/或营运资金需求提供资金，包括继续开发和营销公司的核心产品、潜在的收购和研发。
本公司在截至2020年12月31日的财年和截至2021年3月30日的三个月出现营业亏损和负营业现金流。如果公司未来的营运现金流为负，它可能需要动用发行所得净额的一部分和/或其现有营运资本来为这种负现金流提供资金。请参阅本招股说明书增刊中的“风险因素”。虽然公司打算使用本招股说明书增刊中规定的发售净收益，但可能存在出于合理的商业原因可能需要重新分配资金的情况。管理层将有相当大的酌处权和灵活性来运用此次发行的净收益。请参阅本招股说明书增刊中的“风险因素”。
股利政策
我们预计在可预见的将来，我们不会宣布或支付普通股的股息。相反，我们预计我们所有的收益都将用于我们业务的运营和增长。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。
 
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合并资本化
除AIF所述及“前期销售”项下所述外，自2021年3月31日以来，除五股一股合并外，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大变动。见本招股说明书增刊中的“资本结构说明 - 股份合并”。作为发售的结果，公司的股东权益将增加发售的净收益，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售实际分配的发售股份的数量。
 
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业务描述
在某些情况下，以下有关我们的描述源自通过引用并入本招股说明书或随附的货架招股说明书的文档中所包含的有关我们的精选信息。此说明并不包含您在投资所发行股票之前应考虑的有关我们和我们的业务的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整本招股章程副刊及货架招股章程，包括本章程副刊及货架招股章程中题为“风险因素”的部分，以及以参考方式并入本招股章程副刊及货架招股章程的文件。
概述
该公司是无人机领域的制造商、承包工程和产品开发公司，服务于公共安全、农业、工业检查和测绘市场。我们为公司和政府机构提供可持续的、定制的和“现成”的硬件、服务和解决方案。我们的使命是提供为客户提供重要信息的产品，希望能节省时间、金钱和生命。
公司结构
名称、地址和公司
该公司于2018年6月1日根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(以下简称BCBCA)注册为无人机收购公司，目的是重组和重组DraganFly Innovation Inc.(前DraganFly)的业务。自2019年7月17日起，本公司修改了章程，删除了各种类别的授权但未发行的优先股，仅以一种类别的优先股(“优先股”)取而代之。自2019年8月15日起，公司更名为“DraganFly Inc.”。2019年8月22日，本公司修改章程，将其A类普通股重新指定为普通股。
本公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号S7M 0K7，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Park Place 2800 Suite 2800，邮编：V6C-2Z7。
企业间关系
以下图表显示了该公司的子公司：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/tm2120454d3-fc_developbwlr.jpg]
公司业务总体发展
成立于1998年，我们相信，前身为DraganFly，是公认的首批商用多旋翼制造商之一，并以其创新和卓越的客户服务而留下了悠久的遗产。泽农·德拉甘(Zenon Dragan)是前DraganFly的创始人，也是公认的无人机领域的领先专家。
前DraganFly在1999年推出了第一个系统，此后发展并塑造了无人机行业。该公司的飞机被世界各地的公共安全机构广泛使用，我们相信我们是2009年秋天在科罗拉多州梅萨县警长办公室获得美国联邦航空局授权证书的首批无人机之一。2013年，加拿大皇家骑警驾驶该公司的一架无人机定位并拯救了一名事故受害者的生命。我们相信，龙飞飞机已经取得了许多行业第一，包括：
 
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业务描述
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首批拍摄市区载人飞机事故航拍的公共安全无人机之一；
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公共安全组织运营的第一架夜间飞行的无人机之一，用于定位和拯救生命；
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首批获得全县美国联邦航空局授权证书的无人机直升机之一；
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被评为美国联邦航空局认证测试地点之一的测试平台；
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史密森国家航空航天博物馆(Smithsonian National Air And Space Museum)首批拥有无人机的博物馆之一；以及
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其产品的前六个合规性认证中有四个由加拿大交通部颁发。
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最近的发展
2020年12月2日，公司完成了其法规A+发行的初步结束。该公司在第一次交易中以每单位0.47的价格发行了2556496万个单位，总收益为1201553美元。每个单位由一股普通股和一股普通股认购权证组成，每份认股权证持有人有权以每股普通股0.71美元的价格收购一股普通股，为期两年，自发行之日起计。
2020年12月22日，该公司宣布，它已被冷链公司选中，立即开发和提供强大的疫苗交付有效载荷的飞行服务，用于无人机交付新冠肺炎疫苗的关键区域。
2021年1月6日，公司宣布授予可变重心垂直起降货运无人机新专利。
2021年1月21日，该公司宣布被选中为ILS无人机空中支援防御系统提供工程和开发服务。该公司与ILS签订了一份谅解备忘录，目的是为ILS的多发射防空系统的生产创造项目管理和开发协议的条款和条件。
2021年3月2日，该公司宣布，它将成为沃兹教育在其全国K-12课程中无人机项目的独家供应商，预计2021年将部署约3000架无人机。该公司与Woz Ed签订了一份谅解备忘录，目的是围绕商业协议制定条款和条件。谅解备忘录在60天后自动终止；然而，该公司预计在2021年第三季度与Woz Ed达成最终协议。
2021年3月9日，本公司宣布已完成A+发行监管的最终结案。该公司在最终成交时以每单位0.47美元的价格发行了32,443,457个单位，总收益约为1,530万美元，总收益总额为1,645万美元。
于2021年3月9日，本公司亦宣布与VITAL订立资产购买协议，以购买VITAL的所有资产，代价为：(A)现金支付500,000美元，其中50,000美元于签署资产购买协议时支付，200,000美元于成交当日支付，250,000美元于成交六个月之日支付；及(B)6,000,000股本公司单位，每个单位由一股本公司普通股及一份普通股认购权证组成。每份认股权证将赋予持有人在成交后24个月内以每股普通股2.67美元的行使价格收购一股普通股的权利，如果相关普通股的价值比认股权证的行使价格高出至少30%，本公司将能够在一年后加快认股权证的到期日。这些单位将在交易结束后以第三方托管，150万个单位将在交易结束时释放，其余的将在公司达到从购买的资产收到的某些收入里程碑时释放。公司于2021年3月25日完成收购。
 
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业务描述
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2021年3月23日，该公司宣布，它与暴利地理技术公司签署了一项服务协议，部署鹰眼™AI飞行服务。暴利地理技术公司根据合同同意让Draganly在下一年提供100万美元的飞行服务，其中500,000美元已经直接资助和分配。
2021年5月13日，该公司宣布与ColdChain达成最终协议，开发、部署和运营医疗用品、药品和疫苗交付解决方案。最终协议规定了计划分五个阶段推出的第一阶段，旨在全面开发、部署和运营医疗无人机交付服务，以及开发及时交付医疗用品、药品和疫苗的解决方案。第一阶段还将包括与包括联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)在内的各种监管机构合作，以获得初始非商业性Beta测试交付路线的许可证和批准。第一阶段的价值为125,000美元，将在最长10个月的时间内执行，双方已同意在第一阶段期满之前就延长第二阶段的最终协议进行谈判。在第二阶段，ColdChain将承诺从DraganFly购买不低于62.5万美元的设备和服务。
2021年5月19日，该公司宣布与ILS签署了一份合同，开发、原型并最终生产一种非致命性40毫米多发射系统，该系统可以从无人机、无人机系统、机器人、机器人系统和其他固定平台或类似系统安装和部署。作为合同的一部分，DraganFly向ILS提供了15万美元的战略供应商融资，以帮助该项目的开发，作为补偿，ILS向Draganfly授予了相当于从该项目获得的毛收入8%的全球特许权使用费，为期五年，从贷款的还款日期或到期日起算。这笔贷款是以与该项目有关的知识产权为抵押的。
无人机行业概述
无人机或无人机已经从军事用途迅速发展到商业和民用政府应用领域，从安全领域到农业领域。无人机自动化程度的提高为现有工作流程提供了额外价值，从而引发了更广泛的采用。全球向可持续和生态友好型选择的转变进一步增加了对无人机使用的需求。最后，监管修正案预计将对无人机行业产生持续影响。根据无人机行业洞察，商业和私人无人机市场可能从2020年的225亿美元增长到2025年的428亿美元，复合年增长率为13.8%。
全球多个行业都在使用无人机应用。有人驾驶军用飞机(“MMA”)的一部分创造了无人机行业，使其成为一种安全、廉价的选择。在可预见的未来，国防仍将是最大的市场。然而，手机行业为无人机创造了负担得起的技术堆栈。携带相机的能力使许多人能够利用这些平台进行媒体制作和其他方面的工作。这一需求起源于消费市场，并随着技术进步而转移到商用无人机行业的增长中。
无人机市场的主要细分市场是无人机硬件、软件和服务。无人机硬件是实物商品，包括无人机平台、空中机动平台以及零部件和系统。软件部分包括飞行计划、导航和计算机视觉、无人驾驶交通管理(“UTM”)、机队运营、生态系统、网络和软件开发工具包(“SDK”)。这些服务帮助无人机硬件和软件制造商。它们包括无人机服务提供商(“DSP”)、系统集成商、飞行员培训提供商、零售商和市场、联盟和组织、无人机试验场、保险提供商和大学/教育设施。
如今，各行各业都在使用无人机应用方法。目前最受关注的方法大约有八种：测绘、测绘、检查、拍摄/摄影、配药/喷洒、仓储、监测/检测和送货。今天，这些应用程序正被民间政府、教育机构、农业、建筑、医疗保健、房地产、能源、交通、保险、安全和科学行业使用。根据无人机行业洞察，
 
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业务描述
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增长最快的无人机应用方法将是交付，预计未来五年的复合年均增长率为28.6%2；然而，如果没有严格的行业审查和监管，这将不会发生。
产品和服务
该公司可以为其客户提供一整套产品和服务，包括：四翼直升机、固定翼飞机、地面机器人、手持控制器、飞行培训以及用于跟踪、直播和数据收集的软件。此外，蜻蜓还推出了一个健康/远程健康平台。该平台最初的重点是一套新冠肺炎筛查技术，这些技术可以远程检测一些关键的新冠肺炎呼吸道症状。该公司还向体育场馆和运动场等室内外公众聚集场所提供卫生喷洒服务，以提供额外的保护，防止新冠肺炎等传染性病毒的传播。
在截至2020年12月31日的财年，产品销售和工程服务分别占Draganfly收入的71%和29%。大部分工程服务工作是为一家美国的大客户提供的，该客户将合同分包给Draganfly。客户的客户往往是美国政府和军方。
蜻蜓产品
四旋翼和多旋翼
该公司是世界上运营时间最长的四轴飞行器和多旋翼无人机制造商之一。蜻蜓的四轴飞行器和多旋翼无人机包括：
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Draganflyer指挥官 - 是一种高耐力、电动、自主的四轴飞行器，建立在DraganFly的专利碳纤维折叠机身上，具有可互换的有效载荷，用于各种需要高分辨率图像的任务，包括测量、3D测绘、工业检查、搜救和高耐力公共安全应用。
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Draganflyer X4-P - 半自动四轴飞行器，飞行时间18分钟，非常适合中型项目。
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Quantix™Mapper - 是DraganFly的独家产品通过与AeroVironment合作，它是一款专为地图绘制而设计的全自动无人机。
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Tango2-高耐力、双电池、SUA，可搭载多种有效载荷系统。这架飞机利用DraganFly智能电源管理系统来延长飞行时间，同时提高安全性。该SUAS是农业监测和研究、测绘、测量、环境监测和搜救的理想选择。
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通用控制系统
DraganFly通用控制系统是一个完整的手持式地面控制系统，旨在与其他软件和硬件系统集成。DraganFly通用控制系统旨在提供对SUAS直升机、固定翼和地面机器人的精确控制。DraganFly软件提供复杂的飞行计划、自动起飞、网格跟踪、航点、着陆、数据收集和视频下行。
软件
Draganly Surveyor无人机飞行计划软件是一款直观、易于使用的应用程序，使客户能够快速规划、飞行和处理有意义的数据。无人机软件根据项目、相机类型、光学元件和高度，确定适当的相机快门间隔、飞机速度和飞行计划，以捕捉生成2D和3D地图和模型所需的最佳照片重叠。蜻蜓
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2
参见2020-2025年全球无人机市场报告
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业务描述
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Surveyor直接与Pix4Dmapper集成以获得测量等级结果，并可与其他第三方摄影测量程序一起使用。
生命智慧
DraganFly在大学、酒店、赌场、家庭娱乐中心、购物中心和其他人流量大的地点安装独立的和空中健康评估系统。这些系统有效地测量社会距离和游客的生命体征，如体温、咳嗽和呼吸率，以识别高危游客。生命智能是一个数据平台，它将现有的摄像头转变为非接触式症状检测系统，测量生命体征和社交距离。DraganFly将这项技术集成到各种平台和摄像系统 - 中，无论是地面还是空中的 - ，以评估进入和在设施中旅行的人。
蜻蜓服务
定制工程
DraganFly是政府机构、企业组织、学术机构和各种规模的企业的合同工程合作伙伴。DraganFly团队最真实的能力在工程过程中得到实现，硬件设计师、软件设计师、工程师、项目经理和特定于垂直领域的专家齐聚一堂，为其合作伙伴构建定制的无人机解决方案。DraganFly的端到端工程服务包括：
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硬件设计：组件设计、产品设计、系统设计。
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软件设计：定制软件和界面设计。
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开发：包括与第三方平台、PixX4D、PixHawk、ArduPilot、DJI等集成。
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➢
建模：机械部件的三维设计和建模。
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➢
ITAR设备管理：经批准的ITAR处理和集成，以及受控货物技术。
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➢
支持：测试、培训、文档和维修。
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培训
DraganFly提供针对特定操作和使用案例量身定做的定制培训包。该公司还为新的无人机拥有者提供基本培训，为了解基础知识并正在寻找提高飞行效率或遵守联邦法规的新方法的用户提供最高高级课程。
飞行服务
DraganFly拥有一支合格的飞行员团队，代表其客户进行飞行。该小组专门与包括警察、消防和搜救人员在内的紧急服务机构合作。DraganFly还支持工业应用、公用事业和电力公司、环境和农业实体等。
Varigard喷雾服务
蜻蜓与天然和有机消毒剂的领先者Varigard LLC合作，在大型公共场所进行卫生喷雾服务，在4到6小时内将表面喷雾雾化到整个场地。
 
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业务描述
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主要市场
DraganFly拥有20多年的设计和制造专业无人机的经验，服务于军事、公共安全、能源、农业和保险。DraganFly已向多个国家销售产品和服务，但鉴于其地理位置，主要专注于北美市场。
军方和政府
军方和政府承包商与DraganFly合作改善人员和基础设施安全。DraganFly与合作伙伴合作设计和制造定制机身，设计和开发有效载荷，并管理复杂的飞行操作。DraganFly团队成员持有高级飞行员证书，并获准在管制空域和机场飞行。由于公司的开发团队通过了加拿大的受控货物计划，该团队被允许处理ITAR设备和技术，公司的设施旨在保护这些技术，并确保只有经过批准的人员才能处理这些设备和技术。
公共安全
2013年，Draganflyer是第一架拯救人类生命的无人机。几年后，该公司在使用无人机技术保障公众安全方面仍然处于领先地位。DraganFly与其合作伙伴合作，在不危及人类生命的情况下，识别未知因素，如物质、泄漏、包裹和化学品。DraganFly用定制的有效载荷和传感器构建空中和地面系统，比地面人力更快、更安全地扫描场景、调查公共事件、定位物体和清理碎片。该公司还通过定制API集成，使其合作伙伴能够最大限度地利用现有基础设施，确保DraganFly的技术增强他们的安全系统。
环境与能源
DraganFly为能源公司和那些服务于能源市场的公司(如测量师和顾问)提供一整套商用无人机解决方案。DraganFly为能源公司配备了他们需要的硬件和软件，以优化现有的运营，提高安全性，并在自然灾害后做出反应。合作伙伴可以使用DraganFly硬件和3D建模软件远程检查可能危及人类生命的地点。他们还利用蜻蜓的样本采集解决方案进行环境监测，评估水和地面污染、气体成分、基础设施和其他环境。
农业
DraganFly与其合作伙伴合作，使用多光谱和高光谱成像、3D建模以及一套评估环境因素的复杂传感器技术，收集高质量的数据。种子公司使用DraganFly技术优化生长季，在整个研发过程中衡量种子试验结果。农民可以使用蜻蜓飞行和数据收集服务来全年监测公顷土地，评估化肥效率、杂草产量等因素。
保险
保险公司可以使用DraganFly技术对基础设施进行损毁前基线和事后损毁评估，从而在应对自然灾害和其他灾难性事件时降低风险。业主、保险公司和再保险公司可以利用DraganFly的飞行、数据收集和评估服务来提高检查场地的准确性和速度。
运营
加拿大业务
Draganly Innovation Inc.的产品是在其租用的总部位于加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的机械车间生产的。DraganFly Innovation Inc.运营着全面运营的设施
 
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业务描述
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位于萨斯卡通圣乔治大道2108号，邮编：SK S7M 0K7。本设施仅用于DraganFly Innovation Inc.经营其无人机或机器人的设计、开发、生产、分销、销售和/或许可业务，或业主不时允许的其他用途。
Dronelogics Services Inc.的服务是通过其位于不列颠哥伦比亚省本纳比安德希尔大道2999号319单元的租赁空间提供的。
美国业务
本公司通过其全资子公司DraganFly Innovation USA Inc.在北卡罗来纳州罗利市设有管理办事处，目前在美国北卡罗来纳州开展业务。
竞争条件
虽然我们认为DraganFly是第一个开发商用多旋翼直升机的先驱，但现在世界上有很多无人机硬件公司。随着技术的进步和硬件和软件成本的下降，消费类无人机和商用无人机之间的界限变得模糊了。从历史上看，DraganFly一直为公共安全行业的早期采用者提供服务。在商用无人机采用曲线的这个阶段，普通的公共安全组织(例如，地方、地区，甚至联邦执法部门)都非常有预算意识。因此，这些组织倾向于使用成本较低的无人机，这些无人机已经变得相当复杂，可以完成大部分用例。业内占主导地位的公司是大疆(DJI)，这家中国无人机公司号称拥有超过70%的消费者无人机市场份额，现在是商用无人机市场。大疆的大多数无人机都是面向涉及大众的广泛应用。蜻蜓已经不再与大疆直接竞争，而是选择在大疆倾向的领域之外服务于利基市场。还有一些组织倾向于总部设在美国，他们要么倾向于使用外国无人机，要么被要求不使用DJI生产的那些外国无人机。其中一些组织对他们的工作受到海外政府的影响很敏感，海外政府至少暂时为DraganFly等参与者创造了一个利基市场。放弃外国制造的无人机(国家安全问题)，以及美国联邦航空管理局(FAA)在无人机使用方面的监管改进，共同推动了行业需求。因为蜻蜓已经进化到跟上了行业趋势, 该公司现在使用DJI无人机作为其一些定制和工程服务工作的一部分。DraganFly还进入了非常专业的创新工程采购领域。随着无人机行业的成熟，这可能会给这一领域带来更多的竞争对手，或者该公司的客户可能会选择开发内部专业知识来做他们目前外包给DraganFly的工作。然而，该公司认为，将会有越来越多的客户群需要非常专业的工作，而这些工作只有少数几家公司能做。
市场竞争依然激烈。私募股权继续以行业高估值大幅注资无人机初创企业。无人机领域的上市公司估值不同，与私募股权支持的企业相比有很大折让。我们可能与之竞争的其他上市公司包括阿尔卑斯4科技公司、AeroVironment Inc.、亿航智能、AgEagle、Done Delivery Canada，Inc.和红猫控股公司。
监管框架
加拿大交通部于2019年1月发布了关于在加拿大使用无人机的新监管框架，并于2019年6月1日生效。这些变化发布在加拿大航空法规(CARS)的第IX部分，根据RPA的重量和打算的操作引入了新的规则。该框架创建了三大类RPA：(I)有限(低风险)作业中的小型RPA(“小型RPA基础”)；(Ii)高级(复杂)作业中的小型RPA(“小型RPA高级”)；以及(Iii)上述(I)和(Ii)之外的所有其他RPA作业。这些规定侧重于诸如飞机标记和注册、飞行员知识和认证、飞机适航性和飞行规则等基础性问题。
 
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目录
业务描述
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小型RPA Basic定义为重量在250克到25千克之间的RPA，在农村和无人居住的地区运行。这些RPA将需要识别标记，包括RPA所有者和飞行员的姓名、地址和联系信息。飞行员必须年满14周岁，并必须持有专门针对小型无人机的有效基本RPA执照。附加的限制包括，RPA不能操作：(I)在距离人群或露天集会约30米的范围内，(Ii)在400英尺以上，(Iii)在直升机机场约1.85公里范围内，或(Iv)在机场约5.5公里范围内。这些法规要求RPA始终在可视范围内运行。
小型高级RPA定义为重量在250克到25千克之间、在城市和/或人口密集地区运行的RPA。这些RPA将要求加拿大交通部进行标识、标记和注册，并符合加拿大交通部可接受的指定设计标准。RPA将分配一个由加拿大交通部颁发的唯一标识/注册号。飞行员必须年满16周岁，并必须持有专门针对小型无人机的有效高级RPAS执照。在受管制空域或受管制机场附近操作时，必须获得空中交通管制部门的批准才能运营。对于这些更复杂的操作，必须始终遵循一套飞行规则。限制(包括与人的距离)根据正在运行的RPA的安全认证来确定。RPA必须始终在视线范围内运行。
现行法规采用与先前法规类似的特别飞行操作证书(“SFOC”)申请程序，批准任何不符合上述监管制度的操作，例如视线以外的操作。(br}目前的法规采用与以前的规定类似的特别飞行操作证书(“SFOC”)申请程序，以批准任何不符合上述监管制度的操作，例如在视线以外的操作。对于那些希望在CARS第IX部分规定的监管框架之外运营的人，将有各种SFOC申请程序，这些程序是根据RPA的性质和用途量身定做的。建议的操作越复杂和风险越大，SFOC的申请过程就越彻底和详细。
需要SFOC的运营商必须在建议的RPAS操作日期前至少30个工作日向加拿大交通部民航区域办公室提出申请。加拿大交通部在审查和批准SFOC申请方面拥有广泛的自由裁量权；然而，到目前为止，该公司从未被拒绝其申请的SFOC。证券及期货事务监察委员会申请审核的目的，是确保拟进行的经营是安全的，而相关风险已由本公司充分减低。
2020年4月，加拿大交通部发布了一份修订建议公告(“NPA”)，作为发布超视距作业新法规的第一步。NPA简要介绍了加拿大交通部提议在偏远和孤立地区等风险较低的环境中支持超视距视距作业的高级别政策。这些新规定还将就使用较重的飞机(最高650公斤)、在高于目前汽车允许高度的操作(第IX部分)提供明确的方向和指导，并将为操作员认证计划奠定基础。一旦发布，这些法规将允许超出视线范围的日常操作，而不需要像目前SFOC流程所要求的那样，为每一项操作申请具体许可。这些条例的初稿预计将于2021年春季在加拿大公报上公布；然而，截至本招股说明书增刊之日，初稿尚未公布。
该公司目前完全符合当前的所有法规要求，并已申请并获得加拿大交通部对几个SFOC的批准。
组件
公司从有限的供应商那里获得硬件组件、各种子系统和系统以及原材料。本公司与这些供应商中的任何一家都没有签订有义务继续向本公司销售零部件、子系统、系统或产品的长期协议。公司对这些供应商的依赖存在重大风险和不确定性，包括供应商是否会提供足够的所需原材料、部件、子系统或质量足够的系统，是否会提高原材料、部件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务。请参阅“风险因素”。
 
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业务描述
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无形资产
专利、软件、特定技术诀窍和应用专业知识等无形资产都对公司的业务产生重大影响。该公司一直专注于开发专有技术，以满足或超过加拿大政府对无人机交付的预期要求。由于是该行业首批商用无人机公司之一，该公司的子公司DraganFly Innovation Inc.拥有商业专利。
 
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S-46
目录
业务描述
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本公司的子公司DraganFly Innovation Inc.在其投资组合中有以下专利和正在申请阶段的专利正在申请阶段，并打算继续扩大和扩大其知识产权组合：
标题
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国家/地区
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申请号
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发行日期
​ ​
专利号
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状态
​
紧凑型折叠旋翼臂多旋翼无人机
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,917,434 ​ ​ ​
4/23/2019
​ ​
2,917,434
​ ​
已发布
​
无人驾驶旋转翼飞机
紧凑型折叠转子
武器
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,876,630 ​ ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
待定
​
具有空中和地面机动性的车辆
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,787,279 ​ ​ ​
10/22/2013
​ ​
2,787,279
​ ​
已发布
​
垂直起降无人机系统
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,935,793 ​ ​ ​
1/15/2021
​ ​
2,935,793
​ ​
已发布
​
带折叠段的车轮
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2,787,075 ​ ​ ​
10/29/2013
​ ​
2,787,075
​ ​
已发布
​
无人机动作摄像系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/707,752 ​ ​ ​
1/22/2019
​ ​
10,187,580
​ ​
已发布
​
无人机动作摄像系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/533,995 ​ ​ ​
9/19/2017
​ ​
9,769,387
​ ​
已发布
​
针对个人的级联识别
通过无人机进行跟踪
车辆(无人机)
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/642,370 ​ ​ ​
7/18/2017
​ ​
9,710,709
​ ​
已发布
​
针对个人的级联识别
通过无人机进行跟踪
车辆(无人机)
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/651,672 ​ ​ ​
2/13/2018
​ ​
9,892,322
​ ​
已发布
​
针对个人的级联识别
通过无人机进行跟踪
车辆(无人机)
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/894,292 ​ ​ ​
10/8/2019
​ ​
10,438,062
​ ​
已发布
​
倾斜双旋翼直升机
旋转轴
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 12/458,608 ​ ​ ​
11/8/2011
​ ​
8,052,081
​ ​
已发布
​
折叠式旋翼直升机
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 13/200,825 ​ ​ ​
10/23/2012
​ ​
8,292,215
​ ​
已发布
​
紧凑型折叠旋翼臂多旋翼无人机
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/994,080 ​ ​ ​
7/31/2018
​ ​
10,035,581
​ ​
已发布
​
无人机行动相机系统中基于像素的图像跟踪系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/256,193 ​ ​ ​
10/10/2017
​ ​
9,785,147
​ ​
已发布
​
无人机行动相机系统中基于像素的图像跟踪系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/825,956 ​ ​ ​
9/13/2016
​ ​
9,442,485
​ ​
已发布
​
无人机(UAV)动态电机频率实时降噪系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/642,496 ​ ​ ​
11/8/2016
​ ​
9,489,937
​ ​
已发布
​
配备动作摄像系统的无人机自适应Y轴功率使用和非线性电池使用的系统和方法
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/825,914 ​ ​ ​
12/6/2016
​ ​
9,511,878
​ ​
已发布
​
 
​
S-47​
目录
业务描述
​
标题
​ ​
国家/地区
​ ​
申请号
​ ​
发行日期
​ ​
专利号
​ ​
状态
​
带护罩螺旋桨的串联翼飞机系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/584,815 ​ ​ ​
8/13/2019
​ ​
10,377,488
​ ​
已发布
​
具有空中和地面机动性的车辆
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/641,468 ​ ​ ​
3/21/2017
​ ​
9,598,171
​ ​
已发布
​
具有空中和地面机动性的车辆
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 13/846,074 ​ ​ ​
3/31/2015
​ ​
8,991,740
​ ​
已发布
​
重心可变的垂直起降(VTOL)飞机
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/706,158 ​ ​ ​
10/20/2020
​ ​
10,807,707
​ ​
已发布
​
垂直起降无人机系统
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 15/164,718 ​ ​ ​
8/28/2018
​ ​
10,059,442
​ ​
已发布
​
视觉智能摄像设备
带外围控制输出
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 14/939,369 ​ ​ ​
8/6/2019
​ ​
10,375,359
​ ​
已发布
​
带折叠段的车轮
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 13/739,419 ​ ​ ​
6/17/2014
​ ​
8,753,155
​ ​
已发布
​
该公司还拥有以下注册商标和待处理的申请：
​
说明
​ ​
名称/头衔
​ ​
官方编号
​ ​
政府实体
​
商标申请
  (状态：已归档) 		​ ​
蜻蜓
​ ​
1,972,336
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer探索
​ ​
TMA1025742
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer APEX
​ ​
TMA1025624
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
龙卷风指挥官
​ ​
TMA1,008,809
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
DRAGANFUEL
​ ​
TMA997,118
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓创新
​ ​
TMA908,564
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer
​ ​
TMA906,939
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓&设计
​ ​
TMA905,935
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓
​ ​
TMA1071,582
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓
​ ​
TMA1069670
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer Guardian
​ ​
TMA904,883
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
DRAGANVIEW
​ ​
TMA886,217
​ ​
CIPO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer APEX
​ ​
6248237
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓
​ ​
6373176
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
龙卷风指挥官
​ ​
5760146
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
DRAGANFUEL
​ ​
5563360
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓创新
​ ​
5130969
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer
​ ​
4920316
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
蜻蜓&设计
​ ​
5130970
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
Draganflyer Guardian
​ ​
4995725
​ ​
USPTO
​
注册商标 ​ ​
DRAGANVIEW
​ ​
4920317
​ ​
USPTO
​
商标申请3 ​ ​
蜻蜓
​ ​
88488410
​ ​
USPTO
​
​
3
美国申请暂停，等待加拿大商标注册
​
市场机会
无人机已经从军事用途迅速发展到商业和民用政府应用，从安全到农业。无人机自动化程度的提高为现有工作流程提供了额外价值，
 
​
S-48
目录
业务描述
​
引发更广泛的采用。全球向可持续和生态友好型选择的转变进一步增加了对无人机使用的需求。最后，监管修正案预计将对无人机行业产生持续影响。根据无人机行业洞察，商业和私人无人机市场可能会从2020年的225亿美元增长到2025年的428亿美元，复合年增长率为13.8%。
如今，各行各业都在使用无人机应用方法。最活跃的环节是测绘、测量、检查、拍摄/摄影、配药/喷洒、仓储、监测/​检测和送货。今天，这些应用程序被民间政府、教育机构、农业、建筑、医疗保健、房地产、能源、交通、保险、安全和科学行业用于公共安全、数据收集和利润。根据无人机行业洞察，增长最快的无人机应用方式将是交付，预计未来五年的复合年增长率将达到28.6%。3人们普遍认为，到2025年，无人机市场将创造超过10万个新的就业机会。然而，监管障碍和严格的行业审查需要解决。
我们现有的产品经过配置，可满足多个行业的需求。我们继续在不同的市场垂直领域增加新客户。我们正在积极设计和开发新的产品和服务，以满足日益增长的客户需求。
增长战略
DraganFly将其产品和服务作为无人机解决方案平台进行营销，使客户能够做以前不容易做的事情，并收集以前不容易获得的数据。DraganFly利用无人机和附属技术为我们的客户提供解决方案。传感器、软件、人工智能等都构成了这一能力，以提供只有拥有端到端能力的公司才能提供的解决方案。DraganFly通过与通常负责预算控制和/或盈亏责任的组织中的决策者打交道而成长。DraganFly将通过直接与客户合作，继续为行业垂直市场开发特定的解决方案和IP。DraganFly还将推行一项收购战略，专注于为其平台增加额外的能力，以强化其能够提供其他无人机公司无法提供的新的整体解决方案的价值主张。DraganFly专注于通过开发新产品、扩大客户基础以及在北美内外的新市场寻求增值收购机会来实现增长，以补充其现有的投资组合。
销售和营销
DraganFly计划在三个关键领域扩大其销售和市场能力。首先，DraganFly打算建立一支有能力建立关系并将专门设计的解决方案销售到行业垂直市场的销售队伍。这支销售队伍将根据所提供的特定产品或服务解决方案，细分为直接销售或进入渠道销售的细分市场。DraganFly计划扩大业务开发人员，他们可以与特定行业合作，设想和开发我们的客户尚未考虑到的新产品线和服务。其次，DraganFly计划通过公关以及通过对补充和突出DraganFly技术的活动的具体赞助来扩大营销推广，以提高市场对DraganFly品牌的认识。例如，在体育赛事中，DraganFly的生命智能技术被用于为观众和/或工作人员提供健康筛查；或者，DraganFly的Varigard 20hr+喷雾解决方案被用于通过无人机对体育场进行消毒和覆盖，使其免受病原体的侵袭。第三，DraganFly计划通过虚拟或实体的贸易展/会议(“后COVID”)进行有针对性的营销和广告，以及有针对性的数字广告活动，用于产生对特定产品、服务或解决方案机会的入站查询。此次发行完成后，作为实施其增长战略的一部分，DraganFly计划增加其销售和营销团队，参加贸易展和会议，以提高品牌知名度和建立业务关系，并赞助与其技术互补的特定活动。
客户
主要客户是希望通过使用无人机和无人机技术在特定市场获得战略优势的客户。这些组织通常是大型组织，目前存在特定问题
​
3
参见2020-2025年全球无人机市场报告
​
 
​
S-49​
目录
业务描述
​
以昂贵的方式解决，这通常意味着使用团队或昂贵的人员。通过设计解决方案并提供从设计到制造再到传感器开发的一切，甚至承认知识产权开发的专利(与商业利益无关)，再到提供服务和存储数据，我们发展了非常“粘性”的客户关系。据估计，在未来10年及以后，各种财富5000强公司将利用无人机或无人机相关技术，未来3年将是建立市场份额的关键，而DraganFly是执行这一技术的理想人选。
专业技能和知识
公司技术的开发、运营、维护、销售和营销需要专业技能。公司现有员工具备公司业务所需的必要技能和知识，但可根据需要增加员工。所有运营人员都持有加拿大交通部规定的适当执照和证书。
合同更改
在截至2019年12月31日的年度内，本公司81%的收入来自一个定制工程客户；然而，由于新冠肺炎疫情的影响，该客户减少了多个项目，本公司在截至2020年12月31日的年度第一季度后停止接收订单。本公司将来可能会收到该客户的订单，但不能保证将来会收到任何订单。预计在本财政年度，DraganFly的业务不会因重新谈判或终止任何合同而受到影响。
员工/顾问
截至2021年7月21日，公司拥有22名员工和3名全职和兼职顾问，他们的服务一直并将继续定期用于日常运营。
 
​
S-50
目录​
 
​
董事和高级管理人员
截至本文件发布之日，董事会由七名个人组成。下表载列本公司现任董事及行政人员的姓名及居住地区、他们各自在本公司的职位及职位，以及在过去五年内首次获委任或当选为董事及/或高级管理人员的日期及主要职业。
姓名、职业和安全控股
​
名称
和市政府
住所的 		​ ​
担任的职位
和指定日期
​ ​
过去五年内主要职业
​
卡梅隆·切尔
英国博文岛
加拿大哥伦比亚 		​ ​ 首席执行官，
董事长兼董事
(2019年8月14日) 		​ ​ 自2019年8月起担任公司董事长兼首席执行官；自2009年起担任卡尔加里创业公司Business Instincts Group Inc.的联合创始人；2013年2月至今担任冷钻技术公司的联合创始人；2016年9月至今担任TraxOne Inc.的董事长兼创始人；2017年5月至今担任柯达Coin的董事兼顾问；2017年11月至今担任CurrencyWorks Inc.的董事长兼联合创始人；董事兼联合创始人-自2019年8月起担任公司董事长兼首席执行官；自2009年以来担任总部位于卡尔加里的风险创造公司Business Instincts Group Inc.的首席执行官兼联合创始人。 ​
斯科特·拉森(1)
加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比 		​ ​ 总裁(2020年7月3日)和董事
(2019年8月14日) 		​ ​ 自2020年7月起担任本公司总裁；于2019年1月至2020年3月担任Kater Technologies前首席执行官，Kater Technologies是一家总部位于温哥华的移动即服务(MAAS)公司，打造了一个将公共交通、公交车、出租车和叫车纳入单一服务的综合多式联运平台；于2016年至2019年担任卫星公司Helios Wire的前首席执行官和创始人；以及UrtheCire的前首席执行官和创始人 ​
Olen Aasen(1)(2)
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 		​ ​ 导演
(2019年8月14日) 		​ ​ 自2011年2月起在King&Bay West Management Corp.担任总法律顾问。 ​
小Andrew Hill Card Jr.(2)
Jaffrey，美国新罕布夏州 		​ ​ 导演
(2019年11月7日) 		​ ​ 自2020年6月起担任乔治和芭芭拉·布什基金会临时首席执行官；自2018年1月起担任致力于发展和加强世界各地民主制度的非营利组织国家民主基金会(NED)主席；自2015年1月至2016年7月担任新罕布夏州富兰克林·皮尔斯大学校长。 ​
 
​
S-51​
目录
 
​
名称
和市政府
住所的 		​ ​
担任的职位
和指定日期
​ ​
过去五年内主要职业
​
贾斯汀·汉纽克
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 		​ ​ 导演
(2020年04月30日) 		​ ​ 自2009年起担任本公司全资子公司Dronelogics总裁；2009年1月至今担任Candrone总裁；担任企业客户无人机集成方面的独立顾问超过10年。 ​
John M.Mitnick(1)(2)
美国弗吉尼亚州麦克莱恩 		​ ​ 导演
(2020年06月18日) 		​ ​ Valaurum，Inc.董事会成员，2016年3月至2018年2月，自2019年10月以来；2018年2月至2019年9月担任美国国土安全部总法律顾问；2014年3月至2018年2月担任传统基金会高级副总裁、总法律顾问兼秘书。 ​
丹尼斯·席尔瓦
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 		​ ​ 导演
(2019年8月14日) 		​ ​ 自2020年7月起在DLA Piper(Canada)LLP律师事务所担任公司和证券合伙人；2015年至2020年在Gowling WLG(Canada)LLP律师事务所担任合伙人。 ​
Paul Sun
加拿大安大略省奥克维尔 		​ ​ 首席财务官兼公司秘书
(2019年8月14日) 		​ ​ 自2019年8月起担任本公司首席财务官；自2015年7月起担任前DraganFly首席财务官；2013年1月至2014年12月期间担任Beacon Securities Limited机构股权销售部董事总经理。 ​
约翰·巴戈西乌斯
美国佛罗里达州朱庇特 		​ ​ 销售高级副总裁(2020年7月14日) ​ ​ 自2020年7月起担任公司销售高级副总裁；于2019年1月至2020年3月担任FLIR系统公司公共安全和商用UAS部门销售副总裁；于2017年6月至2018年12月担任Aeryon Labs Inc.北美公共安全和商用UAS解决方案销售副总裁；从2000年6月至2017年6月担任CrossMatch Technologies的销售、产品管理和业务开发等多个领导职位。 ​
备注：
1)
在纳斯达克上市后生效的审计委员会成员。
​
2)
提名和公司治理委员会成员，在纳斯达克上市后生效。
​
于合并前，龙蝇的董事及高级管理人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或控制7,725,810股普通股，或已发行及已发行普通股的5.7%。
上述董事的任期至本公司下一届年会或其继任者选出或任命为止。
企业停止交易令、破产、处罚或制裁
据管理层所知，截至本协议日期，没有任何董事或高管在本协议日期前10年内担任任何公司的董事、首席执行官或首席财务官
 
​
S-52
目录
 
​
(包括Draganfly)，(A)须受一项在该董事或行政总裁以董事、行政总裁或首席财务官身分行事时发出的命令所规限，或(B)该人须受一项在该董事或行政总裁不再担任董事、行政总裁或首席财务官而发出的命令所规限，而该命令是由该人以董事、行政总裁或首席财务官身分行事时发生的事件所致。就本协议而言，“命令”是指(A)停止交易令，(B)类似停止交易令的命令，或(C)拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期连续超过30天。“命令”是指(A)停止交易令，(B)类似停止交易令的命令，或(C)拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该等豁免的有效期为连续30天以上。
据管理层所知，除本文所披露的外，DraganFly的董事或高管，或持有DraganFly足够数量的证券以对公司的控制权产生重大影响的股东，(A)在本协议日期，或在本协议日期前10年内，没有任何公司(包括DraganFly)的董事或高管在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，(A)在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该公司(包括Draganfly)的董事或高管破产，(A)在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后的一年内，或(B)已于本协议日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有该董事、行政人员或股东的资产，或(B)已于本协议日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受控于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管经理或受托人持有该董事、行政人员或股东的资产。
根据纽芬兰和拉布拉多最高法院于2020年6月17日发布的命令，德勤重组公司被任命为卡米矿山有限合伙企业、卡米普通合伙人有限公司和奥德隆铁矿石公司所有当前和未来资产、业务和财产的接管人和管理人。该接管是由卡米矿山有限合伙企业的有担保债权人在因新冠肺炎疫情而未能对有担保债务进行再融资后发起的。Aasen先生在2020年4月28日之前一直担任Alderon Iron Ore Corp.的企业秘书和Kami General Partner Limited的秘书兼董事。
处罚或制裁
持有DraganFly足够数量证券的董事、高管或股东均未受到：(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议的任何其他处罚或制裁；或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他处罚或制裁：(I)任何董事、高管或股东持有DraganFly的足够数量的证券以对本公司的控制产生重大影响的情况下：(I)与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议的任何其他处罚或制裁；或
利益冲突
蜻蜓的董事和高级管理人员在运营过程中存在潜在的利益冲突。尤其是，DraganFly的若干董事及高级管理人员在其他公司担任管理或董事职位，而该等公司的业务可能不时与DraganFly的经营直接竞争，或与可能不时向Draganfly的竞争对手提供融资或进行股权投资的实体有关，而该等公司的业务可能会不时与DraganFly的经营直接竞争，或与可能不时向DraganFly的竞争对手提供融资或进行股权投资的实体竞争。
根据适用的公司和证券法规，除某些例外情况外，拥有重大权益的董事或与Draganly签订重大合同或拟议重大合同的任何人士必须披露该权益，并一般放弃对批准该合同的任何决议的投票。此外，董事须以“蜻蜓”的最大利益为依归，以诚实守信的态度行事。本公司若干董事及每名行政人员均有其他聘用或其他业务或时间限制，因此，该等董事将只能将部分时间投入DraganFly的事务。在出现利益冲突的情况下，此类冲突将根据适用的公司法的规定予以解决。
 
​
S-53​
目录​
 
​
承销
福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次发行的承销商。我们已与承销商签订日期为2021年7月29日的承销协议(《承销协议》)。预计本次发行将于2021年8月3日(“截止日期”)左右结束。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意于截止日期按发行价向承销商出售其名称旁边列出的发售股份数目，减去本招股章程副刊封面及以下题为“折扣、佣金及开支”一节所载的承销折扣及佣金。
承销商
​ ​
数量
发行股票
​
福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity。
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承销商在接受我们提供的股份的前提下发行发行的股票，并且必须事先出售。包销协议规定，承销商支付及接受本招股章程副刊提供的发售股份的责任须经其法律顾问批准若干法律事宜及若干其他条件。承销商有义务认购本招股说明书增刊所提供的所有已发行股份(超额配售选择权所涵盖的已发行股份除外)，以购买下文所述的额外普通股。
承销商建议以本招股说明书副刊封面所载的发行价向公众发售所发行的股票。此外，承销商可按发行价减去不超过每股发售股份0.16美元的优惠，向其他证券商发售部分发售股份。
发售股份将透过存托信托公司(“存托信托公司”)的设施以账面登记制度即时存入发售股份的方式交付，登记予存托信托公司或其代名人，并存入存托信托公司或其代名人。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。
购买额外普通股的超额配售选择权
我们已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可由承销商全权酌情行使，在本招股说明书补充刊发日期后最多45个交易日内，购买最多750,000股普通股(“超额配售股份”)，相当于此次发行中出售的已发行股份的15%(15%)。超额配售股份每股支付的收购价，应当等于一股发行股票的发行价减去承销折扣。如果全面行使这项超额配售选择权，向公众提供的总价将为2300万美元，扣除费用后，我们获得的总净收益将为2139万美元。
本招股说明书副刊及搁置招股章程亦符合授予超额配股权及行使超额配股权后派发超额配售股份的资格。任何根据超额配售选择权取得构成承销商超额配售股份一部分的超额配售股份的买方，均根据本招股章程副刊及搁置招股章程取得该等证券，不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或透过二级市场购买填补。
 
​
S-54
目录
承销
​
发行的股票将根据MJDS在美国发售，并在符合适用法律的情况下，根据承销协议，通过承销商直接或通过其经纪-交易商附属公司或代理(如果适用)在美国以外的某些司法管辖区发售。承销商仅就所发行股票在美国的发售、销售和分销作为我们的承销商。
折扣、佣金和费用
下表显示了向我们提供的发行价、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使了超额配售选择权。
​ ​ ​
每个普通
共享
​ ​
总计，无
超额配售
​ ​
总计
超额配售
​
公开发行价
​ ​ ​ 美元  4.00 ​ ​ ​ ​ 美元  20,000,000 ​ ​ ​ ​ 美元  23,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(7.0%)
​ ​ ​ 美元  0.28 ​ ​ ​ ​ 美元  1,400,000 ​ ​ ​ ​ 美元  1,610,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ 美元  3.72 ​ ​ ​ ​ 美元  18,600,000 ​ ​ ​ ​ 美元  21,390,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据承销协议，吾等同意以现金形式向承销商支付相当于此次发行总毛收入7%的承销折扣和佣金。
我们已同意向承销商支付相当于发行价1.0%的非实报实销费用津贴。我们还同意支付承销商与此次发行相关的某些费用，包括：(A)向证券交易委员会支付与此次发行中将出售的已发行股票登记有关的所有备案费用和通讯费用(包括超额配售选择权)；(B)支付与金融业监管机构公司(FINRA)备案和审查此次发售相关的所有备案费用和通讯费用；(C)与发行股份在纳斯达克及本公司与承销商共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC就新证券收取的任何费用；。(D)与高级职员及董事背景调查有关的费用、开支及支出，金额不超过15,000美元；。(E)与根据承销商指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出，包括但不限于所有备案和注册费，以及在发行结束时支付的5,000美元；。(F)根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法，与已发行股票的注册、资格或豁免有关的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出；。(G)支付所有邮寄和打印承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书), 承销商合理地认为必要的登记声明和最终发售文件；(H)公关公司的费用和开支；(I)准备、印刷和交付代表发售股票的证书(如有)的费用；(J)普通股转让代理的费用和开支；(K)公司向承销商转让证券时应支付的股票转让、权证转让和/或印花税(如有)；(L)在收市后在当时的“华尔街日报”和“纽约时报”的全国性版本上刊登上市广告的相关费用；。(M)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和有利可图的墓碑相关的费用，公司或其指定人将在收盘后的合理时间内提供承销商合理要求的数量，每个数量不超过3,000美元；。(N)公司会计师的费用和开支；。(P)承销商法律顾问的费用和开支，不超过125,000美元(Q)和29,500美元，用于与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的费用；(R)10,000美元用于数据服务和通信费用；以及(S)最多30,000美元的承销商实际负责的路演费用用于此次发行。我们已向保险人支付了30000美元的预付款(“预付款”)，这笔预付款将用于支付实际自付的可解释费用，这笔预付款应予以报销
 
​
S-55​
目录
承销
​
在终止发售的情况下，根据FINRA规则第5110(F)(2)(C)条，任何部分都不会实际产生。我们估计，不包括承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴，我们应支付的发售总费用约为80万美元。
承销商认股权证
于本次发售结束时，吾等已同意向承销商或其指定人发行该数目的补偿权证(“承销商认股权证”)，以购买相当于本次发售发售股份总数5%的普通股(包括超额配售选择权)。承销商的认股权证将以相当于本次发行中出售的每股发售股票发行价的125%的价格行使。承销商的认股权证可于与本次发行有关的注册声明生效日期后六个月起计的两年半期间内随时及不时全部或部分行使。本招股说明书副刊和架子招股说明书还规定了承销商认股权证的授予和在承销商行使认股权证时普通股的分配。
承销商的权证和在行使承销商的认股权证时可发行的普通股，已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(G)(1)条，将受到180天的禁售期。承销商或该规则下的允许受让人不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或承销商的普通股，也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致在自注册声明生效之日起180天内有效经济处置承销商的权证或基础普通股。
优先购买权
在本次发行结束之日起12个月内，除某些例外情况外，承销商将拥有不可撤销的优先购买权，可根据承销商的酌情决定权，在本公司或我们的任何继承人或其任何子公司的这12个月期间，担任我们或我们的任何继承人或其任何子公司在这12个月期间进行的每项未来的美国公开和私募股权及债券发行(包括所有与股权挂钩的融资)的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理。承销商将唯一有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行，以及任何此类参与的经济条款。我们还授予承销商自本次发行完成起12个月内担任公司独家财务顾问的优先购买权(不包括发售部分的并购交易除外)，前提是公司保留一名财务顾问。
锁定协议
我们的每位董事和高级管理人员都同意在承销协议日期后六个月内，我们同意在承销协议日期后至少六个月内，在没有承销商事先书面同意的情况下，不直接或间接(有限的例外情况除外)：
➢
直接或间接发行、要约、质押、出售、销售合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们股本的任何股份的任何期权、权利或认股权证，包括但不限于我们的普通股和认股权证，或可转换为或可行使或可交换的任何证券；或
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➢
根据证券法提交或促使提交关于我们股本的任何股份的任何登记声明，包括但不限于我们的普通股和认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股票的证券；或
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承销
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➢
就我们而言，除与传统银行签订信用额度外，完成任何债务证券的发售；或
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➢
订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或衍生工具交易，直接或间接将我们的普通股或认股权证或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一方，无论上述任何要点中描述的任何交易是通过交付我们的普通股、认股权证或其他股本、其他证券、现金或其他方式进行结算，还是公开宣布有意
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稳定
承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括根据交易所法案下的监管规定进行的卖空，稳定交易和购买，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。
承销商可以通过行使超额配售选择权购买额外普通股或在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股来源以平仓空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与根据授予承销商的期权购买额外普通股的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这一选择权的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的普通股，或为该承销商的账户回购了普通股。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓普通股市场价格下跌的作用，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，则需要根据适用的法律法规进行，并且可以随时停止。这些交易可能会在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行。
被动做市
与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股的要约或销售开始前至分配完成期间，根据交易法下的规则第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。(br}承销商和销售集团成员可以在开始要约或出售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上根据交易法案第103条规则，对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。
 
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承销
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赔偿
我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易法》所承担的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并承担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。
自由支配账户
承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。
电子发售、销售和分销证券
承销商或销售团队成员维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。承销商可能同意将若干证券分配给出售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股章程副刊外，该等网站上的资料并非本招股章程副刊或本招股章程副刊所属的注册声明的一部分，亦非本章程副刊或注册声明的一部分，并未获吾等批准或认可，投资者不应依赖。
其他关系
承销商和/或其关联公司不时为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。
列表
我们的普通股目前在中国证券交易所挂牌交易，代码为“DPRO”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“DPRO”。
在美国境外提供限制
本招股说明书附录提供的普通股不得直接或间接提供或出售，也不得在美国以外的任何司法管辖区分发或发布与发售任何此类普通股相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书增刊提供的任何普通股的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。
澳大利亚
本招股说明书补充资料不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，没有提交给澳大利亚证券和投资委员会，也没有声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书补编项下普通股的要约仅为
 
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承销
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根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，可以在不披露的情况下向其提供普通股的人；(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，实质上说明接受本要约，受要约人表示受要约人是第(I)款所述的人。(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚只向上述第(I)款所述的人提供，则必须向受要约人发送通知，说明接受要约的人是第(I)款所述的人。同意在根据本招股说明书附录转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的普通股。
中国
本文件所载资料并不构成以出售或认购方式于中华人民共和国(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)公开发售普通股。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售普通股外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发行或出售普通股。
欧洲经济区(European Economic Area - )比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求编制普通股要约的基础上编制的，不需要制作普通股要约招股说明书。
相关成员国尚未且不得向公众发出普通股要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：
➢
被授权或受监管可以在金融市场运营的法人实体，或者，如果没有这样的授权或监管，其公司目的完全是投资证券的法人实体；
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➢
拥有以下两项或两项以上的法人实体：(I)上一会计年度平均至少250名员工；(Ii)总资产负债表超过4300万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(Iii)年营业额净额超过5000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；
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➢
向100名以下的自然人或法人(招股说明书指令第二条第(1)款(E)项所指的合格投资者除外)出售，但须事先征得本公司或任何承销商的同意；或
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➢
在招股章程指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，只要该等证券要约不会导致本公司根据招股章程指令第三条要求刊登招股说明书。
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法国
本文档不是在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发的，法国货币和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第211-1条及以下条款的含义是这样的。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。普通股尚未发售，也不会直接或间接向法国公众发售。
本文件和任何其他与普通股相关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或安排分发。
根据第L.411-2-II-2° 条的定义，此类要约、销售和分销已经并只能在法国向(I)代表自己账户的合格投资者(投资人合格投资者)作出。
 
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S-59​
目录
承销
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根据第L.411-2-II-2°和D.411-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条款和D.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1的定义和根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.744-1、D.754-1的规定，为自己账户行事的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)；以及D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.754-1。
根据AMF总规第211-3条，法国投资者被告知，除非按照法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分派普通股。
爱尔兰
根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成招股说明书，本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为这些信息不是在2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的(“招股说明书规定”)。普通股尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付，除非(I)向招股章程规例第(2)(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付。
以色列
本招股说明书增刊提供的普通股未经以色列证券管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列注册出售。在未公布招股说明书的情况下，普通股不得直接或间接向以色列公众发行或出售。ISA并未发出与发售或出版招股说明书增刊相关的许可、批准或许可证；也未对本文中包含的细节进行认证、确认其可靠性或完整性，或对所发行普通股的质量发表意见。本招股说明书增刊在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书增刊提供的普通股，均受可转让性限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利
意大利共和国普通股的发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，简称“CONSOB”)根据意大利证券法授权，因此，与普通股有关的发售材料不得在意大利分发，此类普通股不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售。
➢
意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照经修正的1999年5月14日第115-11971号条例(“条例第11197l号条例”)第2934-之三条(“合格投资者”)；以及
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➢
依照第58号法令第100条和修正后的第11971号条例第34条之三的规定，不受公开募集规则约束的其他情形。
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根据上述段落，任何普通股的要约、出售或交付，或与意大利普通股有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须：
➢
投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及
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S-60
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承销
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➢
遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。
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意大利普通股的任何后续分配都必须符合第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致该普通股的出售被宣布无效，并导致转让普通股的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
普通股并未亦不会根据经修订的日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(下称“FIEL”)登记，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的登记要求(定义见及根据FIEL第2条第3款及根据其下颁布的规例而界定)，亦不会根据经修订的“国际金融工具及交易法”(“FIEL”)第4条第1款(下称“FIEL”)进行登记，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的登记要求。因此，普通股不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何收购普通股的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何此类人士收购普通股的条件是签署相关协议。
葡萄牙
本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，符合葡萄牙证券法第109条的含义(Código dos Valore Mobilários)。普通股尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售。本文件及与普通股有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙审批，因此，除非在葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。葡萄牙普通股的此类要约、销售和分销仅限于“合格投资者”​(根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞典
本文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售普通股。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(​)(定义见“金融工具交易法”)的人士。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。
瑞士
普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与普通股有关的发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
 
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承销
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本文件或与普通股相关的任何其他发售材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。
本文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。
阿拉伯联合酋长国
本文件或普通股均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售普通股。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与普通股有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。
在迪拜国际金融中心，任何认购普通股的要约或邀请均无效或不允许。
英国
本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Financial Services Authority)审批，也未就普通股发布招股说明书(符合经修订的2000年金融服务和市场法案(FSMA)第85条的含义)，也没有打算发布有关普通股的招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”​(符合“金融服务管理协会”第86(7)条的含义)发行，普通股不得通过本文件、任何随附的信件或任何其他文件在英国发售或出售，除非根据第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容披露给在英国的任何其他人。
与发行或出售普通股相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才会在英国传达或安排传达。
在英国，本文档仅分发给(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案(金融推广)令》(以下简称FPO)第19(5)条(投资专业人员)相关的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人员，且本文件仅针对这些人员分发，且面向以下人员：(I)具有与2005年《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人员)相关事项的专业经验的人员；(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)。或(Iii)可以合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人士开放，任何邀请、要约或购买协议都只能与相关人士进行。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
 
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承销
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证券说明
以下介绍本公司股本的主要条款。请参阅架子招股说明书中的“公司股本说明”和本招股说明书补编中以引用方式并入的文件，包括AIF中题为“资本结构说明”的部分。
我们的法定股本包括无限数量的普通股，其中27,045,909股已发行和发行，截至2021年7月29日，以及无限数量的优先股，可系列发行，截至2021年7月29日，没有一股已发行和发行。
股份合并
2021年3月11日，公司董事会批准合并，合并后普通股比例为一(1)股，最多为每六(6)股合并前普通股，任何一名董事或高级管理人员均有权确定与合并相关的最终比例和生效日期。以一(1)次为五(5)次的合并于2021年7月29日实施。
普通股
每股普通股使持股人有权收到股东大会通知并出席所有股东大会。每一股普通股都有一票的权利。普通股持有人有权按董事会酌情厘定的时间及金额收取本公司就普通股宣派的任何股息。在本公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，普通股持有人亦有权按比例参与本公司资产的分配，但须受优先于普通股的任何其他类别股份持有人的权利所规限。
优先股
优先股可以连续发行，董事可以在发行任何特定系列的任何优先股之前，不时对任何系列的优先股定义和附加特殊权利、特权、限制和条件，包括投票权、股息权利以及赎回、转换和交换权。倘本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，优先股持有人将与其他所有系列优先股持有人平价，并有权享有较普通股及优先股级别较低的任何其他本公司股份优先的权利。
 
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承销
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了与美国股东拥有和处置普通股(定义如下)相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、银行、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民)可能涉及的所有美国联邦所得税后果。作为“跨界”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有普通股的人，由于这些收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认普通股的任何毛收入项目的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司, 合伙企业和其他直通实体(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排)，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。
本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即：(1)出于美国联邦所得税的目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或按美国联邦所得税的目的被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动外商投资公司后果
一般而言，在美国境外成立的公司在任何课税年度内，如果(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被视为PFIC。在这方面，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收益的资产
 
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S-64
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承销
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收入。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。
基于我们目前和预期的收入和资产构成，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度，我们不是PFIC，预计我们在本纳税年度不会是PFIC。然而，由于我们的PFIC地位必须每年就每个课税年度确定，并将取决于我们的资产和收入的构成和性质，包括我们对根据本招股说明书附录发行的收益的使用，以及我们资产的价值(部分可能参考普通股的市值确定，这可能是不稳定的)，因此我们可能在任何纳税年度都是PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过发行筹集的现金。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於有关规则的应用有不明朗之处，而PFIC的地位是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在未来任何课税年度都不会成为PFIC。此外，美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或随后几年成为或成为PFIC。
如果我们是美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人可根据“PFIC超额分配制度”对以下事项承担额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，则大于美国持有人持有普通股的期限；以及(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括无论我们是否继续成为PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者的普通股持有期内按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额，将按适用于个人或公司的最高边际税率，在每个该等纳税年度的普通收入中征税，并将在税收中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是美国持有者持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有者持有普通股的后续所有年份继续被该持有者视为PFIC，除非(I)当我们不再符合取得PFIC地位的要求，而美国持有人就普通股或在紧接我们停止符合上述测试之前的一段时间内就普通股作出“当作出售”选择时，普通股须接受按市值计价的选举，或(Ii)美国持有人就我们是PFIC的该等美国持有人持有期间内的所有应课税年度进行及时而有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一个非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这些美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和出售较低级别PFIC股票的收益征税，即使这些美国持有人将不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。
如果我们是PFIC，根据PFIC关于普通股分配或确认收益的超额分配制度，如果美国持有者进行了有效的“按市值计价”，该美国持有者将不会纳税。
 
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S-65​
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承销
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我们普通股的选举。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。只要我们的普通股仍然在场外交易市场(OTCQB)上市或在纳斯达克(NASDAQ)上市，并在每个日历季度至少15个交易日进行定期交易，而不是按最低数量进行交易，我们的普通股就将成为可交易股票。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过调整后的普通股税基的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分作为每年的普通亏损考虑，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或其他处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前计入收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选举，但根据PFIC超额分销制度，美国持有人可能会继续对我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。
进行QEF选举的美国持有者通常必须在当前基础上报告其在我们是PFIC的任何年份的净资本收益和普通收益中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。然而，美国持有人应该意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果公司是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举，我们将向美国持有人提供该等美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。
作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要在美国国税局表格8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对购买、拥有和处置普通股的影响、投资PFIC对他们的影响、关于普通股的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
分发
根据上述“-被动式外国投资公司后果”的讨论，获得普通股分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中按比例份额时，将此类分配的总金额(扣除由此扣缴的任何加拿大预扣税之前)作为股息计入毛收入中。(br}根据美国联邦所得税原则确定的)，当实际或建设性地收到美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，该美国持有人通常被要求将该分配的总金额作为股息计入毛收入中。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例份额，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有者普通股调整后的税基，其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行核算，美国持有者应该期待所有的分配都会作为股息报告给他们。被视为 的普通股分配
 
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S-66
目录
承销
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出于外国税收抵免的目的，股息通常构成来自美国以外来源的收入，并且通常构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。
如果满足某些要求，“合格外国公司”支付的股息在非公司美国持有者的情况下有资格按较低的长期资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。建议每个非公司的美国持有者根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股随时可以在成熟的证券市场上交易，则该公司将被视为合格的外国公司(A)，如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，并且该条约包括信息交换条款，则该公司通常被视为合格的外国公司(但不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)。我们相信，就《美加条约》而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受《美加条约》的好处。美国国税局认为，就有条件股息规则而言，该条约是令人满意的，而且其中包括信息交换条款，尽管在这方面不能保证。此外，如果我们的普通股继续在场外交易市场(OTCQB)上市，或者像我们希望的那样在纳斯达克(NASDAQ)上市，我们的普通股通常将被认为很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据上述“ - 被动式外国投资公司后果”一节的讨论，如果美国条约适用，或者普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将是美国非公司持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期和不存在某些风险降低交易有关的条件。
出售、交换或以其他方式处置普通股
根据上文“-被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失税。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。
信息报告和备份扣留
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定的报表
 
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S-67​
目录
承销
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外国金融资产)。如上所述，在“被动外国投资公司后果”一节中，每位作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为普通股支付超过10万美元的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。不遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。
出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的人中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。
每个潜在投资者都应根据自己的情况，就普通股投资对IT产生的税收后果咨询自己的税务顾问。
 
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S-68
目录​
承销
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针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素
以下是在本招股说明书附录发表之日，一般适用于持有和处置普通股的加拿大联邦所得税考虑事项的摘要，该普通股持有人在任何相关时间，(A)就税法而言，(I)不居住在加拿大，或被视为居住在加拿大，(Ii)与本公司和承销商进行交易，并且与本公司或承销商(各自均定义在税法中)没有“关联”，(B)在所有相关时间，(A)不是加拿大居民，(Ii)与本公司和承销商“保持一定距离”，也不与本公司或承销商(各自的定义见税法)有“关联”， 以下是一般适用于持有和处置持有和处置普通股的加拿大联邦所得税考虑事项的摘要：(Iii)持有普通股作为资本财产；(Iv)在经营过程中或在与在加拿大经营或被视为经营的业务有关的过程中，不使用或持有普通股；(V)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”​(定义见税法)，或其他具有特殊地位的持有人；及(B)就1980年加拿大-美国税收公约(“税收条约”)而言，是从未是加拿大居民、在任何时候都没有、也从未在加拿大拥有任何形式的“常设机构”​(定义见“税务条约”)，并且在其他方面有资格享受“税务条约”的全部好处。符合上述(A)款和(B)款所有标准的持有者在本文中被称为“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。
本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险公司或金融机构或其他具有特殊身份或特殊情况的持有人的特殊情况。这些持有人，以及所有其他不符合上文(A)和(B)条所述条件的持有人，应咨询其自己的税务顾问。
本摘要基于税法的当前条款、税法下的法规(以下简称“条例”)、税收条约的现行条款(均在本招股说明书附录的日期生效)以及公司对加拿大税务局(“CRA”)在本说明书日期前以书面形式发布的行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财长(加拿大)或其代表在本 之日之前公开宣布的修订税法和法规的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设该等建议的修订将以建议的形式颁布。然而，这些拟议的修订可能不会以建议的形式制定，或者根本不会通过。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不会考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的税法大不相同。
就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额通常必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须使用CRA可以接受的汇率转换为加元。
本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定美国持有者的法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有者或潜在美国持有者的后果发表任何陈述。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，所有潜在购买者(包括上面定义的美国持有者)都应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们自己特定情况的建议。
股息预扣税
作为普通股股息支付或贷记或视为支付或贷记给美国持有者的金额，以代替支付或清偿普通股股息的金额，将被征收加拿大预扣税。(br}支付或贷记或视为支付或贷记为支付或贷记普通股股息给美国持有者的金额将被征收加拿大预扣税。根据税法，预扣税率为股息总额的25%。
 
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S-69​
目录
承销
​
根据税收条约，美国股东实益拥有的任何此类股息的预扣税率一般降至15%，如果美国股东是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的公司，则预扣税率为5%。
普通股处置
美国股东一般不会根据税法就处置或当作处置普通股而获得的资本收益缴税，因此产生的资本损失也不会根据税法予以确认，除非该普通股构成美国股东的“加拿大应税财产”​(根据税法的定义)，并且根据税收条约的条款，收益不能免税。(br}美国持有者一般不会根据税法就处置或视为处置普通股而获得的资本收益缴税，因此产生的资本损失也不会根据税法确认为美国持有者的“加拿大应税财产”，并且收益根据税收条约的条款不能免税。
只要普通股在“指定证券交易所”​(定义见税法)(目前包括纳斯达克和芝加哥证券交易所)上市，并且在处置时上市，普通股一般不会构成当时美国持有者的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，同时满足以下两个条件：(I)本公司任何类别或系列股票的25%或以上的已发行股份由以下一个或任何组合拥有或拥有：(A)美国持有人，(B)美国持有人没有与​(税法所指的)“保持距离”交易的人，以及(C)美国持有人或(B)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；(C)美国股东或(B)中所述的个人直接或间接通过一家或多家合伙企业持有会员权益的合伙企业；(C)美国股东或(B)所述个人通过一家或多家合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来源于(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源财产”​(定义见税法)、(C)“木材资源财产”​(定义见税法)或(D)与上述财产的权益或(就民法而言)权利有关的期权(不论该财产是否存在)的一项或任何组合。尽管有上述规定，普通股在某些其他情况下可能被视为“加拿大应税财产”。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，他们的普通股是否会构成“加拿大应税财产”。
可能将普通股作为“加拿大应税财产”持有的美国持有者应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及税法下的特别合规程序咨询其自己的税务顾问，本摘要中均未介绍这些内容。
请股东就购买、拥有和处置我们普通股的加拿大或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括任何非美国、州或地方税的影响。
 
​
S-70
目录​
承销
​
以前的销售额
下表汇总了在本招股说明书补充日期前12个月期间，吾等发行的普通股以及可转换或可交换为普通股的任何证券的详情。
普通股
发行日期
​ ​
每个 发行/行权价
普通股(10)
​ ​
普通股数量(10)
​ ​
签发原因
​
2020年2月18日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年2月25日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年3月6日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,600 ​ ​ ​
注1
​
2020年3月20日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年3月26日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,200 ​ ​ ​
注1
​
2020年4月8日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 609,200 ​ ​ ​
注1
​
2020年4月16日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 630,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年4月30日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225,438 ​ ​ ​
注2
​
2020年5月27日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年6月23日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 228,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年7月3日
​ ​ ​ C$ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ 961,538 ​ ​ ​
注3
​
2020年7月16日
​ ​ ​ C$ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 555,409 ​ ​ ​
附注4
​
2020年9月21日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年10月7日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​
注1
​
2020年10月21日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,875 ​ ​ ​
注1
​
2020年11月3日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 35,586 ​ ​ ​
附注5
​
2020年11月30日
​ ​ ​ 美元 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,496 ​ ​ ​
附注6
​
2020年12月4日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202 ​ ​ ​
附注5
​
2020年12月8日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 13,234 ​ ​ ​
附注5
​
2020年12月15日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 940.970 ​ ​ ​
附注5
​
2020年12月22日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月4日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月5日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月11日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,124 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月11日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
注7
​
2021年1月13日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月14日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月14日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 266,666 ​ ​ ​
注7
​
2021年1月15日
​ ​ ​ C$ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​
注7
​
2021年1月18日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月19日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 788,331 ​ ​ ​
注7
​
2021年1月25日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,500 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月25日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 41,667 ​ ​ ​
注7
​
2021年1月26日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 710,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年1月27日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​
注1
​
 
​
S-71​
目录
承销
​
发行日期
​ ​
每个 发行/行权价
普通股(10)
​ ​
普通股数量(10)
​ ​
签发原因
​
2021年2月1日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​
注7
​
2021年2月1日
​ ​ ​ C$ 0.77 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
注7
​
2021年2月2日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666 ​ ​ ​
注7
​
2021年2月5日
​ ​ ​ 美元 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 6,671,992 ​ ​ ​
附注6
​
2021年2月8日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​
附注8
​
2021年2月16日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
注7
​
2021年3月5日
​ ​ ​ 美元 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 25,771,465 ​ ​ ​
附注6
​
2021年3月17日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年3月18日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 176,168 ​ ​ ​
附注5
​
2021年3月23日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 448,830 ​ ​ ​
附注5
​
2021年3月25日
​ ​ ​ C$ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​
注9
​
2021年4月13日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​
注1
​
2021年4月29日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​
注1
​
2021年4月30日
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 124,999 ​ ​ ​
附注5
​
2021年5月14日
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
注7
​
2021年6月22日
 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 124,999 ​ ​ ​
附注5
​
2021年7月7日
 ​ ​ ​ C$ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​
注7
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备注：
1)
根据认股权证的行使发行。
​
2)
就公司收购Dronelogics Systems Inc.发布
​
3)
根据非经纪私募普通股发行。
​
4)
根据债转股交易发行。
​
5)
根据本公司股份补偿计划归属限售股单位而发行。
​
6)
根据本公司规定发行的A+发售单位。
​
7)
根据公司股票补偿计划行使股票期权而发行。
​
8)
与投资者关系协议相关发布。
​
9)
就本公司与VITAL之间的资产购买协议向VITAL发放。
​
10)
普通股的发行价/行权价和数量并不反映合并情况。
​
股票期权、限售股和认股权证
发行日期
​ ​
安全性
​ ​
行使价或行情
每证券价格(4)
​ ​
证券数量(4)
​
2020年4月30日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
2020年4月30日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 0.77 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
2020年4月30日
​ ​
受限股份单位(1)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
2020年7月3日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
2020年11月24日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​
2020年11月24日
​ ​
受限股份单位(1)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 865,000 ​ ​
2020年11月30日
​ ​
认股权证(2)
​ ​ ​ 美元 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556,496 ​ ​
2020年12月11日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2021年2月5日
​ ​
认股权证(2)
​ ​ ​ 美元 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 6,671,992 ​ ​
 
​
S-72
目录
承销
​
发行日期
​ ​
安全性
​ ​
行使价或行情
每证券价格(4)
​ ​
证券数量(4)
​
2021年2月1日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
2021年3月5日
​ ​
认股权证(2)
​ ​ ​ 美元 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 25,771,465 ​ ​
2021年3月11日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2021年3月11日
​ ​
受限股份单位(1)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 740,000 ​ ​
2021年3月25日
​ ​
认股权证(3)
​ ​ ​ C$ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
2021年4月27日
​ ​
股票期权(1)
​ ​ ​ C$ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ 910,000 ​ ​
2021年4月27日
​ ​
受限股份单位(1)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备注：
1)
根据本公司股份补偿计划发行。
​
2)
根据本公司规定发行的A+发售单位。每份认股权证使持有人有权以每股普通股0.71美元的价格收购一股普通股，期限为两年，自发行之日起计。
​
3)
就VITAL与公司之间的资产购买协议向VITAL发放。
​
4)
行权价格和证券数量不反映合并情况。
​
 
​
S-73​
目录​
承销
​
成交价和成交量
普通股在中国证券交易所挂牌交易，交易代码为“DPRO”，在证券交易所挂牌交易，交易代码为“3UB”。关于此次发行，我们已申请将CSE上的代码更改为“DPRO”。下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的12个月内，普通股每股销售价格的高低以及每月的总交易量。
月
​ ​
高(C$)(1)
​ ​
低(C$)(1)
​ ​
卷(1)
​
2020年3月
​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,638 ​ ​
2020年4月
​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788,090 ​ ​
2020年5月
​ ​ ​ ​ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,431 ​ ​
2020年6月
​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3,256,891 ​ ​
2020年7月
​ ​ ​ ​ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877,623 ​ ​
2020年8月
​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,167 ​ ​
2020年9月
​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3,241,425 ​ ​
2020年10月
​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787,844 ​ ​
2020年11月
​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430,663 ​ ​
2020年12月
​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 13,739,095 ​ ​
2021年1月
​ ​ ​ ​ 4.05 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77 ​ ​ ​ ​ ​ 57,004,303 ​ ​
2021年2月
​ ​ ​ ​ 4.25 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 19,737,329 ​ ​
2021年3月
​ ​ ​ ​ 2.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 7,126,997 ​ ​
2021年4月
​ ​ ​ ​ 2.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,962,527 ​ ​
2021年5月
​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 4,383,044 ​ ​
2021年6月
​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,700 ​ ​
2021年7月至2021年7月28日(含)
​ ​ ​ ​ 1.89 ​ ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：
1)
普通股的高、低售价和月度总成交量均为盘整前。
​
2021年7月29日，也就是本招股说明书增刊日期之前的最后一个完整交易日，中交所普通股的收盘价为7加元，或5.62美元(根据加拿大银行报价的加元兑美元每日汇率1加元=1.2450加元)。
 
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S-74
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承销
​
法律事务
与本招股说明书增刊提供的股份相关的某些法律事宜将由(I)DLA Piper Canada(LLP)就加拿大法律事宜和(Ii)Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就美国法律事宜向我们传递。此外，克拉克·威尔逊有限责任公司(Clark Wilson LLP)将就加拿大法律和美国法律事宜向承销商转交与此次发行相关的某些法律问题。DLA Piper Canada(LLP)和Clark Wilson LLP各自的合伙人、律师和合伙人分别作为一个集团直接和间接实益拥有不到1%的已发行普通股。
专家
本招股说明书增刊中以引用方式并入的财务报表已由独立注册会计师事务所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP审计，其报告以引用方式并入本文。这类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。
审计师、转让代理和登记员
我们的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师事务所，位于温哥华彭德街1140号1500-1700，邮编：BC V6E 4G1。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是独立的，符合证券法的含义，以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及不列颠哥伦比亚省特许专业会计师的职业操守规则。
我们在加拿大和美国的普通股转让代理和登记处是奋进信托公司，其总部分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和纽约州奥尔巴尼。
法定撤销权和撤销权
加拿大某些省和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到与购买者购买的证券有关的招股说明书或招股说明书副刊及其任何修订后的两个工作日内行使。在多个省份，证券法例进一步规定，如果与买方购买的证券有关的招股章程或招股说明书副刊及其任何修订载有失实陈述或没有交付买方，证券法例进一步为买方提供撤销或修订价格或损害赔偿的补救措施，但撤销或修订价格或损害赔偿的补救措施须由买方在买方所在省份或地区的证券法例所规定的时限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。
某些民事责任的可执行性
我们是一家根据BCBCA成立的公司，我们的大多数董事和高级管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，本招股说明书附录中提到的许多专家都居住在美国以外，我们的大部分或所有资产和这些人的资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件(如下所述)，但居住在美国的普通股持有者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。对于我们普通股的持有者来说，居住在
 
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S-75​
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承销
​
美国根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，在美国实现美国法院的判决。
我们同时向证券交易委员会提交了注册说明书(本招股说明书副刊和搁置招股说明书是其中的一部分)，指定代理人以表格F-X送达法律程序文件。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System作为吾等在美国的法律程序代理，为SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书增刊发售发售的股份而引起或有关或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼，或涉及吾等在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。
通过引用并入的文档
本招股说明书附录仅为发售目的而被视为通过引用并入随附的货架招股说明书。其他文件亦以参考方式并入或被视为并入随附的货架章程，有关详情，请参阅随附的货架章程。
本招股说明书附录中引用了提交给不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省证券委员会或类似机构的文件中的信息。本文引用的文件副本可免费向我们的公司秘书索要，地址为萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7，电话：1-800-979-9794，或通过SEDAR网站www.sedar.com访问披露文件。向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的文件可通过Edgar获得，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股说明书增刊中引用作为参考，除非在此特别说明。
我们向不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省各省的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件，也已向SEC提交或提交给SEC，通过引用具体并入本招股说明书和随附的搁板招股说明书，并构成其不可分割的一部分：
➢
本公司截至2020年12月31日的年度信息表(“AIF”)，日期为2021年6月28日；
​
➢
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日两个年度经审计的综合财务报表及其附注和审计师报告；
​
➢
管理层对本公司截至2020年12月31日的财政年度财务状况和经营业绩的讨论和分析；
​
➢
本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表；
​
➢
管理层对本公司截至2021年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析；以及
​
➢
本公司日期为2021年5月10日的管理信息通函，内容涉及2021年6月23日召开的股东周年大会。
​
在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的表格44-101F1简式招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，将被视为就发售而言通过引用并入本招股说明书及随附的搁板招股说明书。
 
​
S-76
目录​​
承销
​
此外，在本招股章程副刊日期后提交或提交给证券交易委员会的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，以引用方式并入本招股章程补编的任何文件或资料，应被视为以引用方式并入本招股章程附录的注册说明书的证物，而本招股章程副刊和搁置招股章程是其组成部分。此外，本公司可在注册说明书(本招股章程副刊及架子招股说明书的一部分)中纳入本公司将根据交易所法令第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提交的文件中的其他资料(如该等文件有明文规定，并在该等文件明文规定的范围内)，以作参考。
本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本说明书或随附的货架招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股说明书或随附的货架招股说明书而言被修改或取代，只要本文、随附的货架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述，该文件或文件通过引用被并入或被视为并入本文或随附的货架招股说明书中。(B)就本招股说明书或随附的货架招股说明书而言，本招股说明书或随附的货架招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认该经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述某项重要事实，而该等重要事实须予述明或因应作出该陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程副刊或随附的货架招股说明书的一部分。
以引用方式并入本招股说明书增刊和货架招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会以引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书副刊或货架招股说明书中，我们拒绝以引用方式将该等内容并入本招股章程增刊或货架招股说明书中。
作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书副刊和书架招股说明书是注册说明书的一部分：(I)提供本招股说明书补编中“以引用方式合并的文件”项下列出的文件；(Ii)采用承销协议的形式；(Iii)征得Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的同意；(Iv)征得DLA Piper(Canada)LL的同意；以及(V)获得DLA Piper(Canada)LL的同意。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与在此发售的股票有关的注册说明书，本招股说明书副刊和搁置招股说明书是其中的一部分。本招股说明书副刊及书架招股说明书并不包含该注册声明所载的所有资料，以供参考作进一步资料之用。在该注册声明生效后，我们将受“交易所法案”的信息要求约束，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们可以按照加拿大的披露要求拟备该等报告和其他资料，而加拿大的要求与美国有所不同。潜在投资者可以阅读我们向SEC提交或提供的任何文件，包括
 
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S-77​
目录
承销
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以引用方式并入本招股说明书附录中的文件，这些文件作为注册声明的证物在证券交易委员会的网站上提交，网址为http://www.sec.gov.
我们目前不受《交易法》的信息要求约束。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告或向证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款。
如果我们的公司秘书(地址：萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7，电话：1-800-979-9794)提出要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副刊和书架招股说明书的人提供通过引用并入本招股说明书和书架招股说明书的文件副本。
 
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此简明格式的招股说明书是一份基础书架招股说明书。根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省的立法，该初步简式基础架子招股说明书已提交，允许在该简式基础架子招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在该简式基础架子招股说明书中省略该信息。法例规定，在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程副刊。
没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。这份简短的基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发售这些证券。
此简短的基本架子招股说明书中包含了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息，作为参考。通过引用合并于此的文件的副本可以免费从DraganFly Inc.的公司秘书处获得，地址为S7M 0K7，地址为：2108 St.George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan，电话：1-800-979-9794，也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。
2021年7月14日新一期
简体基础架子招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786286/000110465921098375/lg_draganflyinctm-4clr.jpg]
DraganFly Inc.
$200,000,000
普通股
优先股
认股权证
订阅收据
个单位
本简明基础架子招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及DraganFly Inc.(“本公司”或“Draganly”)在本招股说明书(包括对本章程的任何修订)有效期内不时进行的发售，总额最高可达200,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币等值)：(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)总额最高可达200,000,000美元(或基于发售时适用汇率的其他货币等值)：(I)本公司股本中的普通股(“普通股”)总额最高可达200,000,000美元(或根据发售时的适用汇率以其他货币计算的等值金额)：(Ii)任何系列的本公司优先股(“优先股”)；(Iii)购买其他证券(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)；(Iv)可转换为其他证券的认购收据(“认购收据”)；及(V)由任何其他证券或该等证券的任何组合组成的认购单位(“单位”)(普通股、认股权证、认购收据及单位在此统称为“证券”)。该证券的发售金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书副刊(每份“招股说明书副刊”)中阐述。此外，本公司或其一间附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行该等证券，作为收购其他业务、资产或证券的代价。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。
适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者，除非已获得此类交付豁免。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以便在招股章程副刊发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股章程副刊所涉及的证券。
发行的任何证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中说明，在适用的情况下，包括：(I)如果是普通股，发行的普通股数量、发行价、普通股是否以现金发行，以及任何其他特定于发行的普通股的条款；(Ii)如果是优先股，
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指定特定类别，如果适用，指定发行的股票数量、发行价、货币、股息率(如果有)以及任何其他特定于发行的优先股的条款；(Iii)如属认股权证，发售的认股权证数目、发行价、行使该等认股权证时可购买的其他证券的名称、数目及条款，以及任何会导致调整该等数目的程序、行使价格、行使日期及期间、该等认股权证是否以现金发售，以及任何其他特定于该等认股权证的条款；(Iv)如属认购收据，认购收据的数目、发行价、认购收据转换为其他证券的条款、条件及程序、该等其他证券的名称、数目及条款、认购收据是否以现金发售，以及认购收据的任何其他条款；及(V)如属单位，发售的单位数目、发行价、组成单位的证券的数目及条款、单位是否以现金发售，以及与特定证券发行有关的招股说明书副刊可能包括不在本招股说明书描述的条款和参数范围内的与根据招股说明书提供的证券有关的条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币发售的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。
潜在投资者应意识到，购买任何证券可能会产生本招股说明书或任何招股说明书附录中未全面描述的税务后果，如果有，应仔细查看适用的招股说明书附录中的税务讨论，并在任何情况下在购买任何证券之前咨询其自己的税务顾问。
本招股说明书的编制过程中没有任何承销商或代理人参与，也没有对本招股说明书的内容进行任何审核。
本公司可向或通过承销商或交易商以委托人身份购买证券，也可直接或通过代理或根据适用的法定豁免向一个或多个购买者出售证券。请参阅“分配计划”。有关某项证券发售的招股章程副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并会列明发售该等证券的条款，在适用的范围内，包括与发售有关而须付予承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价(如发售为固定价格分销)、本公司将
证券可能会不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中出售。如按非固定价格基准发售，证券可按出售时的市价、参考指定证券在指定市场的当时价格或按与买方磋商的价格厘定，在此情况下，就任何该等出售而应付予承销商、交易商或代理人的赔偿将减去买方为证券支付的总价低于承销商、交易商或代理人支付予本公司的总收益的金额(如有)。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。
除非招股说明书附录另有规定，否则承销商、交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，但“市场分销”​(根据适用的加拿大证券法规的定义)除外。此类交易可随时开始、中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理人超额配售仓位一部分的证券的买方，即根据本招股章程及招股章程副刊收购与特定证券发售有关的该等证券，不论超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或二级市场购买而填补。请参阅“分配计划”。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。
已发行和发行的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易，交易代码为“DFLY”，在法兰克福证券交易所(“FSE”)交易代码为“3UB”，在场外交易市场场外交易市场(“OTCQB”)上市交易，交易代码为“DFLYF”。
除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每个证券系列或发行的证券(普通股除外)不会在任何证券交易所上市。因此，目前并无出售该等证券(普通股除外)的市场，买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。
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投资本公司证券具有高度投机性和高风险性。在购买任何证券之前，读者应仔细审阅和评估本招股说明书、适用的招股说明书副刊以及本文引用的文件中包含的风险因素。请参阅“前瞻性信息”和“风险因素”。
本公司不会在任何不允许要约收购证券的司法管辖区进行要约收购。
小Andrew Hill Card Jr.、John M.Mitnick和John Bagocius均为本公司董事或高级管理人员，居住在加拿大境外，并已指定DLA Piper(Canada)LLP，地址为2800 Park Place，666 Burrard St，Vancouver，British Columbia，V6C 2Z7，在加拿大履行法律程序文件。请参阅“法律程序文件送达代理”。
除非招股说明书副刊中另有说明，与证券发售相关的某些法律事项可由DLA Piper(Canada)LLP代表Draganly就与加拿大法律有关的法律事项进行传递，如果受美国法律管辖，则可由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项进行传递。
公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号，邮编：S7M 0K7，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号公园广场2800室，邮编：V6C 2Z7。
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 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
货币显示和汇率信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合并资本化
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
以前的销售额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
成交价和成交量
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
订阅收据说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
单位说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
加拿大和美国联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
专家利益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
审计师、注册商和转让代理
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
进程服务代理
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
法定撤销权和撤销权
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
 
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关于本招股说明书
您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书将成为其组成部分的任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。阁下应假设本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载资料仅于该文件正面的日期准确，而任何以参考方式并入的任何文件所载的资料仅于该文件的日期准确，不论本招股章程或任何适用的招股章程副刊的交付时间或据此出售吾等证券的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中使用的市场数据和某些行业预测，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊中以引用方式并入的文件，均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些消息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些信息，也不对这些信息的准确性作出任何陈述。
本公司根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制和报告其综合财务报表。然而，本招股说明书和本文引用的文件可能会提及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括管理层使用的关键业绩指标。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的公司财务信息分析的替代品。该公司使用包括“毛利”和“营运资本”在内的非国际财务报告准则计量，其他公司可能会以不同的方式计算。这些非国际财务报告准则的衡量标准和指标用于向投资者提供公司经营业绩和流动性的补充衡量标准，从而突出了公司业务的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则衡量标准时可能并不明显。有关这些非IFRS措施的定义和与相关报告措施的协调，请参阅公司最新管理层讨论和分析的“非GAAP措施和附加GAAP措施”一节，以供参考。
除文意另有所指外，在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，凡提及“我们”、“吾等”、“吾等”或类似术语，以及提及“公司”或“DraganFly”，在上下文需要的情况下，指Draganly Inc.与我们的子公司。
货币显示和汇率信息
除非本文和通过引用并入的文件中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到的“美元”或“美元”都是指美国的货币。2021年7月13日，加拿大央行的日均汇率为1加元=0.7991加元或1加元=1.2514美元。
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书和本文引用的文件包含适用于加拿大证券法的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述既不是历史性的
 
​
1​
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​
事实或对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“考虑”和其他类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
➢
公司的意图、计划和未来行动；
​
➢
与公司业务和未来活动有关的声明；
​
➢
公司运营的预期发展；
​
➢
公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；
​
➢
执行公司业务计划所需资金的时间和金额；
​
➢
资本支出；
​
➢
现有或新的法律、政策或政府法规的任何变更对公司的影响；
​
➢
劳动力供应情况；
​
➢
追加资本金要求；
​
➢
目标、战略和未来增长；
​
➢
财力是否充足；
​
➢
有关收入、费用和预期现金需求的预期；以及
​
➢
新冠肺炎疫情对公司业务和运营的影响。
​
虽然本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。在编制本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：
➢
公司实施增长战略的能力；
​
➢
公司的竞争优势；
​
➢
新产品和服务的开发；
​
➢
公司以可接受的条件获得和维持融资的能力；
​
➢
竞争的影响；
​
➢
法律法规变更；
​
➢
公司维护和续签所需许可证的能力；
​
➢
公司与客户、分销商、供应商和其他战略合作伙伴保持良好业务关系的能力；
​
➢
公司保护知识产权的能力；
​
➢
公司管理和整合收购的能力；
​
➢
公司留住关键人员的能力；以及
​
 
​
2
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该行业、加拿大或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎疫情造成的影响。
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从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们相信，这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”部分和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件中描述或引用的风险和不确定性。这些因素不应被解释为详尽的，应与本招股说明书中的其他警示声明一起阅读。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，这些因素也可能导致实际结果和发展与本招股说明书中的前瞻性陈述或前瞻性陈述中建议的大不相同。如果这些风险中的任何一种成为现实，或者如果作为前瞻性陈述基础的上述任何假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所做的或所暗示的大不相同。
鉴于这些风险和不确定性，敬请您在做出投资决策时不要过于重视或过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。
通过引用并入的文档
本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息。
通过引用并入本文的文件副本可免费向公司的公司秘书索取，电话：2108 St.George Avenue，Saskatoon，Saskatchewan S7M：0K7，电话：1-800-979-9794，或通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com上获取披露文件。
以下提交给加拿大某些省和地区的证券委员会或类似监管机构的文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：
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本公司截至2020年12月31日的年度信息表(“AIF”)，日期为2021年6月28日；
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本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日两个年度经审计的综合财务报表及其附注和审计师报告；
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管理层对本公司截至2020年12月31日的财政年度财务状况和经营业绩的讨论和分析；
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本公司截至2021年3月31日止三个月的简明综合中期财务报表；
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管理层对本公司截至2021年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析；以及
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本公司日期为2021年5月10日的管理信息通函，内容涉及2021年6月23日召开的股东周年大会。
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本公司在本招股说明书日期之后、本招股说明书期满或根据本招股说明书完成证券发行之前向加拿大任何省或地区的证券委员会或类似机构提交的表格44-101F1 - 简写招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，将被视为通过引用并入本招股说明书。
 
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包含本公司证券任何发售的具体条款的招股章程补充文件将随本招股说明书一起交付给本公司证券的购买者，自招股说明书补充文件发布之日起，将被视为以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于该招股说明书补充文件所涉及的我们证券的发售目的。
本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书中。(br}本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为就本招股说明书而言被修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认该经修改或被取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述某项重要事实，而该等重要事实须予述明或因应作出该陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。
在招股章程副刊日期之后、根据该招股章程副刊(连同本招股章程)发售的证券终止分销之前提交的任何“营销材料”​(该词定义见National Instrument-44-101 - 简写招股说明书分销)的任何模板版本，均被视为通过引用并入该招股章程副刊。
在本招股说明书生效期间，吾等提交新的年度信息表和相关的年度财务报表并经管理层与适用的证券监管机构讨论和分析后，在提交新的年度信息表的财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、补充信息、重大变更报告和信息通告，将被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书提供和销售我们的证券的过程中，以前的年度信息表、以前的年度财务报表和管理层的讨论和分析以及所有在我们的财政年度开始之前提交的中期财务报表、补充信息、重大变化报告和信息通告将被视为不再合并到本招股说明书中。在本招股说明书有效期内，吾等向适用的证券监管机构提交中期综合财务报表及相关管理层的讨论和分析后，就未来根据本招股说明书进行的证券发售而言，在新的中期综合财务报表之前提交的所有中期综合财务报表和随附的管理层的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书。
通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将其纳入本招股说明书。
本公司并无提供或以其他方式授权任何其他人士向投资者提供本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料以外的资料。如果向投资者提供了不同或不一致的信息，该投资者不应依赖这些信息。
公司
该公司是无人机领域的制造商、承包工程和产品开发公司，服务于公共安全、农业、工业检验和测绘市场。公司以热情、独创性和为世界各地客户提供高效解决方案和一流服务的需求为动力，以节省时间、金钱和生命为目标。有关本公司业务或运营的更多信息，请参阅AIF以及通过引用并入本招股说明书的材料。请参阅“通过引用合并的文档”。
 
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收益使用情况
除非我们在与特定发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售任何证券所得款项净额用于一般公司和营运资金要求，包括为持续运营、增长计划和/或营运资金要求提供资金，以偿还不时未偿还的债务(如果有)，完成对公司、业务、技术、知识产权和/或其他资产的一项或多项未来收购，或用于其他公司目的，所有这些都在招股说明书补充文件中阐述。
有关证券销售收益用途的更详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在招股说明书附录中介绍。本公司管理层在分配本招股说明书项下本公司发售证券所得款项净额时，将保留广泛酌情权，而本公司实际运用所得款项净额将因投资机会的可获得性及适当性以及其营运及资本需求而不时有所不同。除适用的招股章程副刊另有说明外，所有与发售证券有关的开支及支付予承销商、交易商或代理人(视乎情况而定)的任何补偿将由出售证券所得款项支付，惟任何二次发售的若干开支可由本公司支付。见“Risk Fensors - Discreance in the Use of Income”。
除根据本招股说明书外，本公司可不时发行证券(包括证券)。
合并资本化
自公司最近一次提交财务报表的日期2021年3月31日以来，除AIF中披露的情况外，公司的综合股票和贷款资本没有发生重大变化。适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券所导致的任何重大变化，以及该等重大变化对本公司股份及贷款资本的影响。
以前的销售额
有关根据本招股章程发行的普通股或其他证券的先期出售，以及在过去12个月内可转换或可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按要求在招股说明书补充文件中提供，以根据该招股章程补充文件发行普通股或其他证券。
成交价和成交量
普通股在联交所挂牌交易，交易代码为“DFLY”，在证券交易所挂牌交易，交易代码为“3UB”，在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“DFLYF”。DraganFly已申请在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市普通股，代码为“DPRO”。上市将取决于Draganly满足纳斯达克的所有上市要求，并且不能保证普通股将被接受在纳斯达克上市。
本招股说明书的每份招股说明书补充资料将按要求提供本公司所有普通股的交易价格和成交量信息(视情况而定)。
公司股本说明
以下介绍本公司股本的主要条款。以下描述可能不完整，并受经修订的我们的章程和章程的条款和规定的约束和限制。
 
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我们的法定股本包括无限数量的普通股，其中截至2021年7月13日已发行和已发行135,229,434股，以及无限数量的优先股，可连续发行，截至2021年7月13日，没有一股已发行和已发行。
普通股
每股普通股使持股人有权收到股东大会通知并出席所有股东大会。每一股普通股都有一票的权利。普通股持有人有权按董事会酌情厘定的时间及金额收取本公司就普通股宣派的任何股息。在本公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，普通股持有人亦有权按比例参与本公司资产的分配，但须受优先于普通股的任何其他类别股份持有人的权利所规限。
股利政策
到目前为止，我们还没有支付普通股的任何股息。虽然除根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)规定的某些偿付能力测试外，公司不受支付股息的限制，但我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们目前预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何股息。
优先股
优先股可以连续发行，董事可以在发行任何特定系列的任何优先股之前，不时对任何系列的优先股定义和附加特殊权利、特权、限制和条件，包括投票权、股息权利以及赎回、转换和交换权。倘本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，优先股持有人将与其他所有系列优先股持有人平价，并有权享有较普通股及优先股级别较低的任何其他本公司股份优先的权利。
认股权证说明
本公司可单独或与普通股、优先股、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行额外认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：
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认股权证发行总数；
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将发行认股权证的一个或多个价格(如果有的话)；
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认股权证将以何种货币发行，权证下的行权价可能以何种货币支付；
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➢
权证行使时，证券金额可以调整的事项或条件；
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该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；
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➢
保修代理的身份(如果适用)；
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权证是否将在证券交易所上市；
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➢
拥有认股权证的某些重大美国和加拿大联邦所得税后果；
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➢
权证是否将与其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；
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➢
任何最低或最高订阅金额；
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➢
认股权证是以登记形式、“只记账”形式、无证库存系统形式、无记名形式发行，还是以临时或永久全球证券形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；
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➢
与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；
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权证和权证行使时将发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及
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➢
认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。
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招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。
在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有该证券持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。
订阅收据说明
截至本招股说明书发布之日，公司没有未偿还的认购收据。本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。根据本招股章程可能提供的认购收据的特定条款和规定将在有关认购收据发售的适用招股说明书副刊中阐明，以下描述的一般条款和规定适用于该等认购收据的程度将在适用招股说明书副刊中说明。
认购回执可以根据认购回执协议开具。适用的招股说明书增刊将包括管理所提供的认购收据的认购收据协议(如果有的话)的细节。本公司将于签订认购收据协议后，向加拿大有关证券监管机构提交认购收据协议副本(如有)。
适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。此描述将包括(如果适用)：
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提供的订阅收据总数；
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开具认购收据的一个或多个价格(如果有的话)；
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确定发行价的方式；
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认购收据的币种以及是否分期付款；
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认购收据可兑换的证券；
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认购回单换入其他证券的条件及不符合该等条件的后果；
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每张认购收据交换时可发行的证券数量和每份证券的价格或本金总额，以及证券金额可以调整的事件或条件；
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可以交换认购收据的日期或期间；
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认购收据被视为自动交换的情况(如有)；
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适用于对出售认购收据的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息或收入进行任何托管，并免除此类托管收益的规定；
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订阅收据代理的身份(如果适用)；
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认购回执是否将在证券交易所上市；
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拥有订阅收据的某些重大美国和加拿大联邦所得税后果；
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认购收据是否与其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；
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任何最低或最高订阅金额；
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认购收据是以登记形式、“只记账”形式、无证库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和归属的依据；
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与认购收据及认购收据交换后发行的证券有关的任何重大风险因素；
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认购收据和在认购收据交换时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及
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认购收据和认购收据交换后发行的证券的其他重大条款或条件。
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根据招股说明书补充条款提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。
在交换任何认购收据之前，认购收据持有人将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对此类标的证券的投票权。
 
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单位说明
截至本招股说明书发布之日，公司没有未完成的单位。本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：
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提供的单位总数；
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发行单位的一个或多个价格(如果有)；
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确定发行价的方式；
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提供单位的货币；
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组成单位的证券；
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这些单位是否将发行其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；
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任何最低或最高订阅金额；
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单位及组成单位的证券是以登记形式、“只记账”形式、无证库存系统形式、无记名形式、临时或永久全球证券形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；
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与该等单位或组成该单位的证券有关的任何重大风险因素；
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拥有这些单元的美国和加拿大联邦所得税的某些重大后果；
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附属于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及
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单位或组成单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让。
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招股说明书附录中提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。
配送计划
在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，本公司可不时出售并发行本招股说明书项下总额高达200,000,000美元的证券。
本公司可向或通过承销商或交易商以委托人身份购买证券，也可直接或通过代理或根据适用的法定豁免向一个或多个购买者出售证券。有关特定证券发售的招股章程副刊将指明本公司就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列出发售该等证券的条款，在适用的范围内，包括与发售有关而应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价、本公司将收到的收益，以及分销计划的任何其他重大条款。允许或重新允许或支付给交易商的任何初始发行价和折扣、优惠或佣金可能会不时改变。
 
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此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券的代价可作为发售及发行该等证券的代价。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。
本证券可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格、可能变动的价格或销售时的市价、与该等现行价格相关的价格或按协议价格出售，包括在加拿大证券管理人的National Instrument 44-102 - 货架分配中被视为“按市场分配”的交易中的销售，包括直接在联交所或其他现有普通股交易市场进行的销售。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。
在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从本公司或其他各方获得赔偿，包括以承销商、交易商或代理费、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券法律而言，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从本公司获得的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销佣金。
承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)除招股章程副刊另有规定外，就任何证券发行而言，可超额配售或达成旨在将证券的市价定为、稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是在公开市场上所占的水平，但与“在市场上”分销的情况不同的是，承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可超额配售或达成旨在将证券的市价定为、稳定、维持或以其他方式影响证券市价的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。
根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据加拿大证券法和修订后的1933年美国证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。
除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则每个系列或发行的证券(普通股除外)都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。因此，目前并无出售该等证券(普通股除外)的市场，买方可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。
某些加拿大和美国
联邦所得税考虑因素
持有任何证券可能会使持有者承担税收后果。适用的招股说明书增刊可能描述加拿大联邦所得税对加拿大居民或非加拿大居民的初始投资者收购、拥有和处置其中提供的任何证券的某些后果。适用的招股说明书附录还可能描述美国联邦所得税的某些后果，这些后果是由一名美国人的初始投资者根据该章程提供的任何证券的收购、所有权和处置(符合1986年修订的“美国国内收入法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的含义)。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。
 
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风险因素
在决定投资任何证券之前，该证券的潜在投资者在购买该证券之前，应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书副刊中包含并通过引用并入的与特定证券发行有关的风险因素和其他信息，包括在AIF中“风险因素”标题下识别和讨论的风险，本文通过引用将其并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。请参阅“通过引用合并的文档”。
在本协议项下提供的证券的投资具有高度的投机性和高度的风险。通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司没有意识到的或目前被认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
潜在投资者应仔细考虑下面和AIF中的风险以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息，并咨询其专业顾问以评估对本公司的任何投资。
公司有亏损的历史。
公司业务自成立以来一直处于亏损状态。虽然该公司预计将实现盈利，但不能保证这一点会发生，而且该公司可能永远也不会盈利。该公司目前的运营现金流为负，在可预见的未来可能会继续出现负运营现金流。到目前为止，公司还没有产生任何收入，公司的很大一部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。因此，该公司预计其运营净亏损将有所改善。该公司创造额外收入的能力和盈利的潜力将在很大程度上取决于其制造和营销其产品和服务的能力。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证公司会盈利。即使公司确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。如果公司长期亏损，公司可能无法继续经营。
后续发行将对我们的股东造成稀释。
公司可能会在后续发行中出售可转换或交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。该公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。
对证券的投资不受担保，可能会导致投资者的全部投资损失。
不能保证对证券的任何投资将在短期或长期获得任何正回报。对证券的任何投资都具有高度的投机性和高度的风险，只应由财力足以使其承担的投资者进行
 
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这些风险，他们的投资不需要即刻的流动性。对证券的投资只适用于有能力吸收部分或全部投资损失的投资者。
我们将在使用证券销售净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会使用它们来有效地管理我们的业务。
本公司管理层在运用本招股章程或未来招股章程副刊下本公司出售证券所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将该等款项用于不会改善本公司经营业绩或提升普通股或其不时发行及发行的其他证券的价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对本公司的业务产生重大不利影响，或导致本公司已发行和已发行证券的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于公司的经营业绩在任何时期未能达到证券分析师或投资者的预期、证券分析师估计的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，特别是对公司股权证券的市场价格产生影响，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种增加的波动性和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。
不能保证我们的普通股交易市场将在CSE、OTCQB和/或NASDAQ保持活跃。如果我们普通股的交易不活跃，投资者可能无法迅速或以最新市场价格出售其普通股。
除普通股外，目前没有任何市场可供出售证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何认股权证、认购收据或单位均不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，买家可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响普通股以外的证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证证券(普通股除外)的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何此类市场(包括普通股)将会持续下去。
普通股目前在加拿大的CSE上市，但目前没有在除OTCQB以外的任何美国证券交易所上市，因此普通股在美国的公开市场有限。虽然DraganFly已申请将普通股在纳斯达克上市，但上市将取决于Draganly是否满足纳斯达克的所有上市要求。此外，由于流动性
 
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在CSE上市的证券的交易模式可能与在美国证券交易所上市的证券的交易模式有很大不同，如果普通股在纳斯达克上市，历史交易价格可能不能指示未来普通股的交易价格。不能保证普通股将在纳斯达克上市，或者，如果获得这样的上市，也不能保证普通股的活跃交易市场将在上市后在美国发展或维持。如果普通股的活跃市场得不到发展，美国股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售普通股，甚至根本不可能。
公司股东可能无法在不大幅降低普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售普通股。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，或本公司将继续满足联交所的上市要求，或实现或维持在纳斯达克或任何其他公众上市交易所上市。
美国投资者可能无法对我们执行民事责任。
本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，其主要执行办事处位于加拿大。本招股说明书中提到的大多数公司董事和高级管理人员以及大多数专家都居住在美国以外，公司的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件。此外，投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的针对这些人或公司的判决。在加拿大法院的原诉中，根据美国联邦证券法承担的责任是否具有可执行性，以及美国法院在根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，都存在疑问。因此，可能无法对本公司、本公司某些董事和高级管理人员或本招股说明书中点名的专家采取这些行动。
出于美国联邦所得税的目的，本公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有本公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。
如果本公司在任何纳税年度出于美国联邦所得税的目的被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，持有本公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论本公司是否继续作为PFIC)承担某些不利的美国联邦所得税后果。在计入其收入和总资产(包括25%或以上拥有的子公司的收入和资产)后，本公司将在任何课税年度被归类为私人资产投资公司，在该年度中，(I)其总收入的75%或以上由某些类型的 “被动收入”构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上可归因于“被动资产”​(产生或持有用于产生被动收入的资产)。根据本公司目前及预期的收入及资产构成，本公司相信在截至2020年12月31日的课税年度内，其不是PFIC，并预期本课税年度不会是PFIC。然而，由于公司的PFIC地位必须每年就每个纳税年度确定，并将取决于公司资产和收入的组成和性质，包括公司根据本招股说明书发行收益的使用情况，以及该纳税年度内公司资产的价值(可能部分参考普通股的市场价值，可能会波动)，因此本公司可能在任何纳税年度都是PFIC。该公司是否将成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于有多快和有多快, 该公司使用其流动资产和在发行中筹集的现金。如果该公司决定不将大量现金用于积极目的，该公司成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证本公司在未来任何纳税年度都不会成为PFIC。在 中
 
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此外，美国国税局可能会对公司将某些收入和资产归类为非被动的分类提出质疑，这可能会导致公司在本年度或随后几年成为或成为PFIC。
如果本公司在美国持有人持有期间的任何一年都是PFIC，则该美国持有人通常将被要求将出售普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用，除非美国持有人就其普通股进行了及时有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国持有者通常必须在当前基础上报告其在本公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额，无论本公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有人应意识到，不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果公司是PFIC，并且美国持有人希望进行QEF选举，公司将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国持有者通常每年必须将普通股公平市值超过纳税人基础的部分计入普通收入。每个美国持有者都应就收购、拥有和处置普通股的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
专家利益
以下个人或公司被点名为已在本招股说明书中直接或在本文引用的文件中编制或认证报告、估值、陈述或意见，其专业或业务授权专家所作的报告、估值、陈述或意见。
Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是本公司的审计师，并已确认他们独立于本公司，符合特许专业会计师公会的职业操守规则的含义。
法律事务
除非招股说明书副刊中另有说明，与证券发售相关的某些法律事项可由DLA Piper(Canada)LLP代表Draganly就与加拿大法律有关的法律事项进行传递，如果受美国法律管辖，则可由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国法律有关的事项进行传递。截至本文发布之日，DLA Piper(Canada)LLP的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有不到1%的流通股。
此外，与任何证券发行相关的某些法律问题将由承销商、交易商或代理人(视情况而定)在发行时由律师指定的任何承销商、交易商或代理人进行传递。
审计师、注册商和转让代理
我们的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，特许专业会计师事务所，位于温哥华彭德街1140号1500-1700，邮编：BC V6E 4G1。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP根据特许专业会计师职业操守规则的含义，对公司是独立的。
我们普通股的转让代理和登记处是不列颠哥伦比亚省温哥华总部的奋进信托公司。
 
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进程服务代理
本公司的某些董事和高级管理人员居住在加拿大境外。由于下列人员居住在加拿大境外，他们每个人都指定了以下代理来送达传票文件：
个人或公司名称
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代理的名称和地址
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小安德鲁·希尔·卡德、约翰·M·米尼克和约翰·巴戈西乌斯 ​ ​ DLA Piper(Canada)LLP，加拿大不列颠哥伦比亚省Burrard St，666 Park Place，2800 Park Place，加拿大V6C 2Z7 ​
买方被告知，即使他们各自指定了法律程序文件送达代理人，投资者也可能无法执行在加拿大获得的对任何此类人不利的判决。
法定撤销权和撤销权
加拿大某些省份的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利只能在收到或被视为收到与购买者购买的证券有关的招股说明书或招股说明书附录及其任何修订后的两个工作日内行使。在若干省份，证券法例进一步规定，如果与买方购买的证券有关的招股说明书或招股说明书副刊及其任何修订载有失实陈述或没有交付买方，则证券法例进一步为买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施，但有关撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施须由买方在买方所在省份的证券法例规定的时限内行使。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
此外，可转换、可交换或可行使证券的原始购买者(除非本公司合理地将该等证券视为整个适用发售的附带事项)将拥有就转换、交换或行使可转换、可交换或可行使证券向本公司提出撤销的合约权利。合同撤销权将在任何适用的招股说明书副刊中进一步说明，但一般情况下，如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，原始购买者将有权在交出由此获得的标的证券时，获得为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外金额)，前提是：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换证券之日起180天内，(Ii)撤销权在根据本招股说明书购买可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使。
在发行可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或认股权证时，请注意，在某些省级证券法规中，招股说明书中包含的因失实陈述而要求赔偿的法定诉讼权利限于招股说明书向公众提供的可转换、可交换或可行使的优先股、认购收据或认股权证的价格。这意味着，根据某些省份的证券法规，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省份的法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追讨。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解本损害赔偿诉讼权利的详情，或咨询法律顾问。
 
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500万股普通股
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招股说明书副刊
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ThinkEquity
福特汉姆金融管理公司​的一个部门
2021年7月29日
截至2021年8月23日(本次发行日期后第25天)(包括该日)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。