表格812-15222

在此之前

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

有关以下各项的适用事宜：

贝恩 Capital Specific Finance，Inc.，BCSF Advisors，LP，贝恩资本信贷(亚洲)有限公司，贝恩资本信贷(澳大利亚)私人有限公司。有限公司，贝恩资本信贷CLO顾问，LP，贝恩资本信贷，LP，贝恩资本信贷，有限公司，贝恩资本投资(欧洲)有限公司，贝恩资本 投资(爱尔兰)有限公司，Avery Point III CLO，Limited，Avery Point IV CLO，Limited，Avery Point V CLO，Limited，Avery Point VI CLO， Limited，Avery Point VII CLO，Limited，Bain Capital Cops CV Holdings，L.P.，Bain Capital CoPS II Continue贝恩资本 COPS III延续工具，L.P.，贝恩资本信用亚洲机遇，L.P.，贝恩资本信用CLO 2016-2，Limited，贝恩资本 信用CLO 2017-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2017-2，Limited，贝恩资本信用CLO 2018-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2018-2，Limited，贝恩资本信用CLO 2019-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2019-2，Limited 贝恩资本信用CLO 2019-4，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-2，Limited，贝恩资本 信用CLO 2020-3，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-4，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-5，Limited，贝恩资本信用CLO 2021-1，Limited，贝恩资本信用错位基金(B)，L.P.，贝恩资本信用管理账户(BC贝恩资本信用管理 帐户(Blanco)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(CalPERS)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(CLO)，L.P.，贝恩资本 信用管理帐户(DERP)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(E)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(FSS)，L.P.，贝恩 资本信用管理帐户(G)，SCSp，贝恩L.P.，贝恩资本信用管理帐户(L)， L.P.，贝恩资本信用管理帐户(NZSF)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(Pegasus)，L.P., 贝恩资本信用管理 帐户(PPF)，L.P.，贝恩资本信用，管理帐户(PSERS)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(Q)，L.P.，贝恩资本信用 管理帐户(RE特殊情况)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(TCCC)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(UCal)， L.P.，贝恩资本信用管理帐户(VFMC)，L.P.L.P.，贝恩资本直接贷款2015(L)， L.P.，贝恩资本直接贷款2015(U)，L.P.，贝恩资本不良及特殊情况2013(A)，L.P.，贝恩资本不良及特殊情况2013(A2 Master)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2013(AIV I)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2013(AIV II Master)，L.P.贝恩资本困境和特殊情况2013(B)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(D)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(E Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(E2 Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(E Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(E2 Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2013(E Master)

情况 2016(A)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2016(B Master)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况 2016(欧盟大师)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2016(F)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2016(F-EU)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2016(G)，L.P.，贝恩资本困境及特殊情况2016(G)贝恩资本困境和特殊情况2019(A)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019(B Master)， L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019(F)，L.P.，贝恩资本欧元CLO 2017-1指定活动公司，贝恩资本欧元CLO 2018-1指定活动公司，贝恩资本欧元CLO 2018-2指定活动公司，贝恩资本欧元CLO 2019-1指定活动公司 贝恩资本全球直接贷款2021(L Master)，L.P.， 贝恩资本全球直接贷款2021(U Master)，SCSp，贝恩资本高收入合伙企业，L.P.，贝恩资本I ICAV-Global Loan 基金，贝恩资本中间市场信用2010(离岸II大师)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2010(离岸大师)，L.P.， 贝恩资本中间市场信用2010，L.P.，贝恩资本中间市场信用2010，L.P.，贝恩资本中间市场信用2010L.P.，贝恩资本中间市场信用 2014(F)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2014，L.P.，贝恩资本中间市场信用2018(A)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2018(B Master)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2018(F)，L.P.，贝恩资本高级贷款基金(SRI)，L.P.，贝恩资本 高级贷款基金，L.P.，Bain Capital Special Situations Asia II，L.P.，Bain Capital Special Situations Asia，L.P.，Bain Capital Special Situations Europe ICAV，Bain Capital Structure Credit Fund，L.P.，Bain Capital Total Return Credit，L.P.，BarnStability Ltd., BCI基金 (LV)，LP，好望角直接贷款信托，Centerville Ltd.，桑卡蒂CLO机会COINVESTMENT基金，L.P.，CMAC基金1，L.P.， Holly发行人指定活动公司，纽哈文CLO，指定活动公司，纽哈文II CLO，指定活动公司，Prospect 海港指定投资，L.P.，QCT，Queenscliff Trust，Race Point IX CLO，Limited，黑麦港CLO，指定活动公司，桑卡蒂信标投资伙伴公司，L.P.，桑卡蒂信用机会(离岸大师)IV，L.P.，桑卡蒂信用机会设保人信托，桑卡蒂信用机会II设保人信托，桑卡蒂信用机会III设保人信托，桑卡蒂信用机会IV，L.P.，索伦托信托

克拉伦登大街200号，37号地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

Griffin Institution Access信贷基金，Griffin Capital Credit Advisor，LLC

格里芬首都广场，格兰德大道东1520号

加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编：90245

所有通信、通知和订单发送至：

复制到：

理查德·霍洛维茨

合伙人

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 698-3525

2021年7月30日

以下实体特此请求订购 (“订单美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称“The”)选委会“)根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条 (1940年法案“)，以及根据1940年法令颁布的第17D-l条规则，授权本委员会根据1940年法令通过的豁免规则修改的第17(D)条和第57(A)(4)条中的一条或两条 可能禁止的某些联合交易：

该命令将取代欧盟委员会于2018年3月22日发布的豁免命令 (“之前的订单”)³ 根据1940年法案第17(D)和57(I)节以及根据1940年法案规则17D-1授予的命令，结果是，如果命令被授予，任何人 将不会继续依赖优先顺序。

特别是，本申请中请求的救济 (“应用“)将允许一个或多个受监管基金⁴ 和/或一个或多个附属基金⁵ 通过建议的共同投资计划(“共同投资计划“) 如果根据第17(D)条和第57(A)(4)条和第17D-1条的规定，这种参与本来是被禁止的，方法是：(A)相互共同投资 在私募交易中发行人发行的证券，在私募交易中，顾问除了 价格外还谈判条款(”私募证券”);⁶ 以及(B)对此类发行人的证券进行额外投资，包括通过行使认股权证、转换 特权以及购买发行人证券的其他权利(“后续投资”). “共同投资 交易“指受管制基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个其他受管制基金和/或一个或多个附属基金根据请求的订单或先行订单参与的任何交易。⁷ “潜在的共同投资交易“指受监管基金 (或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管 基金一起参与的任何投资机会。术语“顾问“指任何贝恩顾问或格里芬顾问。

任何受监管的基金可不时 组成特殊目的子公司(A)全资投资子公司“)(I)由受管制 基金全资拥有(受管制基金始终实益地和记录在案地持有100%的表决权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表受管制基金持有一项或多项投资；(Iii)受管制 基金董事会⁸根据本申请的条件，有权就实体的参与做出所有决定 ；以及(Iv)如果没有1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，该公司将是一家投资公司 。参与共同投资交易的受监管基金未来的任何子公司都将是全资拥有的投资商。

目前打算 依赖请求订单的所有现有实体都已被指定为申请者。随后依赖订单的任何其他现有或未来实体 将遵守本申请的条款和条件。申请人不会为根据 其他监管或解释性指导所允许的交易寻求救济，例如，包括与欧盟委员会工作人员不采取行动立场一致的交易。⁹

BCSF是特拉华州的一家公司，组织形式为 封闭式管理投资公司，已选择作为BDC进行监管。BCSF的目标和战略¹⁰是 向投资者提供风险调整后的回报和当前收益。BCSF主要投资于年息税折旧及摊销前利润(EBITDA)在1000万至1.5亿美元之间的中端市场公司。BCSF打算将 重点放在高级投资上，对抵押品拥有第一或第二留置权，以及旨在保护贷款人的强大结构和文件 。它还可以投资于夹层债务和二次购买资产或投资组合，如下所述。投资可能包括(I)高级第一留置权、延伸高级、高级第二留置权和单位投资，(Ii)夹层债务 和其他初级投资，以及(Iii)主要由中端市场公司债务组成的资产或投资组合的二级购买。 投资可能包括(I)高级第一留置权、延伸高级、高级第二留置权和单位额度，(Ii)夹层债务和其他初级投资，以及(Iii)主要由中端市场公司债务组成的资产或投资组合的二级购买。预计杠杆将被用来帮助BCSF实现其投资目标。任何此类杠杆如果发生，预计将增加BCSF可供投资的总资本。作为BDC，BCSF还可能将其 投资组合中高达30%的资金机会主义地投资于“非合格”组合投资，例如对非美国公司的投资。

GIACF是特拉华州的一家法定信托公司， 是一家封闭式管理投资公司，已根据1940年法案规则23c-3选择作为区间基金运营。 GIACF的目标和战略是产生由当前收益和资本增值组成的回报，重点 当前收益，波动性低，与更广泛的市场相关性低。GIACF通过将 主要投资于由美国私营或上市公司发行的担保债务(包括优先担保债务、单位评级债务和第二留置权债务)和无担保债务(包括优先无担保债务和 次级债务)来实现其投资目标。GIACF还可能投资于美国以外的发行人，重点是加拿大和欧洲的发行人 。GIACF的投资组合将由银团高收益债券和银行贷款组成。GIACF的投资组合 还可能包括起源的优先贷款和不良贷款。

BCSF董事会由七名董事组成，其中五名为非利害关系董事。¹¹ GIACF董事会由五名受托人组成，其中三名为非利益董事。

BCSFA是根据《顾问法》在欧盟委员会注册的投资顾问 。BCSFA是贝恩的子公司。BCSFA担任BCSF的投资顾问，并根据BCSF的目标和战略管理BCSF的 投资组合。BCSFA为BCSF做出投资决策，包括为投资组合交易 下买入和卖出订单，以及以其他方式管理BCSF的日常运营，受董事会监督 。BCSFA还担任GIACF的副顾问，提供持续的研究和意见，并在Griffin的监督下为GIACF的 投资组合选择投资。

格里芬是根据《顾问法案》在欧盟委员会注册的投资顾问 。Griffin是Griffin Capital Company，LLC(“Griffin Capital”)的间接控股子公司。 Griffin是GIACF的投资顾问，并根据GIACF的目标和战略通过监督BCSF的投资选择来管理GIACF的投资组合。

贝恩是一家根据《顾问法案》在欧盟委员会注册的投资顾问 。截至2017年3月31日，贝恩及其子公司管理的资产约为343亿美元。贝恩资本是贝恩资本有限公司(Bain Capital，LP)的子公司，截至2020年10月1日，贝恩资本及其子公司管理的资产约为440亿美元。¹²贝恩担任某些现有附属基金的投资 顾问，它或其他贝恩顾问将担任任何未来 附属基金的投资顾问。

贝恩资本信贷(澳大利亚)，Pty.LTD是一家成立于2012年的澳大利亚独资公司，由澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)授权和监管。

贝恩资本投资(欧洲)有限公司(Bain Capital Investments(Europe)Limited)是一家成立于2014年的英国私人有限公司，贝恩资本信贷有限公司(Bain Capital Credit，Ltd.)是一家成立于2005年的英国私人有限公司，由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管。

贝恩资本投资(爱尔兰)有限公司(Bain Capital Investments(爱尔兰)， Limited)总部设在都柏林，为BCSFA及其子公司提供咨询建议。

贝恩资本信贷(亚洲)有限公司在香港证券及期货事务监察委员会注册，为BCSFA及其附属公司提供咨询服务。

贝恩资本信用CLO顾问公司(Bain Capital Credit CLO Advisors，LP)是在特拉华州组织的有限合伙企业，根据顾问法案在委员会注册。

贝恩资本信贷(澳大利亚)，Pty.Bain Capital Credit，Ltd.，Bain Capital Credit，Ltd.，Bain Capital Credit Asia(Limited)，Bain Capital Credit CLO Advisors，LP和Bain Capital Investments(爱尔兰)， Limited是贝恩的全资子公司。贝恩资本投资(欧洲)有限公司是贝恩资本有限公司的子公司。

贝恩专有账户将以本金身份持有各种 金融资产。贝恩资本的自营账户可以通过全资或多数股权子公司运营。

贝恩顾问和格里芬顾问是 非关联人或关联人的关联人(根据1940年法案的定义)，但因担任由格里芬顾问提供咨询并由贝恩顾问提供次级咨询的任何受监管基金的顾问而产生的从属关系 除外。格里芬与贝恩顾问之间的 关系将保持一定距离，任何担任受监管基金的副顾问的贝恩顾问都可以提前60天书面通知退出副顾问协议。¹³

如前所述，格里芬担任GIACF的投资顾问，BCSFA担任GIACF的副顾问。在这些各自的角色中，Griffin负责GIACF活动的全面管理 ，BCSFA负责GIACF投资组合的日常管理，在每个情况下 都与他们的受托职责相一致。格里芬顾问将担任任何受监管基金的投资顾问，其子顾问为贝恩 顾问。

如果是由贝恩顾问 作为子顾问的受监管基金，贝恩顾问将确定并建议受监管基金的潜在共同投资交易，适用的 子咨询协议将要求贝恩顾问向适用的Griffin顾问提交每笔潜在的共同投资交易， 该顾问将有权批准或拒绝该受监管基金的交易。

预计贝恩顾问将定期 确定贝恩顾问为受监管基金推荐的某些投资也适用于一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金。这样的决定可能导致受监管基金、一个或多个其他 受监管基金和/或一个或多个附属基金共同投资于某些投资机会。

贝恩顾问有一个投资委员会 ，它将通过该委员会履行条件1下的义务，以确定任何受监管基金的潜在共同投资交易的适当性 。对于潜在的共同投资交易，贝恩顾问将应用其分配 政策和程序来确定符合条件2(A)要求的受监管基金的建议分配。 我们注意到，作为注册投资顾问，每个贝恩顾问都制定了稳健的分配流程，作为其整体合规 政策和程序的一部分。贝恩顾问的分配流程旨在随着时间的推移在其客户之间公平、公平地分配投资机会 。虽然每个Bain Adviser客户可能不会参与每个投资机会，例如， 客户的分配将低于其最低投资规模，但随着时间的推移，每个Bain Adviser客户将公平、公平地参与投资 机会。我们注意到，每个Griffin Adviser和Bain Adviser都采用了自己的拨款政策和程序 ，其中考虑到了受监管资金的拨款政策和程序。如果是有贝恩顾问的受监管基金 为子顾问, 然后，适用的贝恩顾问将通知适用的Griffin顾问潜在的共同投资交易 以及贝恩顾问对每个此类受监管基金的建议分配。适用的Griffin Adviser将向Griffin Adviser的投资委员会提交 潜在的共同投资交易和贝恩顾问的建议拨款，以供其批准。适用的Griffin Adviser投资委员会将审查贝恩顾问对每个此类受监管基金 的建议，并有权向贝恩顾问提问并要求贝恩顾问提供更多信息。如果Griffin Adviser的投资委员会批准了该受管制基金的投资，则该投资和所有相关的 分配信息将根据本申请的条件 提交给该受管制基金的董事会审批。我们认为，在寻求此类 受监管基金董事会批准之前，贝恩顾问和Griffin顾问之间的投资流程非常重要，并规定了额外的程序和流程，以确保每个此类受监管基金 在潜在的共同投资交易方面得到公平对待。这些程序是申请条件所要求的 程序的补充，而不是替代程序，不会剥夺受监管基金参与 潜在共同投资交易的机会。

每个受监管基金投资或打算投资 其资产，以便有资格作为受监管投资公司享受美国联邦所得税待遇。根据当前适用的所得税 法规，除其他事项外，这将要求在每个季度末，除某些例外情况外，每个受监管基金的合并总资产价值不得超过25% 投资于任何单一发行人或附属发行人的证券，每个受监管基金的合并总资产价值不得超过50%投资于发行人的证券 ，在任何单一发行人的情况下，相当于受监管基金综合总资产5%的发行人的证券投资不得超过50%

现有附属基金是其 投资顾问(和子顾问，如果有)是贝恩顾问的实体，如果没有1940法案第3(C)(7)条的规定，这将是一家投资公司。现有的附属基金追求专注于投资于各种固定收益和信贷投资的策略。虽然 贝恩及其附属顾问的某些员工和负责人(统称为校长“)在某些现有关联基金中投资了 ，委托人总共不拥有任何现有关联基金未偿还权益的25%或更多 。

申请人请求 委员会根据1940年法案第17(D)和57(I)条以及根据1940年法案第17D-1条作出命令，以允许在符合 本申请中规定的条款和条件的情况下(“条件“)、一个或多个受监管 基金能够参与与一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属 基金的共同投资交易。

受监管基金及其附属基金寻求 救济以投资于共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被1940年法案第17(D)和 57(A)(4)条以及1940年法案第17D-1条禁止。本申请寻求救济，以(I)使受监管基金和附属基金能够避免在等待个别申请中就未来出现的每笔共同投资交易请求的救济获得批准的同时尝试组织、谈判和说服交易对手 进行交易的实际困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类单独申请时将产生的重大法律 和其他费用。(I)受监管基金和附属基金能够避免在准备此类单独申请时试图构建、谈判和说服交易对手 进行交易的实际困难，同时等待个别申请中请求的救济的批准 和其他费用。

A.第17(D)条及第57(A)(4)条

1940年法案第17(D)条一般禁止注册封闭式投资公司的关联人(定义见1940年法案第2(A)(3)节)或该关联人的关联人(作为委托人)进行注册封闭式投资公司是共同或共同和多个参与者的任何交易。违反证监会可能规定的规则和规定 ，以限制或阻止注册封闭式投资公司在不同于或低于该其他参与者的基础上参与 。1940年法案第17D-1条一般禁止注册的 投资公司和该投资公司的关联人(如1940年法案第2(A)(3)节所定义)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所定义的任何“合资企业或其他 联合安排或利润分享计划”，除非事先得到委员会的批准，即应申请下达命令批准该投资公司和该投资公司的关联人或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人参与该规则所定义的任何“合资企业或其他 联合安排或利润分享计划”。

同样，关于BDC，1940年法案第57(A)(4)节禁止1940年法案第57(B)节规定的某些人违反委员会规定的规则与BDC或由BDC控制的公司参与联合交易 。特别是1940年法案第57(A)(4)节适用于：

1940年法令第2(A)(3)(C)节将另一人的“附属人”定义为 包括任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。1940年法令第2(A)(9)条将“控制”定义为 对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力仅仅是该公司的官方 职位的结果。根据1940年法令第2(A)(9)条，直接或通过 一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定控制该公司。 委员会及其工作人员多次表示，他们认为投资顾问控制着其 建议的基金，但没有令人信服的相反证据。¹⁵

BCSFA是BCSF的投资顾问和GIACF的副顾问 。贝恩的一名顾问将担任每一只受未来监管基金的投资顾问或副顾问。贝恩或其他贝恩 顾问将担任各附属基金的投资顾问。任何贝恩专有帐户都是指 由贝恩顾问控制或与贝恩顾问共同控制的实体或帐户。受监管基金可能被视为处于共同控制之下 ，因为贝恩顾问是或将是每个受监管基金的投资顾问或子顾问，因此根据1940年法案第2(A)(3)(C)节，每个受监管基金 可能被视为彼此受监管基金的关联人。1940年法案第57(B)条适用于作为BDC的受监管基金的任何投资顾问，以及投资顾问的任何第2(A)(3)(C)条附属公司，包括GIACF和附属基金(包括贝恩专有账户)。此外，根据1940年法案第2(A)(3)(C)节，关联基金(包括 贝恩专有账户)可能被视为与受监管基金以及每个 受监管基金的关联人员处于共同控制之下。因此，这些关系可能导致参与共同投资 交易的受监管基金 和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金(包括贝恩专有账户)受到1940年法案第17(D)或57(A)(4)条的约束，并因此受1940年法案第17D-1 规则的规定约束。

B.规则17D-1

1940年法案规则17D-1一般禁止 注册投资公司和关联人士(定义见1940年法案第2(A)(3)节)或该投资公司的主承销商，或该关联公司或主承销商的关联人，参与该规则定义的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，而未经 委员会事先以申请命令批准。

第17D-1条规则是委员会根据1940年法案第17(D)节颁布的，并根据1940年法案第57(I)节规定适用于BDC。 1940年法案第57(I)节规定，在委员会根据1940年法案第57(A)(4)节规定规则之前，委员会根据1940年法案第17(D)节适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用。 因为委员会没有采纳1940年法案第57(A)(4)节下的任何规则，所以适用1940年法案下的第17D-1条规则 。

申请人根据1940年法案下的第17D-1条 寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审核根据1940年法案规则17D-1提交的申请时，委员会受1940年法案规则17D-1(B)的指示，审议 注册投资公司或其受控公司在 审查下参与合资企业或联合安排是否符合1940年法案的条款、政策和目的，以及这种参与在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上 的程度。

欧盟委员会表示，《1940年法案》第17(D)节(1940年法案的第17D-1条所依据的)和《1940年法案》第57(A)(4)节的蓝本， 旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越权行为的影响。 1940年法案的第17D-1条是以1940年法案的第57(A)(4)条为蓝本的， 旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和越界行为的影响。欧盟委员会还注意到， 可能存在受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来越界的危险。看见 保护投资者：投资公司监管的半个世纪，1504年美联储。证券交易委员会。L.Rep.，额外版(1992年5月29日)，第488页ET 序号第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：

他说：“我们的目标是[部分]17(D)。 。是为了防止。。。使注册投资公司在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与 ，从而损害注册投资公司股东的利益。“载于“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)。1968)，Cert.被拒绝，“美国最高法院判例汇编”第393卷，第1015页(1969)。

此外，国会承认，第57条颁布后建立的保护性制度“与1940年法案第17条及其规则下适用于注册投资公司的制度类似，但进行了修改，以解决与商业 开发公司表现出的独特特征有关的担忧。”H.Rep.第96丛96-1341号，2d Sess。第45号(1980年)转载于1980 U.S.C.C.A.N. 4827号。

申请人认为，此 申请条件将确保1940年法案第17(D)节和第57(A)(4)节旨在防止的利益冲突 将得到解决，并符合根据1940年法案第17D-1条下达命令的标准。

C.建议的 条件提供的保护

申请人相信，本申请书第III.D节更全面讨论的拟议条件 将确保保护受监管基金的股东 ，并符合1940年法案关于共同投资交易的宗旨和政策。具体地说， 以下概述的条件将确保每个受监管基金只能投资于符合股东利益和该受监管基金的投资需求和能力的投资。此外，每个受监管基金将 能够与其他受监管基金和任何附属基金平等投资，包括相同的条款、条件、价格、购买的证券类别、结算日期和注册权。每个受监管基金将有能力在符合其他条件保护的情况下以公平的方式进行 后续投资。每只受监管基金将有能力 按比例、相同的价格和相同的条款和条件参与在 共同投资交易中购买的证券的任何销售。共同投资交易的费用和支出将由参与共同投资交易的受监管基金和附属 基金按比例分摊，或由适用的顾问承担。这些条件还将阻止 受管制基金投资于关联人的任何当前投资，从而消除受管制基金被迫以有利于关联人现有投资的方式进行投资的可能性。此外，将保留足够的 交易记录，以使委员会的审查人员能够监测所请求订单的条款 的遵守情况。

这些条件对 顾问施加了关于受监管基金的共同投资交易和潜在共同投资交易的各种责任。这些 职责包括确定投资适当性、适当的投资水平，以及向任何受监管基金的董事会提供信息 。此外，在考虑任何受监管基金的潜在共同投资交易时，适用的 顾问将仅考虑适用于该受监管基金的目标和战略、投资政策、投资头寸、可供投资的资本、 和其他相关因素。每名顾问(如适用)承诺对每个受监管基金(如适用)始终如一地履行这些职责 ，无论他们中的哪一位担任这些实体的投资顾问。受监管基金参与潜在的共同投资交易 必须获得第57(O)(a )条规定的所需多数批准。所需多数票)，根据第57(O)条有资格就该共同投资交易投票的董事会董事(合资格的董事”).¹⁶

每只受监管基金可供投资的资本额 将根据手头现金金额、现有承诺和准备金(如果有)、目标 杠杆水平、目标资产组合和适用的 受监管基金董事会不时设定或由适用法律、规则、法规或解释施加的其他投资政策和限制来确定。同样，关联基金可供投资的资本 将根据手头现金金额、现有承诺和准备金(如果有)、目标杠杆率 水平、目标资产组合和由关联基金董事、普通合伙人或顾问设定或由适用法律、规则、法规或解释施加的其他投资政策和限制来确定。

如果顾问、负责人或任何人 控制、控制或与顾问或负责人及其附属基金(统称为持票人“) 合计拥有受监管基金25%以上的已发行有表决权股份(”股票“)， 然后，持有者将按照条件14的要求投票。

申请人认为，这一条件将确保 不感兴趣的董事将在评估共同投资计划时独立行事，因为顾问 或负责人通过明示或暗示可以 罢免不感兴趣的董事的建议来影响不感兴趣的董事的能力将受到极大限制。

总之，申请人认为，拟议的条件 将确保参与共同投资交易的每个受监管基金不会在与其他参与者不同、 或不那么有利的基础上参与。因此，申请人认为，受监管的 基金参与根据条件进行的共同投资交易符合1940年法案的规定、政策和目的 ，并且将以与其他参与者不同或不如其他参与者的方式进行。

对于每个全资拥有的投资子公司， 此类子公司将被禁止与任何附属基金或受监管基金进行共同投资交易，因为 根据1940年法案第57(A)(4)节和1940年法案第17D-1条 ，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人请求允许每个全资子公司代替母公司监管基金参与共同投资交易 ，并要求将全资子公司参与任何此类交易视为直接参与， 就本命令而言。申请人表示，这种待遇是合理的，因为全资拥有的投资子公司除了作为受监管基金的 投资的控股工具外，没有其他目的，因此，受监管基金和全资拥有的投资子公司之间不会产生利益冲突。受监管 基金董事会将根据有关全资投资子公司参与共同投资交易的条件作出所有相关决定 ，受监管基金董事会将获悉并考虑使用全资投资子公司取代受监管基金的任何建议 。如果受管制基金建议与其任何全资投资子公司参与同一共同投资交易 ，董事会也将获知并考虑受管制基金和全资投资子公司的相对 参与情况。

D.建议的条件

申请人同意，批准所请求的 救济的任何命令应受以下条件的约束：

1. 每次贝恩顾问考虑一个附属基金或另一个受管制基金的潜在共同投资交易(br}属于受管制基金当时的目标和战略)时，受管制基金的每位顾问将根据受管制基金当时的情况独立 确定该受管制基金的投资是否合适。

2. (A)如果受管制基金的每名顾问均认为该受规管基金参与任何潜在的共同投资交易 适合该受规管基金，则该顾问(或如有多于一项，则为顾问)将为该受规管基金厘定适当的投资水平 。

(B) 如果在潜在的共同投资交易中，顾问(如果有多个，则为顾问)建议投资于受监管基金的总金额 连同其他参与的受监管基金和附属基金在同一交易中建议投资的金额 合计超过投资机会的金额，将根据每位参与者的 资本按比例在受监管基金和附属基金之间分配 投资机会的金额最高可达各自拟投资的金额。受监管基金的顾问 (如果有多个，则为顾问)将向每个参与受监管 基金的合格董事提供有关每个参与方的可用资金的信息，以帮助合格董事审查受监管基金的投资是否符合这些分配程序。

(C) 在作出上述条件1及2(A)所规定的决定后，受规管基金的顾问(或如有 个以上，则为顾问)将向合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每个参与的受规管基金及附属基金拟投资的金额 )，以供其考虑。受监管的 基金将与一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金共同投资，前提是在受监管基金‘ 和附属基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论：

(I) 潜在共同投资交易的条款(包括支付的对价)对受监管基金及其股东是合理和公平的，不涉及有关人士对受监管基金或其股东的过激行为 ；

(Ii) 潜在的共同投资交易符合：

(Iii) 任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利， 受监管基金的参与将不会有别于任何其他受监管基金或附属基金，也不会比任何其他受监管基金或附属基金更具优势；如果 任何其他受监管基金或附属基金(而不是受监管基金本身)获得提名董事进入投资组合公司董事会的权利 ，或拥有董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利，则此类事件不得解释为禁止所需多数人得出本条件(2)(C)(Iii)所要求的结论 ，如果：

(Iv) 受管制基金的拟议投资将不会使受管制基金的顾问(或如果有多个 ，则为顾问)、附属基金或其他受管制基金或其中任何基金的任何关联人(共同投资交易各方除外)受益，除非(A)在条件13允许的范围内，(B)在1940年法案第17(E)或 57(K)节(视情况适用)允许的范围内，(C)间接共同投资交易一方发行的证券的权益，或(D)条件2(C)(Iii)(C)所述的费用或其他补偿。

3. 每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资少于建议的 金额。

4. 受管制基金的顾问(或顾问(如果有多个)将按季度向每个受管制基金的董事会提交任何其他受管制基金或附属 基金在上一季度进行的、属于受管制基金当时目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的投资记录， 未向受管制基金提供 )，并解释为什么没有向受管制基金提供投资机会。根据此条件向董事会提交的所有信息 将在受监管基金的有效期内以及之后至少两年内保存， 将接受证监会及其工作人员的审查。

5. 除根据条件8进行的后续投资外，¹⁷ 如果另一只受管制基金、附属基金或另一只受管制基金或附属基金的任何 关联人是现有投资者，则 受管制基金不会依序投资于任何发行人。

6. 除非每个参与的受管制基金及其附属 基金的条款、条件、价格、要购买的证券类别、结算日期和注册权相同，否则受管制基金不会参与任何潜在的共同投资交易。如果满足 条件2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，授予附属基金或其他受监管基金(但不包括受监管基金)提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会设立观察员的权利或 参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反本条件6。

7. (A)如果任何关联基金或任何受监管基金选择出售、交换或以其他方式处置由一个或多个受监管基金和/或关联基金在共同投资交易中获得的证券权益， 适用顾问¹⁸将：

(I) 在实际可行的最早时间 通知参与共同投资交易的每一只受监管基金有关建议的处置；以及

(Ii) 拟定关于受管制基金参与处置的建议。

(B) 每个受监管基金将有权按比例、相同的价格和 适用于参与附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件参与此类处置。

(C) 在以下情况下，受管制基金可参与该处置，而无需事先获得所需多数的批准：(I)每只受管制基金及其附属基金在该处置中建议参与的 与紧接处置前其在发行人的未偿还投资 成比例；(Ii)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力 (如本申请书中更详细描述的)； 和(Iii)每季度向受监管基金董事会提供根据 此条件进行的所有处置的清单。在所有其他情况下，受管制基金的顾问(或如果有多名顾问)将向合格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议 ，受管制基金将仅在所需多数确定符合受管制基金最佳利益的范围内参与此类 处置。

(D) 每个附属基金和每个受监管基金将自行承担与任何此类处置相关的费用。

8. (A)如果任何附属基金或任何受监管基金希望对其证券 由受监管基金和附属基金在共同投资交易中收购的投资组合公司进行后续投资，适用的顾问将：

(I) 在实际可行的最早时间 通知参与共同投资交易的每一只受监管基金有关拟议的交易；以及

(Ii) 就每个受监管基金的建议参与情况，包括建议的后续投资金额，提出建议。

(B) 在以下情况下，受管制基金可参与此类后续投资，而无需事先获得所需多数的批准：(I)每只受管制基金及其附属基金在此类投资中的建议参与比例与其在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资 成比例；以及(Ii)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如更大部分所述)符合受管制基金的 最佳利益在所有其他情况下，受管制基金的顾问(或顾问(如有多于一名)将就该受管制基金的参与向合资格董事提供 书面建议，而受管制基金仅在所需多数确定符合该受管制基金的最佳 利益的范围内参与该等后续投资 )。

(C) 如果就任何后续投资而言：

(I) 机会的金额不是基于紧接后续投资之前的受监管基金和关联基金的未偿还投资 ；以及

(Ii) 顾问(如果有多个，则为顾问)建议由 受管制基金投资于后续投资的受管制基金的总金额，连同其他参与受管制 基金和附属基金在同一交易中建议投资的金额，超过了机会的金额；然后，每一方的投资金额 将根据每个参与者可用于投资于所分配的资产类别的资本按比例分配， 最多为每一方建议的投资额。

(D) 本条件允许的后续投资收购将被视为所有 目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9. 每个受管制基金的非利害关系董事将按季度获得有关潜在 共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括 受管制基金考虑但拒绝参与的其他受管制基金或附属基金所做的投资，以便非利害关系董事可以确定在上一季度进行的所有投资(包括受管制基金考虑但拒绝参与的投资)是否符合订单条件 。此外，非权益董事将至少每年考虑该等受监管基金参与新的及现有共同投资交易的持续适当性 。

10. 每个受监管基金将保存1940年法案第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资都得到了1940年法案第57(F)节所要求的多数批准。

11. 受管制基金的非利害关系董事不得同时担任任何附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或 任何附属基金的“关联人”(定义见1940年法案)。

12. 与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的费用(如有) (包括但不限于根据1933年法案登记出售的任何此类证券的分销费用)， 在适用顾问根据各自与关联基金和受监管基金的投资咨询协议未支付的范围内，将由受监管基金和关联基金按所持或所持证券的相对金额分摊。 视情况而定。

13.任何 交易费¹⁹ (包括分手费或承诺费 ，但不包括1940年法案第17(E)或57(K)条(视具体情况而定)规定的经纪费)与共同投资交易有关的收入将根据参与共同投资交易的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与的受监管基金和附属基金。如果在交易完成前由顾问持有任何 交易费，费用将存入该顾问在具有1940法案第26(A)(1)节规定资格的一家或多家银行开立的账户 ，该账户将赚取具有竞争力的利率，该利率也将根据参与的受监管基金和 附属基金在此类共同投资交易中的投资金额按比例分配。任何关联基金、 适用顾问、其他受监管基金或关联基金的任何关联人士都不会因共同投资交易(除 (A)对于受监管基金和关联基金而言)、上述按比例的交易费以及条件2(C)(Iii)(C)所述的费用或 其他补偿外，而获得任何形式的额外补偿或报酬( (A)在受监管基金和关联基金的情况下，则不会因此而获得任何形式的额外补偿或报酬。 (A)就受监管基金和关联基金而言，上述按比例计算的交易费以及条件2(C)(Iii)(C)所述的费用或 其他补偿除外)；及(B)就顾问而言，根据受规管基金及附属基金的投资顾问协议支付的投资顾问费。

14. 如果持有人总共拥有受管制基金25%以上的股份，则在投票表决(1)选举 董事；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据该法或适用的州法律影响 董事会的组成、规模或选举方式的任何其他事项时，持有人将以与受管制基金的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

15. 根据规则38a-1(A)(4)的规定，每个受管制基金的首席合规官每年都应为其董事会 编写一份年度报告，评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况 以及为实现这种遵守而建立的程序。

申请人提出，允许本申请书所述的共同投资 交易是基于(I)受监管基金及其 股东的潜在利益和(Ii)本申请书中规定的条件中的保护措施而提出的正当理由。

A.潜在利益

如果没有在此寻求的救济， 在某些情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制 。1940年法令第17(D)条和第57(A)(4)条以及1940年法令第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

如果顾问发现需要更大资本承诺的投资机会 ，他们必须寻求具有类似投资风格的其他实体的参与。 参与涉及承诺更大金额融资的共同投资交易的能力将使每个受监管的 基金能够与一个或多个附属基金和其他受监管的基金一起参与更大的融资承诺，这反过来将有望获得折扣价和增加收入，扩大投资机会，并为受监管的人提供更好的尽职调查信息 事实上，每个受监管基金无法与一个或多个 关联基金和其他受监管基金共同投资，可能会导致此类受监管 基金失去有益的投资机会，进而对该受监管基金的股东造成不利影响。例如，如果顾问不能为潜在的投资组合公司提供“一站式”融资，受监管基金可能会失去投资机会 。投资组合公司可能会拒绝顾问安排的融资要约 ，原因是受监管基金无法及时承诺投资组合公司所需的全部融资金额 (即，没有通常与从欧盟委员会获得单一交易豁免 救济相关的延迟)。受监管基金顾问预计，任何投资组合公司如果是受监管基金的合适投资对象，也应是一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的合适投资对象，但 基于可用资本或分散投资的某些例外情况除外。但是，当涉及到投资机会时，受监管的基金将没有义务投资或共同投资 。

每只受监管基金及其股东将从参与共同投资交易的能力中受益 。每只受管制基金的董事会，包括不具利害关系的董事，已 决定或将会决定，参与共同投资交易符合受管制基金的最佳利益 ，原因包括：(I)受管制基金将能够参与更多和更多种类的交易； (Ii)受管制基金将能够参与更大价值的交易； (Ii)受管制基金将能够参与更大价值的交易；(Iii)受管制基金将能够 参与所有经所需多数批准或命令允许的机会，而不是通过在受管制基金之间轮流分配机会而面临表现不佳的风险 ；(Iv)受管制基金和参与建议投资的任何其他受管制基金将拥有更大的议价能力、更多的投资控制权，以及更少需要引入其他外部 投资者或结构性投资，以满足外部投资者的不同需求；(Iv)受管制基金和任何其他参与拟议投资的受管制基金将拥有更大的议价能力、更多的投资控制权，以及更少需要引入其他外部投资者或进行结构性投资，以满足外部投资者的不同需求；(V)受监管基金将能够获得投资银行家和其他投资来源的更多关注和更好的交易流程；以及(Vi)拟议令的一般条款和条件对受监管基金及其股东是公平的。(V)受监管基金将能够获得投资银行家和其他投资来源的更多关注和更好的交易流程；以及(Vi)拟议命令的一般条款和条件对受监管基金及其股东是公平的。BCSF和GIACF的董事会，包括不感兴趣的董事，也决定，或将在每个受监管基金参与共同投资计划之前确定，尽早获得订单符合BCSF和GIACF及其股东的最佳利益。 出于这些原因，BCSF和GIACF的董事会也决定，或将在每个受监管基金参与共同投资计划之前决定，尽早获得订单符合BCSF和GIACF及其股东的最佳利益。 , 适用董事会认为，BCSF和GIACF各自参与与其他受监管基金和/或一个或多个关联基金的共同投资 交易是适当和适宜的。

B.保护性陈述和条件

本申请中规定的条件确保 拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并 符合1940年法案政策和条款所规定的目的。具体地说，条件包括以下关键的 保护：(I)在每一次共同投资交易中，参与共同投资交易的所有受监管基金和附属基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权和任何 其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每个受监管基金 必须按照条件批准与该受监管基金有关的各种投资决定；以及(Iii)受监管的 资金需要保留和维护某些记录。

除条件7及8所规定的按比例处置及后续 投资外，在作出条件1及2(A)所规定的决定后，顾问将 向合资格董事提交每项潜在的共同投资交易及建议分配，所需多数票将在参与受规管基金进行任何投资前 批准每项共同投资交易。关于条件7和8中规定的按比例处置 和后续投资，受监管基金可以参与按比例处置或后续投资 ，而无需事先获得所需多数的批准，条件包括：(I)每个受监管 基金和附属基金在此类处置中的拟议参与比例与其在紧接处置或后续投资(视情况而定)之前对发行人的未偿还投资成比例；及(Ii)受管制基金董事会已批准该受管制基金参与 按比例处置及后续投资，认为符合受管制基金的最佳利益。如果董事会未如此 批准，任何此类处置或后续投资将提交给受监管基金的合格董事。 任何受监管基金的董事会可随时撤销、暂停或限制其对按比例处置和后续投资的批准， 结果是所有处置和/或后续投资必须提交给合格董事。

申请人认为，受监管的 基金按照条件7和8的规定参与按比例处置和后续投资，符合1940年法案的规定、政策 和宗旨，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的 方法，如按比例处置和后续投资，消除了自行决定分配的能力， 进而消除了越权的可能性，并促进了公平。申请人注意到，委员会在1940年法案下的规则23c-2范围内采用了类似的按比例方法，涉及封闭式投资公司赎回少于其所有类别证券的 ，表明这种方法所提供的总体公平和不过分。

上述分析同样适用于 全资子公司参与共同投资交易的情况，因为就本申请而言，每一家全资子公司将被视为与其母公司同为一家公司 。

证监会此前已发布命令 ，允许受1940年法案监管的某些投资公司及其关联人共同投资私募证券，包括涉及副顾问的先例。看见Convs.Stepstone私人市场等人 (档案号812-15072)投资公司法版本。不是的。IC-33913(2020年6月25日)(通知)和33930(2020年7月21日)(订单)；Varagon资本公司等人(文件编号812-15059)投资公司法版本。不是的。IC-33867(2020年5月18日)(通知)和33892(2020年6月15日)(订单)；FS信贷收入基金等(第812-14905号文件)投资公司法。版本不是的。IC-33848(2020年4月22日) (通知)和33871(2020年5月19日)(订单)；景顺顾问公司等(文件编号812-15061)投资公司法版本。IC-33844号(2020年4月21日)(通知)和33870号(2020年5月19日)(订单)；Great Elm Capital Corp.等人(文件编号812-15019)投资 公司法版本不是的。IC-33839(2020年4月15日)(通知)和33864(2020年5月12日)(订单)；AIP私募股权机会基金I A LP等人。(文件编号812-15047)投资公司法版本。不是的。IC-33818(2020年3月16日)(通知)和33850(2020年4月22日) (订单)；凯恩·安德森MLP/中游投资公司等(文件编号812-14940)投资公司法版本不是的。IC-33742 (2020年1月8日)(通知)和33798(2020年2月4日)(订单)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人。(文件编号： 812-15040)，投资公司法版本。不是的。IC-33739(2019年12月31日)(通知)和33793(2020年1月28日)(订单)；展望 资本公司等。(文件编号812-14977)投资公司法版本。不是的。IC-33716(2019年12月16日)(通知)和33745 (2020年1月13日)(订单)；Blackstone Alternative Alpha Fund等人(文件编号812-14967)投资公司法版本。不是的。IC-33707 (2019年12月2日)(通知)和33738(2019年12月30日)(订单)；公司资本信托公司等 al.(文件编号812-14408)投资公司法版本。32642号(2017年5月22日)(通知)和32683号(2017年6月19日) (订单)；高盛BDC，Inc., 等人(文件编号812-14219)投资公司法版本32382号(2016年12月7日)(通知)和 32409号(2017年1月4日)(订单)；Triloma EIG全球能源基金等。(第812-14429号文件)投资公司法32106号(2016年5月5日)(通知)和32132号(2016年5月31日)(命令)；新月资本BDC，Inc.等人(文件编号812-14454) 投资公司法版本32018号(2016年3月2日)(公告)、32056号(2016年3月29日)(令)。

欧盟委员会还发布了命令，将 共同投资减免扩大到专有账户。²⁰

A.通信

请处理与此 申请以及通知和订单有关的所有通信，以：

请解答与本申请有关的任何问题以及任何 通信的副本，通知和命令：

理查德·霍洛维茨(Richard Horowitz)，Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 698-3525

B.授权

1940法案规则0-2(D)所要求的核查作为附件A和B附于本文件。

根据1940年法案下的规则0-2，每位申请人声明，本佣金令申请书由每位申请人的一名授权人员根据公司注册证书和每位申请人的章程或成立证书与有限责任公司协议授予的一般授权 签署，或根据本申请书附件作为附件C和D的决议签署。

根据1940年法案规则0-2(C)(2)，优先订单原始申请中描述的授权 适用于代表优先订单申请中指定的申请人执行本订单申请 的每个人，并且这些授权仍然有效。

基于上述原因，申请人请求 委员会根据1940年法案第17(D)和57(I)条以及1940年法案第17D-1条作出命令，给予申请人申请所寻求的救济。申请者提交申请豁免符合对投资者的保护 。

日期：2021年7月30日

附件A

根据1940年《投资公司法》规则17D-1核实事实陈述和申请 申请委员会的命令

每位签署人均声明已正式执行所附的 根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条以及根据日期为2021年7月30日的《1940年投资公司法》第17D-1条为贝恩资本专业金融公司(BCSF Advisors，LP)、贝恩资本信贷(亚洲)有限公司(Limited)、贝恩资本信贷(澳大利亚)有限公司(Bain Capital Credit(Australia)Pty)并代表(视适用情况而定)下达命令的申请。有限公司，贝恩资本信用CLO顾问公司， LP，贝恩资本信用，LP，贝恩资本信用，有限公司，贝恩资本投资(欧洲)有限公司，贝恩资本投资(爱尔兰)有限公司，Avery Point III CLO，Limited Avery Point IV CLO，Limited，Avery Point V CLO，Limited，Avery Point VI CLO， Limited，Avery Point VII CLO，Limited，Bain Capital Cops CV Holdings，L.P.，Bain Capital COPS贝恩 资本COPS III延续工具，L.P.，贝恩资本信用亚洲机遇，L.P.，贝恩资本信用CLO 2016-2，Limited， 贝恩资本信用CLO 2017-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2017-2，Limited，贝恩资本信用CLO 2018-1，Limited，贝恩 资本信用CLO 2018-2，Limited，贝恩资本信用CLO 2019-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2019-2，Limited有限公司，贝恩资本信用CLO 2019-4，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-1，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-2，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-3，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-4，Limited，贝恩资本信用CLO 2020-5，Limited，贝恩资本信用CLO 2021-1，Limited，贝恩资本信用错位基金(B)，L.P.，贝恩资本信用 管理账户Bain Capital Credit Managed Account(Blanco)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(CalPERS)，L.P.， Bain Capital Credit Managed Account(CLO)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(DERP)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Managed Account(E)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(FSS)，L.P., Bain Capital Credit Managed Account(G)，SCSp，Bain Capital Credit Managed Account(Iditarod)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(L)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(NZSF)， L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(Pegasus)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(PPF)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(PSERS)，L.P.L.P.，贝恩资本信用管理帐户(Re特殊 情况)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(TCCC)，L.P.，贝恩资本信用管理帐户(UCal)，L.P.，贝恩资本 信用管理帐户(VFMC)，L.P.，贝恩资本Credit Rio Grande FMC，L.P.，贝恩资本直接贷款2015(L)，L.P.，贝恩 资本直接贷款2015(U)，贝恩资本困境及特殊情况2013(A)、L.P.、贝恩资本困境及 特殊情况2013(A2 Master)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(AIV I)、L.P.、贝恩资本 2013年困境及特殊情况(AIV II Master)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(B)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(D)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(A)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(AIV I)、L.P.、贝恩资本困境及特殊情况2013(D贝恩资本困境和特殊情况2013(E Master)，L.P.，贝恩 资本困境和特殊情况2013(E2 Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016(A)，L.P.， 贝恩资本困境和特殊情况2016(B Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016(EU Master)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016(F)，贝恩资本困境和特殊情况2016 (F-EU)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2016(G)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019年， 贝恩资本困境和特殊情况2019(A)，L.P.，贝恩资本困境和特殊情况2019(B Master)，L.P., 贝恩资本困境和特殊情况2019(F)，L.P.，贝恩资本Euro CLO 2017-1指定活动公司，Bain Capital Euro CLO 2018-1指定活动公司，Bain Capital Euro CLO 2018-2指定活动公司，Bain Capital Euro CLO 2019-1指定活动公司，Bain Capital Euro CLO 2020-1，指定活动公司，贝恩资本全球直接贷款 2021(L Master)L.P.，贝恩 Capital I ICAV-全球贷款基金，贝恩资本中间市场信用2010(离岸II大师)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2010(离岸大师)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2010，L.P.，贝恩资本中间市场信用2014(A Master)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2014(F)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2014，L.P.贝恩资本中间 市场信用2018(A)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2018(B Master)，L.P.，贝恩资本中间市场信用2018(F)， L.P.，贝恩资本高级贷款基金(SRI)，L.P.，贝恩资本高级贷款基金，L.P.，贝恩资本特殊情况亚洲II，L.P.， 贝恩资本特殊情况亚洲，L.P.，贝恩资本特殊情况欧洲ICAV，贝恩资本结构性信用Bain Capital Total Return Credit，L.P.，Barntable Ltd.，BCIS Fund(LV)，LP，佛得角Schanck Direct Lending Trust，Centerville Ltd.， Sankati CLO Opportunities CoInvestment Fund，L.P.，CMAC Fund 1，L.P.，Holly Issuer Designated Activity Company，Newhaven CLO， Designated Activity Company，Newhaven II CLO，Designated Activity Company，Prospect Harbor Designated Investments，L.P.，Holly Issuer Designated Activity Company，Newhaven CLO， 指定活动公司，Newhaven II CLO，指定活动公司，Prospect Harbor Designated Investments，L.Race Point IX CLO，Limited，Race Point VIII CLO，Ltd.，Race Point X CLO，Limited，Rye Harbour CLO，Designed Activity Company，Sankati Beacon Investment Partners，L.P.，Sankty Credit Opportunities(Offshore Master)IV，L.P., 桑卡蒂信用 机会授予信托、桑卡蒂信用机会II授予信托、桑卡蒂信用机会III授予信托、桑卡蒂信用机会IV，L.P.和索伦托信托，股东、董事、会员和其他机构 已采取授权签字人签署和提交此类申请所需的一切行动。每个在下面签字的人还 表示，他熟悉该文书及其内容，并且据他所知、所知和所信，其中所列事实均属实。

附件B

根据1940年《投资公司法》规则17D-1核实事实陈述和申请 申请委员会的命令

每位签署人声明，他已正式执行所附申请书 ，要求根据1940年投资公司法第17(D)和57(I)条以及根据1940年投资公司法规则17D-1，于2021年7月30日为Griffin Institution Access Credit Fund和Griffin Capital Credit，LLC及其代表(视情况而定)签署命令，并且股东、董事、成员和其他机构为授权签署人执行 命令而采取的一切必要行动每个签署人还表示，他熟悉该文书及其内容 ，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

附件C

的董事会通过的决议

贝恩资本专业金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

议决：反映本次董事会会议讨论条款的共同投资豁免申请，现全面批准，并特此批准；向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该共同投资豁免申请，特此全面批准 ；以及

现议决授权贝恩资本专业财务公司(“本公司”)的每名高级职员以公司名义并代表本公司作出 或促使作出，并签立并促使向证券交易委员会提交共同投资优先申请和对该共同投资优先申请的任何及所有修订，作出任何该等高级职员认为必要或适宜的更改；及

兹议决授权 本公司每名高级职员以本公司名义及代表本公司作出、签立及交付所有 该等额外协议、文件、文书及证明，并采取所有有关步骤，以及支付任何一名或多名该等高级职员于任何时间或任何时间认为必需或适宜的所有付款、费用 及汇款，以达致上述决议案的目的 及意图。

附件D

年董事会通过的决议

格里芬机构准入信贷基金

鉴于董事会此前已批准 代表Griffin Institution Access Credit Fund(“该基金”)、其顾问、其子顾问、BCSF Advisors、LP(“BCSF”) 和BCSF的某些关联公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的优先申请(“原始申请”) ，该申请寻求允许该基金和BCSF的那些关联公司从事某些共同投资交易，

鉴于美国证券交易委员会 通过2018年3月22日发布的命令批准了修改后的原始申请；以及

鉴于，董事会已审阅了 先行申请草案(“新申请”)，以根据基金顾问、BCSF及其各自律师建议的拟议命令寻求某些修订条款。

因此，现在议决授权基金的每一位官员代表基金准备、签立和提交根据1940年法案第6(C)节向证券交易委员会提交的新的申请，要求根据1940年法案第6(C)节作出命令，以及必要或适当的任何修正案或补充文件， 允许豁免1940年法案第17(D)和57(I)条及其第17D-1条的规定；(br}根据1940年法案第17(D)条和第57(I)条及其第17D-1条的规定，豁免基金的官员和官员，并在此代表基金向证券交易委员会提交新的申请，要求根据1940年法案第6(C)节作出命令，以及对其进行必要或适当的任何修订或补充；

决议授权并指示各高级职员采取他们认为适当或适宜的行动，包括向证券交易委员会提交任何必要的文件以及准备、签署和代表基金提交任何其他文件或文书，以推进上述决议的实施，并与律师协商，授权其采取任何此类行动作为确凿的证据；以及(br}在此授权并指示他们采取任何该等行动；以及(br})代表基金提交他们认为适当或适宜的任何其他文件或文书，以推进上述决议的执行，并与律师协商，授权其采取任何此类行动作为确凿证据；以及(br}代表基金提交其认为适当或可取的任何其他文件或文书，以推进上述决议；

进一步决议，董事会特此批准 ，并确认并同意批准和确认上述高级人员在行使本协议授予的权力时所做的一切行为。本书面同意书可用一个或多个副本签名(包括传真签名)签署，每个副本签名均应视为正本 ，但所有副本加在一起将构成一份且相同的正本文书。

附表A

现有的贝恩顾问

贝恩资本信贷(亚洲)有限公司

贝恩资本信贷(澳大利亚)私人有限公司。有限责任公司

贝恩资本信贷CLO顾问公司(Bain Capital Credit CLO Advisors，LP)

贝恩资本信贷(Bain Capital Credit，LP)

贝恩资本信贷有限公司

贝恩资本投资(欧洲)有限公司

贝恩资本投资(爱尔兰)有限公司

BCSF Advisors，LP

现有附属基金

Avery Point III CLO，Limited

Avery Point IV CLO，Limited

Avery Point V CLO，Limited

Avery Point VI CLO，Limited

Avery Point VII CLO，Limited

贝恩资本警察CV Holdings，L.P.

贝恩资本COPS II续航车辆，L.P.

贝恩资本COPS III续航车辆，L.P.

贝恩资本信贷亚洲机遇，L.P.

贝恩资本信贷CLO 2016-2，Limited

贝恩资本信贷CLO 2017-1，Limited

贝恩资本信贷CLO 2017-2，Limited

贝恩资本信贷CLO 2018-1，Limited

贝恩资本信贷CLO 2018-2，Limited

贝恩资本信贷CLO 2019-1，Limited

贝恩资本信贷CLO 2019-2，Limited

贝恩资本信贷CLO 2019-3，Limited

贝恩资本信贷CLO 2019-4，Limited

贝恩资本信贷CLO 2020-1，Limited

贝恩资本信贷CLO 2020-2，Limited

贝恩资本信贷CLO 2020-3，Limited

贝恩资本信贷CLO 2020-4，Limited

贝恩资本信贷CLO 2020-5，Limited

贝恩资本信贷CLO 2021-1，Limited

贝恩资本信用错位基金(B)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(BC)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(Blanco)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(CalPERS)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(CLO)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(DERP)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(E)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(FSS)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(G)，SCSp

贝恩资本信贷管理账户(Iditarod)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(L)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(NZSF)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(飞马)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(PPF)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(PSERS)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(Bain Capital Credit Managed Account)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(Re特殊情况)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(TCCC)，L.P.

贝恩资本信用管理账户(UCal)，L.P.

贝恩资本信贷管理账户(VFMC)，L.P.

贝恩资本(Bain Capital Credit Rio Grande FMC，L.P.)

贝恩资本直接贷款2015(L)，L.P.

贝恩资本直接贷款2015(U)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2013(A)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2013(A2大师)，L.P.

贝恩资本2013年困境和特殊情况(AIV I)，L.P.

贝恩资本2013年困境和特殊情况(AIV II大师)， L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2013(B)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2013(D)，L.P.

贝恩资本2013年困境和特殊情况(E Master)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2013(E2 Master)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2016(A)，L.P.

贝恩资本2016年困境和特殊情况(B Master)，L.P.

贝恩资本2016年困境和特殊情况(欧盟硕士)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2016(F)，L.P.

贝恩资本2016年困境和特殊情况(F-EU)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2016(G)，L.P.

贝恩资本困境和特殊情况2019 ICAV

贝恩资本2019年困境和特殊情况(A)，L.P.

贝恩资本2019年困境和特殊情况(B Master)，L.P.

贝恩资本2019年困境和特殊情况(F)，L.P.

贝恩资本欧洲CLO 2017-1指定活动公司

贝恩资本欧洲CLO 2018-1指定活动公司

贝恩资本欧洲CLO 2018-2指定活动公司

贝恩资本欧洲CLO 2019-1指定活动公司

贝恩资本欧洲CLO 2020-1指定活动公司

贝恩资本全球直接贷款2021(L Master)，L.P.

贝恩资本全球直接贷款2021(U Master)，SCSp

贝恩资本高收入合伙公司(Bain Capital High Income Partnership，L.P.)

贝恩资本I ICAV-全球贷款基金

贝恩资本中间市场信贷2010(离岸II大师)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2010(离岸大师)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2010，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2014(A Master)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2014(F)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2014，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2018(A)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2018(B Master)，L.P.

贝恩资本中间市场信贷2018(F)，L.P.

贝恩资本高级贷款基金(SRI)，L.P.

贝恩资本高级贷款基金，L.P.

贝恩资本亚洲特殊情况II，L.P.

贝恩资本亚洲特殊情况，L.P.

贝恩资本欧洲特别情况ICAV

贝恩资本专业金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

贝恩资本结构性信贷基金，L.P.

贝恩资本总回报信贷(Bain Capital Total Return Credit，L.P.)

巴恩斯泰尔有限公司

BCI基金(LV)，LP

尚克角直接贷款信托基金

Centerville Ltd.

CMAC基金1，L.P.

Holly Issuer指定活动公司

纽哈文CLO，指定活动公司

纽黑文II CLO，指定活动公司

展望港指定投资公司，L.P.

QCT

昆斯克利夫信托基金

Race Point III CLO公共无限公司

Race Point IX CLO，Limited

Race Point VIII CLO，Ltd.

Race Point X CLO，Limited

黑麦港CLO，指定活动公司

桑卡蒂CLO机会共同投资基金，L.P.

桑卡蒂灯塔投资伙伴公司(Sankty Beacon Investment Partners，L.P.)

桑卡蒂信用机会(离岸大师)IV，L.P.

桑卡蒂信用机会授予人信托基金

桑卡蒂信用机会II授予人信托基金

桑卡蒂信贷机会III格兰特信托基金

桑卡蒂信贷机会IV，L.P.

索伦托信托基金