展品99.3
未经审计的备考浓缩合并财务信息
引言
2021年3月30日,绿巷控股有限公司(以下简称“绿巷”)董事会(以下简称“绿巷董事会”)根据为审查与库什兰公司潜在交易而成立的绿巷董事会特别委员会(简称“绿巷特别委员会”)的建议,与库什科控股有限公司(以下简称“库什科”)董事会于2021年3月31日通过了一项最终协议和合并计划(下称“绿巷特别委员会”)(以下简称“绿巷特别委员会”),并于2021年3月31日(以下简称“绿巷特别委员会”)批准了一份日期为 的最终协议和合并计划(以下简称“绿巷特别委员会”)(以下简称“绿巷特别委员会”)。绿巷(“合并子公司1”)的全资子公司 和绿巷(“合并子公司2”)的全资子公司合并子公司Gotham 2,LLC 和KushCo。本节中使用的未另行定义的大写术语在格林兰和KushCo于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书 中另有定义。
根据合并协议,绿巷和KushCo将通过合并Sub 1与KushCo合并,并并入KushCo,KushCo作为尚存的公司和绿巷(“初始存活公司”)的全资子公司(此类合并,“合并1”),以及将最初的 存活公司与合并Sub 2合并为合并Sub 2,合并Sub 2为尚存的有限责任公司和绿巷的全资子公司 (“合并2”)。如果完成合并,合并将创建 领先的辅助大麻产品和服务公司。合并后的公司(“合并后的公司”)将为主要的 客户群提供服务,其中包括许多领先的跨州运营商和特许生产商、美国顶级烟店和数百万消费者。
绿巷A类普通股 的股票目前在纳斯达克挂牌交易,代码为“GNLN”,KushCo普通股的股票目前在场外市场集团(OTC Markets Group,LLC)的场外交易市场(OTCQX),交易代码为“KSHB”。库什科的公司总部目前设在加利福尼亚州的赛普拉斯,绿巷的公司总部设在佛罗里达州的博卡拉顿。合并完成后,合并后的公司将保留“绿巷控股公司”的名称。并将继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,交易代码为“GNLN”,其公司总部将 设在佛罗里达州博卡拉顿。
合并的完成取决于合并协议的条件 ,包括获得绿巷和KushCo股东的必要批准,以及 纳斯达克股票市场有限责任公司和某些监管机构的批准。请参阅联合委托书/招股说明书第224页开始的“合并协议和完成合并的条件”(The Merge Agreement - Conditions to Complete of The Mergers)。
以下未经审计的备考缩写 合并财务信息显示了绿巷 和KushCo的历史合并财务报表的组合,这些合并财务报表进行了调整,以使合并和相关交易生效,如中进一步描述的注1交易的 - 描述 和呈报依据。合并将采用以绿巷 为会计收购方、KushCo为会计收购方的会计收购法进行会计核算。
绿巷的会计年度在每年的12月31日结束,而KushCo的会计年度在每年的8月31日结束。未经审计的预计合并经营报表 以绿巷的会计年度为基础,并结合了绿巷和库什公司的会计期间的历史结果。分别截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并经营报表 使合并和相关交易生效,犹如它们发生在2020年1月1日 。截至2021年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表使交易生效 ,就像它发生在2021年3月31日一样。
根据S-X法规第11-02(C)(3)条, 如果被收购实体的会计年度末与收购方会计年度末相差超过93天,则被收购方 实体的营业报表必须在收购方会计年度结束后93天内提交。因此,截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是通过将绿巷截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合经营报表和综合亏损报表中的财务信息与KushCo截至12个月的财务信息相结合得出的。 截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是将绿巷截至2020年12月31日的财政年度的财务信息和综合亏损报表与KushCo截至12个月的财务信息相结合得出的
2020年11月30日,其构建方法为:(I)KushCo截至2019年11月30日三个月的未经审计简明综合经营报表中的财务信息减去(Ii)KushCo截至2020年8月31日财年的经审计综合经营报表 中的财务信息,然后加上(Iii)KushCo截至2020年11月30日的三个月的未经审计简明综合经营报表中的财务信息,即:(I)KushCo截至2019年11月30日的三个月的未经审计简明综合经营报表中的财务信息 减去(Ii)KushCo截至2020年8月31日财年的经审计综合经营报表的财务信息 。截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考简明营业报表包括绿巷截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合营业报表 和KushCo截至2021年5月31日的三个月的未经审计的简明综合营业报表。截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表 结合了截至2021年3月31日的绿巷未经审计的简明综合资产负债表 和截至2021年5月31日的KushCo未经审计的简明综合资产负债表。
未经审计的备考简明合并财务信息 来源于绿茵和KushCo的历史年度和中期合并财务报表, 根据美国公认会计原则编制,阅读时应结合以下内容:
• | 未经审计备考简明合并财务信息附注; |
• | 题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节包括绿巷截至2021年3月31日的季度10-Q表格中的 ; |
• | 题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节包括 库什科公司截至2021年5月31日的季度报告Form 10-Q中的 ; |
• | 截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度,绿巷提交的经审计的合并财务报表包含在其截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中; |
• | 截至2021年3月31日的三个月,绿巷未经审计的简明合并财务报表包括 截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q; |
• | KushCo截至2020年8月31日的财政年度经审计的综合财务报表包含在其截至2020年8月31日的Form 10-K年度报告 中;以及 |
• | KushCo截至2021年5月31日的季度未经审计的简明合并财务报表包括在截至2021年5月31日的季度Form 10-Q的 季度报告中。 |
以下未经审计的备考简明 合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的,并经最终规则修订, 美国证券交易委员会发布号33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。版本33-10786 用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易 会计调整”),并允许展示已发生或预计会发生的、可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。绿巷和KushCo已选择不 列报管理层的调整,仅在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整 。
未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考。未经审核的备考简明合并财务信息 不一定指示合并后公司的财务状况或经营结果 如果拟议合并及相关交易在所示日期已完成,合并后公司的财务状况或经营结果将会是什么。此外,未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后 公司的未来财务状况或经营业绩。
合并完成后,绿巷以A类普通股支付的合并对价的价值将根据紧接合并1生效时间之前确定的交易所 比率(定义见下文注释1)确定,该交换比率可以
应根据绿巷A类普通股股价、绿巷流通股数量、绿地公司 完全稀释证券、绿巷净稀释证券和KushCo净稀释证券(各自定义见合并协议)等进行调整 紧接合并生效日期前1。为了本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务信息 ,绿巷就以下事项做出了若干假设由于合并生效前绿巷A类普通股的市场价格发生变化,实际的交易所比率可能与未经审计的预计合并合并财务信息中反映的假设汇率不同 。绿巷A类普通股的市场价格变化 可能会改变绿巷现金期权和KushCo现金期权(各 ,定义见合并协议)和认股权证的数量。绿道现金期权或KushCo现金 期权和认股权证数量的增加或减少将分别改变绿道净稀释证券、KushCo完全稀释证券和KushCo净稀释证券的数量,进而导致交易所比率波动。
此外,绿巷尚未确定可能需要进行的所有 调整,以使KushCo的会计政策符合绿巷的会计政策。在完成合并 或获得更多信息后,绿巷将对KushCo的会计政策进行更详细的审查。 作为审查的结果,可以确定两家公司的会计政策之间的差异,当合并完成后, 可能会对合并后公司的财务信息产生重大影响。
由于上述原因,预计调整为初步调整,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。 初步预计调整仅用于提供未经审计的预计合并财务信息 。绿巷根据初步估值分析、 尽职调查信息、KushCo提交给证券交易委员会的文件中提供的信息以及其他可公开获得的信息,估计了KushCo某些资产和负债的公允价值。在交易 完成之前,两家公司相互共享某些信息的能力有限。此外,如上所述,绿巷对汇率做了一定的假设。
完成合并后,将对KushCo收购的资产和承担的负债的公允价值做出最终决定 。净资产的公允价值 或购买对价总额与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比的任何变化 可能会改变分配给商誉及其他资产和负债的购买对价总额,并可能影响合并完成后的合并 公司的营业报表。最终购买对价分配可能与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的初步购买对价分配存在重大差异 。
绿巷 控股公司
未经审计的
形式简明合并资产负债表
截至2021年3月31日
(千元,每股票面价值除外)
自.起 2021年3月31日 | 自.起 2021年5月31日 | |||||||||||||||||||
绿巷控股, 公司 | 库什科控股公司(KushCo Holdings) Inc.之后 重新分类 (注3) | 交易记录 会计 调整 (附注4及5) | 注意事项 | 形式上的 合并后的公司 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金 | $ | 12,309 | $ | 1,102 | $ | (2,413 | ) | 5(a) | $ | 10,998 | ||||||||||
应收账款净额 | 5,516 | 7,398 | - | 12,914 | ||||||||||||||||
库存,净额 | 34,694 | 52,370 | - | 87,064 | ||||||||||||||||
供应商保证金 | 10,856 | 6,752 | - | 17,608 | ||||||||||||||||
持有待售资产 | 896 | - | - | 896 | ||||||||||||||||
其他流动资产 | 10,596 | 8,587 | - | 19,183 | ||||||||||||||||
流动资产总额 | 74,867 | 76,209 | (2,413 | ) | 148,663 | |||||||||||||||
财产和设备,净值 | 12,735 | 7,883 | - | 20,618 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 | 8,824 | 631 | 100,169 | 5(b) | 109,624 | |||||||||||||||
商誉 | 7,973 | 52,267 | 6,773 | 5(c) | 67,013 | |||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 2,606 | 6,766 | - | 9,372 | ||||||||||||||||
其他资产 | 2,038 | 6,614 | (2,452 | ) | 5(d) | 6,200 | ||||||||||||||
总资产 | $ | 109,043 | $ | 150,370 | $ | 102,077 | $ | 361,490 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付帐款 | $ | 8,241 | $ | 9,307 | $ | - | $ | 17,548 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 19,436 | 6,526 | 9,163 | 5(e) | 35,125 | |||||||||||||||
客户存款 | 3,266 | 4,480 | - | 7,746 | ||||||||||||||||
信用额度 | - | 663 | (663 | ) | 5(d) | - | ||||||||||||||
经营租约的当前部分 | 713 | 1,710 | - | 2,423 | ||||||||||||||||
融资租赁的当期部分 | 216 | - | - | 216 | ||||||||||||||||
流动负债总额 | 31,872 | 22,686 | 8,500 | 63,058 | ||||||||||||||||
应付票据减去流动部分和债务发行成本,净额 | 9,395 | - | - | 9,395 | ||||||||||||||||
运营租赁,较少的当前部分 | 2,312 | 7,045 | - | 9,357 | ||||||||||||||||
融资租赁,当前部分较少 | 246 | - | - | 246 | ||||||||||||||||
认股权证责任 | - | 661 | (661 | ) | 5(f) | - | ||||||||||||||
其他负债 | 1,115 | - | - | 1,115 | ||||||||||||||||
长期负债总额 | 13,068 | 7,706 | (661 | ) | 20,113 | |||||||||||||||
总负债 | 44,940 | 30,392 | 7,839 | 83,171 | ||||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||
优先股,面值0.0001美元 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
普通股,每股面值0.001美元 | - | 159 | (159 | ) | 5(g) | - | ||||||||||||||
A类普通股,每股面值0.01美元 | 163 | - | 409 | 5(g) | 572 | |||||||||||||||
B类普通股,每股面值0.0001美元 | 1 | - | 2 | 5(g) | 3 | |||||||||||||||
C类普通股,每股面值0.0001美元 | 7 | - | (7 | ) | 5(g) | - | ||||||||||||||
额外实收资本 | 47,705 | 277,677 | (49,479 | ) | 5(g) | 275,903 | ||||||||||||||
累计赤字 | (29,104 | ) | (158,118 | ) | 143,732 | 5(g) | (43,490 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | 47 | 260 | (260 | ) | 5(g) | 47 | ||||||||||||||
绿巷控股公司的股东权益总额。 | 18,819 | 119,978 | 94,238 | 233,035 | ||||||||||||||||
非控股权益 | 45,284 | - | - | 45,284 | ||||||||||||||||
股东权益总额 | 64,103 | 119,978 | 94,238 | 278,319 | ||||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 109,043 | $ | 150,370 | $ | 102,077 | $ | 361,490 |
请参阅随附的“未经审计专业人员附注 表格简明合并财务信息”。
绿巷 控股公司
未经审计的
形式简明合并经营报表
截至2021年3月31日的三个月
(千元,每股除外)
截至三个月 2021年3月31日 | 三个月 2021年5月31日 | |||||||||||||||||
绿道 控股公司之后 重新分类 (注3) | 库什科 控股公司之后 重新分类 (注3) | 交易记录 会计 调整 (附注4及6) | 注意事项 | 形式上的 合并公司 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 34,009 | $ | 28,319 | $ | - | $ | 62,328 | ||||||||||
销售成本 | 26,696 | 24,194 | - | 50,890 | ||||||||||||||
毛利 | 7,313 | 4,125 | - | 11,438 | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||
工资、福利和工资税 | 6,370 | 4,596 | - | 10,966 | ||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 8,092 | 3,748 | - | 11,840 | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 544 | 511 | 1,258 | 6(a) | 2,313 | |||||||||||||
重组成本 | 247 | 274 | - | 521 | ||||||||||||||
总运营费用 | 15,253 | 9,129 | 1,258 | 25,640 | ||||||||||||||
运营亏损 | (7,940 | ) | (5,004 | ) | (1,258 | ) | (14,202 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额: | ||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | 821 | (821 | ) | 6(b) | - | ||||||||||||
股权投资公允价值变动 | - | (699 | ) | - | (699 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (116 | ) | (1,003 | ) | - | (1,119 | ) | |||||||||||
其他收入(费用),净额 | 324 | (1,936 | ) | - | (1,612 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | 208 | (2,817 | ) | (821 | ) | (3,430 | ) | |||||||||||
所得税前亏损 | (7,732 | ) | (7,821 | ) | (2,079 | ) | (17,632 | ) | ||||||||||
所得税拨备(受益于) | (18 | ) | 156 | - | 138 | |||||||||||||
净损失 | (7,714 | ) | (7,977 | ) | (2,079 | ) | (17,770 | ) | ||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (3,458 | ) | - | - | (3,458 | ) | ||||||||||||
可归因于绿巷控股公司的净亏损。 | $ | (4,256 | ) | $ | (7,977 | ) | $ | (2,079 | ) | $ | (14,312 | ) | ||||||
每股A类普通股应占净亏损(以稀释后计算) | $ | (0.28 | ) | 6(g) | $ | (0.25 | ) | |||||||||||
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 | 15,263 | 6(g) | 56,154 |
请参阅随附的“未经审计专业人员附注 表格简明合并财务信息”。
绿巷 控股公司
未经审计的
形式简明合并经营报表
截至2020年12月31日的年度
(千元,每股除外)
截至 2020年12月31日的年度 | 截至12个月 2020年11月30日 | |||||||||||||||||
绿道 控股公司之后 重新分类 (注3) | 库什科 控股公司之后 重新分类 (注3) | 交易会计 调整 (附注4及6) | 注意事项 | 形式上的 合并后的公司 | ||||||||||||||
净销售额 | $ | 138,304 | $ | 105,635 | $ | - | $ | 243,939 | ||||||||||
销售成本 | 115,539 | 99,575 | - | 215,114 | ||||||||||||||
毛利 | 22,765 | 6,060 | - | 28,825 | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||
工资、福利和工资税 | 24,909 | 26,577 | 6,016 | 6(c) | 57,502 | |||||||||||||
一般事务和行政事务 | 34,098 | 29,247 | 8,370 | 6(d) | 71,715 | |||||||||||||
折旧及摊销 | 2,520 | 3,247 | 4,587 | 6(a) | 10,354 | |||||||||||||
商誉减值费用 | 8,996 | - | - | 8,996 | ||||||||||||||
无形资产减值损失 | - | 1,156 | - | 1,156 | ||||||||||||||
重组成本 | 1,217 | 8,366 | - | 9,583 | ||||||||||||||
总运营费用 | 71,740 | 68,593 | 18,973 | 159,306 | ||||||||||||||
运营亏损 | (48,975 | ) | (62,533 | ) | (18,973 | ) | (130,481 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额: | ||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | 1,692 | - | 1,692 | ||||||||||||||
股权投资公允价值变动 | - | (372 | ) | - | (372 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (437 | ) | (6,134 | ) | (2,452 | ) | 6(e) | (9,023 | ) | |||||||||
债务清偿损失 | - | (2,528 | ) | (1,750 | ) | 6(f) | (4,278 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | 1,902 | 246 | - | 2,148 | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | 1,465 | (7,096 | ) | (4,202 | ) | (9,833 | ) | |||||||||||
所得税前亏损 | (47,510 | ) | (69,629 | ) | (23,175 | ) | (140,314 | ) | ||||||||||
所得税拨备(受益于) | 194 | (29 | ) | - | 165 | |||||||||||||
净损失 | (47,704 | ) | (69,600 | ) | (23,175 | ) | (140,479 | ) | ||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | (33,187 | ) | - | - | (33,187 | ) | ||||||||||||
可归因于绿巷控股公司的净亏损。 | $ | (14,517 | ) | $ | (69,600 | ) | $ | (23,175 | ) | $ | (107,292 | ) | ||||||
每股A类普通股应占净亏损(以稀释后计算) | $ | (1.22 | ) | 6(g) | $ | (2.03 | ) | |||||||||||
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 | 11,947 | 6(g) | 52,838 |
请参阅随附的“未经审计专业人员附注 表格简明合并财务信息”。
未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1.交易说明及 列报依据
在合并1生效时,每位KushCo 股东将获得一定数量的绿巷A类普通股,每股面值0.01美元(“绿巷A类普通股”),这是根据合并协议中规定的交换比率公式确定的。 KushCo普通股每股面值0.01美元(“KushCo普通股”),在紧接生效时间之前发行和发行 。 在合并1生效时,每位股东将获得一定数量的绿巷A类普通股,每股面值0.01美元(“绿巷A类普通股”),这是根据合并协议中规定的交换比率公式确定的。 在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股,每股面值0.01美元。 用现金购买KushCo股东原本有权 获得的任何零碎股份。就未经审核的备考简明合并财务信息而言,绿巷假设交换比率 为0.2539股绿巷A类普通股与每股KushCo普通股,这是根据截至2021年6月29日计算的交换比率 计算的,这将导致现有KushCo股东拥有合并后 公司约49.9%的普通股(“合并公司普通股”),而现有绿巷股东拥有约50.1%的 股份。根据合并协议,交换比率将在合并生效时间前 进行调整,以反映合并生效时间前绿巷未偿还股票、KushCo全稀释证券、绿巷净稀释证券和KushCo净稀释证券数量的变化1。 根据合并协议的规定。 根据合并协议的规定,交换比例将根据合并协议的规定进行调整。 根据合并协议的规定,交换比例将根据合并协议的规定进行调整。 根据合并协议的规定,交换比例将根据合并协议的规定进行调整, 作为合并对价交换的绿巷A类普通股总额 在任何情况下都不会代表(I)在紧接合并1生效时间时绿巷所有已发行和已发行有表决权股本的总金额 的49.9%,或(Ii)在紧随合并1生效时间之后绿巷稀释证券净额 (定义见合并协议)的48.1%。
绿巷C类普通股转换
绿巷现有股东将继续 继续持有他们现有的绿巷A类普通股或绿巷B类普通股,每股票面价值0.0001美元 (“绿巷B类普通股”)(视情况而定)。根据合并协议,在合并1完成 之前,持有每股面值0.0001美元的绿巷C类普通股(“绿巷C类普通股”) 的持有者每持有一股C类普通股,将获得三分之一的B类普通股,而绿巷 将采用修订后的公司注册证书,这将消除绿巷的C类普通股作为绿巷 类股本的地位。
绿道股权奖的处理
在合并1生效时,购买绿巷A类普通股 股票(“绿巷期权”)和绿巷限制性股票的期权将按以下方式处理 :
• | 除绿道非雇员董事持有的绿道期权外,所有未授予的绿道期权将加速并全部授予 ; |
• | 绿巷非雇员董事持有的每一份绿巷期权,无论是否已授予,都将根据绿地涵盖每一项此类期权的股权计划条款保持未偿还状态(且未归属,视情况而定 ); |
• | 除绿巷限制性股票或由绿巷非雇员董事 持有的绿巷限制性普通股以外,绿巷控股有限责任公司的每一股未归属普通股(“绿廊限制性普通股”)的每一股未归属股票,将根据涵盖每项此类奖励的绿廊股权计划的条款加速并全部授予; 和 |
• | 绿地非雇员董事 持有的绿地限制性股票或绿地限制性普通股的每一股未归属股份,无论是否归属,都将根据涵盖每项奖励的绿地 股权计划的条款保持未偿还(和未归属,视情况而定)。 |
对库什科股权奖的处理
在合并1生效时,购买 股KushCo普通股的期权(“KushCo期权”)将按如下方式处理:
• | 在紧接合并1生效时间之前未完成的每个KushCo期权,无论当时是否已归属或可行使 (但在考虑到涵盖该期权的KushCo股权计划规定的任何加速或归属后),将 转换为购买期权,其条款和条件与紧接合并1生效时间之前适用于该KushCo期权的条款和条件相同,(A)该数量的绿道A类普通股,向下舍入到最接近的整体股份,通过以下方式确定 :(1)在紧接合并前1个生效时间 之前受该KushCo期权约束的KushCo股票总数 乘以(2)交换比率,(B)按每股行权价格四舍五入至最接近的整数分,通过(1)紧接合并前1个生效时间之前该KushCo期权涵盖的每股行权价格除以(2)交换比率确定; |
• | 绿巷将承担涵盖该等KushCo期权的每个KushCo股权计划的保荐人,但其中提及KushCo 时,应被视为提及绿巷,而其中提及KushCo普通股的内容, 在该假设后,应被视为提及绿巷A类普通股;以及 |
每个KushCo限制性股票单位(“KushCo RSU”)在紧接合并1生效时间之前持有并保持流通状态,将根据涵盖该等KushCo RSU的KushCo股权计划的条款加速并全部授予 ,每个该等KushCo RSU将立即结算 ,并以与合并中KushCo普通股股份相同的方式对待。
合并1对库什科权证的影响
此外,购买一股或 股KushCo普通股的每份认股权证(“KushCo认股权证”),无论是否可行使,都将转换为购买 绿巷A类普通股的认股权证。绿巷将根据其条款(“假设认股权证”)认购每个此类KushCo认股权证。 关于假设认股权证:(I)假设认股权证将仅适用于绿巷A类普通股 股票;(Ii)受该假设认股权证约束的绿巷A类普通股股票数量将等于在紧接生效时间之前受该等假设认股权证约束的KushCo普通股数量 。及(Iii)每份该等假设认股权证的每股行权价 将会调整,方法是将该假设认股权证的每股行权价除以兑换比率,并向上舍入至最接近的 仙。
陈述的基础
未经审计的备考压缩合并财务信息是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805的规定使用会计收购法编制的。业务合并(“ASC 805”),其中绿巷为会计收购方,KushCo为会计收购方。收购价将根据收购日的估计公允价值分配给 收购的资产和承担的负债,任何超出净资产的对价将确认为商誉。绿巷已根据管理层利用现有信息对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行的初步估值,对截至收购日的收购资产和承担的负债进行了初步分配 收购价格。收购价格的最终分配 将在合并完成和必要的估值工作结束后确定。 这些初步估计和最终收购会计之间将出现差异,这些差异可能会对随附的 未经审计的备考简明合并财务报表以及合并后公司未来的运营结果和财务状况产生重大影响 。
未经审计的备考简明合并财务信息来自绿巷和KushCo的历史年度和中期合并财务报表, 这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
未经审计的备考简明合并财务信息 是根据绿巷在截至2020年12月31日的会计年度经审计的合并财务报表中规定的主要会计政策在合并基础上编制的。为了使KushCo的财务报表列报与绿巷的财务报表列报一致,进行了某些重新分类。在报告所述期间,绿巷 与KushCo之间没有需要在未经审计的备考简明合并财务信息中剔除的重大交易。 KushCo截至2021年2月28日的三个月的收入和净亏损(不包括在这份未经审计的备考简明财务信息中显示的历史业绩 中)如下:
(单位:千) | 截至2021年2月28日的三个月 | |||
净收入 | $ | 32,884 | ||
净损失 | $ | (5,042 | ) |
附注2.会计政策调整
未经审核的备考简明合并财务信息的编制方式与绿巷采用的会计政策一致。
预计财务信息反映了 符合KushCo采用会计准则更新号2020-06号的影响。实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 (ASU 2020-06)格林兰的领养日期为2021年1月1日 。ASU 2020-06取消了对实体自有股权合同进行股权分类的某些条件。因此,根据新的指导方针,绿巷预计,截至2021年5月31日,KushCo历史资产负债表上反映的70万美元的权证负债 将在2021年1月1日采用ASU 2020-06年度后重新分类为股权。同样, 截至2021年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表反映了对KushCo截至该期间的历史未经审核简明综合经营报表所记录的权证负债公允价值变动的 调整。另见下文注5(F)和6(B)。
合并完成后,绿巷将 对KushCo的会计政策进行详细审查,作为审查的结果,绿巷可能会发现会计政策中可能对合并后公司的综合财务报表的列报产生重大影响的其他差异 。
注3.改叙调整
KushCo财务信息的 历史列报已进行了某些重新分类,以符合未经审核的备考简明合并财务信息的 绿巷财务报表列报。这些重新分类如下:
KushCo资产负债表重新分类:
截至2021年5月31日 | 截至2021年5月31日 | ||||||||||||
(单位:千) | 库什科控股公司 | 重新分类 | 重新归类后的库什科控股公司(KushCo Holdings,Inc.) | 注意事项 | |||||||||
供应商保证金 | $ | - | $ | 6,752 | $ | 6,752 | (a) | ||||||
其他流动资产 | 15,339 | (6,752 | ) | 8,587 | (a) | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | 6,766 | 6,766 | (b) | |||||||||
其他资产 | 13,380 | (6,766 | ) | 6,614 | (b) | ||||||||
应计费用和其他当期费用 负债 | 8,236 | (1,710 | ) | 6,526 | (c) | ||||||||
经营租约的当前部分 | - | 1,710 | 1,710 | (c) | |||||||||
运营租赁,较少的当前部分 | - | 7,045 | 7,045 | (d) | |||||||||
其他负债 | 7,045 | (7,045 | ) | - | (d) |
(a) | 将报告为其他流动资产的680万美元重新分类为供应商存款。 |
(b) | 将作为其他资产报告的680万美元重新分类为经营租赁使用权资产。 |
(c) | 将170万美元报告为应计费用和其他流动负债重新分类到经营租赁的当前部分。 |
(d) | 将700万美元重新分类为营业租赁的其他负债,减去流动部分。 |
KushCo运营说明书重新分类:
截至12个月 2020年11月30日 | 截至12个月 2020年11月30日 | ||||||||||||||
(单位:千) | 库什科控股公司 | 重新分类 | 库什科控股公司 重新分类后 | 注意事项 | |||||||||||
销售成本 | $ | 99,595 | $ | (20 | ) | $ | 99,575 | (E)(G)(H) | |||||||
工资、福利和工资税 | — | 26,577 | 26,577 | (F)(G) | |||||||||||
一般事务和行政事务 | 59,051 | (29,804 | ) | 29,247 | (E)(F)(H)(I) | ||||||||||
折旧及摊销 | — | 3,247 | 3,247 | (i) |
(e) | 将作为一般和行政费用报告的360万美元重新分类为销售成本。绿巷在销售成本中确认出境 运费,而KushCo在一般和行政费用中确认这些成本。 |
(f) | 将作为一般和行政费用报告的2490万美元改划为薪金、福利和工资税。 |
(g) | 将170万美元重新分类为工资、福利和工资税的销售成本。绿巷在工资、福利和工资税中确认员工履行中心发生的成本 。 |
(h) | 将报告为销售费用的190万美元重新分类为一般和行政费用。绿巷确认运营履约中心所产生的成本,包括合同劳动力、一般费用和行政费用。 |
(i) | 将320万美元作为一般和行政费用重新分类为折旧和摊销费用。 |
截至2021年5月31日的三个月 | 截至三个月 2021年5月31日 | |||||||||||||
(单位:千) | 库什科控股公司 | 重新分类 | 库什科控股公司 重新分类后 | 注意事项 | ||||||||||
销售成本 | $ | 23,950 | $ | 244 | $ | 24,194 | (J)(L)(M) | |||||||
工资、福利和工资税 | - | 4,596 | 4,596 | (K)(L) | ||||||||||
一般事务和行政事务 | 9,099 | (5,351 | ) | 3,748 | (J)(K)(M)(N) | |||||||||
折旧及摊销 | - | 511 | 511 | (n) |
(j) | 将作为一般和行政费用报告的90万美元重新分类为销售成本。绿巷在销售成本中确认出境 运费,而KushCo在一般和行政费用中确认这些成本。 |
(k) | 将作为一般和行政费用报告的430万美元改划为薪金、福利和工资税。 |
(l) | 将30万美元重新分类为工资、福利和工资税的销售成本。绿巷在工资、福利和工资税中确认员工履行中心发生的成本 。 |
(m) | 将报告为销售费用的40万美元重新分类为一般和行政费用。绿巷确认运营履约中心所产生的成本,包括合同劳动力、一般费用和行政费用。 |
(n) | 将作为一般和行政费用报告的50万美元重新分类为折旧和摊销费用。 |
绿巷运营说明书重新分类:
为了使费用的列报方式与合并后的公司预期的列报方式保持一致,绿巷选择拆分以前在绿巷历史合并运营报表的“一般和行政费用”项中确认的 重组费用 。这一报告与库什科公司历史运营报表中类似费用的报告是一致的。
这些费用的重新分类如下:
年终 2020年12月31日 | 年终 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(单位:千) | 格林兰控股公司 | 重新分类 | 绿巷控股有限公司重新分类后 | 备注 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | $ | 35,315 | $ | (1,217 | ) | $ | 34,098 | (o) | ||||||||
重组成本 | — | 1,217 | 1,217 | (o) |
截至2021年3月31日的三个月 | 截至三个月 2021年3月31日 | |||||||||||||||
(单位:千) | 格林兰控股公司 | 重新分类 | 绿巷控股有限公司重新分类后 | 备注 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | $ | 8,339 | $ | (247 | ) | $ | 8,092 | (o) | ||||||||
重组成本 | — | 247 | 247 | (o) |
(o) | 将报告为一般费用和行政费用的重组费用重新分类为重组成本。 |
注4.预计合并对价和分配
预计合并考虑事项
根据格林兰A类普通股2021年6月29日在纳斯达克的收盘价4.82亿美元,以及假设的每股0.2539股绿巷A类普通股与库什科普通股的交换比例,估计合并对价的初步价值约为2.234亿美元。合并对价的合计价值将根据绿巷A类普通股价格和紧接合并生效前已发行的KushCo普通股数量的变化,以及合并协议中规定的交换比例的任何调整而波动。 合并对价的合计价值将根据绿巷A类普通股的价格和紧接合并生效前已发行的KushCo普通股的数量的变化而波动。 合并协议中规定的交换比例的任何调整。合并对价的初步估计值 如下:
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | ||||||||
库什科未偿还普通股 | 159,380,529 | |||||||
KushCo RSU结算为普通股 | 1,671,164 | |||||||
估计已发行的KushCo普通股(1) | 161,051,693 | |||||||
汇率(2) | 0.2539 | |||||||
预计绿道A类股将以交换方式发行(2) | 40,891,025 | |||||||
绿巷A类普通股收盘价(3) | $ | 4.82 | ||||||
交易完成时预计支付的合并对价总额 | $ | 197,095 | ||||||
假设权证的估计公允价值(4) | 17,638 | |||||||
可归因于合并前服务的替换股权奖励的估计公允价值 (5) | 8,646 | |||||||
预计合并总对价 | $ | 223,379 |
(1) | 根据合并协议,在紧接合并1生效时间 之前发行和发行的每股KushCo普通股将被注销,并根据交换比率转换为若干绿巷A类普通股, 进一步在注1交易的 - 描述和列报依据。包括159,380,529股KushCo普通股和截至2021年6月29日已发行的1,671,164股KushCo RSU,KushCo RSU将在紧接合并生效时间之前结算给KushCo 普通股。 |
(2) | 就未经审核的备考简明合并财务报表而言,绿道已根据合并协议假设兑换率 等于0.2539,并须按中所述作出调整注1交易的 - 描述 和呈报依据. |
(3) | 代表绿巷A类普通股在纳斯达克2021年6月29日的收盘价。 |
(4) | 每个假定认股权证将转换为购买绿巷A类普通股的认股权证,如中所述注: 1交易的 - 描述和列报依据. |
(5) | 如更详细地描述的,请参见注1交易的 - 描述和列报依据, 在紧接合并1生效时间之前尚未行使的每个KushCo期权,无论当时是否归属或可行使 (但在计入涵盖该期权的KushCo股权计划规定的任何加速或归属后),将 转换为购买绿巷A类普通股的期权,该期权没有额外的归属条件。根据KushCo股权补偿计划中先前存在的控制权加速条款 ,所有KushCo股票期权 将在合并1生效前立即加速。因此,这一金额代表KushCo已发行股票期权的全部公允价值计量。 |
将支付的现金代价总额为 ,以代替发行绿巷A类普通股的零碎股份,该股可能因紧接生效时间前已发行的KushCo普通股 而应付,但尚未估计,也未计入为形式目的提交的初步购买价格 中。
由于交易所比率的变化,最终合并对价可能与未经审计的备考简明合并财务报表中显示的金额有很大差异 ,这将主要受合并生效前绿巷A类普通股价格和KushCo已发行普通股数量变化的推动。绿巷 A类普通股市场价格上涨或下跌25%将影响未经审计的形式浓缩 合并财务信息中反映的初步合并对价的价值,如下表所示:
预计合并考虑事项 | ||||||||
绿道A类股票价格的变化 | 股价 | (单位:千) | ||||||
股价上涨25% | $ | 6.03 | $ | 279,130 | ||||
股价下跌25% | $ | 3.62 | $ | 168,117 |
初步购进价格分配
未经审核的备考压缩合并资产负债表已作出调整,以反映初步分配的估计收购价,以收购KushCo的可识别 资产并承担其负债,超出部分计入商誉。以下是对绿巷将收购的资产和将承担的负债的初步估计,就好像合并发生在2021年3月31日:
金额 | ||||
(单位:千) | ||||
预计合并考虑事项 | $ | 223,379 | ||
收购的资产 | ||||
应收账款 | 7,398 | |||
盘存 | 52,370 | |||
供应商保证金 | 6,752 | |||
其他流动资产 | 8,587 | |||
财产和设备 | 7,883 | |||
无形资产 | 100,800 | |||
经营性租赁使用权资产 | 6,766 | |||
其他资产 | 4,162 | |||
估计收购的总资产 | $ | 194,718 | ||
承担的负债 | ||||
应付帐款 | $ | 10,618 | ||
应计费用和其他流动负债 | 6,526 | |||
客户存款 | 4,480 | |||
经营租约的当前部分 | 1,710 | |||
运营租赁,较少的当前部分 | 7,045 | |||
承担的估计负债总额 | $ | 30,379 | ||
收购净资产的估计公允价值总额 | $ | 164,339 | ||
商誉 | $ | 59,040 |
收购价格的最终分配将在完成合并和完成必要的估值工作后 确定。最终收购会计调整 可能与本文中包含的未经审计的备考调整存在重大差异。
附注5.对 未经审计的备考合并资产负债表的交易会计调整
a) | 反映现金净额调整,包括(I)根据合并协议的要求偿还KushCo信贷额度余额0.7,000美元, ;及(Ii)预计因终止信贷额度而产生的相关预付罚金成本约1,800,000美元, 。见注5(D)。 |
(单位:千) | 截至2021年3月31日 | |||
KushCo信用额度偿还 | $ | (663 | ) | |
KushCo信用额度估计终止罚款 | (1,750 | ) | ||
对现金的净调整 | $ | (2,413 | ) |
b) | 反映基于无形资产的初步估计公允价值约为1.01亿美元的无形资产净调整。可识别无形资产的估计公允价值是初步的,是根据市场参与者将根据资产的最有利市场(即其最高和最佳 使用)为资产定价时使用的假设确定的。可识别无形资产的最终公允价值确定可能与这一初步确定不同,这种 差异可能是重大的。取得的可识别无形资产和对无形资产的净调整包括 以下内容: |
(单位:千) | 预计使用寿命(以年为单位) | 截至2021年3月31日 | ||||||
客户关系 | 12 | $ | 60,100 | |||||
商标组合 | 不定 | 37,400 | ||||||
专有设计库 | 7 | 3,300 | ||||||
取得的无形资产的估计公允价值 | 100,800 | |||||||
减去:消除库什科历史上的无形资产,净额 | (631 | ) | ||||||
对无形资产的净调整,净额 | $ | 100,169 |
c) | 反映对商誉的净调整,以反映合并产生的初步商誉: |
(单位:千) | 截至2021年3月31日 | |||
消除九菱公司的历史商誉 | $ | (52,267 | ) | |
基于预估初步购买价格分配的初步商誉 | 59,040 | |||
商誉净调整 | $ | 6,773 |
合并产生的商誉是指预计合并对价超过所收购的相关有形和可识别无形资产的初步公允价值以及承担的负债的超额 。由于购买价格分配已完成 ,因此本文中提出的初步商誉可能会进行重大修订,这将在合并结束后才会发生。
d) | 反映对其他资产250万美元的调整,即根据合并协议的要求注销与偿还KushCo信贷额度相关的未摊销递延债务发行成本 ,以及对信贷额度余额的调整 以反映合并协议要求的余额偿还。见注5(A)。 |
e) | 反映应计开支及其他流动负债的调整,该等负债包括(I)因完成合并而须 支付的与Kushco员工先前存在的遣散费安排所产生的留任奖金及遣散费相关的补偿开支,及(Ii)预计与合并有关而产生的估计交易成本的应计费用,例如法律、顾问、财务顾问、会计及顾问 成本,以及董事及高级人员责任保险费。 |
(单位:千) | 截至2021年3月31日 | |||
估计交易成本 | $ | 8,370 | ||
估计遣散费和应计奖金 | 793 | |||
应计费用和其他流动负债的净调整 | $ | 9,163 |
f) | 这是一项调整,以反映截至2021年2月28日历史资产负债表 中包括的KushCo权证负债重新分类为股权,以符合绿茵截至2021年1月1日生效的会计政策对权证的分类 。请参阅注释2。 |
g) | 反映股东权益总额的调整, 包含以下内容: |
(单位: 千) | 库什科
常见 库存 | 绿巷
A类 常见 库存 | 绿巷
B类 常见 库存 | 绿巷
C类 常见 库存 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 累计
其他 全面 收入 | |||||||||||||||||||||
消除KushCo历史股东权益 (1) | $ | (159 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (277,677 | ) | $ | 158,118 | $ | (260 | ) | |||||||||||
将绿巷C类普通股 转换为B类普通股(2) | - | - | 2 | (7 | ) | 5 | - | - | ||||||||||||||||||||
作为对价发行的绿巷A类股票和股权奖励的估计 价值(3) | - | 409 | - | - | 222,970 | - | - | |||||||||||||||||||||
交易 成本(4) | - | - | - | - | - | (8,370 | ) | - | ||||||||||||||||||||
遣散费 福利和留任奖金(5) | - | - | - | - | - | (793 | ) | - | ||||||||||||||||||||
绿巷股票薪酬加速 (6) | - | - | - | - | 5,194 | (5,194 | ) | - | ||||||||||||||||||||
绿巷A类股票置换股权奖励的公允价值超过KushCo替换奖励的公允价值 (7) | 29 | (29 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
股东权益净额 调整 | $ | (159 | ) | $ | 409 | $ | 2 | $ | (7 | ) | $ | (49,479 | ) | $ | 143,732 | $ | (260 | ) |
(1) | 反映了KushCo历史股东权益的消除。 |
(2) | 反映了绿巷的C类普通股转换为B类普通股。根据合并协议, 在紧接合并1完成之前,绿巷C类普通股的持有者每持有1股C类普通股将获得1/3的B类普通股,绿巷将采用修订后的 公司注册证书,这将取消绿巷的C类普通股作为绿巷资本的一类股票 。请参阅注释1。 |
(3) | 反映绿巷A类普通股面值和额外实收资本的增加,这是基于与合并相关向KushCo股权持有人发行的总估计购买对价 。 |
(4) | 在分别截至2021年3月31日和2021年5月31日的三个月期间,对可直接归因于合并的840万美元的预期交易成本进行调整,但绿巷和库什科并非 发生的交易成本。参见注释 5(E)。 |
(5) | 调整80万美元的估计留任奖金和遣散费福利,这些费用将与 合并完成时一起支付。见注5(E)。 |
(6) | 反映了绿巷的股票补偿奖励随着合并的完成而加速 时确认的额外补偿费用。 |
(7) | 反映已确认的额外补偿支出,与基于公允价值计量的绿巷置换 向KushCo发放的股权奖励超出假设奖励的公允价值计量有关。 |
附注6.交易 未经审计的预计合并经营报表的会计调整
a) | 反映了扣除KushCo历史无形资产摊销的折旧和摊销调整,以及对与收购的无形资产相关的初步估计摊销费用的确认。 |
假设合并已于2020年1月1日完成,预计摊销费用使用 直线摊销法确认。可识别 无形资产的公允价值估计是初步的,基于市场参与者在为资产定价时使用的假设。计算的 值是初步值,可能会发生变化,可能与最终采购价格分配有很大差异。
(单位:千) | 年终 2020年12月31日 | 截至三个月 2021年3月31日 | ||||||
KushCo历史无形资产摊销的冲销 | $ | (893 | ) | $ | (112 | ) | ||
购入的可识别无形资产摊销 | 5,480 | $ | 1,370 | |||||
无形资产摊销费用净额调整 | $ | 4,587 | $ | 1,258 |
b) | 反映了根据绿巷应用截至2021年1月1日采用的会计政策 进行的调整,以消除权证负债的公允价值变化。请参阅注释2。 |
c) | 反映薪资、福利和工资税的调整,其中包括(I)向KushCo员工发放的遣散费和总计80万美元的留任 奖金,(Ii)与加快绿巷股权奖励相关的520万美元的补偿成本, 和(Iii)29,000美元,即向Kushco发放的绿巷重置股权奖励的公允价值计量超出假设奖励的公允价值计量的29,000美元。 合计80万美元,(Ii)与加快绿巷股权奖励相关的补偿成本520万美元, 和(Iii)29,000美元,即向Kushco发放的绿巷重置股权奖励的公允价值计量超出假设奖励的公允价值计量。该等成本属非经常性成本,预计不会影响收购日期后十二个月后的简明 合并经营报表,因此,该等调整只影响截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 。 |
d) | 反映了对一般和行政费用的调整,其中包括与合并相关的绿巷和KushCo交易成本 840万美元,包括法律咨询、财务咨询、会计和咨询费用以及董事和高级管理人员的责任保险费 。交易成本本质上是非经常性的,不会影响合并截止日期后12个月后的简明合并经营报表 ,因此,此类调整仅影响截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表。 |
e) | 反映与偿还KushCo信用额度 相关的250万美元未摊销债务发行成本的利息支出调整,预计将根据合并协议的要求在合并完成前或合并完成后终止 。此项费用属非经常性性质,预计不会影响收购日期后12个月后的简明合并营业报表 ,因此,此项调整仅影响截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营业报表 。 |
f) | 反映对清偿亏损的调整,这相当于KushCo信贷额度终止时预计将产生的180万美元惩罚性终止费 。这项费用本质上是非经常性的,预计不会影响收购日期后12个月以后的简明合并经营报表,因此,这项调整仅影响截至2020年12月31日年度的未经审计的 简明合并经营报表。 |
g) | 预计基本和稀释后每股净亏损已进行调整,以反映截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的预计净亏损。此外,该期间的加权平均流通股 已经进行了调整,以使绿巷的A类普通股的发行生效,这与截至2021年6月29日计算的 合并有关。由于合并后的公司处于净亏损状态,对潜在摊薄的 股票的任何调整都将是反摊薄的,因此,每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。下表列出了用于计算预计基本和稀释每股净亏损的分子和分母的对账 (单位为千,每股数据除外): |
三个月 截止到三月三十一号, 2021 | 年终 十二月三十一号, 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
格林兰控股公司的预计净亏损。 | $ | (14,312 | ) | $ | (107,292 | ) | ||
分母: | ||||||||
绿巷的A类流通股历史加权平均股份-基本和稀释 | 15,263 | 11,947 | ||||||
向KushCo普通股股东发行绿巷A类普通股作为对价 | 40,891 | 40,891 | ||||||
预计加权平均流通股-基本和稀释 | 56,154 | 52,838 | ||||||
A类普通股预计每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (0.25 | ) | $ | (2.03 | ) |