美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托 第001-39669号文件

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否☐

截至2021年7月30日，已发行和已发行普通股共9,375,000股，每股票面价值0.0001美元。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

截至2021年3月31日的季度表格10-Q

目录表

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

压缩的 资产负债表

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

精简的 操作报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明的股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明的 现金流量表

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注： 1.组织机构和业务运作说明

Bull Horn Holdings Corp.(“本公司”)是一家于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并 。虽然本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于体育(包括体育特许经营权或与体育特许经营权和体育技术相关的资产)、娱乐和品牌部门的业务。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。从2018年11月27日(成立)到2021年3月31日的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关。

本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年10月29日宣布生效。于2020年11月3日， 本公司完成首次公开发售7,500,000股(“单位”，有关已售出单位所包括的本公司普通股 ，“公众股”)，每股10.00美元， 产生毛收入75,000,000美元。每个单位由一股普通股和一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成。 见附注3。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向公司保荐人牛角控股保荐人 保荐人 Imperial Capital，LLC(“Imperial”)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”) 和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)以私募方式出售3,750,000份认股权证(“私募认股权证”) 的交易。 同时，公司完成了向本公司保荐人牛角控股保荐人 、帝国资本有限责任公司(Imperial Capital，LLC)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”) 和附注4所述 。每份私募认股权证的持有人均可购买一股普通股。

交易成本为4,243,264美元，其中包括1,500,000美元承销费、2,250,000美元递延承销费和 其他发行成本493,264美元。

在2020年11月3日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益中的75,750,000美元(每单位10.10美元)被存入位于美国的信托账户(“信托 账户”)，投资于1940年“投资公司法”第2(A)(16)节 所规定的美国政府证券。 或本公司认定符合 投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时， 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金 和所赚取利息的应付税款)。本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，才会 完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并 。

公司将向其公众股东提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过收购要约的方式 赎回全部或部分公开发行的股票。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并 股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并 。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的流通股中的大多数投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东及其任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)所界定的 )，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求 赎回权。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)不会减去将分配给赎回其公开股份的股东的每股金额 。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回 权利。

如果 不需要股东投票，且本公司基于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，则 公司将根据其修订和重新制定的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提出赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前将在委托书中包含的 信息基本相同。

保荐人和任何可能持有创始人股票的公司高管或董事(“初始股东”)、帝国 和i-Bankers同意(A)投票表决其创始人股票，以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。(B)除非公司 向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得就公司在完成企业合并之前的业务前合并活动对本公司的组织章程大纲和章程细则 提出修订建议；(B)请不要修改本公司与 有关本公司在完成企业合并前的合并活动的组织章程大纲和章程细则，除非本公司 向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会；(C) 不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权从信托账户获得与股东相关的现金 投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司 不寻求股东批准)或投票修改公司章程中与企业合并前活动股东权利有关的条款 ，以及(D)创始人股票不得参与但是，如果公司未能完成业务合并，则初始股东将有权 从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。 如果公司未能完成其业务合并，则初始股东将有权清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在2022年5月3日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开 股票，但赎回不超过5个工作日，按每股价格赎回100%已发行的 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达50,000美元)根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在 该等赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快开始 自愿清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在此 事件中，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的 股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于信托账户最初提供的资金(每股10.10美元) 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

赞助商同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品 或本公司已与之洽谈达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的金额 降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使 )。除非第三方签署放弃使用信托账户的任何和所有权利的任何索赔， 但根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些负债提出的索赔除外， 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金 的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的 影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q 及条例S-X第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注 已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的 未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

未经审计的简明财务报表所附的 应与公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格 年度报告一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守“萨班斯法案”第404节的独立注册会计师事务所认证要求。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中， 这些基金主要投资于美国国债。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)第320主题“债务和股权证券”中的 指导，对其信托账户中持有的证券进行会计核算。这些证券 被归类为交易证券，其未实现收益/损失(如果有)通过经营报表确认。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 ，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能 赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不计入本公司 资产负债表的股东权益部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

担保 责任

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指导对认股权证进行会计核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证分类为负债 ，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个 资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的期间使用二项式网格 模拟模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的一段期间内，公开认股权证报价的市价 用作于每个相关日期的公允价值。

所得税 税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将导致未来的应税或可扣税金额 ，适用于这些差额预计会影响应税收入的期间。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守 外国税法。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

公司被认为是英属维尔京群岛的免税公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前 在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数， 不包括可被没收的普通股。本公司在计算每股摊薄亏损时并无考虑公开认股权证及私募认股权证 的影响，因为行使该等认股权证是反摊薄的。

公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报 的方式类似于每股收益(亏损)的两级法。 可能赎回的普通股每股基本和稀释后的净收益(亏损)的计算方法是：信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初 发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。 可能需要赎回的普通股的净收益(亏损)是通过信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初 发行以来可能赎回的普通股的加权平均数计算的。

不可赎回普通股的基本和稀释每股净收益(亏损)的计算方法是，将经调整后的可归属于可能赎回的普通股的有价证券收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

不可赎回 普通股包括方正股票和不可赎回普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股票的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值 计量”项下的金融工具资格，其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的 短期性质。

最近 发布了会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对附带的简明财务报表产生实质性影响 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 3.首次公开募股

根据首次公开发售 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了7,500,000个单位。每个单位由一个普通 股票和一个公共认股权证组成。每份公开认股权证使持有人有权按行使价 每股整股11.50美元购买一股普通股的一半，并可予调整(见附注8)。

注 4.私募

同时 随着首次公开发行(IPO)结束，保荐人、帝国、I-Bankers和Northland(及其指定人)以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计3,750,000份私募认股权证 ，其中保荐人购买了2,625,000份私募认股权证 ，帝国理柏、I-Bankers和Northland购买了1,125,000份私募认股权证(3,750,000美元承销商超额配售选择权全部或部分行使的情况 。每份私募认股权证的持有人都可以购买一股普通股。 出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行股票的净收益相加。 私募认股权证与首次公开发行的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证允许其持有人持有一股普通股，如附注8所述。如果公司未在合并期内完成业务 合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份 (符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

注 5.关联方交易

方正 共享

2018年11月，由于预计将向保荐人发行2,156,250股方正股票，保荐人以方正股票25,000美元的收购价支付了本公司的部分 递延发行成本。截至2018年12月31日，向发起人发行了1股创始人股票 。剩余的2156,249股方正股票于2019年1月28日向保荐人发行。

方正股份 2,156,250股包括最多281,250股可由保荐人没收的股份，但承销商 没有全部或部分行使超额配售，因此首次公开发行后，初始股东将共同拥有本公司 已发行和已发行股份的20%(假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开发行的股票 )。2020年12月10日，承销商通知本公司，他们将不会行使超额配售选择权 ，因此，保荐人将281,250股普通股免费退还给本公司，该等普通股被 注销。

初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外) 对于50%的方正股份，直到(I)企业合并完成之日起六个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之日(以较早者为准)，方正股份不会转让、转让或出售。 对于50%的方正股份，在(I)企业合并完成后六个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)之前，不转让、转让或出售方正股份。至于其余50%的创办人股份，于企业合并完成日期 后六个月，或在任何情况下，如在企业合并后，本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，则在每种情况下，本公司均有权以普通股换取现金、证券或其他财产，而创办人股份的其余50%将于企业合并完成后六个月或更早时间(如企业合并后，本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易)。

私募认股权证转让

根据发起人、Imperial、i-Bankers和Northland之间的协议，从2020年12月10日起，Imperial、i-Bankers和Northland向发起人分配了总计375,000份私募认股权证。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

期票 票据 - 关联方

于2018年11月18日(经2019年12月23日修订)，本公司向保荐人发行无担保本票(“本票”) ，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。票据为非利息 ，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)计息及支付。本票项下未偿还的 余额194,830美元已于2020年11月3日首次公开发行(IPO)结束时偿还。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司， 或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成 时无息偿还，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成 后转换为额外的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款 ，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。

附注 6.承付款和或有事项

主播 投资者

六个 非关联合格机构买家(他们也不隶属于保荐人或本公司管理层 团队的任何成员)在首次公开发行(IPO)中以首次公开发行(IPO)单位的9.9%的水平购买单位(首次公开募股(IPO)的单位总数为首次公开募股(IPO)单位的 至59.4%)，并与保荐人签订认购协议，以纪念 他们的协议。该公司将这些投资者称为“锚定投资者”。作为提供此等协议的代价， 锚定投资者各自以名义代价购买了保荐人的会员权益，使其有权获得发起人持有的总计270,000股方正股份或每位锚定投资者持有的45,000股方正股份(本公司将 称为“锚定方正股份”)。锚定创始人股票在所有实质性方面与发起人持有的创始人 股票一视同仁，但以下情况除外：(I)如果投资者不购买相当于首次公开募股(IPO)售出数量9.9%的数量的单位 ，则该等投资者将丧失其锚定创始人股票；(Ii)如果保荐人同意与 有关的 调整或削减(其股票)，该锚定创始人股票有权不受 调整或削减的影响与每个主要投资者的讨论是单独进行的，与他们的安排不是以对方为条件的 。此外，据本公司所知，锚定投资者彼此之间没有关联，也没有就本公司共同采取行动 。

根据与保荐人签订的认购协议，主力投资者未获授予任何重大的额外股东权利或其他 权利，仅获得保荐人的会员权益，无权控制保荐人，也无权投票或处置 主力创始人股票(这些股份将继续由保荐人持有，直至初始业务合并完成为止)。此外，锚定投资者无需：(I)持有他们可能在首次公开募股(IPO)中购买的任何单位、普通股或认股权证 或之后的任何时间，(Ii)在适用的时间投票支持他们可能拥有的任何普通股 合并，或(Iii)在初始业务合并时不行使赎回其普通股的权利。 锚定投资者在首次公开募股或本公司证券中购买的单位。 主力投资者在首次公开募股或公司证券中购买的单位、普通股或认股权证。 锚定投资者在首次公开募股或公司证券中购买的单位、普通股或认股权证不需要：(I)持有他们可能在首次公开募股中购买的任何单位、普通股或认股权证允许锚定投资者或其中任何一人对公司施加影响，包括关于初始业务合并的 。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注册 权利

根据2020年10月29日签订的注册权协议 ，创始人股票、私募配售认股权证 和相关证券的持有人，以及在转换营运资金贷款(和相关证券)时发行的任何证券，将根据注册权协议 获得注册权。持有当时尚未发行的这些证券的至少多数权益的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对企业合并完成后 提交的登记声明有一定的“搭便式”登记权。 在企业合并完成后，持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券。 此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权。尽管如上所述，Imperial、i-Bankers和Northland不得在注册声明生效日期后五(5)和七(7)年后行使其 要求和“搭载”登记权，并且不得在超过一次的情况下行使其要求权利。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3%(3.0%)的递延费用，即2250000美元。 递延费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付， 受承销协议条款的限制。

附注 7.股东权益

优先股 股-本公司获授权发行不限数量的无面值优先股，分为A类至E类， A类至E类，每股股份的指定、权利及优惠由本公司 董事会修订组织章程大纲及章程细则以设立该等指定、权利及优惠的决议决定。公司 有五类优先股，使公司在发行每一类优先股的条款上具有灵活性。同一 类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类优先股开始，将允许 公司在不同的时间以不同的条款发行股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有指定、发行或发行的优先股 。

普通股 股-公司有权发行不限数量的无面值普通股。本公司 普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为3,154,653股和2,498,357股，其中不包括可能需要赎回的6,220,347股和6,876,643股。

注 8.认股权证

公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)首次公开发售注册声明生效 日起计12个月(以较迟者为准)可行使。除非 公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股 及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，若涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股 的登记声明未能在企业合并完成后90天内生效，则 持有人可根据证券法规定的注册豁免 ，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上 行使其公共认股权证。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年或更早于赎回或清算时到期。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

此外，如果(X)本公司以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(经拆分调整后，股息、配股、拆分、重组、资本重组等)(该等发行价或有效发行 价格由本公司董事会真诚决定)，为完成业务合并而增发股份或股权挂钩证券以筹集资金，则 本公司将以低于9.50美元/股的发行价或有效发行价(经拆分调整后， 股息、配股、拆分、重组、资本重组等)增发股份或股权挂钩证券。(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，可用于为业务合并提供资金(扣除赎回后的净额)，以及(Z)本公司普通股在 公司完成交易的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(br}公司完成前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格)(不包括其在发行前持有的任何方正股票)(“新的 发行价”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及 可用于为业务合并提供资金的 利息(“市值”)低于每股9.50美元时，认股权证的行使价 将调整为等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，而下文所述的每股16.50美元赎回触发价格将调整为等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的165%。

公司可全部赎回认股权证(不包括私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元 ：

如果 本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使 公共认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常 股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除上文所述外，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整 。此外，在任何情况下，本公司均不需要净现金 结算权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中的资金 ，权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金， 他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证只允许其持有人持有一股普通股，而根据私募认股权证的行使 而发行的普通股只有在业务组合完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使 ，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证 由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 9.公允价值计量

公司遵循ASC主题820中的指导，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。 在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构 用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值 ：

下表显示了本公司在2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的 2021年3月31日简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量， 公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

3级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场 ，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，按公允价值层次第三级分类的 公允价值计量的变动在每个期间进行分析，并在适当情况下记录。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

使用修正的Black-Scholes期权定价模型和以下假设，私募认股权证在2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值分别估计为0.87美元和2.76美元。

下表显示权证负债的公允价值变动情况：

在截至2021年3月31日的三个月内，没有 从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。

注 10. 后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。除该等简明财务报表附注所述外，本公司并无发现任何其他后续 事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用 是指牛角控股公司 我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及的“赞助商”是指牛角控股赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其注释 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本季度报告包括经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性 可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。 这份季度报告包括经修订的“证券法”第27A节和交易法第21E节的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实。 这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的有关历史 事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营计划及管理目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩， 但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 ，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务 根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们 是一家于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个 企业进行合并、 合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和 出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

虽然 我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定行业、部门或地区，但自 我们首次公开募股以来，我们利用了我们管理团队在体育(包括体育特许经营权或与体育特许经营权和体育技术相关的资产)、娱乐和品牌领域的专业知识。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述。我们预计，在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。我们预计，作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将增加 费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为14,072,850美元，其中包括权证负债公允价值变动14,212,500美元和有价证券利息收入1,868美元，与运营成本141,518美元相抵。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收入为2美元，其中包括来自银行的利息收入。

流动性 与资本资源

2020年11月3日，我们以每股10.00美元的价格完成了7500,000台的首次公开募股(IPO)，产生了75,000,000美元的毛收入 。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人帝国、i-Bankers和Northland出售3,750,000份私募认股权证 ，每份私募认股权证价格为1.00美元，产生的毛收入为3,750,000美元。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证后，信托账户中总共存入了75,750,000美元。我们产生了 4,243,264美元的交易成本，其中包括1,500,000美元的承销费、2,250,000美元的递延承销费和493,264美元的 其他成本。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为140,498美元。14,072,850美元的净收入受到信托账户持有的有价证券赚取的利息1,868美元和权证负债公允价值变化14,212,500美元的影响。营业资产和负债的变化 为营业活动提供了1020美元的现金。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为448美元。净收益为2美元，受运营资产和负债变化的影响 运营活动提供的现金为450美元。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为75,753,072美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托账户赚取的任何利息，这些利息应扣除应缴税款 ，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托 账户中提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

我们 主要使用信托账户以外的资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、协商 并完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。 如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些认股权证将与私人认股权证相同。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们 有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不会 参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述的 外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3%(3.0%)的递延费用，即2250000美元。 根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、 截至简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的 期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计政策。

担保 责任

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)815-40-15-7D 和7F所载的指引对我们的权证进行会计处理，根据该指引，不符合权益处理标准且必须作为负债记录的权证。因此， 我们按公允价值将我们的权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表 中确认。我们的私募权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用 二项式网格模拟模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的一段期间内，公开认股权证 报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。

需要赎回的普通股 股

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 之外。

每股普通股净亏损

我们 采用两级法计算每股收益。需要赎回的普通股(目前不可赎回且不能按公允价值赎回)已被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外，因为此类 股票如果被赎回，只参与其按比例分享的信托账户收益。我们的净收入是根据应赎回普通股的收入部分 进行调整的，因为这些股票只参与信托 账户的收益，而不是我们的收入或亏损。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维护披露控制和程序，旨在确保 我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息(1)记录、处理、 汇总并在SEC规则和表格中指定的时间段内报告，以及(2)积累并向我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)传达 ，以便及时做出有关 要求披露的决定。

截至2021年3月31日 ，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据 《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露 控制和程序并不完全是由于我们对财务 报告的内部控制存在重大弱点(如下所述)造成的，而且截至2021年3月31日仍然存在。

材料 财务报告内部控制薄弱

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员发表了一份题为“关于特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明” 的公开声明 (“证券交易委员会声明”)。在证交会的声明中，证交会工作人员表达了其观点，即SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自我们购买普通股的权证于2020年11月3日发行以来，我们购买普通股的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，并且基于我们应用财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题815-40衍生工具和对冲实体自身权益的合同 ，我们的运营报表不包括权证公允价值估计 的后续非现金变化。SEC声明中表达的观点与我们对截至2020年10月29日的认股权证协议中特定 条款的历史解释不一致，也不符合我们对认股权证协议适用ASC 815-40的历史解释。 作为这些发展的结果，我们重新审视了我们对认股权证的处理方式，并提交了2021年7月28日提交的Form 10-K 年度报告的第1号修正案(“10-K/A”)。10-K/A规定将我们的认股权证重述为受影响 期间的负债，如其中所述。由于美国证券交易委员会的声明，我们已经改变了我们对权证的未来处理方式。本表格10-Q中发现的结果 与这种处理方法一致。

就上述重述 而言，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点， 完全是由于缺乏对技术会计事项的独立审查。在2021年第一季度，我们采取了具体的 补救措施，以解决我们财务报告中的控制缺陷。我们添加了新的控制活动，修改了现有的 控制，并增强了证明控制已执行的文档。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于我们的10-K/A表格中包含的财务报表的重述 ，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的 会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务 报表的复杂会计标准的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的 沟通。我们的补救计划的要素 只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。

第二部分 -其他信息

第 项1.法律程序

没有。

第 1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 包括我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告日期，除以下描述外， 我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理总监和SEC代理总会计师共同发布了SEC声明，其中特别关注了与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款 ，这些条款与管理我们认股权证的权证协议中包含的条款相似。

因此，截至2021年3月31日，本报告其他部分包含在我们的资产负债表中的是与我们认股权证中包含的 嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与 公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务 报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于经常性的 公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的 金额可能是实质性的。

我们权证的会计处理 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，和/或可能使我们更难完成初始业务合并 。

我们 根据 ASC 815-40中包含的指导，对与我们的首次公开发行(IPO)相关发行的11,250,000份认股权证(包括作为首次公开发行 单位的一部分出售的7,500,000份认股权证和3,750,000份私募认股权证)进行核算。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须 记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。此负债需要在每个资产负债表日期重新计量 。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，并在我们的经营报表中确认公允 值的变化，从而确认我们报告的收益。公允价值变动对收益的影响 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有 权证的SPAC，这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们 发现截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能 保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能不能 及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

关于权证的重新分类，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法预防或发现 并及时纠正。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救措施 材料缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果 我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们预防 或检测可能导致我们年度或中期财务 报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的 股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们在 未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

使用 的收益

在2020年11月3日，我们完成了7,500,000个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为10.00美元，总收益为75,000,000美元。帝国资本有限责任公司(Imperial Capital，LLC)担任唯一的簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据《证券法》(第333-248940号)在S-1表格上的注册声明注册的。注册声明于2020年10月29日生效 。

同时 随着首次公开发行(IPO)的完成，我们完成了向我们的保荐人帝国银行、i-Bankers和Northland定向配售3,750,000份认股权证(“私人配售 认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益 为3,750,000美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 除某些有限的例外情况外。

在 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证获得的总收益中，75,750,000美元存入信托账户 。

我们 总共支付了1,500,000美元的承销折扣和佣金，以及493,264美元与首次公开募股相关的其他成本和支出。 此外，承销商同意推迟225万美元的承保折扣和佣金。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。