第5号修正案

日期截至2021年6月7日

发送到

修订和重述循环信贷协议

日期：2015年11月19日

其中

国家农村公用事业
合作金融公司，

银行派对到这里来，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理行和初始开证行，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为协同内容代理

和

PNC银行，全国协会，

新斯科舍银行，
和
加拿大皇家银行，
作为共同文档代理

________________________________

摩根大通银行，N.A.

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

PNC资本市场有限责任公司

新斯科舍银行，

和

加拿大皇家银行资本市场

作为联席牵头安排人和联合簿记管理人

第5号修正案

经截至2016年11月18日的第1号修正案修正的、截至2021年6月7日的第5号修正案(本“修正案”)，经截至2017年11月20日的第1号修正案修正，经截至2018年11月28日的第3号修正案进一步修正，并经截至2019年11月26日的第4号修正案进一步修正。全国农村公用事业合作金融公司是根据香港特区法律注册成立的非营利性合作组织，经该修正案第1号修正案修正后，又经截至2018年11月28日的第3号修正案进一步修正，并经截至2019年11月26日的第4号修正案进一步修正，该修正案经截至2016年11月18日的第1号修正案修正，并经截至2017年11月20日的第2号修正案进一步修正，该修正案经截至2018年11月28日的第3号修正案进一步修正，并经截至2019年11月26日的第4号修正案进一步修正。作为行政代理和初始发行银行的摩根大通银行(N.A.)、作为辛迪加代理的美国瑞穗银行(Mizuho Bank)、作为共同文件代理的PNC银行、国民协会(National Association)、加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)和加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)(“现有信贷协议”和经本修正案修订的“经修订信贷协议”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求现有信贷协议的银行一方(各“现有银行”)在紧接本修正案生效之前订立本修正案，据此(I)现有银行同意将其承诺的终止期限延长至2025年11月28日(“延长承诺终止日期”)，以及(Ii)现有信贷协议的某些其他条款将被修订；

鉴于在本合同附表1中确定为“延长行”的每家金融机构(各“延长行”)已同意根据本协议规定的条款和条件，提供终止于延长承诺终止日的承诺，金额为本协议附表1中与该延长行名称相对的“承诺”(“延长承诺”)标题下的金额；

鉴于，在第五修正案生效日(如下文第7节所述)，各延期银行的现有承诺将转换为延期承诺；

鉴于，本协议所称的其他某些金融机构“非延期银行”(各为“非延期银行”)已通知借款人其终止现有承诺的愿望；

鉴于，本文所称的某些其他金融机构“减少银行”(各为“减少银行”)已通知借款人它们希望减少其现有承诺；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本协议另有明确定义，否则本文使用的现有信贷协议或修订信贷协议(视上下文需要而定)中定义的每个术语均具有现有信贷协议或修订信贷协议(视适用情况而定)赋予该术语的含义。在第五修正案生效日期当日及之后，凡提及“本修订”、“本修订”、“本修订”及“特此”，以及相互类似的“本修订”及现有信贷协议所载的彼此类似的提述，均指经修订的信贷协议。

第2节修订条款和第五修正案生效日期交易

(A)双方同意，自第五修正案生效之日起，对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加作为附件A的现有信贷协议修改页中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，银行方特此授权行政代理和借款方编写一份合同(见附件A)，并由银行授权行政代理和借款人编写一份合同。(A)双方同意，自第五修正案生效之日起，对现有的信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，作为附件A，银行方特此授权行政代理和借款人编写一份合同。修改后的页面作为附件A、A、B和C所附。

(B)自第五修正案生效之日起，作为延期银行的每一家现有银行的承诺将转换为修订信贷协议下的延期承诺，金额载于本修订的附表1，以便该延期银行在修订信贷协议下的总承诺应等于该延期银行的延期承诺。

根据第(C)款，自第五修正案生效之日起，三菱UFG银行有限公司作为共同文件代理的角色将被终止，他们无权获得与该角色相关的任何费用。

(D)尽管现有信贷协议第2.10条另有规定，自第五修正案生效之日起，(I)各非展期银行的承诺应终止，且该非展期银行不再被视为经修订信贷协议下的银行；及(Ii)各削减银行的承诺应如本修正案附表一所示减少。

第三节借款人的申述借款人声明并保证，截至本合同日期，：

(A)确保借款人有公司权力和权限执行、交付和履行本修正案和经修订的信贷协议项下的义务，并已采取一切必要的公司行动授权借款人签署、交付和履行本修正案和经修订的信贷协议。借款人已正式签立并

本修正案和经修正的信贷协议构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般地和一般的衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上进行)；

(B)保证借款人执行、交付和履行本修正案不需要任何政府当局、团体或机构的实质性授权、同意、批准或许可，或向任何政府当局、团体或机构申报、备案、登记或豁免。银行承认，借款人可以在第五修正案生效之日或之后向证券交易委员会提交本修正案；以及

(C)在借款人签立、交付和履行本修正案和经修订的信贷协议之前，本修正案项下考虑的借款及其收益的使用不会：(I)违反任何法律、法规、规则或条例的任何实质性规定，或违反借款人受制于任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令；(Ii)根据或违反或导致违反任何实质性条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何实质性条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何实质性条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何实质性条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何实质条款、契诺、条件或规定的任何同意。根据经修订信贷协议的条款，回购或赎回借款人的任何财产或资产下的任何义务，或导致根据经修订的信贷协议的条款或任何实质契据、按揭、信托契据、协议或文书对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权(在每种情况下，借款人是当事一方，或借款人或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束)，或(Iii)违反公司章程或附例的任何规定(如适用)，或(Iii)违反公司章程或附例(如适用)的任何规定，则回购或赎回任何义务，或导致根据经修订的信贷协议的条款或任何实质契据、按揭、信托契据、协议或文书对借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权

第四节适用法律。(A)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将自己及其财产提交给纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔都是不可撤销的，无条件地同意，本协议的每一方都不能撤销地、无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有诉讼或程序的所有索赔，都是不可撤销的，无条件地提交给纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院，并由任何上诉法院提出上诉，以请求承认或执行任何判决。本协议各方均同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修正案中的任何规定均不影响本合同任何一方或任何银行在其他情况下可能需要提交的任何权利。

本合同任何一方或任何银行可能不得不在任何司法管辖区法院对本合同另一方或任何银行或其各自财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序。

(C)在此声明，本协议各方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)段所指的任何法院提起的、由本修订引起或与本修订有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(C)在此声明中，每一方都不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)同意本修正案的每一方都不可撤销地同意以经修订的信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本修正案不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第5条放弃陪审团审讯本协议各方不可撤销地放弃在因本修正案或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第六节对口单位本修正案可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与签署本和本修正案的签名在同一文书上的效力相同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律(包括2000年全球和国家商法中的电子签名、1999年电子签名和记录法案或基于统一电子签名的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的效力、有效性和可执行性，并与任何其他类似的州法律具有相同的效力、有效性和可执行性，这些法律包括2000年的《全球和国家商法》、1999年的《电子签名和记录法》或基于《统一电子签名法》的任何其他类似的州法律尽管有上述规定，如果行政代理或任何贷款人合理要求人工执行的副本，公司应交付该人工执行的副本。

第七节效力。除非另有说明，本修正案应自行政机关收到下列文件或其他事项之日(“第五修正案生效日期”)起生效，每份文件或其他事项的日期均为第五修正案生效日期：

(A)行政代理收到由本合同各方签署的本合同副本(或者，如果任何一方未收到被执行的副本，则由行政代理以令其满意的形式收到该当事人签署本合同副本的电报、电传或其他书面确认)，包括收到下列银行的同意：(I)每一家扩展银行、(Ii)每一家非扩展银行、(Iii)每一减少银行，以及(Iv)本协议项下所需的银行(I)每一家扩展行、(Ii)每一家非扩展行、(Iii)每一家减少行，以及(Iv)本协议项下所需的银行(Iv)本协议项下所要求的银行(I)每一扩展行、(Ii)每一非扩展行、(Iii)每一减少行，以及(Iv)

(B)行政代理收到借款人总法律顾问的意见(主要以现有信贷协议附件F的形式)，但根据纽约州法律，行政代理合理接受的可执行性意见应由借款人的纽约律师事务所Foley&Lardner LLP提供，但须符合习惯假设、限制和限制；

(C)行政代理收到由借款人的任何一位首席财务官、首席执行官、司库、助理司库、主计长或负责资本市场关系的副总裁签署的证书，表明截至第五修正案生效日期，经修订的信贷协议第3.03节(C)至(G)(首尾两款包括在内)所述条件已得到满足，并在(C)、(D)和(G)条款的情况下，合理地阐述了这一点(C)、(D)和(G)条中的任何一人签署的证书，表明截至第五修正案生效日期，已满足经修订的信贷协议第3.03节(C)至(G)款(首尾两款包括在内)中所列条件，并在(C)、(D)和(G)条中合理地列出了该证书

(D)行政代理收到借款人的高级人员的证书，该证书为行政代理所接受，说明与本修正案有关的所有需要或适宜的同意、授权、通知和备案都是完全有效的，并且行政代理应已收到令其合理满意的证据；

(E)行政代理和辛迪加代理(或其各自的许可受让人)和每一银行方至少在第五修正案生效日期前一(1)个工作日收到所有费用，包括欠每个削减行和非延伸行的所有此类费用，以及根据现有信贷协议的条款要求偿还的所有费用，以及根据现有信贷协议的条款需要偿还的所有费用，这些费用已在第五修正案生效日期之前至少一(1)个工作日提交；

(F)行政代理和银行在第五修正案生效日期收到实益所有权证书，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56)和《实益所有权条例》下的FinCEN实益所有权条例；以及

(G)行政代理收到行政代理可能合理要求的与借款人的存在、本修正案的公司当局以及本修正案的有效性有关的所有文件，所有这些文件的形式和实质都合理地令行政代理满意。

行政代理应及时将第五修正案生效日期通知借款人和银行各方，该通知具有终局性，对本协议各方均有约束力。

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为2019年11月26日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(下称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月19日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

☐表示，以下签字人是一家有现有承诺的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为2019年11月26日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(下称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月19日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为2019年11月26日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(下称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月19日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为2019年11月26日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(下称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月19日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

经修正的第5号修正案(“修正案”)的签字页，日期为2015年11月19日，经修正的第5号修正案(下称“修正案”)。I日期为2016年11月18日的现有信贷协议，经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订为日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第3号修正案，并经日期为2019年11月26日的全国农村公用事业合作金融公司作为借款人的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订，借款人为借款人，银行一方为北卡罗来纳州摩根大通银行。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，并经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为2019年11月26日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(下称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月19日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

日期为2015年11月19日、经日期为2016年11月18日的现有信贷协议第1号修正案修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订的、经日期为2016年11月18日的现有信贷协议第1号修正案修订的、日期为2018年11月28日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的循环信贷协议的第5号修正案(以下简称“修正案”)的签名页，该修正案经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订为进一步的AMENDEDBYAMENDMENTNO.4TOTHE现有信贷协议。作为行政代理，瑞穗银行(美国)作为银团代理，以及OTHERAGENTSPARTYTHERETO(“现有信贷协议”)。

☐表示，以下签字人是一家有现有承诺的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺。

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，以下签字人是一家“非展期银行”，并同意本修正案及终止其现有承诺.

*下列签署人为“减少银行”，并同意本修正案及将其在经修订的信贷协议下的承诺额减少至本金总额100,000,000.00美元。

日期为2015年11月19日，经日期为2016年11月18日的现有信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2017年11月20日的现有信贷协议第2号修正案进一步修订，经日期为2018年11月28日的现有信贷协议第3号修正案进一步修订，并经日期为11月1日的现有信贷协议第4号修正案进一步修订的经修订并重述的截至2015年11月19日的经修订的第5号循环信贷协议的签字页摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理及其其他代理方(“现有信贷协议”)。

*以下签字人是一家有现有承诺额的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺额

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

☐表示，下列签字人是“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、经日期为2018年11月28日的现有信贷协议的第3号修正案进一步修订的、以及经日期为2019年11月26日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的、日期为2015年11月19日的经修订并重述的循环信贷协议第5号修正案(以下简称“修正案”)的签字页，以及经日期为2016年11月18日的现有信贷协议的第1号修正案进一步修订的、经日期为2017年11月20日的现有信贷协议的第2号修正案进一步修订的、以及经日期为2019年11月26日的现有信贷协议的第4号修正案进一步修订的经修订和重述的截至2015年11月19日的第5号修正案的签字页作为行政代理的瑞穗银行有限公司、作为银团代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase bank，N.A.)以及作为银团代理方的其他代理方(“现有信贷协议”)。

仅选中以下选项之一：

☐表示，以下签字人是一家有现有承诺的银行，并同意本修正案关于本修正案附表1所列全额金额，该金额将全额转换为延期承诺。

☐向签署了现有承诺的银行证明，就其现有承诺而言，同意本修正案，并确认其愿意根据经修订的信贷协议提供本金总额为_

声明：签字人为“非展期银行”，并同意本修正案及其现有承诺的终止。

☐表示，下列签字人是一家“削减银行”，并同意本修正案及其在经修订的信贷协议下的承诺减少至本金总额_。

苹果银行储蓄

作者：/s/Dana R.MacKinnon_

姓名：达娜·R·麦金农

职务：高级副总裁

附表1

延期承诺

附件A

不是法律文件

*反映的复合副本

美国宪法第45号修正案

日期：20192021-07-11-26

修订和重述循环信贷协议

日期为

2015年11月19日

其中

国家农村公用事业
合作金融公司，

这里列出的银行，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理行和初始开证行，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为后续辛迪加代理，

和

三菱UFGPNC银行股份有限公司全国协会，

(F/K/A三菱东京日联银行)

PNC银行，全国协会，A，
新斯科舍银行，
和
加拿大皇家银行
作为共同文档代理
___________________________

摩根大通银行，N.A.

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG银行股份有限公司

(F/K/A东京三菱日联银行)

PNC资本市场有限责任公司

新斯科舍银行，
和
加拿大皇家银行资本市场

目录

——————————

*页

第一条

定义

第1.01.节--Definitions.1

第1.02节介绍会计术语和Determinations...24

第1.03节。支持多种类型的Borrowings....2425

第1.04节：Credit.25的第一封信

第1.05.节--Divisions.25

第二条

学分

第2.01节提供贷款和签发信用证的承诺书..25

第2.02节承诺的Borrowings...2728的通知

第2.03节-货币市场Borrowings....28

第2.04节：向银行发出通知；为Loans...32提供资金

第2.05节。和Notes.33

第2.06节：Loans.34的到期日

第2.07节。Interest(利息计划)第2.07节

第2.08节：选举利息Rates...37的方法

第2.09节。Fees.3839

第2.10节禁止选择性终止或减少承诺...40

第2.11.节禁止强制终止Commitments...40

第2.12.节不支持可选Prepayments....40

第2.13节介绍了有关Payments...41的一般规定

第2.14节为基金Losses.4142提供资金

第2.15.节说明利息和Fees...42的计算

第2.16节--Taxes.42

第2.17.第2.17节限制Commitments....46的增长

第2.18节：关于更换Banks....4748的问题

第2.19节违约Banks.4950的违约风险

第2.20节。信用证的签发；提款和

申请报销；自动延期信用证；

中国为Participations....52提供更多资金

第2.21节。[已保留]..................................................................................................6061

第2.22节。延期承诺终止Date...6061

第三条

条件

第3.01.节--Effectiveness.63

i

第3.02节。[已保留]...............................................................................................64

第3.03节贷款和信用证Extensions...64

第四条

陈述和保证

第4.01节。企业存在、权力与Authority.6566

第4.02节。金融Statements....6667

第4.03节。Litigation.6768

第4.04节。政府授权….………….6768

第4.05节。会员从属证书….6768

第4.06节。没有违反Agreements....68

第4.07节。Indentures...6869下没有违约事件

第4.08节。符合ERISA....6869

第4.09节。符合其他Laws....69

第4.10节。Tax Status.69

第4.11节。投资公司Act....6970

第4.12节。Disclosure.6970

第4.13节。Subsidiaries.6970

第4.14节。环境保护(Environmental Matters....6970)

第4.15节。反腐败法与Sanctions...70

第五条

契诺

第5.01节。企业Existence....71

第5.02节。资产处置、合并、业务性质等..71

第5.03节。金融Information....7172

第5.04节。默认Certificates....73

第5.05节。关于诉讼和违约的通知….7374

第5.06节。ERISA.74

第5.07节。支付费用….74

第5.08节。图书和Assets...7475的检阅

第5.09节。负债….7475

第5.10节。Liens.7576

第5.11节。Insurance....7677的维护

第5.12节。子公司和合资企业…...…….7677

第5.13节。最小TIER.7778

第5.14节。Patronage Capital...7778的退役

第5.15节。Proceeds.78的使用

第5.16节。符合Laws....7879

第六条

缺省值

第6.01节介绍了Default....7879的相关事件

第6.02条：关于违约时信用证的诉讼..81

II

第6.03节有关Default....8182的通知

第七条

管理代理

第7.01节：任命和Authorization...8182

第7.02节管理代理和Affiliates...82

第7.03节说明行政代理人职责的一般性质.82

第7.04节：需要与Experts....82进行协商

第7.05节规定了行政Agent..的责任.82

第7.06节--Indemnification.8283

第7.07节美国信贷Decision.83

第7.08节管理继任者管理Agent.....8384

第7.09节包括联合文档代理、辛迪加代理和联合文档代理

**将导致编队不对....84负责

第7.10.第7.10.节--Calculations.84

第7.11.节检查错误的Payment....84

第八条

情况的改变

第8.01条。厘定利率不足或不公平的基准..8485。

第8.02.节--Illegality.85

第8.03节：成本增加，Return...8586降低

第8.04节以基本利率贷款取代受影响的欧元贷款.88

第九条

杂类

第9.01节。Notices.88

第9.02节。没有Waivers.90

第9.03节。费用；跟单税；Indemnification..90

第9.04节。Set-offs....9091的共享

第9.05节。修正案和Waivers....91

第9.06节。后继者和Assigns....92

第9.07节。Collateral.9495

第9.08节。管理Law.95

第9.09节。对应方；Integration....9596

第9.10节。几个Obligations....9596

第9.11节。Severability.96

第9.12节。Confidentiality.96

第9.13节。放弃陪审团TRIAL....9697

第9.14节。美国爱国者Act.9697

第9.15节。国际商会Transactions.97

第9.16节。确认并同意Bail-In...98

三、

修订和重述循环信贷协议

本修订和重述的循环信贷协议日期为2015年11月19日，由全国农村公用事业合作金融公司(根据哥伦比亚特区法律注册成立的非营利性合作协会)作为借款人、签名页上列出的银行、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和根据本协议发行或将发行的信用证的初始开证行、瑞穗银行(作为后续辛迪加代理)和三菱日联银行(MUFG Bank，Ltd.)签订。(F/K/A三菱东京日联银行)、PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和加拿大皇家银行作为联合文件代理。

鉴于借款人、数家银行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理(定义见下文)签订了日期为2011年10月21日的循环信贷协议，该协议经截至2013年3月28日的第1号修正案、截至2013年10月28日的第2号修正案和截至2014年10月28日的第3号修正案修订(统称为“现有信贷协议”)；以及

鉴于借款人已要求银行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理同意按照本协议规定的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。银行、行政代理、辛迪加代理和共同文件代理已表示愿意根据本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方特此修订并重新声明现有信贷协议的全部内容，本合同双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1994年契约”是指借款人与作为受托人的美国银行全国协会于1994年2月15日签署并于1994年9月16日修订的契约，该契约经不时修订和补充，规定借款人的某些抵押品信托债券可以按顺序发行。“1994年契约”指借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为1994年2月15日和1994年9月16日的契约，该契约经不时修订和补充，规定借款人发行一系列特定的抵押品信托债券。

“2007年契约”是指日期为2007年10月25日的契约

借款人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间，

不时修订和补充，规定借款人的某些抵押品信托债券可以连续发行。

“2016修正案”是指截至2016年11月18日借款人、行政代理人、辛迪加代理人及其银行对本协议的第1号修正案。

“2017修正案”是指借款人、行政代理人、辛迪加代理人及其银行之间于2017年11月20日对本协议的第2号修正案。

“2017年费用函”是指借款人、行政代理人和辛迪加代理人之间日期为2017年10月13日的某些费用函。

“2018年修正案”是指借款人、行政代理人、辛迪加代理人及其银行之间于2018年11月28日对本协议的第3号修正案。

“2018年费用函”是指借款人、行政代理人和辛迪加代理人之间日期为2018年10月16日的某些费用函。

“2019年修正案”是指自11月起对本协议的第4号修正案[26]，2019年在借款人、行政代理、辛迪加代理及其银行之间。

“2019年费用信函”是指借款人、行政代理、辛迪加代理和联合牵头安排人之间日期为2019年10月16日的某些费用信函；但条件是，借款人和行政代理之间日期为2018年10月16日的代理费和前置信函仍然有效，应被视为2019年费用信函。

“2021年修正案”是指借款人、行政代理人、辛迪加代理人及其银行之间于2021年6月7日对本协议的第5号修正案。

“2021年费用信函”是指借款人、行政代理、辛迪加代理和联合牵头安排人之间日期为2021年5月11日的某些费用信函。

“绝对利率拍卖”是指根据第2.03节的规定征求货币市场报价，列出货币市场绝对利率。

“额外承诺行”具有第2.22(D)节规定的含义。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”的含义如下

在第2.07(B)节中。

2

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下各银行的行政代理，及其继任者。

“行政调查问卷”是指就每家银行而言，由行政代理人提交给该银行并提交给行政代理人(复印件给借款人)的表格中的行政调查问卷，该表格由该银行正式填写。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“总承诺额”是指等于每项承诺额之和的总金额。

“协议”是指本修订和重新签署的循环信贷协议，该协议可能会不时修改。

“修改生效日期”是指本协议根据第3.01节规定生效的日期。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂、腐败或洗钱的所有法律、规章和条例。

.

“周年纪念日”具有第2.22(A)节规定的含义。

“适用法律”是指对任何人而言，由任何政府当局颁布的、适用于该人的任何和所有法律、法规、条例、规则、命令、禁令、法令、判决、令状、裁定或裁决，这些法律、法规、条例、规章、规则、命令、禁令、法令、判决、令状、裁定或裁决对该人具有法律约束力或效力，包括所有环境法。

“适用贷款办事处”就任何银行而言，指(I)就其基本利率贷款而言，指其国内贷款办事处；(Ii)就其欧元贷款而言，指其欧元美元贷款办事处；及(Iii)就其货币市场贷款而言，指其货币市场贷款办事处。(Iii)就任何银行而言，指(I)其基本利率贷款，即其国内贷款办事处；(Ii)就其欧元贷款而言，指其欧元贷款办事处；及(Iii)就其货币市场贷款而言，指其货币市场贷款办事处。

“ASC 815”系指不时修订的会计准则法典第815号衍生工具和套期保值(或其任何后续条款)。

“ASC 830”系指不时修订的会计准则汇编第830号“外币事项”(或其任何后续规定)。

“受让人”具有第9.06(C)节规定的含义。

3

“自动延期信用证”具有第2.20(A)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，为免生疑问，不包括随后从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“备用信用证”具有第2.01(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(I)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。及(Ii)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行”是指在本合同承诺表中规定承诺的任何银行或其任何受让人，以及根据第9.06(C)节成为银行的该受让人的任何后续受让人。

“银行延期通知日期”具有第2.22(B)节规定的含义。

“银行方”是指银行和开证行。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。政府当局或其工具对该人的权利，只要该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免权。

4

美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的权利，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准利率”是指任何一天的年利率，该利率等于该日的最高最优惠利率，(Ii)该日的联邦基金利率加0.50%，(Iii)调整后的伦敦银行间同业拆借利率，考虑到“伦敦银行间同业拆借利率”基准定义下的任何伦敦银行间同业拆借利率下限，或可比利率或后续利率，该利率由行政代理和借款人选择，如第2.07(B)节伦敦银行间同业拆借利率定义中所述。在该日(或如该日不是欧元营业日，则为紧接欧元营业日的前一日)的一个月利息期加1.00%。

“基准利率贷款”是指根据适用的“承诺借款通知”或“利率选择通知”或第2.08(A)条或第8条最后一句，按基准利率计息的承诺贷款。

“基本费率差额”是指根据定价表确定的每年费率。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.07节替换了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中规定的第一个备选方案可以由管理代理为适用的基准更换日期确定。但在其他基准费率选择的情况下，“基准替换”应指下文第(3)款中提出的备选方案；此外，如果管理代理决定SOFR条款在管理上对管理代理来说是不可行的，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准之和

替换调整；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准之和

替换调整；

5

(3)以下各项的总和：(A)已确定的替代基准利率

由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代品，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生另一基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准”定义第(1)及(2)款而言

替换，“以下顺序中列出的第一个替代方案

这可以由管理代理确定：

(A)在基准替代首次为有关人士选择或建议的利息期间设定基准时的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；(A)截至基准替换基准首次设定的基准时间的利差调整，或计算或决定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)

6

政府机构，用于用适用的未经调整的基准替代适用的相应基调；

(B)价差调整(可以是正调整，也可以是负调整

值或零)截至参考时间，该基准替换首先为该利息期设定，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该基准在适用相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务更改(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续发通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改)、对后续基准替换适用后续下限的公式、方法或惯例，以及其他技术、行政方面的更改。

7

代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)如属“基准”定义第(1)或(2)款的情况

过渡事件“，以(A)公开声明日期或

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；(B)该基准(或其组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)在“基准过渡”定义第(3)款的情况下

事件，“公开声明或发布其中提及的信息的日期；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，日期为30

(30)根据本节题为“基准更换设定”的第(B)款向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后的几天或通知中规定的较晚日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率的情况下

在选择日期之后的第六(6)个营业日，只要行政代理尚未收到该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知(视情况而定)，则会在下午5：00之前向贷款人提供该通知的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第五(5)个营业日，贷款人向组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知，但行政代理及借款人可选择该通知所指定的较后日期。

为免生疑问，(I)如果引起基准的事件

8

(I)基准更换日期与任何基准的基准时间相同，但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准(或其计算中使用的已公布成分)中所载的一个或多个适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已发生，而该基准更换日期与基准的基准时间相同但早于该基准的基准时间，则该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间之前；及(Ii)在第(1)或(2)条的情况下，就任何基准而言，该基准的“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由或代表其作出的公开声明或发表的资料

该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

9

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本节标题为“基准更换设置”的任何贷款文件替换当时的基准，且(Y)截止于基准更换根据第2.07节为本条款下的所有目的更换当时的基准之时。(X)(X)自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期开始的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本节标题为“基准更换设置”的任何贷款文件替换当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“债券”是指根据任何契约发行的任何债券，视上下文需要而定。

“借款人”是指国家农村公用事业合作金融公司，这是一个根据哥伦比亚特区法律成立的非营利性合作协会，及其后继者。

“借用”的含义如第1.03节所述。

“现金抵押品账户”是指由行政代理开立或将开立的存款账户或无息证券账户(如第2.20(E)节所述)，其中已根据行政代理和开证行合理满意的形式和实质文件(银行在此同意这些文件)，为行政代理和开证行的利益向行政代理授予留置权(银行在此同意这些文件)，并根据本协议要求对任何信用证进行现金抵押。

“现金抵押品”是指为各开证行和每家银行的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，“现金抵押品”是指此类现金或存款账户余额。

“中央银行管理局”是指主要从事货币监管的任何中央银行、储备银行或货币当局，

10

任何一个或多个主权国家的货币供应或商业银行系统。

“法律变更”是指(A)在生效日期后采纳任何法律、规则、条例或条约，(B)在生效日期后任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何更改，或(C)任何银行缔约方(或就第8.03(B)节而言，由其适用的贷款办事处或该银行缔约方的控股公司，如有)遵守任何政府当局在生效日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。然而，尽管其中有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)施加的任何要求，以及根据该法案提出的所有要求、规则、法规、指导方针或指令，或与此相关的颁布、通过或发布的要求，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率的任何请求、规则、指导方针或指令，均应被视为一项“变更”但只有在任何该等规定普遍适用于(银行一般正就此项交易向与借款人位置相若的借款人要求偿还)与此项交易相类似的信贷交易的情况下。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同文件代理”是指三菱UFG银行有限公司(三菱东京日联银行)、PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和加拿大皇家银行，它们各自以本协议项下文件代理的身份，以及它们各自的继任者在本协议项下的文件代理身份。“共同文件代理”是指三菱UFG银行有限公司(F/k/a东京三菱UFJ银行)、PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和加拿大皇家银行，以及它们各自的继任者。

“联合牵头安排人”是指摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行(三菱东京日联银行)、PNC Capital Markets LLC、加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)。[1]每个人都是联席牵头安排人和联合簿记管理人。

“承诺额”是指(1)就任何银行而言，承诺表上与该银行名称相对的金额(如有)；(2)就根据第9.06(C)节作为受让人的任何银行而言，转让人银行在承诺表上规定的转让给该银行的承诺额，以及受让人随后根据第9.06(C)条向另一受让人作出的任何转让，金额视具体情况而定

11

1RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

根据本协议的条款和条件不时减少。

“承诺表”是指在本合同承诺表标题下所附的承诺表。

“承诺终止日期”是指20232025年11月28日，如果该日不是欧元营业日，则指紧随其后的欧元营业日。

“承诺借款”系指第2.01(A)节规定的借款。

“已承诺贷款”指循环贷款；但如任何一项或多项该等贷款(或其部分)依据利率选择公告合并或拆分，则“已承诺贷款”一词须指合并所得的合并本金，或指拆分所得的每项独立本金(视属何情况而定)。

“机密信息”的含义如第9.12节所述。

“合并实体”是指在任何日期，其账目将与借款人的账目合并或合并在其合并或合并财务报表中的任何子公司和任何其他实体，如果该等报表是在该日期编制的，则该附属公司和任何其他实体的账目将与借款人的账目合并或合并。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信贷单据”的含义如第9.15节所述。

“信贷风险”是指在任何时候就任何银行而言，该银行在(I)当时未偿还贷款的本金总额和(Ii)当时所有信用证义务的未偿还金额中按比例分摊的份额(为免生疑问，就本定义而言，该银行参与信用证义务的总额被视为由该银行“持有”)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则

12

行政代理人可在其合理酌情权内订立另一公约。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或事件，或者在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下(如第6.01节所规定)，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约银行”是指(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理或任何银行支付本协议项下要求其支付的任何其他金额的任何银行，除非在上文第(I)款的情况下，该银行通知行政代理和借款人，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何银行当事人，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行善意确定的(具体确定并包括该特定违约)先例(具体确定并包括该特定违约)；或(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何银行当事人，或已公开表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行真诚地确定该条件(明确确定且包括该特定违约)为先例，(C)在行政代理(行政代理在此同意应借款人的请求提出任何此类书面请求)或任何银行方真诚地提供该银行授权人员的书面证明(将向借款人提供该证明的副本)后的三个国内营业日内，未能履行其为未来贷款和参与当时未偿还贷款提供资金的义务；(C)(C)未在三个工作日内(行政代理在此同意应借款人的请求提出任何此类书面请求)或任何银行方真诚地提供该银行授权人员的书面证明(将向借款人提供此类证明的复印件)，表明其将履行为未来贷款和参与当时未偿还贷款提供资金的义务。, 但该银行应在该银行一方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)停止作为违约银行，或(D)有或有母公司已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的物。(C)该银行应根据本条(C)终止为违约银行；或(D)该银行或其母公司已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“衍生现金结算”是指在任何期间，借款人及其综合实体(或其任何附注)在根据第5.03(B)节交付给银行的经营报表上显示的项目“衍生现金结算”，按照不时生效的美国公认会计原则计算。“衍生现金结算”是指在任何期间内，借款人及其综合实体(或其任何附注)在根据第5.03(B)节交付给银行的经营报表上显示的项目“衍生现金结算”，根据不时生效的美国公认会计原则计算。

任何人的“衍生工具义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他交易承担的所有义务。

13

类似交易(包括任何前述交易的任何选择权)或前述交易的任何组合。

“确定日期”的含义如第5.09节所述。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的任何一天。

对每一银行方而言，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)的办事处，或该银行方此后可能通过通知借款人和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办事处。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

.

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员的任何公共行政当局或任何受托公共行政权力的人

14

对任何EEA金融机构的决议负有责任的国家(包括任何受托机构)。

“生效日期”是指2011年10月21日。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和政府的限制，涉及环境、环境对人类健康的影响或污染物、污染物、有害物质或废物向环境的排放、排放或释放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工有关的其他限制。危险物质、废物或其清理或其他补救措施。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节或(M)或(O)节被视为单一雇主，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。

“错误付款”的含义与第7.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.11(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”的含义与第7.11(D)节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

“欧元营业日”是指商业银行在伦敦开放国际业务(包括美元存款交易)的任何国内营业日。

对每一家银行而言，“欧元贷款办公室”是指其在其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的办事处、分行或附属机构，或其在下文中可能指定的该银行的其他办事处、分行或附属机构。“欧元贷款办公室”指的是每一家银行位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为欧元贷款办事处)的办事处、分行或附属机构。

15

“现有信用证”是指在修订生效日期根据现有信用证协议签发和未付的信用证，并列于本合同的现有信用证附表中。“现有信用证”指的是在修订生效日期根据现有信用证协议签发和未支付的信用证，并在本合同的现有信用证明细表中列明。

“延长承诺”是指20182021修正案中定义的延长承诺。

“延期日期”具有第2.22(D)节规定的含义。

“设施费率”是指根据定价表确定的年费率。

“Farmer Mac”是指联邦农业抵押公司，是根据美利坚合众国法律组建和存在的公司，是美利坚合众国的联邦特许机构和农场信贷系统的一个机构。

“Farmer Mac主票据购买协议”是指经日期为2011年3月24日的第一次补充票据购买协议、日期为2015年1月8日的第一次修订和重新发布的第一次补充票据购买协议、日期为2018年2月26日的第二次修订和重新发布的第一次补充票据购买协议、以及日期为2021年5月20日的第三次修订和重新发布的第一次补充票据购买协议修订的、日期为2015年7月31日的特定修订和重新发布的主票据购买协议、日期为2011年3月24日的第三次修订和重新发布的第一次补充票据购买协议，以及日期为2021年5月20日的第三次修订和重新发布的第一次补充票据购买协议。

“Farmer Mac主票据购买协议留置权”是指对借款人的任何资产要求质押作为抵押品的留置权，以支持借款人对根据Farmer Mac主票据购买协议发行的任何票据的义务。

“Farmer Mac主票据购买协议限额”应为(I)根据当时生效的Farmer Mac主票据购买协议的一份或多份补充票据购买协议，在不考虑是否已购买任何此类票据的情况下，在任何该等时间可供购买的票据的总购买金额或(Ii)1,000,000,000美元中较小者。

“Farmer Mac主票据购买协议义务”是指根据Farmer Mac主票据购买协议发行的票据。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何法规或对其的正式解释、根据“守则”第1471(B)条订立的任何协定、以及任何适用的政府间协定。

17

与此相关的立法和行政规章或做法。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个国内营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个国内营业日的下一个国内营业日公布的该等交易的联邦基金利率，以及(Ii)如果在下一个国内营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该等交易所报的平均利率(由行政代理决定)。(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个国内营业日公布的该等交易的联邦基金利率。

“第五修正案生效日期”是指“2021年修正案”中定义的第五修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2016修正案中定义的第一修正案生效日期。

“惠誉”指惠誉评级公司及其后继者

“固定利率借款”指的是欧元借款或货币市场伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款。

“固定利率贷款”是指欧元贷款或货币市场贷款(不包括根据第8.01节按基准利率计息的货币市场伦敦银行同业拆借利率贷款)或上述贷款的任何组合。

“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“丧失抵押品赎回权的资产”具有第5.12节规定的含义。

“第四修正案生效日期”是指“2019年修正案”中定义的第四修正案生效日期。

“前置费”具有第2.09(D)节规定的含义。

“政府当局”是指国家或任何行政区的任何国家、州、县、市、镇、村、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关、机关或机构。

18

该期间的合并实体根据第节交付给银行

“利息期”是指：(1)就每笔欧元借款而言，由借款人在适用的借款通知中选择的自借款之日起至之后的1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间；但条件是：

(A)本应在以下日期结束的任何利息期

任何一个欧元营业日不得延长至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个欧元营业日结束；

(B)自最后一笔欧元-美元业务开始的任何利息期间

除以下(C)条另有规定外，公历月的某一天(或该公历月在该利息期末并无在数字上相对应的某一日)须在该公历月的最后一个欧元营业日结束；及(B)除上述(C)条另有规定外，该日历月的最后一个欧元营业日为该日历月的最后一个欧元营业日；及

(C)。这类贷款中包括的任何欧元贷款的任何利息期

本应在到期日之后结束的借款，就该欧元美元贷款而言，应在该到期日结束；

(2)就每次基本利率借款而言，由

借入之日起至30天后结束；但：

(A)任何利息期限，而该利息期限本应在以下日期结束，而该日期并非

国内营业日延长至下一个国内营业日；

(B)该等贷款所包括的任何基本利率贷款的任何利息期

本应在到期日之后终止的借款，就该基准利率贷款而言，应当在该到期日结束；

(3)就每笔货币市场伦敦银行同业拆息借款而言，

自借款人在适用的借款通知中选择的借款日期起至此后的任何整数个月(但不少于一个月)结束；但条件是：

(A)任何利息期限，而该利息期限本应在以下日期结束，而该日期并非

欧元营业日应延长至下一个欧元营业日，除非该欧元营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个欧元营业日结束；

(B)自最后一笔欧元-美元业务开始的任何利息期间

日历月的某一天(或在没有数字表示的某一天

21

除下述(C)条另有规定外，应在一个日历月的最后一个欧元-美元营业日结束；及

(C)。本应在承诺终止日之后结束的任何利息期应在承诺终止日结束；以及

(4)就每项货币市场绝对利率借款而言，自借款日期起至其后借款人在适用的借款通知中选择的天数(但不少于30日)为止的期间；但须符合以下条件：

(A)本应在非欧元营业日结束的任何利息期，须延展至下一个欧元营业日；及

(B)本应在承诺终止日期之后结束的任何利息期应在承诺终止日期结束。

“插值率”的含义如第2.07(B)节所述。

“投资”具有第5.12节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发人单据”就任何信用证、信用证申请书以及任何开证行与借款人(或借款人的任何合并实体)或以任何开证行为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据而言。

“开证行”是指初始开证行和借款人(经行政代理同意)指定为初始开证行的任何银行，以及根据第2.20(L)节或第9.06(F)节成为本合同项下开证行的每一人。经借款人同意，每家开证行均可

22

借款人偿还贷款的任何一种本票，“本票”是指在本合同项下签发的任何一种此类本票。

借款通知是指承诺借款通知或者货币市场借款通知。

“承诺借款通知”的含义见第2.02节。

“利率选举通知”具有第2.08(A)节规定的含义。

“货币市场借款通知”具有第2.03(F)节规定的含义。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者签署、交付、强制执行、成为本协议或票据项下的义务的一方、根据本协议或票据收取或完善担保权益、或根据本协议或票据进行或强制执行的任何其他交易，或出售或转让本协议或票据中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税来自根据本协议或票据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或票据登记、接收或完善担保权益，或与本协议或票据有关的担保权益的登记、接收或完善，但与转让有关的其他相关税(第2.18节的转让除外)除外。

26

“未付金额”是指就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何相关信用证延期后，该日期该信用证义务的金额，以及截至该日期该等信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何相关信用证项下的未付提款的任何偿还或任何相关信用证项下可供提取的最高金额在该日生效而产生的任何其他变化。

“母公司”对任何银行而言，是指该银行直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.06(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.06(B)节规定的含义。

“赞助资本证明”是指证明借款人按照适用的合作原则在其成员之间分配的净收入部分的证明。

“收款方”具有第7.11(A)节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“履约信用证”是指根据现有信用证协议签发的任何现有信用证或根据本协议签发的任何信用证，在这两种情况下，均指为保证合同履行而开立的任何信用证。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在第4001节中定义的任何多雇主计划或单一雇主计划(包括任何多雇主计划)，并受ERISA第四章的约束，该计划由借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员在本协议日期前五个历年的任何时间维护或提供，或在本协议日期前五个历年的任何时间由借款人或借款人的子公司或ERISA集团的任何成员维护或提供。

“定价表”是指本合同所附的定价表。

“最优惠利率”是指行政代理在纽约市的主要办事处公开宣布的当时有效的最优惠利率；但如果行政代理不再公开宣布该利率，则最优惠利率应指“华尔街日报”不时公布的“最优惠利率”。“最优惠利率”指的是当时在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率；但如果行政代理停止公开宣布该利率，则最优惠利率应指“华尔街日报”不时公布的“最优惠利率”。

27

“按比例分摊”指在任何时候对每家银行的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位)，其分子为该银行的承诺额，其分母为承诺额的总额，可根据第2.19(A)(Iv)节的规定进行调整；但如果每家银行提供循环贷款的承诺和每家开证行进行信用证延期的义务已根据第2.10或6.01节的规定终止，则各银行的按比例份额应在紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后根据该银行的按比例份额确定。

“合格次级负债”是指借款人的(1)借款人的4.75%的2043年到期的次级利息票据，以及(2)借款人的任何其他债务，其附属条款与借款人的5.25%的次级利息票据(2046年到期)基本相似，(3)借款人的5.50%的2064年到期的次级利息票据，以及(4)与上述票据和文件所载的附属票据的任何其他从属债务条件是这种债务(A)不会在到期日之前到期，(B)不需要在承诺终止日之前支付本金；除非是根据加速或借款人的选择。

“收件人”指(A)行政代理、(B)任何银行和(C)开证行(视情况而定)。

“REDLG计划留置权”是指对借款人的任何资产的留置权，要求将其质押为抵押品，以支持借款人根据1936年“农村电气化法”(“美国法典”第7编第901页)规定提供的任何政府担保的义务。和2008年食品、保护和能源法案，出版。L.110-234Stat.923(“REDLG债务”)，只要该担保支持借款人发行并经第5.09节允许的长期债务。

“REDLG义务”具有REDLG计划留置权定义中规定的含义。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理根据其合理酌情权确定的时间。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

28

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或劳工部颁布的法规中描述的事件(PBGC没有放弃30天的通知要求)。“可报告事件”指的是ERISA第4043(C)节或劳工部颁布的法规中描述的事件(PBGC并未放弃30天的通知要求)。

除第2.19条另有规定外，“所需银行”是指在任何时候至少拥有(I)未使用承诺总额、(Ii)贷款本金总额和所有信用证义务未偿金额之和的51%的银行(就本定义而言，每家银行参与信用证义务的总金额被视为由该银行“持有”)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指(I)就借款人、首席财务官、首席执行官、助理司库、财务总监、负责资本市场关系的副总裁或(在每种情况下)该人的授权签字人而言；(Ii)就任何其他人而言，指总裁、任何副总裁、首席财务官、任何助理司库或(在每种情况下)该等人士的授权签字人。

“循环信用期”是指从生效之日起至承诺终止日止但不包括在内的一段时间。

“循环贷款”是指银行根据第2.01(A)款发放的贷款。

“RUS”是指美利坚合众国农业部的农村公用事业服务(作为美利坚合众国农业部农村电气化管理局的继任者)或任何其他继承其职能的监管机构。

“RUS担保贷款”是指任何人所作的任何贷款，该贷款全部或部分由美利坚合众国根据担保通过RUS就本金和利息提供担保，该担保包含不低于本协议附件B-1或B-2中规定的对持有人有利的条款；任何RUS担保贷款的“担保部分”是指

29

由美利坚合众国通过RUS担保的这种RUS担保贷款的利息。

“标普”系指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何后续部门。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或任何其他美国政府机构(经不时修订、补充或取代)维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁或贸易禁运。

“第二修正案生效日期”是指2017年修正案中定义的第二修正案生效日期。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或任何其他继承证券交易委员会任何或全部职能的美国联邦政府机构。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特殊目的子公司”具有第5.12节规定的含义。

“指定日期”具有第2.22(C)节规定的含义。

30

“备用信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但不包括(I)贸易信用证、(Ii)履约信用证或(Iii)支持借款人开具的履约信用证或贸易信用证的备用信用证。

“创业投资”的含义如第5.12节所述。

“任何人的附属公司”(Subsidiary)指(I)任何法团，其任何一个或多於一个类别的股份，根据其条款具有选出该法团过半数董事的普通投票权(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何或多于一项或多於一项的意外情况的发生而具有投票权或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接透过其附属公司拥有，以及(Ii)该人直接或透过附属公司直接或间接拥有多于50%投票权及股权的任何其他人士；但其唯一资产为RUS担保贷款及其附带投资的人不得被视为附属公司。

“高级债务”是指借款人及其综合实体的所有债务(成员的次级证书和合格次级债务除外)，但不包括(I)借款人或其任何综合实体的债务，只要该等债务的收益用于为RUS担保贷款的担保部分提供资金，以及(Ii)借款人或其任何综合实体担保的任何成员的任何债务(“担保债务”)，则不包括：(I)借款人或其任何综合实体的债务，但不包括：(I)借款人或其任何综合实体的债务，只要该等债务的收益用于为RUS担保贷款的担保部分提供资金；及(Ii)借款人或其任何综合实体担保的任何成员的任何债务(“担保债务”)，则不包括(I)借款人或其任何综合实体的债务(Y)该成员的长期有担保债务被标普评为至少A-级，或被穆迪或惠誉评为A3级，或(Z)借款人或其任何综合实体就该等担保债务支付的本金及利息由获标普评为AAA级或穆迪评为AAA级或惠誉评为AAA级的保险人提供的保险或再保险承保。

“辛迪加代理”是指瑞穗银行有限公司(以下称“辛迪加代理”)及其继任者。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“软通知”一词是指行政机关发出的通知

31

代理向出借方和借款方发生期限SOFR过渡事件。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据本节题为“基准替换设置”(不属于术语SOFR)的基准替换进行了基准替换，这是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐使用，(B)术语SOFR的管理在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生，从而导致根据本节题为“基准替换设置”(不属于术语SOFR)的基准替换。

“第三修正案生效日期”是指2018年修正案中定义的第三修正案生效日期。

“阶梯”是指任何期间的(X)净收益加利息支出加上衍生现金结算与(Y)利息支出加上衍生现金结算的比率，在每种情况下都是指该期间的净收益加利息支出加衍生现金结算的比率。

“贸易信用证”是指根据现有信用证协议签发的任何现有信用证或根据本协议签发的任何信用证，在这两种情况下，都是为了货物或服务供应商的利益，以实现对该等货物或服务的付款，其中开具的条件包括向开证行提示。

“类型”是指贷款是基本利率贷款、欧元贷款、货币市场绝对利率贷款还是货币市场伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

32

“未报销金额”具有第2.20(B)(I)节规定的含义。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国公认会计原则”是指财务会计准则委员会不时颁布的公认会计原则。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税单”具有第2.172.16(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(I)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。及(Ii)就任何英国决议当局而言，该英国决议当局根据自救法例不时具有的权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定和要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的美国公认会计准则(GAAP)编制，其适用基础与向银行各方提交的借款人及其合并实体的最新经审计财务报表一致(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)。

第1.03节借款类型。“借款”一词是指一家或多家银行根据第二条规定在单一日期和单一利息期向借款人发放的贷款的总和。就本协议而言，借款的分类依据构成这类借款的贷款定价(例如，“欧元借款”是指由欧元借款组成的借款)，或参照

33

根据第2.01(A)条确定参与的第二条(即，“循环借款”是指所有银行根据其承诺按比例参与的借款，而“货币市场借款”是根据第2.03条确定银行参与者的投标的借款)。现有信贷协议(如有)下的所有贷款和所有借款(包括其各自的利息期)均列在现有承诺表中，在修订生效日期未偿还的贷款和借款应成为本协议下具有相同利息期的贷款和借款。

第1.04节信用证。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指当时有效的信用证的声明面值；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证声明的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有适用的增减之后的该信用证的最高声明金额，无论该最高面额是否为该最高面额。在此之前，本合同规定的信用证金额应视为当期有效的该信用证的声明面值；但是，就任何信用证的条款或与之相关的任何发行人单据的条款而言，该信用证的金额应被视为该信用证的声明最高金额，无论该最高面值是否为该最高面额的全部增加或减少(视情况而定)。在修订生效日期已签发和未支付的所有现有信用证应被视为本协议项下的信用证，自修订生效日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束。

第1.05节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条学分

第2.01节。对贷款和签发信用证的承诺。(A)循环贷款。在循环信用期内，各银行根据本协议规定的条款和条件，各自同意根据本节不时向借款人提供贷款，其金额应为(X)该银行在任何一次未偿还的循环贷款本金总额加上(Y)该银行在所有信用证义务未偿还金额中按比例所占份额的总和不得超过其承诺的金额。(X)该银行在任何时候未偿还的循环贷款本金总额加上(Y)该银行在所有信用证未偿还金额中所占比例的总和不得超过其承诺金额。每笔借款的本金总额应为1,000万美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可为第3.03(D)节规定的最高总额)，以及

34

应由几家银行按照各自承诺的比例按比例发放。在上述限制范围内，借款人可以在本节规定的循环信用期内随时根据本节借款、偿还贷款，或者在第2.12节允许的范围内提前偿还贷款和再借款。在承诺终止日期之前，所有银行将按照其在总承诺额中的比例发放所有贷款，并且在每种情况下均受第3.03(D)节规定的限制。

(B)信用证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)各开证行根据第2.20节规定的其他银行的协议，(A)在修改生效日至信用证到期日期间的任何国内营业日，不时同意(I)为借款人及其综合实体的账户提供信用证信用证展期或(I)为借款人及其综合实体的账户提供信用证展期或(I)为借款人及其综合实体的账户提供信用证展期，或(I)在修改生效日至信用证到期日的期间内，不时地为借款人及其综合实体的账户提供信用证展期。其成员或其合并实体的成员，或(Ii)支持借款人开具的信用证，作为该信用证的备用确认书或备用信用支持(“备用信用证”)，并根据第2.20(A)(I)和(Ii)节修改或延长其先前开具的信用证，以及(B)承兑其开具的信用证项下的提款；(B)根据第2.20(A)(I)和(Ii)节的规定，支持借款人开具的信用证(“备用信用证”)，并根据第2.20(A)(I)和(Ii)条修改或延长其先前开具的信用证；和(Ii)银行各自同意参加为借款人、其综合实体、其成员或其综合实体的成员开立的信用证，以及根据信用证进行的任何借款；(Ii)银行各自同意参与为借款人、其综合实体、其成员或其综合实体的成员开立的信用证，以及根据信用证进行的任何借款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(1)(X)任何银行的循环贷款本金总额，加上(Y)该银行在所有信用证义务未偿还金额中按比例所占份额的总和不得超过该银行的承诺，(2)除非初始开证行另有约定，否则所有信用证义务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额；(3)除非初始开证行另有约定，否则各初始开证行的所有信用证未偿债务的未偿还金额不得超过该初始开证行的初始开证行升华金额。借款人发出的每一项请求，或一项增加, 任何信用证应被视为借款人表示，所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(C)。信用证一般是指信用证。(I)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非所有银行都已批准该到期日，否则开证行不得开立任何信用证；但在任何情况下，所要求的信用证的到期日不得在紧接承诺终止日期之前的国内营业日或之后。

35

(Ii)在下列情况下，开证行不承担任何信用证展期的义务：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证或适用于该开证行的任何适用法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府主管当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则为一般可资比较的金融机构遵守的请求或指令)。或要求开证行不开一般信用证或特别开出信用证，或要求开证行对该信用证施加在第四修正案生效日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得其他补偿)，或对开证行施加在第四修正案生效日不适用且该开证行真诚地合理地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但是，如果参与信用证的银行方不受任何此类限制、要求或强制规定的影响，并能够开具此类信用证，并在其全权酌情决定下明确同意开具此类信用证，则该银行方在行政代理同意的前提下，同意不得无理扣留、附加条件或拖延，则应开具此类信用证，并应被视为本协议所有目的的此类信用证的开证行；

(B)此类信用证延期将违反任何适用法律；

(C)。除非行政代理和开证行另有约定，该信用证的初始面值小于25,000美元；

(D)该信用证延期应以美元以外的货币计价；

(E)该信用证延期包含在根据信用证借款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)存在任何银行根据第2.20节规定提供资金的义务违约，或任何银行因此成为违约银行，除非，

36

该票据应基本上采用本合同附件A的形式，并进行适当修改，以反映其仅证明相关类型的贷款和/或信用证借款的事实。在本协议中，凡提及该银行方的“票据”，应视为指并包括上下文可能需要的任何或全部该等票据。

(C)。行政代理收到银行方根据第3.01(B)节要求的每张票据后，应将该票据转发给该银行方。每一银行方应记录其每笔贷款和/或信用证借款的日期、金额、类型和到期日，以及借款人就此支付的每笔本金的日期和金额，如果该银行方选择与其票据的任何转让或强制执行有关，则可在构成该附表一部分的附表上背书适当的批注，以证明关于当时未偿还的每笔此类贷款和/或信用证借款的上述信息；但任何银行方未能作出任何此类记录或背书，均可在附表上批注，以证明关于当时未偿还的每笔此类贷款和/或信用证借款的上述信息；但如任何银行方没有作出任何此类记录或背书，则可在构成该附表一部分的附表上批注，以证明关于当时未偿还的每笔此类贷款和/或信用证借款的上述信息借款人在此不可撤销地授权每一银行方在其本票上背书，并在需要时在其本票上附上并使其一部分成为任何该等附表的延续。

(D)任何证明在修订生效日期前作出的贷款(按现行信贷协议的定义)的票据，可应有关银行的要求，通过行政代理兑换，并同时通过行政代理将该票据交回借款人，以换取一张或多张新票据，分别证明截至修订生效日期，在本协议项下未偿还的贷款(如有)。

第2.06节。贷款到期日。本协议项下的每笔贷款均应到期，其本金应在该贷款的到期日到期并支付。

第2.07节。利率。(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期止的每一天，其未偿还本金应计息，年利率等于该日的基本利率加适用的基本利率差额。该利息应在每个利息期间的最后一天支付，对于任何预付或转换为欧元贷款的基本利率贷款的本金，应在该预付款或转换之日支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息应承担每一天的利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等于2%的总和加上适用于该天的基本利率贷款的利率。

(B)每笔欧元贷款在适用的利息期内，其未偿还本金应计息，年利率等于欧元保证金加适用的经调整的调整后的利率的总和。(B)每笔欧元贷款的未偿还本金应在适用的利息期内计息，年利率等于欧元保证金加适用的调整后利率的总和。

43

伦敦银行间同业拆借利率基准。上述利息应在每期利息的最后一天支付，如果利息期限超过三个月，则应在第一天之后的三个月支付利息，就任何预付或转换为基本利率贷款的欧元贷款的本金而言，应在预付或转换之日支付利息。尽管本协议有任何相反的规定，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而无需任何基准替换日期本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)。尽管本合同有任何相反规定，且符合本款以下但书的规定，如果就当时基准的任何设置而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本合同项下或根据关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，而不对此进行任何修改，或任何其他方对此采取进一步行动或同意；但除非行政代理已交付，否则(C)款无效为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或

44

本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本节“基准替换设置”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需本协议任何其他方的同意，但在每种情况下除外。

(E)在任何时间(包括在与实施基准更换相关的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布(1)该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或(2)将不再由管理人永久或不再提供该基准的任何基调则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该受影响的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调随后或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其具有或将不再具有代表性或将不再由管理员为基准(包括基准替换)提供的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义以移除该受影响的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受该公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。然而，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与美元LIBOR或其他利率相关的管理、提交或任何其他事项，或任何替代利率或后续利率或其替代率或替代率的任何责任。

45

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(G)行政代理不对管理、提交或与LIBOR或屏幕页面相关的任何其他事项或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)、或其定义中引用的任何计算、组件定义或费率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于：(I)根据本节实施的名为“基准替代设定”的任何替代、后续或替代率，无论基准转换事件、术语SOFR转换事件发生时提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)符合本第2.07节(D)条款变化的任何基准替代利率的效果、实施或组成，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否与LIBOR或欧洲美元利率相似，或产生与LIBOR或欧洲美元利率相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR或在LIBOR停止或不可用之前的欧洲美元利率相同的数量或流动性，这些情况包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR或欧洲美元利率在LIBOR停止或不可用之前的构成或特征类似，或产生与LIBOR或欧洲美元利率相同的价值或经济等价性。此外，停止使用LIBOR和任何替代、后续或替代参考利率可能会导致本协议中参考的参考利率与您的其他金融工具(包括可能用作套期保值的金融工具)之间的不匹配。在每种情况下，管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可以参与影响任何替代、后续或替代率的计算和/或任何相关调整的交易，管理代理对该替代、后续或替代率的所有决定均为最终决定, 缺少明显错误。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定该替代、继承或替代率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，无论是法律上的还是法律上的)。

46

公平)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

适用于任何利息期的“经调整伦敦银行同业拆息”指的年利率等于所得商数(如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一，即百分之一)，除以(I)适用的伦敦银行同业拆息利率除以(Ii)1.00减去欧元储备百分率。

适用于任何利息期的“伦敦银行间同业拆借利率”是指在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的利率(或在该路透社服务的任何后续或替代页面上，或者如果路透社服务不再可用，则为该路透社服务的任何继任者或替代者，提供与目前在该路透社服务页面上提供的利率报价相当的利率报价)。由行政代理人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时厘定)于该利息期开始前两个欧元营业日上午11时左右(伦敦时间)，作为提供与该利息期相若的到期日的美元存款的利率；但如该利率小于零，则就本协定而言，该利率须当作为零；此外，如该利息期间没有伦敦银行同业拆息，则适用的伦敦银行同业拆息为内插利率。“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期内，由行政代理合理地确定的年利率(四舍五入到与伦敦银行间同业拆借利率相同的小数点位数)，等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比利息期短的最长期间的伦敦银行间同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率可用)与(B)最短期间的伦敦银行间同业拆借利率之间的线性内插所产生的利率(该确定应是决定性的，无明显误差)；以及(B)行政代理合理地确定的年利率(小数点后四舍五入至与伦敦银行间同业拆借利率相同的小数点位数)。前提是, 如果行政代理合理地确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)仍然不存在足够和合理的方法来确定内插利率，则行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和银行发出书面通知，直到行政代理通知借款人和银行导致该通知的情况不再存在为止：(I)任何要求将任何基本利率贷款转换为欧元-美元贷款或将其继续作为欧元-美元贷款的利息选择请求；以及(I)任何要求将任何基本利率贷款转换为欧元-美元贷款或将任何欧元-美元贷款继续作为欧元贷款的利息选择请求，直至行政代理通知借款人和银行引起该通知的情况不再存在为止。(I)要求将任何基本利率贷款转换为欧元-美元贷款或将其继续作为欧元-美元贷款的任何利息选择请求这种借款应作为基本利率贷款。

47

如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，无明显错误)：(I)出现了上述段落所述的情况，且这种情况不太可能是暂时的，或者(Ii)上述情况尚未出现，但显示该费率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示该费率的管理员主管或对该行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后该费率出现在LIBOR01或LIBOR01页或LIBOR01页或LIBOR02页上则行政代理和借款人应努力制定伦敦银行间同业拆借利率的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。尽管第9.05条有任何相反的规定，只要行政代理在向银行提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需银行的书面通知，说明该等所需银行反对该修改，则该修改应在没有本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。直至根据本款确定替代利率为止(但在本款第一句第(Ii)款所述情况下, 只有在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率期间的利率的范围内，(X)请求将任何基本利率贷款转换为欧元贷款或将任何欧元美元贷款继续作为欧元贷款的任何利息选择请求将无效；及(Y)如果任何贷款请求欧元贷款，则该借款应作为基本利率贷款进行；但如果该替代请求为欧元美元贷款，则该借款应作为基本利率贷款进行；(Y)如果有任何贷款请求欧元美元贷款，则该借款应作为基准利率贷款进行；但如果该替代贷款为欧元美元贷款，则该借款应作为基本利率贷款进行；(Y)如果有任何贷款请求欧元美元贷款，则该借款应作为基准利率贷款进行；(Y)如果任何贷款请求欧元美元贷款，则该借款应作为基准利率贷款进行

在伦敦银行间同业拆借利率的可比利率或后续利率由行政代理批准的范围内，批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该批准的利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

“欧元-美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定成员银行的最高准备金要求而规定的在该日有效的百分比(以小数表示)。该百分比是指在任何一天，由美联储理事会(或任何后续机构)为确定成员银行的最高存款准备金率而规定的百分比(以小数表示)。

48

任何其他类别的负债(包括厘定欧元贷款利率所依据的存款，或任何类别的信贷或其他资产的延伸，包括任何银行的非美国办事处向美国居民提供的贷款)，其存款超过50亿美元的“欧洲货币负债”(或任何其他类别的负债)。调整后的伦敦银行同业拆息利率将自欧元-美元准备金百分比变化生效之日起自动调整。

(Ch)任何欧元贷款的逾期本金或利息，以及根据本条例须支付的任何其他逾期款额(以下段所规定的就任何货币市场贷款除外)，须就其到期付款日期(但不包括实际付款日期)起计的每一天(包括该日期在内)招收利息，年息率相等于本金的2厘加(I)，在其他情况下适用于该日欧元贷款的利率或(Ii)在利息和根据本协议应支付的任何其他逾期金额(下一段规定的任何货币市场贷款除外)的情况下，为该日的基本利率加适用的基本利率差额的总和。(Ii)如果是利息和根据本协议应支付的任何其他逾期金额(下一段规定的任何货币市场贷款除外)，则为基本利率加适用的基本利率差额。

(Di)在第8.01(A)节的规限下，每笔货币市场伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的未偿还本金在适用的利息期内应计入利息，年利率等于该利息期的伦敦银行间同业拆借利率(根据第2.07(B)节确定)加(或减)根据第2.03节提供贷款的银行所报的货币市场保证金之和。每笔货币市场绝对利率贷款应在适用的利息期内对其未偿还本金计息，年利率等于根据第2.03节提供贷款的银行所报的货币市场绝对利率。该利息应在每期利息的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。任何货币市场贷款的任何逾期本金或利息应就每一天产生利息，按要求支付，直至按年利率支付，利率相当于2%加该日的最优惠利率。

(Ej)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知借款人和参加银行如此确定的每个利率，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(K)行政代理对(A)管理、提交、计算任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率或任何替代、可比较或后续费率的管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项不保证或承担责任，也不承担任何责任(A)管理、提交、计算或与任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率或任何替代、可比较或后续费率有关的任何其他事项

49

(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、可比或继任者的组成或特点

任何基准利率(包括任何基准替代)将与该基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合变化的任何基准替代的效果、实施或组成。

第2.08节。选择利率的方法。(A)每笔已承诺借款所包括的贷款最初应按借款人在适用的已承诺借款通知中指定的利率类型计息。此后，借款人可以随时选择改变或继续每组贷款所承担的利率类型(符合第2.08(D)节和第8条的规定)，具体如下：

(I)如该等贷款属基本利率贷款，借款人可选择在任何欧元营业日起将该等贷款转换为欧元贷款；

(Ii)如果该等贷款是欧元贷款，借款人可选择在任何国内营业日将该等贷款转换为基准利率贷款，但须受第2.14条的规限，但该等转换在适用于该等贷款的利息期的最后一天以外的任何一天生效，或可选择在适用于该等贷款的任何利息期结束时将该等贷款作为欧元贷款继续发放一段额外的利息期。

每次此类选择均应在通知中选择的转换或继续生效前的第三个欧元-美元营业日上午10：30(纽约市时间)之前，通过向行政代理递交通知(“利率选择通知”)的方式作出。“利率选择通知”应在该通知中选择的转换或继续生效前的第三个欧元-美元营业日上午10：30(纽约市时间)之前向行政代理递交通知(“利率选择通知”)。利率选择通知可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例分配给组成该集团的贷款，以及(Ii)该部分以及该通知不适用的剩余部分各自至少为10,000,000美元(除非该部分由基本利率贷款组成)。如果在任何一组欧元美元贷款的利息期结束前没有及时收到通知，借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该组贷款转换为基准利率贷款。

(B)每份利率选举公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

50

时不时有效的。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(E)修订费。借款人同意在20192021修正案生效之日向行政代理支付第四修正案生效之日要求在该日支付的预付费用，如第四修正案第五修正案所列费用信函所规定的那样，借款人同意在该日向行政代理支付每一银行账户中规定的预付费用。

2.010条。自愿终止或减少承诺。在循环信贷期间，借款人可在至少三个国内营业日通知行政代理(行政代理将立即向银行交付通知)后，(I)在当时没有未偿还贷款的情况下，随时终止所有承诺，或(Ii)按比例不时减少总额10,000,000美元或超过贷款未偿还本金总额的承诺总额1,000,000美元。

2.011条。强制终止承诺。承诺自承诺终止之日起终止。

2.012条。可选提前还款。(A)在符合第2.14节规定的情况下，借款人可(I)在通知行政代理后，(I)在任何国内营业日预付任何一组基本利率贷款(或根据第8.01(A)节按基准利率计息的任何货币市场借款)，或(Ii)在向行政代理发出至少三个欧元营业日的通知后，预付任何一组欧元贷款，在每种情况下，在任何时间或不时支付待预付的本金连同预付之日的应计利息。每项可选择的提前还款应用于按比例提前偿还该贷款组(或该货币市场借款)所包括的几家银行的贷款。

(B)除非第2.12(A)节另有规定，否则借款人不得在任何货币市场贷款到期前预付全部或任何部分本金。

(C)。行政代理收到本节规定的预付款通知后，应立即通知每家银行该通知的内容以及该银行在该预付款中的应课税额(如有)，此后借款人不得撤销该通知。

2.013条。关于付款的一般规定。(A)借款人应在不迟于到期之日下午1点(纽约市时间)，将贷款或信用证义务的本金和利息以及本协议项下的各项费用，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给行政代理，地址见第9.01节所述的行政代理地址。(A)借款人应不迟于下午1点(纽约市时间)向行政代理支付贷款或信用证义务的本金和利息以及本合同项下的各项费用，支付日期为纽约市立即可用的联邦资金或其他资金。

53

除非第(I)至(Iv)款有相反规定，借款人有权向该开证行索赔，且该开证行应对借款人遭受的任何直接(但非特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害赔偿负责，但借款人证明是由于(A)开证行在最终裁定的故意不当行为或严重疏忽造成的，则在此范围内，该开证行应对借款人承担法律责任，否则不得在任何情况下根据信用证付款或未能付款，除非第(I)至(Iv)款另有相反规定，否则借款人有权向该开证行提出索赔，且该开证行应对借款人承担法律责任。具有司法管辖权的法院在确定任何信用证下提交的单据是否符合信用证条款时作出的不可上诉的判决，或者(B)开证行在受益人向其出示严格符合任何信用证条款和条件的汇票和证书后故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步说明但不限于上述规定，开证行可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

(L)更换或增加开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理行(除非在更换开证行的情况下，继任开证行为银行，如适用，该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)与继任或附加开证行(视情况而定)之间的书面协议予以更换或增加。行政代理应将开证行的任何此类更换或增加(如适用)通知银行。如更换开证行，在该更换生效时，借款人应支付因更换开证行而产生的所有未付费用。此外，从替换生效之日起及之后，继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务。本合同中提及的“开证行”应视为指任何继承或附加开证行(视情况而定)，或任何以前的开证行，或任何继承或附加的开证行(视适用情况而定)，以及所有以前的开证行(视上下文需要而定)。本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

2.021条。[已保留]

2.022条。延长承诺终止日期。(A)借款人可以在不早于2021年11月28日生效的第三修正案生效日期前45天(每个周年纪念日)但不迟于该周年纪念日前30天通知行政代理(行政代理应立即通知银行)，要求每家银行在承诺终止日期之后将该银行的承诺终止日期再延长一年

73

也就是说，在现有承诺终止日期后一年，就本协定的所有目的而言，每一额外的承诺银行均应成为“银行”。

A.尽管如上所述，根据本节延长任何银行现有承诺终止日期(以及每一家额外承诺银行的加入)应在延期日期生效，前提是：(I)下列陈述应属实：(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续，或不会因延长现有承诺终止日期而导致违约或违约事件；以及(B)本协议中规定的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(不得重复该等陈述和担保中规定的其他重大限制)，以及(B)本协议规定的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(不得与该等陈述中规定的其他重大限制条件重复)，以及(B)本协议规定的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。及(Ii)在延期日期或之前，行政代理人应已收到下列文件，每一份均注明延期日期，其形式和实质均令行政代理人满意：(1)由借款人的任何一位首席财务官、首席执行官、司库、助理司库、主计长或资本市场关系部副总裁签署的证书，表明截至延期日期，已满足第3.03节(C)至(G)款(首尾两项包括在内)所述条件，并且：(1)由借款人的任何一位首席财务官、首席执行官、司库、助理司库、财务总监或资本市场关系部副总裁签署的证书，表明截至延期日期已满足第3.03节(C)至(G)款(包括第(C)至(G)款)规定的条件，就(C)、(D)和(G)条款而言，该条款合理详细地列出了确定遵守规定所需的计算方法；(2)行政代理人可接受的借款人高级人员的证明，表明与延长现有承诺终止日期有关而需要或适宜的所有同意、授权、通知和备案均已完全有效，行政代理人应已收到令其合理满意的证据；(3)借款人的总法律顾问的意见，主要采用附件F的形式。, 但根据纽约州法律，行政代理人可合理接受的可执行性意见应由借款人的纽约律师Norton Rose Fulbright USFoley&Lardner LLP提供，但须符合惯例假设、资格和限制，以及(4)行政代理人就任何此类交易合理要求的其他文件。

(G)除上文(E)款另有规定外，未根据上述(D)款更换的任何非延期银行的承诺应(I)在其现有的承诺终止日自动终止，或根据借款人的选择，就所有已通知借款人它们不愿同意延期的非延期银行的承诺，在根据第2.22(A)节递交的通知的回应下，在其之前的任何周年日终止(在每种情况下，不考虑任何其他银行的延期)；双方理解并同意，在现有承诺终止日期或周年纪念日(视具体情况而定)，银行对未到期信用证的参与应终止，任何和所有费用

75

自该日起，借款人应向非延期银行支付拖欠各非延期银行的费用。

第三条

条件

第3.01节。有效性。(I)现有信贷协议在生效日期生效；(Ii)除非另有说明，否则本协议将于行政代理收到下列文件或其他项目的日期(“修订生效日期”)生效：

(A)行政代理收到由本合同各方签署的本合同副本(或者，如果任何一方未收到被执行的副本，则由行政代理以其满意的传真、电子提交或其他书面形式从该当事一方收到该当事一方对本合同的执行副本的收据)；(A)本合同的每一方都签署了本合同的副本(或者，如果任何一方未收到被执行的副本，则由该行政代理以令其满意的传真、电子提交或其他书面形式收到该方对本合同的执行)；

(B)行政代理收到已要求在修订生效日期当日或之前签发符合第2.05节规定的正式签立票据的每家银行的账户；

(C)。行政代理收到借款人总法律顾问的意见(基本上以本合同附件F的形式)，但根据纽约州法律，行政代理合理接受的可执行性意见应由借款人的纽约律师Norton Rose Fulbright USFoley&Lardner LLP提供，但须符合惯例假设、限制和限制；

(D)政务代理收到由借款人的首席财务总监、行政总裁、助理司库、总监或负责资本市场关系的副总裁中的任何一人签署的证明书，表明截至修订生效日期，第3.03节(C)至(G)款(首尾两款包括在内)所列条件已获满足，而就(C)、(E)及(G)条而言，该证明书须合理详细列明为确定该等遵从规定所需的计算方法；

(E)行政代理收到借款人的一名高级职员的证书，并为每家银行提供一份副本，该证书表明与本协议有关的所有要求或建议的同意、授权、通知和备案均为完全有效，并且行政代理应已收到令其合理满意的有关证据；(E)行政代理应收到借款人的一名高级职员的证书，声明与本协议有关的所有要求或建议的同意、授权、通知和备案均完全有效，并应已收到令其合理满意的证据；

(F)行政代理和辛迪加代理(或其各自的受让人)和每一银行方收到要求支付的所有费用

76

到目前为止双方以书面商定的各自金额，以及在修订生效日期或之前提交发票的所有费用；

(G)行政代理人和银行收到行政代理人或该银行要求的、监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法”(Pub的第三章))要求的所有文件和其他信息。第107-56条)；及

(H)行政代理收到所需银行可合理要求的与借款人的存在、本协议和票据的公司当局及其有效性有关的所有文件，以及与本协议和票据相关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均合理地令行政代理满意。

行政代理应及时将修改生效日期通知借款人和银行各方，该通知具有终局性，对本协议各方均有约束力。

第3.02节。[已保留]

第3.03节。借款和信用证延期。任何银行在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行开具、修改或增加本金或延长任何信用证(根据自动延期信用证的原始条款延期除外)的义务，均须在借款或信用证延期时及之后立即满足下列条件：

(A)修正案生效日期应在2015年11月19日或之前，第一修正案生效日期应在2016年11月18日或之前，第二修正案生效日期应在2017年11月20日或之前，第三修正案生效日期应在2018年11月28日或之前，第四修正案生效日期应在2019年11月26日或之前，第五修正案生效日期应在2021年6月7日或之前；

(B)行政代理收到第2.02或2.03节(视属何情况而定)规定的借款通知；

(C)。借款人遵守1994年契约第7.11节的事实，该契约在生效日期和修订生效日期有效；

(D)在承诺终止日期之前，(I)贷款的未偿还本金总额和(Ii)未偿还的信用证债务总额的总和不会超过

77

承付款(因为此类承付款可以增加或减少

(E)不会发生失责和持续失责的事实；

(F)本协议中包含的借款人的陈述和担保(借款或信用证延期的情况下，不同于第4.02(C)节、第4.03节和第4.14节中规定的陈述)在所有重要方面均属真实(但按其条款指借款日期或信用证延期以外的特定日期的任何该等陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在截至该特定日期的所有重大方面均为真实)；但(I)第4.02(A)节和第4.02(B)节所述的陈述是在修正案生效日期之后作出的，应被视为分别指根据第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(I)节提供的最新资产负债表和报表，以及(Ii)如果第4.06节所述的陈述是在第四次修正案生效日期之后作出的，则该陈述应属实，除非不合理地预期该陈述会对第5.03(B)(Ii)节和第5.03(B)(I)节产生重大不利影响借款人的财务状况或者经营业绩；和

(G)(I)不得有保证依据任何契约发行的债券的抵押品，而该等抵押品的类别，不得为截至本条例日期为止根据该契约发行的债券提供保证的抵押品类型；。(Ii)当时根据任何契约质押的合资格抵押品的容许款额，不得超过根据该契约当时未偿还的债券本金总额的150%；及(Iii)除(A)该等契约下的合资格抵押品外，任何抵押品均不得为债券作保证，(A)该等公契下的合资格抵押品除外；及(Iii)除(A)该等公契下的合资格抵押品外，任何抵押品均不得为债券提供保证，(B)先前如此质押的抵押品，而该抵押品并非因借款人的任何作为或不作为而不再是该等合资格抵押品(但不包括宣布按揭中所界定的“失责事件”而导致行使该按揭中所描述的任何权利或补救的“失责事件”者除外)。

本合同项下的每一次借款或信用证延期应被视为借款人在借款或信用证延期之日就本第3.03节(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款规定的事实作出的陈述和担保。

第四条

陈述和保证

借款人作出以下陈述、担保和协议，这些声明、担保和协议在本协议和票据的执行和交付以及贷款或信用证延期期间仍然有效：

78

以及有关的未经审计的综合经营报表、借款人及其合并实体在该季度以及在该季度末结束的借款人会计年度的权益和现金流量变化，以比较的形式分别列出相应季度和借款人上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并根据美国公认会计准则(GAAP)在所有重要方面和一致性(借款人同意的变更除外)进行了公允陈述的认证(受正常年终调整的规限)，在每种情况下都应以比较的形式列出相应季度和借款人上一会计年度的相应部分的数字(借款方同意的变更除外)，并根据美国公认会计准则(GAAP)在所有重要方面和一致性方面对列报的公允程度进行认证(受正常年终调整的规限)助理司库或借款人的主计长；

(Ii)在切实可行范围内尽快并无论如何在(I)向证券交易委员会提交文件后两个国内营业日和(Ii)借款人每个财政年度结束后120天内，披露借款人及其综合实体在刚刚结束的财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表，借款人及其综合实体在该财政年度的权益和现金流量变动，所有内容均合理详细，并由借款人选定的毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立公共会计师认证(对审计范围没有任何限制)，他们应审计借款人该财政年度的账簿和帐目；

(Iii)在合理迅速的情况下，向证券及交易事务监察委员会提交或提交予证券交易委员会的所有定期及定期报告(包括表格8-K的现行报告)的副本；

(Iv)在公开宣布标普、穆迪或惠誉发出的任何评级的改变(不论是增加或减少)后，或在接获书面通知后立即发出一份列明该项改变的通知，列明该项改变的范围仅限於借款人当时与该机构订立的现有合约，提供与借款人或其任何附属公司或联营公司的任何证券有关或由其任何附属公司或联营公司担保的评级资料；及

(V)以合理的速度，提供任何银行可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司或任何合资企业的业务、运营和财务状况的其他信息，包括但不限于借款人履行和遵守本协议所包含的契诺和条件的信息。(V)任何银行可能不时合理要求的关于借款人或其任何子公司或任何合资企业的业务、运营和财务状况的其他信息，包括但不限于借款人履行和遵守本协议所载的契诺和条件的信息。

根据本第5.03节第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条规定必须交付的报告或财务信息，应视为已在借款人张贴该等报告或财务信息之日交付。

85

在根据本协议采取或不采取任何行动时，继续作出自己的信贷决定。

第7.08节。继任管理代理。行政代理人可在给予借款人5个国内营业日前书面通知后，应借款人的要求，在没有发生并持续违约事件的期间内，随时向银行及借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，借款人在征得所需银行同意的情况下，有权不无理地拒绝、附加条件或拖延，以指定继任行政代理。如借款人未如此委任继任行政代理人，且在卸任行政代理人发出辞职通知后15天内已接受该项委任，则卸任行政代理人可代表银行各方委任一名继任行政代理人，该代理人须为根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获发牌照的商业银行，资本及盈余合计至少为1,000,000,000美元。继任行政代理人接受其根据本法规定的任命后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，卸任行政代理人解除其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条的规定。

第7.09节。联合文档代理、辛迪加代理和联合牵头编排员不承担任何责任。本协议中的任何内容均不得将任何职责或责任强加给共同文档代理、辛迪加代理或联合牵头安排者。

7.010条。计算。行政代理对其善意支付的任何计算、分摊或分配不负责任。如该计算、分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何应获付款但未获付款的贷款人的唯一追索权，是向其他银行追讨超过其被裁定有权获得的款额的款项，或如到期款项并非由借款人支付，则向借款人追讨该款额。

7.011条。错误的付款。

(A)如果行政代理通知银行、开证行或代表银行或开证行收到资金的任何人，则该银行或开证行(任何此等银行、开证行或其他收款方，“收款方”)由行政代理全权酌情决定(不论是否在收到任何通知后立即通知)

97

接下来的第(B)款)，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者(不论该银行、开证行或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别和集体地收到)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分该等错误付款在任何时候均属行政代理人的财产，并须由付款收款人分开，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而该银行或开证行应(或就代表其收取该等款项的任何付款收件人而言，须促使该付款收款人)迅速(但无论如何不得迟于其后一个营业日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当日的资金(以如此收取的货币)退还给行政代理人。连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家银行和开证行在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他的付款、预付或偿还)，而该付款、预付或偿还的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的金额或日期不同，则每家银行和开证行均同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付或偿还)行政代理(或其任何关联机构)发送的预付款或还款，或(Z)该银行或开证行或其他此类收件人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

98

(Ii)该银行或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.11(B)节的规定通知行政代理。

(C)。各银行和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用本协议项下欠该银行或开证行的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该银行或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何银行或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，应由行政代理通知该银行或开证行，地址为(I)该银行或开证行应被视为已按面值转让其贷款(但不是其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(该贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为签署并交付关于以下各项的转让和承担协议该银行或开证行应向借款人或行政代理行交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让行的行政代理行应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让行的行政代理行应成为本协议规定的错误付款不足转让的银行或开证行(视具体情况而定)，而转让行或开证行不再是本协议规定的关于该错误的银行或开证行(视具体情况而定)。(Ii)作为受让行的行政代理行应被视为获得错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让行的行政代理行应成为本协议项下的银行或开证行(视具体情况而定)。, 其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺对该转让行或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。管理代理

99

根据本合同第9.06节规定的条款，可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用银行或开证行所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留对该银行或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何银行或开证行的承付款，根据本协议的条款，此类承付款仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用银行或开证行在本协议项下关于每个错误付款退款不足的所有权利和利益，无论是否可以公平地代位代位，行政代理都应根据本协议获得适用银行或开证行关于每个错误付款退款不足的所有权利和利益，除非行政代理已经出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，并且无论行政代理是否可以公平地代位。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为支付或预付债务而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款7.11项下的义务、协议和豁免在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或本协议项下所有义务(或部分义务)的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第八条

环境的变化

第8.01节。确定利率不足或不公平的依据。如果是在任何固定利率借款的任何利息期的第一天或之前：

100

(A)行政代理裁定在任何该等利息期(每个该等利息期均为“受影响的利息期”)，伦敦银行同业拆息利率不能以伦敦银行同业拆息利率定义中所列的方式提供，或

(B)在承诺借款的情况下，拥有总承诺额50%或以上的银行以书面通知行政代理人，由行政代理人决定的经调整的伦敦银行同业拆借利率基准将不能充分和公平地反映该等银行在上述(A)或(B)款的情况下为其欧元贷款提供资金的成本，行政代理人应立即就此向借款人和银行发出通知，直至行政代理人(I)银行发放欧元贷款或继续发放未偿还贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款的义务须暂停执行；及。(Ii)每笔未偿还欧元贷款须在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款。除非借款人在此前已发出借款通知的任何固定利率借款的日期前至少两个营业日通知行政代理它选择不在该日期借款，否则(I)如果该固定利率借款是欧元借款，则该借款应改为基础利率借款；(Ii)如果该固定利率借款是货币市场LIBOR借款，则包括该借款的第一天起至(但不包括)最后一天的每一天的利息应计入货币市场伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

第8.02节。这是违法的。如果法律的修改使任何银行(或其欧元贷款办公室)发放、维持或资助其欧元贷款是非法的或不可能的，并且该银行应通知行政代理，行政代理应立即将此通知其他银行和借款人，在该银行通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该银行有义务发放欧元贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款，直到该银行通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在为止，则该银行有义务发放欧元贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款，直到该银行通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在为止，该银行有义务发放欧元贷款或将未偿还贷款转换为欧元贷款，行政代理应立即通知其他银行和借款人，直到该银行通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在为止在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该银行应指定一个不同的欧元-美元贷款办事处，如果该指定可以避免发出该通知的需要，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。借款人特此同意支付该银行与任何此类指定有关的合理费用和开支。如果该银行决定其不能合法地继续维持和资助其任何未偿还的欧元贷款至到期，并应在通知中指明，借款人应立即全额预付每笔此类欧元贷款的当时未偿还的本金及其应计利息。在提前偿还每笔欧元贷款的同时，借款人应借入一笔等额本金的基本利率贷款。

101

Attn：资本市场关系

电话：(703)467-7402467-1628

传真：(703)467-5178

电子邮件：bankingRelations@nrucfc.coop

复印件为：

全国农村公用事业合作金融公司

20701合作方式

弗吉尼亚州杜勒斯，邮编：20166

收件人：总法律顾问

电话：(703)467-7404467-1872.

传真：(703)467-5651

电子邮件：Roberta.Aronson@nrucfc.coop

(X)如属行政代理人：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，Ops 2NCC5,031层

邮编：19713，邮编：纽瓦克

收信人：伊藤·耶胡达

传真：302-634-1911Chris Bickert

电子邮件：christopher.bickert@chee.com

电话：302-634-1417484-889-2178

复印件为：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

麦迪逊大道383号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10079

收件人：布里奇特·基拉基南希·R·巴维希

传真：212-270-3308

电子邮件：nancy.r.barwig@jpmgan.com

电话：2122703241721

(Y)在任何银行的情况下，在其行政调查问卷中规定的其地址、电子邮件地址或传真号码，或(Z)在任何其他当事人的情况下，该当事人此后可能通过通知行政代理和借款人为此目的而指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。每份此类通知、请求、指示、同意、批准或其他通信的效力如下：(I)如果通过传真或其他电子提交方式发出，则当该传真发送或其他电子提交被发送到本节规定的传真号码或电子邮件地址并确认收到时；或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在按照本节规定的地址递送或接收时有效；但(A)根据第2条或第8条向行政机关发出的通知也应由

105

(B)本条。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.09节。对应者；整合。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律的范围内和适用法律(包括2000年“全球和国家商法”、1999年“电子签名和记录法”)或任何其他基于“统一电子签名法”的类似州法律规定的范围内，这些签名或记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。尽管有上述规定，如果行政代理或任何贷款人合理要求人工执行的副本，公司应交付该人工执行的副本。

9.010条。有几个义务。银行各方在本协议项下的义务有几项。任何银行方未履行其在本协议项下的义务，或本协议未得到任何银行方的正式授权、签署和交付，均不解除任何其他银行方在本协议项下的义务(或影响该其他银行在本协议项下的权利)。任何银行方均不对本协议项下任何其他银行方的义务或采取或不采取的任何行动负责。

9.011条。可分性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

9.012条。配置

真实性。行政代理和每一银行方声明，他们将对借款人或其任何合并机构提供或代表借款人提供的任何书面或口头信息保密

112

(B)国际商会交易、“国际商会资产”、“国际商会相关公司”(按本协议附表9.15分别定义)、“国际商会相关公司”以及国际商会相关公司的资产、负债和运营(包括但不限于以下任何情况、事件、事件、行为或不作为)：(B)国际商会交易、“国际商会资产”、“国际商会相关公司”(按本协议附表9.15中分别定义的术语)，以及国际商会相关公司的资产、负债和运营(包括但不限于与以下各项有关的任何情况、事件、行为或不作为)，以及(B)国际商会交易、“国际商会资产”、“国际商会相关公司”在此，在适用、解释或确定是否符合信用文档的规定(包括但不限于信用文档中规定的定义、陈述、保证、契诺、协议、条件和事件)时，不得将其排除在信用文档的条款之外，且不得被排除在根据信用文档交付或将交付的任何证明、通知、报告或声明的范围之外，且不得被排除在信用文档所述的任何认证、通知、报告或声明之外，且不应被考虑到符合信用文档的规定(包括但不限于信用文档中规定的定义、陈述、保证、契诺、协议、条件和违约事件)。在不限制前述一般性的情况下，信用证文件中使用的定义术语“ERISA集团”、“合资企业”、“成员”和“子公司”等不应包括国际商会相关公司。尽管有本第9.15节的前述规定，通过购买股权和/或债务证券、为ICC相关公司的营运资本或资本支出需求提供资金(通过出资和/或新发放的贷款)、由RTFC(该术语在本条款附表9.15中定义)或借款人支付ICC相关公司的其他债权人的债权，和/或提供任何新的担保，对ICC相关公司的任何新的投资都是通过购买股权和/或债务证券、为ICC相关公司的营运资本或资本支出需求提供资金(通过出资和/或新发起的贷款)进行的。, 未经所需银行同意，借款人和/或RTFC自2008年12月9日起的任何时候为ICC相关公司的债务或其他义务提供或提供的信用证和/或其他新的信用支持或信用增强，在上述每种情况下，总额不得超过2.75亿美元(但不重复计算任何此类新投资)。在信用证单据规定，如果发出某些预先通知，任何ICC交易都可以实施的范围内，所有该等预先通知的条件或要求应被视为已得到遵守，所有该等通知应被视为已按照该信用证单据的条款及时发出。

9.016条。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受EEAA影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到EEAA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构EAA将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受EAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

114

(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等负债，(Ii)将该等负债全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由其接受，以代替任何该等债务在本协议或本协议项下的任何权利(I)任何此等各方之间的协议或谅解，或(Iii)与行使任何EEA的减记及转换权力有关的责任条款的变更，或(Iii)适用的决议授权。

[页面的其余部分故意留空]

115

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

国家农村公用事业

合作金融

公司

作者：/s/J.Andrew Donling Wang

姓名：J·安德鲁·王冬玲(J.Andrew Donling Wang)

职务：高级副总裁兼首席执行官

财务总监

20232025设施的签名页

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A银行

三菱东京日联银行，

LTD)BANK，LTD，作为银行

作者：罗伯特·麦克法兰·迈克尔

阿格里米斯

姓名：罗伯特·麦克·法兰·迈克尔(RobertMac FarlaneMichael)

阿格里米斯

头衔：导演

20232025设施的签名页

加拿大皇家银行

作者：/s/Rahul D.ShahMark Condon

姓名：拉胡尔·D·沙赫马克·康登

标题：授权签字人

20232025设施的签名页

SUNTRUSTTRUIST银行，作为贷款人

作者：/s/Shannon JuhanJustin Lien

姓名：香农·朱汉(Shannon JuhanJustin Lien)

*头衔：导演

20232025设施的签名页

国家合作服务

公司，作为一家银行

作者：/s/J.Andrew Donling Wang

姓名：J·安德鲁·王冬玲(J.Andrew Donling Wang)

职务：高级副总裁兼

首席财务官

20232025设施的签名页

座席日程安排

现有承付款日程表

    

现有承付款日程表

承诺表

承诺表

现有信用证

L/C#TFTX-374881-沙漠生成和传输合作社

受益人：罗克伍德伤亡保险公司

金额：10亿美元

生效日期：2012年10月16日

到期日：2018年11月28日2021年12月31日

L/C#SLCLSTL11173-Allamakee-Clayton电气合作社，Inc.

受益人：普遍服务行政公司

金额：436,0801,017,520美元

生效日期：2016年3月18日

到期日：20182022-03-18

                

现有信用证

定价表

借款人在任何日期的“欧元-美元保证金”、“基本利率保证金”和“融资手续费费率”是根据借款人在该日期的状况在适用行和列中分别列出的百分比。

就本价目表而言，以下术语具有以下含义，但以本价目表的最后一段为准：

“惠誉”指惠誉评级公司。

如果借款人的无担保长期债务在任何日期被标准普尔评为AA级或更高，或被穆迪或AA评为Aa3级或更高级，或被惠誉评为更高级别，则在任何日期都存在“I级状态”。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标普评为A+或更高，或被穆迪或惠誉评为A1或更高，则在任何日期都存在“II级状态”，以及(Ii)I级状态不存在。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标普评为A级或更高，或被穆迪或惠誉评为A2级或更高级，则在任何日期都存在“III级状态”，以及(Ii)II级状态不存在。

在任何日期，如果(I)借款人的无担保长期债务被标普评为A级或更高，或被穆迪或A评为A3级或更高级，或被惠誉评为更高级，则在任何日期都存在“IV级状态”，以及(Ii)III级状态不存在。

在任何日期，如果I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态都不存在，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉。

“标普”系指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何后续部门。

“状态”是指确定在任何日期存在I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态中的哪一个。

定价表

在本定价附表中使用的信用评级是指在没有第三方信用增强的情况下分配给借款人的优先无担保长期债务证券的信用评级(“借款人的无担保长期债务”)，不得忽略分配给借款人的任何其他债务证券的任何评级；但如果某一评级机构在任何日期都没有指定这样的评级，则该评级机构对借款人的无担保长期债务的评级应被视为比该评级机构对优先担保长期债务的评级低一个级距。如果两个三个指定的评级不同，则(I)如果其中两个评级高于第三个评级，则应使用分配给借款人的无担保长期债务的较高评级(在本段第一句但书生效后)，(Ii)如果两个指定的评级仅相差一个评级(例如，A+/A2导致II级状态)。如果两个指定的评级相差一个以上，且低于第三个评级，则应使用低于借款人无担保长期债务的最高评级(在本段第一句但书生效后)的较低评级，或(Iii)如果三个评级均不同，则应使用中间评级(例如，A+/A3结果为III级)。

定价表

附件A

纽约，纽约[日期]

对于收到的价值，国家农村公用事业合作金融公司，一个根据哥伦比亚特区法律成立的非营利性合作协会(“借款人”)，承诺向[·](“本行”)，本金为其适用的放款办事处的账户，本金为[$ ]($ ),]或(如果少于)银行根据下文提及的循环信贷协议向借款人提供的每笔贷款和信用证借款在该贷款或信用证借款到期日的未偿还本金总额。借款人承诺按循环信贷协议规定的日期，按循环信贷协议规定的一个或多个利率支付每笔此类贷款和信用证借款的未付本金的利息。所有这类本金和利息的支付都应以美国的合法货币联邦或其他立即可用的资金在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的办公室支付，地址是德克萨斯州休斯敦10楼范宁街1111号，邮编：77002，收件人：莱斯利·希尔(Leslie Hill)。

本行作出的所有贷款和信用证借款及其各自的类型和到期日以及本金的所有偿还均应由本行记录，在进行任何转让之前，本行可在本合同所附的附表上或在该附表的延续上背书证明当时未偿还的每笔此类贷款的前述信息的适当批注；但本行未作任何此类记录或背书不影响借款人在本合同或本合同项下的义务。

本票据是截至2015年11月19日的若干修订和重新签署的循环信贷协议中提到的票据之一，借款人、签名页上列出的银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱东京日联银行株式会社(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、PNC银行、国民协会、诺瓦克银行(Bank Of Nova)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、PNC银行、国民协会(National Association)、美国瑞穗银行(Mizuho Bank(USA))、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)在每种情况下，根据其条款和条件，循环信贷协议(“循环信贷协议”)。循环信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。关于提前还款和加速到期的规定，请参阅循环信贷协议。本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

A-1

附件C

货币市场报价申请表

[日期]

致：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“行政代理”)

出处：全国农村公用事业合作金融公司(“借款方”)

回复：修订和重新签署的循环信贷协议，日期为

2015年11月19日，在借款人中，上市银行

签名页，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，行政管理

代理和初始开证行，瑞穗银行(美国)，作为辛迪加

代理人和三菱UFG银行株式会社(东京三菱银行F/K/a

日联银行(UFJ，Ltd.)、PNC银行、全国协会、加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)

和加拿大皇家银行作为共同文件代理(经修订，

在每种情况下，不时补充或以其他方式修改

根据其条款和条件，“循环信贷”

协议“)

我们特此根据循环信贷协议第2.03条发出通知，我们要求对以下建议的货币市场借款进行货币市场报价：

借款日期：

本金金额1利息期2

$

这样的货币市场报价应该会提供一个货币市场[保证金][绝对率]. [适用的基本利率是伦敦银行间同业拆借利率。]

此处使用的术语具有循环信贷协议中赋予它们的含义。

国家农村公用事业

合作金融

公司

由以下人员提供：

姓名：

1金额必须为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。

2任何整月(但不少于一个月)(伦敦银行同业拆借利率拍卖)或不少于30日(绝对利率拍卖)，符合利息期限定义的规定。

C-1

附件D

货币市场报价邀请表格

[日期]

致：[银行名称]

Re：向全国农村公用事业合作金融公司(“借款方”)发出货币市场报价邀请函

根据截至2015年11月19日修订和重新签署的循环信贷协议第2.03节，在借款人中，签字页上列出的银行包括作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、瑞穗银行(美国)、辛迪加代理和三菱东京日联银行有限公司(F/k/a东京三菱日联银行)、PNC银行、全国协会、加拿大新斯科舍银行和三菱UFG银行有限公司(F/k/a东京三菱UFJ银行)、PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和三菱UFG银行(F/k/a东京三菱日联银行)、PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和三菱UFG银行(三菱东京日联银行)。根据其条款和条件，“循环信贷协议”)：

借用日期：_

本金为本金，本金为本金，本金为本金

$

这样的货币市场报价应该会提供一个货币市场[保证金][绝对率]. [适用的基本利率是伦敦银行间同业拆借利率。]

请在不晚于上午9：30(纽约市时间)之前回复此邀请。[日期].

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：

姓名：

头衔：首席检察官和授权官

                    D-1

[但可接受上述要约的货币市场贷款本金总额不得超过_。]**

我们理解并同意该报盘[s]如上所述[是][是]在满足截至2015年11月19日修订和重新签署的循环信贷协议中规定的适用条件的情况下，在借款人中，签字页上列出的银行为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和初始开证行，瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理，三菱日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、PNC银行、国民协会(National Association)、三菱UFG银行(MUFG Bank，Ltd.，F/k/a)、PNC银行、国民协会、诺瓦克银行(Bank Of Nova)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)根据其条款和条件。

非常真诚地属于你，

[银行名称]

作者：

姓名：

头衔：首席检察官和授权官

日期：。

E-2

附件F

借款人的法律总顾问的意见

20192021十一月二十六日六月七日

致行政代理及循环信贷协议的每一方银行，如下所述C/o摩根大通银行，N.A.1111 Fannin Street，10 Floor Houston，TX 77002(JPMorgan Chase Bank，N.A.1111 Fannin Street，10 Floor Houston，TX 77002)

女士们、先生们：

兹提及(I)由借款人、签字页上所列银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为后续辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱东京日联银行株式会社(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFG Bank，Ltd.)签署的截至2015年11月19日的若干修订和重新签署的循环信贷协议(经修订(定义见下文)，“扩展协议”)(F/k/a the Bank of Tokyo-Mitsubishi UFI UFG，Ltd.(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFI UFJ))(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFI UFJ，Ltd.)作为共同文件代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为辛迪加代理的瑞穗银行(Mizuho Bank(USA))和三菱日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(东京三菱UFJ银行(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)作为共同文件代理的瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和三菱日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(东京三菱日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd作为共同文件代理的瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和三菱日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(东京三菱日联银行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、三菱东京日联银行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)和三菱东京日联银行(The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)和加拿大皇家银行(Royal Bank Of Canada)作为共同文件代理；(V)日期为11月26日的某些修订第4号, 由借款人、签名页上列出的银行、摩根大通银行作为行政代理和初始开证行、瑞穗银行作为辛迪加代理，以及PNC银行、国民协会、加拿大新斯科舍银行和加拿大皇家银行作为共同文件代理，以及(Vvi)截至20192021年11月26日的第45号修正案(“第45号修正案”)由借款人和借款人之间签署(“修正案4号”)(“第45号修正案”，与“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、“第45号修正案”、

F-1

第1号修正案、第2号修正案和第3号修正案和第4号修正案，由借款人在其签名页上列出的银行、摩根大通银行作为行政代理和初始开证行、瑞穗银行作为辛迪加代理、三菱东京日联银行(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、PNC银行、全国协会、加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)提交，并在借款人之间提交。“修正案”是由借款人签署的，其中包括摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和初始开证行，瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为辛迪加代理，三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)我，美国全国农村公用事业合作金融公司(“借款人”)总法律顾问罗伯塔·B·阿伦森(Roberta B.Aronson)，应借款人的要求，根据第45号修正案第7(B)节的规定发表本意见。本扩展协议中定义的术语在本文中按其定义使用。

本人已审核该等文件、公司纪录、公职人员证书及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令我满意)，并已就事实及法律进行我认为就本意见而言属必要或适宜的其他调查。这一观点仅限于哥伦比亚特区的法律。

基於上述情况，我认为：

1.借款人是根据哥伦比亚特区法律正式成立、有效存在和信誉良好的合作协会，拥有公司权力和权威，以及拥有其财产和资产以及处理其从事的业务所需的所有实质性政府许可证、授权、同意和批准。借款人在其所从事的业务的性质使其有必要取得这种资格或许可的每个司法管辖区内，均已妥为符合资格或取得良好的外国法团牌照，但在没有取得上述资格或许可便不会(在取得资格后，假设借款人可以在不支付任何费用或罚款的情况下符合资格，并在一定程度上保留其在取得资格前的权利)的司法管辖区内，借款人在一定程度上不会对个别或整体产生重大的不利影响，即须如此缴付的任何费用或罚款或没有如此保留的任何权利均不会产生重大的不良影响，则借款人须如此缴付的任何费用或罚款，或没有如此保留的任何权利，在一定程度上均不会对个别或整体造成重大的不利影响。个别或合计，对借款人的业务或财务状况有重大不利影响。

2.借款人有公司权力及授权签署、交付及执行延长协议及日期为本协议日期的每一份票据(“主题票据”)的条款及规定。扩展协议和主题注释已由借款人正式有效地授权、签署和交付。1

1关于根据纽约州法律修订和重新签署的循环信贷协议的可执行性的意见应由借款人的纽约律师Norton Rose Fulbright USFoley&Lardner LLP提供，但须符合惯例假设、限制和限制。

_______________________

F-2

附件G

转让和假设协议

协议日期为[ASSIGNOR](“转让人”)，[受让人]受让人(“受让人”)、全国农村公用事业合作金融公司(“借款人”)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，本转让和假设协议(“协议”)涉及日期为2015年11月19日的经修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，每次修订、补充或以其他方式修改，每次均根据该协议的条款和条件)，借款人、其签名页上所列银行、作为行政代理和初始开证行(“代理”)的摩根大通银行以及作为辛迪加代理的瑞穗银行(“美国”)之间签署了本“信贷协议”(“该协议”)，以及(“信贷协议”)由借款人、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和初始开证行(“代理”)以及瑞穗银行(美国)(作为辛迪加代理)签署。)、PNC银行、全国协会、加拿大新斯科舍银行和加拿大皇家银行作为共同文件代理。

鉴于根据信贷协议的规定，转让人承诺在任何时候向借款人提供贷款和/或承担或参与本金总额不超过$的信用证义务；

鉴于，转让人根据信贷协议向借款人提供的本金总额为$的承诺贷款和信用证债务在本合同日期仍未偿还；以及

鉴于，转让人提议将转让人在信贷协议项下对其承诺的一部分的所有权利转让给受让人，金额相当于$(“转让金额”)，连同相应部分的未偿还承诺贷款和/或信用证义务，受让人提议接受此类权利的转让，并按该条款承担转让人的相应义务；

因此，考虑到上述情况和本协议所包含的相互协议，本协议双方同意如下：

第1节定义所有未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。

第2节。转让。转让人特此将转让金额范围内转让人在信贷协议项下的所有权利转让并出售给受让人，受让人在此接受此类转让

附件H-1

[表格]

美国税单

(适用于不是美国联邦合作伙伴的非美国银行各方
所得税目的)

兹提及借款人、签署页上所列银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱UFG银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)之间的修订和重新签署的截至2015年11月19日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议的借款人包括：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和初始开证行；瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理；三菱东京日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是借款人的成员，它不对借款人行使投票权，也不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十的股东；(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司；(V)有关利息支付与下列签署人在美国开展贸易或业务的行为没有有效的联系。(V)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十的股东；(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司；以及

下列签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[银行交易方名称]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

证物H-2

[表格]

美国税单
(适用于作为美国联邦收入合作伙伴的非美国银行方
(为税务目的)

兹提及截至2015年11月19日的修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，借款人、签名页上列出的银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱东京日联银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签字人特此证明：(I)它是根据本信贷协议提供信贷的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是借款人的成员，对借款人行使投票权或以其他方式对借款人行使投票权的银行均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十的股东，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十的股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员在美国开展贸易或业务没有有效联系。

签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的IRS表格W-8BEN。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

证物H-3

[表格]

美国税单
(适用于非美国联邦合作伙伴关系的非美国参与者
所得税目的)

兹提及截至2015年11月19日的修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，借款人、签名页上列出的银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱东京日联银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人经营美国贸易或业务并无实际关系。

签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参加银行提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行；(2)签字人应始终向银行提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

日期：_20[]

证物H-4

[表格]

美国税单
(适用于属于美国联邦收入合作伙伴关系的非美国参与者
(为税务目的)

兹提及借款人、签署页上所列银行、作为行政代理和初始开证行的摩根大通银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行(美国)和三菱UFG银行有限公司(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)之间的修订和重新签署的截至2015年11月19日的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议的借款人包括：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和初始开证行；瑞穗银行(美国)作为辛迪加代理；三菱东京日联银行(MUFG Bank，Ltd.)(F/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何合作伙伴/成员都不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常交易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付与以下签署人或其合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

签名人已向其参与银行提供了其参与银行的IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的IRS表格W-8BEN。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，并且签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

作者：