附件5.2

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2021年7月30日

赛诺菲

54号，Rue La Boétie

75008法国巴黎

回复：赛诺菲提交的F-3表格注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任法国人赛诺菲的美国法律顾问法国兴业银行匿名者就本意见作为证物提交的表格F-3中的 注册声明所预期的一个或多个系列中，本公司不时延迟授权发行和销售本公司的不确定数额的债务证券(债务证券)一事(本意见将作为证据提交给表格F-3中的 注册声明)。债务证券可根据1933年证券法(证券法)下的规则415不时进行发售和 出售。

关于此处表达的意见，我们已检查了我们认为与该意见相关或必要的文件、记录和法律事项。

基于前述，并在符合本文所述的进一步限制、限制和假设的前提下，我们认为 债务证券在公司收到因此而产生的合法对价后，国家行政管理委员会公司(董事会)(和/或导演热内拉尔(首席执行官) 公司或导演金融家公司财务总监(首席财务官)可以决定，这些义务将构成本公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见受以下限制、限制和假设的约束：

在提出前述意见时，我们假设：(I)根据证券法，注册声明及其任何修订将已生效(并在根据该声明发行任何债务证券时仍然有效)；(Ii)在适用法律和美国证券交易委员会(SEC)相关规则和法规要求的范围内，描述根据注册声明提供的每一系列债务证券的招股说明书补充文件将及时提交给委员会；(Iii)根据《注册声明》发行的每一系列债务证券的招股说明书补充文件，在适用法律和美国证券交易委员会(SEC)的相关规则和法规所要求的范围内，将及时提交给委员会；(Iii)《注册声明》及其任何修正案将根据《证券法》生效(并在根据该法案发行任何债务证券时仍然有效)；(Iii)每个债务证券系列的最终条款将根据所有必要的公司行动确定，并且

分局：阿姆斯特丹、亚特兰大、波士顿、布里斯班、布鲁克塞尔、芝加哥、克利夫兰、哥伦布、达拉斯

底特律杜巴，杜塞尔多夫，法兰克福，香港，休斯顿，欧文，伦敦，洛杉矶，马德里，墨尔本

墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯莫斯科慕尼黑 纽约巴黎珀斯匹兹堡利雅得

旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼TAPEI东京华盛顿

2021年7月30日

第 页 2

适用法律，包括法兰西共和国法律；(Iv)本公司将按照注册声明预期的方式发行和交付债务证券；(V)授权本公司发行、要约和出售债务证券的 决议已经或将由国家行政管理委员会(I)任何契约(定义见下文)将受纽约州法律管辖及 解释，并将于本公司发售及出售债务证券时于 时刻完全有效；(Vi)所有债务证券将按照适用的美国联邦及州证券法发行；及(Vii)任何契约(定义见下文)将受纽约州法律管辖及 解释，并将构成本公司以外各方的有效及具约束力的义务。

关于任何债务证券，我们进一步假设：(I)该债务证券的契约将已由本公司和适用的受托人(受托人)以我们批准的形式(契约) 授权、签立和交付，并且该契约将符合1939年信托契约法案的资格；(Ii)该 债务证券将已根据该契约发行；(Iii)该等债务证券的所有条款(如适用)均已根据该契约的条文设立，并反映在吾等批准的适当文件中，并(如适用)由本公司及受托人签立及交付；及(Iv)该等债务证券将根据 契约的规定签立、认证、发行及交付。

我们进一步假设：(I)本公司现在和将来都是法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国法律有效存在且信誉良好；(Ii)根据法兰西共和国法律，选择纽约州法律来管理契约以及选择契约中包含的任何纽约论坛条款均为有效选择；(Ii)根据法兰西共和国法律，选择管理契约的纽约州法律和选择任何纽约论坛条款是有效的选择；(Ii)根据法兰西共和国的法律，选择管理契约的纽约州法律和选择任何纽约论坛条款是有效的选择；及(Iii)本公司签立、交付、履行及遵守契约及债务证券的条款及条文，不会亦不会违反或抵触法兰西共和国法律或 本公司附例(包括对其作出的任何修订)的条款及条文，或对本公司或其财产具有约束力或适用的任何规则、法规、命令、法令、判决、文书或协议。

本文中表达的意见受破产、资不抵债、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优惠、暂缓执行或其他不时生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的相关法规和司法学说以及一般公平原则和公共 政策考虑的限制，无论这些原则和考虑是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑的。

对于与本文中表达的意见和假设相关的事实 ，我们依赖公司高管和其他代表以及其他人的口头或书面声明和陈述。

此处表达的意见仅限于纽约州现行法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律(特别是法兰西共和国法律)的效力 发表意见。

2021年7月30日

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我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.2提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中的证券有效性标题下提及Jones Day。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规要求其同意的 类别的人员。