附件4.1

赛诺菲

公司

和

德意志银行信托公司美洲，

作为受托人

压痕

截止日期 []

赛诺菲

和

德意志银行 信托公司美洲

“1939年信托契约法”与“信托契约法”的协调与联系

契约，日期为[]

信托义齿 动作部分		压痕部分
§310(a)(1)		609
(a)(2)		609
(a)(3)		614
(a)(4)		不适用
(a)(5)		101和609
(b)		608和610
§311(a)		613
(b)		613
§312(a)		701
		702(a)
(b)		702(b)
(c)		702(c)
§313(a)		703(a)
(b)		703(b)
(c)		703(a)
		703(b)
(d)		703(c)
§314(A)(1)(2)和(3)		704
(a)(4)		1005
(b)		不适用
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		102
§315(a)		601(a)
(b)		602
(c)		601(b)
(d)		601(c)
(e)		514
§316(a)		101和501
(A)(1)(A)		502
		512
(A)(1)(B)		513
(a)(2)		不适用
(b)		507和508
(c)		513和1006
§317(a)(1)		503
(a)(2)		504
(b)		1003
§318(a)		107

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

目录

		页面
独奏会			1
第一条：一般适用的定义和其他规定			1
第101条。定义。			1
第102条。合规证明和意见。			5
第103条。交付受托人的文件格式。			5
第104条。持有人的作为			6
第105条。致受托人及公司的通知等			6
第106条。发给持有人的通知；弃权。			8
第107条。与信托契约法相冲突。			8
第108条。标题和目录的效果。			8
第109条。继任者和受让人。			8
第110条。可分性条款。			8
第111条。义齿的好处。			8
第112条。治理法律。			8
第113条。法定假日。			9
第114条。服从司法管辖。			9
第115条。放弃陪审团审判。			9
第二条：担保表格			10
第201条。一般情况下，表格。			10
第202条。保安面的形式。			10
第203条。担保倒置的形式。			11
第204条。受托人认证证书格式。			13
第205条。环球证券传奇的形式。			13
第206条。全球形式的证券。			14
第三条：证券			15
第301条。数量不限；可成系列发行。			15
第302节。面额。			16
第303节。执行、认证、交付和约会。			16
第304条。临时证券。			17
第305节。登记、转让和交换登记。			18
第306条。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。			19
第307节。支付利息；保留利息权利。			20
第308节。被当作拥有人的人。			21
第309条。取消。			21
第310条。利息的计算。			21

-i-

目录

(续)

		页面
第311条。付款须以适当的货币支付；兑换判断货币。			21
第312条。CUSIP号码。			22
第四条：清偿和清偿			23
第401节。义齿的满意度和脱落率。			23
第402节。信托资金的运用。			23
第403节。存款或美国政府债务失败。			24
第五条：补救措施			26
第501节。违约事件。			26
第502节。加速成熟；撤销和废止。			27
第503节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。			27
第504节。受托人可将申索债权证明表送交存档。			28
第505节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。			28
第506节。所收款项的运用。			28
第507节。对诉讼的限制。			29
第508节。持有者无条件获得本金、保费和 利息的权利。			29
第509条。权利的恢复和补救。			29
第510条。权利和补救措施累计。			29
第511条。延迟或遗漏并不代表放弃。			29
第512条。由持有人控制。			30
第513条。放弃过去的违约。			30
第514条。承担讼费。			30
第515条。放弃居留或延期法律。			30
第六条：受托人			31
第601节。某些职责和责任。			31
第602节。违约通知书。			31
第603节。受托人的某些权利。			31
第604条。不负责演奏会或证券发行。			33
第605条。可持有有价证券。			33
第606条。以信托形式持有的钱。			33
第607条。补偿和报销。			33
第608条。取消资格；利益冲突。			33
第609条。需要公司托管人；资格。			34
第610条。辞职、免职；继任人的任命。			34
第611条。接受继任人的任命。			35
第612条。合并、合并或继承业务。			35
第613条。优先收取针对公司的索赔。			36

-ii-

目录

(续)

		页面
第614条。共同受托人和单独的 受托人。			36
第615条。鉴权代理人的委任。			36
第616条。遵守适用的反恐和洗钱规定 。			38
第七条：受托人和公司的持有人名单和报告			39
第701条。公司将更新持有人的受托人姓名和地址。			39
第702节。信息的保存；与持有人的通信。			39
第703节。受托人的报告			39
第704条。按公司列出的报告。			40
第八条：合并、转让、转让或租赁			41
第801条。公司只有在某些条件下才能合并等。			41
第802条。被替代的继任者公司。			41
第九条：补充契约			42
第901条。未经持有人同意的补充假牙。			42
第902条。经持有人同意的补充假牙			42
第903条。附加契约的签立。			43
第904条。补充性义齿的效果。			43
第905条。符合信托契约法。			43
第906条。证券中对补充假牙的提述。			43
第十条：公司的特别契诺			44
第1001节。公司支付本金、保险费和利息。			44
第1002节。公司办公室或机构的维护。			44
第1003节。用于证券支付的资金将以信托形式持有。			44
第1004节。公司的存在。			45
第1005节。执行干事关于遵守情况的声明。			45
第1006节。放弃某些契诺。			45
第1007节。额外的金额。			45
第1008节。消极誓言。			47
第十一条：证券赎回			48
第1101条。条款的适用性。			48
第1102条。选择赎回；通知受托人。			48
第1103条。受托人选择赎回的证券。			48
第1104条。赎回通知。			48
第1105条。赎回价款保证金。			49
第1106条。赎回日应付的证券。			49
第1107条。部分赎回的证券。			50

-III-

目录

(续)

		页面
第1108条。由于税收待遇的变化，可选择赎回。			50
第1109条。可由本公司选择赎回。			50
第1110条。剩余期限看涨期权。			51
第1111条。与投标报价相关的赎回。			52
第1112条。购买证券。			52
第十二条：偿债资金			53

注：本目录在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

-iv-

本契约的日期为[_]，在赛诺菲，一家法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国法律正式组织和存在的公司(此处称为公司)，其主要办事处位于54，rue La Boétie，75008，Paris，France，作为受托人(此处称为受托人)，公司信托办公室位于华尔街60号，MSNYC60-2405，New York，New York 10005。

RECITALS

公司已 正式授权签署和交付本契约，以便随时在法国境外发行其无担保债券、票据或其他债务证据(此处称为证券)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行 。

根据本契约的 条款，使本契约成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

现在，T因此，, T他的 INDENTURE WITNESSETH:

为了房屋和证券持有人购买证券并对其进行对价，为了证券或其任何系列的所有持有人平等和按比例受益，双方达成协议，如下所述：(A)为使所有证券持有人或其任何系列的持有人享有同等的、按比例受益的权利，双方共同订立契约，并达成协议，以使证券或其任何系列的持有人享有同等比例的利益：

第一条：

D定义 和 O在那里 PROVISIONS 的 G总则 A应用实例

第101条。定义.

除另有明文规定或文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(一)本条定义的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)本契约中的任何针对性别的提法包括所有性别；

(3)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接或以引用方式在“信托契约法”中界定的，均具有其中所赋予的 含义；

(4)本协议中未另作定义的所有会计术语具有根据本公司经审计财务报表适用的国际财务报告准则(IFRS)赋予 的含义；以及

(5)本合同、本合同和以下合同以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

？Act？用于任何持有人时，具有第104节中规定的 含义。

？附加金额的含义如第1007节所述。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或由该指定人员直接或间接共同 控制或控制的任何其他人。就此定义而言，控制？用于任何特定人员时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式 通过拥有有表决权的证券；术语？控制？和受控？与前述含义相关。

？适用法律？具有第616节中规定的含义。

·适用赎回保证金具有第1109节中规定的含义。

？认证代理？指受托人授权代表受托人对证券进行认证的任何人。

？授权代理？具有第112(B)节中规定的含义。

？营业日，是指(I)就票据到期的任何付款而言，每周一、二、三、四、五，这一天不是纽约或伦敦的银行或信托机构

1

法律、法规或行政命令一般授权或有义务关闭；以及(Ii)对于任何其他事项，包括本文规定的任何其他通知期，每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约或巴黎的银行或信托机构一般被授权或法律、法规或行政命令有义务关闭的日期。

？委员会是指不时组成的证券交易委员会，或者，如果在签署本 文书后的任何时间，该委员会不存在并履行目前根据信托契约法分配给它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为？公司的人，直到继任公司根据本契约的适用条款 成为该公司为止，此后？公司？是指该继任公司？

？公司请求或公司订单是指由公司代表或任何 其他人以公司名义签署的书面请求或命令，经公司就此正式授权，经公司总法律顾问(或公司法律事务副总裁)认证，并交付受托人。

？可比国库券具有第1109节中规定的含义。

？可比国库券价格具有第1109节中规定的含义。

？公司信托办公室？是指受托人的公司信托办公室，目前位于：(I)出于退回、转让或 兑换任何票据的目的，德意志银行信托公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出于所有其他目的，位于第105条规定的受托人地址或受托人可以书面通知的其他地址

公司是指公司、协会、公司、有限责任公司、商业信托或法国兴业银行匿名者或类似的实体。

？《公约》 失效具有第403节中规定的含义。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？对于可以发行或全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券而言，存托机构是指根据交易法注册的清算机构，如第301条所预期的那样。

？退货 和退货？具有第403节中规定的含义。

？违约事件具有第501节规定的含义。

？《交易法》是指1934年的《证券交易法》和任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

？高管证书是指由公司主要高管、主要财务官或主要会计官 签署的证书。

？全球证券？是指带有第205条要求的图例的证券，证明 一系列证券的全部或部分，为该系列发行给托管机构或其代理人，并以托管机构或其代理人的名义登记的证券。

？持有人？指以其名义在证券登记册上登记证券的人，在全球证券的情况下，证券登记册最初应为 托管人或其代名人。

Br}本文书是指最初签署或不时补充或修订的本文书，包括根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约，包括(就本文书和任何该等补充契约的所有目的而言)分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案 的条款，并应包括第301条预期设立的特定证券系列的条款。

？独立投资银行家具有第1109节中规定的含义。

2

？利息，当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，仅在到期后产生 利息，指到期后应付的利息，当用于任何其他证券时，指该证券的任何应付利息。

？利息支付日期，当用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

？判断货币？具有第311节中规定的含义。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或该证券的本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。 该证券的本金或该证券的本金分期付款在本协议或本协议规定的期限内到期并支付。

违约通知是指第501(3)节规定的那种书面通知。

就本公司而言，高级职员证书是指由本公司授权代表或任何其他人签署的证书， 由本公司正式授权并交付受托人。如果适用，每份此类官员证书应包含第102条所要求的陈述。

？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的雇员或公司的律师，只要该人被允许进入纽约州的律师事务所。 律师的意见是指律师的书面意见，律师可以是公司的雇员或公司的律师，只要该人被允许进入纽约州的律师事务所。每个此类意见应包括第102条要求的陈述(如果适用)。

*原始发行 贴现证券是指根据第502条规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金的任何证券。

？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券 ，除:

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券(br})；

(Ii)迄今已以信托形式向受托人或任何付款代理人(本公司除外)缴存所需款额的付款或赎回款项的证券，或由公司(如公司以付款代理人身分行事)以信托方式为该等证券的持有人拨出和分开的付款或赎回款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已依据本契据妥为发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；及

(Iii)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券是由真诚的购买者持有的证券除外，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；

然而，前提是，在确定未偿还证券的 必需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)被视为 未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条加速到期时，截至该确定日期到期应付的本金金额，(B)如果截至该日期，在规定到期日应支付的本金 应被视为未偿还的该证券的本金金额应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为美元等值，按第301条规定的方式在该证券最初发行之日确定。 本金金额的证券(或在上文(A)或(B)款所述的证券的情况下，根据该条款厘定的该等证券及(D)本公司或本公司任何联属公司或任何该等其他义务人所拥有的证券的金额须不予理会，并视为未清偿，惟在厘定受托人是否应根据任何该等要求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才可不予理会。(D)本公司或本公司的任何联属公司或任何该等其他义务人拥有的证券不得视为未偿还，惟在厘定受托人是否应依据任何该等要求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，该等证券不得被视为未清偿。

？支付代理人？指经公司授权代表公司支付任何证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何人(可能是公司)。

3

？个人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点？与任何系列证券的 一起使用时，是指第301条规定的支付该系列证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的一个或多个地点。

？任何特定保证金的前置保证金是指证明与 该特定保证金证明的债务全部或部分相同的所有先前保证金；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与破损、销毁、丢失或被盗保证金相同的 债务。

？主要附属公司在任何相关时间指与本公司合并的 账目，连同其本身的附属公司，占本公司不时公开发布的最新 综合年度财务报表中披露的本公司合并年净销售额的至少15%。

？赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约为该赎回确定的 日期。

？赎回价格在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的 价格。

？参考库房交易商具有1109节中给出的含义。

？参考财政部交易商报价具有1109节中给出的含义。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期，是指第301条为该目的指定的日期。

？相关债务是指借入资金的任何债务，无论是现在还是将来 (包括但不限于任何或有债务、任何担保或其他债务)，该债务是为了或与任何债券、债券或其他形式的债务证券相关的，或由能够在任何证券交易所上市、报价或正常交易的债券、债券或其他形式的债务证券代表 。非处方药市场或证券市场。

？相关管辖权具有第1007节中规定的含义。

？剩余计划付款具有第1109节中规定的含义。

？所需货币？具有第311节中规定的含义。

？责任官员，在用于受托人时，是指任何董事、董事总经理、副总裁、助理副总裁、 助理秘书、助理财务主管或助理，对本契约的管理负有直接责任，就本条例第512(3)、601(C)(2)和602条而言，还应包括受托人中因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事项的任何其他高级人员 。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约已发行、 认证和交付的任何证券。

？安全注册和安全注册分别具有第305节中给出的含义 。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据 第307条确定的日期。

？规定的到期日，当用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，是指 该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

？附属公司在任何时候就任何个人或实体而言，是指符合《法国商法典》第233-1条定义的任何其他个人或实体(不论是否现已存在)(代码电子商务)或由《法国商法典》第L.233-3条所指的个人或实体直接或间接控制的任何其他个人或实体。

4

？国库率？具有第1109节中规定的含义。

？信托契约法是指1939年的信托契约法，在本文书签署之日有效，此后不时修订 。

？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到 继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人是指或包括本合同项下的每一个受托人，如果在任何时候有超过一个这样的人， ？受托人，用于任何系列证券的受托人，应指该系列证券的受托人，但受托人不得是该系列证券的受托人，条件是受托人不是指该系列证券的受托人，条件是受托人不是指该系列证券的受托人，条件是受托人不应是该系列证券的受托人，如果在任何时候有超过一名这样的人，则受托人应指该系列证券的受托人，但受托人不得为受托人。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接支付义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具支付的实体的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在上述任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，这些证券均不能被赎回或根据发行方的选择赎回或赎回(Br)项下任何一种情况下都不能赎回或赎回的证券。(B)美国政府债务是指：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件担保的实体的义务。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款，记入存托收据持有人的账户。但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人收到的有关美国政府义务或该存托凭证所证明的具体支付美国政府义务的利息或本金的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

？副总裁？用于受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在职称？副总裁？之前或之后添加 的一个或多个单词指定。

？公司法律事务副总裁是指在赛诺菲不时担任此类职位和头衔的人员， 或同等职位和头衔。

第102条。合规性证书和意见.

在本公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，本公司应向 受托人提供信托契约法案可能要求的证书和意见。每份此类证书或意见均应以高级官员证书或律师意见的形式提供，并应符合 信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。该官员的证书应说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守 律师的意见应说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但在任何此类申请或请求的情况下，如本契约中与该特定申请或请求有关的任何其他条款明确要求提供此类文件 ，则不需要提供额外的证明或意见。 如果该申请或请求是本契约中关于该特定申请或请求的任何其他条款特别要求提供的，则不需要提供额外的证明或意见。 该律师的意见应说明该申请或请求中规定的所有先决条件(如有)已得到遵守 ，律师的意见应说明该律师认为已遵守所有该等先决条件(如有)。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据 第1005条提供的证书除外)应包括：

(1)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件及本协议中与之相关的定义；

(二)关于该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

(3)一项声明，说明每名该等人士认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4) 说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第103条。提交给受托人的文件格式 .

在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定的人证明或由其提出意见， 则不必只由一人证明或由其意见涵盖，或仅由一份文件证明或涵盖，但一人可就某些 事项以及一人或多人就其他事项证明或提出意见，任何该等人可在一份或多份文件中就该等事项证明或提出意见。

5

本公司高级管理人员的任何证书或意见，只要涉及法律 事项，均可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，该证明或意见或与其 证书或意见所依据的事项有关的陈述都是错误的，除非该高级管理人员知道该证书或意见，或与其 证书或意见所依据的事项有关的陈述是错误的，除非该高级管理人员知道该证书或意见或其 证书或意见所依据的事项的陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述(视属何情况而定)，声明有关该等事实事宜的资料由本公司管有(视属何情况而定)，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或 陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或执行两份或两份以上的申请、请求、同意书、证书、声明、意见或其他文书，这些申请、请求、同意书、证书、声明、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第104条。持有人的作为.

(A)本契约所提供或准许持有人给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现于一份或多份由该等持有人亲自签署或由一名或多名正式以书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书，并由该等文书或该等文书证明；除非本协议另有明确规定 ，该等行动将于该等文书或该等文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)生效。此类票据(及其所包含的行动和由此证明的 )在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的法案。签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的 ，且(在符合第601条的情况下)以本节规定的方式作出的最终证明对受托人和本公司有利。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借见证签立该等文书或文字的 证人的誓章，或由获法律授权作契据认收的公证人或其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的个别人士已向他承认签立该文书或文字。 如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)证券的所有权须由证券登记册证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应 约束同一证券的每名未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人或 本公司依赖该证券而作出、不作为或容受作出的任何事情进行交换或代替该等证券，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

(E)在不限制上述 的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而 每名代理人均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第105条。致受托人及 公司的通知等.

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人如以书面作出、给予、提供或存档，且(X)亲身交付、(Y)以带签名的特快专递服务寄送、或以一级 挂号信或挂号信或(Z)电子邮件或传真递送，则对于本协议项下的每一目的(除非本合同另有明确规定)，受托人应 已足够，(A)若亲自递送，在投递到适用的地址之日，投递至下列指定的个人或在该地址有明显权限代表收件人接受投递的个人，(B)如果通过带签名的特快专递服务，或通过头等挂号信或 挂号信，在确认收件人首次出示的日期显示的日期内，投递到适用的地址时，(B)通过加盖签名的特快专递服务寄出，或通过头等挂号信或 挂号信在确认后第一次出示的日期寄出。

6

收据；和(C)如果通过电子邮件或传真发送，则在发货日期后的第二个营业日，但如果通过传真发送，发件人传真机生成的传输报告 应显示该通知的所有页面均已正确发送到收件人的传真号码(并且还规定任何通过传真发送的通知也应由 带签名的快递服务发送)，并且如果通过电子邮件发送，还应提供电子确认，以确认所有通知均已正确发送到收件人的传真号码(并且还规定任何通过传真发送的通知也应由带签名的特快专递服务发送)。

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

华尔街60 24楼

邮寄地址：NYC60-2405

纽约，纽约10005

美国

收信人：赛诺菲企业团队，SF2129

传真：(732)578-4635

或以前由受托人以书面向公司或任何持有人提供的任何其他地址；或

[(2)本公司由受托人或任何持有人以书面作出、给予、提供或存档并(Y)亲自递送，或(Z)以有签名的特快专递服务或一流的挂号或挂号邮件寄送，即足以满足本协议项下的每项目的(除非本协议另有明确规定)，并且如果在递送到下列指定的适用地址或已送达该地址的个人的日期亲自递送至下列指定的个人或已送达该地址的个人，则应被视为已被 上述(A)方收到。及 (B)如以签署的特快专递服务，或以一级挂号信或挂号信寄往本文件第一段指定的本公司主要办事处的地址，或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则每种情况下均须寄往本文件第一段指定的 本公司主要办事处的地址，或以一级挂号信或挂号信寄往本公司的收据确认函所示的首次提示日期，请注意：总法律顾问及集团司库，或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。[JD注意：在提交给证券交易委员会之前需要确认 。]

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名， 包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，对于本契约和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应被视为原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有相同的法律效力。双方同意，本契约或任何其他相关文件或完成本契约或其他相关文件或与其相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(已签署文件)可根据适用法律通过使用电子签名接受、签署或同意。适用于电子签名的有效性和可执行性的不时有效的规则和条例。按照此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际签署的一样 ，每一方特此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的签约文件 的一方同意承担此类电子方式产生的所有风险，包括但不限于, 受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险；但本句的规定不适用于(I)受托人的任何欺诈或故意不当行为，或(Ii)任何损失可归因于受托人拥有、控制或管理的任何电子或 信息技术系统或设备。

本公司、受托人和任何通过 通知他人的付款代理可以为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。该等通知或通讯亦可由任何系列证券持有人就其持有的该等证券向受托人发出 。

第106条。发给持有人的通知；弃权.

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以 书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给每个持有人。

7

受此类事件影响的持有人的地址与安全登记簿上的地址相同，或者在全球担保的情况下，如果按照托管机构的惯例程序 将通知交付给托管机构，则该通知应视为已充分发出，且不迟于规定的发出通知的最晚日期(如有)，也不早于规定的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下， 未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后 以书面方式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或其他任何原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。(B)如因任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准后作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

第107条。与信托契约法冲突.

如果 本协议的任何条款限制、限定或与“信托契约法”中要求成为本契约的一部分并管理本契约的条款相冲突，则应以“信托契约法”的规定为准。如果 本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为按照修改后的条款或被排除的条款(视情况而定)适用于本契约。

第108条。标题和目录的效果.

本文中的条款和章节标题、信托契约法与本契约和目录之间的协调和联系仅为方便起见，不应影响本契约的构建。

第109条。继任者和受让人.

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条。可分性从句.

如果本契约或证券中的任何 条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第111条。义齿的好处.

本契约或证券中的任何明示或默示内容均不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第112条。治国理政法.

(A)本公司和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释， 不考虑该州的法律冲突规则(为清楚起见，应适用的纽约州一般义务法第5-1401节除外)，但本公司和证券的授权和签立应受公司组织管辖权法律管辖。

(B)公司已指定新泽西州布里奇沃特企业大道55号赛诺菲美国服务公司为其授权代理人(授权代理人)，在因本契约或证券而引起或基于本契约或证券而引起或基于本契约或证券而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，所有令状、法律程序文件和传票均可向其送达。 可在纽约城的任何州或联邦法院提起 。本公司谨此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，只要该证券仍未清偿，即为继续全面有效执行上述委任所合理所需的任何及所有行动 ，并保证获授权代理人已接受该等委任，并已同意担任该代理人以送达法律程序文件，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件。本公司同意，只要任何证券仍未结清，或在本公司不可撤销地指定继任代理人之前， 授权代理人的任命将是不可撤销的

8

在纽约州纽约市，作为他们中的每一人的授权代理人，并由该继任者接受该任命。向授权代理 送达传票在各方面均应视为向公司有效送达传票。

第113条。法定节假日.

除根据第301条关于一系列证券另有规定外，在任何情况下，如果任何利息支付日期、赎回日期或任何证券的声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约有任何其他规定)利息或本金(以及溢价，如有)不必在该日期的支付地点支付，但可以在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与支付利息的效力和效果相同。在此情况下，任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日不应是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约有任何其他规定)利息或本金(以及溢价，如有)不必在该支付地点支付，但可以在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与支付利息的效力和效果相同但不得因该延迟而就该付息日期、赎回日期或述明到期日(视属何情况而定)起及之后的期间如此应付的款额 产生利息。

第114条。服从司法管辖权.

本协议各方同意，任何因本契约或本证券而引起或基于本契约或本证券而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并在其可能有效做到的范围内，放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点以及任何不方便的法院提出的任何异议，并不可撤销地向 提交

第115条。放弃陪审团审讯.

本合同各方在适用法律允许的最大限度内，在因本契约或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(但没有其他司法 补救措施)。

9

第二条：

S安全性 FORMS

第201条。表格一般.

每个系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或采用本公司授权的其他形式，或采用一个或多个附加于此的契约，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、 替换和其他变化(包括但不限于法国法律要求的任何图例)，并可在其上放置所需的字母、数字或其他识别标志以及图例或批注 。 每一系列的证券均应采用本条规定的形式，或采用公司授权的其他形式，或采用本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置所需的图例或批注 由本公司正式授权签立该等证券的高级人员决定，如他们签立 证券所证明。

受托人的认证证书应基本上采用本条规定的格式。

最终证券应印刷或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，由他们签署该证券所证明的 。

第202条。保安面的形式.

SANOFI

[CURRENCY 和 AGGREGATE PRINCIPAL A装载 的 这个 ISSUANCE][ %][Z埃罗 COUPON][FLOATING R吃]

[N奥特]

[DEBENTURE] DUE

CUSIP		#
不是的。		[货币]

赛诺菲，一家法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国法律妥善组织和存在，其注册办事处位于巴黎75008号博埃蒂街54号，任期将于#年届满[日期]，在商业及公司注册处登记(商业登记处和社会登记处)根据 第395 030 844号(此处称为公司，其术语包括本契约项下的任何继承人或替代公司)收到的价值，特此承诺向 或登记受让人支付本金 [货币]打开，[如果证券要在到期日之前计息，请填上？并自 或最近一次付息或正式计息之日起，每半年支付一次利息，从 开始每一年支付一次，年利率为%，直至本合同本金支付或可供支付为止][如果适用，请插入 对于任何逾期的本金和保险费以及任何逾期的利息分期付款，按年利率计算(在支付此类利息应合法强制执行的范围内)]。根据该契约的规定，在任何付息日期应支付的利息， 并按时支付或正式计入的利息，将按照该契约的规定，在该利息的常规记录日期 收盘时，支付给以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，该记录日期应为该利息支付日期之前的下一个营业日或 (不论是否为营业日)(视情况而定)。

[插入附加金额拨备，包括对部分的任何更改 1007]

[如果证券在到期日之前不计息，请插入-除非 在加速、赎回或指定到期日拖欠本金，否则本证券本金不计息，在此情况下，本证券逾期本金应按年利率%计息(以支付 该等利息为限)，利息由该违约之日起至支付或正式拨备该本金之日止。逾期本金的利息应按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何 利息应按年利率%计息(以支付该利息的法律可执行性为限)，该利息应从该要求付款的 日起至该利息的支付或正式拨备之日止，该等利息也应按即期支付。]

的本金(及保险费，如有的话)及[如果适用，请插入任何这样的]本证券的利息将在[为此目的而设的公司办事处或机构][付费代理商的办公室], [以截至 的美利坚合众国硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币][指定其他货币][如果适用，请插入 —; 提供,

10

然而，，根据公司的选择，利息可以支票邮寄到有权获得利息的人的地址，地址在证券登记簿上 [或者在超过$的情况下[•]本金证券由某人在该人的要求下以电汇方式向该人以书面指定的帐户支付给本公司]].

兹参考本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的 效力。

除非本证书背面 所指的受托人以手动或电子签名方式签署了本证书，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

IN WITNITY W在此，，本公司已促使本文书正式签立。[截至以上第一年 的日期 ].

赛诺菲
由以下人员提供：

姓名：
标题：
见证：
姓名：
标题：

[注：受托人认证证书如下]

第203条。抵押品倒置的形式.

本证券是公司正式授权发行的证券之一(这里称为证券)，在法国境外发行和将在一个或多个系列的契约下发行，日期为 [], []作为发行人的本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(此处称为受托人，术语包括本公司的任何后续受托人)之间的契约(在此称为契约)，现将本契约及其所有补充契约作为一份声明，说明本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免，以及证券所依据的条款，特此予以提及。(br}本公司为发行人，作为受托人的公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(此处称为受托人，术语包括本契约下的任何继任受托人)之间的契约)，兹就本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免权以及证券的条款作出说明。本安全措施是本文件正面指定的系列之一[，初始本金总额限制为[货币]].

[如果适用，请插入 本系列证券如于赎回日期前不少于10天或不超过60天发出赎回通知，可随时赎回[在 ，20日或之后]全部或部分，在公司选举中，[按以下赎回价格(以本金的百分比 表示)：[如果赎回[在当日或之前，如果赎回，则为%]在所示年份开始的 12个月期间，

年		赎回价格		年		赎回价格

此后，赎回价格相当于本金的%，如果是任何 此类赎回，连同到(但不包括)赎回日的累算利息，但在该赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款将支付给在相关定期记录日期交易结束时登记在册的该等证券或一种或多种前身 证券的持有者，该等证券或一种或多种前身 证券将在所指的相关定期记录日期收盘时支付给记录在案的该等证券或一种或多种前身 证券

11

在本协议的表面上，所有内容都在义齿中提供。][赎回价格相当于(I)将赎回证券本金的100%和(Ii)截至赎回日剩余预定付款的现值之和，两者中以较大者为准[指定费率和边际(如果有)].]

此证券 也可以在规定的到期日之前按照第1108条的规定赎回(由于税务处理方式的改变而可选择赎回)。

如果仅部分赎回本证券，则本系列中未赎回部分的新证券将在本证券注销时以本证券持有人的名义发行。

[根据第节规定的任何其他赎回条款301关于本安全的规定]

[如果证券不需要赎回，？本保证金在规定的到期日之前不能赎回[除 第1108节允许的情况外(由于税务处理方式的变化，可选择赎回)].]

[如果保证金不是原始发行折扣 保证金，-如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可按 契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，-如果与本系列证券有关的违约事件 发生且仍在继续，则本系列证券的一部分本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该金额应等于插入确定 金额的公式。于支付(I)如此宣布为到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金及逾期利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须在法律上 可强制执行的范围内)后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)的所有责任即告终止。]

本契约允许，除其中规定的某些例外情况外，修订及修改本公司的权利及义务 及本系列及每一系列证券持有人在本公司及受托人同意下，于任何时间(经本公司选择)(I)根据本公司发行的本系列未偿还证券本金的多数 持有人或(Ii)所有系列已发行的未偿还证券的本金总额的多数持有人及/或持有人，根据本公司契约而受影响的权利 及(或)本系列及每一系列证券持有人的权利须经本公司及受托人同意(经本公司选择)(I)根据本公司发行的本系列未偿还证券的多数本金持有人或(或)所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人及/或持有人的同意而作出的修订 由公司确定为受修订和修改影响的、提供此类汇总投票的公司的其他契据，为此，所有此类持有者和持有者将被视为一个类别。

本公司还包含条款，允许(I)每个系列未偿还证券的多数本金持有人代表该系列的所有证券持有人 代表该系列的所有证券持有人，以及(Ii)在某些情况下(并经本公司选择)持有根据本公司发行的一系列未偿还证券的多数本金持有人或根据本公司或任何其他债券发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人和/或持有者。 在本公司的选择下，该公司还允许持有该系列未偿还证券的多数本金的持有人代表该系列的所有证券持有人 代表该系列的所有证券持有人 为此目的，所有该等持有人及持有人将被视为单一类别，以免除本公司遵守本契约的某些条文及本契约过去的某些违约及 其后果。任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人，均具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。根据本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该等诉讼要求采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。, 当时未偿还的本系列证券本金不低于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保，受托人当时不得从本系列证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示， 也不得提起任何此类诉讼，每次60美元前述规定不适用于本证券持有人在本协议明示或规定的相应到期日或之后就强制执行本协议本金或本协议的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

12

本文中提及的契约及本证券或契约的任何条文均不得改变或 减损本公司绝对及无条件的义务，即按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价(如有))及利息，而该等责任乃绝对及无条件的，并不会改变或损害本公司的责任，即按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价(如有))及利息。

根据本契约的规定，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册上登记，当 交回本证券，以便在本证券的本金(和保险费，如有)和利息应支付、经本公司和证券登记处正式背书或随附的任何地方的公司办事处或代理机构登记转让时，由本证券持有人或其正式授权的书面代表正式签立的转让文书，即可在证券登记册上登记，并随即由本证券持有人或其书面授权的代理人正式签立，并随后由本公司和证券注册处处长以令本公司和证券登记处处长满意的形式签署。 由本证券持有人或其正式授权的书面授权人正式签立后，即可将本证券的转让登记在证券登记册上。本金总额相同的授权 面值的债券将发行给指定的一个或多个受让人。

本系列证券 只能以注册形式发行，不含面值为[货币][]和倍数 []超过了这个数字。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出的情况下，以类似 的不同授权面额的本系列证券本金总额进行交换。(B)如持有人要求交出该证券，则该系列证券可兑换成类似于 的不同授权面额的证券本金总额。

任何此类转让或交换登记均不收取 服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。只有在安全注册机构对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才会 进行此转让或交换。

在正式出示本保证金以登记转让 之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人或其代名人可在所有情况下将本保证金登记为本保证金的所有者(受契约第308条的约束)， 无论本保证金是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

契约规定，本公司可选择(A)解除与指定系列证券有关的任何及所有义务(登记该系列证券的转让或交换、更换、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构及持有或存放款项以便以信托方式付款，以及与受托人、付款代理人、认证代理人及证券注册处有关的某些其他义务除外)，或(B)无须遵守某些限制性守则。(B)本公司可选择：(A)解除与指定系列证券有关的任何及所有义务(但登记转让或交换该系列证券、更换、遗失或残缺证券、维持付款机构及持有或存放款项以供信托付款的某些义务除外)或(B)无须遵守某些限制性守则。受托人资金或美国政府债务，根据受托人资金或美国政府债务的条款，通过支付利息 和本金，将提供资金，金额足以支付证券的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款(如果有))、溢价(如果有的话)和利息 根据该证券的条款支付该等款项的到期日，并满足某些其他条件。

本担保中使用的所有在义齿中定义的术语应具有在义齿中赋予它们的含义。如果本担保与义齿之间存在不一致之处，则由义齿进行控制。

第204条。受托人认证证书的格式.

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：

第205条。环球证券传奇的形式.

根据本协议认证和交付的任何全球安全产品应带有大致如下形式的图例或根据第201条确定的其他形式 ：

13

？本担保是下文提及的契约所指的全球担保，并 以托管机构或托管机构的代名人的名义注册。只有在 契约所述的有限情况下，本全球证券才可兑换以托管人或其代名人的名义登记的证券，除非在这种有限的情况下，否则不得 登记本证券的转让(托管人将本证券整体转让给托管人的代名人或托管人的代名人转让给托管人或另一代保管人的情况除外)。在这种有限的情况下，不得 登记本证券(由托管人将本证券整体转让给托管人的代名人或托管人的另一代名人除外)，但不能 登记本证券(由托管人将本证券整体转让给托管人的代名人或托管人的另一代名人除外)。

除非本证书由存托信托公司(DTC)的授权代表提交给本公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，否则任何转让、质押或本证书的其他用途CEDE&Co.在此拥有权益。

第206条. 全球证券 表格。

如果某个系列的证券可按第301条规定的全球形式发行，则尽管第302条规定，任何此类 证券应代表其中规定的该系列中的未偿还证券，并可规定其应代表其上不时批注的未偿还证券的总额，并且其所代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映未偿还金额的变化。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的 金额，应由受托人按照该证券或公司命令中指定的一名或多名人士的指示，按照 第303条或第304条交付给受托人的方式作出。在符合第303条和(如果适用)第304条的规定的情况下，受托人应按照其中指定的 个人或适用的公司令中指定的一个或多个人发出的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何保证金。如果根据第303条或第304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书或 交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应为书面形式，但不需要遵守第102条，也不需要附有律师的意见。

第303节倒数第二段最后一句的规定应适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司将全球形式的证券连同高级人员证书形式的书面指示一起交付给受托人，受托人可以最终依赖该书面指示， 这些指示不需要附有律师关于减少其所代表的证券本金金额的意见，以及受托人预期的高级人员证书。 如果该证券从未由公司发行和出售，则公司将向受托人交付全球形式的证券连同高级人员证书的书面指示， 该书面指示可供受托人最终依赖，并且不需要附有律师对其所代表的证券本金金额的减少的意见，以及受托人预期的高级人员证书。

14

第三条：

T他 S证书

第301条。数量不限；可连续发行.

根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

该证券可以在法国以外的一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应经公司授权，并在公司高级职员证书中载明(或按其中规定的方式确定)，或在本协议补充的一个或多个契约中设立，在发行任何系列的证券之前，应获得公司授权，并以公司高级人员证书中规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立。

(一)该系列证券的名称(该名称应区分该系列证券与任何 其他系列证券)；

(二)该系列证券是优先债务证券还是次级债务证券；

(3)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(依据第304、305、306、906或1107条在登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外；(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(依据第304、305、306、906或1107条在登记转让时认证和交付的证券除外)；

(四)该系列证券本金的兑付日期；

(五)该系列证券应计息的利率(如有)、计息日期、付息日的定期记录日期以及第113条和第307条关于营业日付款的规定的任何变化；

(六)应支付该系列证券本金(及保费)和利息的一个或多个地点；

(七)与该系列证券有关的任何支付代理人、转让代理人、注册人或 任何其他代理人；

(8)如适用，可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的 个或多个价格，以及赎回该系列证券的条款和条件的一个或多个期限；

(9)本契约第1109条对该系列证券的适用性、与该证券有关的参考国库交易商的名称以及适用于该证券的额外基点；

(10)本契约第1110条对该系列证券的适用性；

(11)本契约第1111条对该系列证券的适用性；

(12)本公司根据任何偿债基金或类似条文或任何其他条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和 条件；

(十三)该系列证券可发行的面值，但面值为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的除外；

(14)除本金外，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金 部分；

(15)用以支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)和 利息的硬币或货币(包括任何复合货币)，以及就 第101条中未偿还债券的定义而言，以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

(16)如该系列证券的本金(及溢价(如有))或利息须由本公司或其持有人选择以声明须支付证券以外的硬币或货币(包括任何复合货币)支付，则可作出该选择的一个或多个期限及条款及条件；

15

(17)如该系列任何 证券于规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则该数额须被视为该等证券在该等日期的本金， 包括在该规定到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或被视为截至该规定到期日之前任何日期的未偿还本金(或在任何该等情况下，以下列方式计算的未偿还本金)： 该系列证券于该规定到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或于该规定到期日之前的任何日期被视为未清偿的本金(或在任何该等情况下，以下列方式计算)

(18)如该系列证券的本金(及 保费或利息(如有))或利息的支付金额可参照指数厘定，则该等金额的厘定方式；

(十九)全球证券的托管人(或该系列证券是否应以一种或一种以上的全球证券以外的形式全部或部分发行)，以及在何种特殊情况下，全球证券可以以托管人或其代名人以外的其他人的名义登记转让或交换；(B)该系列的证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行)，以及在何种特殊情况下，可将全球证券登记为转让或交易的名义，而不是以托管人或其代名人的名义；

(20)适用于本系列任何证券的违约事件、契约和其他 条款的任何新增或变更(包括任何不适用)，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

(21)就该系列证券而言，根据信托契约法第312(A)条和第316(C)条的规定，如果不同于信托契约法的规定，则分别为 规定的间隔和记录日期；

(22)如果公司不会根据第1007条支付额外的金额，则对该系列证券第1007条 的任何更改以及对第1108条的任何相关更改；以及

(23) 系列的任何其他术语。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和数量以及本公司另有授权的证券除外，并载于该高级人员证书或本证书的任何该等补充契约中(或以规定的方式确定)。一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定， 系列可以重新发行该系列的额外证券；前提是，该等额外证券的发行额将不超过De Minimis为美国联邦所得税目的原发折扣，或作为符合条件的美国联邦所得税重新开业的一部分 。证券在任何事项上都可能在系列之间有所不同。

如果 系列的任何条款由公司授权，则应由总法律顾问(或其公司法律事务副总裁)代表公司认证该授权的适当记录的副本，并在规定该系列条款的高级人员证书交付时或之前 交付给受托人。

第302节。面额.

每个系列的证券应以登记形式发行，不含票面利率，面额由 第301条规定。

第303节。执行、认证、交付和日期.

证券应由公司的一名或多名法定代表人或公司正式授权的任何人员代表公司签立，并由公司总法律顾问(或公司法律事务副总裁)出具证明。任何该等法定代表人或人士在证券上的签名可以是手写、传真或便携文件格式的签名。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券 交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已获得第201和301条允许的公司授权，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人 应有权收到并(在符合第601条的规定下)充分保护律师的意见，其大意是：

16

(A)如果该等证券的格式已根据第201条的规定获得本公司的正式授权 ，则该格式是按照本契约的规定设立的；

(B)如果该等证券的条款已由公司按照第301条的许可正式授权，则该等条款 已根据本契约的规定确定；

(C)该等证券经受托人认证并交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行后，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的普遍适用法律规限，且已符合 契约项下的所有先决条件。

如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券或本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。(br>根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券或本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式影响受托人本身的权利、责任或豁免。

尽管有第301条和第303条第二段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是同时发行的 ，则无需在该系列的每个证券的认证时间 之前交付根据第301条或公司命令和律师意见另有要求的高级人员证书(如果该文件是在该系列的第一个证券最初发行时认证时或之前交付的)。

在前款规定的情况下交付的公司令可规定，作为该公司令标的的证券将根据该公司令中指定的人的书面命令，由受托人不时以原始发行的方式进行认证和交付，并授权该等人根据第301条所指的高级人员证书或任何适用的补充契约来确定该公司令中所指定的该证券的条款和条件。

每份保证金的日期应为其认证之日。

任何保证金均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该保证品上出现 由受托人在收到公司订单时以手写或电子签名的方式签署的认证证书，该认证证书基本上符合本文规定的格式，而任何保证金上的该证书应为确凿证据，也是该保证品已根据本保证书妥为认证并交付，以及该保证品有权享有本保证书利益的唯一证据。 该保证品应为确凿证据，也是唯一的证据，证明该保证品已根据本保证单正式认证并交付，且该保证品有权享有本保证书的利益。尽管如上所述，如果任何证券已根据本合同认证并交付，但从未由公司发行和销售，公司应按照第309条的规定将该证券连同高级人员证书(不需要 附上律师意见)一起交付受托人注销，声明该证券从未由本公司发行和销售，并且就本契约而言，该证券应被视为从未根据本合同 认证和交付，且永远无权享有该证券的权利。

每份证券的复印件必须由公司或证券注册处保存。

第304条。临时证券.

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下由受托人认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的， 任何授权面额的临时证券基本上与最终证券的主旨相同，并以注册形式发行，并由执行该等证券的高级职员决定适当的插入、遗漏、替换和其他变化，由执行 该等证券的高级职员决定。

如果发行任何系列的临时证券，公司将 安排准备该系列的最终证券，不得无理延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在根据第1002条设立的本公司办公室或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于退回以供注销 任何系列之任何一项或多项临时证券时，本公司须签立，而受托人应于公司命令下，认证并交付相同系列之最终证券及 相同授权面值之同等期限之同等本金总额，以换取该等证券之本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

17

第305节。登记、转让和交换登记.

本公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时称为证券登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应在其中就证券登记和证券转让作出规定。

特此任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

在将任何系列证券的转让交回该系列的付款地点的办事处或代理机构登记时，本公司应 签立，受托人应根据公司命令，以指定受让人的名义认证并交付一份或多份任何授权面额和类似本金总额和期限的同一系列新证券。 本金额和期限合计 的一份或多份相同系列的新证券，并由受托人以指定受让人的名义认证和交付。

根据持有人的选择，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，均可交换相同系列、任何经授权的 面额、类似期限和类似本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立，受托人应在公司命令下认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券 均为本公司的有效义务，证明与该证券在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。 转让或交换登记后发行的所有证券均为本公司的有效债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的证券相同的利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或 受托人要求)须由证券持有人或其正式授权的书面授权人士妥为签立，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让文书书面文件。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付 与任何证券转让或交换登记相关的任何税费或其他政府费用，但根据第304、906或1107条进行的交易所不涉及任何转让。

本公司不应被要求(I)在根据第1103条选择赎回的证券的赎回通知传送之日前15天 营业开始时开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分，但赎回的证券中未赎回的部分除外。 本公司不应被要求(I)在根据第1103条选择赎回的该系列证券的赎回通知传送前15天开始的期间内，登记转让或交换该系列的证券，但被赎回的证券中未赎回的部分除外

根据本契约认证的每一种全球证券均应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一种单一的担保。

尽管如上所述，除非第301条另有规定，否则如果(I)该托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为 该系列的托管机构，或在任何时候不再是根据修订后的《交易法》注册为此类托管机构，则任何全球证券均可根据本 条款第305条以该系列或其代名人以外的其他人的名义注册的证券进行交换，并且本公司通知本公司：(I)该托管机构通知本公司它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构，或在任何时候不再是根据修订后的《交易法》注册为此类托管机构的结算机构，且本公司通知本公司：(I)该托管机构通知本公司，它不愿意或不能继续作为该系列的托管机构(Ii)本公司执行并 向受托人提交一份公司命令，要求该等全球证券可如此交换，或(Iii)该系列证券已发生并将继续发生违约事件。(Ii)本公司已执行并 向受托人交付该等全球证券须可如此交换的公司命令，或(Iii)该系列证券已发生并持续发生违约事件。根据前一句话可兑换的任何全球证券，均可兑换以该托管人指定的全球证券实益权益所有人的名义登记的证券。根据本款以全球证券的实益权益所有人的名义登记的整个 全球证券交换，应视为将该全球证券交由受托人注销，公司 应执行，受托人应根据公司命令

18

向托管机构确认的每个受益所有人认证并交付等额本金，以换取其在此类全球证券中的实益权益。 授权面值的认证证券的本金总额相等。

证券注册处收到全球证券持有人根据前款规定发出的指示后，指示证券注册处(A)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的经证明的非全球证券，以及(B)根据托管机构的规则和程序，借记或安排借记该全球证券中等值金额的实益权益：(B)根据托管人的规则和程序，从该全球证券的持有者处借记或安排借记等值金额的此类全球证券的实益权益：(A)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种指定金额的经证明的非全球证券。

(A)证券注册处须将该等指示通知本公司及受托人，指明该等全球证券的该等实益权益的拥有人及金额；

(B)公司应迅速执行，并应公司命令， 受托人应认证并向该实益所有人交付等值于该全球证券中的该实益权益的认证证券；以及

(C)担保登记处应根据前述规定减少全球担保金额。

如果在 证券注册处收到全球证券持有人要求发行该等经证明的非全球证券的请求后，未及时向每个该等实益持有人发行经证明的非全球证券，本公司明确承认，就任何持有人根据本条例第507条和508条寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该实益持有人的证券的部分寻求该补救，犹如该 已获证明一样。

尽管本契约有任何其他规定( 前几段关于将全球证券交换为有证书的非全球证券的规定除外)，但全球证券不得转让，除非由 全球证券的托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人。

第306条。残缺不全、销毁、遗失和被盗的证券.

如有任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，并在公司命令下，受托人须认证并以 交换方式交付一份相同系列、相同期限及本金，并附有非同时未偿还数目的新证券。

如果(br}应向公司和受托人交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为挽救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿)，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，并在公司命令下，受托人应进行认证并代替 交付。一种相同系列的新证券，具有相同的基调和本金，并带有一个不是同时突出的数字。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或失窃的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定在符合上述条件后支付该保证金，而不是 发行新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时， 公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的每一份新证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外 合同义务，无论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可随时强制执行，并有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他 证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利 和补救措施。

19

第307节。支付利息；保留利息权利.

除第301条对任何一系列证券另有规定外，在任何付息日期应支付的、按时支付或适当规定的任何证券的利息，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时登记在其名下的人。 在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括已支付或可供支付利息的最后日期(包括该日期在内)应计的利息。 每笔在付息日或到期日到期的利息应包括已支付或可供支付利息的最后一日(含上一日)应计的利息。 每笔在付息日或到期日到期的利息应包括已支付或可供支付的最后一日的应计利息，如果未支付或 可供支付，则截止(但不包括)相关付息日期。

除非第301条另有规定，否则每个 Global Security都将规定，在任何付息日期应付的利息(如果有的话)将支付给托管机构，以便允许该当事人将其收到的有关Global Security的利息记入受益所有人的账户 。

除非第301条另有规定，否则如果证券在 非营业日的日期到期，本公司将在下一个营业日支付款项。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将在契约项下视为在原利息支付日期 支付。此类延期将不会导致证券或契约项下的违约，而且从付息日至下一个营业日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。

本公司可不时委任任何人士(如受托人同意，包括受托人)就支付或赎回任何系列证券的本金、溢价及利息或其他金额或计算 担任计算代理人；惟本公司可全权酌情决定随时罢免任何该等委任人士及委任 任何其他机构担任该代理人。任何计算机构所做的所有计算都应是决定性的，并对持有人、公司和受托人具有约束力，没有明显的错误。

任何系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期(此处称为违约利息)应付，但没有按时支付或得到适当规定，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如下文第(1)或(2)款所规定的 所规定的那样，公司可在其选择的每种情况下支付该违约利息：(br}如下文第(1)或(2)款规定的 所规定的那样，在任何情况下，该系列的任何证券的任何利息应立即停止支付给持有人，原因是该持有人曾是该持有人，公司可在其选择的情况下支付该违约利息：

(1)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于交易结束时以其名义登记的 人支付任何违约利息，该特别记录日期为支付该违约利息的特别记录日期，违约利息应按以下 方式确定。本公司须以书面通知受托人就每个证券或该系列证券建议支付的违约利息数额及建议付款日期，同时公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的 款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放于 时，将以信托形式持有，以使有权获得该等违约利息的人士受惠。(B)本公司须于建议付款日期前，将该笔款项存放于 处，以信托形式持有，以惠及有权获得该等违约利息的人士的利益，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天及 不少于建议付款日期前10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期不少于10日之前，以 名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的 持有人地址的该系列证券的每位持有人。建议支付该违约利息的通知和已如此邮寄的特别记录日期, 该违约利息应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期(br})交易结束时(除非另有说明)在其名下登记的个人 ，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2)如本公司根据本条向受托人发出建议付款的通知 后，本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约 利息，而该等利息与该等证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触，而该付款方式应为受托人认为切实可行的方式。

20

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第308节。当作拥有人的人.

在提交转让登记保证金之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人或其代名人可将以其名义登记该保证金的人视为该保证金的拥有人，目的是 收取该保证金的本金(及溢价，如有)和(符合第307条的规定)利息的支付，以及所有其他目的，不论该保证金是否逾期，而本公司、受托人或任何代理人 均不得将其视为该保证金的拥有人，而不论该等保证金是否已逾期，本公司、受托人或任何代理人 均不得将其视为该保证金的拥有人，而不论该等保证金是否逾期，本公司、受托人或任何代理人

托管机构持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人均不享有本契约项下关于该全球担保的任何权利，该托管机构或其代名人在任何情况下均应被本公司、托管人、本公司的任何代理或受托人视为该全球担保的持有人。 任何目的都应将该托管机构或其代名人视为该全球担保的持有人。尽管有上述规定，本协议不得损害托管机构与该实益权益持有人之间关于托管机构作为任何担保持有人行使权利的惯例的实施。

本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均无责任或 就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而支付的记录的任何方面、保存、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录、任何 托管人的作为或不作为或托管人与实益拥有人之间的任何交易承担任何责任或 责任。

第309条。取消.

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或抵扣偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人 ，则应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司必须将之前通过本协议认证但尚未发行和出售的任何证券交付托管人注销，所有如此交付的证券均应立即由托管人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯常程序或公司令的指示处置。注销的证券不得再发行或转售。

第310条。利息的计算.

除第301条对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息以360天年12个30天月为单位计算。

第311条。付款须以适当货币支付；判断货币的兑换.

(A)如属以任何货币或复合货币(所需 货币)计价的任何系列证券，除非第301条就该等证券另有规定，否则本公司支付本金或其溢价或利息的义务，不得 由本公司以所需货币以外的任何货币进行投标或由受托人收回，除非该等投标或收回将导致受托人如果任何此类投标或回收使用的货币不是所需货币，受托人可采取其认为适当的行动，将该货币兑换为所需货币。任何此类交换的费用和风险，包括但不限于延迟和汇率波动的风险，应由本公司承担，本公司仍将对当时到期和应付的全部所需货币 的任何短缺或拖欠承担责任，除其疏忽或故意不当行为外，受托人在任何情况下均不对此负责。

(B)本公司进一步同意，在最大程度上可根据适用法律有效地这样做，(X)如为在任何法院取得判决的目的，受托人有必要将任何系列证券的本金或溢价或利息(如有)的到期款项，从所需货币转换为将作出判决的货币(判决货币)，则所使用的汇率应为按照正常银行业务所采用的汇率。(B)本公司进一步同意，(X)为在任何法院取得判决的目的，受托人有必要将任何系列证券的本金或溢价或利息(如有的话)转换为将作出判决的货币(判决货币)，则所使用的汇率应为按照正常银行业务所采用的汇率。

21

程序中，受托人可以用判决货币购买所需货币，并且(Y)受托人在本契约项下以所需货币付款的义务不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照第(X)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该投标或收回应 导致收款人实际收到就该等明示应支付的全部所需货币。

第312条。CUSIP号码.

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等通知可声明不会就证券上印制的或任何赎回通知所载号码的正确性作出陈述 ，且只能依赖印制在证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响 。如果CUSIP号码有任何变化，公司将立即通知受托人。

22

第四条：

SATISFCTION 和 DISCHARGE

第401节。义齿的满意与解除.

应公司要求，本契约将不再对任何特定证券系列具有进一步效力(除本合同明确规定的与 特定证券系列有关的登记转让或交换的任何存续权利外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约就该系列证券清偿和解除 ，费用由本公司承担，否则本契约将不再对任何特定系列证券具有效力(对于本契约中明确规定的与 转让或交换的任何存续权利而言)，受托人应自费签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和解除。

(1)

(A)在此之前认证和交付的所有指定系列证券( (I)已被销毁、丢失或被盗并已按照第306条的规定更换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由公司以信托形式存入或分离并由公司以 信托形式持有并随后按照第1003条的规定偿还给公司或从信托中解除)的证券，已交付受托人注销；或(I)根据第306条的规定，已被销毁、遗失或被盗的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已由公司以信托形式存入或隔离并由公司以信托形式持有的证券，已交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的该等证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于述明到期日到期并须予支付，或

(Iii)须按照受托人以公司名义并自费发出赎回通知的契约，在一年内被要求赎回，

就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已为此目的以信托形式向受托人缴存或安排存入一笔款项或美国政府债务，或两者的组合，足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，以及截至该存款日期的本金(及溢价，如有的话)及利息(如属已到期及应付的证券)或

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各自就该系列证券述明本协议规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有前提条件已获遵守。(br})本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，声明有关该系列证券的 已符合本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。

如果本契约已根据本节对根据本条款发行的所有证券系列不再具有进一步效力，则就所有目的而言，它将不再具有进一步效力；但是，本契约的清偿和解除、公司根据第607条对受托人承担的义务、公司根据第615条对任何认证代理人承担的义务 ，以及(如果资金已根据本节第(1)款(B)款存入受托人)，本公司对受托人的义务。 如果已根据本节第(1)款(B)款向受托人缴存资金，则本契约将不再具有进一步效力。 如果已根据本节第(1)款(B)款向受托人缴存资金，则本契约将不再具有进一步效力。

第402节。信托资金的运用.

除第1003条最后一段的规定另有规定外，根据第401条或第403条存入受托人的任何美国政府义务的所有款项和收益应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为付款代理的公司)向证券系列持有人 支付本金(和溢价，如有)和利息。

本公司应向受托人支付并 赔偿根据第403条存入的美国政府债务所征收或评估的任何税费或其他费用，或与此相关的本金和利息，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税费、费用 或其他费用除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应在公司提出要求时，不时向公司交付或支付第403条关于公司在高级职员证书中认证的任何证券所持有的任何资金或美国政府义务(并且，如果

23

应受托人的要求，国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或金融咨询公司在递交给受托人的信函或证书中进行书面证明的金额(br}超过就该等证券实施解除或公约无效(视情况而定)而需存入的金额。

第403节。存款或美国政府债务的失败.

根据本公司的选择，(A)本公司在满足下列适用条件之日，应被视为已解除(定义如下)任何证券系列的义务，和/或(B)本公司将不再有义务遵守第801或802条所述的任何条款、规定或条件，或本契约所载的任何 契约，或本契约的补充契约，或根据第301条设立的其他契约；(B)本公司将不再有义务遵守第801条或第802条所述的任何条款、规定或条件，或本契约所载的任何 契约，或根据第301条设立的其他契约。在满足以下适用条件 之后的任何时间，不遵守此类条款或契诺均不会导致 第501条(第501(1)条、第501(2)条和第501(5)条除外)项下关于任何系列证券的任何违约事件(第501(1)条、第501(2)条和第501(5)条除外)：

(1)本公司应以不可撤销的方式向受托人或其代理人存放或安排存放 信托，该信托特别质押，作为该系列证券持有人利益的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益(I)金额，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和 本金，将不迟于任何付款的到期日提供金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合。(I)(I)金额，或(Ii)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和 本金，将不迟于任何付款的到期日提供金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合。根据向受托人递交的书面证明所表达的国家认可独立会计师事务所、投资银行或金融顾问公司的 意见(关于第(Ii)及(Iii)项)，足以支付及 于该等分期利息或本金的到期日或(但不包括)本公司根据以下规定不可撤销地指定的 赎回日期，支付及 解除该系列未偿还证券的每期本金(包括任何强制性偿债基金付款)及其利息

(2)任何违约事件或 事件在发出通知或经过一段时间后将成为该系列证券的违约事件，则该事件不会在该等存款当日发生及持续(但因借入 资金为该等存款提供资金而导致的违约事件除外)；

(3)本公司应已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的 持有者将不会因根据本条款第403条行使选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未行使选择权的情况相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，且仅在证券被清偿的情况下，才会如此。(3)本公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因根据本条款第403条行使选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未行使该选择权的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。此类意见应附有美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的私人信函裁决，或与美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)公布的类似形式的交易相关的收入裁决，其效果相同，或其他已公布的法律权威，被认为是根据美国贸易法对某一项目进行税务处理的实质性 权力机构。 美国国税局(US Internal Revenue Service)发布的关于类似交易形式的税收裁决，或其他被认为是根据美国贸易法对项目进行税务处理的法定权威。注册秒。1.6662-4(D)(3)(Iii)意思相同，与美国国税局(US Internal Revenue Service)公布的意思相同的可比交易有关；

(4)如本公司已缴存或安排缴存款项或美国政府 支付或清偿一系列未偿还证券的本金(及溢价，如有)及利息的义务，则该赎回日期须由本公司不可撤销地指定 至(但不包括)本条款第(1)款所述的赎回日期，此类指定的适当记录的副本应由总法律顾问(或其公司法律事务副总裁)代表公司认证，并在 存款或美国政府债务存入之日或之前交付托管人，该证书应附有不可撤销的公司请求，托管人要求托管人按照第1104条的规定在赎回日期前不少于10天也不超过60天以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；和

(5)公司应 向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均须说明已遵守与上述解除或公约失效有关的所有先决条件。

？清偿(或清偿)指公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和该系列证券项下的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人应签署正式文书，费用由公司承担)，但(A)持有人的权利除外

24

根据第1003节最后一段的规定，上述第(1)款所述的受托人或其代理人向受托人或其代理人支付该等证券的本金(以及溢价(如有))及该等证券的利息；(B)本公司根据第305、306、1002及1003条就该等证券承担的义务；及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权 。

尽管第801及802条有任何违反公约的规定，根据该等条文本应 须承担本公司责任的任何法团或人士，作为据此拟进行的任何合并、转让、转易或租赁的条件，须承担本公司在本契约项下对受托人的 责任，包括但不限于第402及607条。

25

第五条：

REMEDIES

第501节。 违约事件.

？违约事件，在本文中无论在哪里使用，都是指以下事件中的任何一个(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何 行政或政府机构的任何命令、规则或规定)：

(1)该系列证券的任何数额的本金在到期日 未予支付，且该违约在该到期日起15天内不获补救，除非在任何该等情况下，因影响付款的支付或清偿的情况不在 公司所能控制的范围内而未能支付到期的款项，在此情况下，只要该等情况持续存在，该事件即不构成违约事件；在此情况下，该系列证券的本金不会在到期日 支付，而该违约亦不会在该到期日起15天内获得补救，除非该等情况仍然存在；

(2)该系列证券的任何数额的利息或溢价在到期日均未支付，且该违约在该到期日起30天内不会得到补救，除非在任何该等情况下，由于影响付款的支付或清算的情况不在本公司控制范围之内而未支付到期金额，在该情况下，只要该等情况持续存在，则该事件不构成违约事件；(br}在该情况下，该事件并不构成违约事件； 如该情况持续存在，则该事件不构成违约事件； 如该情况持续存在，则该事件不会构成违约事件； 在该情况下，该事件并不构成违约事件；

(3)本公司在本契约项下的任何其他义务，在本公司收到受托人向本公司或本公司及受托人发出的书面通知(以挂号信或挂号信或带签名的特快专递服务)之日起60天内(不包括该日期)，或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人未履行或履行，说明该违约或违规并要求 予以补救

(4)(A)本公司或任何主要附属公司的任何借款因违约而提前到期并应偿还，且未在任何适用宽限期届满前偿还，或(B)任何该等借款未按任何适用宽限期延长的到期日支付 或(C)本公司或任何主要附属公司就第三方借款提供的任何担保或弥偿在到期时未获兑现，并根据 提出付款要求 (A)本公司或任何主要附属公司就第三方借款而提供的任何担保或赔偿在到期时未获兑现，而根据 提出付款要求后，该等借款在到期日未予支付。 本公司或任何主要附属公司就第三方借款提供的任何担保或赔偿在到期时未获兑现。除非在本协议(C)的情况下，真诚地对该担保或受保障的第三方借款是 到期或应支付的，或者该担保或赔偿是可以催缴的，或者该付款要求是有效的，并且该争议已提交有管辖权的法院提出争议，在这种情况下，该事件不应构成本合同项下的违约事件，只要该争议没有得到最终裁决，且在本合同(A)、(B)或(C)的情况下，该争议不应构成本合同项下的违约事件，且在本合同(A)、(B)或(C)的情况下，该争议不应构成本合同项下的违约事件，只要该争议未得到最终裁决，且在本合同(A)、(B)或(C)的情况下或本公司或相关主要附属公司根据就该第三方借款提供的担保或赔偿而未能支付的总面值至少为$300,000,000(或其等值的任何其他货币)，除非在任何该等情况下 由于影响付款的支付或清算的情况不在本公司或主要附属公司(视属何情况而定)的控制范围内而未支付应付金额，在此情况下，该事件不构成 事件

(5)本公司或任何主要附属公司就其债务提出任何 建议或停止付款(包括但不限于停止补偿根据法国法律)或作出司法清算判决(包括但不限于 a清算法官根据法国法律)或转让全部业务(包括但不限于让渡给所有的企业根据法国法律，本公司或任何主要附属公司或任何相当于该提议的任何 提议、和解或转让发生在本公司或任何主要附属公司，或如果本公司或任何主要附属公司为其债权人的利益进行转让、转让或其他安排 或与其债权人达成债务重整协议 ；

(6)任何主管当局发出命令或通过有效的决议，将本公司的任何主要附属公司清盘、清算或解散(合并、重组、合并、合并或重组的目的或依据除外)，或 其他类似的安排，同时具有偿债能力(包括但不限于聚变吸收或任何断裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活动部分)根据法国法律))或由任何主管当局下达命令，或通过有效的 决议将公司清盘、清算或解散

26

(非为合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或根据合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排，同时具有偿付能力(包括但不限于 任何聚变吸收或任何断裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活动部分)根据法国法律))，因合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排而产生或存续的实体承担或承担由该系列证券产生的义务)；或

(7)就该系列证券所规定的任何其他失责事件的发生。

第502节。加速成熟期；撤销和废止.

如果任何系列的未偿还证券发生违约事件并仍在继续，则在此情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的 持有人可向本公司发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期和支付(和而在作出任何该等声明后，该本金 (或指明的款额)须即时到期并须予支付。

在对任何 系列证券作出上述加速声明之后，受托人在获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人， 通过书面通知本公司和受托人，可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1) 公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该 系列所有证券的所有逾期利息，

(B)该系列任何证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C) 在支付该等利息属合法并在该系列证券中有所规定的范围内，逾期利息按其所订明的一项或多於一项利率计算的利息；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)关于该系列证券的所有违约事件，除 该系列证券本金的拖欠(仅因该加速声明而到期)外，均已按照第513节的规定得到治愈或豁免。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼.

本公司承诺，如(I)在任何证券到期日未能支付本金，或在该等利息到期及应付时未能支付任何证券的利息 ，及(Ii)该等违约持续15天(如属本金)或30天(如属溢价，如有，或利息)，则本公司将应受托人的要求 (按本金额过半数持有人的指示行事)。为了该证券持有人的利益，按该证券规定的利率，支付该证券当时到期应付的本金(和溢价，如有)和利息的全部金额，以及在支付该等利息应合法可强制执行的范围内，任何逾期本金(和溢价，如有)的利息，如果该系列的 证券有规定，则为任何逾期利息，此外，还应支付足以支付该证券的成本和开支的额外金额。它的特工和律师。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项 ，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或该等证券的任何其他义务人执行 该等诉讼，并从本公司或任何其他就该证券负有义务的人的财产中，以法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

27

如果与任何系列证券相关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

第504节。受托人可将申索债权证明表送交存档.

在有关本公司或任何其他债务人对本公司或其债权人的证券或财产 的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他类似司法程序悬而未决的情况下，受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到时到期并应支付，亦不论受托人是否已向本公司提出任何逾期本金或逾期本金的支付要求，亦不论 受托人是否已向本公司提出任何逾期本金或其债权的支付要求)，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或其债权，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或其债权，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或采取信托契约 法案授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类诉讼中提出索赔。特别是，受托人应被授权，

(1)按照本证券的条款，就该证券的全部本金(及溢价，如有)及未支付的本金(及溢价，如有)及利息提出申索，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以便让受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、 支出及垫款提出的任何申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索；及

(2)收取任何此类索赔的应付或交付款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、财产扣押人或其他类似官员均获每名持有人授权 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第60条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容 不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或 授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权.

本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔均可由受托人 在与之相关的任何法律程序中起诉和强制执行，而不管有任何证券或出示任何证券，受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的恢复应符合证券持有人的应课税额利益。 在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，受托人应为证券持有人的应课税金利益而提起诉讼。

第506节。所收款项的运用.

受托人根据本条收取或以其他方式就公司在本条款下的义务而收取的任何款项或财产，应按照受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如果是由于本金(或溢价，如有)或利息而分配该等款项，则在提交证券时，如果只支付部分，则在证券上注明付款 ，如果全额支付，则在退还时使用：

第一：支付根据第607条应由受托人(包括任何前任受托人)支付的所有到期金额；

第二：支付当时到期而未支付的本金(以及溢价，如有)和证券利息的款项，而该等款项是就证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的，分别按照到期的金额和该证券的本金(及溢价，如有的话)和利息支付；及

28

T海德：致公司。

第507节。对诉讼的限制.

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就该系列的 证券持续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有该 系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)该持有人或该等持有人已向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，以抵销因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(4)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼；以及

(5)该系列未偿还证券的过半数本金持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示 ；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何 条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第508节。持有人无条件获得本金、保费和利息的权利 .

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有权(绝对及无条件)按该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回日期，则于 赎回日)收取该证券的本金(及溢价(如有))及(受第307条规限)利息，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或 放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，本公司应恢复其在本契约项下的原有地位，此后 受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累计 .

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时 主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏并非放弃.

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何 该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

29

第512条。持有人的控制.

在符合第603(5)条的规定下，持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。提供那就是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突；

(2)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(3)除第601节的条文另有规定外，如 受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员裁定，如此指示的法律程序会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第513条。豁免以往的失责行为.

持有人 和/或持有人(由本公司选择)(I)根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金或(Ii)根据本契约或本公司任何其他契约发行的所有系列未偿还证券的总和的多数本金，并被公司确定为受豁免影响的，所有该等持有人和持有人应被视为一个单一类别 。就此目的而言，所有该等持有人和持有人应被视为一个单一类别 。(br})(I)根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金金额，或(Ii)根据本契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数，或(Ii)根据本契约或本公司任何其他契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数。可代表根据本契约发行的所有该系列证券的持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

(1)支付该系列证券的本金和(或溢价，如有的话)或利息；或

(2)就本协议第九条规定不得修改或修订的契约或条款而言，未经 受影响的每一种未偿还证券的持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。

在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件(br})应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。(br}为本契约的所有目的而言，该豁免应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条。讼费承诺书.

本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取、忍受或遗漏采取的任何行动的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的讼费。 本契约的所有当事人及任何担保的持有人均应视为已同意，法院可酌情要求在任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动的诉讼中，由诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的讼费。但本节不得被视为授权任何法院在公司或受托人提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第515条。放弃逗留或延期法律.

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何地方颁布的、现在或今后任何时间有效的暂缓或延期法律的利益或优势，这些法律可能会影响本契约或本契约的履行，但本公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或本契约履行的暂缓或延期法律；本公司(在其可合法这么做的范围内)特此 明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。 该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍受托人行使本协议所授予的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

30

第六条：

T他 TRUSTEE

第601节。某些职责和责任.

(A)除在失责事件持续期间外，

(1)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；及

(2)除 受托人的疏忽、恶意或故意不当行为外，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行最后的信赖；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提交任何该等证明书或意见，则受托人有责任审核该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如失责事件已经发生并仍在持续，受托人须行使本契约 赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。(B)如失责事件已发生并仍在持续，则受托人须行使本契约所赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在处理其本身事务的情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧行事。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)或(D)款的效力；

(2)除非证明受托人在查清有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚判断的任何错误概不负责；及

(3)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照第101条中未偿还证券的定义所规定的任何系列未偿还证券本金的过半数持有人的指示，并按照第104条 和512条的规定，涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获任何信托或权力的时间、方法和地点，受托人无须承担法律责任，该等行动是按照第101条中未偿还证券的定义所规定的，并按照第104条 和512条而真诚地采取或不采取的。

(D)如果受托人有合理理由相信没有合理地保证该等资金的偿还或对该责任风险的充分赔偿，则本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担任何 个人责任或以其他方式招致任何 个人责任。(D)本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金风险或以其他方式招致任何 个人责任。

(E)不论其中是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文，均须受本节的条文规限。

第602节。失责通知.

受托人的负责人根据第603(9)条的规定，在任何系列证券发生违约事件后的90天内，受托人应向所有该系列证券的持有人(按其姓名和地址出现在证券登记册上)发送本协议规定的所有持续违约的通知，除非该违约已被治愈或被免除，否则受托人应在该违约事件发生后90天内，向所有该系列证券的持有者发送其姓名和地址在证券登记册上显示的持续违约的通知，除非该违约已被治愈或被免除，否则受托人应在根据本协议第603(9)条所知的违约发生后90天内；提供, 然而，，除非 未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息，或未能支付该系列证券的任何偿债基金分期付款，否则如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合 证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。 该通知是由受托人的董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地认定扣留该通知符合 证券持有人的利益的，则除非 未能支付该通知的本金(或溢价，如有)或拖欠该系列证券的任何偿债基金分期付款，否则受托人应受到保护，可以扣留 通知。提供, 进一步如果该系列证券出现第501(3)条规定的任何性质违约，则在该违约发生后至少 60日之前，不得向持有人发出此类通知。在本节中，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

31

第603节。受托人的某些权利.

根据第601条的规定：

(1)受托人在行事或不按任何决议、 证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债权证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并在行事或不行事方面受到充分保护；受托人相信债项的其他证据或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或出示；

(2)本协议提及的公司的任何请求或指示，均须由高级人员证书或公司命令 充分证明，而公司的任何授权亦须由总法律顾问(或其公司法律事务副总裁)代表公司核证的适当授权纪录副本充分证明；

(3)每当受托人在管理本契约时认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项是适宜的，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)可(I)要求持有高级人员证书或大律师的意见，及(Ii)最终依赖该高级人员的证书或大律师意见，但受托人的疏忽、不诚实或故意行为不当的情况除外；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该等大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，获得全面而完整的授权及保障 ；

(5)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出保证或弥偿因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、便笺、其他债项证据或其他文据或文件中所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查询或调查，如受托人决定作出该等进一步的查询或调查，则受托人有权审查。 亲自或由代理人或律师自行承担公司费用，不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议所订的任何信托或权力，或履行本协议所订的任何职责；

(8)受托人对 其真诚并合理地相信是经其授权或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动概不负责；

(9)除非受托人的负责人员在公司信托办事处收到公司或该等证券的任何持有人发出的关于该等违约或违约事件(视属何情况而定)的书面通知 ，且该通知提及该等证券及本契约，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何该等证券(定义见第602节)的任何失责或违约事件，亦不得被视为知悉该等失责或失责事件的发生；(b r})除非受托人的责任人员在公司信托办事处收到有关该等失责或失责事件的书面通知(视属何情况而定)，且该通知提及该等证券及本契约；

(10) 本协议赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至受托人，并可由受托人以受托人、证券注册处处长、付款代理(如果受托人担任付款代理)和认证代理的身份强制执行， 该等权利、特权、保障、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以受托人、证券注册处处长、付款代理(如受托人担任付款代理)和认证代理的身份强制执行；

(11)在任何情况下，受托人均不对其无法控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、流行病、流行病、政府规定的企业或办公室关闭、核或自然灾害或天灾，以及公用事业中断、损失或故障，或美联储无法使用银行电汇或传真)直接或间接造成的任何未能或延迟履行本协议规定的义务负责或承担任何责任。 受托人不对任何直接或间接由其无法控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、流行病、流行病、政府强制关闭的企业或办公室、核灾难或自然灾害或天灾或公用事业中断、损失或故障，或美联储无法使用银行电汇或传真或传真)造成的任何未能或延迟履行本协议项下的义务负责。有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力，与银行业公认的做法保持一致，以避免任何此类失败或延误，并在该情况下在切实可行的范围内尽快恢复履行职责；

(12)在任何情况下，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何，受托人均不对持有人负责或 承担任何形式的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害或利润损失；及

32

(13)在不损害受托人根据 适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第501(5)或(6)条规定的与本公司有关的违约事件发生后产生费用时，根据 适用的破产法，这些费用将构成管理费用。

第604条。不负责朗诵或发行证券.

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明 ，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不对任何发售材料、本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何证券或证券收益负责。

第605条。可持有证券.

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理(以其个人或任何其他身份) 可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与其不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他 代理人时所享有的权利相同。

第606条。以信托形式持有的资金.

除非法律要求，受托人根据本条例以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担 责任。

第607节。 补偿和报销.

公司同意：

(一)就公司与受托人分别约定的本合同项下提供的一切服务，不时向受托人支付合理报酬(报酬不受明示信托受托人报酬法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定或为执行本契约的任何规定而招致或支付的所有合理开支、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支和垫款)，但因其疏忽或故意行为不当而产生的任何支出、支出或垫款除外；和

(3)赔偿受托人(及每名前任受托人)因接受或管理本协议项下的一项或多项信托，以及行使或履行本协议项下的任何权利、权力及职责而招致的任何损失、法律责任或 开支(包括合理的律师费及开支)，并使其不受损害，包括就与行使或执行本协议项下的任何权利、权力及职责有关的任何申索或责任为本身辩护的费用及开支，而该等损失、法律责任或支出(包括合理的律师费及开支)并无疏忽或故意不当行为。

作为履行本公司在本节项下义务的担保，受托人(及任何前身受托人)在证券发行前对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但以信托方式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(以及溢价(如有))或利息。

在受托人辞职或撤职、本契约得到清偿和解除以及因任何原因终止本契约后，本节的规定仍然有效。

第608条。取消资格；利益冲突.

如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所指的冲突利益，受托人应在确定存在该冲突利益后90天内，在任何情况下，在实际可行的情况下尽快消除该冲突利益，如果与该冲突利益有关的违约事件(如本条例第501条所界定)在该90天期限结束前未得到纠正或适当放弃或以其他方式消除 ，应在规定的范围内以规定的方式消除该冲突利益或辞职在“信托契约法”允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

33

第609条。需要公司受托人；资格.

在本协议下，每个系列的证券在任何时候都应只有一个受托人，该受托人可以是本协议下一个或多个其他系列的证券的受托人 。每个受托人应是根据信托契约法案有资格以受托人身份行事的人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，受联邦或州当局的监督或审查。如果该人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，在信托企业法允许的范围内，该人的资本和盈余合计应被视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果任何 系列证券的受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第610条。辞职和免职；继任人的任命.

(A)在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得 生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承诺书未在该辞职或免职通知发出后30天内送达受托人，则辞职或被解职的受托人或本公司可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

(C)在符合信托契约法第315(E)条的规定下，受托人可根据“信托契约法”第(Br)条的规定，随时就任何系列的证券免任，并向受托人及本公司交付该系列未偿还证券的本金金额占多数的持有人。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或任何 已作为证券的真正持有人至少6个月的真正持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条，或

(2)受托人根据 第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

则在任何该等情况下，(I)本公司可在 就所有证券罢免受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况 向任何具司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并委任一名或多名继任受托人。

(E)如果受托人辞职、被免职或无能力行事，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应就一个或多个系列的证券迅速任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何该等继任受托人均可就一个或多个或所有该系列的证券委任 ，且在任何时候只有一名受托人就该等系列的证券委任一名或多名受托人)，该等受托人须于任何时间就该等证券委任一名或多名继任受托人(有一项或多项理解，即任何该等继任受托人均可就该等系列的证券委任 ，且在任何时间只有一名受托人就该等系列的证券委任一名或多名受托人)。如在上述辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应根据“证券管理法”(Act Of The Act)向本公司交付该系列未偿还证券本金的 多数委任，并由卸任受托人按照第611节适用的 要求接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代该系列证券的继任托管人，并在一定程度上取代该系列证券的继任受托人。(B)根据第611节适用的 要求，被任命的继任受托人应立即成为该系列证券的继任受托人，并在一定程度上取代该等受托人。如本公司或持有人未有就任何 系列证券委任继任受托人，并以第611条规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可代表 本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

34

(F)本公司应就任何系列证券的每一次辞职及每一次 受托人的免职，以及就任何系列证券的每一次继任受托人委任，以头等邮递预付邮资的方式，向所有 证券持有人邮寄有关事件的书面通知，而该等通知的名称及地址均载于证券登记册。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第611条。接受继任人的委任.

(A)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人， 在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付本公司欠退任受托人的所有 金额后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任 继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列的证券的继任受托人须签立并交付一份本协议的补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，其中(1)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利转让及确认，并授予每名继任受托人， (2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则 应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对退任受托人没有退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。 (2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则 应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人 及(3)须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名 受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何条文均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本契约项下管理的信托分开；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力。, 退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列或该等证券的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其根据本协议就该继任受托人委任所关乎的该系列或该等证券持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人，但须支付当时欠该退任受托人的所有款项及

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有合理所需的文书 ，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应 符合信托契约法的要求。

第612条。合并、合并或继承业务.

受托人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司(受托人为当事一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本交易)的公司，均为受托人的继承人，但该公司应 符合信托契约法的要求，并符合本条规定的资格，而无需签立或提交任何文件或任何其他行为。如果任何证券已

35

经当时在任受托人认证但未交付的任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第613条。优先 收集针对公司的索赔.

如果及当受托人成为或成为本公司或任何其他证券债务人的债权人时， 受托人应遵守信托契约法有关向本公司或其他该等债务人收取债权的规定。

第614条。共同受托人和独立受托人.

在任何时候，为了满足任何适用司法管辖区的法律要求，公司和受托人有权 指定，并在受托人或至少33名持股人的书面要求下^1/3%当时未偿还证券的本金，为此目的，本公司应与受托人一起签立和交付所有必要或适当的文书和协议，以委任受托人批准的一名或多名人士作为共同受托人，与受托人共同担任受托人，或作为单独受托人(在任何一种情况下均具有委任书中规定的权力)，并以上述身份将任何财产、所有权、权利或权力授予该人或该等人士。如果本公司在收到请求后15天内没有加入该任命，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则只有受托人 有权作出该任命。 如果公司在收到请求后15天内没有加入该任命，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续，则只有受托人 有权作出该任命。

如任何如此委任的共同受托人或独立受托人合理地要求本公司发出任何一份或多份书面文件，以向该共同受托人或独立受托人更全面确认该等财产、所有权、权利或权力，则应书面要求，本公司应签立、确认及交付任何及所有该等文书 。

除适用法律禁止的情况外，每名共同受托人或单独的 受托人均应受以下条件的约束：

(A)证券须经认证及交付，而本协议项下有关保管受托人所持有或须存放或质押的证券、现金及其他非土地财产的一切权利、权力、责任及义务，须由受托人单独行使；

(B)就该项委任所涵盖的任何财产而在此授予受托人或施加于受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或由受托人与委任该共同受托人或独立受托人的文书所规定的共同受托人或独立受托人共同授予或施加，以及由受托人行使或履行，但如根据任何司法管辖区的任何法律，受托人无能力作出任何特定作为 ，则属例外职责和义务由该共同受托人或单独的 受托人行使和履行；

(C)经 公司书面同意，受托人可随时通过其签立的书面文件接受或罢免根据本节委任的任何共同受托人或独立受托人，如果失责事件已经发生且仍在继续，则受托人有权 接受任何该等共同受托人或独立受托人的辞职或罢免，而无需本公司同意。应受托人的书面要求，本公司应与受托人一起 签立和交付完成该辞职或免职所需或适当的所有文书和协议，本公司的加盟不得无理扣留。任何共同受托人或因此而辞职或被免职的单独受托人的继任者可按本节规定的方式指定；

(D)除 委任文书另有明示外，本委任书下的任何共同受托人或独立受托人，均不会因受托人或任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任 ；并且，除非委任书中另有明文规定，且在任何情况下符合本委任文书第601条的规定，否则受托人不会因本委任书下任何其他受托人的任何行为或不作为而承担个人责任 该等受托人已获委托人适当谨慎地批准。 在任何情况下，受托人不会因本委任书中任何其他受托人的任何作为或不作为而承担个人责任。

(E)交付受托人的任何持有人行为应被视为已交付给每名该等共同受托人和独立受托人。

36

第615条。认证代理人的委任.

当任何证券仍未偿还时，受托人可就一个或多个 证券系列指定一名或多名认证代理，授权受托人代表受托人认证在交换、登记转让或部分赎回时发行的或根据第306条发行的该系列证券，经认证的证券有权享受本契约的利益，在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本条例进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理代表受托人认证和交付，以及认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为该认证机构最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。(br}如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的合计资本和盈馀。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格, 该认证 代理人应按照本节规定的方式和效果立即辞职。

认证代理可以 合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或 公司信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理的 部分的任何进一步行动。

认证代理可以通过向受托人和 公司发出书面通知随时辞职。受托人可随时向认证代理和本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在 该认证代理根据本节条文在任何时间不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以头等邮递(邮资预付)的方式向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人(其姓名和地址载于证券登记册)邮寄有关 该任命的书面通知。在接受本协议项下的指定后认证 代理的任何继任者，将被赋予与其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得 指定继任认证代理。

公司同意就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付不时合理的 补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行预约，则除受托人的认证证书外，该系列的证券可在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：

37

第616条。遵守适用的反恐和洗钱条例.

为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国“美国爱国者法案”第326条(适用法律)，受托人和本契约下的任何其他代理人必须 获取、核实、记录和更新与与受托人和该等其他代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应受托人 和其他代理人的要求，不时向其提供可供其使用的识别信息和文件，以使受托人和其他代理人能够遵守适用法律。

38

第七条：

H长辈们’ L主义者 和 R报告 通过 TRUSTEE 和 COMPANY

第701条。公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址.

公司将向受托人提供或安排向受托人提供

(A)每半年一次，以受托人合理要求的形式，在尚未登记的任何系列证券的每个定期记录日期之后(或在为第301条所设想的无息证券指定的每个日期之后)， 截至该定期记录日期的该系列证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(B)在受托人以书面要求的其他 次内，在公司接获任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得早于该清单提交日期前15天；

不包括从受托人以保安注册处处长身分收到的任何该等名单名称及地址中删除。

第702节。信息的保存；与持有人的通信.

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定提供给受托人的最新名单中包含的 持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701节规定的任何名单。

(B)持有人与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利与 沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法案规定。

(C)每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而令 公司、受托人或其中任何人的任何代理人负上任何责任。(C)每名证券持有人于收到及持有该等证券后，即同意本公司、受托人或其任何代理人毋须因根据信托契约法披露有关持有人姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

第703节。受托人提交的报告.

如果且在信托契约法第313条要求的范围内：

(A)受托人应在本契约日期后的每个 1月15日内，每年以邮寄方式向所有持有人(其姓名和地址出现在安全登记册上)递交一份简短报告，说明在过去12个月内可能发生的下列任何事件(但如果在此期间内没有发生此类事件，则无需发送此类报告)：

(1)根据第609条对其资格和根据第608条对其资格的任何 更改；

(2)信托契约法第310(B)(L)节至第310(B)(10)节规定的关系的建立或任何 实质性改变；

(3)受托人(如受托人选择述明)在该报告发表当日仍未支付的任何垫款(如受托人选择述明有关情况)的性质及款额，以及受托人就其作为 受托人所持有或收取的任何财产或基金提出的或可先于证券而申索的留置权或押记的偿还事宜，但受托人无须(但可选择)向任何系列的证券持有人报告该等垫款的性质及款额(如受托人选择述明该等垫款的情况)，则受托人无须(但可选择)将该等垫款向任何系列的证券持有人报告，而该等垫款须先于证券的偿还而申索或可申索留置权或押记¹/2该系列证券在该报告日未偿还的本金的1%；

(4)本公司或任何其他证券债务人在报告日期以个人身份欠受托人的所有其他债务的金额、利率和到期日的任何变化，并简要说明作为该债务的附属担保的任何财产，但基于“信托契约法”第311(B)(2)、(3)、(4)或(6)条所述的任何 方式产生的债权人关系而产生的债务除外；“信托契约法”(Trust Indenture Act)第311(B)(2)、(3)、(4)或(6)条所述的债权人关系所产生的债务除外；

(5)在该报告发表之日，受托人实际拥有的财产和资金(如有)的任何变化；

(六)受托人未申报的增发证券；

39

(7)受托人在履行其职责时采取的任何行动 ，该行动之前并未报告，且其认为该行动对证券有重大影响，但与失责行为有关的行动除外，而该失责行为的通知已由受托人根据第602条予以扣留或将予扣留。

(B)受托人应将一份简短的 报告邮寄给所有持有人(因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上)，说明受托人(如受托人选择如此说明)自上一份根据本节第(A)款提交的报告的日期(或如尚未如此传送，则自签立本文书之日起)就其声称或申请偿还的任何垫款的性质和数额(以及有关情况)的简要报告(如尚未如此传送，则自签立本票据之日起)。(B)受托人须就其声称或要求偿还的任何垫款的性质和数额(如受托人选择述明有关情况)，以邮寄方式送交所有持有人(或如该报告尚未如此传送，则自本票据签立之日起)。(br}受托人作为受托人持有或收取的财产或资金，但受托人此前未根据本款报告的预付款，则受托人无须(但可选择)向任何 系列证券持有人报告该预付款，但如果该等预付款在任何时间仍未支付，则该预付款总额不超过该系列当时未偿还证券本金的10%或更少，该报告应在该时间后90天内发送。

(C)每份该等报告的副本在向持有人转交时，须由受托人向任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将以书面通知受托人。

第704条。按公司列出的报告.

公司 应：

(1)在公司向委员会提交文件后15天内，向受托人提交公司根据交易法第13条或第15(D)条可能需要向委员会提交的 年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司应按照委员会不时规定的规则和规定，在15天内向受托人和委员会提交补充和定期信息。根据《交易法》第13节可能需要的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的文件和报告(如果有)，这些文件和报告可能会在根据《信托公司法》第314(A)(1)节通过的规则和条例中不时作出规定；

(2)按照“信托契约法”规定的时间和方式，向受托人和委员会提交根据“信托契约法”可能要求的信息、文件和其他报告及其 摘要；以及(B)按照“信托契约法”的规定，向受托人和委员会提交信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；以及

(3)促使受托人在向受托人提交后30天内，将证监会不时规定的根据本节第(1)及(2)款规定本公司须提交的任何资料、文件及报告的摘要，以邮递方式送交所有持有人(因其姓名及地址出现在证券登记册上) 。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料 的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

如果本公司已通过其Edgar备案系统向证监会提交该等报告、文件及资料，且该等报告、文件及资料可公开查阅，则本公司将被视为已向受托人提交该等报告及其他文件及资料，并向持有人提供该等报告及其他文件及资料 ，但受托人并无义务或责任确定或调查是否已提交任何该等文件 。

40

第八条：

C加固, AMALGAMATION法, MErger, CONVEYANCE(ONVEYANCE), TRansfer 或 L轻松

第801条。公司只可按某些条款合并等.

公司不得与任何其他公司合并、合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，也不得允许任何人合并、合并或合并，也不得允许任何人将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给 公司，除非：

(1)如本公司合并、合并或合并为另一个法团或转易、 将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人、通过该合并或合并而成立的或本公司被合并成的公司、以转让或转让方式取得或租赁的人，则本公司的财产和资产实质上作为整体应是根据适用司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并应通过以下方式明示承担：(1)本公司的财产和资产实质上是根据适用司法管辖区的法律组织和有效存在的，并应通过以下方式明确承担：该公司的财产和资产实质上是根据适用司法管辖区的法律组织和有效存在的。按时支付公司将履行或遵守的所有证券的本金(以及溢价，如有)和利息，以及履行本契约的每一项契约；和

(2)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 该等合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，以及已遵守 有关该等交易的所有先决条件。

第802条。被取代的继任者公司.

除《法国商法典》第L.228-73条另有规定外，公司根据第801条与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，由该合并或合并形成的、或公司被合并的、或该等转让、转让或租赁成立的继承人公司，应继承并被取代，并可行使每项权利和/或可行使一切权利，且该等转让、转让或租赁应由该公司继承和取代，并可行使该等权利和/或该等转让、转让或租赁的一切权利，且该等转让、转让或租赁应由该公司与其他任何公司合并或合并，或由该公司根据第801条将公司财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁。本公司在本 契约项下的所有义务和契诺的效力，犹如该继承人公司已在本契约中被命名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前身公司将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。 本契约和证券项下的所有义务和契诺均应解除。 本契约和证券项下的所有义务和契诺。

41

第九条：

SUPPLEMENTAL INDENTURES

第901条。未经持有人同意的补充假牙.

未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充合同， 用于下列任何目的：

(1)证明另一家 公司继承本公司，并证明任何该等继承人承担本协议及本证券所载的本公司契诺；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明示包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如该等 额外的违约事件是为了少于所有系列的证券的利益，述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(4)就附属证券而言，对本契约或任何与附属契约有关的补充契约的规定作出任何更改，以限制或终止高级证券持有人根据该等规定可享有的利益；但该项更改须符合该等优先证券的规定；或

(5)就一个或多个证券系列 增加、更改或删除本契约的任何规定，但任何此类增加、更改或删除只有在有权受益于该补充契据的附加契约签立前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下才能生效。

(6)设立第201条和第301条所允许的任何系列证券的形式或条款；或

(7)根据第(Br)节第611(B)节的要求，就一个或多个系列的证券 提供证据并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(8)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议其他任何条款不一致的任何规定；或

(九)作出其他不会对任何系列证券持有人的合法权利造成重大不利影响的变更；

(10)就本契约项下出现的事项或 问题作出任何其他规定。

第902条。经持有人同意的补充假牙.

经(在本公司的选择下)(I)根据本契约发行的系列 未偿还证券的多数本金持有人或(Ii)根据本契约或本公司任何其他契约发行的所有系列未偿还证券本金总额的多数持有人和/或持有人同意，所有该等持有人和/或持有人均应被视为单一持有人和/或持有人，该 合计投票权由本公司确定为受补充契据影响。公司和受托人可以签订一份或多份本合同的补充合同，以增加或以任何方式更改或删除本合同的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本合同项下的权利；(br}公司和受托人可以签订一份或多份本合同的补充合同，以增加或以任何方式更改本合同的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本合同项下的权利；提供, 然而，未经受其影响的每项未偿还抵押的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)更改任何证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或降低原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，以及根据第502条宣布加速到期时应支付的任何其他证券的本金金额，或更改任何支付地点，或任何证券或其任何溢价或利息所在的硬币或货币或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

42

(2)降低任何系列未偿还证券的本金百分比 ，如果任何此类补充契约需要其持有人同意，或者本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其 后果)需要其持有人同意的，则降低该系列的本金百分比；

(三)损害证券持有人在到期日或之后提起诉讼要求强制执行付款的权利；

(4)修改本节、第513节 或第1006节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每项未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定，但不应将本条款视为要求任何持有人同意本节和第1006节中对受托人的提及以及相应的改变，或删除本但书

更改或取消本契约中关于一个或多个特定证券系列的任何契约或其他条款，或修改一个或多个特定证券系列的证券持有人关于该契约或其他条款的权利的补充契约，应被视为 不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

对于一个或多个证券系列， 公司可以(但没有义务)建立一个记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如果记录日期已确定，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人(且只有这些人)有权同意该补充契约，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；提供, 然而，除非该同意因在该记录日期后90天之前取得的必要百分比而生效，否则以前给予的任何该等同意将自动取消，而无需任何持有人采取进一步行动，且 无效。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则 就足够了。

第903条。附加假冒契约的签立.

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托 时，受托人有权收到律师的意见和声明签署该补充契约是本契约授权或允许的高级人员证书，并且(在符合第601条的情况下)应受到充分的保护，除第102条(如有)所要求的文件外，还应依据律师的意见和高级官员的证书声明签署该补充契约是由本契约授权或允许的，因此受托人应有权获得并(在符合第601条的规定的情况下)受到充分保护，除第102条所要求的文件外，受托人还应获得律师的意见和声明签署该补充契约是由本契约授权或允许的高级人员证书。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，从而对受托人本人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权产生不利影响。

第904条。补充性义齿的效果.

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约 在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受其约束。

第905条。符合信托契约法.

根据本条签署的每份补充契约应符合信托契约法的要求。

第906条。证券中对补充假冒的提述.

在根据本细则签署任何补充契据后认证和交付的任何系列证券，可就该补充契据规定的任何 事项注明。如本公司决定，经修改以符合本公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由 公司编制及签立，而该等证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

43

第十条：

P关节的 COVENANTS OVENANTS 的 COMPANY

第1001节。公司支付本金、保费及利息.

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，按时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及 利息，并同意按该等证券及本契约的条款，按时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及 利息。如果付款代理人(除 公司外)在纽约市时间上午11：00之前持有公司指定用于支付所有本金、保险费、利息和任何其他到期金额的存款，则应将本金、保险费、利息和任何附加金额视为在到期日支付。

第1002节。由公司维持办事处或办事处.

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可提交该系列证券或 交出该系列证券以便登记转让或交换，并可向或向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知或要求。 本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该等办事处或代理机构的地点以及任何地点的变更。 本公司将在该办事处或代理机构登记转让或交换该系列证券，并向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知或要求。 本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该等办事处或代理机构的地点或地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列的证券，或可送达该等通知或要求，并可不时撤销该等指定；但是，前提是任何该等指定或撤销，均不得以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。(B)任何指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。本公司将就任何该等指定或 撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。

第1003节。证券付款的资金将存放在 信托中.

如果公司在任何时候担任任何系列证券的付款代理，公司将在该系列任何证券的本金(和溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付因此而到期的本金(和溢价，如有)或利息的款项，直到该笔款项支付给本文规定的人或以其他方式处置为止，并将迅速将其行动或失败通知受托人。每当本公司就任何系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价(如有))或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价(如有))或利息， 该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有采取行动。

本公司将安排受托人以外的任何证券系列的每名付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将：

(I) 作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定；以及

(Ii)在本公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券支付任何款项的持续 期间，应受托人的书面要求，立即将付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以便就该系列证券付款。

为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托持有；在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即被免除所有进一步的法律责任。

44

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，以便 支付任何系列证券的本金(及保费，如有)或利息，但在该本金(及保费，如有)或利息到期后两年内无人认领，应应 公司的要求支付给本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该证券的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可 由本公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报纸及纽约市曼哈顿区的一般发行量上刊登一次通知 ，通知该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该笔款项的任何无人认领余额将予偿还。

第1004节。公司存在.

在符合第八条的前提下，本公司将保留并保持全面有效，并实现其公司的存在。

第1005节。执行干事关于合规的声明 .

公司将在本合同日期 之后的每个会计年度结束后180天内，就该会计年度向受托人提交一份行政主管证书(无需遵守第102条的要求)，表明就签署人所知，公司是否遵守了本契约中所载的本公司方面的所有条件和契诺，如果该等签署人知道公司在履行、遵守或履行方面存在任何过失，则该等签署人将向受托人交付一份行政主管证书(不需要遵守第102条的要求)，说明本公司是否遵守了本契约中所载的所有条件和契诺，如果该等签署人已知悉本公司在履行、遵守或履行本契约中的任何违约行为，则该等签署人将向受托人交付一份行政主管证书(无需遵守第102条的要求)。指定他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。就本第1005条而言，应在不考虑本条款规定的任何宽限期或通知要求的情况下 确定该等对本契约条款、条件和契诺的遵守情况。

第1006节。放弃某些契诺.

本公司可在任何特定情况下不遵守本契约的补充契约或根据第301条就任何系列证券设立的任何契约中规定的任何条款、条款或条件，前提是在遵守该条款、条款或条件的时间之前，未偿还证券(如下所述)的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或普遍放弃遵守该条款、条款或条件，但不应放弃该放弃。在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力及 效力。

对于根据本契约发行的任何系列证券，本公司可选择(I)根据本契约发行的该系列未偿还证券的多数本金持有人，或(Ii)根据本契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人，或本公司指定的受豁免影响的任何其他契约，获得符合本契约的豁免。 本公司可选择(I)持有根据本契约发行的该系列未偿还证券的多数本金持有人，或(Ii)根据本契约发行的所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人，或本公司指定的受豁免影响的任何其他契约，获得符合本契约的豁免。就任何一系列证券而言，本公司可(但无义务)设立一个记录日期，以决定有权豁免任何该等条款、规定或条件的人士。如果记录日期 已确定，则在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人(且只有此等人)有权放弃本协议项下的任何此类条款、规定或条件，无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人； 然而，前提是，除非持有一个或多个系列未偿还证券本金最少过半数的持有人在该记录 日期后90天前放弃该条款、条款或条件，否则先前给予的任何该等豁免将自动取消，而无需任何持有人采取进一步行动，且无效。

第1007节。 额外金额.

除非公司的任何高级人员证书或附加契约中另有规定，否则根据第301条规定的一系列证券的条款 ，公司将支付证券的所有本金和利息，而不扣缴或扣除，或由于任何现在或未来的税收、关税、评估或 任何性质的由本公司或在其范围内征收的税费、关税、评税或 政府收费而支付的本金和利息都不会被扣留或扣除，也不会因为现在或将来的税费、关税、评税或 政府收费而被扣留或扣除。

45

法兰西共和国(或者，如果公司出于税务目的改变其组织或居住管辖权，则为税务目的变更其组织或居住的司法管辖区；或者 如果是公司的后续实体，则为税收目的而更改该后续实体的组织或居住的任何司法管辖区)或任何司法管辖区(或者，在任何一种情况下，公司通过该司法管辖区支付证券款项)(每个适用的司法管辖区均为一个相关司法管辖区)，除非公司要求预扣或扣除此类预扣或扣除如果需要进行任何此类扣缴或 扣除，公司或任何后续实体(视情况而定)将进行此类扣减或扣减，将扣缴的金额支付给适当的政府当局，并将在 法律允许的最大范围内支付将导致持有人收到的额外金额(额外金额)，如果相关司法管辖区不要求此类扣缴或扣减，则持有者本应收到的金额 除外

(A)任何税项、税项、评税或其他 政府收费，若非因(I)该持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该 持有人有权力的持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)与课税管辖区或受其司法管辖权管辖的任何政治分区、领土或管有或地区(纯粹持有证券除外)之间存在任何现有或以前的联系，则不会征收任何税项、税项、评税或其他政府收费股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或现正或曾在该公司从事贸易或业务，或 已或曾经在该公司设有常设机构；或(Ii)出示该系列的证券(如要求出示)，以便在该付款到期和 应付或正式规定付款的日期后30天后的某一日期付款，两者以较迟发生者为准(但持有人在该第三十天出示该证券付款时本有权获得该等额外款项的范围除外)；或 (三)清单中所列、法国第238-0A条所指的不合作国家或领土的持有人的所在地、营业所或住所进口代码(Code général des Impôts)或向银行账户付款，持有人在该账户上收取在该不合作国家或地区的金融机构开立的证券的任何本金和利息付款；

(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的税项、税款、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税款、评税或其他政府收费并非借扣发该系列证券的本金或利息(或就该等证券的本金或利息而扣缴)而须缴付的；

(D)由于该系列证券的持有人或实益拥有人未能遵守本公司的合理要求(I)提供有关持有人或该实益拥有人的 国籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何声明或其他类似索赔或满足上述(I)或(Ii)项所要求或施加的任何信息或报告要求而征收或扣缴的任何税款、关税、评税或其他 政府收费以有关司法管辖区的规章或行政惯例为前提，免征全部或部分该等税项、税项、评税或其他政府收费；

(E)该持有人或实益拥有人本可透过向另一付款代理人出示该保证金而避免的任何税项、关税、评税或其他政府收费；或

(F)依据关于储蓄收入征税的欧洲联盟指令2003/48/EC或任何其他修订、补充或取代该指令(包括欧洲联盟指令2014/107/EU)的指令，或为遵守该指令或为符合该指令而引入的任何法律， 对某项付款征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费；或

(G)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项的任何 组合；任何此类系列证券的本金或利息支付给受托人或合伙企业的任何持有人或 该等证券的唯一实益所有人以外的任何持有人时，不得支付额外的金额，前提是法兰西共和国的法律规定，此类付款必须包括在受益人或财产授予人的收入中，以便就该受托机构或该合伙企业的 成员或实益所有人支付此类额外款项，而如果该持有人是受托人或该合伙企业的 成员或实益所有人，则该受益人或财产授予人如果是该信托持有人或该合伙企业的 成员或实益所有人则无权获得该等额外款项的情况下，不得向该持有人或 非该等付款的唯一实益所有人支付此类款项。

除前述条文另有规定外，本契约在任何情况下，凡提及支付任何系列或任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就该等证券支付任何溢价或利息，或就该等证券支付本金或任何 溢价或利息，

46

支付任何相关优惠券或出售或交换任何系列证券时收到的净收益，此类提及应被视为包括提及支付本节规定的额外 金额，在此情况下，根据本节的规定支付、曾经支付或将支付的额外金额，并且在本条款中明示提及支付额外金额(如果 适用)，不得解释为排除本条款中明示提及的额外金额

如果根据第301条规定设立的系列证券的条款没有明确规定本公司将不会根据第 节支付额外金额，则至少在该系列证券的第一个付息日(或如果该系列证券在到期日之前不计息，则为 支付本金和任何溢价的第一天)之前至少10日，以及在每个支付本金和任何溢价或利息的日期之前至少10日(如果该系列证券的本金和任何溢价或利息发生任何变化)本公司将向受托人及本公司的主要付款代理(如非受托人)提供高级人员证书，指示受托人及该等付款代理是否 向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而不会因该系列证券中所述的任何税项、税项、评税或其他政府收费而扣留或收取该系列证券的本金及任何溢价或利息。如果需要任何此类预扣，则该高级职员的证书应按国家详细说明向该证券持有人支付该等款项所需预扣的金额(如果有)，并应证明本公司已向适当的税务机关支付了该预扣，本公司将向受托人或该等付款代理人或付款代理人支付本节要求的额外金额。

公司应在缴费到期日之前缴纳任何该等税款、关税、评估或政府收费，以及适用于该等税款、关税、评估或政府收费的任何 罚金或利息。在缴纳该等税款、关税、评估或政府收费，或适用的罚金或利息后15天内，本公司须向受托人提交该等款项的证据，以及向有关税务机关或其他当局汇款的证据。

本公司承诺，受托人及任何付款代理人 将分别就受托人或该付款代理人依据本节提供的任何高级人员证书所采取或不采取的行动所产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支作出赔偿，并使他们各自不受损害，惟任何该等损失、责任或开支分别是由于受托人或该付款代理人本身的疏忽或故意失当所致者除外。

第1008节。消极承诺.

仅就任何 非附属证券系列而言，只要该非附属证券系列的任何证券未偿还，本公司承诺不设立或允许存续任何抵押、押记、质押、留置权(因 法律实施而产生的留置权除外)或对其任何或所有现有或未来资产或收入的其他产权负担或担保权益(I)担保其发行的任何相关债务，或(Ii)担保其对他人发行的任何 相关债务提供任何担保或赔偿，而不(A)同时或在此之前为该不从属的未清偿证券提供同等比例的担保或担保，或(B)为该等不从属的债券提供该等其他担保

为免生疑问，第1008条的规定不应限制或阻止本公司根据本契约授权采取任何行动， 尤其包括根据第401条或第403条采取的任何行动。

47

第十一条：

R赎回 的 S证书

第1101条。条款的适用性.

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券 应按照其条款和(除非第301条对任何系列证券另有规定)按照本条规定赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人.

本公司选择赎回任何证券，应由本公司关于该选择的适当授权记录 或以第301条规定的其他方式赎回该证券作为证明。如在本公司选择赎回时有任何赎回，本公司须于赎回通知传送日期 前最少45天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额。如有任何证券赎回(A)在该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制 届满前，或(B)根据本公司的选择(受该等证券条款或本契约其他条款所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明符合该等限制或条件。

第1103条。受托人选择赎回的证券.

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应在赎回日期前不少于10日但不超过 从该系列中此前未被要求赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券按比例根据DTC的程序，或只要证券为全球证券的形式，且可规定选择赎回超过该系列证券最低授权面额的本金 证券本金 的部分(与该系列证券的最低授权面值相等的倍数)，则可根据DTC的程序规定赎回该系列的证券的本金 金额(以等于该系列证券的最低授权面值的倍数计算)，并可根据DTC的程序规定赎回该系列证券的本金 金额(以等于该系列证券的最低授权面值的倍数)。

受托人应 立即以书面通知本公司被选择赎回的证券，以及(如果是任何被选择部分赎回的证券)将赎回的本金金额。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的任何赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为授权面额(不得低于 此类证券的最低授权面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应 与该等证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知.

赎回通知应于赎回日期前不少于10天但不超过60天邮寄至每位拟赎回证券持有人，地址见证券登记册。

所有赎回通知应注明：

(1)公司根据本契约所载规定，在 公司令、高级职员证书或设立该系列证券的补充契约(如属此情况)中选择赎回该系列证券；

(2) 赎回日期；

(三)赎回价格或者无法确定的计算方式；

(4)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该特定证券的识别(如属该等证券的部分赎回，则须赎回本金)；如拟赎回的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额(如属该证券的部分赎回，则为本金)；

48

(5)在赎回日期，赎回价格将到期，并且 将在赎回的每一种证券上支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计息；

(六)退还赎回价款的一个或多个地点；

(七)赎回的前提条件(如有)；

(八)赎回是为了偿债基金，如果是这样的话；

(9)分配给该证券的CUSIP或ISIN号(如有)；但是，前提是，该通知可声明 不对CUSIP或ISIN号码的正确性作出任何陈述，在这种情况下，公司、受托人或公司的任何代理或受托人均不对在该等通知上使用任何一个或多个CUSIP或ISIN号码 承担任何责任，并且该等证券的赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响；以及

(10)公司认为适宜或适当的其他事项。

本公司选择赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由 受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

任何赎回或赎回通知可由本公司酌情决定 满足一个或多个先决条件，包括但不限于完成或发生股权发行、债务产生、控制权变更或其他交易(视情况而定)。此外，如果该赎回或 通知必须满足一个或多个先行条件，则该通知可声明，根据本公司的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件须满足(或由本公司全权酌情豁免)的时间(包括 赎回通知交付之日起60天以上)，或该赎回不得发生，且在任何或所有该等条件符合时，该通知可被撤销，而该通知可在任何或所有该等条件须予满足时(包括在 赎回通知送达后60天以上)延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由本公司自行决定豁免)，或在任何或所有该等条件符合的情况下撤销该通知。或者在如此延迟的赎回日期之前。如任何赎回被撤销或延迟，本公司应于赎回日期前两个营业日休市前向受托人发出书面通知，而受托人在接获该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每位证券持有人发出该等通知。(B)本公司应于赎回日期前两个营业日前向受托人发出书面通知，通知已撤销或延迟赎回，而受托人在收到该通知后，应以发出赎回通知的相同方式向每位证券持有人发出该通知。

本公司可在该等通知中规定，支付赎回价格及履行本公司有关该等赎回的责任可由另一人履行 ，在此情况下，该通知须注明作出赎回的该其他人士的姓名。

1105节。 赎回价款保证金.

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或者，如果 公司作为其自己的付款代理，则按照第1003节的规定，以信托方式)存入足够支付赎回价格和(除非赎回日期为利息支付 日期)所有将于该日期赎回的证券的应计利息的当天基金中的金额。

第1106条。赎回日应付的证券.

如上所述发出赎回通知后，在任何条件得到满足或豁免的情况下，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该等证券将不再计入 利息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的累计利息(除非为清楚起见，该赎回价格已包括赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息)；然而，前提是，声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款应 支付给在相关记录日期交易结束时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人，根据其条款和第307节的规定。

如任何被要求赎回的证券在退回赎回时未予支付，本金(及保费(如有))应自赎回日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

49

第1107条。部分赎回的证券.

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人要求，须交回持有人或其书面授权人以令本公司满意的形式签署的书面转让文书)，公司须签立，并在公司命令下，受托人须 认证并向该证券持有人交付任何经授权的新证券或同一系列的证券，而不收取服务费。(b r}如本公司或受托人有此要求，则须由持有人或受托人以书面形式妥为签立并令本公司满意的转让文书予以交还)，公司须签立，并在公司命令下，受托人须 认证并向该证券持有人交付任何经授权的新证券或同一系列证券，而不收取服务费。本金总额等于并换取 交出的证券本金的未赎回部分；提供如果全球证券被如此交出，则该全球证券应适当注明以反映其未赎回部分，或者如果发行了新证券，则如此发行的新证券应为新全球证券，其面值相当于如此交出的全球证券本金的未赎回部分。

第1108条。由于税收处理方式的改变而可选的赎回.

就每一系列证券而言，如果由于本公司或其任何继承人注册成立管辖权的法律或条约(包括根据该条约作出的任何裁决或规定)的任何变更或正式适用或解释的任何变化，或公司或其任何继承人为居民的公司注册管辖权的法律或条约，或其任何政治性分支机构或其中的税务机关，而影响税收，或影响一般或与任何特定证券系列有关的此类法律的适用或解释的任何变化，则应对该等法律或条约(包括其下的任何裁决或法规)作出任何更改，或因该等法律或条约的适用或解释的任何变更而影响税收，或影响该等法律的适用或解释的任何变更，无论是一般的还是与任何特定的证券系列有关的。如果对该系列证券的法律、适用或解释的更改在该系列证券发行之日(或如为本公司的继承人，则为该人根据本条例第八条承担其义务的日期)之后生效，或者该法律的更改或 申请或解释在该日期或之后通知本公司(或继承人)，本公司(或继承人)在下一次支付与该证券有关的到期本金或利息时，将无法支付该 款，否则本公司(或继承人)将无法支付该 款。而公司(或后继人)采取其可采取的合理措施不能避免该义务，则公司(或后继人)可在其 选择权内，在任何付息日期，或如第301条所规定的那样，随时赎回该系列证券，但须在赎回日期前不少于10天但不超过60天按照第1104条将通知邮寄给每位持有人(通知应不可撤销)，赎回全部，但不只是部分除非第301条对此类系列的证券另有规定, 赎回日应计的任何利息(如适用，包括任何违约利息)，惟根据本条例发出通知的赎回日期不得早于本公司(或继承人)可支付本金及利息的最后 实际可行日期前90天，而无须为税务目的在其注册成立或居住的司法管辖区扣缴该等税款。

在根据第1108条发布任何赎回通知之前，公司(或继承人)应向受托人交付一份 高级职员证书，声明公司(或继承人)有权或被要求进行赎回，并提出一份事实声明，表明公司(或继承人)有权赎回或要求赎回的前提条件已经发生，以及律师的意见，大意是本公司(或继承人)已经或将有义务支付由于法律的该等变更或修订或 正式适用或解释本公司(或继承人)为税务目的注册成立或居住的司法管辖权而有义务支付的额外金额。

根据本条款第1108节赎回任何证券时应支付的赎回价格应等于其本金的100%(任何未赎回的原始发行贴现证券 系列可按该系列条款指定的赎回价格赎回除外)。

第1109条。可由公司选择赎回.

第1109条的规定仅适用于根据第301条规定的适用范围内的一系列证券 。

本公司将有权在赎回日期前不少于10日至不超过60日向该系列证券的持有人邮寄书面通知，按 公司的选择权赎回任何系列的证券，全部或部分证券将于赎回日之前全部或部分赎回，由本公司选择赎回该系列证券的全部或部分证券，并在赎回日期前不少于10日但不超过60日将书面通知邮寄给该系列证券的持有人以赎回该系列证券的全部或部分。赎回证券时，本公司将支付 赎回价格，相当于(1)将赎回的证券本金的100%和(2)将赎回的证券的剩余预定付款(定义见下文)本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，每半年贴现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)。 本公司将支付 赎回价格，相当于(1)将赎回的证券本金的100%和(2)将赎回的证券的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，每半年折现至赎回日(假设360天由12个30天月组成)

50

将赎回的证券的保证金(定义见下文)，在每种情况下，加上截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计利息和未付利息，赎回日期的金额为高级人员证书中的受托人的 金额。

就前述而言：

？适用赎回保证金是指根据第301条为任何系列的证券指定的若干个基点。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，相当于该可比国库券的半年等值到期收益率或内插 到期日收益率的年利率。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有与待赎回证券剩余期限相当的实际 或内插到期日的证券，将在选择时并根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与待赎回证券的剩余期限可比 。(br}可比到期日为待赎回证券剩余期限的实际 或内插到期日)，在选择时并根据惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与待赎回证券的剩余期限相当。

？独立投资银行家是指本公司指定的参考库房交易商之一。

？可比国库券价格？就任何赎回日期而言，是指(1)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后， 该日的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果获得的参考国库券交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。

？参考国债交易商是指根据任何系列证券的第301条指定的 每个参考国债交易商(或其各自的附属公司，即美国政府一级证券交易商)及其各自的继任者，或者，如果上述任何人在任何时候不是美国政府一级证券交易商，则指本公司在纽约市指定的另一家国家认可的美国政府一级证券交易商。

？参考 库房交易商报价是指就每个参考库房交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的该参考库房交易商于下午3：30以书面或电邮向本公司报价的可比国库券的买入及要价平均值(以 每宗个案以其本金金额的百分比表示)。纽约市时间，在赎回日期之前的第三个工作日。

？剩余预定付款，除非根据第301条另有规定，否则对于要赎回的每种证券，指在赎回相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款 ；提供然而，如果该赎回日期不是该证券的利息支付日期 ，则随后的下一次预定利息支付金额将减去该赎回日期的应计利息金额。

赎回通知将列明适用于赎回的任何条件，以及任何系列证券的赎回金额。如果要赎回的证券少于任何系列的全部 证券，则该系列中要赎回的证券应由受托人按比例选择，或者只要该证券为全球证券的形式，则应按照DTC的 程序进行选择。

第1110条。剩余期限看涨期权.

本第1110条的规定仅适用于根据 第301条规定的一系列证券，并在一定程度上适用于此类适用性。

本公司将有权在根据第301条规定的时间内向该系列证券的持有人发出事先书面通知后，随时按本公司的 选择权全部或部分赎回该系列证券。于赎回证券时，本公司将支付相等于拟赎回证券本金的 100%的赎回价格，在每种情况下，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)就高级人员证书上的受托人金额而核证的应计及未付利息。

51

赎回通知将说明适用于赎回的任何条件以及要赎回的任何系列的证券 金额。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应按比例选择要赎回的该系列证券，或者只要证券是全球证券的形式，则应按照DTC的程序进行选择。

除非根据第1108节、第1109节和本节的规定或根据第301节的规定 ，否则在到期前，本公司不能以其他方式根据本公司的选择权赎回证券。

第1111条。与投标报价相关的赎回。

第1111条的规定仅适用于根据第301条规定适用的一系列证券。

关于对证券的任何投标，如果持有不少于未偿还证券本金总额80%的持有人进行有效 投标，并且没有在该投标要约中撤回该证券，而本公司或提出该要约收购的任何其他人购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有证券，则本公司将有权在根据该投标要约购买该证券后不超过30天发出通知，以相当于该投标要约的价格赎回所有在该等收购要约下仍未赎回的证券。在未包括在投标要约付款中的范围内，到赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。

第1112节。 购买证券.

尽管本契约或证券有任何其他规定，本公司或其联属公司可不时按当时该等证券的现行价格在公开市场购买任何证券，或在与持有人或其持有人的私下交易中按协定价格购买任何证券(包括(为免生疑问，包括根据 收购要约或交换要约))。

52

第十二条：

S油墨 FUNDS

公司不需要就证券支付偿债资金。

***

[签名页如下]

53

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为 正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

兹证明，本公司和受托人已促使本契约在上文第一次写明的日期正式签立。

赛诺菲
由以下人员提供：
姓名：		[名字]
标题：		导演Marchés金融家

见证：
姓名：		克莱尔·特拉扎斯(Claire Terrazas)
标题：		公司法律事务副总裁