F-3ASR

我们可能会不定期提供并出售债务证券。每当我们出售本招股说明书中描述的任何债务证券时，我们都将为本招股说明书提供一个或多个附录，其中将包含有关这些债务证券及其相关产品的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以将这些债务证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。

投资这些债务证券涉及一定的风险。见第7页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC或SEC)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些债务证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年7月30日的招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式成立为法团		3

某些民事法律责任的可执行性		5

招股说明书摘要		6

危险因素		7

收益的使用		11

我们可能提供的债务证券说明		12

法定所有权		23

清关和结算		25

债务证券的征税		29

配送计划		38

证券的有效性		40

专家		40

本招股说明书为您提供了赛诺菲可能提供的债务证券的概述。赛诺菲每次出售债务证券时，都将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关这些证券的条款及其相关发行的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及标题下所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和通过参考注册。

除非另有说明，否则本文提供的与赛诺菲相对于其竞争对手的排名信息和市场份额的信息和统计数据均基于其自己的研究和/或各种公开来源，这些信息和统计数据可能会根据我们2020 Form 20-F(如本文所定义)中财务和其他信息的呈现标题下的进一步描述进行调整。除非另有说明，否则与本文提供的市场份额和排名信息相关的数据，或通过引用并入本文的针对我们疫苗业务的文件中的数据，均基于内部估计。

在此使用的术语，赛诺菲、？公司、？？集团、？我们、？我们、？或？我们，除非上下文另有规定，是指赛诺菲公司(定义见下文)及其合并子公司，赛诺菲公司是指母公司、法国公司。法国兴业银行匿名者(有限责任公司)，没有子公司。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含关于我们的前瞻性陈述(符合1933年美国证券法第27A节(证券法)或1934年美国证券交易法第21E节(交易法))，包括但不限于第5项.经营和财务回顾及展望以及第4项中所作的某些陈述

此类前瞻性陈述的例子包括：

•

预计营业收入、净收入、业务净收入、每股收益、每股业务收益、资本支出、成本节约、重组成本、正或负协同效应、股息、资本结构或其他财务项目或比率；

•

我们的利润预测、趋势、计划、目标或目标的陈述，包括与产品、临床试验、监管批准和竞争相关的陈述；以及

•

有关我们未来事件和经济表现的声明，或关于法国、美国或我们开展业务的任何其他国家的声明。

此信息基于赛诺菲在本招股说明书发布之日认为合理的数据、假设和估计，不应过度依赖此类陈述。

诸如Believe、？？预期、？计划、？预期、？意向、？目标、？估计、？项目、？预测、？预测、？指南、？应该？以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性表述涉及与国内或跨境监管、经济、金融和竞争环境相关的固有的、已知和未知的风险和不确定性，包括动荡的经济和市场状况、全球干扰(包括流行病)的影响，以及可能导致未来结果和目标与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同的其他因素。

可能影响未来结果并导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的风险因素将在项目3.关键信息D下讨论。本集团目前不知道或认为无关紧要的额外风险，可能会产生同样的不利影响而投资者可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述仅表示截止日期。除法律规定外，我们不承担任何义务根据新的信息或未来的发展更新这些信息。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法(交易法)的信息报告要求，并向SEC提交年度和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于新泽西州100F Street，华盛顿特区20549,1580室。此外，我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅欲了解更多信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330或登录http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.sanofi.com.但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们的股票在巴黎泛欧交易所和纳斯达克全球精选市场上市，后者以美国存托股票(ADS)的形式上市，您可以在这些证券交易所或交易商间报价系统查阅根据巴黎泛欧交易所和纳斯达克全球精选市场规则提交的有关我们的报告和其他信息。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书涵盖的债务证券的F-3表格注册声明。本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及赛诺菲的合同或其他文件时，该引用仅为摘要。您应该参考作为注册声明一部分的附件，以获得合同或其他文件的副本。您可以在证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们将来向证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本招股说明书的信息。

我们引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该等合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是我们(br}以后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在此引用作为参考：

•

我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(2020年Form 20-F)(文件编号001-31368)，于2021年3月4日提交给证券交易委员会，

•

我们于2021年7月29日向SEC提交的Form 6-K报告的附件99.1，以及我们于2021年7月30日向SEC提供的整个Form 6-K报告(包括附件99.1和附件99.2)明确声明，我们通过引用将其并入本招股说明书所属的Form F-3注册声明中，只要文件中的信息随后不被取代，以及

•

在本招股说明书日期之后至本次发行完成之前，根据交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)条未来向证券交易委员会提交的任何文件。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何表格6-K报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书中，但前提是该报告明确声明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书中，且该报告随后不会被取代。

2020 Form 20-F中包含的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)和欧盟认可的IFRS编制的，截至2020年12月31日。

您也可以通过口头或书面与我们联系，地址和电话：投资者关系部，54，rue La Boétie，75008 Paris，France，电话：免费索取通过参考纳入的文件副本。编号：+33-1-53-77-45-45.

2020 Form 20-F和通过引用并入本招股说明书的任何其他信息均被视为本招股说明书的一部分。在适用的范围内，本招股说明书中的信息将自动更新并取代2020 Form 20-F中的信息。

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些债务证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

在美国法院获得对我们或我们的非美国常驻官员和董事的管辖权，或从任何法国公民或任何居住在法国的个人或在法国注册办事处或机构的法人的任何高级管理人员、代表、代理人或雇员那里获取证据，这些证据与美国联邦证券法的民事责任条款所规定的行动有关；

•

在美国法院执行针对我们或我们的非美国常驻官员和董事的此类诉讼中获得的判决；

•

根据美国联邦证券法向法国法院提起诉讼，以强制执行针对我们或我们的非美国常驻官员或董事的责任；以及

•

在非美国法院(包括法国法院)针对我们或我们的董事执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

然而，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并能够立即在美国执行。因此，法国法院很可能会在不审查标的主张的是非曲直的情况下批准执行外国判决，但前提是(1)判决是由对该事项拥有管辖权的法院作出的，因为争端显然与该法院的管辖权有关，美国法院的选择不具有欺诈性，而且法国法院对该事项没有专属管辖权；(2)判决不违反法国法院适用的任何国际公共政策规则，无论该规则是关于案情还是关于包括任何抗辩权，(3)美国判决没有舞弊，(4)判决与在法国生效的法国判决或外国判决(或仲裁裁决)没有冲突。

此外，法国法律保证对所受损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受损失或从中受益，法国法律明确规定，根据法国法律，只要赔偿金额不与所受损害和被告违约不成比例，惩罚性赔偿的原则本身并不违反公共秩序。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法作出的针对我们或本公司董事会成员、高级职员或某些在法国或美国以外国家居住的专家的判决，将受制于上述条件。此外，在美国法院(或任何其他法院)获得的对我们不利的任何此类判决的执行将受到适用的破产、资不抵债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

最后，可能会有疑问，法国法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级职员或某些专家施加民事责任，该诉讼完全基于美国联邦证券法在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级职员或专家分别提起的诉讼。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，如标题下所述，您可以在其中找到更多信息和通过引用将更多信息合并到本招股说明书中。此摘要不包含您在投资于本招股说明书提供的债务证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、最终条款说明书(如果有)以及与所提供的特定债务证券相关的招股说明书附录。

赛诺菲

赛诺菲于1994年根据法国法律成立为法国兴业银行匿名者，有限责任公司的一种形式，任期99年。我们以赛诺菲的商业名称运营。赛诺菲是一个由260多家子公司组成的合并集团的控股公司。

赛诺菲是一家全球领先的医疗保健公司，专注于患者需求，从事治疗解决方案的研究、开发、制造和营销。它有三项主要活动：制药、消费者保健(CHC)和赛诺菲巴斯德(Sanofi Pasteur)的疫苗。我们的活动包括：杜比克森^®、多发性硬化症、神经病学、其他炎症性疾病和免疫学、罕见疾病、肿瘤学、罕见血液疾病、糖尿病、心血管疾病和现有处方药、消费者保健和疫苗。

我们的注册办事处位于法国巴黎75008号Rue La Boétie 54号，我们的主要电话号码是+33 1 53 77 40 00。

债务证券

对于我们可能提供的任何特定债务证券，适用的最终条款说明书(如果有)和适用的招股说明书附录将描述债务证券的名称、本金或面值总额和购买价格；声明的到期日；到期日应付金额或计算方式；计算利率的利率或方式以及利息支付日期(如果有)；赎回或回购条款；以及任何其他特定条款。债务证券将根据我们与德意志银行信托公司美洲公司之间签订的契约发行，德意志银行信托公司是受托人。

除另有说明外，当我们在本招股说明书中使用证券或债务证券一词时，我们指的是我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券。本招股说明书(包括本摘要)描述了可能适用于债务证券的一般条款；我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券的形式

一系列的债务证券可以以注册形式的一个或多个全球证书的形式提供，这些证书将存放在托管机构，如存托信托公司、欧洲清算银行S.A./N.V.或Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者，如适用的招股说明书附录所述。

上市

如果任何债务证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。

我们敦促您在决定购买债务证券之前，仔细审阅以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中描述的风险。特别是，您应该查看我们2020年的Form 20-F中包含的与我们业务相关的风险，通过引用将其并入本文。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券投资有关的风险

我们未来可能会招致更多的债务。

我们未来可能会产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能会由我们的资产担保。本协议项下可发行的债务证券和发行债务证券的契约的条款不会限制我们可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧债务证券持有者面临的风险。

在任何时间点，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能没有活跃的交易市场。

在任何时候，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能不存在。虽然我们可能决定在一个或多个证券交易所或自动报价系统上市特定系列的债务证券，但我们通常预计根据本招股说明书发行的任何债务证券不会在任何交易所或自动报价系统上市。如果任何债务证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价。可能导致债务证券折价交易的因素包括：

•

提高现行利率；

•

我们的信誉下降；

•

剩余到到期日的时间；

•

类似证券市场疲软；以及

•

总体经济状况不断下滑。

由于债务证券是无担保的，您获得付款的权利实际上将从属于任何有担保或优先债权人的权利。

我们提供的债务证券将是无担保的。尽管管辖我们债务证券的契约包含负面质押，禁止我们和我们的主要子公司质押资产并授予其他担保来担保某些类型的债券或类似的债务证券，除非我们做出类似的质押(或以其他方式提供债券持有人批准的担保)来担保根据本招股说明书提供的债务证券(如债务证券说明中所述)，但我们和我们的主要子公司有权以其他方式质押我们的资产以担保债务。如果我们在债务证券上违约，那么，如果我们以前已经为我们的资产提供担保以担保债务，并且在债务证券的违约通过付款部分或全部治愈之前，该等担保债务已经或即将到期并应支付，那么在我们可以支付债务证券之前，担保这些债务的资产将被用于履行该担保债务下的义务证券。但是，法院管理的破产程序的启动会使担保在此类程序启动之前发生的债权的质押暂停执行(但某些例外情况除外)，但在在司法重组或司法清算范围内出售资产的情况下，有担保债权人将受益于此类出售所得收益分配方面的优先排序。事实上，在司法清算的情况下，债务证券持有人将在任何根据法国法律享有优先权的债权人和一些债权是在破产开始后发生的债权人之后获得偿付

根据债务证券的条款，我们通常被允许将我们的任何或几乎全部资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体。如果我们决定处置我们的大量资产，您将无权宣布加速债务证券的到期日，除非我们作为整体出售了我们的几乎所有资产，或进行了另一项类似的交易，如我们可能提供的债务证券说明中所述，否则，这些资产将不再可用于支持我们的债务证券。

在某些情况下，可以修改管理一系列债务证券的契约，在该系列债务证券持有人同意的情况下，可以免除该系列债务证券持有人和我们其他债务证券持有人就此目的投票表决的某些违约行为。在此情况下，可以修改一系列债务证券的契约，在该系列债务证券持有人同意的情况下，可以免除这些债务证券及其下的某些违约。出于这一目的，我们的其他债务证券持有人一起投票。

除某些例外情况外，经根据该契约发行的债务证券持有人的同意，吾等和受托人可修订管理该债务证券的契约。对于根据该契约发行的任何系列债务证券，我们可以选择(I)根据该契约发行的该系列未偿还债务证券本金的多数持有人，或(Ii)所有系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人，无论是根据债券发行的，还是我们规定进行此类汇总投票的任何其他契约，并经吾等确认为受该修正案影响的，获得所需同意。所有该等持有人均被视为此外，除某些例外情况外，对于根据该契约发行的任何系列债务证券，对于根据该契约发行的任何系列债务证券，我们可以选择(X)根据该契约发行的该系列未偿还债务证券的多数本金，或(Y)持有受豁免影响的所有系列未偿还债务证券合计本金的多数持有人，放弃遵守该契约的某些限制性条款或过去在该契约下的任何违约行为。为此目的，所有此类持有者都被视为一个类别。因此，在某些情况下，管辖一系列债务证券的契约可能会被修订，并有可能在获得该系列债券持有人不到多数同意的情况下，遵守某些契诺和免除其下的某些违约。

我们的信用评级可能不能反映债务证券投资的所有风险。

归于我们的信用评级和债务证券旨在反映我们总体上履行付款义务的能力，以及我们债务证券的。它们可能没有反映所有与结构和其他因素有关的风险对债务证券价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能会影响我们债务证券的市值。

法国破产法可能会取代契约的某些条款。

作为一家法国公司，赛诺菲(Sanofi S.A.)将受法国破产法的约束，包括法院协助的破产前程序(T.N：行情).Mandat临时诉讼程序或调解程序(调解程序))，根据法国法律由法院管理的破产程序(例如保障程序(苏维加德过程(Procédure de Sauvegarde))，加快保障程序(苏维加德Accélérée过程)，加快金融保障程序(Sauvegarde过程财务访问财务访问权限(PROCéDUE DURE de SARVEGARDE) )和司法重组或清盘程序(赔偿或清盘司法机构))。总体而言，法国破产法有利于企业继续经营和保护就业胜过向债权人付款，并可能限制债务证券持有人行使其债务证券权利的能力。

根据法国破产法，法院管理的破产程序的启动触发对在此类程序启动之前发生的债权的暂缓付款，但有限的例外情况除外。只要成立债权人委员会，如果有任何未偿还的债务证券以下列形式存在义务 (如债券或票据)，所有债务证券持有人(义务，不论是否有不同的发文和适用的法律义务)在加速财务保障程序期间自动分组为持有者的单个集合(集合)(苏维加德金融公司的财务管理程序(Procédure de Sauvegarde Financière Accélélérée))，加速保障程序(苏维加德流程 Accélérée)，保障程序(苏维加德过程(Procédure de Sauvegarde))或司法重组程序(司法审判程序)以便在大会内就重组计划进行表决。如果赛诺菲公司是任何此类程序的对象，并且成立了债权人委员会，大会将由赛诺菲公司发行的债务证券的所有持有人组成。大会将被召集审议加速财务保障计划草案(萨维加德金融计划项目(Projet de Plan de Sauvegarde Financière Accélérée))，加速保障计划草案(苏维加德计划项目 Accélérée)，保障计划草案(萨维加德计划项目(Projet De Plans De Sauvegarde))或司法重组计划(计划补偿计划继续执行)关于赛诺菲公司，赛诺菲公司：

•

必须考虑到债权人在程序开始前签订的从属协议；

•

可能特别包括重新安排和/或注销债务证券和/或债务证券所代表的债务债转股互换和/或出售部分业务；以及

•

如果因情况不同而有正当理由，可能会区别对待不同类型的债务证券持有人。

大会的决定将以所有债务证券持有人所持债务金额的三分之二多数通过(该金额可包括债务证券项下到期的本金、利息和其他金额)，并已表示投票(不论债务证券的条款如何)。大会不受法定人数要求的约束。

关于大会投票权，债务证券持有人必须在适用的情况下通知司法管理人关于行使其表决权或规定由第三方全额或部分支付其债权的任何协议的存在，以及任何从属协议。然后，司法管理人向有关债务证券持有人提交一份关于其在大会投票权计算方法的提案。如有异议，有关债务证券持有人或司法管理人可请求由有关法院院长在简易程序中裁决事项。

该计划未对其还款条款进行任何修改或规定在该计划获得法院批准或其债权获得承认后以现金全额支付其债权的债务证券持有人不参加投票。(B)在该计划获得法院批准或其债权获得承认后，该计划未对其还款条款进行任何修改或规定以现金全额支付其债权的债务证券持有人不参加投票。

2019年6月20日，欧洲联盟通过了一项关于预防性重组框架、债务清偿和取消资格的指令，以及关于提高重组、破产和清偿债务程序效率的措施的指令(指令(EU)2019/1023)(欧盟重组指令)，修订了(EU)2017/1132号指令。一旦转变为法国法律(目前预计将于2021年9月发生，以期于2021年10月生效)，欧盟重组指令预计将对法国破产法产生重大影响，特别是在破产程序下通过重组计划的过程方面。根据欧盟重组指令，债权人(包括根据契约发行的债务证券的持有人，以及在适用的情况下，根据国家法律，其债权或利益受到重组计划影响的股权持有人)必须被分成不同的类别，这些类别反映了为通过重组计划而确定的类别形成标准。类别必须以这样一种方式形成，即每个类别包含具有足够相似的权利的权利或权益，从而有理由将类别的成员视为具有共同利益的同质群体。因此，

当欧盟重组指令转变为法国法律时，债务证券的持有人(包括根据该契约发行的债务证券的持有人)很可能不再在单独的大会上审议任何拟议的重组计划，因此，他们将不再受益于对此类计划的具体否决权。相反，与任何其他受影响的各方一样，债务证券的持有者将被分成一个或几个类别(可能与其他类型的债权人一起)，他们的反对票可能会被跨类别的拥挤所推翻。

因此，根据本招股说明书发行的债务证券的受托人或持有人不得强制执行或强制执行契约的某些条款。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

赛诺菲是一家有限责任公司(法国兴业银行匿名者)根据法国法律组织，我们的大多数官员和董事居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产位于法国。因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们、我们的非美国常驻官员和董事的管辖权，或在法国或从任何法国公民或居住在法国的个人或在法国注册办事处或机构的法人的任何高级管理人员、代表、代理人或员工那里获得与这些行动相关的证据，并在法国执行在美国法院对我们或他们提起的此类诉讼中获得的判决。此外，我们不能向您保证基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。见？某些民事责任的可执行性。

我们可以使用本招股说明书发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人。优先债务证券将根据下述契约发行。如果我们发行次级债务证券，它们将在补充次级债务契约下发行，该契约将描述其条款，包括与次级债务相关的条款。如果我们发行次级债务证券，它们将在偿还权上从属于我们所有的优先债务，这在补充次级债务契约中有定义。

当我们在本招股说明书中提及债务证券时，除另有说明外，仅指优先债务证券。任何一系列次级债务证券的条款将包含在与该系列相关的补充次级债务契约中，并在相关招股说明书附录中进行说明。

本节汇总了与优先债务证券相关的契约和债务证券的重大条款。然而，因为它是一个摘要，它没有描述契约或债务证券的每一个方面。本摘要受本契约所有条款的约束，并对其全文进行限定。参考本契约的所有条款。该契约还受1939年“信托契约法”的约束。下面我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义术语时，这些条款或定义术语通过引用并入本文的相关讨论或招股说明书附录中。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同系列的债务证券。本节汇总了所有系列通用的债务证券的重要条款，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，即以低于其声明本金的大幅折扣价发行和出售的债务证券。(第101条)美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于原始发行的贴现证券。这些注意事项将在下面的债务证券征税美国税收中讨论。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书附录中有关任何此类债务证券的更详细描述所述。

除招股说明书附录另有规定外，我们可以不经系列债务证券持有人同意，发行与未偿还系列债务证券相同的系列债务证券。如此发行的任何额外债务证券的发行额将不超过De Minimis针对美国联邦所得税目的的原始发行折扣，或者是针对美国联邦所得税目的的合格重新开放的一部分。

此外，有关该系列债务证券的招股说明书附录中还介绍了该系列债券的具体财务、法律和其他术语。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，通过参考这些条款进行限定。

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

是优先债务证券还是次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

该系列债务证券将产生利息(如果有的话)的年利率，可以是固定的或可变的，以及该利息(如果有的话)的产生日期；

•

该系列债务证券的付息日期(如有)、付息日期的定期记录日期(br})以及有关支付的任何其他规定；

•

持有人可选择赎回的任何条款；

•

该系列债务证券是否可以根据我们的选择和任何赎回溢价或全部赎回金额(如果适用)进行赎回；

•

该系列债务证券将发行的面额；

•

除本金外，系列债务证券的本金部分，在任何加速到期日声明时应支付的部分；

•

支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的货币，以及确定以美利坚合众国货币表示的等值金额的方式，以便确定未清偿金额，并在适用的情况下，用于付款；

•

如果该系列债务证券到期时的应付本金在到期前无法确定，则被视为该系列债券或债务证券项下任何其他目的的本金金额；

•

用于确定债务证券系列的本金、溢价(如果有的话)和利息的任何指数；

•

对支付额外预扣税款或其他政府费用的契约的任何修改或撤销，以及相关的此类系列的可选择退税的权利；

•

适用于该系列债务证券的任何其他违约事件或契诺或其他规定，或任何不适用的事件；

•

该系列债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如《法律所有权与全球证券》中所述，以及该系列债务证券的存托人或其代名人；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该系列债务证券的任何条款和条件，可能与招股说明书中描述的条款和条件不同。(第301条)

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以注册形式的一张或多张全球证书的形式发行，这些证书将存放在诸如存托信托公司、Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking等托管机构。法国兴业银行匿名者，如适用的招股说明书附录中所述。有关更多信息，请参阅合法所有权？环球证券。

支付和支付代理

如果您是受托人记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，即使您在利息到期日不再拥有债务担保，我们也会向您支付利息。这一特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第307条)

我们将在受托人的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于德意志银行美国信托公司，地址：60 Wall Street，MSNYC60-2405，New York 10005，Attn：Trust and Securities Services。全球证券的利息将通过电汇支付给持有人。

我们也可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处，但我们必须在每个付款地点为任何系列的债务证券维持一个办事处或代理机构。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将通知受托人任何特定系列债务证券的支付代理的更改。(第1002条)

街道名称和其他间接持有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

无论谁充当付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，在到期给直接持有人两年后仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。(第 106节)如果票据是全球形式的，持有者将是DTC，我们只会向DTC发送通知。

我们通常被允许与另一家公司或实体合并或合并。我们还被允许将我们的资产实质上作为整体出售或租赁给另一家公司或其他实体，或者实质上作为另一家公司或其他实体的整体购买或租赁资产。第801条和802)不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对适用的契约进行更改需要您的批准，如下面的修改和豁免部分所述。我们可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

给予债务证券或我们的其他债务较低的信用评级；或

•

应就预扣税支付的额外金额。

除以下规定外，我们没有义务在本契约允许的资产合并、合并或出售或租赁方面寻求避免这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的几乎所有资产，其他实体必须根据相关司法管辖区的法律正式组织并有效存在。

•

如果我们不复存在或出售或租赁我们的资产作为一个整体，另一实体必须通过补充契约承担我们在适用契约和债务证券项下的义务，包括我们在支付额外金额后支付下文所述额外金额的义务。如果继承人注册成立的管辖权不在法兰西共和国，则该继承人也将同意受下述义务的约束，即支付额外金额，但应代之以继承人的管辖权

•

如果我们合并或出售或租赁我们的资产作为一个整体，我们必须向受托人提供一份由正式授权人员签署的证书和一份法律顾问的意见，声明契约中规定的条件已经得到遵守。(第801条, 802和1007)

美国国税局(US Internal Revenue Service)或法院可能会认为是合并或其他类似交易，导致债务证券持有者以债务证券的联邦所得税目的换取新证券。这可能会导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能对任何特定持有人产生其他不利或有利的税收后果。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，无法对您的债务证券进行更改，例如，召开持有人会议并寻求100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，获得每个持有人的书面同意，包括根据交换要约和/或征求同意。我们必须获得您的批准才能：

•

变更债务证券本金或利息的约定到期日；

•

降低债务证券的本金、保费(如果有的话)、应付金额或利率；

•

减少违约后债务证券到期加速时的应付本金金额；

•

变更债务担保的支付地点或者支付币种；

需要多数票的改变。契约和您的债务的第二种变更证券需要未偿还债务证券的持有人投票赞成，该持有人拥有(I)根据该契约发行的受影响系列的未偿还债务证券本金的多数，或 (Ii)我们确定受影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数，无论是根据该契约发行的，还是根据我们提供这种聚合投票的任何其他契约发行的，在这种情况下，这些持有人将被视为我们需要同样的多数票才能获得以下描述的全部或部分公约的豁免权，或者放弃过去的违约。但是，我们无法获得放弃付款违约或上述契约或债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们就每个受影响的系列获得每个持有人的个人同意，例如，召开持有人会议并寻求100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，通过获得每个持有人的书面同意，放弃付款违约或上述契约或债务证券的任何其他方面，这需要您的批准。(第513条)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。此类一般仅限于澄清和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更。(第901条)

关于投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于债务证券：

•

如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已根据招股说明书附录中描述的任何适用的无效条款被完全否决，则它们也将没有资格投票。(第 101节)

•

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权就契约和/或债务证券的变更或放弃某些契约进行投票的未偿债务证券的持有者。如果我们为此设置了记录日期，则投票或弃权只能由在记录日期是该系列未偿还债务证券的持有者，且必须在记录日期后90天之前进行。(第902条和1006)

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免或同意，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

赎回和偿还

招股说明书附录将说明债务证券是否可由我们赎回或由持有人选择偿还，不同于以下可选税收赎回项下所述。

我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以协商价格出售。(第1111条)

我们公司不应被要求设立偿债基金。

除非法国法律另有要求，否则我们将在不预扣任何税款的情况下支付债务证券。除非招股说明书附录中另有规定，否则如果法兰西共和国或其中的任何税务机关要求我们因税收或任何其他政府费用而从债务证券付款中扣留或扣除金额，但下列例外情况除外，我们将被要求在法律允许的最大范围内向您支付额外金额，以便您收到的净金额将是您本来有权获得的债务证券中指定的金额。在下列任何情况下，我们将不需要支付额外的费用：

•

债务证券的持有人或实益所有人(或代表持有人或该实益所有人的第三方持有者)应缴纳此类税费或政府费用，原因是与法兰西共和国有某种联系，要求此类扣缴或扣除，而不是仅仅持有或实益拥有债务证券。

•

在我们向该持有人或实益所有人提供债务证券和契约项下的付款后30个历日内，由于该持有人或实益所有人未能提交(如果要求提交)其债务担保而征收的税款(不包括该持有人或实益拥有人如果其债务证券在该30个历日内的任何一天提交则有权获得的任何额外金额)。

•

税收或政府收费是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税或其他政府收费。

•

税收或政府收费是指以不涉及扣缴或扣除的方式支付的税收或政府收费。

•

因持有人或受益所有人失败而征收或扣缴的税款或政府收费：

•

提供持有人或受益人的国籍、住所或身份信息；或

•

作出声明或满足法兰西共和国法规、条约、法规或行政惯例要求的任何信息要求，作为免除全部或部分此类税收或政府收费的前提条件。

•

扣缴或扣除是根据关于储蓄收入征税的欧盟指令2003/48/EC，或修改、补充或取代该指令的任何其他指令(包括欧盟指令2014/107/EU)，或为遵守该指令或为遵守该指令而引入的任何法律而实施的。

•

扣缴或扣除是对持有者或受益所有人施加的，他们本可以通过向另一付款代理人出示其债务证券，或通过在金融机构开立的银行账户中接受此类债务证券项下的付款来避免此类扣缴或扣除，而该金融机构并不位于清单中所列的任何不合作国家或地区，经不时修订的《法国税法总则》第238-0A条(代码 général des impôts).

•

持有人是受托机构或合伙企业，或不是支付任何债务担保本金或利息的唯一实益所有人的实体，法兰西共和国的法律要求支付款项包括在受益人或财产托管人的收入中，以便就该受托机构或该合伙企业的成员或实益所有人(如果它是该担保的持有人则无权获得此类额外金额)进行纳税。(第1007条)

这些规定也将适用于由赛诺菲公司的继任者( 发行人)所在的任何司法管辖区征收的任何税费或政府收费，或者如果我们出于税收目的以其他方式更改发行人的组织或居住的司法管辖区，但继承者的司法管辖区名称或我们的新司法管辖区或组织的居住地将取代法兰西共和国。

除非特定系列的招股说明书附录中另有规定，否则如果法国法律(或我们的继承人的司法管辖区法律，或我们新的组织或居住地管辖范围的法律)发生任何变化，并在该系列债务证券的发行日期之后生效，我们可以选择在到期前赎回任何系列的债务证券，如果法国法律(或发行人的继承人)的正式适用或解释发生任何变化，则该系列的债务证券将在该系列的债务证券发行日期后生效。如果在第项下描述的该人在该系列债务证券项下承担我们的义务的日期(包括合并和类似事件)，我们将被要求支付额外金额(如第#条所述)，在这种情况下，我们可以赎回该系列债务证券的全部但不是部分，赎回价格相当于该系列债务证券本金的100%加到(但不包括)赎回日的应计利息，以赎回该系列债务证券的全部，但不包括部分。此外，赎回日期不得早于我们可以支付本金和利息而无需预扣该等法国税款(或上述任何其他司法管辖区或居住地的法律所产生的税款)的最后可行日期之前的90天。(第 1108节)

在发出退税通知前，我们会将退税通知送达受托人。

•

一份由正式授权人员签署的证书，声明我们有权进行赎回，并列出一份事实声明，表明我们有权赎回的先决条件已经发生；以及

•

法律顾问的意见，声明我们有义务或将有义务支付额外的金额，因为在法国法律的正式适用或解释中(或者，对于发行人的继承人，在该继承人的税务目的的公司或居住地的司法管辖区的法律的正式应用或解释中) 。

消极承诺

仅就任何系列的非次级债务证券而言，只要有任何此类债务证券未偿还，我们承诺不会设立或允许存续任何抵押、抵押、质押、对我们现在或将来的任何或所有资产或收入的留置权(法律实施所产生的留置权除外)或其他产权负担或担保权益(I)担保我们发行的任何相关债务，或(Ii)担保我们为他人发行的任何相关债务提供任何担保或赔偿，而不是(A)同时或在此之前担保该等债务证券，或 (B)为该等债务证券提供应由法案批准的其他担保。(第1008条)

就本公约而言，相关债务是指借入资金的任何支付义务，无论是现在还是未来(包括但不限于任何或有义务、任何担保或其他义务)，是为了或与任何债券、债权证或其他形式的债务证券有关或由其代表的，这些债券、债券或其他形式的债务证券能够在任何证券交易所上市、报价或正常交易。非处方药市场或证券市场。

为免生疑问，本条款中的任何规定均不得阻止我们将资金以信托形式存入与本条款所述的任何交易或操作相关的任何交易或操作，并与本条款下不时发行的任何一系列债务证券有关。

失职和解职

契约包含一项条款，允许我们选择：

•

解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务(有限例外除外)；和/或

为了您的利益和系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须将货币和/或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，以产生足够的现金，在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。另外，在存款日，我们不能违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的默认事件，如下面的？默认及相关事项：默认事件？什么是默认事件？？中所述。出于这一目的，违约还包括任何违约事件，如果忽略了根据契约向我们发出违约通知的要求，或我们的违约必须持续一段特定时间的要求，那么违约事件将是违约事件。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而只是根据债务证券的条款自己偿还债务证券有任何不同。在债务证券被清偿的情况下，我们必须随同本意见一起提交美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)就此作出的私人信函裁决，或收入裁决或其他根据美国《贸易法》被视为实质性权威的已公布法律授权。注册秒。1.6662-4(D)(3)(Iii)与美国国税局公布的具有相同效果的类似形式的交易有关的。(第 403节)

然而，即使我们采取这些行动，我们与系列债务证券相关的一些义务仍将保留。这些义务包括以下义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

更换残缺不全、毁损、遗失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

把钱存入信托基金以备付款。

失责及相关事宜

排名

除非在相关招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不从属于我们的任何其他无担保债务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。

契约不会限制我们招致额外债务的能力。

违约事件

如果您的债务担保所属的系列发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述。

该系列债务证券的任何金额的本金在到期日未予支付，且该违约在该到期日起15个历日内未予补救，除非在任何此类情况下，由于影响付款的支付或清算的情况超出发行人的控制范围而未支付到期金额，在此情况下，只要该等情况持续存在，该事件不构成违约事件；

•

该系列债务证券的任何数额的利息或溢价在到期日没有支付，并且这种违约在该到期日起30个历日内不会得到补救，除非在任何这种情况下，由于影响付款的支付或清算的情况不在发行人的控制范围之内而没有支付到期的金额，在这种情况下，只要该等情况持续存在，该事件就不构成违约事件；在这种情况下，该系列债务证券的利息或溢价不会在到期日支付，并且该违约在该到期日起30个历日内不会得到补救，除非该等情况仍然存在，否则由于影响付款的支付或清算的情况而未支付到期金额；

•

发行人在适用契约项下的任何其他义务，自我方收到我方违约的书面通知(以挂号信或挂号信送达)之日起60个历日内(不包括该日起)未得到履行或履行。通知必须由受托人或持有该系列已发行证券本金金额至少25%的持有人发出；

•

(A)发行人或任何主要附属公司的任何借款因相关违约而提前到期并应偿还，且未在任何适用的宽限期届满前偿还，或(B)任何该等借款未按任何适用的宽限期在到期日支付，或(C)发行人或任何主要附属公司就第三方的借款作出的担保或赔偿在根据该担保提出付款要求后，在到期时未获兑现；或(C)发行人或任何主要附属公司就第三方借入的任何款项作出的担保或赔偿在到期时未获兑现，而根据该担保提出付款要求后，该等借款的到期日仍未付清；或(C)发行人或任何主要附属公司就第三方的借款作出的担保或赔偿在到期时未获兑现除非在本合同(C)的情况下，真诚地对该担保或受保障的第三方借款已到期或应支付，或该担保或赔偿是可催缴的，或该付款要求是有效的，且该争议已提交有管辖权的法院提出争议，在这种情况下，该事件不构成本合同项下的违约事件，只要该争议未得到最终裁决和前提是在本协议(A)、(B)或(C)的情况下，发行人或该主要附属公司的该等借款，或发行人或有关主要附属公司根据就该第三方借款而提供的担保或赔偿而未能支付的金额，其名义总额至少为$300,000,000(或其等值的任何其他货币)，除非在任何该等情况下，因影响作出或清算的情况而未能支付应付款项。 (A)、(B)或(C)的情况下，发行人或该主要附属公司的该笔借款，或发行人或有关的主要附属公司根据就该第三方借款而提供的担保或赔偿而未能支付的款项，名义总额至少为$300,000,000(或其等值的任何其他货币)在这种情况下，只要这种情况持续存在，该事件就不构成违约事件；

•

发行人或我们的任何主要附属公司就其债务提出任何全面暂停付款的建议或停止付款(包括但不限于停止补偿根据法国法律)或发布司法清算判决(包括但不限于清算法官根据法国法律)或转让全部业务(包括但不限于让渡给所有的企业根据法国法律)发行人或我们的任何主要附属公司或任何等同于此类提议、和解或转让发生在发行人或我们的任何主要附属公司，或发行人或我们的任何主要附属公司为其债权人的利益而作出的转让、转让或其他安排或与其债权人达成和解的情况下；

•

任何主管当局发出命令或通过有效决议，将我们的任何主要子公司清盘、清算或解散(不是为了或根据合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或依据)，而有偿付能力的(包括但不限于，、、聚变吸收或任何断裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活动部分)根据法国法律))或由任何主管当局或

通过有效决议，将发行人清盘、清算或解散(除为或依据合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排的目的或依据外)，同时具有偿债能力(包括但不限于聚变吸收或任何断裂或任何APPORT PARTELL D ACTIOFS(活动部分)根据法国法律))，因合并、重组、合并、合并或重组或其他类似安排而产生或存续的实体承担或欠下该系列债务证券的义务；或

•

招股说明书附录中描述的任何其他违约事件都会发生。(第501条)

就本条而言，

*主要子公司在任何相关时间是指其账目与发行人的账目合并的任何子公司，与其自身子公司一起，占发行人在我们最新公开发布的合并年度财务报表中不时披露的净合并年销售额的至少15%。

？附属公司在任何时候就任何个人或实体而言，是指符合《法国商法典》第L.233-1条定义的任何其他个人或实体(无论是否存在) 或由该个人或实体直接或间接控制的《法国商法典》第L.233-3条所指的任何其他个人或实体。这些文章：

•

将子公司定义为其大部分股本由另一实体拥有的实体(“法国商法典”第L.233-1条)；以及

•

提供一个实体被认为控制另一个实体的情况清单((I)直接或间接持有实体的多数表决权；(Ii)凭借与其他股东达成的不违反实体利益的协议而获得实体的多数表决权；(Iii)有投票权的情况下决定是否在实体的股东大会上通过决议的能力；(Iv)持股以及任命或撤销董事会多数成员、监事会成员的能力如果一个实体直接或间接持有另一个实体40%以上的投票权，并且没有其他股东持有更大的股份，则该实体也被视为对另一个实体施加控制。此外，两个或两个以上一致行动的实体在能够确定决议是否在另一实体的股东大会上通过时，被视为共同控制另一实体(法国商法典第L.233-3条)。

违约事件发生时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果满足某些条件，受影响系列的未偿还债务证券的本金至少占多数的持有者可以取消加速到期日的声明。(第502条)

除非在违约情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这种保护被称为赔偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护与债务证券相关的您的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

如果发生违约事件，或者如果无视根据契约向我们发出违约通知的要求，或忽略我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则根据1939年的《信托契约法》，受托人可能被视为对债务证券或适用的契约具有冲突的利益。(br}如果发生违约事件，或如果无视根据该契约向我们发出违约通知的要求，或我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则受托人可能被视为与债务证券或适用的契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下的受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。(第610条)

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们提到证券的持有者时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街头名义持有证券。如果您在街道名称中持有证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要投票权，它将如何处理；

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是已登记的，请将其登记在您自己的名下，这样您就可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券项下的义务仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户传递给您，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则证券将以注册形式以全球证券的形式发行。在这种情况下，最终受益者只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名称注册，如存托机构信托公司。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为存托机构。？任何希望拥有证券的人(不是存托机构的直接参与者)必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪、银行或其他金融机构又在该存托机构拥有账户。

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券可以交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在证券中的权利之前已经在上面题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

全局安全可以交换为物理证书的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构，并且我们在90天内不指定继任托管机构时。

•

当我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物证书时。

•

当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券违约在债务证券说明中讨论，我们可以提供违约和相关事项以及违约事件。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称，而我们和受托人(就债务证券而言)都不负责决定这些机构的名称。有关更多信息，请参阅我们可能提供的债务证券描述。

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国存托信托公司(DTC)运营的簿记系统Clearstream Banking， 法国兴业银行匿名者，卢森堡(？Clearstream？)和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，作为欧洲清算系统的运营商，在比利时(？欧洲清算？)。这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转移、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让债务证券，而无需实物转让证书。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果注册证券的全球支付将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转移，并且证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可以按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的权益相关的事项。对于招股说明书副刊中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户签订的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和 Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

如本节所用，任何对证券的提及也指以无记名形式发行的入账证券。

结算系统

直接转矩

我们了解 DTC是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC为其参与者(直接参与者)持有证券，并通过电子计算机化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，促进参与者之间的证券交易清算和结算。这样就不需要实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC是存款信托及结算公司的全资附属公司。其他也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系 (间接参与者)。

适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

Clearstream

我们了解到Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)而卢森堡中央银行，监督和监督卢森堡银行的活动。

Clearstream为其参与者持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过对客户账户进行电子记账更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。

除了国际交易证券的清算和结算外，Clearstream还为其参与者提供保管、管理、清算和证券出借等服务。它与几个国家的国内市场对接。

Clearstream的参与者包括世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些专业金融中介机构。其美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。

通过Clearstream参与者或与其参与者有托管关系的其他人(如银行、经纪人、交易商和信托公司)也可以间接访问Clearstream系统。

欧洲清算银行

我们了解到，EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时金融服务局(Br)和市场管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

欧洲结算公司为其参与者持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

EuroClear为其参与者提供其他服务，包括信贷托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。

欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他专业金融中介机构。

通过欧洲结算系统参与者或与欧洲结算参与者有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。除非适用的招股说明书附录另有规定，证券付款将以货到付款的方式进行(或者，如果有说明，在有限的情况下，以免费交付的方式进行)。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关和结算程序如下所述。

清关和结算程序-DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算惯例。

对于美元支付，证券将在结算日以当日资金支付时记入这些DTC参与者的证券托管账户。如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序-Euroclear和 Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入欧洲结算和Clearstream参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果使用美元付款，将使用当日资金结算。如果使用美元以外的货币付款，则必须在DTC 参与者之间另行安排DTC系统以外的付款。

欧洲清算银行和/或Clearstream参与者之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC参与者持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC进行。但是，此类跨市场交易需要该系统的交易对手参与者按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间 )内向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收证券，以及以美元计价的债券，按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。Clearstream参与者和 Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构提交指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的证券的信用将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期后的第二个营业日注明日期。此类信用或在此类处理过程中结算的此类证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。Clearstream或Euroclear参与者通过或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的业务日，相关Clearstream或Euroclear现金账户才能正常使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

法国税务局。发行人就债务证券支付的利息和其他收入将不缴纳根据法国一般税法第125A，III条规定的预扣税，除非此类付款是在法国以外的不合作的国家或地区进行的(您的领地不合作 )《法国税法通则》第238-0A条所指的国家和地区(非合作国)，但根据第2款所述的离岸安排以外的标准被列入此类清单的国家和地区除外BIS-《法国税法总则》第238-0A条的第2条。无论债务证券持有人的纳税居住地是什么，根据法国一般税法第 125A，III条，对于在非合作国进行的债务证券支付，将适用75%的预扣税(受某些例外情况和任何适用的双重征税条约中更优惠的条款的约束)。根据法国税务机关发布的官方税收指南(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220； BOI-INT-DG-20-50-20210224； BOI-INT-DG-20-50-20-20210224)) 如果(I)向位于非合作国的金融机构开立的银行账户支付(如果此类付款是以银行转账的方式进行的)，则债务证券项下的此类付款将被视为在非合作国进行(全套题字)或(Ii)以现金、支票或任何其他方式支付或累算给在该非合作国设立或居住的人。

根据部级法令(阿雷特(Arrêté))日期为2021年2月26日)，法国税法第238-0A条所指的不合作国家名单包括以下国家：美属萨摩亚、安圭拉、英属维尔京群岛、多米尼克、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、美属维尔京群岛和瓦努阿图。非合作国家/地区列表可以随时更新，并且每年至少更新一次。法国税法总则中涉及法国税法总则第238-0A条的规定自部长令公布后第三个月的第一天起适用于列入本清单的国家或地区。自2018年12月1日起，它包括包括在欧盟理事会于2017年12月5日通过并不时修订的欧盟税收不合作司法管辖区列表中的司法管辖区。

此外，根据“法国税法总则”第238 A条，在位于非合作社国家的金融机构开立的银行账户上支付的此类债务证券的利息和其他收入，或支付给在非合作社国家设立或居留的人的利息和其他收入，不得再从发行人的应纳税所得额中扣除。在某些情况下，根据第一百零九条的规定，任何此类不可抵扣的利息和其他收入可以重新定性为被视为分配的收入。和序号。在这种情况下，这种不可抵扣的利息和其他收入可能需要缴纳根据第119条规定的预扣税 BIS根据“法国税法总则”第2条，(I)对未在法国财政住所的个人支付的款项，税率为12.8%；(Ii)就2021年1月1日或之后的财政年度而言，向未在法国财政住所的法人支付的款项，税率为26.5%；或(Iii)在非合作国支付的款项，税率为75%，但须受任何适用的双重征税条约的更优惠条款的约束。

尽管如上所述，(I)《法国税法总则》第125A，III 条规定的75%的预扣税，或(Ii)利息和其他收入的不可抵扣(只要相关利息和其他收入与真实交易有关，且不是异常或夸大的金额)和第119条规定的预扣税BIS如果发行人能够证明发行债券的主要目的和效果是不允许在非合作国支付利息或其他收入( 豁免)，则随后可能因此类不可抵扣而征收的《法国一般税法》第(2)款将适用于特定的债务证券发行证券发行( }免税额) 债券发行的主要目的和效果是不允许在非合作国支付利息或其他收入( 免税额)。根据裁决，发行债务证券将被视为不具有上述目的和效力，因此，如果该等债务证券符合以下条件，则可从豁免中受益：

(i)

以《法国货币和金融法典》第L.411-1条所指的公开发售方式提供，在2009年4月1日至2019年10月23日期间有效，或根据非合作国以外的国家的同等要约进行。 411-1条规定的公开发售方式，在2009年4月1日至2019年10月23日期间有效，或根据非合作国的同等报价。就此而言，等值要约是指要求外国证券市场监管机构或向外国证券市场监管机构登记或提交要约文件的任何要约；或

(Ii)

获准在受监管的市场或法国或外国多边证券交易系统进行交易，前提是该市场或系统不在非合作国，且该市场的运营由市场经营者或投资服务提供者，或由其他类似的外国实体进行，此外，该市场经营者、投资服务提供者或实体不在非合作国；或

(Iii)

在发行时，接受中央托管机构的运营，或法国货币和金融法第L.561-2条所指的金融工具结算和交付系统运营商的运营，或一个或多个类似的外国托管机构或系统运营商的运营，前提是这些托管机构或系统运营商不在非合作国。

额外的金额。如果适用于我们(或我们的任何继承人)的法国税收法律或法规发生变化，有关债务证券的付款被扣缴或扣除，则我们可能需要向您支付额外的金额，以抵消此类预扣，但上文关于债务证券和特殊情况的描述中的规定除外。支付额外的金额，包括在可选税收赎回项下，或在任何适用的招股说明书附录中。

资本利得

持有债务证券的非法国税务居民一般不持有与在法国经营的业务或职业相关的债务证券，出售或处置债务证券不需缴纳任何法国所得税或资本利得税。在法国境外进行的债务证券转让将不需要缴纳任何印花税或在法国征收的其他转让税。

法国对通过继承或赠与获得的法国公司的证券征收遗产税和赠与税。该税不考虑适用于转让人的住所。然而，法国已经与一些国家签订了遗产税和赠与税条约，根据这些条约，假设满足某些条件，条约国家的居民可以免征此类税收或获得税收抵免。

根据1978年11月24日的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免税收和遗产及赠与方面双重征税和防止逃税的公约》(经进一步修订)，通过赠与或因根据该公约有权享受福利的美国持有人的死亡而转让债务证券，一般不征收法国赠与税或遗产税。只要捐赠人或被继承人在赠与时或去世时不是以法国为居籍，且债务证券未通过在法国的常设机构或固定基地用于开展业务或职业。

美国税收

本小节并不是对投资于我们的债务证券的潜在的美国税收考虑因素的完整分析。它只处理出于美国税收目的以注册形式发行的债务证券，这些证券将在发行之日起30年或更短时间内到期。拥有为美国税收目的以无记名形式发行的债务证券(如果有)或自发行之日起30年以上到期的债务证券(如果有)的美国联邦所得税后果，以及适用于特定系列债务证券的任何其他美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中讨论。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的债务证券有关的适用于他们的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法、外国税法的适用性，以及适用税法和任何待决或拟议的法律或法规的任何变更。

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，如果您投资债券并且是美国持有者，这些注意事项可能与您相关。为此，如果您是美国公民或居民、美国国内公司或其他实体(因美国联邦所得税目的作为美国国内公司纳税)、其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产、如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，您将是美国持有人。如果您是美国公民或居民，则您将是美国持有者。美国国内公司或其他实体因美国联邦所得税而纳税，其收入无论来自何处，都应缴纳美国联邦所得税，如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或就债务证券的投资按净收入计算须缴纳美国联邦所得税的任何其他人。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的美国持有者。如果您是受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、使用按市值计价持有债务证券以对冲货币风险或作为跨境交易、转换或其他综合交易中的头寸的个人，免税组织、合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体，缴纳替代性最低税的个人，或其职能货币不是美元的个人。

本说明基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、其立法历史、现有的和拟议的美国财政部法规、美国国税局行政声明和司法裁决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化。任何更改都可能追溯适用，并可能影响此摘要的持续有效性。本摘要假定，出于美国联邦所得税的目的，这些证券将被定性为债务而不是股权，美国持有者将如此对待这些证券。此外，此摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及与美国持有者相关的所有税务考虑因素(包括遗产税和赠与税考虑因素或州、地方或其他非美国联邦税收考虑因素)。

在您收到或应计此类金额(根据您的常规税务会计方法)时，债务证券的合格声明利息(定义见下文)的付款或应计项目将作为普通利息收入而不是资本利得对您征税。如果您使用税务会计的收付现金法，并且您根据美元以外货币(外币)的债务担保条款收到利息付款，则您将实现的利息收入金额通常是根据您收到付款之日起生效的现货汇率计算的外币付款的美元价值，无论您是否将付款兑换成美元。如果您是权责发生制美国持有者，您将实现的利息收入可能基于利息应计期内效果的平均现货汇率(或对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，按应纳税年度内部分期间的平均现汇汇率)。或者，作为权责发生制美国持有人，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨度超过一个纳税年度，则在应计期间的最后一天)或在收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后的五个工作日内)按现货汇率折算所有外币计价债务证券的利息收入。如果您选择此选项，则必须每年将其一致地应用于所有债务工具，并且未经美国国税局同意，您不能更改选择。如果您出于税务目的使用权责发生制会计方法, 您应在收到外币利息付款时确认外币损益如果收到付款之日生效的现汇汇率与该利息收入以前应计的汇率不同，则应确认外币损益。这笔外币损益应视为普通收入或损失，但一般不会视为债务证券利息收入的调整。您的利息收入将是美国联邦所得税的外国来源，您实现的任何外汇收益(如上所述) 通常将是美国来源或外国来源，具体取决于您用于此类目的的纳税居住地。

购买、出售和注销债务证券

最初，债务担保的纳税基础通常等于债务担保的成本。您的纳税基准应增加您根据管理原始发行折扣和市场折扣的规则(将在下文讨论)要求包括在收入中的任何金额，并将减少任何摊销溢价和债务证券的合格声明利息以外的任何付款的金额。(以下讨论确定这些金额的规则。)如果您购买了以外币计价的债务证券，则您的成本(因此通常是您的初始纳税基础)通常是购买日外币购买价格的美元价值，该价格是按当日生效的现汇计算的。如果外币债务证券在既定证券市场交易，并且您是现金制纳税人(或者如果您是进行下一段所述特别选择的权责发生制纳税人)，您将通过在购买结算日以现汇换算您为债务证券支付的外币金额来确定债务证券成本的美元价值。债务证券中关于以外币计价的原始发行折扣、市场折扣和溢价的任何后续税基调整的金额将按照以下描述的方式确定。如果您将美元转换为外币，然后立即使用该外币购买债务证券，您通常不会因为转换或购买而获得任何应税收益或损失。

当您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已注销或以其他方式处置，您通常会确认等于您在交易中实现的金额之间的差额(减去任何应计的合格声明利息，将按上述方式纳税)的损益

在债务担保中，根据您的支付或应计利息)和您的纳税基础。如果您出售债务证券或将债务证券兑换成外币，或者在债务证券报废时收到外币，则出于美国税务目的，您将获得的外币价值通常为您收到的外币的美元价值，按外币债务处置或报废之日有效的现汇计算。如果您处置在现有证券市场交易的外币债务证券，并且您是以现金为基础的美国持有者(或者如果您是权责发生制持有者，进行了下面所述的特别选择 )，您通常将通过在出售、交换或报废的结算日按现汇换算金额来确定变现金额的美元价值。对于在既定证券市场交易的外币债务证券的买卖，如果您是权责发生制纳税人，您可以享受上述特别选择。它必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。

除以下关于市场贴现和外币损益的讨论外，您在出售、交换或注销债务证券时确认的损益一般为资本损益。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的损益将为长期资本收益或损失。根据现行法律，美国个人持有者确认的长期净资本利得一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，而不是适用于净短期资本利得或普通收入的最高税率。个人美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力是有限的。

尽管如此，您在出售、交换或报废或以其他方式处置外币债务证券时确认的损益一般将被视为普通收入或损失(而不是资本损益)，前提是该损益可归因于您持有债务证券期间汇率的变化。此外币损益不应被视为对您从债务证券上获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

如果我们以债务证券到期日声明赎回价格的折扣价发行债务证券，而折价等于或大于债务证券到期日声明赎回价格的四分之一(0.25%)乘以到到期的完整年限的乘积，债务证券通常为？原始发行贴现债务证券。债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额将是？原始发行折扣。债务证券的发行价通常是向公众出售大量债务证券的第一价格(即，不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券)。？所述的到期日赎回价格应包括债务证券项下的所有付款，但不包括符合条件的声明利息的付款。符合条件的声明利息通常指在债务证券的整个期限内至少每年以现金或财产(我们发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利率指数。

如果您投资于原始发行贴现债务证券，您通常将遵守本守则和某些美国财政部法规提供的原始发行贴现义务的特殊税务会计规则。您应该知道(如下所述)如果您投资原始发行贴现债务证券，您通常会被要求在应计美国联邦所得税时将原始发行贴现计入普通总收入中，尽管您可能尚未收到可归因于该收入的现金。

一般而言，无论您使用现金或权责发生制税务会计方法，如果您是期限超过一年的原始发行的贴现债务证券的持有人，您将被要求在普通毛收入中计入您拥有该债务证券的课税年度期间该债务证券的原始发行贴现的每日部分的总和。原版的每日部分

原始发行贴现债务证券的折扣是通过将可分配给该期间的原始发行贴现的应计部分分配给任何应计期间的每一天来确定的。应计期间可以是任意长度，并且只要应计期间不超过一年，并且每次计划的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后天，则可以在原始发行贴现债务证券的期限内改变其长度。如果您是债务证券的初始持有人，则可分配给每个应计期的原始发行贴现债务证券的原始发行贴现金额通常由以下因素确定：

(i)

将应计期开始时债务证券的调整发行价格(定义如下)乘以债务证券的到期收益率(定义见下文)，并进行适当调整，以反映应计期的长度；以及

(Ii)

从该产品中减去可分配给该应计期的合格规定利息金额(如果有)。

如果原始发行的贴现债务证券是浮动利率债务证券，则通常可以为这些目的确定到期收益率和合格声明利息，就好像债务证券在所有期间都以固定利率计息，该利率等于债务证券发行之日的利息支付，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期收益率的利率。(如果浮动利率债务证券的利息基于多个利息指数，则可能适用其他规则。)

？原始发行贴现债务证券在任何应计期间开始时的调整发行价格，通常是其发行价格(包括任何应计利息)与可分配给之前所有应计期间的原始发行折扣金额之和，减去除之前所有应计期间债务证券的任何合格声明利息支付以外的所有付款金额。对原始发行贴现债务证券(合格声明利息除外)的所有付款通常将首先被视为先前应计原始发行折扣(以先前应计折扣为限)的付款，首先考虑从最早的应计期间开始付款，然后视为支付本金。？债务证券的到期收益率是贴现率(适当调整以反映应计期的长度)，使债务证券所有付款在发行日的现值等于发行价。由于这种包含原始发行贴现收入的恒定收益率方法，如果您投资以美元计价的原始发行贴现债务证券，则您需要包括在毛收入中的金额通常在最初几年会少于按直线计算的金额，在在以后几年会大于可包括的金额，因此，如果您投资于以美元计价的原始发行贴现债务证券，则您需要包括在毛收入中的金额通常会少于可包括在直线基础上的金额，而在后几年将大于可包括的金额。

通常，您可以选择根据上述恒定收益率方法将债务证券的全部回报(即债务证券的所有剩余付款，包括合格声明利息的支付，超过您为债务证券支付的金额)计入收益。未经美国国税局同意，此次选举是不可撤销的。如果您做出此选择，并以溢价或市场折扣购买债务证券，则您也将被视为已选择选择(在下面的溢价和市场折扣中讨论)，就您持有的所有其他溢价或市场折扣债券摊销溢价或目前以不变收益率计提的市场折扣。

对于同时也是外币债务证券的原始发行贴现债务证券，您应通过(I)使用上述恒定收益率方法计算可分配给每个应计期间的外币原始发行贴现金额，并 (Ii)按该应计期间有效的平均现汇换算该外币金额(或者，就跨越两个纳税年度的利息应计期间而言，以平均汇率换算该外币金额)，从而将可包含在每个应计期间的美元金额确定为每个应计期间的原始发行贴现金额或者，您也可以在应计期间的最后一天(或对于跨越两个纳税年度的应计期间，按应计年度的最后一天)按即期汇率折算外币金额，或在收到之日按即期汇率折算外币金额，前提是该日在应计期间最后一天的五个工作日内。

上述利息支付或应计利息项下的特别选择。由于汇率可能会波动，如果您持有同时也是外币债务证券的原始发行贴现债务证券，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入金额可能与您持有以美元计价的类似原始发行贴现债务的情况不同。如果您持有以美元计价的原始发行贴现债务证券，则在每个应计期内您可能会确认不同金额的原始发行贴现收入。在收到可归因于原始发行贴现的金额(无论是与支付非合格声明利息或出售或注销原始发行的贴现债务证券相关的金额)后，您将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(在收到之日或处置原始发行的贴现债务证券的日期(视具体情况而定)按现货汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该先前应计项目的现货汇率)之间的差额。

如果您在首次发行之外以低于其剩余赎回金额的成本购买原始发行贴现债务证券 (即，除符合条件的声明利息支付以外的所有债务证券未来付款的总和)，或者如果您在首次发行中以债务证券发行价以外的价格购买原始发行贴现债务证券，您通常需要将按上述计算的原始发行贴现债务证券的每日部分计入毛收入中。但是，如果您购买原始发行贴现债务证券的价格高于其调整后的发行价，但低于其剩余赎回金额，您将被要求减少您定期包含的原始发行折扣，以反映您支付的溢价高于调整后的发行价。

根据管理原始发行贴现的美国财政部法规，浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格声明利息，此类债务证券不会仅仅因为提供可变利率利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则债务证券将遵守管理债务税收处理的特殊规则规定或有付款的债务。我们将在适用的招股说明书附录中提供与持有任何此类债务证券的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。

某些原始发行的贴现债务证券可在到期前赎回，可由本公司选择或由持有人选择，或可能具有适用招股说明书附录中所述的特别偿还或利率重置功能。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能受与上文讨论的一般规则不同的规则约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并咨询您的税务顾问以了解其处理方式，因为原始发行贴现的税收后果在一定程度上取决于债务证券的特定条款和功能。

短期债务证券

上述规则一般也将适用于一年或一年以下的原始发行贴现债务证券 (短期债务证券)，但有一些修改。

首先，原始发行贴现规则不将短期债务证券的利息视为合格的声明利息，但将短期债务证券视为具有原始发行贴现。因此，所有短期债务证券都应该是原始发行的贴现债务证券。除以下说明的外，如果您是短期债务证券的现金基础持有人，并且您没有将短期债务证券确定为对冲交易的一部分，您目前一般不需要应计原始发行折扣，但您应被要求将出售、交换或注销债务证券所实现的任何收益视为普通收入，只要该收益不超过您持有债务证券期间就债务证券应计的原始发行折扣。现金收付制持有人不得扣除因购买或携带短期债务证券而产生或维持的债务所支付或应计的全部利息，直至债务证券到期或在应税交易中较早的处置。尽管有上述规定，如果

您是短期债务证券的现金基础美国持有者，您可以选择在当前基础上累计原始发行折扣(在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用)。使用税务会计权责发生制的美国持有者和某些收付实现制持有者通常被要求在当前基础上将短期债务证券的原始发行折扣计入总收入。原始发行贴现将被视为在应计税额基础上的应计，或者在持有者选择的情况下，在每日复利的恒定收益率基础上被视为应计。

其次，无论您是收付实现制还是权责发生制持有人，如果您是短期债务证券持有人，您可以选择在当前基础上就债务证券累计任何收购折扣额。收购折扣是指收购时债务证券的剩余赎回金额超过收购价格的部分。收购折扣将被视为按比例累加到投票股东，或者在持有人选择时，按照基于每日复利的恒定收益率法处理。如果您选择累计购置折扣，则不适用原问题折扣规则。

最后，下面描述的市场贴现规则将不适用于短期债务证券。

补价

如果您以高于债务证券剩余赎回金额的成本购买债务证券，您将被视为以溢价购买了债务证券，并且您可以选择使用恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的抵销。如果您做出此选择，它通常将适用于您在选举时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具。此外，未经美国国税局同意，您不得撤销选择。如果您选择摊销保费，您将被要求将债务证券中的计税基准减少在您的持有期内摊销的保费金额。以溢价购买的原始发行贴现债务证券将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币债务证券的溢价，您应该计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣减会减少该期间的利息收入，因此应按您用于支付该期间利息的汇率折算为美元。外币债务证券的摊销溢价一般将根据当日计算的现汇汇率与持有人获得债务证券当日的现汇汇率之差实现汇兑损益该溢价根据债务证券的利息支付进行摊销。

如果您不选择摊销保费，保费金额应包括在债务证券的纳税基础中。因此，如果您不选择摊销保费，并且您持有债务保证金至到期，则一般情况下，当债务保证金到期时，您将被要求将保费视为资本损失。

市场折扣

如果您购买的价格低于债务证券的剩余赎回金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，债务证券的调整后发行价格)，减去剩余赎回金额(或调整后发行价格)的0.25%或更多，乘以到到期前的剩余整年数，则债务证券通常被视为在您手中承担市场折扣。在这种情况下，您在处置债务证券时获得的任何收益一般都将按照您持有期间债务证券的市场折扣额被视为普通利息收入。此外，您可能需要推迟扣除您因购买或携带债务证券而产生的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，市场贴现将被视为在债务证券期限内按比率累加，或者在您选择的情况下，根据恒定收益率方法。您必须对指定货币的外币债务证券进行市场贴现。您需要计入应计市场贴现收入的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务证券之日生效的现汇计算。

您可以选择将市场贴现计入当前应计总收入(按应课差饷或恒定收益率计算)，而不是将出售债务证券所实现的收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前基础上包括市场折扣，则不适用上述延迟扣除利息规则。如果你做出这样的选择，它将适用于你在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。当前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间的平均现汇汇率 (或持有人纳税年度内的部分汇率)折算为美元。

指数化债务证券和其他提供或有付款的债务证券

特别规则管理规定或有付款的债务的税收处理(或有债务债务)。这些规则一般要求对或有债务债务按发行债务时确定的收益率按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计项目进行调整。我们将在适用的招股说明书附录中提供与任何或有债务债务的美国持有者相关的税收考虑因素的详细说明。

医疗保险税

某些个人、遗产或信托的美国持有者需要为其净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税(除此之外，他们还需要缴纳税款)，其中包括出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益。

国外资产报告

此外，如果您是个人(在未来法规中规定的范围内，也是实体)，如果债务证券和某些其他指定外国金融资产的总价值超过50,000美元，则您可能需要承担最近颁布的关于您的债务证券的报告义务。如果需要，可通过向美国国税局提交表格8938来披露此信息。如果您被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。此外，您还应考虑因持有债务证券而在线提交FinCEN Form 114 for Foreign Bank and Financial Accounts Report的可能义务。这些报告要求的适用情况并不完全清楚。因此，我们鼓励您就这些要求以及可能适用于您的债务证券收购的任何其他报告要求咨询您的美国税务顾问。

信息报告和备份扣缴

付款代理必须向美国国税局提交与向某些美国人支付的债务担保付款相关的信息申报表。如果您是美国人，如果您向付款代理人提供您的美国纳税人识别号，则您通常不需要为此类付款缴纳美国备用预扣税。您还可能需要就出售债务证券的收益进行信息报告和后备预扣税要求。如果您不是美国人，您可能需要遵守认证程序以确定您不是美国人，以避免信息报告和补缴预扣税。

如果我们在销售中使用承销商，我们将签订承销协议。承销商将为自己的账户收购债务证券，并可不时在一笔或多笔交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中考虑的所有债务证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会随时更改为时间。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商销售债务证券。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。

代理和直销

我们可以直接销售债务证券，也可以通过我们指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理商的名称，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在招股说明书补充中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集购买债务证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以收取

我们已经或可能与承销商、经销商或代理人签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些债务而被要求支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商和/或代理可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

每个债务证券系列都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能确定所提供的任何债务证券的流动性或是否存在交易市场。

如果我们没有将任何系列的债务证券在美国国家证券交易所上市，各经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪自营商会在任何系列的债务证券上建立市场，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书附录中详细说明。

赛诺菲及其子公司从2020年Form 20-F合并到本招股说明书中的合并财务报表，以及截至2020年12月31日赛诺菲及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永等(Ernst&Young et Autres)和普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit)在其报告中进行审计，这两份报告并入本文作为参考。此类合并财务报表和管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

法国法律一般禁止公司赔偿其董事或高级管理人员的责任，尽管这一禁令受到某些例外情况的限制，需要根据法国适用的做法进行个案分析。然而，根据法国法律，公司可以为其管理层的全部或部分成员购买董事和高级管理人员保险。

此外，如果一名董事或高级管理人员被第三方起诉，并最终在所有诉讼中获胜，但仍被要求承担保险以外的律师费和费用，公司可以根据与该董事或高级管理人员的赔偿安排偿还这些费用和费用。

截至本协议之日，赛诺菲已为其董事和高级管理人员购买了责任保险，包括根据修订后的1933年证券法购买的潜在责任保险，这一保险范围需要每年重新谈判续签。

项目9.展品


展品数		描述

1.1		承销协议书格式。

4.1		本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约形式。

4.2		债务证券形式(见附件4.1)。

5.1		公司顾问琼斯·戴就法国法律规定的债务证券的有效性发表的意见。

5.2		公司顾问琼斯·戴(Jones Day)对纽约法律规定的债务证券有效性的意见。

23.1		经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

23.2		征得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的同意。

23.3		琼斯·戴的同意书(包括在证物5.1和5.2中)。

24.1		赛诺菲的委托书。

25.1		表T-1德意志银行信托公司美洲公司根据1939年《信托契约法》(经修订)规定的资格和资格声明。

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-1

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映在招股说明书中。如果总量和价格的变化代表着有效注册的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，则发行数量和价格的任何增加或减少都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书反映出来

(Iii)

包括与登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中陈述的此类信息的任何重大变更，

然而，前提是， 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用；第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给SEC的报告中；

(2)

就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售；(B)根据“1933年证券法”作出的任何法律责任，均应视为与该修正案所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；

(3)

以事后修订的方式将发行终止时未售出的正在登记的任何证券从登记中除名；

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中(通过引用并入注册说明书中)，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)开始包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和当时是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与招股说明书有关的证券的注册说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为首次诚意发行。

II-2

其中。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何陈述，或在借参照并入或被视为纳入作为该登记声明一部分的登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，对在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；而注册声明或招股章程中所作出的任何陈述，均不得取代或修改在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(7)

根据证券交易委员会根据信托契约法第305(B)2条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310节行事。(B)提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310节行事，以符合SEC根据信托契约法第305(B)2节规定的规则和规定。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与证券有关的新注册声明。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过并且是否受该问题的最终裁决管辖。

II-3


签名				标题

*				董事会主席
塞尔日·温伯格(Serge Weinberg)

*				首席执行官(首席执行官)兼董事
保罗·哈德森

/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon				执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
让-巴蒂斯特·查塞卢普·夏尔蒂隆

*				合并和法定报告主管(首席会计官)
埃尔韦·卡德利(HervéCardelli)

				导演
克里斯托夫·巴布尔

				导演
雷切尔·段(Rachel Duan)

				导演
丽丝·金戈

				导演
帕特里克·克伦

*				导演
沃尔芳·劳克斯

				导演
芭芭拉·拉维诺斯

II-4


签名				标题

*				导演
法比安·勒科瓦伊尔(Fabienne Lecorvaisier)

				导演
梅勒妮·李(Melanie Lee)

*				导演
卡罗尔·皮维尼卡

				导演
吉勒斯·施奈普(Gilles Schnepp)

*				导演
黛安·苏扎(Diane Souza)

*				导演
托马斯·苏德霍夫

*				代表雇员的董事
燕川

*				在美国的授权代表
蒂埃里·游标


*由：	/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon	事实律师
	姓名：Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon

II-5



各类证券名称须予注册	须支付的款额已注册	建议极大值总价每单位	建议极大值集料供奉价格	数量注册费
债务证券	(1)	(1)	(1)	(1)


赛诺菲

由以下人员提供：	/s/Jean-Baptiste Chasseloup de Châtillon
	姓名：	让-巴蒂斯特·查塞卢普·夏尔蒂隆
	标题：	执行副总裁兼首席财务官

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录