美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由.年.月.日起的过渡期到…
委托文件编号为
美国石灰矿业公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则要求提交的每个互动数据文件。第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则所定义)《交易法》第12B-2条)。是
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年7月28日，
第一部分：财务信息
项目1：财务报表
美国石灰矿业公司。和子公司
压缩合并资产负债表
(千美元)
(未经审计)
六月三十日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
贸易应收账款净额 |
| |
| | |||
库存，净额 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备 |
| |
| | |||
减少累计折旧和损耗 |
| ( |
| ( | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
其他资产，净额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
应计费用 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
递延税项负债，净额 |
| |
| | |||
经营租赁负债，不包括当期部分 | | | |||||
其他负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
股东权益 | |||||||
普通股 |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计其他综合收益 |
| — |
| — | |||
留存收益 |
| |
| | |||
库存股减少，按成本计算 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注。
2
美国石灰矿业公司。和子公司
简明合并业务报表
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||||||
收入 | $ | |
| % | $ | |
| % | $ | |
| % | $ | |
| % | ||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||
人工和其他运营费用 |
| | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||||
毛利 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
销售、一般和行政费用 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
营业利润 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
其他费用(收入) | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
利息和其他收入，净额 |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % | ||||||
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % | |||||||
所得税前收入费用 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
所得税费用 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
净收入 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||
普通股每股净收益 | ||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
3
美国石灰矿业公司。和子公司
简明综合全面收益表
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
其他综合收益 | |||||||||||||
外汇套期保值按市价计价，扣除税费净额#美元 | | | | | |||||||||
其他综合收益合计 |
| |
| |
| |
| | |||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见简明合并财务报表附注。
4
美国石灰矿业公司。和子公司
股东权益简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
累计 |
| ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 其他 |
| |||||||||||||||||
| 股票 |
|
| 实缴 |
| 全面 |
| 留用 |
| 财务处 |
|
| |||||||||
杰出的 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | 库存 | 总计 |
| ||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使的股票期权 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
购买的库存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的现金股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使的股票期权 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
购买的库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
支付的现金股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
累计 |
| ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 |
| ||||||||||||||||||
| 股票 |
|
| 实缴 |
| 全面 |
| 留用 |
| 财务处 |
|
| |||||||||
杰出的 | 金额 | 资本 | (亏损)收入 | 收益 | 库存 | 总计 |
| ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
行使的股票期权 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
购买的库存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的现金股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外汇套期保值按市价计价，净额为美元 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
综合(亏损)收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | |||||||
2020年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
购买的库存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
支付的现金股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外汇套期保值按市价计价，净额为美元 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见简明合并财务报表附注。
5
美国石灰矿业公司。和子公司
简明合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的六个月， | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
经营活动： |
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | |||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | |||
递延融资成本摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
| ( |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
营业资产和负债变动情况： | |||||||
贸易应收账款净额 |
| ( |
| | |||
库存，净额 |
| |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| ( |
| | |||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | |||
其他负债 |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动： | |||||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动： | |||||||
支付的现金股息 | ( | ( | |||||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | |||
购买库藏股 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注。
6
美国石灰矿业公司。和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 陈述的基础
本文中包含的简明合并财务报表由United States Lime&Minerals，.公司(下称“本公司”)未经独立审计。本公司管理层认为，为公平列报所呈报期间的财务状况、经营业绩、全面收益及现金流量，所有正常及经常性的调整均已作出。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司年度报告表格中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年12月31日期间的10-K。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果不一定代表全年的运营结果。
2020年7月1日，公司收购了
2. 组织
该公司是一家石灰和石灰石产品制造商，主要供应建筑(包括公路、道路和建筑承包商)、工业(包括造纸和玻璃制造商)、金属(包括钢铁生产商)、环境保护(包括市政环卫和水处理设施以及烟气处理工艺)、屋面板制造商、农业(包括家禽和牛饲料生产商)以及石油和天然气服务行业。该公司总部设在得克萨斯州达拉斯，通过其全资子公司阿肯色州、科罗拉多州、路易斯安那州、密苏里州、俄克拉何马州和得克萨斯州经营石灰和石灰石工厂和分销设施，这些子公司包括阿肯色州石灰公司、科罗拉多州石灰公司、德克萨斯州石灰公司、美国石灰公司、美国石灰公司-什里夫波特、美国石灰公司-圣克莱尔、Art Quarry TRS LLC(DBA迦太基粉碎石灰石)和美国石灰。此外，该公司通过其全资子公司美国石灰公司-O&G，LLC在位于得克萨斯州约翰逊县Barnett页岩层的天然气井中拥有特许权使用费和非运营工作权益。
3. 会计政策
收入确认。在以下情况下，公司确认其石灰和石灰石业务的收入：(I)与客户签订了合同，并确定了履约义务；(Ii)价格已经确定；(Iii)履约义务已经履行，通常在装运时履行。该公司的回报和津贴微乎其微。收入包括付给客户的外部运费，相关成本计入履行成本并计入收入成本。2021年和2020年的收入中包括向客户开单的对外运费$
该公司在一个地理区域内经营其石灰和石灰石业务，并从销售石灰和石灰石产品中获得该部门的所有收入。收入分类见简明合并财务报表附注4，本公司认为最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响.
7
应收账款。该公司的大部分贸易应收账款都是无担保的。所有应收贸易账款的付款条件均以采购订单、合同或采购协议为基础。该公司根据对当前和预测的收款可能性、历史趋势、经济状况和其他可能影响应收账款收款能力的重大事件的评估，估计与应收账款有关的信贷损失。由于应收贸易账款的性质相对同质，本公司不认为其应收账款组合内存在任何有意义的特定于资产的差异，需要将该组合归入低于综合水平的水平，以审查信贷损失。与应收贸易账款有关的信贷损失一般都在管理层的预期和历史趋势之内。未收回的应收账款在管理层认为无法收回时予以注销。该公司保留信贷损失准备金，以反映由于客户未能支付所需款项而造成的当前预期估计损失。见简明合并财务报表附注7。
租约。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。在记录经营租赁时，本公司根据租赁期限内租赁付款的净现值，使用租赁中隐含的利率(如果知道)或类似租赁期限和金额的抵押增量利率，以及相应的使用权资产，记录租赁负债。经营租赁计入简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债(不包括当期部分)。租赁费用以直线方式在租赁期内确认。租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长租约的选择权。对于租期在12个月或以下的租约，本公司不记录使用权资产和租赁负债，并以直线方式记录租赁费用。见简明综合财务报表附注10。
4. 业务细分市场
该公司已确定
8
下表列出了公司石灰和石灰石业务部门以及其他业务部门的经营业绩和某些其他财务数据(以千计)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
收入 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||
其他 |
| |
|
| |
| ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧、损耗和摊销 | ||||||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧、损耗和摊销总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利(亏损) | ||||||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
毛利总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业利润(亏损) | ||||||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | |
| ( |
| |
| ( | |||||
营业利润总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期末可识别资产 | ||||||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他 |
| |
| | | |||||||
可确认资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | ||||||||||||
石灰和石灰石作业 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9
5. 普通股每股收益
2021年4月30日，股东批准将公司普通股法定股数从
下表列出了普通股基本收入和摊薄收入的计算方法(单位为千，但每股金额除外)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
普通股基本收益和稀释后收益净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股基本收入的加权平均股数 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释证券的影响： | |||||||||||||
员工和董事股票期权(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
调整后的加权平均股份和每股普通股稀释收益的假设行使 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释后每股普通股净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 不包括 |
6. 累计其他综合收益
下表列出了综合收入的组成部分(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， |
| |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
外汇套期保值按市价计价 | — | | — | | |||||||||
递延所得税费用 |
| — |
| ( |
| — |
| — | |||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2018年5月，为了对冲欧元兑美元汇率变动带来的潜在损失，本公司与外汇对冲的交易对手签订了外汇对冲协议，以固定汇率。最后一批外汇对冲已于2020年4月到期。外汇套期保值按照适用会计规则的定义有效。因此，外汇套期保值的公允价值变动反映在综合收益中。
10
7. 贸易应收账款，净额
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，公司信贷损失准备金的增加、调整和注销情况如下(以千计)：
六月三十日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 | | |||||
对预期信用损失因子的调整 | ( | — | ||||
核销 | — | — | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
8. 库存，净额
存货主要以成本中的较低者计价，采用平均成本法或市场法确定。原材料和制成品的成本包括材料、人工和生产管理费用。库存，净额包括以下内容(以千计)：
六月三十日， | 十二月三十一日， | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
石灰和石灰石库存： |
|
|
|
| |||
原料 | $ | | $ | | |||
成品 |
| |
| | |||
| | ||||||
备件库存 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
9. 银行融资和债务
本公司与富国银行(下称“贷款人”)的信贷协议于2019年5月2日和2019年11月21日修订，其中规定$
循环贷款的利率由公司选择，利率为LIBOR(或贷款人和公司确定的重置利率)加保证金
只要公司继续遵守公司信贷协议的规定，公司就可以派发股息，只要预计现金流杠杆率低于以下，公司就可以购买、赎回或以其他方式收购普通股股份。
11
截至2021年6月30日，公司拥有
10. 租契
该公司拥有设备、公司办公空间以及一些终端和分销设施的运营租赁。租约的剩余租赁条款为1至
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的租赁费用构成如下(单位：千)：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||
分类 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
经营租赁成本(1) | 收入成本 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||
经营租赁成本(1) | 销售、一般和行政费用 |
| |
| | ||||||||||
租金收入 | 利息和其他收入，净额 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||||
净营业租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 包括租期为 |
截至2021年6月30日，经营租赁下不可取消或取消后将受到重大处罚的未来最低付款，包括公司合理确定将行使的续订期权下的未来最低付款，如下(以千计)：
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月) | $ | | ||
2022 | | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
此后 | | |||
未来最低租赁付款总额 | | |||
扣除的利息 | ( | |||
租赁负债现值 | $ | | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与公司租赁活动有关的补充现金流信息如下(单位：千)：
截至6月30日的六个月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营租赁负债的现金支付 | $ | | $ | | ||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||
12
11. 所得税
该公司估计，其2021年的实际所得税税率将为
12. 分红
2021年6月11日，该公司支付了$
13. 后续事件
在……上面
13
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述都是“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。向前-本报告中的前瞻性陈述，包括但不限于与公司的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，通过诸如“将”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“可能”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“时间表”、“估计”、“预期”和“项目”等词语来标识。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。公司告诫说，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大不相同，包括但不限于：(I)公司的计划、战略、目标、预期和意图随时可能由公司自行决定改变；(Ii)公司的经营计划和结果将受到其维持和增加收入以及管理增长的能力的影响；(Ii)公司的计划和经营结果将受到其维持和增加收入以及管理增长的能力的影响；(Ii)公司的计划和经营结果将受到其维持和增加收入以及管理增长的能力的影响；(Iii)公司满足短期和长期流动性需求的能力，包括满足公司的运营和资本需求，包括可能的收购和支付股息，以及信贷和股权市场的状况，包括公司客户履行义务的能力；(Iv)由于采矿方法或条件的变化、公司石灰石的化学或物理性质的变化及其对工艺设备和产品质量的影响、恶劣天气条件、自然灾害、事故、IT系统故障或中断，包括网络安全事件或勒索软件攻击、公用事业中断、供应链中断、劳动力短缺或监管要求造成的公司设施的运营中断和费用增加；(V)挥发性煤、石油焦、柴油、天然气, 电力、运输和货运成本以及卡车、卡车司机和火车车厢的持续可用性，以便以具有竞争力的价格及时将公司的产品交付给客户，并将固体燃料交付给工厂；(Vi)在完成现代化和扩建和发展项目方面出现意外延误或成本超支；(Vii)公司通过项目和收购具有相关或类似业务(包括迦太基收购)的业务来扩大其石灰和石灰石业务的能力，以及公司获得该等项目和收购所需的任何融资、将项目和收购整合到公司整体运营中并以可接受的价格出售任何由此增加的产量的能力；(Viii)公司石灰和石灰石产品的需求和/或价格不足，原因是来自竞争对手的竞争加剧，对某些客户的竞争加剧，美国经济状况，特定行业的衰退压力和政府政策对特定行业的影响，包括石油和天然气服务，公用事业厂，钢铁，建筑和工业，政府财政和预算限制的影响，包括高速公路建设和基础设施资金水平，税法的变化，立法僵局，政府延长关门，贸易战，关税，州政府和美国政府和国会的经济和监管不确定性，美联储对通胀担忧的反应，以及无法继续维持或提高公司产品的价格，包括转嫁增加的运输、供应和服务成本；(Ix)正在进行的和可能的新法规、调查、执法行动和费用、法律费用、处罚、罚款、评估、诉讼, (X)储量的估计和剩余寿命；(X)储量估计和剩余寿命；(X)储量和剩余寿命的估计；(X)储量和剩余寿命的估计；(X)储量估计和剩余寿命；(X)储量估计和储量剩余寿命；(X)储量估计；(X)储量估计；(X)储量估计和剩余寿命；(X)储量估计；(X)储量估计；(X)储量和剩余寿命的估计；(Xi)新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、新冠肺炎病毒当前或未来变种以及政府应对措施的持续影响，包括需求减少、价格下降、劳动力和其他市场趋紧、成本增加，以及不遵守健康和安全规程、社会距离和口罩准则以及疫苗接种建议的风险，对公司的财务状况、经营成果、现金流和竞争地位；(Xii)社会或政治动乱的影响；(Xiii)与矿山安全和围垦有关的风险以及(Xiv)本报告中陈述或公司在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。
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概述。
根据我们活动和产品的不同，我们确定了一个需要报告的业务部门：石灰和石灰石业务。我们所有的业务都在美国。我们石灰和石灰石业务的运营利润包括我们所有的销售、一般和行政成本。我们没有将利息支出和利息和其他收入(支出)净额分配到我们的石灰和石灰石业务中。
通过我们的石灰和石灰石业务，我们是一家石灰和石灰石产品制造商，主要供应建筑(包括公路、道路和建筑承包商)、工业(包括纸张和玻璃制造商)、金属(包括钢铁生产商)、环境保护(包括市政环卫和水处理设施以及烟气处理工艺)、屋面板制造商、农业(包括家禽和牛饲料生产商)以及石油和天然气服务行业。我们总部设在得克萨斯州达拉斯，通过我们的全资子公司阿肯色州、科罗拉多州、路易斯安那州、密苏里州、俄克拉何马州和得克萨斯州经营石灰和石灰石工厂和分销设施，这些子公司包括阿肯色州石灰公司、科罗拉多州石灰公司、德克萨斯州石灰公司、美国石灰公司、美国石灰公司-什里夫波特、美国石灰公司-圣克莱尔、ART Quarry TRS LLC(DBA迦太基碾压石灰石)和美国石灰公司-石灰和石灰石业务是我们的主要业务。
2020年7月1日，我们以840万美元现金收购了位于密苏里州迦太基的石灰石开采和生产公司迦太基粉碎石灰石(“迦太基”)。迦太基提供骨料和粉碎的石灰石产品，主要用于农业、屋顶、建筑和工业。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，迦太基分别为我们贡献了250万美元和4.7美元的收入。
除了我们的石灰和石灰石业务外，我们还通过我们的全资子公司美国石灰公司-O持有天然气权益。&G，LLC.我们天然气权益的收入、毛利和营业利润包括在我们的可报告分部披露的其他项目中。与我们的天然气权益相关的资产、未分配的公司资产和现金项目包括在其他已确定的资产中。
与2020年第二季度和上半年相比，我们2021年第二季度和上半年的石灰和石灰石收入分别增长了30.5%和19.2%。2020年第二季度，新冠肺炎疫情和相关政府对商业活动的限制导致经济普遍放缓，这对购买我们产品的某些行业造成了不成比例的影响，包括石油和天然气服务、环境和钢铁。如上所述，除了迦太基向农业、屋顶和建筑客户销售石灰石外，2021年第二季度和前六个月我们石灰石和石灰石收入的增长主要是因为对我们的建筑、钢铁、屋顶和环境客户的销售增加。2021年第二季度，我们还看到石油和天然气服务客户的需求比2020年第二季度有所增长。2021年第二季度和前六个月的收入也受到我们石灰和石灰石产品平均售价分别上涨2.2%和1.8%的有利影响。
与2020年第二季度和上半年相比，我们2021年第二季度和上半年的石灰和石灰石毛利分别增长了58.8%和38.7%。与2020年同期相比，2021年期间毛利的增长主要是由于上文讨论的收入增加。并提高了运营效率。
近几个月来，针对新冠肺炎疫情的联邦、州和地方政府的限制措施已普遍取消或缩减，这继续降低了疫情对我们石灰和石灰石产品市场一般业务活动的影响。在我们运营的地区，正常的商业活动基本上已经恢复。随着正常商业活动的恢复，我们正在经历劳动力以及某些供应和服务的减少，以及成本的上升。此外，新冠肺炎的新变种以及病毒新的大范围或局部爆发的可能性可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和竞争地位产生实质性的不利影响。
展望未来，我们预计在一段时间内，随着更广泛的经济适应重新开放的状态，劳动力以及供应和服务的可获得性和成本方面将继续面临挑战，我们将继续关注不断变化的新冠肺炎形势，并相应调整我们的运营。
在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东批准将我们的普通股授权股票数量从15,000,000股增加到30,000,000股。额外授权股份的可能用途
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包括但不限于未来的股票拆分、股票分红、配股、收购其他公司、业务或产品以换取股票、通过根据我们修订和重新修订的2001年长期激励计划和任何未来的股权补偿计划增发股票来吸引和留住员工、发行可转换为股票的证券，以及我们的董事会认为最符合我们和我们的股东利益的其他交易和公司目的。
流动性和资本资源。
2021年上半年，运营活动提供的净现金为2740万美元，而2020年上半年为2710万美元，增加了20万美元，增幅为0.9%。我们的经营活动提供的现金净额包括净收益、折旧、损耗和摊销(“DD&A”)、递延所得税、基于股票的薪酬、净收益中包括的其他非现金项目以及营运资本的变化。 2021年前六个月，经营活动提供的净现金主要包括1810万美元的净收入，1060万美元的DD&A，180万美元的递延所得税，110万美元的股票-以薪酬为基础，运营资产和负债的变化减少了410万美元。2021年上半年营业资产和负债的变化包括贸易应收账款净额增加450万美元，主要原因是2021年第二季度的销售额比2020年第四季度增加，库存减少60万美元，应付账款和应计费用减少60万美元。2020年前六个月，经营活动提供的净现金主要包括1160万美元的净收入，950万美元的DD&A，250万美元的递延所得税，80万美元的股票-基于薪酬，以及运营资产和负债变化带来的250万美元的增长。2020年前六个月营业资产和负债的变化包括贸易应收账款净额减少180万美元，这主要是由于第二季度收入减少和有利的收款时机，库存增加了100万美元，应付账款和应计费用增加了80万美元，这主要是因为推迟支付第二季度根据CARE法案规定的某些工资税。
2021年上半年，我们的资本支出为1780万美元，而2020年上半年为1060万美元。2021年上半年的资本支出包括700万美元的投资，用于开发我们的Love Hollow采石场，并改善Love Hollow采石场和我们的阿肯色州石灰生产设施之间的交通基础设施。2021年上半年用于融资活动的净现金为180万美元，而2020年上半年为200万美元，主要包括每个时期支付的现金股息。
截至2021年6月30日，现金和现金等价物增加了780万美元，从2020年12月31日的8360万美元增加到9130万美元。
在实际订购设备之前，我们不承诺任何计划的资本支出。截至2021年6月30日，我们没有任何未结采购订单的实质性承诺。
我们与富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)(“贷款人”)的信贷协议于2019年5月2日和2019年11月21日修订，协议规定7500万美元的循环信贷安排(“循环贷款”)和递增的四年期手风琴功能，可按相同条款额外借款至多5000万美元，但须得到贷款人或我们选择的其他贷款人的批准。信贷协议还规定在循环贷款项下提供1000万美元的信用证。循环贷款和任何增量贷款都将于2024年5月2日到期。
循环贷款的利率为伦敦银行同业拆借利率(或贷款人和公司确定的重置利率)，由我们选择。外加1.000%至2.000%的保证金，或贷款人的最优惠利率加0.000%至1.000%的保证金；循环贷款中未提取部分的承诺费范围为0.200%至0.350%。循环贷款利润率和承诺费是根据我们的现金流量杠杆率(定义为我们的资金优先债务总额与截至最近一个日历季度最后一天的12个月的利息、税项、折旧、损耗、摊销和基于股票的薪酬支出前收益(EBITDA)的比率，加上在此期间收购的任何业务的预计EBITDA)按季度确定的。根据一项日期为2004年8月25日的担保协议，循环贷款以我们现有的和今后收购的有形资产、无形资产和不动产为担保。如果发生信贷协议中定义的任何违约事件，循环贷款和任何增量贷款的到期日都可以加快。我们的最高现金流杠杆率是3.50比1。
只要我们继续遵守信贷协议的规定，我们就可以支付股息，只要我们的预计现金流杠杆，我们就可以购买、赎回或以其他方式收购我们普通股的股票。
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比率小于3.00比1.00，且不存在违约或违约事件，或在实施该股票回购后不会存在违约或违约事件。
截至2021年6月30日，除了40万美元的信用证外，我们没有未偿债务，也没有从循环融资中提取任何款项，这些信用证被视为从循环融资下的可用承诺中提取。我们相信，在没有重大收购的情况下，手头的现金和运营的现金流将足以满足我们的运营需求、持续的资本需求，包括当前和可能的未来现代化、扩张和发展项目，以及流动性需求，并使我们能够在不久的将来定期支付季度现金股息。
运营结果。
2021年第二季度营收为4920万美元，而2020年第二季度为3750万美元，增长1160万美元，增幅为30.9%。2021年前六个月，收入为9080万美元，而2020年前六个月为7600万美元，增长1480万美元，增幅19.5%。2021年第二季度，我们石灰和石灰石业务的收入增加了1140万美元，增幅为30.5%，从2020年第二季度的3740万美元增加到4870万美元。2021年前六个月，我们石灰和石灰石业务的收入增加了1450万美元，增幅19.2%，达到9010万美元，而2020年前六个月为7560万美元。2021年第二季度和前六个月石灰和石灰石收入的增长主要是由于销售量与2020年同期相比分别增长了28.3%和17.4%，这主要是由于我们的建筑、钢铁、屋顶和环境客户的需求增加。2021年第二季度，我们还看到石油和天然气服务客户的需求比2020年第二季度有所增长。收入还包括2021年第二季度和上半年天然气权益的40万美元和70万美元，而2020年同期分别为20万美元和40万美元。
2021年第二季度和上半年的毛利润分别为1,680万美元和2,860万美元，而2020年同期分别为1,040万美元和2,020万美元，分别增长640万美元和840万美元，增幅分别为62.2%和41.3%。我们的石灰和石灰石业务在2021年第二季度和上半年的毛利润分别为1,670万美元和2,850万美元，而2020年同期分别为1,050万美元和2,050万美元，分别增长620万美元或58.8%和800万美元或38.7%。与2020年同期相比，2021年期间毛利润的增长主要是由于上述收入的增加和经营效率的提高。毛利润还包括2021年第二季度和上半年天然气权益的毛利润分别为11.1万美元和9.4万美元，而2020年第二季度和上半年的亏损分别为15万美元和31.2万美元。
2021年第二季度的销售、一般和行政(SG&A)费用为300万美元，而2020年第二季度为290万美元，增加了10万美元，增幅为2.6%。2021年前六个月的SG&A费用为600万美元，而2020年前六个月为610万美元，减少了10万美元，降幅为1.2%。2021年期间增加的人事费用，包括基于股票的薪酬，被2020年期间与收购迦太基有关的更高的法律费用所抵消。
2021年和2020年第二季度的利息支出分别为6.2万美元，2021年和2020年前六个月的利息支出分别为12.4万美元。在任何时期，我们都没有未偿债务。利息和其他收入，2021年第二季度和上半年的净额分别为10万美元，而2020年同期分别为10万美元和40万美元。
2021年第二季度和上半年的所得税支出分别为280万美元和450万美元，而2020年同期分别为140万美元和270万美元。我们的有效所得税税率比联邦税率低，主要是因为法定损耗，这是所得税目的允许的，是财务报告目的净收入和应税收入之间的永久差额。
2021年第二季度我们的净收益为1110万美元(稀释后每股1.96美元)，而2020年第二季度净收益为610万美元(稀释后每股1.08美元)，增长500万美元，增幅为81.8%。2021年前六个月的净收入为1810万美元(稀释后每股3.20美元)，比2020年前六个月的1160万美元(稀释后每股2.07美元)增加了650万美元，增幅为55.6%。
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第三项：审查关于市场风险的定量和定性披露
利率风险。
我们可能会受到利率变化的影响，这主要是循环贷款浮动利率的结果。截至2021年6月30日，受利率风险影响的循环贷款上没有未偿还余额。循环贷款机制下的任何未来借款都将受到利率风险的影响。见简明合并财务报表附注9。
第四项：管理控制和程序
我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间末，我们的披露控制和程序是有效的。
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：报告和其他信息
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
我们修订和重新修订的2001年长期激励计划允许员工和董事通过现金支付和/或交付普通股股票的方式，支付股票期权的行使价和限制性股票限制到期时的预扣税款。-2021年第二季度没有根据这些规定或其他规定进行回购。
第四项：公开煤矿安全信息披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条和SEC条例第104条-根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，煤矿或其他煤矿的每个经营者都必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露有关某些煤矿安全结果的信息。我们采石场、地下矿山和工厂的运营受到联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)根据1977年“联邦矿山安全与健康法案”的监管。关于截至2021年6月30日的季度的某些采矿安全和健康事项的必要信息(按采矿综合体细分)载于本报告附件95.1。
我们相信，我们有责任为员工提供一个安全健康的工作环境。我们寻求通过以下方式实现这一目标：培训员工的安全工作做法；公开与员工沟通；遵守安全标准，建立和改进安全工作做法；让员工参与安全流程；记录、报告和调查事故、事件和损失，以避免再次发生。
随着2006年“矿山改进和新应急法案”的通过，MSHA在采矿作业的各个方面大大加强了采矿安全和卫生标准的执行。近年来，对传票和命令评估的美元罚款也有所增加。
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第六项：展览和展品
下面列出的展品索引作为对本项目的响应而并入本文作为参考。
展品索引
展品 | ||
数 |
| 描述 |
3.1 | 经修订的重述公司章程。 | |
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)-首席执行官的认证。 | |
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)-首席财务官的证明。 | |
32.1 | 第1350节由行政总裁签发的证书。 | |
32.2 | 第1350节首席财务官的证明。 | |
95.1 | 煤矿安全信息披露。 | |
101 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
美国石灰矿业公司。 | ||
2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·W·伯恩(Timothy W.Byrne) |
蒂莫西·W·伯恩 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/Michael L.Wiedemer |
迈克尔·L·威德默 | ||
副总裁兼首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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