依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256947

招股说明书

563,941,835股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东就(I)我们与 茂森基础设施集团私人有限公司(前身为Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))于2020年12月30日签订的投标执行协议(经修订，以下简称“BIA”)及下文所述的相关要约 ，向该等出售股东要约及转售最多563,941,835股普通股 。 ) 本招股说明书涉及本公司与 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身为Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))之间的要约及下文所述的相关要约 。 (Iii)向我们的财务顾问发行与BIA相关的权证，并发行终止Cosmos与BIA相关的现有协议的权证，以及向HC Wainwright发行的权证 ，作为Mawson收购Cosmos的相关费用(统称为“权证”)，及(Iv) 私募于2021年3月完成的可转换票据(“票据”)，其中包括：

出售股票的股东可被视为其发行的普通股的承销商 。我们不会从出售这些股份的股东中获得任何收益 。然而，在以现金支付方式行使总计16,960,982股普通股的认股权证后，我们将 收到认股权证的行使价，或总计约16,900美元。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股 ，并在此不时提出要约。有关更多 信息，请参阅本招股说明书第75页标题为“分销计划”的部分。有关非公开配售普通股、认股权证及债券的详情，请参阅本招股说明书第1页标题为“招股章程摘要”的 一节。有关出售股东的名单，请参阅本招股说明书第62页标题为“出售股东”的第 节。我们将承担与我们的 普通股登记义务相关的所有费用和开支。

我们的普通股在场外交易市场的报价代码为“MIGI”。 2021年7月14日，我们普通股在场外交易市场的收盘价为每股0.757美元。

我们的普通股目前有一个有限的公开交易市场 。由于本招股说明书中所提供的所有普通股都是由出售股东提供的， 我们目前无法确定这些股票可能出售的一个或多个价格。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充 。

投资我们的普通股涉及风险。 在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年7月29日。

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或任何向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 中包含的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供附加信息或 与提交给SEC的本招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求 购买我们普通股的股票。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股 股票无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和出售股票的股东均未在 任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的活动。获得本招股说明书 的美国境外人员必须告知自己有关发行普通股 以及在美国境外分发本招股说明书的相关限制，并遵守与此相关的任何限制。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”、“茂森”和“我们的公司”是指美国特拉华州的茂森基础设施集团有限公司(前身为怀兹制药公司)及其子公司， 包括澳大利亚的茂森基础设施集团有限公司(前身为Cosmos Capital Limited，“Cosmos”)、 、 、Cosmos Infrastructure LLC(“Cosmos Infrastructure”)、Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)和露娜广场有限责任公司(以前称为创新物业管理有限责任公司)(统称为“Cosmos子公司”)、Wize NC Inc.、特拉华州一家公司Wize NC(“Wize NC”)以及WIZE NC的子公司一家以色列公司(“Wize以色列”)(统称为“Wize子公司”)。

除非另有说明，所有美元金额均指美元。

2021年3月17日，我们将公司名称从Wize Pharma， Inc.更名为“Mawson Infrastructure Group Inc.”。

本 招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要 ，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为本招股说明书的证物或我们之前提交的任何注册声明、当前报告或年度报告的 ，您可以阅读本文件本身以获取其条款的完整描述 ，此处包含的摘要通过参考并入本招股说明书的文档全文 进行限定。

除非另有说明，本招股说明书 中包含的有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的竞争地位和市场机会)均基于我们自己的管理评估和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息 。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设 得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有任何独立的 来源核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括下面“风险因素”中描述的那些 。

莫森基础设施集团(Mawson Infrastructure Group Inc.)^®、Mawson徽标和 本招股说明书中出现的Mawson的其他商标或服务标志是Mawson或其子公司的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息， 包括从第 页开始的标题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中涉及的事项24 在做出投资决定之前，请先看一下这份招股说明书。我们的业务、前景、财务状况和运营结果 可能会因以下任何风险而受到重大不利影响。我们的证券价值可能会因上述任何风险而缩水 。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险 因素”中的一些陈述是前瞻性陈述。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务 状况和经营结果，无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含或暗示的 大不相同的程度。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括 但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的财务状况有关的风险

-我们的经营历史有限，缺乏盈利能力；

-我们筹集额外资金的需要和困难 ；以及

-我们现有的债务。

与我们的数字基础设施业务和行业相关的风险

-开发和接受数字资产网络和数字资产 ；

-数字资产交易所；

-数字资产网络和网络的 协议和软件的贡献者；

-恶意行为者在数字资产网络上的行动；

-比特币网络协议无法正确监控和升级 ；

--开采比特币的诱因减少；

-由于激励措施不足，采矿活动放缓；

--提高交易手续费；

-数字资产采矿业的变化导致数字资产的销售速度比以前更快 ；

-采矿设备出现故障；

-电费；

-我们采用科技，以回应不断转变的保安需要；

-可能损害我们品牌或声誉的安全威胁；

-对我们的保安系统失去信心；

-错误的数字资产转移；

-缺乏与数字资产相关的追索权和保险；

-缺乏针对数字资产的FDIC或类似保险类型的保护 ；

-数字资产被盗缺乏追回来源 ；以及

--出售数字资产的时机。

与我们的业务、监管和政治事务相关的风险

-比特币被监管为证券或 投资证券的可能性；

--将比特币和其他加密货币视为“证券” 可能导致本公司成为一家“投资公司”

-环境变化和相关法规的变化；

-货币服务业务规则；

-商品交易条例；

-证券及投资公司规例；及

-政治或经济危机。

与我们的业务和管理相关的风险

-我们的小团队，关键人员很少；

-冠状病毒爆发；

-我们的管理、运作和财政资源紧张；

-我们的增长和收购；以及

-我们对财务报告的内部控制中的控制程序和重大弱点 。

与我们普通股相关的风险

-衍生证券的摊薄；

-筹集额外资本所产生的摊薄；

-我们的股票是“细价股”；

-筹集额外资金的困难；

-未来出售我们的普通股，降低我们的股价；

-我们的普通股集中在某些内部人士手中；

-我们打算不派发股息；

-我们章程中的反收购条款；

-我们普通股在公开交易市场的价格波动 ；

-我们没有遵守场外交易市场规则；

-我们的普通股发展没有一个活跃的市场；

-我们的普通股交易清淡；以及

-我们的宪章规定了“空白支票”优先股。

与我们的财务状况有关的风险

我们(集体)和Cosmos(单独)自成立以来都发生了 运营亏损，预计在不久的将来将继续出现巨额运营亏损。

我们历史上出现过净亏损，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损约1042万美元和345万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为5910万美元。同样，Cosmos自2019年5月成立以来发生了 净亏损和运营亏损，包括截至2021年3月31日的净亏损约3852万美元和运营亏损约3833万美元。

即使我们的主营业务从历史上的LO2A业务转变为Cosmos的数字资产基础设施业务 ，我们也不知道我们是否或何时会盈利，我们预计在不久的将来会继续亏损，随着我们追求增长战略 ，这些亏损可能会增加。我们是否会盈利并不确定，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或 提高季度或年度盈利能力。我们无法实现并保持盈利能力将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的运营历史有限，运营亏损历史 ，预计还会产生显著的额外运营亏损。

我们的运营历史有限。因此， 用于评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别产生了503万美元和130万美元的净亏损。我们预计，随着我们寻求扩大业务， 在未来几年将出现更多净亏损。未来的亏损金额以及何时(如果有的话)我们将实现盈利还不确定。如果我们不能成功执行我们的业务计划，我们的业务、前景和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求 ，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并将稀释当前股东的 所有权利益。

据我们的管理层估计，我们可支配的资金来源目前不足以开展我们未来12个月的持续业务。不能确定我们是否能够 获得额外的资金来源，以执行获得营销和分销我们产品的监管审批的高级和必要阶段 ，包括执行临床试验的成本和监管部门的要求 。

缺乏令人满意的融资手段可能会 导致我们暂停或停止运营。截至2021年3月31日，我们拥有约340万美元的现金和现金等价物。我们已经花费了 ，并相信在可预见的未来，我们将继续花费大量资源，特别是在购买矿工和相关设备方面。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于这些以及我们目前未知的其他因素 ，我们将需要额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作伙伴关系 以及联盟和许可安排。此外，由于有利的市场条件或战略 考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

当我们需要额外资金时，可能无法按我们可以接受的条款 获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要 推迟、限制、减少或终止我们建议的扩展计划或运营结果。

与我们的数字基础设施业务和行业相关的风险

数字资产网络 和其他数字资产代表着一个新的快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响 。数字资产系统开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

目前，比特币和其他加密货币在零售和商业市场上的使用量相对较小，而投机者的使用量相对较大。 因此造成了价格波动，可能会对我们的投资产生不利影响。

加密货币是一个相对较新的概念和资产类别，因此它们的使用仍存在一定程度的不确定性和悲观情绪，它们的受欢迎程度是否会 获得进一步的吸引力很难预测。2021年5月，特斯拉公司(Tesla，Inc.)接受加密货币作为其电动汽车的付款 ，该公司宣布，出于对加密货币开采的环境担忧，它将停止销售加密货币的汽车。 这样的决定和公告可能会对加密货币的价值产生实质性的不利影响。

如果 加密货币的普及和使用减少其价值，我们对加密货币现有的和潜在的进一步兴趣将受到不利的 影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所 相对较新，在许多情况下不受监管，因此可能比其他产品的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响 。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类故障 可能会导致部分或全部数字资产价格下降，从而对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

数字资产交易的数字资产交易所 是新的，在许多情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其 所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心 ，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理数字资产交易量的很大一部分的知名交易所 。

数字资产交易所市场缺乏或被认为缺乏稳定性 ，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值出现更大波动 。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响 。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者 可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果此类网络接受并授权，可能会 对我们产生不利影响。

所有或任何数字 资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果此类 网络接受并授权，可能会对我们产生不利影响。例如，在比特币网络方面，一小部分人参与了GitHub.com上的比特币 核心项目。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。这些 个人可以通过一个或多个软件升级对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，这些软件升级 更改管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性 以及对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在在线论坛上进行。以 为例，关于通过增加数据块大小来适应更大交易量 来改变区块链的问题一直在争论之中。虽然一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会 阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果开发人员 或一组开发人员提出的比特币网络修改建议不被大多数矿工和用户接受，但 仍被相当多的矿工和用户接受，则可能会导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现 。这被称为“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生重大 负面影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 负面影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络 在任何数字资产网络(包括比特币网络)上获得超过50%的有效处理能力的控制权，则 该恶意攻击者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络 (由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力 ，并且能够比区块链上的其余挖掘者 添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链 。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序， 尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以 重复使用自己的数字资产(即，在多个交易中使用相同的数字资产)，并阻止确认 其他用户的交易，只要它保持控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会产生其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不会将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。此类变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

未能正确监控和升级比特币网络 协议可能会损坏比特币网络并对我们造成不利影响。

加密货币 网络协议的开源结构意味着，任何此类协议的贡献者在维护 和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目 。作为一个开源项目，比特币并不由官方机构或权威机构代表。 由于比特币网络协议不出售，使用也不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.van der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励 ，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络出现的问题 可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。我们正在挖掘的数字资产网络的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果解决 区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费hashrate 来解决区块，区块链上交易的确认可能会暂时放缓。

比特币矿工在解决区块链问题并将信息块添加到区块链中时，会记录交易 。当挖掘器求解某个块时，它会创建该块，其中包括 与(I)块的解决方案有关的 数据，(Ii)对区块链中要添加新块的前一个块的引用 ，以及(Iii)已发生但尚未添加到区块链的所有事务。矿工通过上面讨论的数据包传输和传播知道未完成的、 个未记录的事务。通常，如果支出方有互联网连接，并且 交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少相隔一分钟，则比特币交易将 记录在下一个时间块中。如果交易没有记录在下一个按时间顺序的 块中，则通常会记录在此后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励 下降，如果交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿 ，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是 每个区块六个四分之一(6.25)个比特币；奖励从2020年5月的12.5个(12.5)个比特币下降到现在的每个区块六个四分之一(6.25)个比特币。据估计，从2020年开始的大约4年内，这一数字将再减半。这一降低可能会导致比特币 网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励将会降低。此外，矿工停止运营将降低比特币 网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加块 的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击 ，该恶意行为者获得比特币网络上聚合哈希率的控制权超过50%(50%)。 比特币网络会定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(br})分钟确认时间附近。

数字资产网络上 聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间出现重大延迟(尽管是暂时的)。 对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的任何信心下降都可能对数字资产的价值 产生负面影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

提高交易费用 可能会降低价格或数字资产。

如果比特币网络上记录交易的费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致数字资产价格下降，这可能会对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生不利影响。

在数字资产挖掘业务的利润率 不高的情况下，数字资产挖掘业务的运营商更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降， 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在过去两年中，数字 资产挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理器和第一代 服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过合并和非合并 “专业化”挖掘操作来增加的。专业化采矿作业可能使用专有硬件或精密机器。 它们需要投入大量资金来购买这些硬件、租用作业空间(通常位于数据 中心或仓储设施中)、产生电费以及雇用技术人员来操作采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、定期的费用和负债。 这些经常性费用和负债要求专业采矿作业更快地在数字资产交易市场上出售 采矿作业赚取的数字资产，而过去几年，人们认为个别矿工更有可能 持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即时出售大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应 ，对每项数字资产的价格造成了下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产的价值 超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率 。如果以低利润率运营，专业化采矿业务可能更有可能快速出售更高比例的新开采的数字资产 ，如果利润率为负 ，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地销售到数字资产交换市场， 从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧，尤其是对于成本更高、资本储备更有限的专业采矿业务 ，从而产生网络效应，可能会进一步 降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从相应的数字资产网络中移除采矿权 。利润率下降导致新开采的数字资产销量增加的网络效应 可能导致数字资产价格下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

采矿设备很可能会出现故障或故障。

用于挖掘数字资产的挖掘机和相关挖掘 设备很可能会出现故障，并且在任何给定时间都可能无法正常工作。矿工和采矿设备的任何停机 都将对我们产生直接影响，因为他们不会履行自己的职责，即解决散列问题并获得块奖励。因此，这 会减少我们的收入。

采矿硬件市场是一个新市场，存在许多 问题。

目前采矿硬件市场面临许多问题，包括但不限于：

电费通常决定我们数字资产基础设施业务的盈利能力。

电力(或“消耗”)成本 是决定我们的数字采矿活动是否有利可图和可行的主要因素。数字采矿会消耗大量的电力 。我们数字资产基础设施业务的财务建模基于某些假设，其中一个假设是其每千瓦的电力成本(在美国)保持在一定的价格范围内，因为其矿商位于 美国境内。电价可能会发生变化，任何因法规变化、商业事件或其他原因导致的美国电价变化都不在我们的控制范围内。根据我们的财务模型，任何此类变化都会将电力成本增加到我们不愿意支付或无法维持的程度，这将严重影响我们业务的盈利能力和生存能力。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力 对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明 交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，以保护其数字资产的安全。 我们经常清算持有的加密货币，并将持有的加密货币数量控制在最低水平，以最大限度地降低我们的风险 防止被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们相信，随着比特币持有量的增长，我们可能会成为更具吸引力的 安全威胁目标。如果我们无法识别、缓解或阻止 新的安全威胁，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

安全威胁可能导致数字资产损失，或 损害我们的声誉和品牌，每一项都可能对我们产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机 黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括 试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致 我们的数字资产损失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。此外，我们相信，随着我们资产的增长，我们可能会 成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

我们经常清算持有的加密货币，并 将持有的加密货币数量控制在最低限度，以最大限度地降低我们的风险，并保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、 破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。然而，此安全系统可能不是无法穿透的， 可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的损失将由我们承担 。

安全系统和运营基础设施 可能由于外部人员的行为、员工的错误或渎职或其他原因而被攻破，因此，未经授权的 方可能获得访问我们的私钥、数据或比特币的权限。此外，外部各方可能会试图欺骗性地诱使我们的员工 泄露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的 访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定的 事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。如果我们的安全系统受到实际或感知的破坏，市场对其 安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 如果发生安全破坏，我们还可能被迫停止运营或遭受资产减少，每发生一次 都可能对我们产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的 安全系统遭到破坏，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们将采取措施保护我们自己和我们的 数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全系统可能无法阻止对其数字资产的不正当 访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致我们的部分或全部 数字资产丢失。由此产生的认为我们的措施不能充分保护我们的数字资产的看法可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误 转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对我们的业务产生不利影响 。

如果没有交易接受方的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易从管理 的角度来看是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的 区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将是不可逆的， 我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们的数字资产将定期 从供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃 或刑事诉讼，我们的数字资产可能会以错误的金额从我们转移到未经授权的第三方。如果 我们无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别通过错误或失窃收到其数字资产的第三方，我们将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。对于 我们无法为此类错误或盗窃寻求补救的程度，此类损失可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保障，使我们面临数字资产丢失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的数字资产没有保险。因此， 我们的数字资产可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，没有人对此承担损害赔偿责任 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们的数字资产不在银行 机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

如果我们的数字资产 丢失、被盗或损坏，我们可能没有足够的追回来源。

如果我们的数字资产在一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏 ，则责任方可能没有足够的财政资源来满足其 索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内，我们拥有的唯一追回来源可能是 其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，这些第三方中的任何一个都可能没有财力(包括责任保险 )来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格较低的情况下出售我们的数字资产来支付费用可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会根据需要 出售数字资产以支付费用，而不考虑当时的价格。因此，我们的数字资产可能会在各自的 数字资产交换市场价格较低的时候出售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与监管和政治事务相关的风险

比特币 等数字资产可能会作为证券或投资证券进行监管

数字资产和加密货币 一直是许多监管机构感到惊愕的原因，导致在没有统一声明的情况下定义结果不同。 虽然我们不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)、美国证券交易所或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或出售“证券”或所有权经修订的“证券法”(“证券法”)或经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)。此类监管或无法满足 继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

目前在澳大利亚，比特币 本身并不是一种金融产品，就澳大利亚公司 法律而言，数字资产也不被视为货币或货币。未来任何监管变化对数字资产或从事或持有数字资产的实体的影响是无法预测的， 但这种变化可能是实质性的，对我们寻求的回报不利。

监管变更或行动 可能会改变投资的性质或限制数字资产的使用，从而可能对我们的投资产生不利影响。

虽然比特币目前在澳大利亚和美国是合法的 ，但现在或将来在一个或多个其他国家 获取、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的。

2021年5月，中国禁止金融 和支付机构提供加密货币服务，并警告不要使用数字硬币进行支付，这导致大多数主要加密货币的币值大幅贬值。

监管变更或解释(例如中国颁布的变更或解释) 可能会导致我们(或我们的任何子公司)被要求注册并遵守新法规， 可能会给持有数字资产的人带来非常、经常性或非经常性费用，或者可能会降低加密货币的估值 。

将比特币和其他加密货币视为“证券” 可能会导致本公司成为一家“投资公司”，并影响其持续经营的能力。

SEC及其 工作人员都没有就包括比特币在内的加密货币是否应被视为“证券”提供明确的指导， 根据“投资公司法”(Investment Company Act)的目的 。尽管SEC工作人员表示，根据证券 法案，它会将比特币视为非证券，但对于根据投资公司法案 处理比特币和其他加密货币，SEC工作人员并没有明确的立场。在没有明确指导的情况下，根据员工根据证券法持有的头寸，我们得出的结论是，根据投资公司法，公司自有账户持有的比特币可能被视为非证券。

如果SEC采取与上述观点不同的 观点，该公司可能不得不在 中大幅限制其在自己账户中持有的比特币，以避免成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。否则，公司 可能被要求注册为“投资公司”，并按照投资公司 法案的要求进行运营。注册为投资公司将对公司按照招股说明书中所述的方式 运营或继续运营的能力产生重大影响。该公司将不得不修改其资本结构，以符合注册投资公司所要求的有限得多的资本结构。为了满足适用于注册投资公司的董事会独立性要求，本公司必须更换董事会 。与可能被视为本公司第一级或第二级关联公司的人员的交易将受到严格限制，在未事先获得证券交易委员会批准救济从事交易的命令 之前，无法进行交易。本公司将被要求按照适用于注册投资公司的要求，始终按照 对其资产进行估值。作为注册 投资公司运营时适用于本公司的义务将对其作为从事数字基础设施和加密货币开采业务的公司继续运营的能力产生重大影响。

全球气候变化和相关环境法规可能会 对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

围绕气候变化的持续讨论 及其对环境的影响，如降雨量、天气模式、供水和短缺、海平面变化和气温变化 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

极端天气事件可能：

此外，最近有关于加密货币 开采及其对环境影响的评论，目前世界各地的政府和相关政府机构似乎正在引入 或考虑修改立法和监管，以回应各种气候变化利益集团的倡议。非政府 参与者(如特斯拉等企业)也可能出于对加密货币开采的环境考虑而决定停止接受加密货币作为支付方式 ，这可能会对加密货币的价值产生不利影响。

有关气候变化的任何法律变更，特别是与密码挖掘相关的法律变更，都可能给我们的业务增加巨大的负担和成本，包括与提高我们的能源消耗效率和降低对环境的影响相关的成本 、环境监测和报告的相关成本，以及遵守此类变更的其他成本。 任何与气候变化相关的法律变更，尤其是与密码挖掘相关的法律变更，都可能会给我们的业务带来巨大的负担和成本。此外，围绕加密货币的负面宣传增加 及其对环境的明显影响可能会对我们的业务造成声誉损害。

如果监管变更或对我们活动的解释要求 我们或我们的任何附属公司根据FinCEN根据美国银行保密法 颁布的规定注册为货币服务企业(“MSB”)，我们可能被要求注册并遵守此类规定。如果监管变更或对我们活动的 解释要求我们在运营所在的任何州根据 州法律获得许可或以其他方式注册为货币转账机构(或同等名称)，我们可能被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果 发生任何此类要求，在我们决定继续的范围内，所需的注册、许可证和合规性 步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用，甚至导致我们决定停止数字资产基础设施运营。

如果我们的活动导致我们被 视为金融犯罪执法网络(FinCEN)颁布的法规下的MSB，金融犯罪执法网络(FinCEN)是美国财政部根据美国银行保密法的授权专注于洗钱的一个部门，我们可能被要求遵守FinCEN 法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护 某些记录的法规。此外，如果我们的活动导致我们被视为“转账人”(MT) 或同等称号，根据我们所在的任何州的州法律，我们可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册 ，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求 。(br}=目前，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)已经敲定了针对开展“虚拟货币业务活动”的企业的 “BitLicense”框架，州银行监管者会议(Conference Of Bank Supervisors)提出了州级“虚拟货币”监管的范本，另外还有来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构 已发表公开声明，表示虚拟货币企业可能需要申请资金转账许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种鼓励公司使用虚拟货币 和区块链技术的商业友好方式，定义了“虚拟货币 货币”和触发许可的活动。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得 多重签名软件、智能合同平台、智能财产的许可证, 彩色硬币和非托管、非托管钱包。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币，都必须成为有执照和有担保的货币转发器。 在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，关于比特币和其他数字资产的处理 正在提出或已经出台立法。宇宙将继续监测此类立法、指导或法规的发展。

此类额外的联邦或州监管义务 可能会导致我们产生额外费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务 。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求 ，我们可能会采取行动解散和清算我们的业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果目前的解释要求CFTC根据 商品交易法(“CEA”)对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的 费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断都可能是在对投资者不利的时候发生的。

当前和未来的立法、CFTC和其他 监管动态(包括监管机构发布的解释)可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式 。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品 期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在 法律下的待遇。

比特币已被CFTC视为“商品” ，我们未来可能需要注册并遵守CEA的其他规定，包括额外的 定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并 通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册可能导致非常、 非经常性费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响。 如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。 任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果监管变更或解释要求SEC根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管 ，我们可能会被要求注册并遵守此类监管规定。 如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、 非经常性费用，我们还可能决定停止某些操作。我们的运营因监管环境的变化而出现的任何中断都可能发生在对投资者不利的时候。 监管环境发生变化时，我们的业务可能会出现任何中断，这可能会对投资者不利。这可能会对我们产生实质性的不利影响。

当前和未来的立法和SEC规则制定 以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币 的方式。美国证券交易委员会(SEC)2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是 证券，具体取决于事实和情况。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何规则建议 将比特币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理 。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响 。如果我们决定不遵守此类额外的法规 和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果美国证券交易委员会认为数字资产(包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产) 属于证券的定义范围，我们可能需要注册并遵守“投资公司法”下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求，以及合并后的公司作为投资公司的注册 。此外，一个或多个州可能会得出结论，根据州证券法，我们可能 拥有的比特币和其他数字资产是一种证券，这将要求根据州法律(包括功绩审查法)进行注册，这将 对我们产生不利影响，因为我们很可能无法遵守。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用 , 从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成实质性的不利影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止其全部或部分业务。 任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，投资者可能会 蒙受全部投资损失。

股东不会也不会享有与拥有根据投资公司法注册的投资公司的股份或根据CEA注册的商品池相关的 保护。

《投资公司法》为投资公司建立了全面的 联邦监管框架。根据《投资公司法》对投资公司进行监管的目的之一是：防止内部人士管理公司，使其受益，损害公众投资者利益；防止 不公平或歧视地发行投资公司证券，并防止使用不健全或误导性的资产价值计算方法 。我们没有根据《投资公司法》注册为投资公司，我们认为根据该法案，我们不被允许 也不被要求注册。我们不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的商品权益。此外，我们认为，就CEA而言，我们不是商品池，我们不受CFTC 作为商品池运营商或商品交易顾问对我们投资管理部门运营的监管。因此， 股东将不会在受CEA监管的工具或商品池中获得向投资者提供的监管保护。

政治或经济危机可能会促使 数字资产大规模出售，这可能会导致部分或全部数字资产价值缩水，并对我们产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案 ，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于 购买和销售商品和服务的另一种分散方式的可取性，目前尚不清楚这种供需 将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售 数字资产。大规模出售数字资产将导致其价值缩水，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

与我们的业务和管理相关的风险

我们依赖少数关键人员，他们的流失可能会对我们产生重大影响。

我们业务的方向和运营责任在很大程度上依赖于少数关键人员，包括首席执行官詹姆斯·曼宁和首席运营官利亚姆·威尔逊。如果我们的任何关键员工 或服务提供商停止参与我们的业务，或者在不幸的情况下，其中一人或多人受重伤或死亡，这一损失将对我们产生重大且可能的不利影响。

我们的运营结果可能会受到冠状病毒爆发的负面影响 .

2019年12月，新冠肺炎在全球范围内浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态。疫情的影响是未知的，并且正在迅速演变。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制 以减缓病毒的传播。在澳大利亚，联邦、州和地方政府已经对旅行、聚会和工作场所实施了限制，基本员工和企业除外。截至本招股说明书发布之日，我们的数字资产基础设施业务 尚未被宣布为基本业务。因此，我们可能需要大幅减少或停止运营，以应对因新冠肺炎而导致的政府行动或法令 。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会给其管理、运营和财务资源带来压力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

随着我们数字资产基础设施业务 的增长，我们面临的管理需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。我们 是一家控股公司，拥有众多子公司。母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理 和其他资源，这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战，并影响我们 确保遵守我们的政策、实践和程序的能力。这些需求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、员工支持和一般办公服务。我们可能需要聘请更多合格人员 来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们 需要有效地管理员工的培训和增长，以保持高效高效的员工队伍，如果我们做不到这一点 ，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在增长和收购方面存在潜在风险。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们 收购专利技术或潜在目标公司的能力，这些公司与我们的业务活动具有协同效应。此类收购 面临许多风险，包括但不限于以下风险：

如果我们不能将这些风险作为任何收购的一部分进行有效管理， 我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法及时 并有效地实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序。

我们必须遵守“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些条款。第404条要求我们的 管理层维护财务报告内部控制系统，该系统为财务报告的可靠性和根据公认会计 原则编制外部财务报表提供合理保证。它还要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制是否有效 ，以提供合理的保证并向投资者披露其评估。我们的管理层根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。作为这项评估的结果， 管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，根据COSO发布的《内部控制-综合框架》标准，我们对财务报告的内部控制 不是有效的。

虽然我们在Cosmos的交易中收购并成为Cosmos的母公司，但除了有限的例外，Cosmos的管理团队成为我们的管理团队 ，并在Cosmos交易完成后负责我们对财务报告的内部控制。COSMOS用于处理内部控制和程序的会计人员和其他资源有限 ，并且以前不受 相同要求的约束。我们的新管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分 响应适用于我们的法规遵从性和报告要求。如果我们的新管理层不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法评估 我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能 损害投资者信心和我们股票的市场价格。

此外，作为一家规模较小的报告公司和非加速申报公司，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求的约束。 但是，随着我们的发展，我们可能会受到《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求的约束。

如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响 ，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生 负面影响。此外，我们发现我们对财务报告的 内部控制的有效性存在重大缺陷，这可能导致欺诈和客户流失的可能性增加， 降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

与我们普通股相关的风险

在转换或行使我们的已发行票据、认股权证或其他可转换证券时，可发行大量股票 。转换或行使这些证券可能会导致您在我们公司的持股百分比 大幅稀释您的投资。在公开市场转换或行使这些证券时获得的大量普通股 ，或认为此类出售可能发生的看法，可能会大幅 压低我们股票的现行市场价格。

截至2021年7月14日，已发行的 目前可转换或可行使的 有：(I)赋予持有人有权转换为63,626,903股普通股的票据，(Ii) 使其持有人有权以每股0.001美元的行使价购买16,960,982股普通股的认股权证，(Iii) 178股我们的A系列优先股，可转换为178,000股普通股，以及(Iv)有义务如果行使 或转换这些证券，您在我们公司的持股百分比可能会大幅稀释您的投资。此外，这些证券的持有者可能会在行使这些证券的同时出售股票，为行使这些证券提供资金 ，这可能会进一步压低普通股的市场价格。

筹集额外资本可能会对我们现有的 股东造成稀释。

我们可能会通过组合 私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排来寻求额外资本。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释 ，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。此外，根据我们的股权补偿计划，未来可供授予的股票数量 可能会增加。债务融资(如果可用) 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行 资本支出或宣布股息。

因为我们的普通股可能是“细价股”， 投资者出售我们的普通股可能会更加困难，我们的普通股的市场价格可能会受到不利的影响。

如果我们的普通股价格低于每股5.00美元，或未在国家证券交易所上市，或未满足 某些有形资产净值或平均收入要求，则我们的普通股可能是“便士股” 。销售细价股的经纪自营商必须向这些股票的购买者提供由SEC准备的标准化风险披露文件 。本文档提供有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险性质和级别 。经纪人还必须以口头或书面形式向买家出价，并提供报价和有关经纪人和销售人员薪酬的信息，以书面确定该细价股票是适合买家的投资，并获得买家的书面同意。经纪自营商还必须向在此类经纪自营商的账户中持有细价股票的 客户提供月结单，其中包含与细价股票相关的价格和市场信息 。如果在违反细价股规则的情况下将细价股出售给投资者，投资者可以 取消购买并取回资金。

如果适用，细价股规则可能会使投资者很难 出售我们的普通股。由于适用于细价股的规则和限制，细价股的交易量 较少，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，许多经纪人选择不参与细价股交易 。因此，投资者可能并不总是能够在 时间和他们认为合适的价格公开转售我们普通股的股票。

我们可能无法吸引主要经纪公司的注意 ，这可能会限制我们普通股的流动性，并可能使我们未来更难筹集额外资本。

主要经纪公司的证券分析师可能不会 提供我们的普通股，因为经纪公司可能没有什么动力推荐购买我们的普通股 。因此，我们的普通股流动性可能有限，投资者可能难以出售。此外，我们无法向您保证 如果我们未来寻求筹集额外资本，经纪公司将会代表我们进行任何二次发行。 我们无法筹集额外资本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价。

股东出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能在未来发生，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响 。此外，如果我们的高管、董事或某些大股东出售他们的股票，或者被市场认为打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

资本股权集中在我们的内部人手中 可能会限制我们的股东影响公司事务的能力。

截至2021年7月14日，我们的高管、 董事、5%或更多股东及其各自的关联实体合计实益拥有我们约17%的普通股。作为这种所有权的结果，尽管据我们所知，他们中的每一位都将继续就各自持有的本公司股份独立运营 ，但如果这些股东共同行动 ，他们将控制需要我们的股东批准的事项，包括选举董事和批准 重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中 还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易， 包括阻止控制权或管理层的变更。有关我们当前股权的更多信息，请参阅本招股说明书第56页开始的“某些受益所有者和管理层的担保 所有权”。

我们没有支付，也不打算支付我们的普通股股息，因此，除非我们的普通股增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的普通股中受益。

自成立以来，我们从未对我们的普通股 支付过任何现金股息，在可预见的将来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。因此，我们普通股的投资者 将无法从持有我们的普通股中获益，除非我们普通股的市场价格高于这些投资者为股票支付的价格 。

我们的公司注册证书 中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止股东 试图更换或撤换管理层。

我们的公司注册证书包含条款， 例如空白支票优先股、提前通知和股东书面同意的行动，这可能会使 第三方更难收购我们。这些规定可能会阻止或阻碍我们的股东更换 我们的董事会(“董事会”)或管理层的任何企图。

我们普通股的公开交易市场波动很大， 可能会导致更高的股价价差，这可能会限制我们的投资者出售股票赚取利润的能力(如果有的话)。

我们的普通股在场外交易 市场交易，并在场外交易市场(OTCQB)报价。历史上，证券场外交易市场在某些时期经历过极端的价格和成交量波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并导致其投资者遭受巨大的 损失。此外，通过场外市场交易的股票的价差一般不受监管，比证券交易所高 ，这意味着投资者在场外市场可以购买股票的价格与随后出售股票的价格之间的差额将大于在这些交易所的价格。在无法获得足够交易量的任何时间内，或者如果股票的报价由数量不多的做市商报价， 股票的出价和要价之间的显著价差可能会持续。 股票的出价和要价之间的巨大价差可能会持续到无法获得足够交易量的任何时期。从历史上看，我们的交易量不足以显著降低这一价差 ，做市商的数量也有限，足以影响这一价差。这些较高的利差可能会对 投资者造成不利影响，这些投资者以较高的股票出售价格买入股票，但随后以经纪商报价的较低出价 出售股票。除非股票的出价超过投资者为股票支付的价格，再加上经纪佣金或手续费，否则投资者在出售股票时可能会赔钱。对于更高的价差，例如场外股票，这很可能比交易所上市股票的价格占股票价格的百分比要大得多。不能保证在我们普通股的 投资者希望出售股票时，出价将充分提高以创造出售利润。

我们可能无法继续满足 场外挂牌要求

于2021年3月16日左右，我们收到场外市场集团(“OTC”)的通知 我们的公开流通股未能超过我们总流通股的10%， OTCQB标准1.1.1(C)节的要求，如果不在30天内纠正，将导致我们的股票停止 在OTCQB市场交易。我们已经提交了一份弥补这一缺陷的计划，其中涉及根据本协议注册的股票 ，该计划被场外交易委员会接受，该计划给予我们在2021年6月30日之前纠正该问题，该日期 后来被场外交易委员会延长至2021年7月31日。该计划涉及以表格S-1的形式提交注册声明，以注册Cosmos交易和管道中发行的股票 ，根据Cosmos交易和管道的条款，此类注册是必需的。 但是，如果我们无法在2021年7月31日之前提交并使注册生效，我们可能无法遵守场外交易 上市要求，股票可能会停止在场外交易市场(OTCQB)进行交易。 然而，如果我们不能在2021年7月31日之前提交并使注册生效，我们可能无法遵守场外交易 上市要求，股票可能会停止在场外交易市场(OTCQB)交易。

我们普通股的活跃市场可能不会发展。

虽然我们的普通股在OTCQB交易，但 我们没有活跃的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展。如果活跃的交易市场得不到发展，或者 无法持续，投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。 此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们 以我们的普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们的普通股交易清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售 ，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售 。

我们的普通股历史上一直在场外交易 ，这意味着有兴趣在任何给定时间以要价或接近要价购买我们股票的人数 可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家小公司 ，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对此相对不了解，可以产生 或影响销售量，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险， 不愿 跟随像我们这样未经证实的公司，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 和可行。因此，可能有几天或更长时间我们股票的交易活动很少或根本不存在， 与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们 普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会维持。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，以对普通股股东造成不利影响的条款或可能被用来抵制潜在收购我们的条款发行优先股 。

根据本公司注册证书，本公司董事会有权于本招股说明书日期 发行最多1,000,000股优先股，其中178股已发行并已发行(每股优先股可转换为1,000股 普通股)。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格、权利、优惠、 特权和限制，包括投票权。如果董事会发行优先股，我们普通股持有人的权利可能会受到不利影响。董事会有能力确定优先股的条款 并促使其发行，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供理想的灵活性 可能会导致第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票。董事会发行的优先股 可能包括投票权，甚至超级投票权，这可能会将我们的控制权转移到优先股持有人 手中。优先股还可能以低于普通股市场价格 的价格转换为普通股，这可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，在公司清算时，优先股将享有优先权 ，这意味着优先股持有人将有权在普通股股东收到任何清算资产分配之前获得公司在清算中分配的净资产 。 我们目前没有发行任何优先股的计划。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书(包括有关管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析的部分)和任何招股说明书附录均包含前瞻性陈述， 有关我们的产品开发努力、业务、财务状况、 经营结果、战略或前景等方面的预期、信念或意图。此外，我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性的 陈述。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、 “预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”或 这些词语的否定或其他变体或其他类似词语来识别，或者通过这些陈述与历史或当前事件没有严格关系的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括(但不限于)我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明。前瞻性 陈述涉及截至发布之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性 陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会 导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素 可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同， 包括但不限于以下概述的因素。

本招股说明书确定了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所示结果大不相同的重要因素 ，特别是从本招股说明书第7页开始在“风险因素”标题下陈述的那些因素。本招股说明书中包含的风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何 前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素。鉴于这些不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。 可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括， 但不限于：

所有 归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全部内容受本招股说明书中包括的 警示声明的明确限定。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映 在作出日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性 陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性。

收益的使用

我们将不会从出售股东提供出售的普通股 中获得任何收益。然而，在以现金支付的方式行使总计16,960,982股普通股的认股权证后，我们将获得认股权证的行使价，或总计约 $16,900。我们将承担与登记普通股股票义务相关的一切费用和开支。经纪手续费、佣金 和类似费用(如有)将由适用的出售股票股东承担。

市价和股息

我们普通股的市场价格

我们的普通股于2012年1月25日至2017年11月15日期间在OTC Pink及其前身 开始交易，交易代码为“OPLI”，并于2017年11月16日至2018年1月3日期间以代码“WIZP”进行交易。自2018年1月4日以来，我们的普通股已在OTCQB交易，交易代码为“WIZP”， ，自2021年4月27日起，交易代码为“MIGI”。

持票人

截至2021年6月4日，我们的普通股大约有268名登记在册的股东 。这一数字不包括不确定数量的股东，这些股东的股票由经纪人以街头名义持有。 我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股票投一票。 我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。(br}我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。 我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息， 预计在可预见的将来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续的 运营和我们业务未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由 我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及我们的 董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到我们公司管辖的州法律的限制。

我们的业务

业务-概述

我们通过其控股子公司Cosmos 和Cosmos子公司是一家“数字资产基础设施”企业，拥有并运营目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心(“MDC”) 。我们专注于开发这项技术，使我们能够拥有和运营空气冷却和液体浸泡冷却的MDC 。

截至2021年5月17日，我们拥有并订购了18,332台称为Miners的专用、专用 计算机。截至2021年3月31日，矿工在部署所有订购设备后生产高达200 Petahash的计算能力，总容量为1,483 Petahash。这主要是针对和关注被称为数字挖掘的过程 ，尤其是比特币。

截至2021年6月30日：(一)4317名矿工正在作业并上线； (二)3181名矿工正在储存、转运或正在维修和维护中；(三)已订购10831名矿工，但尚未交付 。

作为我们拥有和运营的矿工的补充，我们正在积极进行 研究和开发适用于矿工的液体浸泡解决方案、现场可编程门阵列(FPGA) (这是一种电子设备，它包括数字逻辑电路，您可以对其功能进行编程以定制其功能)，以及在图形处理单元(GPU)上进行通用 计算(GPU与中央处理器(CPU)一起使用，以加速传统上仅处理的应用程序中的计算我们拥有自己专有的坦克设计，目前正在进行商业化 。

此外，我们的间接子公司Cosmos Asset Management是比特币批发接入基金的 投资经理，该基金是一个批发、未注册的管理投资计划，目前投资于 并为第三方投资者持有比特币。

LO2A业务

通过我们在怀兹子公司的控股， 我们还拥有购买、营销、销售和分销名为LO2A的配方奶粉的某些权利，LO2A是一种用于治疗干眼综合征(“DES”)和其他眼科疾病的药物，包括结膜松弛症(CCH) 和干燥综合征(“Sjögren‘s”)(“LO2A业务”)。然而，作为Cosmos 交易(如上所述和定义)的一部分，我们的LO2A业务任何成功货币化的几乎所有经济收益(如果有的话)将仅惠及或有价值权(“CVR”)的持有者。请参阅“招股说明书摘要-最新进展-Cosmos交易-CVR协议.”

我们的行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州悉尼北部97太平洋公路5层，邮编：2060。我们的电话号码是+6186246130，我们的互联网地址是www.mawsoninc.com。我们网站上的信息或可从我们网站访问的 不是本招股说明书的一部分。

行业概述

加密货币(也称为“加密资产”或 “加密货币”)最终通过参考其所在系统的规则来定义。当今世界上存在许多 种加密货币。“加密货币”概念背后的核心原理是使用 密码学，密码学是用于加密和解密数据的复杂数学算法和密钥。通常，密码术 用于为我们的数据提供保密性和完整性，并为我们的通信、互联网浏览和数字商务等日常使用提供身份验证和匿名性。加密货币采用这些传统的密码学概念，并将它们与一种被称为“区块链”的公共分类账技术相结合，所有加密货币交易都记录在区块链上。此公共分类帐为 已发生的交易提供透明记录。

为实现安全性并确保只有加密货币的所有者 同时拥有其拥有的加密货币并对其拥有所有权，交易涉及“私钥”和“公钥 密钥”。加密货币的拥有者应该对“私钥”保密，而“公钥” 是在区块链上发布的。从这个意义上说，事务总是有两个组件，代表一对数据参数， 一个公共参数(因为它向系统中的所有参与者或整个世界公开)和一个私有参数。

私有参数或私钥允许通过数字签名对加密货币的传输或其他 交易进行加密验证。了解私钥可实际 控制资产；因此，应由持有者保密。更复杂的加密货币可以使用多个私有 密钥(Multisig)操作，并在持有者之间共享或分割对资产的控制权。当加密货币的所有者决定转移 他们的加密货币时，他们使用私钥签名或验证以验证交易。这类似于在ATM卡上使用“PIN” ，只有所有者才应该知道。一旦输入了这个“PIN”，转移的详细信息就会被“发布” 到区块链，其中的公共参数包含或引用有关资产的编码信息，如其所有权、价值 和交易历史记录。作为这一“发布”过程的一部分，具体细节将广播给参与者网络 ，并在确认有效后添加到相关的数字分类账中。分类帐的主要功能是保存可靠的交易历史记录。 此验证的一个主要目的是阻止重复支出的概念。使用传统的银行类比，这类似于您 在其中有一个100美元的帐户，您试图同时在网上和自动取款机上消费这笔钱。在这种情况下，您的银行将 只允许一笔交易。对于加密货币，这种安全检查是通过公共分类账进行的。

分类帐可以是分布式和分散式的，也就是说，在网络上共享，没有人负责维护它，也没有任何人有权维护它。常见类型的分布式分类帐 使用区块链，区块链由按顺序链接在一起的事务块组成，但也在使用其他模型。虽然并非 所有系统都具备这些功能，但加密货币的主要特征如下：

区块链通常存储三条不同的信息：

某些加密货币旨在表示或链接到系统外部的常规 资产，例如货币或债务、有形货物或土地、公司或基金的股份或单位，或者 某种合同权利；这些资产有时被称为系留的，外生的或“脱链”。 这样的外部资产当然是财产，但授予相应加密货币持有者的权利(如果有的话)将取决于区块链系统的合同结构或法律规则。我们认为加密货币本身(原生或 链上资产)是财产，不同于它可能代表的任何其他资产。

加密货币是分散货币 ，可实现近乎即时的转账。交易通过开放源码的加密协议平台进行，该平台使用点对点 技术在没有中央授权的情况下运行。在线网络托管公共交易分类账(称为区块链)， 每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础 。在加密货币网络中，每个对等点都有自己的区块链副本，其中包含每个历史 交易的记录-有效地包含所有帐户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识(使 它实际上是匿名的)，并使用其关联的私钥进行保护(保密，如密码)。私钥和 公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

没有单个实体拥有或运营网络。 基础设施由分散的公共用户群集体维护。由于网络是分散的，它不依赖 政府机构或金融机构来创建、传递或确定货币单位的价值。相反， 价值由市场因素、单位的供求、交易方之间通过相互协议或易货贸易 转让确定的价格以及可能接受加密货币的商家数量确定。由于转让不需要中间人或第三方的参与 ，因此目前直接点对点交易几乎没有交易成本。加密货币单位 可以按各种交易所(如坎伯兰、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、BitSquare、BitStamp等)确定的汇率转换为法定货币(如美元)。加密货币价格在各个交易所报价，波动幅度极大。

与传统的法定货币相比，加密货币可能具有一些优势，但其中许多因素也存在潜在的缺点，并可能带来额外的风险， 包括：

比特币于2008年首次推出，并于2009年作为一种交换手段首次推出 。比特币是一个共识网络，它支持一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式 。它是第一个由用户提供动力的分散式P2P支付网络，没有中央权威机构或中间商 。从用户的角度来看，一些人将比特币视为互联网的现金。比特币网络共享一个名为 “区块链”的公共账簿。此分类帐包含曾经处理过的每笔交易，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性 。每笔交易的真实性由与发送地址对应的数字签名保护， 所有用户都可以完全控制从自己的比特币地址发送比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力处理 交易，并因此服务获得比特币奖励。此过程通常称为 “挖掘”。

与许多新技术和新兴技术一样， 存在潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链 技术和加密货币的企业(包括我们)的记录有限，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与我们追求的业务有关，而且与行业和整个行业有关，也与区块链和加密货币作为价值背后的整个概念有关。计算机处理能力、互连性、电力成本、环境 因素(如冷却能力)和位置等因素在“挖掘”中起着重要作用，“挖掘”是指使用与区块链相关的专用计算机来创建新的加密货币单位。

创建新比特币的方法通过数学 方式进行控制，从而使比特币的供应量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。每210,000个块自动减半 用于解算新块的比特币数量。因此，目前解决新区块的固定奖励是每个区块6.25比特币 ，奖励将在2024年3月左右进一步减少一半。这种刻意控制的比特币创造速度意味着 现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非比特币网络的源代码(以及比特币发行的底层协议)被改变，否则比特币不能通过过度生产而贬值 。我们监控区块链 网络，根据我们收集的信息，截至2021年5月17日，大约有1870万个比特币存在。

产品和服务

我们的业务可以分为三个部分：

下面对每个业务部门进行了更详细的描述。

数字处理和托管 解决方案(矿业)

数字处理和挖掘业务需要购买和拥有特定于个人正在寻求解决的计算问题的计算硬件和服务器 ，称为“Miner”。每个Miner或其组件都可以专门 执行比其他硬件更好的功能，以最大化任何特定处理任务的回报。

在 本招股说明书发布时，Cosmos Asset Management Pty Ltd(“CAM”)目前没有收购比特币以外的数字 资产或参与任何首次发行硬币(“ICO”)的计划。但是，如果CAM的投资组合经理认为考虑其他 数字资产符合公司(及其投资者)的利益，那么CAM的投资组合经理将(也应该)这样做，这是很自然的。在此之前，CAM将评估监管框架、经济状况和投资者意愿，并将一如既往地就其未来计划征求证券监管法律顾问的意见，因为 我们计划继续在豁免注册为投资公司的情况下运营。

大约在2020年5月，CAM成功注册了比特币接入对冲基金(澳大利亚注册计划编号640 781 693)(以下简称“BAHF”)在澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)注册后，花费了大量 时间构建基础设施、系统、政策和程序来管理零售投资产品。BAHF中的任何资产都将是 投资者的资产，而不是Mawson的资产。

作为其在澳大利亚运营和监管义务的一部分，CAM 采取了多项政策，包括但不限于(A)数字 货币估值政策；(B)单位定价自由裁量权政策；(C)风险管理政策。

CAM的 评估其投资组合中数字资产的政策或框架，主要包含在其数字货币评估政策中。 简而言之，此政策：

目前，为了继续保持透明度，CAM(会同责任实体-这类似于受托人) 正在准备相关文件和申请，以便在澳大利亚设立两(2)只比特币ETF，有待监管部门批准。

挖掘硬件执行计算操作 以支持以“哈希率”或“每秒哈希数”衡量的区块链。“散列”是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算 ；因此，挖掘器的“散列率”是指它 能够解决此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(“CPU”) 挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖掘很快被显卡 处理器(“GPU”)取代，GPU比CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组如CPU和GPU已被专用集成电路(“ASIC”)芯片取代。这些ASIC 芯片专为最大限度地提高散列运算速度而设计。

散列率容量

截至2021年5月17日，我们拥有并订购了18,332台称为Miners的专用、专用 计算机。截至2021年3月31日，矿工在部署所有订购设备后生产高达200 Petahash的计算能力，总容量为1,483 Petahash。这主要是针对和关注被称为数字挖掘的过程 ，尤其是比特币。

截至2021年6月30日：(I)4317名矿工 正在作业和联网；(Ii)3181名矿工正在储存、运输或正在维修和维护中，(Iii)已订购10831名矿工 ，但尚未交付。

以下是 在线、在途、尚未交付的矿工时间表以及供应商的身份：

尚未交付的 矿工协议的实质性条款符合Canaan Transfer Co.，Ltd与莫森子公司Cosmos Infrastructure LLC(“买方”)于2021年2月5日签订的合同，概述如下：

哈希率和网络哈希率

散列率指的是加密货币网络的全局容量 或破解密码算法的能力，这些加密算法是由“工作证明”产生的。在 为了确定哈希率，比特币挖掘者使用SHA-256加密哈希算法。Miner输入到SHA-256 散列函数的数据包括符合块大小限制的所有当前事务、以前的块散列结果和“现时值”。

“nonce”是Miner在每次散列尝试获取新输出时更改的随机值。比特币挖掘者正在寻找具有一定数量的零的 输出。如今，比特币矿工必须找到一个以19个0开头的散列。要获得此数字 需要多次尝试。一旦找到散列，则关闭该块并将其添加到区块链中。成功开采区块 后，矿工将获得新创建的比特币奖励。因此，散列率是Miner到达散列的速度- 每秒计算散列函数的次数。随着越来越多的矿工开采比特币，这导致哈希率飙升。

要计算散列率，使用单位散列数/ 秒(小时/秒)。这一衡量标准被用来衡量用于比特币挖掘的Miner的速度。使用Kilo、 Mega、Giga、Tera、Peta和Exa等术语进行计算。最高(就速度而言最快)的散列率是exa散列。例如：

我们的矿工位于模块化数据中心(“MDC”)中， 这些数据中心位于由Cosmos或其在美国的附属公司租赁的或受主机代管协议约束的设施中。目前，我们 在内布拉斯加州和佐治亚州部署了MDC。每个MDC的容量在500-700名矿工之间，可以在不同的气候下作业。

我们的ASIC矿工以比特币矿工的身份运营。比特币 挖掘是赚取比特币以换取运行验证流程以验证比特币交易的过程。这些 交易为比特币网络提供安全保障，而比特币网络反过来又通过以比特币 形式奖励矿工来补偿他们。

我们的哈希率与 剩余的网络哈希率竞争这些奖励。我们的在线哈希率越高(通过拥有矿工并加入 个矿池)，比特币就越多，反过来，我们将获得更多收入。

研发

我们的研发(“R&D”) 计划专注于研究和探索机会，以提高硬件和软件以及MDC的效率，包括 开发用于操作空气冷却和液体浸泡冷却的MDC的技术。

我们在澳大利亚和美国进行研究。通过在不同国家开展研究，我们能够研究不同气候下效率的提高。 内布拉斯加州的气候(夏季极其温暖干燥，冬季极端寒冷，多风)与佐治亚州(夏季炎热潮湿，冬季凉爽，冬季依旧)的气候差异很大，而悉尼(夏季温暖潮湿，冬季温和多风)的气候差异很大。

我们还开始研究计算的软件 元素，并处于研究通过此途径提高效率的一系列程序的初始阶段。

我们与澳大利亚和美国的领先设计公司 建立了合作伙伴关系，以确保成品可以部署在不同的气候条件下。通过使用全球设计师和供应商， 它为我们提供了寻求改进设计的机会，以确保该技术在所有司法管辖区、气候和场景中都能获得成功。

作为我们拥有和运营的矿工的补充， 该公司正在积极研发适合矿工的液体浸泡解决方案、现场可编程 门阵列(“FPGA”)(这是一种电子设备，包括数字逻辑电路，您可以对其功能进行编程以定制其功能)、GPU上的通用计算(将GPU与CPU结合使用，以加速传统上仅由CPU处理的应用中的计算 )。Cosmos拥有自己专有的坦克设计，目前正在商业化 。

Mawson打算将运营从传统的基于ASIC 的数字资产挖掘扩展到更多样化的数字基础设施即服务产品。其中包括获得大量图形处理单元(“GPU”)和相关的现场可编程门阵列(“FPGA”) 器件的愿望 。

关于加密货币挖掘，ASIC挖掘器通常 仅用于该目的，即加密货币挖掘。

GPU的主要用途是图形渲染。与CPU相比，它们 生成散列的速度更快，但与FPGA和ASIC挖掘器相比仍较慢。GPU的好处是 可用于图形渲染和加密货币挖掘。

与FPGA相关的是， 将FPGA配置为数百或数千个相同处理块的能力在图像处理、 人工智能(AI)、数据中心硬件加速器、企业网络和汽车高级驾驶员辅助系统 (“ADAS”)中具有吸引力。FPGA比GPU更快，比ASIC挖掘器更灵活，这意味着FPGA 可以非常有利可图地挖掘抗ASIC的加密货币。因此，FPGA不应该与ASIC挖掘机竞争，而应该与GPU竞争。

通过构建同时拥有和运营GPU和FGPA的基础设施， Mawson相信，它可以从只拥有和运营ASIC服务器(支持比特币区块链网络)过渡到拥有和运营更广泛的计算基础设施，以服务于更传统的计算/数据存储和处理行业。

至关重要的是，通过收购GPU，Mawson将 能够随着时间的推移过渡到企业云产品，专注于高性能计算(HPC)工作负载。 HPC工作负载“推动计算科学进步的最重要的工具之一“根据 NVIDIA公司的说法。

Mawson专注于以服务的形式收购和提供这些计算 资源，这为我们提供了一种使我们的收入来源多样化的方式，而不仅仅是使用ASIC硬件挖掘比特币。

除了基于SHA-256的Miner服务器外， 我们还拥有其他几台基于GPU、CPU和FGPA的服务器，我们正在利用这些服务器探索比特币挖掘以外多个领域的替代计算使用案例 。

资产管理

我们有专门的资产管理业务，由我们的子公司CAM运营 ，该子公司专门从事数字资产和基础设施的所有权和管理，也是比特币接入批发基金的投资 经理，该基金是一个批发、未注册的管理投资计划，为第三方投资者投资并持有比特币 。该业务利用Cosmos业务的现有知识和基础设施，为其投资者 提供各种投资机会。

通过与澳大利亚领先的数字交易所之一Independent Reserve Pty Limited建立战略合作伙伴关系，Cosmos Asset Management制定了托管协议和安全 程序，以管理投资数字资产的各种风险。此外，CAM还管理着分布式存储基础架构中的专用业务 。

Mawson在澳大利亚的直接子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd(前身为Cosmos Capital Limited(“Cosmos”))是 销售为法定货币开采的比特币的实体。

一般情况下， 政策是Cosmos在收到从矿池中开采的 比特币后2个工作日(但不超过5个工作日)内出售从矿池中开采的比特币。作为这一政策的一部分，Cosmos确保在月底清算(通过出售) 所有比特币持有量。

Cosmos 在澳大利亚一家名为Independent Reserve Pty Limited(“IR”)的数字货币交易所拥有一个帐户，用于将 比特币转换为法定货币(并进行交易)。

IR 是澳大利亚最大的数字货币兑换提供商之一，受澳大利亚交易和分析中心(AUSTRAC)监管，该机构是澳大利亚监管洗钱和反恐融资的政府机构。

Cosmos持有的 比特币由IR以数字钱包的形式进行保护和保管。

在较高级别上，IR的数字资产托管方法包括：

将数字资产保存在“冷存储”中的主要特征包括¹:

截至2021年5月17日 ，资产管理业务管理资金约585.8万美元。

CAM目前 从批发投资基金的管理中获得收入。目前唯一管理的基金是比特币批发基金 基金(“批发基金”)。投资管理安排以投资管理协议 (“IMA”)的方式记录。

IMA 对所管理的资金设定1.5%的管理费(支付给CAM)，按日累计，按月开票。在为期6个月的不收取管理费后，该费用于2021年初生效 。截至2021年6月30日，CAM(仅通过 管理费方式)获得的收入约为36,460美元。

CAM已 制定了一份主协议，其中概述了IR向CAM提供的服务及其相关费用。

本协议的材料 条款包括：

¹德勤，《数字资产托管市场概览：数字保管人白皮书》(2020年6月) 第7页

竞争

加密货币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业 ，新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场并影响Cosmos未来的竞争力。我们的数字 资产基础设施业务将与专注于在区块链网络上投资和保护数字资产的其他行业参与者展开竞争。 市场和财务状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他实体或直接投资于数字资产更具吸引力。

比特币矿工可以从个人到拥有专用数据中心的专业矿工 ，也可以选择加入矿池。我们与其他公司 竞争或未来可能会竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营加密货币交易所、开发区块链编程和挖掘活动 。

目前，有关其他 公司活动的信息并不容易获得，因为该行业的绝大多数参与者不会公开发布信息，或者 信息可能不可靠。已发布的信息来源包括“bitcoin.org”、“www.lopp.net”和“block chain.info”； 但是，不能保证这些信息的可靠性及其持续可用性。但是，下面列出的几家上市公司(在美国或国际上交易 )可能被视为我们的竞争对手：

加密货币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业 ，新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场并影响我们未来的竞争力。

客户和供应商

我们目前拥有少量与其数字 处理和托管解决方案以及其运营的研发方面相关的客户。关于该业务的资产管理方面，Cosmos Asset Management是澳大利亚批发管理基金-比特币批发接入基金(Bitcon Wholesale Access Fund)的投资经理。 该基金的投资者是“批发客户”(根据澳大利亚公司法的定义)。该基金直接投资于比特币 。

矿池

我们根据矿池的 计分“哈希率”的参与比例来赚取我们的“区块奖励”(以新的加密货币 的形式作为对矿工在解决算法方面的努力的奖励)。当挖掘者运行软件创建“块”时，他们运行的算法称为“散列”。 挖掘者计算大量散列；在给定时间单位内计算的散列总数称为散列率。哈希率 与数据块奖励直接相关。增加哈希率会增加数据块奖励。

挖掘池是矿工将其 计算资源集中在一起以更快、更高效地解决算法的散列率能力的一种方式。

比特币矿池的成员只要提供他们的矿工已经解决的有效“工作证明”，就可以获得一份“份额”。开始在池中开采比特币时， 开采难度增加，速度较慢的矿工可能需要数年时间才能生成一个区块。

这个问题的解决方案是让矿工将他们的资源 集中在一起，这样他们可以更快地生成区块，从而在一致的 基础上获得比特币区块奖励的一部分，而不是每隔几年随机获得一次。

矿池的运营依据是他们赚取矿工产生的总报酬的 部分，作为运营矿池的服务费。矿池会员通常 只需签署并同意相关矿池的商业条款即可，但有些矿池对公众关闭 ，仅对矿池运营商邀请的各方开放。

在我们获得大宗奖励和矿池支付大宗奖励之间，通常会有长达一天的时间延迟。 我们获得大宗奖励和矿池向我们支付大宗奖励之间通常会有长达一天的时间延迟。

我们的主要供应商是矿工制造商，其中包括 包括Bitmain Technologies Ltd.、Canaan Inc.和Whatsminer。

知识产权

我们业务的核心是其研发计划，该计划一直积极 专注于研究和探索机会，以提高硬件和软件以及MDC的效率。作为对我们运营的矿工 的补充，我们正在积极研发适合矿工的液体浸泡解决方案、FGPA、 GPU和通用计算。虽然没有专利，但我们有自己专有的坦克设计，目前正在商业化过程中。

我们相信，沉浸式体验通过我们的主营业务提供了最大的 提高效率的潜力，因此是优先考虑的问题。除了浸泡，我们还研究了 不同的解决方案来提高“风冷”MDDC的效率。我们还开始研究计算的软件元素 ，并处于研究一系列计划以通过这一途径提高效率的初始阶段，我们还与澳大利亚和美国的领先设计公司合作，以确保成品可以在不同的气候下部署。

通过使用全球设计师和供应商，它为 我们提供了寻求改进设计的机会，以确保该技术在所有司法管辖区、气候和场景中都能获得成功。

如果我们有任何机会为 其研发计划产生的任何工艺申请专利，我们将探索这些机会。但是，我们目前并不拥有与其现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利 。我们预计将依赖商业秘密、 商标、服务标志、商标名、版权和其他知识产权，并可能许可使用他人拥有和控制的知识产权 。

政府监管

美国联邦政府正通过其机构和监管机构以及其他国家的类似实体和跨国组织(如欧盟)积极考虑政府对区块链和加密货币的监管 。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动 。其他政府或半政府监管机构已表现出监管 或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。

从事比特币 和其他数字资产(包括经纪人和托管人)的传输和托管的企业可以作为货币服务企业受到美国财政部的监管 以及州货币传输许可要求。根据 联邦和州商品法，比特币和其他数字资产受到反欺诈法规的约束，而数字资产衍生工具则受CFTC的实质性监管。某些司法管辖区(包括纽约和美国以外的多个国家/地区)已专门 制定了针对数字资产和进行数字资产交易的公司的监管要求。此外，由于比特币 的交易提供了合理程度的伪匿名性，因此很容易被滥用于犯罪活动，如洗钱。这种 滥用或对这种滥用的看法(即使不属实)可能会导致对比特币平台进行更严格的监管， 执法机构可能会在很少或 没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，在参议院金融委员会2021年1月举行的提名听证会上，财政部长珍妮特·耶伦(Janet Yellen)指出，加密货币具有提高金融体系效率的潜力，但它们可以被用来资助恐怖主义，为洗钱提供便利，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的恶意活动。相应地，, 耶伦部长表达了她的观点，即联邦监管机构需要密切关注如何鼓励将加密货币用于 合法活动，同时限制其用于恶意和非法活动。此外，在2020年12月，FinCEN为以加密货币为基础的交易所提出了一套新的规则，旨在减少使用加密货币洗钱。这些拟议的 规则将要求向FinCEN提交有关超过10,000美元的加密货币交易的报告，并对涉及管理自己私钥的用户的超过3,000美元的加密货币交易提出记录保存 要求。2021年1月，拜登政府发布了一份备忘录，冻结联邦规则制定，包括这些拟议的FinCEN规则，为拜登政府提供更多时间 审查特朗普政府提出的规则制定。

因此，目前尚不清楚 这些拟议的规则是否会生效。此外，随着比特币市场价格在2020年下半年的上涨，我们注意到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是 其能源密集型本质。虽然我们不相信美国的任何监管机构采取了反对比特币开采的立场，但在2021年3月，我们了解到中国内蒙古省政府当局采取了行动，彻底禁止在该省开采比特币，原因是该行业对电力的强烈需求及其对环境的负面影响(从开采用于制造矿工和采矿的稀土金属产生的废物而言)。内蒙古约占世界总采矿量的8%。虽然我们还没有看到这些矿工是否能够 搬迁到中国的另一个地方继续采矿，但这一行动鲜明地提醒人们，国家和 州政府通过监管机构的行动来影响我们的行业的力量。

目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面 采取了任何对其主要加密货币比特币不利的行动或立场；但是，未来对现有法规或全新法规的更改可能会对其业务产生影响，其影响方式目前 无法以任何合理的可靠性进行预测。随着监管格局的演变，我们可能会受到新的 法律的约束，这可能会影响其采矿和数字资产基础设施活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的 潜在风险的看法的更多讨论，请参阅此处标题为“风险因素”的部分。

员工与人力资本资源

截至2021年5月17日，我们有：

我们相信我们的员工关系很好。我们的员工 都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判安排的一方。

财产说明

我们业务运营总部位于澳大利亚悉尼 ，根据截至2021年12月31日的许可协议，该公司占用的办公空间约为1,076平方英尺。

我们目前在佐治亚州 和内布拉斯加州运营我们的比特币开采业务。在这些地点中的每一个，我们都有MDC，为我们的矿工提供住所。

佐治亚租赁公司

截至2021年7月14日，Cosmos经理拥有露娜广场50%的股权 ，莫森拥有露娜广场40%的股权。露娜广场从华盛顿县发展局(Development Authority Of Washington County)手中租赁了佐治亚州一英亩的地块，称为“露娜广场”。

租期为2020年5月1日至2023年4月30日。然而，日期为2020年8月12日的IPM会员权益购买协议(“IPM协议”) 中有一项规定，租约将从2021年的某个时候(即从“结束”起)延长6年(取决于满足某些条件 )。IPM协议规定，作为成交条件之一，Cosmos Manager应已对 租约进行修订，以延长租约期限至自成交之日起至少六年，该租约在成交时被放弃，并同意在 4兆瓦上线后强制执行。

租赁和行使租赁选择权的修正案已签署 并于2021年2月23日生效(“租赁修正案”)。租约修正案涵盖了额外的4英亩土地， 根据租约，总占地面积达到5英亩。它还包括5、3年延期选项，使总租赁期持续到 2038。

每年应付的租赁额约为每英亩20,000美元。

除上述租赁物业外，我们不拥有或 租赁任何重大有形固定资产。我们认为，这些办事处和设施适合其目前开展的和目前预见的业务。如果需要额外或替代办公室和设施，我们相信 我们可以以合理的商业价格获得此类办公室和设施。

法律程序

我们目前不是，最近也不是任何法律诉讼的当事人 ，这些诉讼可能会或在最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响， 但如下所述除外。但是，我们已经是过去的事了，将来也可能会不时地被指名为我们业务附带的某些 例行诉讼中的被告。

2018年10月，以色列证券管理局(“ISA”) 就Wize以色列在2017年合并结束前向ISA提交的某些公开报告启动了针对我们的前主席兼首席财务官Wize Israel(在相关时间曾担任Wize以色列的首席财务官)的行政执法程序。2019年8月，ISA的行政执行委员会批准了诉讼和解 ，据此，(I)Wize以色列承诺向ISA支付200,000新谢克尔(相当于约57,000美元)的民事罚款，以及(Ii)我们的首席财务官承诺向ISA支付175,000新谢克尔(相当于约50,000美元)的民事罚款，并同意，如果以色列证券法中关于误导性公开报道的某些条款在2020年8月之前的任何时间被违反 ，在ISA监管的特定实体中担任高级管理人员或董事 ，包括在以色列上市的公司(但为清楚起见，不包括在美国交易的公司，如本公司)。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果的

您应该阅读以下讨论和 对我们的财务状况和经营结果的分析，以及我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的已审计年度合并财务报表和截至以下日期的未经审计的综合财务报表3月31日，2021年，以及本招股说明书其他部分的附注 。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。由于某些 因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。所有金额 均以美元表示并四舍五入。

概述

Mawson是数字资产基础设施(Digital Asset Infrastructure)业务， 专注于与数字资产连接或用于数字资产的数字基础设施的所有权和运营，主要以比特币挖掘的形式 。

背景

我们于2012年2月10日在特拉华州注册成立，最初名称为Opthalix Inc.，并于2017年11月15日更名为Wize Pharma，Inc.。2021年3月17日，我们将公司名称更名为“Mawson Infrastructure Group Inc.”。以反映我们在2021年3月9日收购Cosmos。在收购Cosmos之前，我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于眼科疾病的治疗 。在我们收购Cosmos之后，我们将Cosmos的业务作为我们的主要业务。我们是一家‘数字资产 基础设施’企业，目前在美国和澳大利亚拥有和运营(通过Cosmos)模块化数据中心(MDC)。我们专注于开发技术，使我们能够拥有和运营空气冷却和 液体浸泡冷却的MDC。

业务

截至2021年5月17日，我们拥有并订购了18,332台称为Miners的专用、 专用计算机。截至2021年3月31日，在部署所有订购的设备后，矿工将生产高达200 Petahash的计算能力，总容量为 ，总容量高达1,483 Petahash。截至2021年6月30日：(I) 4317名矿工正在作业和联网；(Ii)3181名矿工正在储存、转运或正在维修和维护中；(Iii)已订购10831名 名矿工，但尚未交付。

作为我们拥有和运营的矿工的补充， 我们正在积极研究和开发适用于矿工的液体浸泡解决方案、现场可编程门阵列(FPGA)(这是一种电子设备，它包括数字逻辑电路，您可以对其功能进行编程以定制其功能)，以及图形处理单元(GPU)上的通用计算(GPU是将GPU与中央处理器(CPU)一起使用，以加速传统应用程序中的计算我们 拥有自己专有的坦克设计，目前正在商业化过程中。

此外，我们的间接子公司Cosmos Asset Management Pty Ltd(“Cosmos Asset Management”)是比特币批发接入基金的投资经理，该基金是一个批发、 未注册的管理投资计划，目前为第三方投资者投资并持有比特币。

关键会计政策和估算

我们认为，以下会计政策 对于帮助您充分理解和评估本管理讨论和分析是最关键的：

反向资产收购

2021年3月9日，本公司以股票形式收购Cosmos股份 ，用于股票交换。这笔交易已作为反向资产收购入账。在ASC 805的指导下，根据对以下事实和情况的评估，Cosmos 被确定为会计收购人：

应用ASC 805中的初始筛选测试确定 位于Mawson的LO2A IPR&D是一项单一资产，基本上代表了收购的总资产的所有公允价值。因此， 此次收购被视为反向资产收购。

因此，法定母公司的收购资产和负债 按其截至交易日期的相对公允价值计量和确认。有关反向资产收购的全部会计影响的更多详细信息，请参阅我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。

与LO2A有关的或有债务

于完成换股及签署CVR协议后进行反向资产收购后，本公司的历史LO2A资产及负债将于两年内进行管理，以期 处置。只有CVR持有人才有权获得出售所得的任何净收益，而不是本公司合并后的 股东。因此，本公司评估 本公司在研发(“IPR&D”)方面的任何未来应计利益的公允价值为零，收购的 有形净资产与已发行股票的公允价值之间的差额已如上所述在该等财务报表中列支。

基于股份的支付方式

根据Cosmos交易投标执行协议 的条款，本公司须支付以股份为基础的付款，包括根据奖励补偿计划须发行的最多40,000,000股股份及向HC Wainwright发行的认股权证，作为Mawson收购Cosmos的相关费用及与终止契据有关的向W Capital发出的认股权证 (见“招股章程摘要-Cosmos变更”一节所述)。

截至2021年3月31日的三个月，基于股份的付款费用为1,480万美元。 基于股票的付款在HC Wainwright 618万美元和应计858万美元之间平分，这笔金额 与Mawson根据BIA(Cosmos交易的投标执行协议)的条款发行限制性股票单位(“RSU”)的义务有关，如该公司于2021年5月13日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格中所述 。2020年期间没有记录任何费用。

截至本招股说明书提交日期 的2021年4月1日期间，与将向W Capital发行的认股权证有关的基于股份的支付费用约为700万美元(如 “招股说明书摘要-宇宙变化”部分所述)。

运营结果-截至2021年3月31日的三个月 与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

加密货币 截至2021年和2020年3月31日的三个月的采矿收入分别为512万美元和770,461美元。在截至2021年3月31日的三个月中，这比2020年同期增加了435万美元。采矿业 收入的增长主要归因于2021年期间比特币价值的提高，平均为每枚比特币44,984美元，而2020年期间为每枚7,943美元 。2021年，比特币的生产和销售总额为113.5枚，而2020年期间为97.0枚。

截至2021年3月31日的三个月，加密货币挖掘设备的销售额为188万美元。2020年期间没有记录任何销售。2021年的收入可归因于 销售上一代加密货币挖掘设备。

运营成本和费用

我们的运营成本和费用包括收入成本；销售、一般和行政费用；以及折旧和摊销。

收入成本

我们的收入成本 主要包括销售的挖掘硬件成本，以及与加密货币挖掘相关的直接电力成本。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入成本 分别为237万美元和449,897美元。 收入成本增加的主要原因是：在2021年期间销售的加密货币挖掘硬件的成本为142万美元；以及与加密货币挖掘硬件的部署和操作增加相关的电力成本增加 。

销售、一般和行政

我们的销售、 一般和行政费用主要包括：与会计、审计和法律相关的专业和管理费用： 研发；以及一般办公费用。

销售、 截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的一般和管理费用分别为288万美元 和476,149美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于：与Cosmos交易相关的一次性专业费用 ；以及与业务运营规模扩大相关的费用增加 。

LO2A减记

在Cosmos交易(Mawson被确定为会计收购方)完成 后，与所收购的与Mawson的LO2A候选产品相关的正在进行的 研发(IPR&D)相关的任何价值都已在综合运营报表 中支出，因为没有其他未来用途，并且在计划出售的情况下，或有债务的公允价值与评估为零的未来收入有关。这导致了23,963,050美元的一次性费用，该费用是根据 购买对价计算的。2020年期间没有记录任何费用。

基于股份的支付。

以股份为基础的付款包括：根据Cosmos交易投标执行协议规定须向奖励薪酬计划参与者发行的股票价值 ；以及作为Mawson收购Cosmos相关费用向HC Wainwright发行的认股权证的 价值。

截至2021年3月31日的三个月，基于股份的付款费用为1,480万美元。 基于股份的付款由HC Wainwright 618万美元和应计858万美元平分，这笔款项与Mawson根据Cosmos交易的投标执行协议 的条款发行RSU的义务有关，该协议包括在公司于2021年5月13日提交的8-K/A表格的当前报告中。2020年期间未记录任何费用 。

截至本招股说明书提交日期的2021年4月1日期间，与将向W Capital发行的认股权证有关的基于股份的付款支出约为700万美元(如招股说明书摘要-宇宙变化一节中所述 )。

折旧和摊销。

折旧主要包括加密货币挖掘硬件和模块化数据中心(“MDC”)设备的折旧 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销分别为131万美元和136万美元。减少的主要原因是应用了减值法 ，导致采矿设备运营的最初几个月的折旧费用较高，以及 正在采购的新机器尚未归本公司所有。

其他收入(费用)

我们的其他收入(费用)包括：外币交易的已实现净收益(亏损) ；外币重新计量的未实现净收益(亏损)；出售数字货币的已实现收益(亏损) ；以及其他收入。其他收入包括托管客户的销售额、投资管理费、投资未实现 公允价值和其他次要收入事件。

普通股股东可获得的净亏损

由于上述原因，本公司确认截至2021年3月31日的三个月净亏损3,852万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损529,493美元。 截至2021年3月31日的三个月，本公司确认净亏损为3,852万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为529,493美元。

运营结果-截至2020年12月31日的12个月 与2019年5月22日至2019年12月31日期间相比

收入

加密货币 截至2020年12月31日的年度和2019年5月22日(成立)至2019年12月31日期间的采矿收入分别为 445万美元和507818美元。采矿收入的增长主要是由于(A)2020年期间生产和销售的比特币 数量增加，2020年为417.3枚，而2019年期间为57.9万枚；以及(B)2020年期间比特币价值上升，平均为每枚10,661美元，而2019年期间为每枚8,779美元。此外，截至2019年12月31日的期间 代表较短的时间，宇宙的活动从2019年5月22日开始。

运营成本和费用

我们的 运营成本和费用包括收入成本；销售、一般和行政费用；以及折旧和摊销。

收入成本

我们的 收入成本包括与加密货币挖掘相关的直接电力成本。

截至2020年12月31日的年度和2019年5月22日至2019年12月31日期间的收入成本分别为316万美元 和266,228美元。收入成本增加的主要原因是与部署和运营加密货币挖掘硬件相关的电力成本增加 。此外，截至2019年12月31日的时间较短，宇宙的活动从2019年5月22日开始。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收入成本占采矿业收入的百分比分别为70.9%和52.4%。 创造新比特币的方法受到数学控制，从而使比特币的供应量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。每21万个比特币块自动减半，用于解算一个新块的比特币数量将自动减半。因此， 解决了每块12.5个比特币的新块的固定奖励，奖励减少了一半，到2020年5月10日左右变成了6.25个比特币，也就是现在的奖励。2020年利润率下降的原因是，由于2020年5月 减半，以及随之而来的提高散列率以维持比特币生产的要求，导致每开采比特币的能源使用量增加。

销售、一般和行政

我们的 销售、一般和行政费用主要包括(A)与会计、 审计和法律相关的专业费用和管理费用；(B)研发费用；以及(C)一般办公费用。

截至2020年12月31日的12个月和2019年5月22日至2019年12月31日期间的销售、一般和行政费用分别为248万美元和773,145美元。销售、一般费用和行政费用增加的主要原因是：审计和合规成本增加；与Cosmos发行股权相关的专业费用 ；与2020年战略增长机会评估有关的专业费用，包括Cosmos 交易和收购在佐治亚州租赁一英亩地块的露娜广场的50%股权；以及 与业务规模扩大相关的费用增加。此外，截至2019年12月31日的时间较短，宇宙的活动从2019年5月22日开始。

折旧及摊销

折旧主要包括 加密货币挖掘硬件和模块化数据中心(“MDC”)设备的折旧。

截至2020年12月31日的12个月和2019年5月22日至2019年12月31日的折旧和摊销费用 分别为462万美元 和699,487美元。这一增长主要是由于加密货币挖掘硬件从2019年12月31日的1,037台机器 增加到2020年12月31日的4,925台机器。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括：外币交易已实现净收益(亏损)；外币重计量未实现净收益(亏损)；收购露娜广场亏损 ；出售数字货币已实现收益(亏损)；以及其他收入。2020年的其他收入为108,812美元 ，其中包括我们在购买加密货币挖掘设备时获得的折扣。

普通股股东可获得的净亏损

由于上述原因，Cosmos确认截至2020年12月31日的12个月的净亏损为506万美元，而2019年5月22日至2019年12月31日期间的净亏损为131万美元。

流动性与资本资源

一般信息

流动性是指公司能够产生 资金来支持其当前和未来的运营，履行其义务，以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。 在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营资金主要通过：

营运资金和现金流

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们 分别拥有339万美元的现金和111万美元的现金等价物。

截至2021年3月31日，我们有131万美元的未偿还短期贷款，截至2020年12月31日，我们有290,978美元的短期贷款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们 有14,000美元的未偿还长期贷款。截至2021年3月31日的贷款主要涉及：购买加密货币开采 设备，2022年2月前全额支付；以及一项杠杆账户协议，借给Mawson 10个比特币。截至2020年12月31日的贷款涉及支付支票保护计划(PPP)贷款。PPP作为CARE法案的一部分，为符合条件的企业提供 金额最高为符合条件的企业月平均工资支出2.5倍的贷款。这笔贷款 总计14,000美元，2022年到期，年利率1.0%，从2021年5月21日开始按月支付。票据 可以在到期日之前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。贷款资金只能用于2020年2月15日之前发生的工资成本、福利、 租金、水电费和其他债务利息。该公司将全部金额用于此类 资格费用。根据PPP条款，在贷款的前24周内，如果某些金额的贷款用于符合条件的费用，则可以免除这些金额 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们 的正营运资金为178万美元，负营运资金为463,345美元。营运资金增加 主要是由于：与Cosmos交易相关的额外现金余额；以及与向第三方销售加密货币采矿设备相关的贸易应收账款增加 。

下表列出了本报告期间经营、投资和融资活动提供的净现金流(用于)的主要组成部分 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供/(用于)的净现金分别为187万美元和527,389美元。经营活动提供的净现金增加 主要归因于加密货币销售收入和采矿设备销售收入的增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金分别为(2139万美元)和(267,418美元)。用于投资 活动的净现金增加主要是由于加密货币采矿设备的采购增加。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金分别为2129万美元和72518美元。融资活动提供的现金净额增加主要是由于发行了本 季度报告第1部分第1项附注5中讨论的可转换票据，该报告是截至2021年3月31日的季度报告。

表外安排

与Cosmos交易相关，我们为紧接Cosmos交易完成前持有的每股Mawson普通股和每股Mawson普通股发行了 一份CVR给我们的每位证券持有人， 持有其他可转换证券和认股权证。每个CVR代表 我们有权按比例获得与我们LO2A业务的任何成功货币化相关的任何对价份额，减去交易费用和CVR协议中详细说明的惯例扣减，包括应持有人代表的要求，向我们扣除最高300,000美元 ，以偿还我们在LO2A技术开发中花费的金额。(br}=

除与LO2A有关的CVR和或有债务 外，截至2021年3月31日，本公司没有任何其他表外安排(如S-K条例第303项所定义)对我们的财务状况、财务状况、收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源等方面的变化 具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响 。

管理

董事及行政人员

下面列出的是有关作为我们的董事和高管的个人 的某些信息。

业务体验

以下是每位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经历 ，说明在此期间的主要职业，以及进行此类职业和就业的组织的名称和主要业务。 以下是每位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经历的简要说明，说明在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

格雷格·马丁。格雷格 马丁在投标执行协议结束后成为我们的董事长，并自2020年7月1日起担任Cosmos董事长。马丁先生在澳大利亚、新西兰和国际能源、公用事业、资源、金融服务和基础设施领域拥有40年的经验。从1981年到2006年，他在澳大利亚证券交易所(ASX)(澳大利亚证券交易所代码：AGL)上市的澳大利亚天然气光公司(AGL)工作了25年，其中包括5年的首席执行官兼董事总经理。离开AGL后，Martin先生 于2006年至2008年担任挑战者金融服务集团(Challenger Financial Services Group)基础设施部首席执行官 至2008年， 至2008年，随后于2011年至2012年担任Murchison Metals Limited(ASX代码：MMX，2014年退市 )的首席执行官兼董事总经理。2015年至2017年，他还担任COAG能源理事会能源任命遴选小组成员，并曾 担任Santos Limited(ASX代码：STO)、Coronado Global Resources Inc.(ASX代码：CRN)和Energy Development Limited(ASX代码： ENE，于2015年退市)的董事。Martin先生目前的董事职务包括担任Lluka Resources Limited(澳大利亚证券交易所代码：ILU)主席、 西方电力公司副主席和星火基础设施集团(澳大利亚证券交易所代码：SKI)非执行董事。Martin先生拥有悉尼大学的经济学学士学位 和悉尼科技大学的法学学士学位。Martin先生也是澳大利亚和新西兰经理和领导者协会(澳大利亚和新西兰)的研究员和澳大利亚公司董事协会的成员。

詹姆斯·曼宁。 詹姆斯·曼宁在投标执行协议结束时成为我们的首席执行官，是Cosmos的创始人，自Cosmos成立以来一直担任 首席执行官。他在房地产、酒店和金融 领域拥有18年的经验，包括投资管理和并购。自2014年以来，曼宁先生一直担任澳大利亚投资公司Vertua Limited(NSX代码：VERA)的董事总经理。他是Defender Asset Management Pty Ltd.的董事，该公司是一家金融服务持牌投资公司，专门从事房地产和备用资产业务。自2003年以来，曼宁先生一直担任曼宁集团(Manning Group)的董事长，这是一家专注于在澳大利亚和新西兰投资的澳大利亚家族理财室。自2017年以来，曼宁先生一直是Vertua Limited旗下的会计师事务所First Equity的合伙人。曼宁先生拥有悉尼科技大学的金融硕士学位和澳大利亚天主教大学的商业学士学位。他也是公司董事协会(FAICD)的会员 和公共会计师协会(IPA)的成员。

迈克尔·休斯。Michael Hughes在投标执行协议结束时成为 董事，并自2019年12月2日起担任Cosmos董事。休斯先生在金融领域拥有超过 30年的经验，包括投资管理、投资者关系和商业银行业务。休斯 先生在1996至1999年间担任OzEmail Ltd(澳大利亚证券交易所代码：OZM，该公司也在纳斯达克上市)的公司秘书。OzEmail Ltd是澳大利亚第一家公开上市的互联网服务提供商。2014年至2019年，他担任SeaLink Travel 集团(澳大利亚证券交易所代码：SLK)的商务总监。他目前是Wiseway集团(多伦多证券交易所代码：WWG)的董事会主席和Shekel Brainweight(多伦多证券交易所代码：SBW)的非执行董事 。他之前的管理职位包括2008年至2010年担任AMP小公司基金负责人 ，以及2010年至2014年担任Ord Minnett公司主管。休斯先生拥有悉尼大学学士学位和麦格理大学应用金融学硕士学位。

尤西·凯莱特。Yossi Keret自2017年11月15日以来一直在我们的 董事会任职。克雷特自2019年3月起担任Nanorobotics Ltd首席执行官兼董事。 Keret先生在2015年8月至2017年10月期间担任Weebit-Nano Ltd.(澳大利亚证券交易所股票代码：WBT)的首席执行官、董事总经理和董事总经理。1996年10月至2015年10月，凯莱特先生曾担任多家上市公司和私营公司的首席财务官，包括Eric Cohen Books Ltd.&Burlington English Ltd.、戴姆勒金融服务以色列有限公司、Pluristem Life Systems Inc.(纳斯达克市场代码：PST)、M.L.L.软件和计算机工业有限公司(TASE：MLL)、Internet-Zahav Group，Ltd.(纳斯达克市场代码：IGLD)和Top Image Systems Ltd.(纳斯达克市场代码：IGLD)。安永(Ernst&Young)全球(“安永”)的成员公司。Keret先生拥有海法大学经济与会计学士学位，是以色列的注册会计师 。Keret先生在我们董事会任职的资格包括他在财务方面的专业知识，以及他在许多私营和上市公司担任首席财务官。

利亚姆·威尔逊。Liam Wilson在投标执行协议结束时成为我们的首席运营官，并自2019年11月以来一直担任Cosmos的首席运营官 。威尔逊负责监督Cosmos在澳大利亚和美国的日常运营。Liam在部署和运营效率方面与Cosmos在美国的供应商和托管公司密切合作 。威尔逊先生积极 参与为Cosmos寻找和组织新交易。他还在Cosmos 集团的研发、营销、销售和客户部门工作。在加入Cosmos之前，Wilson先生在2017年12月至2019年9月期间担任怀特豪斯集团的集团运营经理。

或者艾森伯格。或者艾森伯格自2017年11月15日以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。他从2017年11月15日至2019年4月23日担任我们的代理首席执行官。艾森伯格先生自2015年3月以来一直担任Mawson以色列公司的首席财务官兼代理首席执行官 。2010年10月至2014年12月，他担任Katzir基金集团的控制人。2013年3月至2014年12月，他担任多家上市公司的外部控制人或首席财务官，这些公司的股票在多伦多证券交易所上市交易。2007年10月至2010年10月，艾森伯格先生是Kost Forer Gabbay&Kasierer会计师事务所的会计师，Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家注册会计师事务所，是安永(EY)的会员事务所。艾森伯格先生拥有海法大学经济与会计学士学位，是以色列注册公共会计师。

家庭关系

我们的高管和 董事之间没有家族关系。

选举董事

董事的任期由选举产生，直至该董事的继任者 当选并获得资格，或直至该董事提前辞职或免职。股东年度会议，选举 接替任期届满的董事，每年在我们董事会指定的时间举行，日期为上次股东年会后13个月内的 。高级职员由我们的董事会选举产生，董事会需要在每次年度股东大会之后的第一次会议上审议这一议题 。每名军官的任期直至其继任者当选并获得资格为止 或直至其先前辞职或被免职为止。

法律程序

我们不知道在任何法律程序中，我们的任何董事、 高级管理人员或关联公司、任何记录在案的或受益于我们任何类别有表决权证券的所有者、任何此类董事、高级管理人员或关联公司的任何联系 ，或证券持有人是对我们或我们的子公司不利的一方，或拥有对我们或我们的子公司不利的重大 利益。

在过去十年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼 ，也没有对评估我们的任何董事、高管或控制人的能力和诚信具有重要意义的判决、禁令、命令或法令。

道德守则

我们尚未通过适用于我们的高级管理人员、 董事和员工的道德规范，但我们正在更新和通过包含道德规范的公司治理文件。

董事独立性

我们的证券不是在全国性证券交易所上市，也不是在要求董事独立的交易商间报价系统中上市。但是，我们采用了纳斯达克资本市场的独立性标准 来确定我们董事和在任何委员会任职的董事的独立性。这些标准 规定，如果一个人不是公司的高级管理人员，并且在公司董事会看来，他或她没有任何会干扰独立判断行使的关系，那么他或她将被视为独立董事。

我们的董事会已经确定格雷格·马丁、迈克尔·休斯和尤西·凯莱特都是独立的，这符合纳斯达克颁布的规则的定义。除了在我们的董事会任职外，没有任何独立董事 与我们有任何关系。

我们根据对每位董事的经验、资历、属性和技能的审查，确定每位董事都有资格担任 本公司董事。在作出这一决定时，我们考虑了各种标准，其中包括：品格和诚信；批判性审查、评估、质疑和讨论所提供的信息的能力；进行有效的业务判断和与 其他董事进行有效互动的能力；以及愿意和能力投入履行董事职责所需的时间。

出席董事会会议

在截至2020年12月31日的年度内，本公司董事会召开了七次会议。

委员会

审计委员会和审计委员会财务专家

我们审计委员会的成员是Michael Hughes、Greg Martin 和Yossi Keret。我们的董事会已经确定Yossi Keret是S-K规则第407(D)(5) 项中规定的“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都是SEC规则和纳斯达克资本市场规则和条例所界定的“独立”成员。我们的董事会通过了一份书面审计委员会章程。

审计委员会负责(但不限于)：(A)监督财务报告流程；(B)审查并与管理层和独立审计师讨论公司的年度经审计财务报表和季度财务报表；(C)任命、薪酬、保留和监督独立审计师的工作 ；(D)审查公司内部控制的充分性和有效性；以及(E)审查公司在风险评估和风险管理方面的做法。

赔偿委员会

薪酬委员会负责毛森高管和其他主要高管薪酬计划、政策和计划的总体设计、审批和实施。

在截至2020年12月31日的财政年度，薪酬委员会的成员是Yossi Keret先生、Michael Belkin博士和Joseph Zarzewsky先生。然而，由于BIA的关闭，薪酬委员会的 成员发生了变化。其成员目前是Greg Martin先生、Michael Hughes先生和Yossi Keret先生( 同时也是Mawson的董事)。薪酬委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他 既定标准。

薪酬委员会负责(但不限于)： (A)审查并定期就Mawson的一般政策和做法向董事会提出建议；(B)监督 评估由Mawson的薪酬政策和做法引起或与之相关的激励措施和风险，包括但不限于适用于高管的激励措施和风险，并评估激励措施和风险是否适当；(C)审查和 批准与首席执行官薪酬方案有关的目标和目的；(D)审阅及批准目标 及与其他高管薪酬方案相关的目标；及(E)审阅及定期向董事会提出有关本公司的奖励薪酬计划及股权计划的建议 。

它评估个别高管的贡献，并向董事会建议 支付给本公司高管的工资和激励性薪酬水平；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司的薪酬水平进行比较；审查Mawson内部的财务、人力资源和继任计划； 建议董事会制定和管理激励性薪酬计划和方案以及员工福利计划和 计划；建议董事会根据Mawson的某些退休计划支付额外的年终缴款；拨款 根据管理层的要求，审查并建议董事会 批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的离职方案。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在上一个完整的财政年度内，薪酬 委员会的成员(I)也不是我们的高级职员或雇员，(Ii)是我们的前高级职员，或(Iii)根据S-K条例第404项，与我们 有关系，要求披露为关联方交易。我们的高管均未在其他实体的薪酬 委员会或董事会任职，该实体的高管曾担任我们董事会或薪酬 委员会的董事。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

根据我们的章程，我们的董事会任命我们的高级管理人员，包括 我们的首席执行官、首席财务官以及董事会可能不时任命的其他高级管理人员。詹姆斯·曼宁(James Manning)先生目前担任我们的首席执行官，柯尔·艾森伯格(Or Eisenberg)先生目前担任我们的首席财务官。我们的董事会定期 考虑我们整体领导结构的变化是否合适。格雷格·马丁先生担任我们的主席。

我们的董事长负责主持我们董事会的会议。我们的 章程规定，如果我们的董事长不能主持我们的董事会会议，我们的首席执行官(如果该高管是董事) 将主持此类会议。我们的董事长还负责主持股东大会。在他缺席的情况下，我们的董事会可以 指定另一方来主持股东大会。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成功与否 。我们面临许多风险，包括战略风险、企业风险、财务风险、监管 风险等。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体负责监督风险管理。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保 由管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按照设计发挥作用。

我们的董事会相信，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。高级管理层出席董事会会议，并有空 解答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或顾虑。

股东与董事的沟通

我们鼓励股东与我们的董事会和/或个人 董事进行沟通。希望与我们的董事会或个人董事沟通的股东应将他们的通信发送到澳大利亚北悉尼2060太平洋高速公路97层5号Mawson Infrastructure Group Inc.秘书的转交 。秘书将保存此类通信的 日志，并将在切实可行的情况下尽快将此类通信发送给董事会主席或已确认的 名董事，尽管秘书认为辱骂、低俗或存在安全或安保问题的通信可能会有不同的处理 。

高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，以各种身份向我们提供的所有服务授予、赚取或支付给下列被点名高管的年度薪酬 的信息，就James Manning和Liam Wilson而言，反映了支付给Cosmos高管 的金额。所有金额均以美元表示，使用 适用年度12月31日的汇率由澳元折算。

上面显示的金额包括养老金(不是澳大利亚人的 或Eisenberg除外)，这是澳大利亚的一种退休计划，雇主在员工退休后的 工作年限内预留资金。

高管聘用协议

除以下规定外，我们尚未与上表所列的指定高管签订任何雇佣 协议。

与詹姆斯·曼宁签订雇佣协议

2019年12月20日，Cosmos与曼宁先生签订聘用 协议，任命他为Cosmos首席执行官(“曼宁聘用”)，任期最长为五(5)年 年，自生效日期起计，即2019年11月1日。根据Manning就业协议，Manning先生有权领取 澳元的年度基本工资，外加养老金和给予澳大利亚雇员的标准其他就业福利(如 年假、长期服务假、个人/照顾者假和恩恤假)。如果获得Cosmos董事会的批准，曼宁先生还有权获得奖金计划、股票 计划或其他激励计划。

与利亚姆·威尔逊签订的雇佣协议

2019年10月31日，Cosmos与Wilson先生签订了聘用 协议，任命他自2019年11月4日(即 11月4日)开始担任全球运营经理(“Wilson聘用”)。根据威尔逊就业协议，威尔逊先生有权领取180,000澳元的年度基本工资，其中包括养老金和给予澳大利亚员工的标准其他就业福利(如年假、长期服务假、个人假 和恩恤假)。

与Or或Eisenberg签订咨询协议

2021年3月9日，在BIA结束时，艾森伯格先生辞去了他在我们公司的工作，我们同时与他签订了一份聘书协议，据此，艾森伯格先生同意为我们提供兼职咨询服务，以帮助我们编制公司财务报表和其他公开文件(“艾森伯格咨询公司”)。根据艾森伯格咨询公司的规定，艾森伯格先生每月有权获得7500美元的补偿。

财政年度末的杰出股权奖

下表提供了截至2020年12月31日我们任命的高管的所有未完成 股权奖励的信息：

董事的薪酬

下表提供了我们在截至2020年12月31日的年度内支付或授予非执行董事的总薪酬 的相关信息。

董事协议

与格雷格·马丁的聘书

于2020年7月1日，Cosmos与Martin先生签订了聘书 任命Martin先生为Cosmos董事，并于同日签订了期权契约(“Martin任命”)。 根据Martin的任命，Martin先生有权获得每年60,000澳元的董事酬金、奖金(如果达到某些里程碑 )和期权。于获委任时已向Martin先生发出(但未行使)的期权为超过Cosmos普通股的22,858份期权(“Martin 期权”)。由于我们与Cosmos于2020年12月进行合并交易的时间限制，Martin先生于2021年2月1日行使了9,142份Martin期权，Cosmos同意用该部分期权支付相关的“现收现付” 税。关于马丁期权的剩余13,716部分，Mawson、Cosmos和Martin先生 打算取消这些剩余的期权，而代之以在Mawson向Martin先生提供激励以取代他们。

迈克尔·休斯的聘书

2019年11月22日，Cosmos与休斯先生 签订聘书，任命Hughes先生为Cosmos董事(《休斯任命》)。根据对休斯 的任命，休斯先生有权获得每年55,000澳元的董事酬金。

在过去两年中，我们的董事会还批准了 以下股权赠与：

我们还购买了董事和高级管理人员保险，以承担董事和高级管理人员的潜在责任。

股票期权计划

2012年度股票激励计划

2012年2月6日，我们的董事会和股东通过了2012年股票 激励计划(“2012计划”)。2102计划的目的是提高公司吸引、留住和激励有望对我们做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励，旨在更好地使这些 人员的利益与我们的股东的利益保持一致，从而促进我们股东的利益。 该计划旨在提高公司吸引、留住和激励预期对我们做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励。

每份已授出的购股权均可按董事会在适用期权协议中指定的时间及条款 及条件行使，惟任何购股权的期限不得超过 10年。二零一二年计划通过后，我们预留发行45,370股普通股。根据2012计划，共有45,370股普通股 授权用于非法定和激励性股票期权、限制性股票单位和股票授予， 在股票拆分、股票分红和其他情况下可能会进行调整。截至2020年12月31日，根据2012计划，我们有40,474股普通股 可供未来授予。在截至202020和2019年12月31日的年度内，我们没有根据2012年计划授予 任何新的股票期权。

2012年计划由我们的董事会管理。有资格 参与2012计划的人员如下：我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及 公司的顾问和顾问。

2012计划将继续有效，直至所有可供授予或发行的股票 通过行使期权或股票授予获得，或直至2022年2月6日，以较早者为准。 如果发生某些公司交易，如合并或合并或出售、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，则2012计划也可能终止。

2013年1月29日，我们的董事会有条件地批准通过2012年计划的附件(“附件”) 。本公司董事会对附件的批准取决于以下条件：1)董事会批准附件后30天 ；以及2)向以色列所得税机关(“税务机关”)备案。 2013年2月7日，附件已向税务机关备案，2013年3月8日，附件生效。

本附件仅适用于授予之日为以色列国居民或在授予之日被视为以色列国居民以缴纳税款的受赠人。 美国税收规则和条例不适用于授予授予之日为以色列国居民或在授予之日被视为以色列国居民以缴纳税款的受赠人的任何赠款。

批准和通过附件的目的是使2012年计划的条款和条件与适用的以色列法律相一致，并就受第5721-1961号以色列所得税条例(新版)第102(A)节约束的受购人作出具体规定。本附件旨在 通过激励现在和未来的高级管理人员、其他员工(包括同时也是我们员工的董事)和顾问 加入并继续聘用我们，并在我们的长期成功中获得专有权益，从而促进我们的利益。我们的董事会 有权决定将根据附件授予权利的其他人员。

根据附件，本公司董事会获授权向受该条例规限的人士授出股票期权 。本公司董事会可根据该条例第102条向员工、高级管理人员和董事授予期权， 或根据该条例第3(I)条向顾问和其他服务提供商授予期权，或根据该条例第3(I)条向顾问和其他服务提供商授予期权。我们的董事会 可以将102个期权指定为“已批准的102个期权”，行使时的期权和股票必须以信托形式持有并通过受托人授予；也可以指定为“未批准的102个期权”，行使时的期权和股票不能 以信托形式持有。如下所述，期权的类型和行使时期权和股票以信托方式持有的持续时间 将决定参与者的税务后果。在已批准的102个期权中，我们的董事会可以授予期权，即“工作 收入期权”，其行使时的期权和股票必须在授予之日起以信托形式持有12个月，或者作为 “资本利得期权”，其行使时的期权和股票必须在授予之日起以信托形式持有24个月。如果未满足已批准的102个选项的要求，则将这些选项视为未批准的102个选项。3(I)期权和 行使时的股票也可以信托形式持有，这取决于我们的董事会(期权接受者)之间的协议, 以及 信托的受托人。已获授予为“资本利得税期权”的102项已获批准期权可让受权人就该等期权缴纳资本利得税 ，但须遵守授权书的条款及条例第102条，而附件 项下的所有其他期权授权额均视为固定收入，并须缴纳适用于该等期权的税项。根据附件委任的受托人须 符合该条例第102条的受托人资格，并须在根据附件及该条例第102条指定的相应 持有期内，以信托形式持有根据附件授予的任何期权。根据附件授出购股权需要 向每位购股权受让人递交授出通知函，其中列明该授出的所有相关条款及条件。授予通知 信函可能包括与期权归属、行使期、终止雇佣事件等有关的其他事项。 附件规定，只要受托人代表期权持有人持有据此购买的期权或股份， 期权持有人对股份的所有权利均为个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，遗嘱或 继承法和分配法除外。本附件受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释和执行。

2018年股票激励计划

2018年2月22日，董事会批准通过2018年股票 奖励计划(“2018年计划”)，其中包括一个以色列附件，以符合以色列法律，特别是以色列所得税条例 第102节的规定。根据2018年计划，我们可以向我们的员工、董事、顾问和/或承包商授予我们公司的股票 期权、普通股、限制性股票和限制性股票单位。董事会目前是2018计划的管理人 ，尽管2018计划允许管理人成为董事会为管理2018计划而任命的委员会 。除非管理人另有决定，否则授予的每个股票期权均可在授予之日起的三年内分十二次等额行使。除非管理人另有决定，否则每个奖项的期限 为七年。受每项购股权规限的每股行使价格将由管理人厘定，但须受适用法律及董事会不时采纳的指引所规限。如果行权价格未由 管理员确定，则期权的行权价格将等于授予日期前 最后一个交易日普通股的收盘价。2018年计划通过后，董事会预留发行435,053股普通股。2018年8月15日，本公司修订了2018年计划，将根据该计划可发行的股票数量增加到2,500,000股，并在2019财年开始的每个财年的第一天 ，金额相当于(I)1,000,000股或(Ii)上一财年最后一天流通股的5%，两者以较小者为准。

下表汇总了截至2020年12月31日营业结束时有关2012年计划和2018年计划以及其他未完成选项的信息。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表显示了截至2021年7月14日我们普通股受益所有权的相关信息，具体如下：

所有权百分比 基于截至2021年7月14日的539,192,684股已发行普通股，即截止日期后我们已发行普通股的数量 。这一数字没有考虑到：

据我们所知，除脚注所示的 以及在适用的社区财产法的约束下，下表所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

受益 所有权根据SEC的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。 受当前可行使或可转换的期权、认股权证、票据或其他转换特权约束的普通股股票，或 可在本表公布之日起60天内行使的普通股，在计算持有此类 期权、认股权证、票据或其他可转换工具的人的百分比时视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不视为未偿还。 此表的脚注中指定了这些股票的受益所有权共享 。

相关 方交易记录

下面介绍的 是自2020年1月1日以来的交易和一系列类似交易，我们是这些交易的参与方：

与高管和董事签订的协议

根据B系列购买协议，Danenberg先生通过Daneberg先生全资拥有的服务公司MobiGo购买了300 股B系列优先股，总金额为300,000美元，Sieczkarek先生购买了50股B系列优先股，总金额为50,000美元。

在2020年12月24日，我们与代表大部分 当时未到期的2018年认股权证的某些持有人签订了一项协议(“2020协议”)。根据2020年协议的条款，我们同意自愿将2018年权证的行权价降至每股0.001美元，直至2021年1月7日，之后行权价将恢复至每股0.16美元。由于2018年权证行权价格的调整，2017年11月发行的权证的行权价(“2017 权证”)、2018年10月发行的配售代理权证(“2018年配售代理权证”)、2019年5月发行给某些贷款人的权证 、2019年11月发行给某些贷款人的权证 (“2019年12月私募向若干买家发行的认股权证( “2019年12月认股权证”)及2017年1月发行的若干投资权(“投资权”)亦作 调整，以反映每股0.001美元的减幅行使价(统称为“认股权证调整”)。作为权证调整的结果，于2020年12月29日，由于行使该等认股权证，共发行了13,332,657股普通股 ，每份认股权证均为无现金基础。此类认股权证还包括由我们的首席执行官诺姆·达南伯格(Noam Danenberg)实益拥有的认股权证。

另见 Danenberg先生签订的管道协议。有关本协议的更多信息，请参阅“招股说明书 摘要--最新进展-Cosmos交易.”

标题下包含与执行人员和董事的咨询/雇用协议摘要“高管 薪酬”。

导演 独立性

见上文 项目10--“董事、高管和公司治理--董事独立性”。

关联方交易审批流程

我们的 董事会负责审核和批准所有潜在的关联方交易。然后，所有此类关联方交易必须 根据适用的SEC规则进行报告。我们没有对此类交易采用其他审查程序或审批标准， 而是逐案审查。

股本说明

下面的 摘要是对我们股本的主要条款的描述。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书， 已向SEC提交的修订和重新修订的章程。

我们股东的权利受特拉华州法律、公司注册证书和修订后的章程管辖。下面 简要总结了我们的普通股和优先股的主要条款。我们建议您阅读特拉华州 一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款。

核定股本

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多8亿股(8亿股)普通股和1股 百万股(1,000,000)优先股。

普通股 股

我们普通股的持有者 在提交给我们股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们 普通股的持有者没有累计投票权。此外，我们普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他 认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得 我们董事会(“董事会”)可能不时宣布的股息(如果有的话) 。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

在我们所有已发行股本持有人有权投出的总投票数中，有权投出至少33票和13票的 名普通股持有人(亲自出席或委派代表出席)是构成任何会议的法定人数所必需的 名股东。如果有法定人数 ，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数 ，则批准该行动，但董事选举除外，该选举需要多个 亲自或委派代表的投票，才能构成任何会议上处理事务所需的法定人数。在任何会议上，有权投票的股东对该行动投赞成票的票数超过了反对该行动的票数，但董事选举除外，因为选举董事需要有多票(亲自或委派代表)才能在任何会议上构成处理事务所需的法定人数。如果 有法定人数，则有权就某一事项进行投票的股东的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数 ，则批准该行动，但需要 多数票的董事选举除外。

优先股 股

优先股可不时在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行，每个系列由本公司董事会决定，在发行其任何股份之前由区分字母或标题适当地 指定。本公司注册证书 明确授权(受本公司注册证书条款所规定的任何系列优先股持有人的权利或董事会通过的规定发行该系列股票的任何一项或多项决议的约束) 在发行该系列股票后，通过大多数普通股持有人的赞成票，增加或减少该系列股票的数量(但不低于当时已发行的该系列股票的数量) ，无论是否

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利 。优先股的发行在提供与可能的收购 和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更，并可能损害我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。

系列 A优先股

2018年10月22日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列优先股指定证书(“A系列优先股指定证书”)。根据A系列指定证书，公司将1350股优先股指定为A系列优先股。A系列优先股的声明价值为每股1,000美元， 可转换为普通股，其金额通过将声明价值1,000美元除以转换价格 $1.00确定，这样A系列优先股的每股可转换为1,000股普通股。A系列优先股 不得转换为普通股，条件是此类转换将导致持有人实益拥有公司已发行普通股超过4.99%(或在投资者选择时为9.99%， )。A系列优先股有权与普通股在折算后的基础上获得股息 。A系列优先股在转换后的基础上与普通股一起投票， 受受益所有权限制。

B系列优先股

2020年2月18日，公司向特拉华州州务卿提交了B系列不可赎回优先股指定证书(“B系列指定证书”)。根据B系列指定证书， 公司将7500股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股不能 转换为本公司普通股，也没有投票权，除非涉及保护B系列优先股权利和优先权的某些权利 ，以及关于以低于限价 的每股价格出售或处置B系列优先股。B系列优先股使其持有人有权获得(I)本公司通过未来 出售根据红利协议向本公司发行的红股而获得的收益的80%，以及(Ii)本公司就该等红股收到的任何现金股息的80% 。根据B系列指定证书，公司有权随时赎回B系列优先股 ，方法是向B系列优先股的持有者分配(I)本公司当时持有的80%的红股和(Ii)公司收到但尚未支付给B系列优先股持有人的所有股息的80%(“赎回付款”)。 本公司必须在以下情况下通过支付赎回付款来赎回B系列优先股。 本公司必须通过以下方式赎回B系列优先股： 本公司有权通过以下方式赎回B系列优先股：(I)公司当时持有的80%的红股和(Ii)公司收到但尚未支付给B系列优先股持有人的所有股息的80%(“赎回付款”)。 2020年7月8日，公司决定赎回所有B系列优先股 。

反收购 特拉华州法律条款、我们的公司注册证书和章程

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的 条款可能会阻止或使我们更难完成 委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权。 这些条款可能会使股东可能 认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成或阻止。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性 ，并阻止可能涉及实际或威胁改变我们控制权的某些类型的交易 。这些规定旨在降低我们对主动收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。此类规定还可能起到 阻止我们管理层变更的效果。

特拉华州 法定企业合并条款

DGCL第 203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三(3)年内与“有利害关系的 股东”进行“业务合并”， 除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的 方式批准或另有规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”的定义较为宽泛 包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除 某些例外情况外，“相关股东”是指在 或之前三(3)年内，确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人，与他或她的关联公司和联营公司一起拥有该公司15%或更多的有表决权股票。但是，我们选择退出203节的 条款。

提前 通知股东建议和股东提名董事的规定

我们的 章程规定，股东在股东大会上正式提出董事会提名或其他业务时， 股东必须首先以书面形式及时将提议通知我们的主要办事处的秘书。对于年度 会议，股东通知通常必须在我们首次邮寄上一年股东年会的委托书之日的一周年 前不少于45天，也不超过75天送达。对于年度 会议，通知通常必须不晚于90年代后期的下班时间此类年会的前一天 或10第一次发布公告的次日。关于通知形式的详细要求 以及通知中要求的信息在我们的附例中有明确规定。如果确定没有按照我们的附则将业务 适当地带到会议上，该业务将不会在会议上进行。

股东特别会议

股东特别会议只能由(I)我们的董事会主席、首席执行官或总裁，(Ii) 由我们的董事会根据在没有空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数通过的决议， 或(Iii)持有我们所有已发行股本的持有者有权在董事选举中一般有权 投票的总投票权的20%的持有者 召开。

股东 书面同意采取行动

我们的公司注册证书和我们的章程都允许我们的股东在书面同意的情况下行事。

超级 某些操作需要多数股东投票

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求 更大比例的股份，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的公司注册证书需要持有我们已发行的 有表决权股票的持有者投赞成票，以修订或废除本公司章程的任何条款，或修改或废除我们的公司注册证书 中有关限制董事责任、赔偿和垫付费用或修订我们的公司注册证书 或本公司章程的任何条款。本公司注册证书的所有其他条款可由本公司董事会以简单多数票予以修订或废除。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Inc.

股票 上市

我们的 普通股目前在场外交易平台(OTCQB)报价，交易代码为“MIGI”。

出售 个股东

出售股东发售的 普通股股份为(I)先前与BIA及2020年12月的私募有关而向出售股东发行的普通股；(Ii)可于转换票据时发行；及(Iii)可于行权时发行的普通股。 有关根据BIA发行普通股和2020年12月定向增发的其他信息，以及 转换债券时可发行的股份，请参阅“招股说明书摘要--最新发展“以及该部分下的以下 个副标题：“-Cosmos交易”；“-2020年12月私募”；以及“--2021年2月可转换票据发行--Cosmos”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东 不时提供股份转售。除下表所述及拥有普通股及相关票据及认股权证的普通股股份外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系， 詹姆斯·曼宁(James Manning)除直接持有股份外，亦与Manning Capital Holdings Pty Ltd的妻子路易丝·曼宁(Louise Manning)共享控制权，并控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd。(I)James Manning除直接持有的股份外，并控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd.，他与Manning Capital Holdings Pty Ltd的妻子路易丝·曼宁(Louise Manning)共享控制权，并控制Defender Equities Pty Ltd及Robbins Estate Pty Ltd。(Iii)Liam Wilson是我们的首席运营官；(Iv)Andrew Jaajaa是我们的总法律顾问；(V)Jane MacDonald Hughes是我们董事之一Michael Hughes的妻子；(Vi)控制BroadFoot Group Pty Ltd的蒂姆·布罗德福特是我们的顾问；(Vii)Christos Kyriakides是我们的全资子公司Cosmos Capital Ltd.的首席财务官；(Vii)Michael Hughes，他控制着Michael Forrest Hughes(Viii)Noam Danenberg是我们的前首席执行官，(Ix)HC Wainwright担任我们与BIA相关的财务 顾问。

下表列出了出售股票的股东和 每个出售股东对普通股股票的实益所有权的其他信息。第二栏 列出了每个出售股东实益拥有的普通股股票数量，基于其在2021年7月14日的普通股、票据和认股权证的所有权，假设所有可转换票据和行使出售股东在该日持有的HC Wainwright认股权证 ，不考虑对票据转换或行使认股权证的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

第四栏和第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得转换票据或行使认股权证，条件是该等转换或行使 会导致该出售股东连同其联属公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在该等转换或行使后将 超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%，因此不包括因行使认股权证而可发行的普通股 。下表中的共享数量 未反映此限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。 请参阅标题为“分销计划“，从 本招股说明书第75页开始。