美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年6月30日的季度
委托 文档号1-4422
罗林斯公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
乔治亚州亚特兰大，东北皮德蒙特路2170号
(主要执行机构地址 )
30324
(ZIP 代码)
(404) 888-2000
(注册人的电话号码 ，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x*编号： o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件。x*编号： o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小的 报告公司、新兴增长公司的定义。
| x | 加速的 文件服务器 | o | |
| 非加速 文件服务器 | o | 较小的报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
| 是 | o | x |
截至2021年7月16日，罗林斯公司1美元的普通股流通股为492,079,290股。
罗林斯公司和子公司
第 1部分财务信息
第 项1.财务报表
精简 合并财务状况表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(除共享数据外，以 千为单位)
(未经审计)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 短期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备和财产，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 客户合同，净额 | ||||||||
| 商标和商号，网络 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁、使用权资产 | ||||||||
| 长期融资应收账款，扣除预期信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 福利计划资产 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 累算保险 | ||||||||
| 应计补偿及相关负债 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计保险，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期应计负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 无面值的优先股；授权股份，已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权股份，和分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 实缴资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
罗林斯公司和子公司
精简 合并损益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(除每股数据外，以 千为单位)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 客户服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 提供服务的成本 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售资产收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净收益-基本收益和稀释后收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股派息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
罗林斯公司和子公司
精简 综合综合收益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(单位： 千)
(未经审计)
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生工具税后净额变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
罗林斯公司和子公司
合并 股东权益报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(单位： 千)
(未经审计)
| 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/ (亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 税后净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 员工 股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/ (亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 税后净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 员工 股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/ (亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 税后净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工 股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/ (亏损) | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 采用ASC 842的影响 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 税后净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 衍生工具的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 现金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 员工 股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
罗林斯公司和子公司
合并 现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
(单位： 千)
(未经审计)
| 六个月结束 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| 预期信贷损失拨备 | ||||||||
| 出售资产收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 用于收购公司的现金，扣除收购的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备和财产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 出售特许经营权所得收益 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ||||||
| 由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 支付或有代价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环承诺项下的借款 | ||||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环承付款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买普通股支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产的非现金追加 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
6
罗林斯公司和子公司
| 注1。 | 制备基础和其他 |
准备基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据表格 10-Q的说明编制的，因此不包括美国公认的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。在截至2020年12月31日的年度罗林斯公司(包括其子公司 ，除非上下文另有所指外，罗林斯、YOWE、ZOUS、YOUR、YOUR或YOZ公司)10-K表格年度报告中包括的合并财务报表的附注 中披露的信息没有实质性变化。 ，包括罗林斯，Inc.(包括其子公司 ，除非上下文另有规定，罗林斯、YOWE、ZOUS、YOUR、YOUR或YOF公司) 。因此，本季度简明合并财务报表和相关的 披露应与Form 10-K的2020年年度报告一起阅读。
中期财务报表的编制要求管理层对精简合并财务报表中报告的金额做出估计和假设。具体地说，本公司在其中期简明综合财务报表 中估计白蚁应计费用，其中包括未来成本(包括白蚁预期寿命和政府规定)、保险应计费用(包括自我保险和工人补偿、库存调整、折扣 和所赚取的数量奖励等)。
公司有一个需要报告的部门，那就是病虫害防治业务。公司的经营业绩和财务状况不依赖于任何单一客户、少数客户或公司的海外业务。
三送二 股票拆分
提供的所有前一年的股票和每股数据都进行了调整，以计入2020年12月10日生效的三送二股票拆分 。
| 注2。 | 最近的会计声明 |
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04？)。此更新在有限的 时间内提供可选指导，以减轻因参考汇率改革而导致的核算(或确认)合同修改对财务报告的影响的潜在负担。 ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。 公司，但预计该标准的采用不会对公司的合并财务报表 产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)。该标准消除了组织分析在给定时期内是否适用下列情况的需要 (1)期间内税收分配的增量法例外(2)当外国投资所有权发生变化时核算基差的例外情况，以及(3)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外 。(3)本准则不需要组织分析下列情况是否适用于给定期间 (1)期间内税收分配的例外情况(2)当外国投资发生所有权变更时，对基差进行会计处理的例外情况(3)对于年初至今的亏损超出预期亏损的例外情况。ASU还旨在改进财务报表编制者对 所得税相关指导的应用，并简化以下方面的GAAP：(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与 政府的交易导致商誉税基的提高，(3) 不纳税的法人的单独财务报表，以及(4)过渡期税法的修订。本公司采用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效 ，该采用对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
7
罗林斯公司和子公司
| 注3。 | 收入 |
下表显示了我们按收入来源分类的收入(以千为单位)。
销售 和基于使用情况的税收不包括在收入中。在下表所列期间，不向单个客户或在美国以外的国家/地区销售的销售额占总销售额的10%或更多 。
按主要地理区域以及重要产品和服务分类的收入
按我们客户所在的主要地理 地区分类的收入如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | ||||||||||||||||
| (单位： 千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 其他国家 | |||||||||||||||||
| 总计收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
来自外部客户的收入 (按重要产品和服务产品分类)如下 ：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 住宅收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商业收入 | |||||||||||||||||
| 白蚁完成、诱饵监测和更新 | |||||||||||||||||
| 特许经营收入 | |||||||||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
有关我们未赚取收入余额的披露，请参阅 附注8.未赚取收入。
| 注4. | 信贷损失拨备 |
自2020年1月1日起，公司采用了与信用损失相关的新会计准则ASC 326。本公司面临 主要与客户服务收入衍生的应收账款和融资应收账款有关的信贷损失。为了 降低住宅病虫害防治应收账款的信用风险，我们鼓励注册我们的自动支付计划。通常， 我们可能会暂停对逾期余额客户的未来服务。该公司的信用风险总体较低，拥有大量 个实体，构成了Rollins的客户基础，并且分散在许多不同的地理区域。
公司在评估和监控信用风险时，对融资应收账款进行汇总管理。公司 建立了信用评估和监控程序，旨在最大限度地减少我们与高风险客户开展的业务量。 潜在债务人的信用质量在贷款发放时根据对个人信标/信用局评分的评估进行评估。罗林斯要求潜在债务人在签订合同前具有良好的信誉和较低的风险。 根据个人的信用评分，公司可能会100%接受融资，或要求支付巨额首付款或拒绝合同。每月都会对拖欠账款的情况进行监测。融资应收账款 包括自资产负债表日起一年后到期的分期付款应收账款。
公司的贸易应收账款和融资应收账款信用损失拨备是根据历史 收款经验、当前经济和市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款当前状况的审查而制定的。本公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大型商业客户和融资应收账款。当公司确定无法收回金额时，将根据坏账准备进行核销 ，并在收回 时记录以前核销的金额的收回。当这些应收账款被认为无法收回时，本公司将停止对这些应收账款计提利息。以下是本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的信贷损失拨备的前滚 。
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罗林斯公司和子公司
| (单位：千) | |||||||||||||
| 信贷损失准备 | |||||||||||||
| 贸易 | 融资 | 总计 | |||||||||||
| 应收账款 | 应收账款 | 应收账款 | |||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 预期信贷损失拨备 | |||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追讨款项 | ( | ) | |||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信贷损失准备 | |||||||||||||
| 贸易 | 融资 | 总计 | |||||||||||
| 应收账款 | 应收账款 | 应收账款 | |||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 预期信贷损失拨备 | |||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追讨款项 | ( | ) | |||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信贷损失准备 | |||||||||||||
| 贸易 | 融资 | 总计 | |||||||||||
| 应收账款 | 应收账款 | 应收账款 | |||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 预期信贷损失拨备 | |||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追讨款项 | |||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 信贷损失准备 | |||||||||||||
| 贸易 | 融资 | 总计 | |||||||||||
| 应收账款 | 应收账款 | 应收账款 | |||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 采用ASC 326 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 预期信贷损失拨备 | |||||||||||||
| 从免税额中扣除的冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 已收集的追讨款项 | |||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 注5。 | 每股收益 |
公司遵循ASC 260，即要求同时报告基本每股收益和稀释后每股收益的ASC 260。基本 每股收益的计算方法为：参股普通股股东可获得的净收入除以当期已发行参股普通股的加权平均数 。
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罗林斯公司和子公司
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 普通股限售股 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 注6。 | 或有事件 |
在 正常业务过程中，本公司的某些子公司是多起诉讼、索赔、仲裁、 监管行动或调查的被告，这些诉讼、索赔、仲裁或调查声称子公司的服务造成损害或评估本公司的做法 。此外，公司还不时为与雇佣有关的案件和索赔进行辩护。我们主要涉及正常业务过程中出现的某些 环境问题。我们正在积极争辩每一件事。
管理层 不相信任何悬而未决的索赔、诉讼、诉讼、监管行动(包括税收)或调查，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响； 然而，部分或全部问题的不利结果可能会导致费用 ，这可能会对个别季度或年度的业绩产生重大影响。
| 注7。 | 金融工具的公允价值 |
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收贸易款项、应收票据、应付帐款、其他 短期负债和债务。该等金融工具的账面值与其各自的公允价值相若。 本公司亦有衍生工具，详见附注15.衍生工具及对冲活动。
在截至2021年6月30日的季度中，该公司投资10.6美元国际 债券中的百万无限制现金，这是公允价值层次结构下的2级资产。这笔投资记录在其他流动资产中。 债券的公平市场价值接近其摊销成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司与被收购公司的前所有者 分别承担了2710万美元和4710万美元的收购扣留和溢价负债。溢价负债被贴现以反映预期的派息概率， 溢价负债和回扣负债在公司账面上均贴现至净现值，被视为 3级负债。下表汇总了这些负债的公允价值变动。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 起头 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的收购和重估 | ||||||||||||||||
| 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未付或有事项利息 | ||||||||||||||||
| 收费抵销、没收及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
罗林斯公司和子公司
| 注8。 | 未赚取收入 |
当我们收到付款或根据合同有权在履行服务或履行义务之前 提前为服务开具账单时， 公司会记录未赚取的收入。截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月确认的递延收入分别为4650万美元和4320万美元，分别为9230万美元和8590万美元。未赚取收入的变化 如下：
未赚取收入的变动
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 递延未赚取收入 | ||||||||
| 未赚取收入的确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的长期未赚取收入为21.6美元百万
和$
| 注9. | 租契 |
公司租赁某些建筑物、车辆和设备，以降低与所有权相关的风险。本公司选择了ASC 842允许的实际权宜之计 ，不将期限在12个月或以下的短期租赁计入资产负债表 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，所有租约都被归类为经营性租赁。建筑租约 一般期限为5至15年，每个租约每年的租金都会以固定金额递增。车辆租赁通常有 一年的固定期限，并有按月续订的选项，因此租赁期限最长可达7年，具体取决于车辆类型 。续订选择权的行使由公司自行决定。可以合理肯定的是，该公司将行使其车辆租赁的续订选择权。 车辆租赁的使用权资产和负债的计量包括与此类续期相关的固定付款。我们将 合同的租赁和非租赁部分分开。我们的租赁协议不包含任何重大变动付款、剩余价值担保、提前解约罚金 或限制性契约。
在截至2021年6月30日的六个月中，该公司完成了多次售后回租交易，出售了与克拉克虫害控制收购相关的17处物业，毛收入为6700万美元，收益为3150万美元。这些租约被 归类为经营租约，租期为7至15年。
公司使用租赁中隐含的费率(如果可用)；但是，我们的大多数租赁不提供易于确定的 隐含费率。因此，我们根据租赁开始时可获得的信息估计我们的增量借款利率。
租约分类一览表
| (单位： 千，其他信息除外) | ||||||||||||||||||
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||||
| 租赁 分类 | 财务 报表分类 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 短期租赁费 | 提供的服务成本、销售费用、一般费用和管理费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 提供服务的成本、 销售费用、一般费用和管理费用 | |||||||||||||||||
| 租赁费用合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 其他 信息 | ||||||||||||||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 5.59年 | 3.78年 | ||||||||||||||||
| 加权平均贴现率-营业租赁 | ||||||||||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||||||||||||
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罗林斯公司和子公司
租赁 承付款
截至2021年6月30日，未来 最低租赁付款(包括假定行使的续订选择权)如下：
未来最低租赁付款明细表
| (单位：千) | ||||
| 2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款总额(扣除利息) | $ | |||
上表中列出的未来 承诺包括续约期内的租赁付款，公司可以合理确定该续约期 将行使续订选择权。未来经营租赁的最低租赁支付总额(包括利息) 包括建筑租赁1.631亿美元和车辆租赁1.307亿美元。截至2021年6月30日，对于尚未开始的租赁，公司有680万美元的额外未来债务 。
| 注10。 | 商誉和无形资产 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，商誉累计账面价值分别为6.641亿美元和6.532亿美元。 商誉通常会因收购时间、之前收购的采购价格分配最终确定以及外币换算而发生变化。 在截至2021年6月30日的六个月中，商誉因收购而增加1,170万美元 ，因外币兑换而减少80万美元。截至2021年6月30日，外国商誉账面价值为8110万美元，截至2020年12月31日，外国商誉账面价值为8140万美元。
公司对截至每年9月30日的商誉和无限期无形资产进行测试，如果存在减值指标，则进行更频繁的测试 。该公司得出结论，在截至2021年6月30日的6个月内没有减值指标。
客户合同的账面金额
为2.92亿美元
和$
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罗林斯公司和子公司
客户 合同和其他可摊销无形资产在其经济使用年限内按直线摊销。
下表列出了截至2021年6月30日的无限寿命和可摊销无形资产的组成部分(单位：千)：
无限期、可摊销无形资产构成明细表
| 账面价值 | 使用寿命(以年为单位) | |||||
| 可摊销无形资产： | ||||||
| 客户合同 | $ | |||||
| 商标和商号 | ||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||
| 专利 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 应摊销无形资产总额 | ||||||
| 无限期居住的无形资产： | ||||||
| 商标和商号 | ||||||
| 因特网域 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 无限期无形资产总额 | ||||||
| 客户合同和其他无形资产总额 | $ | |||||
| 注11. | 债务 |
于2019年4月30日，本公司与Truist Bank N.A.(前身为SunTrust Bank N.A.)签订循环信贷协议。和美国银行，N.A.(信贷协议)，提供高达175.0美元的无担保循环承诺百万美元，其中包括一美元
| 注12。 | 股东权益 |
在截至2021年6月30日的六个月中，公司支付了7970万美元的现金股息，合每股0.16美元，而2020年同期为6550万美元，合每股0.13美元。
在截至2021年6月30日的第二季度和2020年同期，本公司没有在公开市场回购股票。
公司从员工手中回购股票，用于支付员工已获得的限制性股票的税款。本公司在截至2021年和2020年6月30日的季度回购了10万美元，在截至 2021年和2020年6月30日的六个月期间分别回购了1030万美元和810万美元。
正如 本公司在其2020年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注17中更详细地讨论的那样，根据本公司的员工股票激励计划，已向高级管理人员 和其他管理人员发放了延时限制性奖励和限制性股票单位(限制性股票)。*本公司从 其授权但未发行的股票池中发行新股。截至2021年6月30日，公司预留了约660万股普通股 供发行。
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罗林斯公司和子公司
时间 过期的限售股
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 延时限制性股票： | ||||||||||||||||
| 税前补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 限制性股票费用，税后净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至2021年6月30日已发行的未归属限制性股票的信息：
| (以千股为单位的股份数量) | 个共享数量 | 平均资助金- 日期公允价值 | ||||||
| 截至2020年12月31日的未归属限制性股票 | $ | |||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 授与 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未归属限制性股票 | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司拥有60.9美元百万 和$预计将在约4.3 年和3.8年的加权平均期间内分别确认的延时限制性股票 的未确认补偿成本总额分别为600万 和600万 ，分别与预计将在约4.3 年和3.8年内确认的延时限制性股票相关。
| 注13. | 养老金计划 |
2019年9月，本公司结算了其全额出资的Rollins，Inc.养老金计划。截至2021年6月30日，罗林斯公司(Rollins，Inc.)的养老金资产中仍有110万美元保留在信托基金中，并计划在年底前根据ERISA规定将剩余的养老金资产归还给公司 。本公司预计约45%的养老金计划资产将在返还时缴纳税款，其中 包括20%的消费税。此外，公司还有沃尔瑟姆公司剩余的固定福利计划。截至2021年6月30日，该计划的资产为210万美元，预计负债为300万美元，无资金状况为90万美元。本公司 自2019年以来未向其固定福利退休计划缴费。
14
罗林斯公司和子公司
| 注14. | 企业合并 |
公司在截至2021年6月30日的六个月内进行了18次收购，在截至2020年12月31日的一年中进行了31次收购。 对于截至2021年6月30日完成的18项收购 ，在收购日期 记录的主要资产类别和承担的负债的初步价值(在评估期内进行了调整)包括在总对价的对账中，如下 (以千为单位)：
| 2021年6月30日 | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 设备和财产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 其他资产和负债，净额 | ||||
| 已支付的总代价 | $ | |||
| 减去：或有对价负债 | ( | ) | ||
| 现金购买总价 | $ | |||
收购商誉 代表收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。影响商誉金额的因素 基于预期实现的战略效益和协同效益。在截至2021年6月30日的 期间，与上述18项收购相关的商誉增加了1170万美元。已确认的商誉 预计可在税收方面扣除。
| 注15。 | 衍生工具和套期保值活动 |
风险 使用衍生工具的管理目标
公司面临未偿债务的某些利率风险，以及因我们的国际业务运营和全球经济状况而产生的外币风险。本公司订立某些衍生金融工具，以锁定 某些利率，并以其功能货币(即美元)保护某些债务的价值或确定其金额。
利率风险的现金流对冲
公司使用利率互换安排来管理或对冲其利率风险。尽管有掉期条款， 本公司最终仍有责任支付信贷安排项下的所有到期和应付金额。本公司不会将此类工具 用于投机或交易目的。
于2019年6月19日，本公司签订了一项名义总金额为1亿美元的浮动至固定利率掉期协议，以对冲本公司在信贷安排下的部分浮息债务。该公司指定 掉期作为现金流对冲。掉期要求我们为名义金额支付1.94%的固定年利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日的名义金额分别为2000万美元和4000万美元。 掉期的现金流从2019年6月30日开始，到2021年12月31日结束。截至2020年12月31日，已在累计 其他全面收入(AOCI)中记录了40万美元的亏损。截至2021年6月30日的6个月，AOCI录得30万美元的收益，而截至2020年6月30日的6个月则亏损60万美元。与 每笔所需利息支付相关的已实现损益从AOCI重新分类为现金流期内的利息支出。在截至2021年6月30日的季度和6个月期间，公司分别重新分类为利息支出10万美元和30万美元。 截至2021年6月30日，公司利率掉期的公允价值记录为其他流动负债10万美元。 截至2020年12月31日，本公司利率掉期的公允价值记录为20万美元的长期负债 。管理层每季度对我们的掉期协议进行评估，以确定其有效性或无效性， 将公允价值变化记录为对AOCI的调整。管理层打算让掉期交易保持有效。
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罗林斯公司和子公司
外汇风险套期保值
公司面临各种外币对其功能货币美元的波动。我们使用外币衍生品，特别是外币远期合约(外汇远期合约)来管理我们对美元-加元和澳元-美元汇率波动的风险敞口 。外汇远期包括固定在指定日期交割指定 数量外币的外币汇率。外汇远期通常以美元结算，其公允价值在结算日或接近结算日 。我们目前没有将这些远期外汇指定为对冲会计下的任何远期外汇，而是将公允价值的变化立即反映在收益中。我们不会将此类工具用于投机或交易目的，而是 使用它们来管理我们对外汇汇率的风险敞口。外汇远期的公允价值变动计入其他收入/支出 ，分别相当于截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度净收益20万美元和净亏损30万美元 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别净收益40万美元和80万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司外汇远期的公允价值 分别记为其他流动负债20万美元和40万美元的净负债 。
截至2021年6月30日 ，金融公司拥有以下未偿还外汇远期合约(除工具数量外，以千计)：
| 非指定衍生工具摘要 | ||||||||||||
| 数量 | ||||||||||||
| 外汇远期合约 | 仪器 | 销售概念性产品 | 购买概念性的 | |||||||||
| 卖出澳元/买入美元正向合约 | $ | $ | ||||||||||
| 卖出CAD/买入美元正向合约 | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的 年度，与这些衍生工具相关的 财务报表影响微不足道。
| 注16。 | 后续事件 |
2021年7月27日，公司董事会宣布其普通股定期季度现金股息 于2021年9月10日支付给2021年8月10日收盘时登记在册的股东，每股0.08美元。
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罗林斯公司和子公司
| 第 项2. | 管理 财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论应与我们的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分的相关注释一起阅读。 本季度报告中的Form 10-Q。以下讨论包含反映我们的计划、估计 和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能 导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素以及本10-Q表格季度报告中其他部分讨论的因素。
关键 人员变动：
2021年7月27日，公司董事会任命朱莉·比默曼为公司临时首席财务官兼财务主管，承担主要财务官和主要会计官的职责。公司现任首席财务官兼财务主管Paul E.Northern调任运营职位，担任专注于可持续性的高级副总裁， 也将于2021年7月27日生效。
新冠肺炎：
新冠肺炎大流行(新冠肺炎)的全球传播和前所未有的影响继续在世界各地造成巨大的波动性、不确定性和经济混乱。2020年，病虫害防治行业被国土安全部指定为基本行业 ，因此，该公司能够在其运营的世界各地保持运营 。随着最近疫苗的问世，新冠肺炎的许多限制已经解除；然而，新新冠肺炎变体的发现和传播增加可能会导致施加额外的限制。我们将继续 积极监控与新冠肺炎相关的迅速发展的形势，并可能采取可能改变我们运营的行动，包括联邦、州或地方当局可能要求的行动，或我们认为最符合我们员工和客户利益的行动 。我们不知道何时或是否会完全放松或取消这些措施 ，因为不能保证新冠肺炎会得到完全遏制。
公司的合并财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了截至精简合并财务报表日期报告的 资产和负债额以及相关披露。 公司考虑了新冠肺炎对编制精简合并财务报表时使用的假设和估计的影响 。管理层认为，为公平展示公司本季度的财务业绩，已经进行了所有必要的调整 。这些调整是正常的经常性调整，但因新冠肺炎对全球经济影响的不确定性而变得复杂。 截至2021年6月30日的6个月的运营业绩不一定代表全年业绩。新冠肺炎的严重程度、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的， 变化迅速，难以预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而变化，以应对新冠肺炎 ，并可能在未来一段时间内发生重大变化。
运营结果 ：
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
收入
截至2021年6月30日的第二季度收入 增加了8490万美元，增幅为15.3%，达到6.382亿美元，而截至2020年6月30日的第二季度收入为5.533亿美元。15.3%的收入增长中，约1.7个百分点来自收购，其余13.6个百分点由客户和定价增长构成。
公司提供三项主要服务：住宅病虫害防治、商业病虫害防治和白蚁防治，包括辅助服务 。在截至2021年6月30日的第二季度，住宅虫害防治收入约占公司收入的46%，商业虫害防治收入约占公司收入的33%，白蚁和辅助服务收入约占公司收入的21%。
2021年第二季度与2020年第二季度相比，该公司的商业病虫害防治收入增长了17.2% 部分原因是取消了许多COVID限制。对我们住宅病虫害防治服务产品的需求也在持续增长 。由于许多人在家工作或仅在家中工作，对有害生物的认识有助于我们住宅服务收入的增长 。2021年第二季度与2020年第二季度相比，住宅病虫害防治 收入增长了13.6%。白蚁和辅助服务收入增长了16.3%。2021年第二季度和2020年第二季度，海外业务分别约占总收入的8%和6%。
17
罗林斯公司和子公司
收入 受公司虫害和白蚁控制服务的季节性影响。害虫活动的增加，如 以及春季和夏季的白蚁变态(白蚁的发生取决于季节的变化)， 历史上导致了公司收入的增加，如下图所示：
| 合并净收入 | ||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 第一季度 | $ | 535,554 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | ||||||
| 第二季度 | 638,204 | 553,329 | 523,957 | |||||||||
| 第三季度 | — | 583,698 | 556,466 | |||||||||
| 第四季度 | — | 536,292 | 505,985 | |||||||||
| 年初至今 | $ | 1,173,758 | $ | 2,161,220 | $ | 2,015,477 | ||||||
收入 也受到公司收购的影响。2021年第二季度、2020年第二季度和2019年第二季度，收购使 收入分别增加了约950万美元、1650万美元和2620万美元。
提供的服务成本
截至2021年6月30日的第二季度提供服务的成本 增加了4230万美元，增幅为16.5%，达到2.979亿美元，而去年第二季度为2.556亿美元。2021年第二季度的毛利率为53.3%，比2020年第二季度的53.8%下降了0.5个百分点 。本季度，公司利润率小幅下降是由以下领域的费用增长 推动的：
| ● | 新冠肺炎解禁增加了 差旅成本； |
| ● | 增加了 服务工资占收入的百分比，因为上一年没有收到与新冠肺炎相关的政府援助 ； |
| ● | 因减记未使用的个人防护设备而增加了 材料成本；以及 |
| ● | 由于燃料成本增加， 机队费用增加。 |
折旧 和摊销
截至2021年6月30日的第二季度折旧和摊销费用增加了140万美元，达到2330万美元，比去年同期增长了6.4% 。由于收购和设备采购，折旧增加了10万美元，而无形资产的摊销增加了130万美元，原因是几笔收购的客户合同被摊销。
销售， 一般和行政
销售额， 截至2021年6月30日的第二季度，一般和行政费用占收入的比例降至28.8%，增加1220万美元 或7.1%，达到1.835亿美元，而截至2020年6月30日的第二季度为1.713亿美元，占收入的30.9%。 以下因素有助于控制公司支出：
| ● | 随着前景从2020年第二季度开始改善，减少了 预期信贷损失拨备； |
| ● | 行政 工资和福利储蓄；以及 |
| ● | 由于改进了合同条款，降低了 电话费。 |
利息 费用，净额
截至2021年6月30日的第二季度净利息支出为50万美元，而去年同期为150万美元 。这一变化主要是由于2021年的平均债务余额低于2020年同期。
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罗林斯公司和子公司
所得税 税
截至2021年6月30日的第二季度的有效税率为26.2%，而截至2020年6月30日的第二季度的有效税率为27.2%。 本年度的税率较低，原因是外国预扣税额相对于税前收入增加而减少 。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
收入
截至2021年6月30日的6个月的收入 增长了1.325亿美元，增幅为12.7%，达到11.7亿美元，而截至2020年6月30日的6个月的收入为10.41亿美元。在12.7%的收入增长中，约1.8个百分点来自收购， 而客户和定价的增长则占了剩余的10.9个百分点。
在截至2021年6月30日的六个月中，住宅虫害防治约占公司收入的45%，商业虫害防治收入约占公司收入的34%，白蚁和辅助服务收入约占公司收入的21%。2021年前6个月与2020年前6个月相比，公司商业病虫害防治收入增长10.0%，住宅病虫害防治收入增长14.2%，白蚁和辅助服务收入增长14.4%。2021年和 2020年前六个月，海外业务分别约占总收入的8%和7%。
提供的服务成本
截至2021年6月30日的六个月，提供服务的成本 增加了5260万美元，增幅为10.4%，达到5.594亿美元，而截至2020年6月30日的六个月的服务成本为5.068亿美元。2021年前六个月的毛利率为52.3%，比2020年前六个月的51.3%上升了1.0个百分点 。利润率的提高是由以下因素推动的：
| ● | 减少了 休假期间与病假和福利延长相关的 新冠肺炎相关人员支出；以及 |
| ● | 服务 管理层薪资和福利储蓄。 |
折旧 和摊销
截至2021年6月30日的六个月的折旧 和摊销费用增加了340万美元，达到4690万美元，比去年同期增加了7.8%。由于收购和设备采购，折旧增加了100万美元，而无形资产的摊销 由于几笔收购的客户合同摊销增加了240万美元。
销售， 一般和行政
销售， 截至2021年6月30日的六个月的一般和行政费用降至收入的29.5%，增加1660万美元， 或5.0%，至3.457亿美元，而截至2020年6月30日的六个月为3.291亿美元，占收入的31.6%。以下 因素有助于控制公司支出：
| ● | 行政 工资和福利储蓄； |
| ● | 由于改进了合同条款，减少了 电话费；以及 |
| ● | 随着大流行前景的改善，预期信贷损失拨备减少 。 |
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罗林斯公司和子公司
出售资产收益 ，净额
在截至2021年6月30日的6个月中，公司确认收益为3320万美元，而上一年为70万美元。 本年度收益主要与多笔售后回租交易有关，在这些交易中，该公司出售了其收购的17处克拉克害虫控制 物业。
利息 费用，净额
截至2021年6月30日的前六个月的净利息支出为110万美元，而去年同期为360万美元 。这一下降的主要原因是，与2020年同期相比，2021年的平均债务余额较低。
所得税 税
截至2021年6月30日的6个月的有效税率为24.5%，而截至2020年6月30日的6个月的有效税率为25.4%。 本年度的税率较低，原因是外国预扣税额相对于税前收入的增加而减少 。
流动性 与资本资源
公司相信，其目前的现金和现金等价物余额、预计将从经营活动中产生的未来现金流，以及其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排下的可用借款， 将足以 为其目前的运营和义务提供资金，并为可预见的未来的业务扩张提供资金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，公司的经营活动分别产生了2.192亿美元和2.348亿美元的净现金 。
在截至2021年6月30日的六个月中， 公司投资了约1320万美元的资本支出(不包括业务收购支出)，而2020年同期为1240万美元。截至2021年6月30日的 六个月的资本支出主要包括购买运营设备更换和与技术相关的 项目。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司的收购支出总额为2840万美元，而2020年同期为5600万美元。
在截至2021年6月30日的六个月内，公司共支付了7,970万美元的现金股息(合每股0.16美元) 而2020年同期支付的现金股息为6,550万美元(合每股0.133美元)。2021年7月27日，该公司宣布，董事会宣布，董事会将于2021年9月10日向2021年8月10日收盘时登记在册的股东支付普通股每股0.08美元的定期季度现金股息，资金将来自现有现金 余额和可用的设施。根据公司的盈利和财务状况以及其他相关因素，公司预计将继续向普通股股东支付现金股息。
在2021年前六个月或2020年同期， 公司没有在公开市场回购其普通股股票。该公司已实施回购计划多年，并在 认为机会可取时定期购买股票。董事会于二零一二年七月授权额外购买1,690万股本公司普通股 。这些授权使公司能够在适当的时候继续购买公司普通股， 这是公司强劲现金流带来的一个重要好处。股票回购计划没有到期日期 。根据股票回购计划，总共可能会购买1140万股额外的股票。本公司在截至2021年和2020年6月30日的前六个月分别从员工手中回购了1030万美元 和810万美元的普通股，用于 支付归属限制性股票的税款。收购、资本支出、股票回购和现金股息 通过现有现金余额、我们信用额度上的借款、定期贷款和经营活动提供资金。
公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的资产负债表分别包括1.514亿美元和1.313亿美元的短期未赚取收入，分别约占公司截至各自资产负债表日期的年收入的7%和6%。 这是指客户在未来12个月内确认的服务之前向公司支付的现金。 截至2021年6月30日，公司的现金和现金等价物总额为1.285亿美元，存放在多家银行 机构。大约7360万美元是在外国银行机构的现金账户中持有的，剩余的余额 主要是在国内各银行的无息账户中持有。公司的国际业务正在扩大， 我们打算在未来通过收购无关公司、对外国存款和未来收益进行再投资来继续扩大在国外市场的业务。 我们打算通过收购不相关的公司、对外国存款进行再投资以及未来的收益来继续扩大海外市场的业务。从公司的海外子公司汇回现金不是公司当前业务计划的 一部分。该公司在美国拥有大量现金头寸。公司 保持充足的流动资金和资本资源，用于在可预见的未来为国内业务和义务提供资金，并为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其海外存款。
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罗林斯公司和子公司
诉讼
在正常业务过程中，本公司及其子公司正在并将继续参与与我们的业务和运营相关的各种 索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼、税务和其他监管事宜以及 。这些问题可能涉及但不限于：有关我们的服务 或车辆造成损坏或伤害的指控、我们的服务未达到预期结果的指控、与收购相关的索赔 以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是 与雇佣相关的案件和索赔的当事人，这些案件和索赔可能包括基于代表或集体诉讼的索赔，指控 违反工资和工时法。我们还不时参与某些环境和税务事宜，主要是在正常业务过程中产生的 。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的 结果建立损失应急准备金。
正如 之前披露的那样，SEC正在进行一项调查，该公司认为调查主要集中在它如何在期末建立应计项目和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告的每股收益的影响(调查)。 调查涉及2015年1月1日开始的期末。公司将继续全力配合美国证券交易委员会的调查，包括提供补充信息以及对现任和前任员工进行面谈和作证。 然而，正如之前报道的那样，公司无法预测此次调查的结果。本公司审计委员会聘请了 名独立律师对与SEC调查有关的事项进行初步内部调查，尤其是对本公司在相关期间每个季度建立准备金的流程进行初步内部调查。这项内部调查最初于2020年10月结束，现在由于与调查相关的新进展而得到补充。 有关更多信息，请参阅公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告。
正如 之前在公司2020 Form 10-K中报告的那样，结合调查，公司重新评估和加强了对财务报告的内部控制 ，包括改进流程和程序以及支持文件，包括与管理层判断和估计相关的文件 。根据到目前为止的补充内部调查的初步调查结果，以及与公司审计委员会和独立律师的咨询，本公司仍然认为，其以10-K和10-Q表格提交给证券交易委员会的相关期间的 财务报表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自资产负债表日期和当时结束的期间的财务 状况、运营结果和现金流。如上所述，有关调查的更多信息 包含在2021年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。另请参阅公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1.A.项，以了解相关风险因素的其他讨论。
管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独的还是总体的， 都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响；但是，有可能 部分或全部问题的不利结果可能会导致对单个 季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
关键会计政策
自公司提交截至2020年12月31日的10-K表格以来， 公司的关键会计政策没有任何变化。 自提交截至2020年12月31日的10-K表格以来，公司的关键会计政策没有任何变化。
有关前瞻性陈述的警告
本 Form 10-Q季度报告包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，涉及与Rollins，Inc.的业务和财务结果有关的 风险和不确定性。这些前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件的当前意见、预期、信念、计划、目标、假设和预测，以及影响我们业务运营结果和财务状况的 财务趋势。前瞻性陈述不应 解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意信念， 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同 。除了在提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)的第1A项(风险因素，第 部分) 中讨论的那些因素外，读者还应考虑以下 一般因素列表，这些因素可能会导致公司的实际结果和财务状况与估计结果和财务状况大不相同。 以下是可能导致公司的实际结果和财务状况与估计结果和财务状况大不相同的 。
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罗林斯公司和子公司
| ● | 公司相信其会计估计和假设、财务状况 和运营结果在未来一段时间内可能会因应 新冠肺炎疫情而发生重大变化； |
| ● | 对我们提起的任何未决索赔、诉讼、诉讼、监管行动或调查的 结果 可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的 ； |
| ● | 公司根据其目前认为可能且合理 可估量的结果，对未决和威胁索赔进行评估，并建立损失 应急准备金； |
| ● | 公司合理确定将行使其 经营租约的续订选择权； |
| ● | 风险 与公司认为其当前现金和现金等价物余额、 根据其1.75亿美元的循环信贷安排和2.5亿美元的定期贷款安排，预计从经营活动和可用借款中产生的未来现金流 将足以为其当前的运营和义务提供资金。并在可预见的未来为业务扩张提供资金 ； |
| ● | 公司在整个2021年期间继续遵守信贷安排项下适用的债务契约的能力； |
| ● | 公司预期将继续向普通股股东支付现金股利， 取决于公司的盈利和财务状况以及其他相关因素； |
| ● | 公司在适当情况下继续购买公司普通股的能力； |
| ● | 风险 与公司未来继续在国外市场发展业务的能力有关 通过外国存款和未来收益的再投资，以及 收购无关公司和从公司汇回现金的方式 外国子公司不是公司当前业务计划的一部分； |
| ● | 公司有能力在2021年期间按照ERISA规定将任何剩余养老金资产返还给公司，从而为2021年的任何剩余福利计划义务提供资金； |
| ● | 公司预计，与延时 限售股相关的未确认薪酬成本总额将在约 4.3年的加权平均期间内确认； |
| ● | 公司期望在 季度确认的与收购相关的商誉可从税收方面扣除； |
| ● | 公司打算将其名义总金额为1,000万美元(截至6月30日为2,000万美元)的浮动至固定利率互换 2021)为对冲 本公司在信贷安排下的部分浮动利率债务 仍然有效； |
| ● | 公司相信汇率风险不会对公司未来的经营业绩产生实质性影响 ； |
| ● | 公司的信念是，它保持充足的流动性和资本资源，用于为国内业务和义务提供资金，并在可预见的未来为其国内业务的扩张提供资金，而不考虑其外国存款； |
| ● | 公司相信，它将继续参与与其业务和运营相关的各种索赔、仲裁、合同纠纷、调查以及监管和诉讼事宜； |
| ● | 公司认为，SEC正在进行的调查主要集中在 它如何在期末建立应计项目和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告收益的影响，公司无法预测SEC调查的结果 ； |
| ● | 公司在与审计委员会和独立律师协商后， 其在SEC调查的相关 期间以10-K表和10-Q表向SEC提交的财务报表在其财务 状况的所有重要方面都是公平的，截至各自资产负债表日期的经营业绩和现金流 及其期末的经营业绩和现金流； |
| ● | 我们的加盟商、分包商或供应商采取的可能损害我们业务的行为； |
| ● | 在正常业务过程中暴露的某些市场风险，包括利率波动和外汇波动 ； |
| ● | 与行业实践或技术变化相关的风险 ； |
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罗林斯公司和子公司
| ● | 我们的信息技术系统或我们的第三方IT提供商之一的安全受到重大 破坏或破坏，由此导致的服务中断或关键系统的功能丧失(通过勒索软件和任何相关的 影响我们的声誉)； |
| ● | 与公司白蚁处理和病虫害防治的成功程度有关的风险 销售和处理方法； |
| ● | 损害我们的品牌或声誉 ； |
| ● | 我们 保护我们的知识产权和其他专有权利的能力； |
| ● | 公司识别并成功整合潜在收购的能力； |
| ● | 气候 和天气状况； |
| ● | 竞争性 因素和定价实践； |
| ● | 我们 吸引和留住技术工人的能力，以及劳动力成本的潜在增加； |
| ● | 与法律、法规和风险管理事项相关的风险 ，包括与SEC正在进行的调查相关的风险 ；以及 |
| ● | 我们的治理文件中存在某些反收购条款，这可能会 提出要约收购、控制权变更或收购企图，这会使公司的 董事会反对的难度更大或成本更高。 |
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罗林斯公司和子公司
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
截至2021年6月30日 ，本公司维持一个包含在现金和现金等价物中的投资组合，受短期 利率风险敞口的影响；以及包括在其他流动资产中的其他短期投资。本公司因其1.75亿美元循环信贷安排和2.5亿美元定期贷款安排的借款而面临利率风险敞口。本公司还面临外汇汇率变化引起的市场风险。 有关本公司投资衍生金融工具以管理利率和汇率波动风险的讨论，请参阅第一部分附注16，项目1。 。本公司相信，该利息和汇率风险不会对本公司未来的经营业绩产生实质性影响。
| 第四项。 | 控制和程序 |
成立披露委员会并评估披露控制和程序
公司成立了一个由某些管理层成员组成的披露委员会，以协助我们的首席执行官 (首席执行官)和首席财务官(首席财务官)准备证券交易委员会规则所要求的披露 ，并帮助确保公司的披露控制和程序得到适当实施。 披露委员会将按季度召开会议，并根据需要召开其他会议。
披露委员会在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估，这些评估在1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义，截至2021年6月30日( δ评估日期)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序在评估日期的合理保证水平上有效，以确保 在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求包括的信息 。
财务报告内部控制变更
管理层的 季度评估发现，在第二季度，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响 或很可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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罗林斯公司和子公司
第 第二部分其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
在正常业务过程中，本公司及其子公司正在并将继续参与与我们的业务和运营相关的各种 索赔、仲裁、合同纠纷、调查、诉讼、税务和其他监管事宜以及 。这些问题可能涉及但不限于：有关我们的服务 或车辆造成损坏或伤害的指控、我们的服务未达到预期结果的指控、与收购相关的索赔 以及联邦、州或地方当局违反法规或法规的指控。此外，我们是 与雇佣相关的案件和索赔的当事人，这些案件和索赔可能包括基于代表或集体诉讼的索赔，指控 违反工资和工时法。我们还不时参与某些环境和税务事宜，主要是在正常业务过程中产生的 。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理评估的 结果建立损失应急准备金。
正如 之前披露的那样，SEC正在进行一项调查，该公司认为调查主要集中在它如何在期末建立应计项目和准备金，以及这些应计项目和准备金对报告的每股收益的影响(调查)。 调查涉及2015年1月1日开始的期末。公司将继续全力配合美国证券交易委员会的调查，包括提供补充信息以及对现任和前任员工进行面谈和作证。 然而，正如之前报道的那样，公司无法预测此次调查的结果。本公司审计委员会聘请了 名独立律师对与SEC调查有关的事项进行初步内部调查，尤其是对本公司在相关期间每个季度建立准备金的流程进行初步内部调查。这项内部调查最初于2020年10月结束，现在由于与调查相关的新进展而得到补充。 有关更多信息，请参阅公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告。
正如 之前在公司2020 Form 10-K中报告的那样，结合调查，公司重新评估和加强了对财务报告的内部控制 ，包括改进流程和程序以及支持文件，包括与管理层判断和估计相关的文件 。根据到目前为止的补充内部调查的初步调查结果，以及与公司审计委员会和独立律师的咨询，本公司仍然认为，其以10-K和10-Q表格提交给证券交易委员会的相关期间的 财务报表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自资产负债表日期和当时结束的期间的财务 状况、运营结果和现金流。如上所述，有关调查的更多信息 包含在2021年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。另请参阅公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1.A.项，以了解相关风险因素的其他讨论。
管理层 不相信任何未决的索赔、诉讼或诉讼、监管行动或调查，无论是单独的还是总体的， 都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响；但是，有可能 部分或全部问题的不利结果可能会导致对单个 季度或年度的业绩产生重大影响的费用。
| 第 1A项。 | 风险 因素 |
与公司之前在提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度报告中披露的风险因素相比， 没有发生重大变化。
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罗林斯公司和子公司
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
发行人和关联买家在截至2021年6月30日的第二季度购买了罗林斯和关联买家回购的股票 如下：
| 股份总数 | 最大数量 | |||||||||||||||
| 总数 | 加权的- | 作为以下项目的一部分购买 | 可能尚未发行的股票 | |||||||||||||
| 的股份 | 平均价格 | 公开宣布 | 在以下条件下购买 | |||||||||||||
| 期间 | 已购买(1) | 按股支付 | 回购(2) | 回购计划 | ||||||||||||
| 2021年4月1日至30日 | 24,860 | $ | 35.69 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| 2021年5月1日至31日 | — | — | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 2021年6月1日至30日 | 1,746 | 34.46 | — | 11,415,625 | ||||||||||||
| 总计 | 26,606 | $ | 35.61 | — | 11,415,625 | |||||||||||
| (1) | 包括 员工回购，用于支付以下金额的限制性股票归属税：2021年4月：24,860； 2021年5月：0；以及2021年6月：1,746。 |
| (2) | 公司于2012年实施了股份回购计划，将回购最多1,690万股公司普通股。 该计划没有到期日。 |
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罗林斯公司和子公司
| 第6项 | 陈列品 |
| (a) | 陈列品 | ||
| (3) (i) | (A)罗林斯公司1981年7月28日的重新注册证书，通过引用2005年8月1日提交给注册人的表格10-Q的附件(3)(I)(A)合并于此。 | ||
| (B)日期为1987年8月20日的罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用2005年3月11日提交给注册人10-K的附件3(I)(B)并入本文。 | |||
| (C)日期为1994年3月22日的注册办事处和注册代理人变更地点证书，通过引用2005年8月1日提交给注册人的10-Q表格中的附件第(3)(I)(C)项并入本文。 | |||
| (D)2006年4月25日罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用2006年10月31日提交给注册人10-Q的附件3(I)(D)并入本文。 | |||
| (E)日期为2011年4月26日的罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用2015年2月25日提交给注册人10-K的附件3(I)(E)并入本文。 | |||
| (F)2015年4月28日罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用2015年7月29日提交给注册人10-Q的附件3(I)(F)并入本文。 | |||
| (G)日期为2019年4月23日的罗林斯公司注册证书修正案证书，通过引用2019年4月26日提交给注册人10-Q的附件3(I)(G)并入本文。 | |||
| |||
| (H)日期为2021年4月27日的罗林斯公司 法团证书修订证书*。 | |||
| (Ii) | 罗林斯公司的修订和重新制定的章程，通过参考2021年5月24日提交给注册人的8-K文件的附件3.1合并于此。 | ||
| (4)(a) | 罗林斯公司普通股证书表格，在此通过引用与其10-K表格一起提交的截至1998年12月31日年度的附件(4)并入本文。 | ||
| (31.1)* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对首席执行官的认证。 | ||
| (31.2)* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的S-K条例第601(B)(31)项对临时首席财务官的认证。 | ||
| (32.1)** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和临时首席财务官的认证。 | ||
| (101.INS) | 内联 XBRL实例文档 | ||
| (101.SCH) | 内联 XBRL架构文档 | ||
| (101.CAL) | 内联 XBRL计算链接库文档 | ||
| (101.DEF) | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | ||
| (101.LAB) | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | ||
| (101.PRE) | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | ||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | ||
| * | 将 与此报告一起归档 |
| ** | 已向 提供此报告 |
罗林斯公司和子公司
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？
| 罗林斯， Inc. | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/ Gary W.Rollins |
| 加里·W·罗林斯 | ||
| 董事长 和首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期：2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/朱莉·K·比默曼 |
| 朱莉·K·比默曼 | ||
| 临时首席财务官兼财务主管 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||