附件3.1
重述的公司注册证书
的
安费诺公司
安费诺公司是根据特拉华州公司法成立和存在的公司,特此证明:
1.本公司的名称为安费诺公司(以下简称“公司”)。向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期是1986年12月19日。
2.这份重新修订的公司注册证书重申并整合了之前修订或补充的公司注册证书的规定,而不是进一步修订。本公司重新发出的公司注册证书的规定,与该公司在此之前修订或补充的公司注册证书的规定并无不符之处。根据特拉华州公司法第245条的规定,重新颁发的公司注册证书已被正式采纳。公司注册证书的文本在此重述,全文如下:
第一:公司的名称是安费诺公司。
第二:公司的注册办事处和注册代理是公司信托公司,地址是特拉华州新卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号,邮编:19801。
第三:公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法可成立公司的任何合法行为或活动。
第四:公司获授权发行的股票总数为20亿股A类普通股,每股票面价值0.001美元。
第五:本公司董事会以多数票通过,有权更改、修改或废除本公司的章程。
第六:为管理公司的业务和处理公司的事务,并进一步界定、限制和规管公司及其董事、股东或任何类别的股东(视属何情况而定)的权力,现进一步规定:
(1)公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。
(2)董事与股东同时有权制定、修改、修改、变更、增补或废止公司章程。
(3)地铁公司的董事人数须为3名或多于3名,由地铁公司附例不时厘定,或按地铁公司附例所规定的方式厘定。在1987年12月1日之后的任何时候,公司的董事不得少于两名,他们既不是公司或公司的任何相联公司的高级人员或雇员,也不是任何该等高级人员或雇员的直系亲属成员,也不受任何该等高级人员或雇员的控制或共同控制。除非附例另有规定,否则董事选举无须以书面投票方式进行。
(4)自本“修订证书”生效之日起至2013年公司股东年会(“2013年年会”)选举董事为止,董事会分为I类和II类两类董事。2012年公司股东年会(“2012年年会”)选举产生的董事,任期至2013年年会届满,为第I类董事,否则在2013年年会上任期届满的为第I类董事。在本公司2014年股东周年大会(“2014年年会”)上任期届满的董事应为二类董事。
(5)自二零一三年股东周年大会选举董事开始,只设一个董事类别,第I类董事,该类别的所有董事的任期至二零一四年股东周年大会届满。紧接二零一三年股东周年大会前为第I类成员(其任期于二零一三年股东周年大会届满)的董事继任人将被推选为第I类成员,任期于二零一四年股东周年大会届满;而在紧接二零一三年股东周年大会前为第II类成员并于二零一四年股东周年大会任期将于二零一四年股东周年大会届满的董事将成为第I类成员,任期于二零一四年股东周年大会届满。
(6)自二零一四年股东周年大会选举董事起及之后,董事会将不再分类,而于二零一四年股东周年大会(及其后的每届会议)选出的董事的任期将于下一届股东周年大会届满。
(7)在任何类别或系列股本持有人享有优先于普通股派息或在特定情况下选举董事的权利的前提下,任何董事或整个董事会均可随时以有权投票选举董事的多数股东的赞成票罢免其职务。
(8)除上文或法规明确授予董事的权力及授权外,董事现获赋权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有作为及事情,但须受公司章程、本经修订的公司注册证书及股东采纳的任何附例的条文规限;但股东此后采纳的任何附例均不得使董事先前的任何作为失效,而该等附例若非采用该等附例则属有效。
第七:除非特拉华州公司法另有规定,否则公司的任何董事都不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。公司股东对本条第七条的任何废除或修改,不应对公司董事在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第八:在特拉华州公司法允许的最大范围内,公司应赔偿公司的任何现任或前任董事或高级管理人员,并可由董事会酌情赔偿公司的任何现任或前任雇员或代理人因其现任或前任当事人而实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额,这些费用、判决、罚款和金额与公司或根据公司的权利提起或以其他方式提起的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序有关,而该等诉讼、诉讼或法律程序是由公司或根据公司的权利提起或以其他方式提起的,而该等诉讼、诉讼或法律程序是该诉讼、诉讼或法律程序的当事人。应公司要求,作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人。
公司已安排于2021年5月19日由其正式授权人员签署这份重新签署的公司注册证书,特此为证。
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/s/兰斯·E·达米科(Lance E.D‘Amico) | ||
姓名: | 兰斯·E·达米科 | |
标题: | 高级副总裁、秘书和 |