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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(州或其他法人管辖区) | (税务局雇主 | |
|
|
(登记人的电话号码，包括区号)：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
* 2021年6月24日，纽约证券交易所(NYSE)向美国证券交易委员会(SEC)提交了三份25号表格，要求我们的A、B和C系列优先股退市，我们于2021年6月24日赎回了这些优先股。退市于2021年7月4日生效。根据交易所法案第12(B)条的规定，此类证券的注销将在提交25号表格后90天内生效，或证券交易委员会可能决定的较短期限。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
文件管理器加速运行☐ | 非加速文件管理器：☐ | ||
规模较小的新闻报道公司** | 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
发行人拥有
目录
索引
第一部分财务信息 |
| |
项目1.财务报表(未经审计) | 2 | |
合并资产负债表 | 2 | |
合并业务报表 | 3 | |
合并权益变动表 | 4 | |
合并现金流量表 | 6 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 65 | |
项目4.控制和程序 | 66 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 66 | |
第1A项。风险因素 | 66 | |
项目6.展品 | 67 | |
签名 | 69 |
目录
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)中包含的信息并未完整描述我们的业务或与投资Arbor Realty Trust，Inc.相关的风险。我们敦促您仔细审阅并考虑本报告中的各种披露。
本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的投资和融资需求的经营业绩等。我们使用诸如“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本身就是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于总体经济状况的变化，特别是由于新型冠状病毒造成的不确定因素，特别是房地产市场。新冠肺炎疫情对我们的业务、经营结果和财务状况的潜在影响；我们在政府支持的企业中的地位发生不利变化，影响我们通过此类计划获得贷款的能力；利率的变化；投资渠道的质量和规模以及我们可以投资现金的速度；我们贷款和投资的抵押品价值的减损；联邦和州法律法规的变化, 包括税法的修改；未来投资的资金可获得性和成本；以及竞争。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至本报告发表之日的观点。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
有关我们面临的这些和其他风险和不确定性的更多信息包含在我们于2021年2月19日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)(“2020年度报告”)以及我们提交给SEC的其他报告和文件中。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。“我们没有义务在本报告日期之后更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果相符。
i
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
综合资产负债表
($(千美元，不包括每股和每股数据)
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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贷款和投资净额(信贷损失拨备：#美元 | | | ||||
持有待售贷款，净额 | | | ||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | | | ||||
持有至到期证券，净额(信贷损失拨备：$ | | | ||||
对股权关联公司的投资 |
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关联方应收账款 |
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商誉和其他无形资产 | | | ||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益： | ||||||
信贷和回购便利 | $ | | $ | | ||
抵押贷款债券 |
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高级无担保票据 |
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可转换优先无担保票据，净额 | | | ||||
附属信托发行优先证券的次级票据 |
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因关联方原因 |
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由于借款人的原因 |
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损失分担义务的免税额 | | | ||||
其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注13) |
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股本： | ||||||
Arbor Realty Trust，Inc.股东权益： | ||||||
优先股，累积的，可赎回的，$ | |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
合计Arbor Realty Trust，Inc.股东权益 | | | ||||
非控股权益 | | | ||||
总股本 |
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负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
注：我们的综合资产负债表包括综合可变利息实体(VIE)的资产和负债，因为我们是这些VIE的主要受益者。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们合并VIE的资产总额为
请参阅合并财务报表附注。
2
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并业务报表(未经审计)
($(千美元，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
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净利息收入 |
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其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | | | | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | | | | | ||||||||
服务收入，净额 | | | | | ||||||||
物业营业收入 | — | | — | | ||||||||
衍生工具净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入，净额 |
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其他收入总额 |
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其他费用： | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | | | |
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销售和行政管理 | | | |
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物业运营费用 | | | |
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折旧及摊销 | | | |
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损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | | | | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | | ( |
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其他费用合计 |
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未清偿债务、出售房地产、股权附属公司收入和所得税前的收入(亏损) |
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债务清偿损失 | — | ( | ( | ( | ||||||||
房地产销售收益 | — | — | | — | ||||||||
股权关联公司的收入 | | | | | ||||||||
从所得税中受益(规定) | ( | ( | ( | | ||||||||
净收益(亏损) |
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| ( | ||||
优先股股息 |
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可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | | | ( | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
普通股基本收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | | $ | $ | | $ | ( | |||||
加权平均流通股： | ||||||||||||
基本信息 | |
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稀释 | |
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宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并权益变动表(未经审计)
(千美元，股票除外)
截至2021年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
乔木总数 | |||||||||||||||||||||||||
择优 | 择优 | 普普通通 | 普普通通 | 房地产信托公司。 | |||||||||||||||||||||
股票价格 | 股票价格 | 股票价格 | 股票价格 | 额外支付的费用- | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在首都北京 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利息 |
| 总股本 | ||||||||
余额-2021年4月1日 |
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普通股发行 |
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普通股回购 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
发行 |
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优先股赎回 | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股票薪酬，净额 |
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分配-普通股 |
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分配-优先股 |
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分配--非控股权益 |
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赎回经营合伙单位 |
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净收入 |
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余额-2021年6月30日 |
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截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 |
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普通股发行 |
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普通股回购 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
发行 | | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
优先股赎回 | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
股票薪酬，净额 |
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分配-普通股 |
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分配-优先股 |
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分配--非控股权益 |
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赎回经营合伙单位 | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 |
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余额-2021年6月30日 |
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请参阅合并财务报表附注。
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目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并权益变动表(未经审计)(续)
(千美元，股票除外)
截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
乔木总数 | |||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 房地产信托公司。 | ||||||||||||||||||||||||
择优 | 首选方案 | 普普通通 | 股票面值 | 额外支付的费用- | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票和股票 |
| 股票价值 |
| 股票和股票 |
| 价值 |
| 在首都北京 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利息 |
| 总股本 | ||||||||
余额-2020年4月1日 |
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普通股发行 |
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普通股回购 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
通过可转换债券发行普通股 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
股票薪酬，净额 |
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分配-普通股 |
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分配-优先股 |
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分配--非控股权益 |
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净收入 |
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余额-2020年6月30日 |
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截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 |
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| $ | ( |
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累加效应调整(采用信用损失标准) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
余额-2020年1月1日(经采用信用损失标准调整) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股发行 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
通过可转换债券发行普通股 |
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股票薪酬，净额 |
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分配-普通股 |
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分配-优先股 |
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分配--非控股权益 |
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赎回经营合伙单位 |
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净损失 |
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余额-2020年6月30日 |
| | $ | |
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请参阅合并财务报表附注。
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目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动： | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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利息和费用的摊销和增值，净额 |
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摊销资本化抵押贷款偿还权 | | | ||||
持有待售贷款的来源 | ( | ( | ||||
出售持有待售贷款的收益，扣除出售收益后的净额 | | | ||||
抵押贷款偿还权 | ( | ( | ||||
资本化抵押贷款偿还权从清偿中注销 | | | ||||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | | | ||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | | ||||
损失分担义务的净回收(冲销) | ( | | ||||
递延税金拨备(福利) | | ( | ||||
股权关联公司的收入 |
| ( |
| ( | ||
来自股权关联公司的分配 | | | ||||
债务清偿损失 | | | ||||
持有待售贷款的偿还额和偿还额 | | | ||||
经营性资产和负债的变动 | | ( | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动： | ||||||
提供资金、发起和购买的贷款和投资，净额 |
| ( |
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贷款和投资的收益和回报 | | | ||||
出售贷款和投资的收益 | | — | ||||
递延费用 |
| |
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房地产投资，净额 |
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| ( | ||
对股权关联公司的贡献 |
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来自股权关联公司的分配 | | | ||||
购买持有至到期的证券，净额 | ( | ( | ||||
持有至到期证券的收益和偿付 | | | ||||
由于借款人和准备金 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动： | ||||||
来自信贷安排和回购协议的收益 |
| |
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信贷安排和回购协议的还款和还款 |
| ( |
| ( | ||
发行贷款抵押债券所得款项 | | | ||||
贷款抵押债券的偿还额和偿还额 | ( | ( | ||||
债务基金的收益和收益 | — | ( | ||||
发行普通股所得款项 | | | ||||
发行优先股所得款项 | | — | ||||
可转换优先无担保票据的结算 | — | ( | ||||
发行优先无抵押票据所得款项 | | | ||||
优先股赎回 | ( | — | ||||
赎回经营合伙单位 | ( | ( | ||||
既得股票净结清预扣税的缴纳 | ( | — | ||||
普通股回购 | ( | ( | ||||
分配给股东 | ( | ( | ||||
递延融资成本的支付 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( | ( | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
6
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||
期初现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
期初受限现金 | | | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
期末限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
用于支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
用于缴税的现金 | | | ||||
非现金投融资活动补充日程表： | ||||||
从贷款和投资转来的贷款，净额转至持有待售贷款 | $ | | $ | — | ||
普通股和经营合伙单位宣布的股息 | — | | ||||
累加效应调整(采用信用损失标准) | — | | ||||
通过可转换债券发行普通股 | — | | ||||
应计分配 | — | | ||||
应计分配 | — | | ||||
应计分配 | — | | ||||
应计分配 | | — | ||||
可转换优先无担保票据的结算 | — | ( | ||||
可转换优先无担保票据转换特征的公允价值 | — | ( | ||||
请参阅合并财务报表附注。
7
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
注1-业务说明
Arbor Realty Trust，Inc.(“我们”，“我们”或“我们的”)是一家成立于2003年的马里兰州公司。我们通过
通过我们的结构性业务，我们在多户、单户租赁(“SFR”)和商业房地产市场投资于多元化的结构性金融资产组合，主要包括过桥贷款和夹层贷款，包括一级抵押贷款的初级参与权益以及优先和直接股权。我们还投资于与房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产，并投资于与房地产相关的票据和某些与抵押贷款相关的证券。
通过我们的代理业务，我们通过联邦全国抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)以及与Fannie Mae、政府支持的企业或GSE、政府全国抵押协会(Ginnie Mae)、联邦住房管理局(FHA)和美国住房和城市发展部(与GSE一起)发起、销售和服务一系列多家庭金融产品我们保留在GSE和HUD计划下发起和销售的几乎所有贷款的维修权和资产管理责任。我们是全国批准的联邦抵押协会委托承销和服务(“DUS”)贷款人，纽约、新泽西州和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常规贷款贷款人、销售者/服务商，全国范围内的Freddie Mac经济适用房、制造住房、高级住房和小额余额贷款(“SBL”)贷款人，全国范围内的HUD地图和精益高级住房/医疗保健贷款人。我们还根据出售给GSE的现有机构贷款(我们称之为“自有品牌”贷款)的指导方针发起和提供永久性融资贷款，并通过管道/商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)计划发起和销售金融产品。我们汇集和证券化自有品牌贷款，并将证券化中的证书出售给第三方投资者，同时保留证券化的维护权和风险最高的底层证书(“APL证书”)。
我们几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙企业Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)和ARLP的子公司进行的，我们是该合伙企业的间接普通合伙人。我们被组织为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(“REIT”)。如果至少90%的应税收入是分配给股东的，并且满足某些其他要求，房地产投资信托基金通常不需要为分配给股东的那部分REIT应税收入缴纳联邦所得税。我们的某些产生不符合资格的REIT收入的资产(主要在代理业务中)通过应税REIT子公司(“TRS”)运营，这些子公司是我们的TRS综合集团(“TRS综合集团”)的一部分，需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，我们的TRS实体可能持有房地产投资信托基金不能直接持有的资产，并可能从事房地产或非房地产相关业务。
附注2-列报基础和重大会计政策
陈述的基础
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)、中期财务报表和形成10-Q报表的说明编制的。因此，通常包含在根据公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。我们认为，为公平显示我们的财务状况、经营业绩和现金流，所有必要的调整都已包括在内，属于正常和经常性的性质。中期报告的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。这些财务报表应与我们2020年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
合并原则
这些综合财务报表包括我们的财务报表以及我们拥有控股权的全资子公司、合伙企业和其他合资企业的财务报表，包括我们是其主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。我们有重大影响力的实体按权益法核算。我们的VIE在附注14中描述。所有重要的公司间交易和余额已在合并中冲销。
8
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能对合并财务报表和附注中报告的金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。从2020年初开始，新冠肺炎在全球范围内暴发，迫使包括美国在内的许多国家宣布国家进入紧急状态，制定“呆在家里”的命令，关闭金融市场，限制非必要业务的运营。这些行动严重扰乱了全球供应链，并对许多行业产生了不利影响。新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响，这可能会延续一段时间的全球经济放缓。新冠肺炎对企业的影响在继续演变，这场流行病对全球和我们业务的经济影响的程度和持续时间尚不清楚，这使得截至2021年6月30日的任何估计或假设都固有地比没有新冠肺炎的当前和潜在影响更不确定。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。我们的房地产自有资产以前计入房地产自有资产，现在我们的综合资产负债表上的净额计入所有呈列期间的其他资产。
最近采用的会计公告
描述 |
| 领养日期 |
| 对财务报表的影响 |
2019年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修订了现有的指导方针，以提高一致性应用。 | 2021年第一季度 | 采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。 |
重大会计政策
有关我们重要会计政策的说明，请参阅我们2020年度报告中的第8项-财务报表和补充数据。自2020年12月31日以来，我们的重大会计政策没有重大变化。
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
注3-贷款和投资
我们的结构化企业贷款和投资组合包括(千美元)：
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| WTD-Avg. |
|
| |||||||||
剩余 | WTD-Avg. | WTD-Avg. | ||||||||||||||
百分比： | 贷款 | WTD-Avg. | 几个月前 | 第一美元 | 最后一美元 | |||||||||||
2021年6月30日 | 总计 | 数数 | 支付税率：(1) | 成熟性 | LTV收视率：(2) | LTV收视率：(3) | ||||||||||
过桥贷款(4) | $ | | % | |
| % |
| % | | % | ||||||
优先股投资 |
| |
| % | |
| % |
| | % | | % | ||||
夹层贷款 | | % | | % | | % | | % | ||||||||
其他贷款(5) |
| |
| 1 | % | |
| % |
| % | | % | ||||
| |
| % | |
| % |
| | % | | % | |||||
信贷损失拨备 | ( | |||||||||||||||
未赚取收入 |
| ( | ||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | ||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
过桥贷款(4) | $ | |
| | % | |
| | % |
| % | | % | |||
优先股投资 |
| |
| | % | |
| | % |
| | % | | % | ||
夹层贷款 | | | % | | | % | | % | | % | ||||||
其他贷款(5) | | | % | | | % | % | | % | |||||||
| |
| | % | |
| | % |
| | % | | % | |||
信贷损失拨备 |
| ( | ||||||||||||||
未赚取收入 |
| ( | ||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | ||||||||||||||
| (1) | “加权平均付款率”是根据我们投资组合中每笔贷款的未付本金余额(“UPB”)计算的个人贷款协议中规定的按月支付的利率的加权平均值。某些贷款和投资需要在到期时支付额外的利率“应计利率”，但不包括在加权平均支付率中，如表所示。 |
| (2) | “First Dollar Loan-to-Value(”LTV“)比率”是通过将我们的最高级美元头寸和资本堆栈中所有高级留置权头寸的总和与基础抵押品的公允价值进行比较来计算的，以确定我们将吸收头寸的全部损失的点。 |
| (3) | “最后一美元LTV比率”是通过将我们贷款的账面价值和资本堆栈中所有高级留置权头寸的总和与基础抵押品的公允价值进行比较来计算的，以确定我们最初将吸收损失的点。 |
| (4) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，过桥贷款包括 |
| (5) | 截至2021年6月30日，其他贷款包括 |
2021年第一季度，结构化业务转移
信用风险集中
我们面临集中风险，因为在2021年6月30日，UPB与
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2021年6月30日
我们对每笔贷款和投资的信用风险评级为PASS、PASS/WATCH、特别提及、不合格或可疑，其中PASS评级为最低风险，可疑评级为最高风险。每个信用风险评级都有基准指导方针，涉及偿债覆盖率、LTV比率、借款人实力、资产质量和资金现金储备。其他因素，如担保、市场实力、剩余贷款期限和借款人股本，也会进行审查，并在确定分配给每笔贷款的信用风险评级时考虑在内。该指标提供了投资组合质量和信用风险的有用快照。所有投资组合资产至少要接受彻底的季度财务评估，评估历史经营业绩和前瞻性预测，但我们保持更高水平的审查，并将重点放在我们认为“高风险”和信用质量不断恶化的贷款上。
一般来说，考虑到我们典型的贷款状况，PASS、PASS/WATCH和特别提及的风险评级表明，我们预计贷款将根据贷款协议的合同条款支付本金和利息。风险评级为不达标表明我们预计贷款可能需要进行某种修改。风险评级为可疑表示我们预计贷款在其期限内表现不佳，可能会损失利息和/或本金。此外，虽然以上是确定某一风险评级时使用的主要准则，但借款人实力、市场实力或资产质量等主观项目可能会导致评级高于或低于任何风险评级矩阵可能显示的评级。
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
截至2021年6月30日，贷款组合按资产类别划分的内部风险评级和LTV比率摘要如下(以千美元为单位)：
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| WTD-Avg. |
| WTD-Avg. |
| ||||||||||||||
按起始年份列出的UPB | 第一美元 | 最后一美元 | ||||||||||||||||||||||||
资产类别/风险评级 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 之前 | 总计 | LTV收视率 | LTV收视率 | |||||||||||||||||
多家庭： |
|
| ||||||||||||||||||||||||
经过 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
| |||||||||||
通过/值班 | | | | | | | |
| ||||||||||||||||||
特别提及 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |||||||||||
不合标准 | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
疑团 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
总计多个家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| | % | | % | |||||||
土地： | 投资组合的百分比 | | % |
|
| |||||||||||||||||||||
特别提及 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
不合标准 | — | | | — | | | |
|
| |||||||||||||||||
总土地面积 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
独户租赁： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
经过 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
通过/值班 | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
特别提及 | | | — | — | — | — | |
|
| |||||||||||||||||
独栋住宅租赁总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
医疗保健： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
通过/值班 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
特别提及 | — | — | | | | — | |
|
| |||||||||||||||||
疑团 | — | — | — | — | | — | |
|
| |||||||||||||||||
整体医疗保健 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | % | | % | |||||||||
办公室： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
特别提及 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
| ||||||||||
疑团 | — | — | — | — | — | | |
|
| |||||||||||||||||
总办公面积 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | % | | % | |||||||||
学生公寓： | 投资组合的百分比 | | % | |||||||||||||||||||||||
经过 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
通过/值班 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
不合标准 | — | | — | | | — | | |||||||||||||||||||
学生公寓合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
酒店： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | | % |
|
| ||||||||||||||||
通过/值班 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
特别提及 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
道达尔酒店 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
零售： | 投资组合的百分比 | | % | |||||||||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||||
特别提及 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||
不合标准 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
总零售额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
其他： |
|
|
|
|
| 投资组合的百分比 | 1 | % |
|
| ||||||||||||||||
经过 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
|
| ||||||||||
疑团 | — | — | — | — | — | | |
|
| |||||||||||||||||
总计其他 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
| 投资组合的百分比 | 1 | % |
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
地理集中风险
截至2021年6月30日，
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
信贷损失准备
信贷损失拨备变动情况汇总如下(单位：千)：
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||
| 土地 |
| 多家庭 |
| 零售 |
| 办公室 |
| 医疗保健 |
| 学生公寓 |
| 酒店 |
| 其他 |
| 总计 | ||||||||||
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | | | | ( | | | ( | | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | ( | ( | | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||
信贷损失拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
采用CECL之前的期初余额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
采用CECL的影响-2020年1月1日 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
我们对结构性贷款和投资(包括相关的无资金支持的贷款承诺)的信贷损失拨备的估计是基于一个合理和可支持的预测期，该预测期是根据我们运营的市场将经历经济状况温和改善、失业率下降、持续低利率和其他市场因素(包括新冠肺炎疫情的积极发展)的预期进行调整的。
我们贷款合同期内的预期信贷损失还包括通过我们的无资金贷款承诺发放信贷的义务。我们目前对无资金贷款承诺的预期信贷损失(“CECL”)拨备是按季度调整的，并与相关的未偿还贷款相对应。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的未到位资金承诺为
截至2021年6月30日和2020年12月31日，与我们的贷款相关的应计利息总额$
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
我们所有的结构性贷款和投资都以房地产资产或房地产资产的利息为抵押，因此，信贷损失的计量可能基于标的抵押品的公允价值与截至期末的资产账面价值之间的差额。我们按资产类别考虑减值的具体贷款摘要如下(以千为单位)：
2021年6月30日 | |||||||||||||||
WTD。平均第一 | WTD。平均最后的 | ||||||||||||||
携带 | 免税额： | 美元LTV | 美元LTV | ||||||||||||
资产类别 |
| UPB(1) |
| 价值 |
| 信贷损失和损失 |
| 比率 |
| 比率 | |||||
土地 | $ | | $ | | $ | | % | | % | ||||||
零售 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | |||
医疗保健 |
| |
| |
| |
| % |
| | % | ||||
办公室 |
| | |
| |
| % |
| | % | |||||
商业广告 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | |||||
2020年12月31日 | |||||||||||||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| % | | % | ||
酒店 | | | | % | | % | |||||||||
零售 | | | | | % | | % | ||||||||
医疗保健 | | | | % | | % | |||||||||
办公室 |
| |
| |
| | % |
| | % | |||||
商业广告 | | | | | % | | % | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | |||||
| (1) | 表示的UPB |
有几个
2021年6月30日，
按资产类别分类的不良贷款摘要如下(单位：千)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
比以前少了。 | 大于 | 比以前少了。 | 大于 | |||||||||||||||
90天 | 90天 | 90天 | 90天 | |||||||||||||||
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 |
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 | |||||||
学生公寓 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
多家庭 | | — | | | — | | ||||||||||||
医疗保健 | | — | | | — | | ||||||||||||
商业广告 | | — | | | — | | ||||||||||||
零售 | | — | | | — | | ||||||||||||
办公室 | | — | | | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
另外，我们还有
在2021年6月30日和2020年12月31日，我们都有
2019年，我们购买了
2020年8月，我们达成了一项贷款修改协议，金额为1美元。
这些
鉴于我们的一些房地产贷款的过渡性，我们可能会要求根据合同要求将资金存入利息准备金，以支付偿债成本。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的利息储备总额为$
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
注4-持有待售贷款，净额
我们持有待售的GSE贷款通常在
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | |||
专用标签 | | | |||||
FHA |
| | | ||||
房地美 | | | |||||
SFR-固定费率 | | — | |||||
| | | |||||
未来MSR的公允价值 | | | |||||
不劳而获的折扣 |
| ( | ( | ||||
持有待售贷款，净额 | $ | | $ | | |||
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们销售了
2021年至2020年期间销售的贷款总额中包括私人品牌贷款，总额为#美元。
在2021年6月30日和2020年12月31日，
附注5-资本化按揭服务权
我们的资本化抵押贷款偿还权(“MSR”)反映了商业房地产MSR，这些MSR来自我们代理业务中出售的贷款或收购的MSR。在为所有MSR呈现的期间内，用于确定我们MSR现值的贴现率在
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
我们的大写MSR活动摘要如下(以千为单位)：
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||
| 起源于 |
| 后天 |
| 总计 |
| 起源于 |
| 后天 |
| 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加法 | | — | | | — | | ||||||||||||
摊销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
减记和偿付 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
加法 | | — | | | — | | ||||||||||||
摊销 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
减记和偿付 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
我们收取了总计$的预付费。
截至2021年6月30日记录的资本化MSR的预期摊销如下(以千为单位)：
年 |
| 摊销 | |
2021年(截至2021年12月31日的6个月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
实际摊销可能与这些估计不同。
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
附注6-按揭服务
影响我们服务收入的产品和地理集中度如下(以千美元为单位)：
2021年6月30日 | ||||||||||
产品质量浓度 | 地理环境污染浓度 | |||||||||
UPB： | ||||||||||
|
| 百分比： |
|
| 百分比 |
| ||||
产品 | UPB(1) | 总计 | 状态 | 占总数的6% | ||||||
联邦抵押协会 | $ | | | % | 德克萨斯州 | | % | |||
房地美 | |
| | % | 纽约 | | % | |||
自有品牌(2) | |
| | % | 北卡罗来纳州 | | % | |||
FHA | | | % | 加利福尼亚 | | % | ||||
SFR-固定费率 | | 1 | % | 弗罗里达 | | % | ||||
总计 | $ | | | % | 佐治亚州 | | % | |||
新泽西 | | % | ||||||||
其他(3) | | % | ||||||||
总计 | | % | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||
联邦抵押协会 |
| $ | |
| | % | 德克萨斯州 |
| | % |
房地美 | | | % | 纽约 | | % | ||||
FHA | | | % | 北卡罗来纳州 | | % | ||||
专用标签 | | | % | 加利福尼亚 | | % | ||||
总计 | $ | | | % | 弗罗里达 | | % | |||
佐治亚州 | | % | ||||||||
新泽西 | | % | ||||||||
其他(3) | | % | ||||||||
总计 | | % | ||||||||
| (1) | 不包括我们不收取服务费的贷款。 |
| (2) | 代表我们提供的与我们的自有品牌证券化相关的贷款(详情见附注4)。 |
| (3) |
在2021年6月30日和2020年12月31日，我们的加权平均服务费是
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
附注7-持有至到期的证券
机构自有品牌证书(“APL证书”)。对于我们的自有品牌证券化，我们保留了APL证书的最低级别，以满足信用风险保留要求。截至2021年6月30日，我们保留了APL证书，初始面值为$
机构B股债券。房地美可能会选择持有、出售或证券化我们根据房地美SBL计划出售给他们的贷款。作为SBL计划下证券化的一部分，我们有能力通过投标过程购买B部分债券，这代表着证券化的最低10%，或最高风险。截至2021年6月30日，我们保留了
我们持有至到期的证券摘要如下(以千计)：
净载客量 | 未实现的 | 据估计， | 免税额 | ||||||||||||
| 面值 |
| 价值 |
| 得/(失) |
| 公允价值 |
| 信用损失 | ||||||
2021年6月30日 | |||||||||||||||
APL证书 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
B片式债券 | | | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年12月31日 | |||||||||||||||
APL证书 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
B片式债券 | | | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
持有至到期证券的信贷损失拨备变动摘要如下(以千计)：
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||
APL： | B部分： |
| |||||||
| 证书 |
| 债券 |
| 总计 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
信贷损失费用准备 |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
信贷损失费用准备 |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | |||
我们持有至到期证券的信贷损失拨备是按主要证券类别综合估计的，并基于合理和可支持的预测期以及类似证券的历史亏损逆转。发行人继续及时支付本金和利息，我们继续对所有证券计息。截至2021年6月30日，
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
我们记录了与这些投资有关的利息收入(包括折价摊销)#美元。
注8-对股权附属公司的投资
我们按照权益法核算所有对股权附属公司的投资。以下是这些投资的摘要(单位：千)：
加拿大丰业银行银行贷款总额降至 | |||||||||
对Equity及其附属公司的投资请参见 | 股权和附属公司的网址为 | ||||||||
股权和附属公司 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年6月30日 | |||
Arbor Residential Investor LLC | $ | | $ | | $ | — | |||
AMAC控股III有限责任公司 | | | — | ||||||
佛蒙特州北大道 | | | — | ||||||
Lightstone Value Plus REIT L.P. | | | — | ||||||
JT素数 |
| |
| |
| — | |||
西岸咖啡馆 | — | — | | ||||||
莱克斯福德投资组合 | — | — | — | ||||||
东江投资组合 |
| — |
| — |
| — | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
Arbor Residential Investor LLC(“ARI”)。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了 $
Wakefield Investment Holdings LLC是为持有基础住宅抵押贷款银行业务而成立的第三方实体，其收入汇总报表如下(以千计)：
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
损益表： | ||||||
总收入 | $ | | $ | | ||
总费用 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
AMAC Holdings III LLC(“AMAC III”)。在2021年第一季度，我们额外资助了$
世纪夏日公寓。在2021年第一季度，我们为$
有关上述某些投资的详情，请参阅附注17。
20
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
附注9--债务义务
信贷和回购服务
在我们的信贷和回购安排下的借款如下(以千美元为单位)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
注意事项 | 债务 | 抵押品 | 债务 | 抵押品 | |||||||||||||||||
当前 | 扩展 | 税率 | 携带 | 携带 | WTD。平均 | 携带 | 携带 | ||||||||||||||
| 成熟性 |
| 成熟性 |
| 类型 |
| 价值：(1) |
| 价值 |
| 票据利率 |
| 价值：(1) |
| 价值 | ||||||
结构化信息业务 | |||||||||||||||||||||
$ | 2022年3月 | 2023年3月 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||
$ | 2022年6月 | 2023年3月 | V |
| |
| | | % |
| | | |||||||||
$ | 2023年3月 | 2026年3月 | V | | | | % | — | — | ||||||||||||
$ | 2021年12月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2021年8月至2024年1月 | 不适用 | V/F |
| |
| | | % |
| | | |||||||||
$ | 2022年10月 | 2023年10月 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2021年8月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2022年10月 | 不适用 | V | | | | % | — | — | ||||||||||||
$ | 9月2021年 | 不适用 | V |
| |
| | | % |
| | | |||||||||
$ | 2022年4月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2021年11月 | 不适用 | V |
| — |
| — | — |
| | — | ||||||||||
$ | 2022年6月 | 2023年6月 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2022年12月 | 不适用 | F | | — | | % | | — | ||||||||||||
回购安排-证券(3) | 不适用 | 不适用 | V | | — | | % | | — | ||||||||||||
结构化业务合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||||||
代理业务 | |||||||||||||||||||||
$ | 不适用 | 不适用 | V | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | ||||||||
$ | 2021年10月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2022年3月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2022年3月 | 不适用 | V | | | | % | | | ||||||||||||
$ | 2021年8月 | 不适用 | V | | | % | | | |||||||||||||
$ | 2021年8月 | 不适用 | V | | | % | | | |||||||||||||
$ | 2021年12月 | 不适用 | V | | | | % | — | — | ||||||||||||
代理业务合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||||||
合并合计 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | |||||||||||
V = 浮动票据利率；F=固定票据利率
| (1) | 结构性业务于2021年6月30日和2020年12月31日的债务账面价值是扣除以下未摊销递延融资成本后的净额$ |
| (2) | 这项回购安排的一部分用于为通过我们的代理业务报告的固定利率SFR永久贷款提供资金。 |
| (3) | 这些回购安排受与利差变化相关的追加保证金条款的约束。截至2021年6月30日和2020年12月31日，这些贷款以我们的B块债券为抵押，账面价值为$ |
一般来说，我们的信贷和回购安排有延期选择权，由与我们有长期合作关系的银行机构自行决定。这些设施通常每年更新一次，还包括一个“减速”功能。
联合回购机制。我们在2021年对这个设施进行了三次修改，将设施规模增加到#美元。
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
结构化业务
于2021年6月30日及2020年12月31日，本公司结构性业务之信贷及回购融资之加权平均利率(包括若干费用及成本，如结构费、承诺费、未使用费及仓储费)为
在2021年第二季度，我们修改了我们的
2021年5月，我们修改了我们的美元
2021年3月，我们达成了一项
2021年3月，我们修改了我们的美元
2021年3月，我们签订了一项
2021年2月，我们达成了一项
2021年1月，我们修改了我们的美元
代理业务
2021年3月，我们修改了我们的美元
抵押贷款债券(CLO)
我们将CLO交易计入我们的综合资产负债表，作为融资工具。我们的CLO是VIE，我们是VIE的主要受益者，并在我们的财务报表中合并。投资级部分被视为担保融资，对我们没有追索权。
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
我们CLO下的借款和相应抵押品如下(以千美元为单位)：
债务 | 抵押品：(3) | ||||||||||||||||
贷款 | 现金 | ||||||||||||||||
|
| 携带 |
| WTD。平均 |
|
| 携带 |
| 受限 | ||||||||
2021年6月30日 | 面值 | 价值：(1) | 利率(2) | UPB | 价值 | 现金储备(4) | |||||||||||
CLO XV | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO XIV | | | | % | | | — | ||||||||||
CLO XIII | | | | % | | | | ||||||||||
CLO XII | | | | % | | | | ||||||||||
CLO XI | | | | % | | | | ||||||||||
CLO X |
| |
| | | % |
| |
| |
| | |||||
CLO总数 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
CLO XIII | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO XII | | | | % | | | | ||||||||||
CLO XI |
| |
| | | % |
| |
| |
| | |||||
CLO X | | | | % | | | | ||||||||||
CLO IX | | | | % | | | | ||||||||||
CLO总数 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 债务账面价值为净额$。 |
| (2) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们CLO的总加权平均票据利率(包括某些费用和成本)为 |
| (3) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有任何抵押品被视为CLO契约所定义的“信用风险”。 |
| (4) | 代表为偿还本金以及CLO的再投资而持有的受限现金。不包括与支付利息、延迟融资和总计#美元的费用有关的限制性现金。 |
CLO XV.2021年6月，我们完成了CLO XV，发布了
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
CLO XIV。2021年3月，我们完成了CLO XIV，发布
CLO IX。2021年3月，我们解除CLO IX，赎回$
高级无担保票据
我们的高级无担保票据摘要如下(以千计)：
高年级 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
不安全 | 发行量： | 随身携带的物品 | WTD。平均。 | 随身携带的物品 | WTD。平均。 |
| ||||||||||||||||
备注 |
| 日期 |
| 成熟性 |
| UPB |
| 价值：(1) |
| 利率(2) |
| UPB |
| 价值：(1) |
| 利率(2) |
| |||||
2021年4月 | 2026年4月 | $ | | $ | | | % | $ | — | $ | — | — | % | |||||||||
| 2020年4月 |
| 2023年4月 |
| | |
| | % | | |
| | % | ||||||||
| 2020年3月 |
| 2027年3月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | ||||
| 2019年10月 |
| 2024年10月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | ||||
| 2019年3月 |
| 2024年4月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | ||||
| 2018年3月 |
| 2023年5月 |
|
| |
| |
| | % |
| |
| |
| | % | ||||
$ | | $ | |
| | % | $ | | $ | |
| | % | |||||||||
| (1) | 于2021年6月30日及2020年12月31日，账面价值扣除递延融资费$ |
| (2) | 在2021年6月30日和2020年12月31日，包括某些费用和成本在内的综合加权平均票据利率为 |
| (3) | 我们可以在到期日前三个月赎回这些票据，赎回价格相当于 |
| (4) | 我们可以在到期日之前的任何时间赎回这些票据，赎回价格相当于 |
2021年4月，我们发行了$
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
可转换高级无担保票据
2019年，我们发行了$
截至2021年6月30日，
我们的可转换优先无担保票据在到期日之前不能由我们赎回，持有人可以在我们的选择下转换为现金、我们普通股的股份或两者的组合，但须满足某些条件并在特定期限内完成。兑换率会在某些特定事件发生时作出调整，持有人可能会要求我们以等同于以下金额的现金回购全部或任何部分票据。
会计准则要求，具有现金结算功能(包括部分现金结算)的可转换债务工具应分别核算该工具的负债部分和权益部分(转换功能)。负债部分的初始值反映了发行时使用不可转换债务借款利率的贴现现金流的现值。债务折价是指发行所得款项与负债部分的初始账面价值之间的差额，而负债部分的初始账面价值通过票据期限内的利息支出重新增加到票据本金金额中，票据期限内的利息支出为
我们的可转换票据的负债和权益部分的UPB、未摊销折价和净账面价值如下(单位：千)：
负债 | 权益 | ||||||||||||||
三个组件 | 三个组件 | ||||||||||||||
未摊销债务。 | 未摊销递延资产 | 净载客量 | 净载客量 | ||||||||||||
期间 |
| UPB |
| 折扣 |
| 融资手续费 |
| 价值 |
| 价值 | |||||
2021年6月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们就票据产生的利息支出总额为$
初级附属票据
我们次级票据项下借款的账面价值为$。
债务契约
信贷安排、回购协议和无担保债务。信贷安排、回购协议和无抵押债务(优先和可转换票据)包含各种金融契约，包括但不限于最低流动资金要求、最低净值要求以及某些其他偿债覆盖比率、债务股本比率和最低偿债组合测试。截至2021年6月30日，我们遵守了所有金融契约和限制。
克洛斯。我们的CLO工具包含利息覆盖和资产过度抵押契约，自瀑布分配之日起，我们必须满足这些契约，才能获得此类付款。如果我们在任何CLO中未能履行这些公约，来自适用CLO的所有现金流将被转用于偿还CLO未偿还债券的本金和利息，在CLO重新遵守这些测试之前，我们将不会收到任何剩余付款。截至2021年6月30日，我们的CLO遵守了所有此类公约，以及2021年7月的最新确定日期。如果违反CLO契约而不能在短期内治愈，我们将被要求用(I)手头现金，(Ii)任何CLO的收入不违反契约测试，(Iii)房地产和贷款资产的收入，(Iv)出售资产，或(V)出售资产的方式为我们的非CLO支出提供资金，包括员工成本、维持我们REIT地位所需的分配、债务成本和其他支出。进入股权或债务资本市场(如果有)。我们有权纠正违反契约的行为，通过从CLO购买不良贷款来恢复向我们支付正常的剩余款项。然而，在这个时候，我们可能没有足够的流动性来做到这一点。
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
截至2021年7月的最新确定日期，我们的CLO合规性测试如下：
现金流触发因素 |
| CLO X |
| CLO XI |
| CLO XII |
| CLO XIII |
| CLO XIV |
| CLO XV | |
过度抵押(1) | |||||||||||||
当前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通过/失败 |
| 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | ||||||
利息承保范围(2) | |||||||||||||
当前 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
通过/失败 |
| 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 | 经过 |
| (1) | 超额抵押比率除以CLO中所有抵押品的本金余额总额除以与适用比率相关的债券本金余额总额。在资产被视为违约证券的情况下，在过度抵押测试中，该资产的本金余额为该资产的市值或违约资产的本金余额乘以由评级机构确定的资产回收率，两者以较小者为准。就计算CLO过度抵押测试而言，CLO抵押品的评级下调一般不会对CLO资产的本金余额产生直接影响，除非评级下调低于每个CLO工具定义的显著较低门槛(例如CCC-)。 |
| (2) | 利息覆盖率除以利息收入除以利息支出，对于那些比我们留用的班级更高的班级。 |
截至每个季度之后的确定日期，我们的CLO超额抵押比率如下：
决心：(1) |
| CLO X |
| CLO XI |
| CLO XII |
| CLO XIII |
| CLO XIV |
| CLO XV | |
2021年7月 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |
2021年4月 | | % | | % | | % | | % | | % | — | ||
2021年1月 | | % | | % | | % | | % | — | — | |||
2020年10月 | | % | | % | | % | | % | — | — | |||
2020年7月 | | % | | % | | % | | % | — | — |
| (1) | 上表代表了我们超额抵押比率的季度趋势，然而，CLO的确定日期是每月一次，我们在所有提交的期间都符合这一测试。 |
这一比率将根据标的资产的表现、在各自补充日期到期前向CLO转移资产、购买或出售其他投资以及贷款偿还情况而波动。
附注10--损失分担义务拨备
我们对与Fannie Mae DUS计划相关的损失分担义务的津贴如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
采用CECL的影响-2020年1月1日 | — | — | — | | |||||||||
损失分担拨备 | | | | | |||||||||
贷款偿还拨备冲销 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
回收(冲销)，净额 |
| ( | |
| ( | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
当根据Fannie Mae DUS计划出售贷款时，我们承担部分担保贷款履行的义务。为担保的非或有方面承担的担保义务的公允价值确认责任，只有在担保期满或清偿时才解除责任。在2021年和2020年6月30日，担保义务为
除了担保的公允价值外，我们还估计在我们面临信用风险的合同期内，我们在CECL项下的损失分担额度。目前与亏损分担相关的预期亏损是基于具有相似风险特征的集体汇集基础、合理和可支持的预测以及基于我们在投资组合剩余合同期限内的平均历史亏损的返回期。
当我们在DUS损失分担模式下结算损失时，净损失将从先前记录的损失分担义务中冲销。已结清的亏损通常是扣除之前根据DUS计划支付的任何预付本金和利息后的净额，这反映为结清亏损所需收益的减少。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的未偿还预付款为
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们与CECL项下的预期亏损相关的损失分担义务拨备为#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，根据联邦抵押协会DUS协议，与我们的担保相关的最大可量化责任为$
附注11-衍生金融工具
我们订立衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险，这些风险会导致收到或支付未来已知及不确定的现金金额，而这些现金金额的价值由利率决定。我们不会将这些衍生品用于投机目的，而是用它们来管理我们面临的利率风险敞口。
代理利率锁定和远期销售承诺。我们签订合同承诺以固定价格发放和出售有固定到期日的抵押贷款。当借款人在我们设定的时间范围内“锁定”特定利率时，这些承诺就会生效。在延长承诺之前，所有潜在的借款人都会接受信用评估。如果利率在借款人锁定利率的时间和向投资者出售贷款的日期之间出现反向变动，就会出现市场风险。为了减轻在GSE计划下向借款人提供利率锁定承诺所固有的利率风险的影响，我们与投资者签订了远期销售承诺，同时与借款人签订了利率锁定承诺。远期销售合同锁定了出售贷款的利率和价格。与投资者的合同条款和与借款人的利率锁定基本上在所有方面都是一致的，目的是在实际范围内消除利率风险。与投资者的销售承诺的到期日比我们对借款人的相关承诺更长，以便除其他事项外，允许关闭贷款和处理文书工作，以将贷款交付到销售承诺中。
该等承担符合衍生工具的定义，并按公允价值记录，包括利率变动的影响，该等影响在综合经营报表中净额反映为衍生工具的亏损组成部分。利率锁定承诺的估计公允价值还包括与偿还贷款相关的预期净现金流的公允价值，该净现金流在合并业务表中作为管理人员代表的收入记录。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们录得净收益$
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
利率互换期货。我们签订场外利率掉期期货(“掉期期货”)，以对冲以下固有利率变化的风险：(1)我们的代理业务SFR固定利率贷款从贷款发起之日起一直到它们可以通过匹配期限固定利率证券化债务融资的时间，以及(2)我们的持有待售代理业务自有品牌贷款从贷款利率锁定到出售和证券化的时间。掉期期货不符合对冲会计的标准，通常有
在截至2021年6月30日的三个月内，我们录得已实现和未实现亏损$
我们不符合条件的衍生金融工具摘要如下(以千元为单位)：
2021年6月30日 | |||||||||||||
公允价值 | |||||||||||||
概念上的 | 资产负债表 | 导数 | 导数 | ||||||||||
导数 |
| 数数 |
| 价值 |
| 位置 |
| 资产 |
| 负债 | |||
代理业务 | |||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | 其他资产/其他负债 | $ | | $ | ( | ||||||
远期销售承诺 | | 其他资产/其他负债 | | ( | |||||||||
掉期期货 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
代理业务 |
|
|
|
|
| ||||||||
利率锁定承诺 | $ | | 其他资产/其他负债 | $ | | $ | ( | ||||||
远期销售承诺 | | 其他资产/其他负债 | | ( | |||||||||
掉期期货 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||||||
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
附注12-公允价值
公允价值估计依赖于主观假设，并涉及重大不确定性，导致随着假设的变化而导致估计的可变性。下表汇总了我们金融工具的本金金额、账面价值和估计公允价值(以千为单位)：
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||
校长：/ | 携带 | 估计数 | 校长：/ | 携带 | 估计数 | |||||||||||||
| 名义金额 |
| 价值 |
| 公允价值 |
| 名义金额 |
| 价值 |
| 公允价值 | |||||||
金融资产： | ||||||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
持有待售贷款，净额 | | | | | | | ||||||||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | 不适用 | | | 不适用 | | | ||||||||||||
持有至到期证券，净额 | | | | | | | ||||||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
财务负债： | ||||||||||||||||||
信贷和回购便利 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
抵押贷款债券 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
高级无担保票据 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
可转换优先无担保票据，净额 | | | | | | | ||||||||||||
次级票据 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
按公允价值披露的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。确定一项资产或负债属于哪一类需要判断，我们每个季度都会评估我们的层次结构披露。与对这些资产和负债进行公平估值的投入的主观性直接相关的层级如下：
一级-投入是未经调整的，在活跃的市场上存在相同资产或负债的报价，如政府、机构和股权证券。
第2级-通过与市场数据的关联，可以观察到资产或负债的投入(第1级中包括的报价除外)。第二级投入可能包括类似资产或负债的市场报价、利率和信用风险。例子包括非政府证券、某些抵押贷款和资产支持证券、某些公司债务和某些衍生工具。
第三级-投入反映了我们对市场参与者将使用什么为资产或负债定价的最佳估计，并基于需要大量判断和假设的重大不可观察的投入。例如，某些抵押贷款和资产支持证券、某些公司债务和某些衍生工具。
以下是用于计量公允价值的估值技术的说明，以及根据公允价值等级对这些工具的一般分类。
贷款和投资，净额。未减值贷款和投资的公允价值是使用基于直接资本化率的投入和使用贴现率的贴现现金流方法估计的，我们认为贴现率最能反映当前为具有类似特征和信用质量的贷款提供的市场利率(第3级)。减值贷款和投资的公允价值是使用需要做出重大判断的投入来估计的，这些投入包括关于贴现率、资本化率、主要租户的资信、入住率、融资可用性、退出计划和其他因素的假设(第3级)。
30
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Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
持有待售贷款，净额。由通常预期在以下时间内转让或出售的原始贷款组成
资本化抵押贷款偿还权，净额。公允价值是使用基于贴现未来净现金流量法(第3级)的投入来估计的。以摊销成本列账的MSR的公允价值是通过使用独立的第三方估值专家的过程估计的，并得到商业上可用的贴现现金流模型和对当前市场数据的分析的支持。估计公允价值时使用的关键数据包括合同规定的维修费、标的贷款的提前还款速度、贴现率、每年每笔贷款的还本付息成本、拖欠率、滞纳金和其他经济因素。
持有至到期的证券，净额。公允价值采用基于从交易该等证券的财务来源收到的当前市场报价、基于现行市场数据的投入来近似计算，在某些情况下，基于公认的财务原则和对相关未来市场状况的合理估计从第三方专有模型得出(第3级)。
衍生金融工具。利率锁定和远期销售承诺的公允价值是使用估值技术估计的，其中包括根据美国国债利率和其他可观察到的市场数据的变化开发的内部开发的模型(第2级)。利率锁定承诺的公允价值包括与偿还贷款相关的预期净现金流的公允价值，有关适用估值技术(第3级)的详细信息，请参阅上文净额资本化抵押贷款服务权。在计量这些衍生品的公允价值时，我们还考虑了交易对手不履行风险的影响。考虑到我们交易对手的信用质量、利率锁定承诺和远期销售合同的短期，以及我们的历史经验，我们交易对手违约的风险并不大。
信贷和回购便利。结构性业务之信贷及回购融资之公平值乃采用贴现现金流量法估计，并采用贴现率，吾等认为贴现率最能反映具有相似特征及信贷质素之融资之现行市场利率(第3级)。我们为代理业务提供的大部分信贷和回购安排的利息与目前市场上提供的利率相似，公允价值是使用第2级投入进行估计的。对于这些设施，公允价值接近其账面价值。
抵押贷款债券和次级票据。公允价值是根据经纪人报价估计的，代表以反映当前市场利率和信贷利差(第3级)的收益率折现的预期未来现金流。
优先无担保票据。公允价值按从活跃市场收到的当前市场报价估算(第1级)。如果无法获得活跃市场的报价，则使用从非活跃市场收到的当前市场报价来估计公允价值(第2级)。
可转换优先无担保票据，净额。公允价值是使用从非活跃市场(第2级)收到的当前市场报价来估计的。
我们按公允价值经常性计量某些金融资产和金融负债。这些金融资产和负债的公允价值使用截至2021年6月30日的以下投入水平确定(以千为单位)：
使用公允价值计量的公允价值 | |||||||||||||||
携带 | 价值与层次结构 | ||||||||||||||
| 价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
财务负债： | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
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2021年6月30日
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些金融资产和非金融资产。这些金融和非金融资产的公允价值(如果适用)使用截至2021年6月30日的以下投入水平确定(以千计)：
使用公允价值计量的公允价值 | |||||||||||||||
净载客量 | 价值与层次结构 | ||||||||||||||
| 价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
不良贷款净额(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 我们有一笔$的信贷损失准备金。 |
贷款减值评估。为投资而持有的贷款旨在持有至到期日，因此，当此类贷款或投资被视为减值时，按扣除未摊销贷款发放成本和费用、贷款购买折扣和信贷损失拨备净额的成本列账。如果根据目前的信息，我们很可能无法根据贷款协议的合同条款收回本金和利息的所有到期金额，我们就会认为贷款是减值的。我们对我们的贷款进行评估，以确定担保不良贷款的基础抵押品的价值是否低于贷款的账面净值，这可能导致对信贷损失拨备的拨备和相应费用。这些估值需要做出重大判断，其中包括关于资本化和折扣率、收入增长率、主要租户的信誉、入住率、融资可获得性、退出计划和其他因素的假设。上表和下表包括所有减值贷款，而不考虑确认减值的期间。
关于2021年6月30日第3级公允价值计量的定量信息如下(以千美元为单位)：
估值 |
| |||||||||
| 公允价值 |
| 技术 |
| 重要的和不可观察的数据输入 |
| ||||
金融资产： | ||||||||||
不良贷款： | ||||||||||
土地 | $ | |
| 贴现现金流 |
| 贴现率 | % | |||
| 收入和增长率 | % | ||||||||
贴现率 | | % | ||||||||
零售 | | 贴现现金流 | 资本化率 | | % | |||||
收入和增长率 | | % | ||||||||
医疗保健 | | 贴现现金流 | 资本化率 | | % | |||||
| 贴现率 | % | ||||||||
办公室 | | 贴现现金流 |
| 资本化率 | % | |||||
| 营收和增长率 | % | ||||||||
衍生金融工具： | ||||||||||
速率锁定承诺 | | % | ||||||||
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2021年6月30日
使用第三级投入的衍生金融工具的未偿还期限较短(一般少于60天)。第3级衍生工具的前滚如下(单位：千)：
计量的公允价值和使用的公允价值 | 计量的公允价值和使用的公允价值 | |||||||||||
重要的和不可观察的数据输入 | 重要的和不可观察的数据输入 | |||||||||||
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
衍生资产和负债，净额 | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
聚落 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
在收益中记录的已实现收益 | | | | | ||||||||
在收益中记录的未实现收益 | | | | | ||||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与我们的利率锁定承诺、远期销售承诺和持有待售贷款的服务现金流的估计公允价值相关的公允价值和其他相关信息的组成部分如下(以千计)：
理论上/ | 公允价值评估 | 利率 | 总公平价值 | |||||||||
2021年6月30日 |
| 本金金额 |
| 为消费者权益提供服务 |
| 运动效果 |
| 调整，调整 | ||||
速率锁定承诺 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
远期销售承诺 | | — | ( | ( | ||||||||
持有待售贷款，净额(1) | | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | ||||||
| (1) | 持有待售贷款净额按总成本或市价中较低者入账，并包括与来自MSR的估计现金流相关的公允价值调整。 |
我们衡量某些只披露公允价值的资产和负债。这些资产和负债的公允价值使用截至2021年6月30日的以下投入水平确定(以千计)：
公允价值计量使用公允价值层次结构 | |||||||||||||||
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | ||||||
金融资产： | |||||||||||||||
贷款和投资，净额 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有待售贷款，净额 | | | — | | | ||||||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | | | — | — | | ||||||||||
持有至到期证券，净额 | | | — | — | | ||||||||||
财务负债： | |||||||||||||||
信贷和回购便利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
抵押贷款债券 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
高级无担保票据 |
| |
| |
| |
| — |
| — | |||||
可转换优先无担保票据，净额 | | | — | | — | ||||||||||
次级票据 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
附注13--承付款和或有事项
新冠肺炎的影响。新冠肺炎的规模和持续时间及其对我们的业务和借款人的影响是不确定的，主要将取决于未来的事件，而这些事件是无法预测的。随着这场流行病的持续，如果经济状况恶化，它可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。见注2和第1A项。请参考我们2020年年报中的风险因素，以进一步讨论新冠肺炎。
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2021年6月30日
代理业务承诺。我们的代理业务受到某些监管机构的监管。除其他事项外，这些机构要求我们满足一定的最低净值、运营流动性和受限流动性抵押品要求，以及遵守报告要求。我们调整后的净值和机构所需的所有期间的流动资金都超过了这些要求。
截至2021年6月30日，我们被要求保持至少$
我们通常被要求分担与联邦抵押协会DUS计划下出售的贷款相关的任何损失的风险，并被要求通过向联邦抵押协会分配受限现金余额和/或信用证来确保这一义务。联邦抵押协会要求的抵押品数额是由联邦抵押协会指定的级别在贷款层面进行的公式化计算，该级别考虑了贷款余额、贷款风险水平、贷款年限和风险分担水平。联邦抵押协会要求二级贷款的流动性限制为75个基点，三级贷款为15个基点，四级贷款为5个基点，这些贷款的融资期限为
截至2021年6月30日，联邦抵押协会DUS贷款组合的准备金要求将需要我们提供$
我们与二级市场投资者签订的卖方/服务商协议需要满足各种资本要求。未能维持最低资本要求可能会导致我们无法为各自的投资者发放和偿还贷款，因此可能会对我们的合并财务报表产生直接的实质性影响。截至2021年6月30日，我们满足了联邦抵押协会的所有季度资本要求，我们的联邦抵押协会调整后的净资产超过了要求的净资产。我们对Ginnie Mae和FHA没有季度资本金要求，因为对这些投资者的要求只是每年一次。
作为房地美SBL计划下经批准的指定销售商/服务商，我们必须提供抵押品，以确保我们能够履行该计划所要求的某些购买和损失义务。根据SBL计划，我们需要提供相当于$的抵押品
我们与借款人签订合同承诺，提供利率锁定承诺，同时与投资者签订远期销售承诺。这些承诺在短期内(通常少于
债务义务和经营租赁。截至2021年6月30日，我们的债务到期日和一年以上租赁项下的最低年度经营租赁付款如下(以千为单位)：
|
| 每年最低限额 |
| ||||||
| 债务 |
| 经营租赁 |
| |||||
年 |
| 义务 |
| 付款 |
| 总计 | |||
2021年(截至2021年12月31日的六个月) | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 | | | | ||||||
此后 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
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2021年6月30日
于截至2021年及2020年6月30日止三个月内，我们录得租赁费用为$
资金不足的承诺。根据某些结构性贷款和投资，我们有#美元的未偿还资金承诺。
诉讼。我们目前既没有受到任何重大诉讼，据我们所知，也没有受到下列以外的任何重大诉讼的威胁：
2011年6月，
作为事实依据和背景，这些诉讼都声称，围绕2007年6月从黑石资本(Blackstone Capital)附属公司杠杆收购ESI的某些事实。我们的子公司Arbor ESH II，LLC
在向破产法院提起的第三起诉讼中，同一原告信托公司(The Trust)，名为ACM和ABT-ESI LLC，以及其他一些被告，根据州和联邦法规主张索赔，包括推定和欺诈性运输索赔，以及根据联邦债务收取程序法(Federal Debt Collection Procedure Act)提出的索赔。
2013年6月，信托提交了一项动议，要求修改诉讼，其中包括：(I)将诉讼合并为
信托公司对我们附属公司的修正诉状中的其余指控主要是州法律对违反受托责任、浪费、非法分红和不当得利的索赔，以及根据破产法关于撤销和追回诉讼的索赔等。破产法院批准了修改动议，修改后的申诉已经提交。修改后的起诉书要求大约$。
2013年12月，我们采取行动驳回了引用的其余行动。
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2021年6月30日
在补充情况通报和多次休会之后，法院于2020年8月发布了一项决定，批准了我们的部分驳回动议，驳回了
双方已就证据开示的时间表作出规定，我们打算就余下的索偿作出有力的抗辩。我们没有为这起诉讼应计损失，因为我们认为不太可能发生损失，无法合理估计金额。
归功于借款人。到期借款人是指我们持有的借款人资金，用于支付某些支出或在发生某些预先指定的事件时酌情释放，并作为借款人贷款的额外抵押品。在保留期间，这些余额根据与其相关的特定贷款条款赚取利息。
注：14个可变利息实体
我们与VIE的合作主要通过计入利息收入、利息支出、贷款损失拨备以及与我们的衍生工具相关的活动来影响我们的财务业绩和现金流。
合并的VIE。我们已经确定，我们的运营合作伙伴ARLP和我们合并的CLO实体是VIE。ARLP已在我们的财务报表中合并，因此，确认该实体为VIE对我们的合并财务报表没有影响。
我们的CLO合并实体投资于房地产和房地产相关证券，并通过发行债务证券融资。我们或我们的一家附属公司被指定为CLO持有的所有抵押品资产的抵押品经理、服务商和特殊服务商，我们相信这赋予我们权力指导这些实体最重要的经济活动。我们还面临股权方面的损失，并有权获得超过向债券投资者支付的规定金额的瀑布式付款。由于合并，股权已被消除，合并资产负债表反映CLO在清盘前持有的资产和向第三方发行的债务。我们的经营业绩和现金流包括与CLO相关的总资产和负债金额，而不是我们在这些实体中的净经济利益。
与这些合并CLO相关的资产和负债如下(以千计)：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||
资产： | |||||||
受限现金 | $ | | $ | | |||
贷款和投资，净额 | | | |||||
其他资产 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
负债： | |||||||
抵押贷款债券 | $ | | $ | | |||
其他负债 |
| |
| | |||
总负债 | $ | | $ | | |||
CLO持有的资产受到限制，只能用于清偿CLO的债务。CLO的负债对我们没有追索权，只能从各自的资产池中偿还。有关详细信息，请参见注释9。我们没有义务提供、没有提供、也不打算向任何合并CLO提供财务支持。
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2021年6月30日
未整合的VIE. 我们确定我们不是
截至2021年6月30日，我们在已确定的VIE(我们不是这些VIE的主要受益者)中的可变权益摘要如下(以千计)：
类型 |
| 结账金额：(1) | |
贷款 | $ | | |
B片式债券 | | ||
APL证书 | | ||
股权投资 | | ||
仅代理利息条带 | | ||
总计 | $ | | |
| (1) | 表示未计准备金的贷款和投资的账面价值。2021年6月30日，$ |
这些未合并的VIE对房地产债务的敞口约为#美元。
注：15%-股权
优先股。2021年6月，本公司完成公开发行
普通股。2021年3月，我们完成了一次公开募股，在这次公开募股中，我们出售了
2021年6月，我们完成了公开募股，在这次公开募股中，我们出售了
在截至2021年6月30日的六个月里，我们销售了
非控股权益。非控股权益涉及为满足与2016年收购ACM代理平台相关的部分购买价格而发行的经营合伙单位(“OP单位”)(“收购”)。这些行动单位中的每一个都与
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2021年6月30日
分配。在截至2021年6月30日的6个月中宣布的股息(按每股计算)如下：
普通股 | 优先股 | |||||||||||||||
股息(1) | ||||||||||||||||
申报截止日期 |
| 分红 |
| 申报截止日期 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| D系列 | ||||
2021年2月17日 | $ | | 2021年2月1日 | $ | | $ | | $ | | 不适用 | ||||||
2021年5月5日 | $ | | 2021年4月30日 | $ | | $ | | $ | | 不适用 | ||||||
| (1) | 2021年4月30日宣布的股息为2021年3月1日至2021年5月31日，2021年2月1日宣布的股息为2020年12月1日至2021年2月28日。如上所述，我们在2021年6月用我们D系列优先股的一部分收益全额赎回了我们的A、B和C系列优先股。 |
普通股--2021年7月28日，董事会宣布派发现金股息$
优先股--2021年7月2日，董事会宣布派发现金股息$
延期补偿。2021年3月，我们发布了
在2021年第一季度，
在2021年第一季度，我们扣留了
2021年4月，我们与我们的首席执行官签订了第二份修订和重述的年度激励协议(“2021年年度激励协议”)，从2021年1月1日起生效。2021年年度奖励协议的条款规定：(1)年基本工资为#美元。
2021年4月，我们的首席执行官选择接受与2021年年度激励协议相关的基于时间的归属股权奖励期权；因此，我们授予我们的首席执行官
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2021年6月30日
每股收益。基本每股收益的计算方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数(包括具有全额股息参与权的未归属限制性股票)。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数，再加上每期普通股等价物的额外稀释效应，采用库存股方法。我们的普通股等价物包括授予首席执行官的基于业绩的限制性股票单位、运营单位和可转换优先无担保票据的加权平均稀释效应。
我们的基本和稀释每股收益计算(千美元，不包括每股和每股数据)的分子和分母对帐如下：
截至6月30日的三个月： | |||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||
| 基本信息 |
| 稀释 |
| 基本信息 |
| 稀释 | ||||||
普通股股东应占净收益(1) | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||
可归因于非控股权益的净收入(2) | — | | — | | |||||||||
普通股股东应占净收益和非控股权益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均流通股 |
| |
| |
|
| |||||||
运算单元的稀释效应(2) | — | | — | ||||||||||
限售股的稀释效应(三) |
| — |
| |
| — |
| ||||||
可转换票据的稀释效应(四) | — | | — | — | |||||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股普通股净收入(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损)(2) | — | | — | ( | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)和非控股权益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
运算单元的稀释效应(2) | — | | — | | ||||||||
限售股的稀释效应(三) |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
可转换票据的稀释效应(四) | — | | — | — | ||||||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股净收益(亏损)(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| (1) | 扣除优先股股息后的净额。 |
| (2) | 我们认为OP单位为普通股等价物，因为持有人有投票权、分配权和赎回OP单位的权利，以相应数量的普通股或我们选择的相应数量的普通股的现金价值赎回OP单位。 |
| (3) | 我们的首席执行官每年都会获得限制性股票单位，这些单位在一年结束时授予 |
| (4) | 如果我们普通股的平均价格超过根据契约条款计算的转换价格，可转换优先无担保票据会影响稀释后每股收益。 |
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2021年6月30日
附注16--所得税
作为房地产投资信托基金，只要符合某些资产、收入、分配、所有权和行政测试，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税，只要我们分配给股东的范围内。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年至少分发一次。
代理业务通过我们的TRS综合集团运营，需缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，我们的TRS实体可能持有房地产投资信托基金不能直接持有的资产，并可能从事房地产或非房地产相关业务。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们记录的税收拨备为
本期和递延税金主要记录在我们就我们在TRS中的权益确认的收益(亏损)部分。递延所得税资产和负债是根据我们的美国公认会计原则合并财务报表与截至合并资产负债表的联邦、州和地方资产和负债税基之间的临时差异计算的。
附注17-与关联方达成协议和交易
支持协议和员工借调协议。我们与ACM及其某些联营公司和我们首席执行官(“服务接受者”)的亲属的某些联属公司签订了支持协议和借调协议，我们向服务接受者提供支持服务和借调员工。服务接受方向我们报销执行此类服务的费用和借调员工的费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们产生了
其他关联方交易。关联方到期金额为$
应付关联方金额为$
2021年3月，我们发起了一项
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2021年6月30日
2020年12月，我们承诺为一项
2020年10月，我们承诺为一项
我们有一美元
在某些情况下，我们的业务需要我们的高管包租私人拥有的飞机来促进我们的业务。2019年，我们与拥有私人飞机的首席执行官控制的一家实体签订了飞机分时协议。根据协议，我们将根据美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的规定，向飞机所有者补偿我们高管包机所需的费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，我们向飞机所有者退还了$
2019年，我们与ACM、我们的某些高管以及一个由独立外部投资者组成的财团成立了AMAC III，这是一家专注于多家族的商业房地产投资基金，由我们的首席执行官和他的一名直系亲属发起和管理。我们承诺了一美元
2018年，我们发起了一项
2018年，我们获得了
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2018年，我们发起了一项
2018年，我们发起了一项
2018年，我们获得了
2017年，我们发起了
2017年，我们发起了一项
2017年，银杏投资有限责任公司(“银杏”)，其中一位董事是
2016年，我们发起了$
在2020年3月，我们发起了一项
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2021年6月30日
2015年，我们投资了美元
我们与我们的一名高管和一个由独立外部投资者组成的财团一起，在被称为“利福”资产组合的多家庭物业投资组合中持有股权投资，该资产组合由一个主要由关联投资者财团拥有的实体管理，其中包括我们的首席执行官和我们的一名高管。根据管理合同的条款，管理公司有权
我们的几位高管，包括我们的首席财务官、高级法律顾问以及我们的董事长、首席执行官和总裁，都在ACM担任类似的职位。我们的首席执行官和他的关联实体(“考夫曼实体”)共同实益拥有大约
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2021年6月30日
注18-细分市场信息
按部门分列的汇总营业报表和资产负债表数据以及某些其他数据包括在下表中(以千美元为单位)。具体可识别的成本直接记录到每个业务部门。对于无法明确识别的项目，已使用最有意义的分配方法在各业务部门之间分配成本，主要是直接人工成本(即每个业务部门的工作时间)。此类成本包括但不限于薪酬和员工相关成本、销售和行政费用以及基于股票的薪酬。
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他信息/ | ||||||||||
| 业务 |
| 国际商务 |
| 淘汰赛：(1) |
| 整合 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息支出 | | | — | | ||||||||
净利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | — | | — | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | — | | — | | ||||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 | — | ( | — | ( | ||||||||
衍生工具净亏损 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入，净额 | | | — | | ||||||||
其他收入总额 | | | — | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | | | — | | ||||||||
销售和行政管理 | | | — | | ||||||||
物业运营费用 | | — | — | | ||||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | — | | — | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | | — | ( | ||||||||
其他费用合计 | | | — | | ||||||||
扣除股权附属公司收入和所得税前的收入 | | | — | | ||||||||
股权关联公司的收入 | | — | — | | ||||||||
所得税拨备 | ( | ( | — | ( | ||||||||
净收入 | | | — | | ||||||||
优先股股息 | | — | — | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | | | ||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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2021年6月30日
截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他信息/ |
| |||||||||
| 业务 |
| 国际商务 |
| 淘汰赛：(1) |
| 整合 | |||||
利息收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
利息支出 | | | — | | ||||||||
净利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | — | | — | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | — | | — | | ||||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 | — | ( | — | ( | ||||||||
物业营业收入 | | — | — | | ||||||||
衍生工具净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他收入，净额 | | | — | | ||||||||
其他收入总额 | | | — | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | | | — | | ||||||||
销售和行政管理 | | | — |
| | |||||||
物业运营费用 | | — | — | | ||||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | — | | — | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | | | — | | ||||||||
其他费用合计 | | | — | | ||||||||
债务清偿前收入、股权附属公司收入和所得税 | | | — | | ||||||||
债务清偿损失 | ( | — | — | ( | ||||||||
股权关联公司的收入 | | — | — | | ||||||||
所得税拨备 | ( | ( | — | ( | ||||||||
净收入 | | | — | | ||||||||
优先股股息 | | — | — | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | | | ||||||||
普通股股东应占净收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
45
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他/ | ||||||||||
| 业务 |
| 业务 |
| 淘汰(1) |
| 整合 | |||||
利息收入 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
利息支出 | | | — | | ||||||||
净利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | — | | — | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | — | | — | | ||||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 | — | ( | — | ( | ||||||||
衍生工具净亏损 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入，净额 | | | — | | ||||||||
其他收入总额 | | | — | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | | | — | | ||||||||
销售和行政管理 | | | — |
| | |||||||
物业运营费用 | | — | — | | ||||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | — | | — | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | ( | | — | ( | ||||||||
其他费用合计 | | | — | | ||||||||
债务清偿前收入、房地产销售前收入、股权附属公司收入和所得税前收入 | | | — | | ||||||||
债务清偿损失 | ( | — | — | ( | ||||||||
房地产销售收益 | — | | — | | ||||||||
股权关联公司的收入 | | — | — | | ||||||||
所得税拨备 | ( | ( | — | ( | ||||||||
净收入 | | | — | | ||||||||
优先股股息 | | — | — | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | | | ||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
46
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||
结构化 | 代理处 | 其他/ |
| |||||||||
| 业务 |
| 国际商务 |
| 淘汰(1) |
| 整合 | |||||
利息收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
利息支出 | | | — | | ||||||||
净利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
销售收益，包括收费服务，净额 | — | | — | | ||||||||
抵押贷款偿还权 | — | | — | | ||||||||
服务收入 | — | | — | | ||||||||
MSR摊销 | — | ( | — | ( | ||||||||
物业营业收入 | | — | — | | ||||||||
衍生工具净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他收入，净额 | | | — | | ||||||||
其他收入总额 | | | — | | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||
员工薪酬和福利 | | | — | | ||||||||
销售和行政管理 | | | — |
| | |||||||
物业运营费用 | | — | — | | ||||||||
折旧及摊销 | | | — | | ||||||||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) | — | | — | | ||||||||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) | | | — | | ||||||||
其他费用合计 | | | — | | ||||||||
债务清偿前的亏损、股权附属公司的收入和所得税 | ( | ( | — | ( | ||||||||
债务清偿损失 | ( | — | — | ( | ||||||||
股权关联公司的收入 | | — | — | | ||||||||
从所得税中受益(规定) | ( | | — | | ||||||||
净损失 | ( | ( | — | ( | ||||||||
优先股股息 | | — | — | | ||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | — | — | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| (1) | 包括分配给未分配给 |
47
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
2021年6月30日 | |||||||||
| 结构化信息业务 |
| 代理业务 |
| 整合 | ||||
资产： | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
贷款和投资，净额 | | — | | ||||||
持有待售贷款，净额 | — | | | ||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | — | | | ||||||
持有至到期证券，净额 | — | | | ||||||
对股权关联公司的投资 | | — | | ||||||
商誉和其他无形资产 | | | | ||||||
其他资产 | | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
负债： | |||||||||
债务义务 | $ | | $ | | $ | | |||
损失分担义务的免税额 | — | | | ||||||
其他负债 | | | | ||||||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||||||
资产： |
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| |
| | |||
贷款和投资，净额 |
| |
| — |
| | |||
持有待售贷款，净额 | — | | | ||||||
资本化抵押贷款偿还权，净额 | — | | | ||||||
持有至到期证券，净额 | — | | | ||||||
对股权关联公司的投资 |
| |
| — |
| | |||
商誉和其他无形资产 | | | | ||||||
其他资产 |
| |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
负债： |
|
|
| ||||||
债务义务 | $ | | $ | | $ | | |||
损失分担义务的免税额 | — | | | ||||||
其他负债 |
| |
| |
| | |||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||
48
目录
Arbor Realty Trust，Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年6月30日
| 截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
来源数据： | |||||||||||||
结构化业务 | |||||||||||||
过桥贷款(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
夹层贷款 | | | | | |||||||||
优先股投资 | — | — | — | | |||||||||
其他贷款(2) | — | — | | | |||||||||
新发放贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(1)截至2021年6月30日的三个月和六个月包括 | |||||||||||||
(2)截至2021年和2020年6月30日的6个月包括 | |||||||||||||
还贷/还款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
代理业务 | |||||||||||||
按投资者列出的发起量： | |||||||||||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
专用标签 | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
FHA | | | | | |||||||||
SFR-固定费率 | | — | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
贷款承诺量总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
贷款销售数据： | |||||||||||||
代理业务 | |||||||||||||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
专用标签 | | | | | |||||||||
FHA | | | | | |||||||||
房地美 | | | | | |||||||||
SFR-固定费率 | | — | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售利润率(收费服务占贷款销售额的百分比) | | % | | % | | % | | % | |||||
MSR利率(MSR收入占贷款承诺的百分比) | | % | | % | | % | | % | |||||
2021年6月30日 | |||||||
WTD平均维修 | WTD-Avg-人寿年限 | ||||||
美国联合银行服务公司(UPB)首席服务部 | 收费标准 | 服务产品组合 | |||||
代理业务的关键服务指标： |
| 投资组合 |
| (基点) |
| (按年计算) | |
联邦抵押协会 | $ | | | ||||
房地美 | | | |||||
专用标签 | | | |||||
FHA | | | |||||
SFR-固定费率 | | | |||||
总计 | $ | | | ||||
| 2020年12月31日 | ||||||
联邦抵押协会 |
| $ | |
| |
| |
房地美 | | | |||||
FHA | | | |||||
专用标签 | | | |||||
总计 | $ | | | ||||
49
目录
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应结合未经审计的综合中期财务报表、相关附注以及本文中题为“前瞻性报表”的部分阅读以下讨论。
概述
通过我们的结构性业务，我们在多家庭、SFR和商业房地产市场投资于多元化的结构性金融资产组合，主要包括过桥贷款和夹层贷款，包括一级抵押贷款的初级参与权益以及优先和直接股权。我们还投资于与房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产，并投资于与房地产相关的票据和某些与抵押贷款相关的证券。
通过我们的代理业务，我们通过Fannie Mae和Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA和HUD发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们保留在GSE和HUD计划下发起和销售的几乎所有贷款的维修权和资产管理责任。我们是全国批准的Fannie Mae DUS贷款机构，纽约、新泽西和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常规贷款机构、销售商/服务商，Freddie Mac经济适用房、制造住房、高级住房和SBL贷款机构，销售商/服务商，全国HUD地图和精益高级住房/医疗保健贷款人。我们还根据出售给GSE的现有机构贷款的指导方针发起和提供永久融资贷款，我们将其称为“自有品牌”贷款，并通过CMBS计划发起和销售金融产品。我们将自有品牌贷款集合并证券化，并将证券化中的证书出售给第三方投资者，同时保留证券化的维护权和APL证书。
我们的运作是为了获得REIT的资格。REIT通常不需要为分配给股东的REIT应税收入缴纳联邦所得税，前提是至少90%的REIT应税收入是分配的，并且满足某些其他要求。
我们的经营业绩主要由以下因素推动：
从我们的投资中赚取的净利息收入。 净利息收入是指从我们的资产赚取的利息收入超过我们借款产生的利息支出的金额。如果我们的资产收益率上升或借款成本下降，这将对收益产生积极影响。然而，如果我们的资产收益率下降或借款成本上升，这将对收益产生负面影响。净利息收入也直接受到我们资产组合的规模和表现的影响。我们确认我们的净利息收入的大部分来自我们的结构性业务。此外，我们确认通过我们的代理业务获得的贷款的净利息收入，这些贷款通常在发放后60天内出售。
通过GSE和HUD计划发放、销售和偿还抵押贷款所确认的手续费和其他收入。从按揭贷款的发放和销售确认的收入包括销售贷款的收益(扣除产生的任何直接贷款发放成本)、承诺费、经纪人费用、贷款假设费用和贷款发放费用。这些收益和费用统称为净销售额收益，包括收费服务。我们在向借款人承诺时记录MSR的收入，这代表与我们发起的抵押贷款偿还权相关的预期未来净现金流的公允价值，并在出售时确认相应的资产。我们还记录了服务收入，其中包括为抵押贷款提供服务的费用，扣除所记录的MSR资产的摊销净额。虽然我们与GSE和HUD机构建立了长期的关系，但如果我们与这些机构的业务关系恶化，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，我们还确认发起、销售和服务我们的自有品牌贷款的收入。
从我们的结构性交易中赚取的收入。 我们的结构性交易主要包括对股权关联公司的投资，这些投资代表为收购、开发和/或出售房地产相关资产而形成的未合并的合资投资。这些投资的运营结果可能很难预测，而且在不同时期之间可能会有很大差异。如果利率上升，这些投资的收入很可能会受到重大的负面影响，特别是我们对住宅抵押银行业务的投资，因为利率上升通常会减少对住宅房地产贷款的需求和贷款发放量。此外，我们还定期收到股权投资的分派。很难预测这类付款的时间，因为在任何给定的季度，付款的金额都可能很大。我们在结构化业务中对结构化交易进行核算。
50
目录
我们的贷款和投资的信用质量，包括我们的服务组合。 有效的投资组合管理对于最大化我们的贷款、投资和服务投资组合的表现和价值至关重要。*保持我们投资组合中贷款的信用质量至关重要。不符合条款的贷款可能会对收益和流动性产生负面影响。
新冠肺炎的冲击。始于2020年初的全球新冠肺炎疫情已迫使包括美国在内的许多国家宣布国家进入紧急状态，制定“呆在家里”的命令，关闭金融市场，限制非必要业务的运营。这些行动严重扰乱了全球供应链，并对许多行业产生了不利影响。新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响，这可能会延续一段时间的全球经济放缓。尽管到目前为止，我们还没有受到新冠肺炎的重大影响，但新冠肺炎对公司的影响仍在继续发展，这场流行病对全球和我们业务造成的经济影响的程度和持续时间仍不清楚，在我们的财务状况、运营结果、流动性和支付分配能力方面存在风险。
2021年第二季度的重大发展
资本市场活动。
| ● | 我们通过公开发行我们的普通股和一项“在市场上”的股权发行销售协议筹集了1.696亿美元，并将所得资金中的3220万美元用于从ACM及其成员手中购买普通股和运营单位；以及 |
| ● | 我们通过发行6.375%的D系列累计可赎回优先股筹集了2.226亿美元，并将所得资金中的9,330万美元用于全额赎回我们的A、B和C系列优先股，加权平均利率为8.14%。 |
融资活动。
| ● | 我们关闭了一个抵押证券化工具(CLO XV)，总计8.15亿美元的房地产相关资产和现金，其中6.744亿美元的投资级票据被发行给第三方投资者，7340万美元的低于投资级票据和6720万美元的投资组合股权由我们保留； |
| ● | 我们完成了总计4.499亿美元的自有品牌证券化，其中我们保留了总计3820万美元的最附属证书； |
| ● | 我们以非公开方式发行了1.75亿美元2026年到期的5.00%优先无担保票据；以及 |
| ● | 我们将结构性业务中现有债务工具的能力增加了12.7亿美元。 |
代理业务活动。
| ● | 贷款发放和销售总额分别为13.1亿美元和14.8亿美元；以及 |
| ● | 我们的收费服务组合增长了2.3%，达到260.4亿美元。 |
结构化业务活动。
| ● | 我们的结构性贷款和投资组合增长17.9%，达到73.9亿美元，贷款总额为18.4亿美元，部分被6.629亿美元的贷款流出所抵消； |
| ● | 我们成功地与借款人就一项被列为问题债务重组的酒店物业取得8,930万元贷款，腾出资金作其他投资之用，并拨回750万元的信贷损失拨备，并确认350万元的利息收入；以及 |
| ● | 我们录得480万美元的收入，并从我们的住宅抵押贷款业务合资企业获得了560万美元的现金分配。 |
分红。我们将季度普通股股息提高到每股0.35美元，这是我们连续第五个季度增加。
51
目录
当前市场状况、风险和近期走势
正如本报告通篇所讨论的那样，新冠肺炎疫情继续以前所未有的方式影响全球经济，导致许多行业的活动迅速停顿，并继续在许多细分市场造成严重干扰和流动性限制，包括金融服务、房地产和信贷市场。新冠肺炎对企业的影响还在继续演变，这场流行病对经济造成的影响的程度和持续时间尚不清楚。新冠肺炎可能会对经济和市场状况产生持续和长期的不利影响，这可能会延续一段时间的全球经济放缓。虽然到目前为止，我们还没有受到新冠肺炎的重大影响，但不利的经济状况已经并可能继续导致房地产价值下降，拖欠和违约增加，贷款修改和止赎增加，所有这些都可能对我们未来的运营业绩、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力产生重大影响。
这场大流行造成了资本市场的混乱，导致可用流动资金减少。许多商业抵押贷款房地产投资信托基金(REITs)已经并将继续受到可用流动性减少的影响，因为获得资金对其业务增长至关重要。尽管流动性减少，但我们继续通过各种工具筹集资金，以发展我们的业务。
我们的代理业务需要有限的资金才能增长，因为在出售贷款之前，最初的资金通常通过仓库设施提供，最长可达60天，因此，流动性的缺乏没有也不应该影响我们发展这项业务的能力。然而，我们的结构性业务更依赖于资本市场的增长，因此，长期缺乏流动性可能会限制我们发展这项业务的能力。在我们的结构性业务中，87%的投资组合是多家族资产，其中大部分贷款包含借款人的利息准备金和/或补充义务。
联邦政府、房利美和房地美已经向借款人和租户提供了某些忍耐和不驱逐计划，如果他们需要抵消新冠肺炎对他们财产的任何短期压力及其对经济的影响。对于借款人来说，为了有资格获得忍耐，他们需要证明自己受到了疫情的不利影响，偿还贷款的能力也受到了影响。所有暂停支付的贷款和租金仍是借款人和租户的义务。
目前，我们的代理业务已经批准了与我们Fannie Mae DUS投资组合中约0.3%和Freddie Mac投资组合中约2.4%相关的准备金。我们正在密切监测和管理宽容的要求，2021年剩余时间可能会有额外的经济压力。
利率继续保持在历史低位。虽然较低的利率通常会对发放量产生积极影响，因为借款人希望对贷款进行再融资，以利用较低的利率，但我们的净利息收入可能会受到负面影响，因为较高收益的贷款被还清，并被较低收益的贷款取代。然而，我们在一定程度上没有受到利率下降的影响，因为我们的结构性贷款组合中有很大一部分是LIBOR下限，如果利率保持在这些历史低位，这可能会在未来增加我们的净利息收入。相反，如果利率上升，可能会对我们的净利息收入产生负面影响。利率的提高将导致利息支出的增加，因为我们的大部分债务都是可变的。然而，由于我们的结构性贷款组合中有很大一部分是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限，因此利率上升带来的利息收入增加不太可能像相应的利息支出增加那样显著。
我们是房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的全国性发起人，GSE仍然是多家族市场最重要的资本提供者。2020年11月，美国联邦住房金融局(FHFA)发布了2020年计分卡，其中规定房利美和房地美的贷款发放上限分别为700亿美元，总机会为1400亿美元，并将持续四个季度，直到2021年底。新的上限适用于所有多家族企业，没有例外，并要求50%用于使命驱动的经济适用房。我们与GSE的合作是利润丰厚的执行，因为它们从出售我们的贷款、与MSR相关的非现金收益和服务收入中获得了巨大的收益。因此，我们GSE来源的减少可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们不确定FHFA未来是否会对GSE多家庭生产量施加更严格的限制。
52
目录
财务状况的变化
资产-2021年6月30日至2020年12月31日的余额比较：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的结构性贷款和投资组合余额分别为73.9亿美元和54.8亿美元。这一增长主要是由于贷款来源比贷款偿还和偿还多20.3亿美元。详情见下文。
我们的投资组合在2021年6月30日和2020年12月31日的加权平均当前利息支付率分别为4.85%和5.23%。包括与结构性投资组合相关的某些费用和成本，截至2021年6月30日和2020年12月31日，加权平均当前利率分别为5.33%和5.80%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们融资工具的预付款总额分别为64.1亿美元和49.2亿美元，加权平均融资成本分别为2.44%和2.64%，其中不包括融资成本。包括融资成本在内，2021年6月30日和2020年12月31日的加权平均融资率分别为2.79%和3.03%。
我们结构化业务组合中的活动由以下内容组成(以千美元为单位)：
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||
| 2021年6月30日 |
|
| 2021年6月30日 | ||||
已发放贷款(1) | $ | 1,838,945 | $ | 2,926,871 | ||||
贷款数量 |
| 93 |
| 148 | ||||
加权平均利率 |
| 4.41 | % |
| 4.56 | % | ||
(1)在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们承诺为一笔和四笔SFR建租过桥贷款提供资金，总额分别为4000万美元和1.384亿美元。 | ||||||||
还清/还清贷款 | $ | 662,940 | $ | 895,968 | ||||
贷款数量 |
| 38 |
| 57 | ||||
加权平均利率 |
| 6.69 | % |
| 6.57 | % | ||
贷款延期 | $ | 275,642 | $ | 500,315 | ||||
贷款数量 |
| 18 |
| 36 | ||||
代理业务的待售贷款减少了5.293亿美元，主要是因为贷款销售额比最初的贷款减少了6.13亿美元，如下表所示(以千计)。贷款销售包括7530万美元的固定利率SFR永久贷款，这些贷款现在从2021年第一季度开始通过代理业务记录，详情见附注3和4，以及2021年第二季度与Private Label多家庭抵押贷款证券化相关的4.499亿美元的自有品牌贷款。我们的GSE贷款一般在60天内出售，而我们的自有品牌贷款一般预计在贷款发放日起180天内出售和证券化。
截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||
贷款 | 贷款 | |||||||||||
| 起源 |
| 贷款和销售 |
| 起源 |
| 贷款和销售 | |||||
联邦抵押协会 | $ | 637,494 | $ | 722,499 | $ | 1,701,477 | $ | 2,159,865 | ||||
专用标签 | 377,184 | 449,890 | 529,638 |
| 449,890 | |||||||
房地美 |
| 155,914 |
| 134,122 |
| 270,631 |
| 408,946 | ||||
FHA |
| 130,764 |
| 163,602 |
| 197,244 |
| 230,005 | ||||
SFR-固定费率 |
| 11,996 |
| 11,996 |
| 11,996 |
| 75,294 | ||||
总计 | $ | 1,313,352 | $ | 1,482,109 | $ | 2,710,986 | $ | 3,324,000 | ||||
资本化抵押贷款偿还权增加了3870万美元，主要是由于新贷款来源中记录的MSR，但部分被摊销和注销所抵消。我们资本化的抵押贷款偿还权代表了我们为他人偿还抵押贷款的权利的估计价值。截至2021年6月30日，我们的MSR的加权平均剩余寿命为8.6年。
53
目录
持有至到期的证券增加了1920万美元，主要是因为以折扣价购买了与自有品牌证券化相关的APL证书。
对股权附属公司的投资增加了1200万美元，主要是因为我们投资于住宅抵押银行业务的收入为2730万美元，但部分被从同一投资收到的1870万美元的现金分配所抵消。
负债-2021年6月30日至2020年12月31日的余额比较：
信贷和回购贷款减少了2.197亿美元，主要是因为如上所述我们代理业务的贷款销售额超过了最初的贷款销售额，但被新的结构性贷款活动的资金部分抵消了。
抵押贷款债券增加了9.668亿美元，主要是由于发行了两个新的CLO，我们向第三方投资者发行了13.3亿美元的票据，但部分被总计3.562亿美元CLO的平仓所抵消。
优先无担保票据增加1.732亿美元，主要是由于我们发行了1.75亿美元5.00%的票据。
由于借款人减少了2,090万美元，这主要是因为我们的结构性业务中释放了无资金来源的贷款，但部分被新来源持有的资金所抵消。
权益
2021年6月，我们完成公开发售9,200,000股6.375%D系列累计可赎回优先股，清算优先权为每股25美元，扣除承销折扣和其他发售费用后产生净收益2.226亿美元。我们用9330万美元的收益全额赎回了我们的A、B和C系列优先股。
2021年上半年，我们通过两次公开募股和我们的“场内交易”协议出售了19422,879股普通股，净收益总计3.28亿美元。我们用净收益中的4460万美元从我们的某些高管、ACM及其成员以及我们的首席执行官建立的遗产规划家庭车购买了总计2,608,400个普通股和运营单位。
分发-截至2021年6月30日的6个月宣布的股息(每股)如下：
普通股 |
| 优先股 | |||||||||||||||
股息(1) | |||||||||||||||||
申报日期 |
| 分红 |
| 申报日期 |
| 系列A |
| B系列 |
| C系列 |
| D系列 | |||||
2021年2月17日 | $ | 0.33 | 2021年2月1日 | $ | 0.515625 | $ | 0.484375 | $ | 0.53125 | 不适用 | |||||||
2021年5月5日 | $ | 0.34 | 2021年4月30日 | $ | 0.515625 | $ | 0.484375 | $ | 0.53125 | 不适用 | |||||||
| (1) | 2021年4月30日宣布的股息为2021年3月1日至2021年5月31日，2021年2月1日宣布的股息为2020年12月1日至2021年2月28日。如上所述，我们在2021年6月用我们D系列优先股的一部分收益全额赎回了我们的A、B和C系列优先股。 |
普通股-2021年7月28日，董事会宣布现金股息为每股普通股0.35美元。红利将于2021年8月31日支付给截至2021年8月16日收盘时登记在册的普通股股东。
优先股-2021年7月2日，董事会宣布每股0.256771美元的6.375系列D系列优先股的现金股息，这反映了2021年6月2日至2021年7月29日的股息，将于2021年7月30日支付给2021年7月15日登记在册的优先股股东。
54
目录
递延补偿
2021年第一季度，我们向员工发行了257,726股限制性普通股，向独立董事会成员发行了27,864股普通股。我们还从员工手中扣留了140,744股限制性普通股，以实现净结算，并为既得股票支付预扣税。此外，之前授予我们首席执行官的448,980股基于业绩的限制性股票单位完全归属，净结算为229,083股普通股。详情见注15。
代理服务组合
下表列出了我们的贷款服务组合的特点，这些贷款服务组合以我们的抵押贷款服务权和服务收入为抵押(以千美元为单位)：
| 2021年6月30日 |
| ||||||||||||||||||
WTD-Avg. | WTD-Avg. | 年化 |
| |||||||||||||||||
维修 | 年龄段： | 投资组合 | 提前还款 | 青少年犯罪 |
| |||||||||||||||
投资组合 | 贷款 | 投资组合 | 成熟性 | 利率类型 | WTD-Avg. | 作为一个新的百分比 | 作为一个新的百分比 |
| ||||||||||||
产品 |
| UPB |
| 数数 |
| (以年为单位) |
| (以年为单位) |
| 固定 |
| 可调 |
| 票据利率 |
| 公文包(%1) |
| 公文包(2) |
| |
联邦抵押协会 |
| $ | 19,191,969 |
| 2,808 |
| 2.9 |
| 8.8 |
| 97 | % | 3 | % | 4.05 | % | 6.26 | % | 0.36 | % |
房地美 |
| 4,708,457 |
| 1,349 |
| 2.8 |
| 11.3 |
| 87 | % | 13 | % | 3.95 | % | 15.69 | % | 0.67 | % | |
专用标签 | 1,176,627 | 72 | 1.0 | 9.0 | 100 | % | — | % | 3.75 | % | — | % | — | % | ||||||
FHA |
| 882,899 |
| 88 |
| 2.6 |
| 33.4 |
| 100 | % | — | % | 3.19 | % | 19.86 | % | — | % | |
SFR-固定费率 | 75,103 | 23 | 1.3 | 5.8 | 100 | % | — | % | 4.93 | % | — | % | — | % | ||||||
总计 | $ | 26,035,055 |
| 4,340 |
| 2.8 |
| 10.1 |
| 95 | % | 5 | % | 3.99 | % | 8.12 | % | 0.39 | % | |
| 2020年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
联邦抵押协会 |
| $ | 18,268,268 |
| 2,712 |
| 2.8 |
| 9.0 |
| 97 | % | 3 | % | 4.12 | % | 6.40 | % | 0.33 | % |
房地美 |
| 4,881,080 |
| 1,413 |
| 2.6 |
| 11.7 |
| 88 | % | 12 | % | 3.99 | % | 11.47 | % | 0.65 | % | |
FHA | 752,116 | 89 | 3.0 | 32.9 | 100 | % | — | % | 3.39 | % | 33.60 | % | — | % | ||||||
专用标签 |
| 726,992 |
| 40 |
| 1.0 |
| 9.1 |
| 100 | % | — | % | 3.81 | % | — | % | — | % | |
总计 | $ | 24,628,456 |
| 4,254 |
| 2.7 |
| 10.3 |
| 95 | % | 5 | % | 4.06 | % | 8.05 | % | 0.37 | % | |
| (1) | 提前还款反映贷款到期后六个月前偿还的贷款。我们的大部分贷款服务组合都有提前还款保护期，因此，我们可能会收取一笔提前还款费用，作为服务收入净额的一部分。 |
| (2) | 拖欠贷款反映的是合同规定逾期60天或更长时间的贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，拖欠贷款总额分别为1.08亿美元和9,130万美元，其中分别有2,650万美元和1,960万美元处于止赎程序中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有贷款破产。 |
我们的服务组合代表源自我们代理业务的商业房地产贷款，这些贷款通常在贷款融资之日起60天内转让或出售。基本上，我们服务组合中的所有贷款都是以多户房产为抵押的。此外，我们通常被要求分担与Fannie Mae DUS计划下出售的贷款相关的任何损失的风险，见附注10。
55
目录
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月经营业绩对比
下表提供了我们的综合经营结果(以千美元为单位)：
截至6月30日的三个月： | 加码/加码(减码) |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 | |||||
利息收入 | $ | 105,148 | $ | 83,080 | $ | 22,068 |
| 27 | % | |||
利息支出 |
| 46,378 |
| 41,302 |
| 5,076 |
| 12 | % | |||
净利息收入 |
| 58,770 |
| 41,778 |
| 16,992 |
| 41 | % | |||
其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售收益，包括收费服务，净额 |
| 40,901 |
| 26,366 |
| 14,535 |
| 55 | % | |||
抵押贷款偿还权 |
| 26,299 |
| 32,417 |
| (6,118) |
| (19) | % | |||
服务收入，净额 |
| 15,315 |
| 13,506 |
| 1,809 |
| 13 | % | |||
物业营业收入 |
| — |
| 751 |
| (751) |
| NM | ||||
衍生工具净亏损 | (2,607) | (7,368) | 4,761 | (65) | % | |||||||
其他收入，净额 |
| 1,263 |
| 1,049 |
| 214 |
| 20 | % | |||
其他收入总额 |
| 81,171 |
| 66,721 |
| 14,450 |
| 22 | % | |||
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
员工薪酬和福利 |
| 43,700 |
| 34,438 |
| 9,262 |
| 27 | % | |||
销售和行政管理 |
| 11,133 |
| 8,606 |
| 2,527 |
| 29 | % | |||
物业运营费用 |
| 129 |
| 1,035 |
| (906) |
| (88) | % | |||
折旧及摊销 |
| 1,788 |
| 1,961 |
| (173) |
| (9) | % | |||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) |
| 549 |
| 2,395 |
| (1,846) |
| (77) | % | |||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) |
| (7,815) |
| 12,714 |
| (20,529) |
| NM | ||||
其他费用合计 |
| 49,484 |
| 61,149 |
| (11,665) |
| (19) | % | |||
债务清偿前收入、股权附属公司收入和所得税 |
| 90,457 |
| 47,350 |
| 43,107 |
| 91 | % | |||
债务清偿损失 | — | (1,592) | 1,592 | NM | ||||||||
股权关联公司的收入 |
| 4,759 |
| 20,408 |
| (15,649) |
| (77) | % | |||
所得税拨备 |
| (10,959) |
| (12,077) |
| 1,118 |
| (9) | % | |||
净收入 |
| 84,257 |
| 54,089 |
| 30,168 |
| 56 | % | |||
优先股股息 |
| 6,414 |
| 1,888 |
| 4,526 |
| NM | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| 8,717 |
| 8,110 |
| 607 |
| 7 | % | |||
普通股股东应占净收益 | $ | 69,126 | $ | 44,091 | $ | 25,035 |
| 57 | % | |||
NM-没有意义
56
目录
下表显示了我们的结构化业务生息资产和有息负债、相关利息收入(费用)和相应的加权平均收益率(以千美元为单位)的平均余额：
截至6月30日的三个月： |
| ||||||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||||||
平均值 | 利息 | W/A：收益率/ | 平均值 | 利息 | W/A：收益率：/ |
| |||||||||||
携带 | 收入：/ | 融资 | 携带 | 收入：/ | 融资 |
| |||||||||||
| 价值：(1) |
| 费用 |
| 成本支出(2) |
| 值(1) |
| 费用 |
| 成本支出(2) |
| |||||
结构化业务生息资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
过桥贷款 | $ | 6,153,318 | $ | 86,336 |
| 5.63 | % | $ | 4,330,308 | $ | 63,560 |
| 5.90 | % | |||
优先股投资 |
| 224,840 |
| 5,627 |
| 10.04 | % |
| 206,000 |
| 5,679 |
| 11.09 | % | |||
夹层/青少年参与贷款 |
| 203,102 |
| 4,059 |
| 8.02 | % |
| 177,909 |
| 3,359 |
| 7.59 | % | |||
其他 | 29,410 | 331 | 4.51 | % | 99,793 | 1,132 | 4.56 | % | |||||||||
核心生息资产 |
| 6,610,670 |
| 96,353 |
| 5.85 | % |
| 4,814,010 |
| 73,730 |
| 6.16 | % | |||
现金等价物 |
| 380,954 |
| 145 |
| 0.15 | % |
| 373,281 |
| 565 |
| 0.61 | % | |||
生息资产总额 | $ | 6,991,624 | $ | 96,498 |
| 5.54 | % | $ | 5,187,291 | $ | 74,295 |
| 5.76 | % | |||
结构性商业计息负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克罗 | $ | 2,987,301 | $ | 13,560 |
| 1.82 | % | $ | 2,532,593 | $ | 13,941 |
| 2.21 | % | |||
仓库行 |
| 1,727,737 |
| 12,198 |
| 2.83 | % |
| 913,548 |
| 7,635 |
| 3.36 | % | |||
无担保债务 |
| 1,066,013 |
| 15,792 |
| 5.94 | % |
| 912,118 |
| 13,306 |
| 5.87 | % | |||
首选信任 |
| 154,336 |
| 1,198 |
| 3.11 | % |
| 154,336 |
| 1,551 |
| 4.04 | % | |||
债务基金 |
| — |
| — |
| — | % |
| 20,000 |
| 306 |
| 6.15 | % | |||
有息负债总额 | $ | 5,935,387 |
| 42,748 |
| 2.89 | % | $ | 4,532,595 |
| 36,739 |
| 3.26 | % | |||
净利息收入 | $ | 53,750 |
|
|
|
| $ | 37,556 |
|
|
| (1) | 根据贷款的UPB、证券的摊销成本和债务本金。 |
| (2) | 加权平均收益率是根据年化利息收入或支出除以平均账面价值计算的。 |
净利息收入
利息收入的增加主要是因为我们的结构性业务增加了2220万美元，主要是因为我们的平均核心利息资产从贷款来源增加到超过贷款流量，但被核心利息资产平均收益率的下降部分抵消了。平均产量的下降是由于与贷款径流相比，原始径流的费率较低，但在很大程度上被较高的早期径流费用所抵消。
利息支出的增加主要是因为我们的结构性业务增加了600万美元，主要是由于我们的贷款组合的增长和额外的无担保债务的发行，导致我们有息负债的平均余额增加。这部分被计息负债的平均成本下降所抵销，这主要是由于伦敦银行同业拆借利率的下降和最近以较低利率发行的CLO。
代理业务收入
包括收费服务在内的销售净收益增加，主要是由于私人品牌贷款销售的利润率提高，销售利润率(收费服务占贷款销售额的百分比)从1.32%上升至2.76%，但部分被贷款销售额下降26%(5.108亿美元)所抵消。
来自MSR的收入减少，主要是由於MSR利率(来自MSR的收入占贷款承担量的百分比)由2.69%下降至2.20%，跌幅为18%。MSR利率下降的主要原因是，与2020年第二季度相比，2021年第二季度房利美贷款承诺的组合减少，带来更高的服务费。
57
目录
其他收入
衍生工具的损失主要来自我们的代理业务，反映了我们持有的与我们的自有品牌贷款相关的掉期期货所确认的损失。
其他费用
员工薪酬和福利支出的增加主要是由于两个业务部门的投资组合增长导致员工人数和奖励薪酬增加，以及我们的代理业务的佣金与自有品牌贷款销售的更高利润率有关。
销售和行政费用的增加主要是由于我们的结构化业务的法律成本增加以及两个业务部门的租金费用增加。
信贷损失拨备和亏损分摊拨备的减少主要是由于我们结构性业务中CECL准备金的逆转和我们代理业务中CECL准备金的减少，这两者都与改善的市场状况和预期的未来预测有关。
债务清偿损失
2020年第二季度债务清偿亏损160万美元涉及与卢森堡商业房地产债务基金(“债务基金”)平仓相关确认的亏损。
股权附属公司的收入
2021年第二季度和2020年第二季度来自股权附属公司的收入主要反映了我们对住宅抵押贷款银行业务的投资收入，分别为480万美元和2090万美元。这笔投资的收益是由新冠肺炎期间住宅市场走强带动的。
所得税拨备
在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了1100万美元的税收拨备，其中包括1100万美元的当前税收拨备和不到10万美元的递延税收优惠。在截至2020年6月30日的三个月内，我们记录了1,210万美元的税项拨备，其中包括1,090万美元的递延税项拨备和120万美元的当前税项拨备。
优先股股息
优先股股息的增加主要是因为确认了350万美元以前递延的发行成本，这些成本与我们在2021年6月赎回我们的A、B和C系列优先股以及在2021年5月发行我们的D系列优先股有关，其中包括数量大得多的股票。
可归因于非控股权益的净收入
非控股权益涉及作为收购的一部分而发行的未偿还运营单位。截至2021年和2020年6月30日，分别有16,352,233个运营单位和20,369,265个运营单位未完成，分别占我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的未偿还库存的10.3%和15.4%。
58
目录
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月经营业绩比较
下表提供了我们的综合经营结果(以千美元为单位)：
截至6月30日的6个月： | 加码/加码(减码) |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||
利息收入 | $ | 196,292 | $ | 171,606 | $ | 24,686 |
| 14 | % | |||
利息支出 |
| 88,562 |
| 91,284 |
| (2,722) |
| (3) | % | |||
净利息收入 |
| 107,730 |
| 80,322 |
| 27,408 |
| 34 | % | |||
其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售收益，包括收费服务，净额 |
| 69,768 |
| 40,671 |
| 29,097 |
| 72 | % | |||
抵押贷款偿还权 |
| 63,235 |
| 54,351 |
| 8,884 |
| 16 | % | |||
服务收入，净额 |
| 30,850 |
| 26,809 |
| 4,041 |
| 15 | % | |||
物业营业收入 |
| — |
| 2,943 |
| (2,943) |
| NM | ||||
衍生工具净亏损 | (5,828) | (58,099) | 52,271 | (90) | % | |||||||
其他收入，净额 | 1,943 | 2,351 | (408) | (17) | % | |||||||
其他收入总额 |
| 159,968 |
| 69,026 |
| 90,942 |
| 132 | % | |||
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
员工薪酬和福利 |
| 86,674 |
| 68,690 |
| 17,984 |
| 26 | % | |||
销售和行政管理 |
| 21,947 |
| 19,658 |
| 2,289 |
| 12 | % | |||
物业运营费用 |
| 272 |
| 3,478 |
| (3,206) |
| (92) | % | |||
折旧及摊销 |
| 3,543 |
| 3,908 |
| (365) |
| (9) | % | |||
损失分摊准备金(扣除追回后的净额) |
| 2,201 |
| 23,932 |
| (21,731) |
| (91) | % | |||
信贷损失准备金(扣除回收后的净额) |
| (8,890) |
| 67,096 |
| (75,986) |
| NM | ||||
其他费用合计 |
| 105,747 |
| 186,762 |
|
| (81,015) |
| (43) | % | ||
未清偿债务、出售房地产、股权附属公司收入和所得税前的收入(亏损) |
| 161,951 |
| (37,414) |
|
| 199,365 |
| NM | |||
债务清偿损失 |
| (1,370) |
| (3,546) |
|
| 2,176 |
| (61) | % | ||
房地产销售收益 | 1,228 | — | 1,228 | NM | ||||||||
股权关联公司的收入 |
| 27,010 |
| 24,401 |
|
| 2,609 |
| 11 | % | ||
从所得税中受益(规定) |
| (23,451) |
| 2,293 |
|
| (25,744) |
| NM | |||
净收益(亏损) |
| 165,368 |
| (14,266) |
|
| 179,634 |
| NM | |||
优先股股息 |
| 8,303 |
| 3,777 |
|
| 4,526 |
| 120 | % | ||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| 18,459 |
| (2,824) |
|
| 21,283 |
| NM | |||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 138,606 | $ | (15,219) |
| $ | 153,825 |
| NM | |||
NM-没有意义
59
目录
下表显示了我们的结构化业务生息资产和有息负债、相关利息收入(费用)和相应的加权平均收益率(以千美元为单位)的平均余额：
截至6月30日的六个月， |
| ||||||||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||||||||
平均值 | 利息 | W/A：收益率/ | 平均值 | 利息 | W/A：收益率：/ |
| |||||||||||
携带 | 收入：/ | 融资 | 携带 | 收入：/ | 融资 |
| |||||||||||
| 价值：(1) |
| 费用 |
| 成本支出(2) |
| 值(1) |
| 费用 |
| 成本支出(2) |
| |||||
结构化业务生息资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| |||||||||||||||||
过桥贷款 | $ | 5,814,922 | $ | 159,979 |
| 5.55 | % | $ | 4,222,173 | $ | 128,022 |
| 6.10 | % | |||
优先股投资 |
| 224,869 |
| 11,190 |
| 10.03 | % |
| 203,987 |
| 11,555 |
| 11.39 | % | |||
夹层/青少年参与贷款 |
| 184,911 |
| 7,592 |
| 8.28 | % |
| 177,219 |
| 8,208 |
| 9.31 | % | |||
其他 | 28,817 | 653 | 4.57 | % | 92,983 | 2,999 | 6.49 | % | |||||||||
核心生息资产 |
| 6,253,519 |
| 179,414 |
| 5.79 | % |
| 4,696,362 |
| 150,784 |
| 6.46 | % | |||
现金等价物 |
| 332,572 |
| 294 |
| 0.18 | % |
| 408,153 |
| 1,988 |
| 0.98 | % | |||
生息资产总额 | $ | 6,586,091 | $ | 179,708 |
| 5.50 | % | $ | 5,104,515 | $ | 152,772 |
| 6.02 | % | |||
结构性商业计息负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
克罗 | $ | 2,793,960 | $ | 25,695 |
| 1.85 | % | $ | 2,392,239 | $ | 32,438 |
| 2.73 | % | |||
仓库行 |
| 1,604,360 |
| 22,875 |
| 2.88 | % |
| 994,085 |
| 18,737 |
| 3.79 | % | |||
无担保债务 |
| 1,007,855 |
| 30,012 |
| 6.00 | % |
| 804,862 |
| 23,993 |
| 5.99 | % | |||
首选信任 |
| 154,336 |
| 2,390 |
| 3.12 | % |
| 154,336 |
| 3,385 |
| 4.41 | % | |||
债务基金 |
| — |
| — |
| — | % |
| 45,000 |
| 1,585 |
| 7.08 | % | |||
有息负债总额 | $ | 5,560,511 |
| 80,972 |
| 2.94 | % | $ | 4,390,522 |
| 80,138 |
| 3.67 | % | |||
净利息收入 | $ | 98,736 |
|
|
|
| $ | 72,634 |
|
| |||||||
| (1) | 根据贷款的UPB、证券的摊销成本和债务本金。 |
| (2) | 加权平均收益率是根据年化利息收入或支出除以平均账面价值计算的。 |
净利息收入
利息收入的增加是因为我们的结构性业务增加了2690万美元，但我们的代理业务减少了230万美元，这部分抵消了这一增长。我们结构性业务的增长主要是由于我们的平均核心利息资产从贷款来源增加，超过了贷款流量，但被核心利息资产平均收益率的下降部分抵消了。平均产量的下降是由于与贷款径流相比，来源径流的利率较低，平均LIBOR下降，以及早期径流费用较低。我们代理业务的减少主要是由于贷款销售超过原始贷款而导致平均待售贷款减少，但被10年期国库券利率上升部分抵消。
利息支出的减少主要是因为我们的代理业务减少了360万美元，这主要是因为我们的有息负债的平均余额较低，这是因为我们持有的平均待售贷款减少，以及某些信贷安排中使用了支付功能，以及我们的有息负债的平均成本因LIBOR的减少而降低。
代理业务收入
净销售额(包括收费服务)的增长主要是由于销售利润率从1.38%增加到2.10%，这是由于自有品牌贷款销售的利润率提高和贷款销售额增长13%(3.741亿美元)所致。
来自MSR的收入增加，主要是由于MSR税率从2.20%提高到2.38%，增幅为8%。MSR利率上升的主要原因是，与2020年相比，2021年房利美贷款承诺的比例更高，服务费更高。
服务收入净额的增长主要是由于我们服务产品组合的增长。
60
目录
其他收入
2021年和2020年衍生工具的亏损主要来自我们的代理业务，主要来自我们持有的与我们的自有品牌贷款相关的掉期期货确认的亏损。
其他费用
员工薪酬和福利支出的增加主要是由于两个业务部门的投资组合增长导致员工人数和奖励薪酬增加，以及与贷款销售量和销售利润率上升相关的代理业务佣金增加所致。
销售和行政费用的增加主要是由于我们的结构化业务的法律成本增加以及两个业务部门的租金费用增加。
信贷损失拨备和亏损分摊拨备的减少主要是由于我们结构性业务中CECL准备金的逆转和我们代理业务中CECL准备金的减少，这两者都与改善的市场状况和预期的未来预测有关。
债务清偿损失
这两个时期的债务清偿亏损均为与CLO清盘相关确认的递延融资费用，以及与2020年债务基金清盘相关确认的亏损。
房地产销售收益
2021年录得的收益来自出售回购的房利美贷款。
股权附属公司的收入
2021年和2020年来自股权附属公司的收入主要反映了我们投资于住宅抵押贷款银行业务的收入，分别为2730万美元和2380万美元。这笔投资的收益是由新冠肺炎期间住宅市场走强带动的。
从所得税中受益(规定)
在截至2021年6月30日的六个月中，我们记录了2350万美元的税收拨备，其中包括1900万美元的本期和450万美元的递延税收拨备。在截至2020年6月30日的六个月中，我们记录了230万美元的税收优惠，其中包括900万美元的递延税收优惠和670万美元的当前税收拨备。
优先股股息
优先股股息的增加主要是因为确认了350万美元以前递延的发行成本，这些成本与我们在2021年6月赎回我们的A、B和C系列优先股以及在2021年5月发行我们的D系列优先股有关，其中包括数量大得多的股票。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
非控股权益涉及作为收购的一部分而发行的未偿还运营单位。截至2021年和2020年6月30日，分别有16,352,233个运营单位和20,369,265个运营单位未完成，分别占我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的未偿还库存的10.3%和15.4%。
61
目录
流动性与资本资源
流动性的来源。流动资金是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括持续偿还借款的承诺，满足联邦抵押协会DUS风险分担协议下的抵押品要求，以及作为联邦住宅贷款抵押贷款计划的经批准的指定卖方/服务商，GSE机构的运营流动性要求，为新的贷款和投资提供资金，基金运营成本和分配给我们的股东，以及其他一般业务需求。我们流动资金的主要来源包括股票和债券发行收益、CLO和证券化收益、债务安排和运营现金流。我们密切监测我们的流动性状况，并相信我们现有的资金来源和获得额外流动性的渠道将足以满足我们的流动性需求。
我们正在监测新冠肺炎疫情及其对我们的融资来源、借款人及其租户以及整个经济的影响。大流行的规模和持续时间及其对我们的业务和流动性的影响是不确定的，而且还在继续演变。如果我们的融资来源、借款人及其租户继续受到疫情或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的其他风险的影响，这将对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响。
截至2021年6月30日，我们的未偿还结构性债务总额约为64.1亿美元。其中，约47.8亿美元(75%)不包含按市值计价的拨备，由无追索权CLO工具、优先无担保债务和次级票据组成，其中大部分到期日为2022年或更晚。剩余的16.3亿美元债务存放在与我们有长期关系的几家不同银行的仓库和回购设施中。虽然我们希望在设施成熟后延长或更新所有设施，但考虑到目前的市场环境，我们认为延长条款可能不如现有设施的条款优惠。
除了我们扩展仓库和回购设施的能力外，我们还有大约4亿美元的现金和可用流动资金以及其他流动性来源，包括我们260.4亿美元的代理服务组合，该组合大多是预付款保护的，每年产生约1.19亿美元的经常性现金流。
截至2021年6月30日，我们有6910万美元的证券，由3460万美元的债务融资，这些债务受到与利差变化相关的追加保证金通知的影响。
为了维持我们作为国内税法规定的房地产投资信托基金的地位，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入。这些分配要求限制了我们保留收益从而补充或增加运营资本的能力。然而，我们相信，我们的资本资源和融资渠道将为我们提供足够的财务灵活性和市场响应性，足以满足当前和预期的资本和流动性要求。
现金流。在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金流总计7.276亿美元，主要由5.825亿美元的现金净流入和1.654亿美元的净收入组成，这是我们代理业务中贷款销售超过贷款来源的结果。
截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流总计20.1亿美元。贷款和投资活动(发起和回报/偿还)构成了我们投资活动的主要部分。来自我们结构性业务的贷款总额为28.1亿美元，扣除7.732亿美元的偿付和偿还后，导致现金净流出20.4亿美元。
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金流总计12.1亿美元，主要包括CLO活动的净收益9.737亿美元，发行普通股和优先股以及优先无担保票据的收益7.255亿美元，部分被债务融资活动的现金净流出2.173亿美元(融资贷款来源大于融资偿还)，1.073亿美元的分配给我们的股东和运营单位持有人，以及8930万美元的优先股赎回所抵消。
代理业务需求。代理业务受某些监管机构的监管。除其他事项外，这些机构要求我们满足一定的最低净值、运营流动性和受限流动性抵押品要求、购买和损失义务以及遵守报告要求。截至2021年6月30日，我们调整后的净资产和运营流动性超过了评级机构的要求。我们有限的流动性以及购买和损失义务得到了满足，信用证总额为5000万美元，现金抵押品为1460万美元。有关我们在这些要求方面的表现的详细信息，请参见附注13。
62
目录
我们还与借款人签订合同承诺，提供利率锁定承诺，同时与投资者签订远期销售承诺。这些承诺是短期(通常少于60天)的未履行承诺，说明见附注11。
债务融资。我们维持多种形式的短期和长期融资安排。这些安排背后的借款主要由我们的大量贷款和投资以及几乎所有我们持有的待售贷款作为担保。以下是我们的债务安排摘要(单位：千)：
2021年6月30日 | |||||||||||
成熟性 | |||||||||||
债务工具 |
| 承诺 |
| 城市规划局(UPB)(1) |
| 可用： |
| 日期：(2) | |||
结构化业务 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信贷安排及回购协议 | $ | 3,751,568 | $ | 1,627,398 | $ | 2,124,170 |
| 2021 - 2024 | |||
抵押贷款证券(CDO)(3) |
| 3,506,080 |
| 3,506,080 |
| — |
| 2021 - 2026 | |||
高级无担保票据 |
| 845,750 |
| 845,750 |
| — |
| 2023 - 2027 | |||
可转换优先无担保票据 |
| 278,300 |
| 278,300 |
| — |
| 2021 - 2022 | |||
次级票据 |
| 154,336 |
| 154,336 |
| — |
| 2034 - 2037 | |||
结构化业务合计 |
| 8,536,034 |
| 6,411,864 |
| 2,124,170 |
| ||||
代理业务 |
|
|
|
|
|
|
| ||||
信贷安排及回购协议(四) |
| 1,801,269 |
| 394,014 |
| 1,407,255 |
| 2021 - 2022 | |||
合并合计 | $ | 10,337,303 | $ | 6,805,878 | $ | 3,531,425 |
|
| |||
| (1) | 不包括递延融资成本的影响。 |
| (2) | 有关债务到期日的年度细目，请参阅附注13。 |
| (3) | 到期日代表基于截至2021年6月30日的标的抵押品的加权平均剩余到期日。 |
| (4) | 我们与Fannie Mae达成的尽快协议没有到期日。 |
我们利用我们的信贷和回购工具，主要是在贷款证券化之前的短期基础上为我们的贷款来源提供资金，包括通过CLO。我们证券化的时机、规模和频率会影响这些借款的余额，并产生一些波动。下表提供了有关我们借款余额的附加信息(以千为单位)：
| 季刊 |
|
| 极大值 | |||||
平均值 | 期末月底 | UPB至少在任何情况下都是如此 | |||||||
截至的季度 | UPB | UPB | 月底 | ||||||
2021年6月30日 | $ | 2,327,114 | $ | 2,021,412 | $ | 2,588,456 | |||
2021年3月31日 |
| 2,177,350 |
| 2,220,307 |
| 2,262,160 | |||
2020年12月31日 |
| 1,939,759 |
| 2,238,722 |
| 2,238,722 | |||
2020年9月30日 |
| 1,406,219 |
| 1,454,419 |
| 1,454,419 | |||
2020年6月30日 | 1,692,940 | 1,240,910 | 2,033,312 | ||||||
附注9描述了我们的债务安排，包括它们的限制性契约。
表外安排。截至2021年6月30日，我们没有表外安排。
合同义务。在截至2021年6月30日的六个月内，我们在2020年年报中披露的合同义务发生了以下重大变化：(1)关闭的CLO XV发行6.744亿美元的投资级票据；(2)关闭的CLO XIV发行6.555亿美元的投资级票据；(3)平仓CLO IX赎回3.562亿美元的未偿还票据；(4)发行1.75亿美元的5.00%优先无抵押票据；以及(5)签订新的和修订的现有债务安排。
有关我们截至2021年6月30日的债务到期日和未到位资金承诺的说明，请参阅附注13。
63
目录
衍生金融工具
我们在正常业务过程中订立衍生金融工具，以管理利率波动所带来的潜在亏损风险。详情见注11。
关键会计政策
有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅我们2020年年报中合并财务报表附注2。在截至2021年6月30日的六个月内，这些政策没有发生实质性变化。
非GAAP财务指标
可分配收益。我们之所以公布可分配收益，是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充衡量标准，对投资者、分析师和其他各方评估REITs及其向股东提供股息的能力很有用。股息是投资者投资REITs的主要原因之一。为了维持REIT的地位，REITs被要求分配至少90%的REIT应税收入。我们在确定季度股息时考虑了可分配收益，并相信随着时间的推移，可分配收益是衡量我们每股股息的有用指标。
我们将可分配收益定义为根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，并根据以下会计项目进行调整：折旧和摊销(针对未合并的合资企业进行调整)、基于非现金股票的补偿费用、MSR收入、MSR的摊销和注销、主要与尚未出售和证券化的自有品牌贷款相关的衍生工具的损益、在列报期间对与自有品牌贷款相关的衍生工具累计损益的税收影响、GSR公允价值的变化CECL为信贷损失(如下所述的已实现损失进行调整)和可转换优先票据转换选择权的摊销拨备。我们还增加了收购成本和提前清偿债务和赎回优先股的一次性损益等一次性费用。
在我们确定一笔贷款被认为全部或部分不可收回的期间，我们减少已实现损失的可分配收益。贷款在(I)应收贷款结清时(即偿还贷款时，或在丧失抵押品赎回权的情况下，标的资产被出售时)；或(Ii)当我们确定几乎确定不会收回所有到期金额时，被视为不可收回的：(I)当应收贷款结清时(即偿还贷款时，或在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产出售时)已实现亏损金额等于收到或预期收到的现金与资产账面价值之间的差额。
可分配收益并不是指我们经营活动产生的现金流(根据公认会计原则确定)或衡量我们的流动性，也不完全表明为我们的现金需求提供资金，包括我们进行现金分配的能力。我们对可分配收益的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，因此可比性可能有限。
64
目录
可分配收益如下(千美元，不包括每股和每股数据)：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 69,126 | $ | 44,091 | $ | 138,606 | $ | (15,219) | ||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
| 8,717 |
| 8,110 |
| 18,459 |
| (2,824) | ||||
抵押贷款偿还权收入 |
| (26,299) |
| (32,417) |
| (63,235) |
| (54,351) | ||||
递延税金(福利)拨备 |
| (50) |
| 10,879 |
| 4,436 |
| (9,025) | ||||
MSR的摊销和注销 |
| 20,299 |
| 15,542 |
| 38,331 |
| 33,283 | ||||
折旧及摊销 |
| 2,733 |
| 2,906 |
| 5,432 |
| 5,863 | ||||
债务清偿损失 | — | 1,592 | 1,370 | 3,546 | ||||||||
信贷损失准备金，净额 | (8,065) | 14,602 | (8,343) | 90,281 | ||||||||
衍生工具(收益)损失，净额 | (3,230) | (7,371) | (9) | 43,360 | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| 2,044 |
| 1,915 |
| 5,375 |
| 5,432 | ||||
优先股赎回损失 | 3,479 | — | 3,479 | — | ||||||||
可分配收益(1) | $ | 68,754 | $ | 59,849 | $ | 143,901 | $ | 100,346 | ||||
稀释后每股可分配收益(1) | $ | 0.45 | $ | 0.45 | $ | 0.97 | $ | 0.77 | ||||
稀释加权平均流通股(1) |
| 153,616,591 |
| 131,882,398 |
| 148,818,030 |
| 131,166,018 | ||||
| (1) | 金额可归因于普通股股东和运营单位股东。运营单位可以赎回现金，也可以在一对一的基础上根据我们的选择权赎回普通股。 |
第三项：监管机构加强对市场风险的定量和定性披露
我们在2020年年报的第7A项中披露了对市场风险的定量和定性分析。以上列入本报告项目2的信息补充了这一信息。除了下文描述的事态发展外，自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。下表预测了12个月期间对利息的潜在影响，假设瞬间增加或减少10个基点，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)增加25个基点(以千为单位)。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年6月30日时接近于零，我们已排除了LIBOR下调25个基点的影响。
| 资产(负债) |
| 10个基数 |
| 10个基数 |
| 25个基数 | |||||
以利息为准 | 点 | 点 | 点 | |||||||||
利率敏感性指数(1) | 增加 | 减少量 | 增加 | |||||||||
贷款和投资的利息收入 | $ | 7,385,929 | $ | 676 | $ | (304) | $ | 3,623 | ||||
债务利息支出 |
| (6,411,864) |
| 4,382 |
| (4,338) |
| 11,490 | ||||
净利息收入 | (3,706) | 4,034 | (7,867) | |||||||||
现金、限制性现金和第三方托管的利息(2) | 1,997,758 | 1,998 | (1,998) | 4,994 | ||||||||
利息净变动 | $ | (1,708) | $ | 2,036 | $ | (2,873) | ||||||
| (1) | 代表我们贷款组合的UPB和我们债务的本金余额。 |
| (2) | 这些余额的利率并不与伦敦银行同业拆借利率挂钩，而是根据某些基准利率定期与每家相应的银行进行谈判。 |
根据我们截至2021年6月30日的结构性贷款和投资以及相应的债务，LIBOR增加0.10%和0.25%将减少我们的年度净利息收入，因为截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有一部分高于LIBOR的LIBOR下限，这将限制利息收入增加的影响。相反，这些LIBOR下限将减少LIBOR下降对利息收入的影响，这将导致净利息收入增加。
65
目录
我们加入掉期期货是为了对冲以下固有利率变化的风险：(1)我们的持有待售代理业务私人品牌贷款，从贷款利率锁定到出售和证券化，以及(2)我们的代理业务SFR-固定利率贷款，从贷款产生之日起，直到它们可以通过匹配期限的固定利率证券化债务融资为止。我们的掉期期货与五年期和十年期掉期利率挂钩，在我们的自有品牌贷款证券化之前对冲我们的风险敞口，并对冲我们持有待售代理业务SFR固定利率贷款的公允价值变化。在截至2021年6月30日的6个月里，我们在2021年6月30日持有的五年期和十年期掉期利率分别上调25个基点和50个基点，将分别带来440万美元和860万美元的收益，而利率下调25个基点和50个基点将分别导致450万美元和910万美元的亏损。
我们的代理业务与Fannie Mae、Freddie Mac和HUD一起发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们对这些机构持有的待售贷款目前在贷款承诺、成交和交付过程中不存在利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款都是在与借款人达成贷款成交之前进行谈判的，出售或配售一般在成交后60天内完成。贷款的票面利率是在我们与投资者确定利率后确定的。
此外，我们的MSR的公允价值受到市场风险的影响，因为这些资产公允价值的一个重要驱动因素是贴现率。加权平均贴现率提高100个基点将使我们的MSR截至2021年6月30日的公允价值减少1620万美元，而100个基点的减少将使公允价值增加1710万美元。
项目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于2021年6月30日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
第1项：诉讼程序：诉讼程序(一)、诉讼程序(二)、诉讼程序(二)
吾等并无涉及任何重大诉讼，据吾等所知，除附注13所述的诉讼外，吾等并无受到任何重大诉讼的威胁。
第1A项：不同的风险因素
我们2020年度报告第1A项所列风险因素没有实质性变化。
66
目录
项目6.展览、展览、展览和展览
附件# |
| 描述 |
3.1 | Arbor Realty Trust，Inc.的公司章程* | |
3.2 | Arbor Realty Trust，Inc.公司章程修正案** | |
3.2 | 修订和重新修订Arbor Realty Trust，Inc.章程* | |
3.4 | 6.375%D系列累计可赎回优先股补充条款。**** | |
3.5 | 补充条款重新分类并指定8.25%系列累计的授权股份 可赎回优先股、7.75%的B系列累计可赎回优先股和8.50%的C系列优先股 累计可赎回优先股作为Arbor Realty Trust的非指定优先股的额外股份， Inc.* | |
4.1 | 契约，日期为2021年4月30日，由Arbor Realty Trust，Inc.和UMB Bank，NA，作为受托人。****** | |
4.2 | 2026年到期的5.00%优先票据表格(见附件4.1)。 | |
4.3 | 样本6.375%D系列累计可赎回优先股证书。******* | |
10.1 | Arbor Realty Trust和Arbor Realty Trust于2021年4月22日对年度激励协议进行了第二次修订和重述， Inc.和伊万·考夫曼(Ivan Kaufman)。 | |
10.2 | 汇集和服务协议，日期为2021年6月1日，由Arbor Private Label Depositor LLC、米德兰贷款服务公司(Midland Loan Services)和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会签署 | |
10.3 | Arbor Realty Trust，Inc.与债券一方的几个购买者之间关于2026年到期的5.00%优先债券的注册权协议格式，日期为2021年4月30日。******** | |
10.4 | 6月25日第四次修订和重新签署的《乔木房地产有限合伙企业有限合伙协议》 2021年，由Arbor Realty GPOP，Inc.，Arbor Realty LPOP，Inc.，Arbor Commercial Mortgage，LLC和 Arbor Realty Trust，Inc.* | |
31.1 | 根据交易所法案规则13a-14对首席执行官的认证。 | |
31.2 | 根据交易法规则13a-14对首席财务官进行认证。 | |
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
101.1 | Arbor Realty Trust，Inc.于2021年7月30日提交的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格中的财务报表，格式为XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表和(V)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据S-K规例第601(B)(4)(Iii)(A)项，与注册人长期债务有关的某些票据已略去，但将应要求提供给证券交易委员会(SEC)。
*Inc.参照2003年11月13日提交的S-11表格上的注册说明书(No.3333-110472)(编号：333-110472)成立为法团。
67
目录
**参考注册人的Form 10-Q截至2007年6月30日的季度报告成立为法团。
*参考2020年12月1日提交的Form 8-K附件3.1成立。
*通过参考2021年6月2日提交的表格8-A中的附件3.7合并。
*通过引用2021年6月28日提交的表格8-K上的附件3.1合并。
*通过引用2021年5月4日提交的表格8-K中的附件4.1合并。
*引用表格8-A中的附件4.1成立为法团，于2021年6月2日提交。
*通过引用2021年5月4日提交的表格8-K上的附件10.1合并。
*参照表格S-4(第333-257494号)附件10.2于2021年6月28日注册成立。
68
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Arbor Realty Trust，Inc. | |
| ||
日期：2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/伊万·考夫曼 |
| 伊万·考夫曼 | |
| 首席执行官 | |
|
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日期：2021年7月30日 | 由以下人员提供： | /s/Paul Elenio |
| 保罗·埃雷尼奥 | |
| 首席财务官 | |
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