依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-255766

注册费计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
普通股，每股面值1.00美元		$2,500,000,000		$272,750

(1)

根据经修订的1933年证券法(证券法)第457(O)条(证券 法)，基于建议的最高总发行价以及证券法第456(B)和457(R)条计算。

(2)

如下所述，根据证券法第415(A)(6)条，本招股说明书补充修正案 包括尚未出售的根据WellTower Inc.于2021年5月4日提交的招股说明书补充文件登记的普通股总发行价516,023,982.33美元，以及WellTower Inc.于2021年5月4日提交的S-3表格 (文件编号333-255766)登记的普通股总发行价。

本次招股说明书补充修正案包括根据WellTower Inc.于2021年5月4日提交的招股说明书补充文件 和WellTower Inc.于2021年5月4日提交的S-3表格登记声明(文件编号333-255766)登记的普通股总发行价516,023,982.33美元，这两项登记声明 尚未出售。根据证券法第415(A)(6)条，先前支付的与该等未售出股份相关的申请费将继续适用于该等未售出股份。兹登记建议最高发行价为1,983,976,017.67美元的额外证券。

第1号修正案

至招股说明书补充说明书，日期为2021年5月4日

(截止日期为2021年5月4日的 招股说明书)

$2,500,000,000

普通股

本招股说明书 补充修正案1号(本修正案)对日期为2021年5月4日的招股说明书补充条款(招股说明书补充条款)进行了修订。本修订应与招股说明书附录和日期为2021年5月4日的招股说明书(招股说明书)(招股说明书)一并阅读，两者均应随本修订一起交付。本次修订仅对本次修订中列出的招股说明书副刊部分进行修改；招股说明书副刊 的所有其他部分保持不变。

2021年7月30日，我们签订了修订和重述的股权分配协议，以(1)包括 法国巴黎银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、Hancock Whitney Investment Services，Inc.、Regions Securities LLC和Synovus Securities，Inc.作为额外的销售代理，(2)取消Raymond James&Associates，Inc.和UBS Securities LLC作为股权分配协议项下的销售代理及其附属公司的角色，以及(3)将根据股权分配协议可通过任何销售 代理(以我们的销售代理或远期卖家的身份)提供和出售的股票总额从2,000,000,000美元增加至2,500,000,000美元，该金额不包括我们在本次修订日期之前已根据股权分配协议出售的股票 。截至本次修订日期，我们根据毛收入约1,483,976,017.67美元的分配，总共出售了18,531,255股股票。

因此，现将招股说明书附录中对销售代理或销售代理一词的提及修改为 包括法国巴黎银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、Hancock Whitney Investment Services，Inc.、Regions Securities LLC和Synovus Securities，Inc.，不包括Raymond James&Associates，Inc.和UBS Securities LLC，以及 所有对Raymond James&Associates，Inc.，Ta？Raymond James，Yy？瑞银证券有限责任公司的引用。(br}包括法国巴黎证券公司，Capital One Securities，Inc.，Hancock Whitney Investment Services，Inc.，Regions Securities LLC和Synovus Securities，Inc.，不包括Raymond James&Associates，Inc.和UBS Securities LLC特此修改招股说明书附录中提及的术语？股权分配协议 ，以指经修订和重述的股权分配协议。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期销售协议实际 结算，在此情况下，吾等预期于结算时收取相当于此项修订及招股章程补充文件所述相关远期销售协议项下远期销售价格的每股现金收益 。但是，我们也可以选择现金结算或股票净额结算特定的远期销售协议 ，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股票净结算的情况下)，我们可能欠相关的远期买家现金(在现金结算的情况下)或普通股(在 股票净结算的情况下)。

普通股股票(如果有)将通过法律允许的任何 方法进行销售，包括以市价在纽约证券交易所(NYSE)进行普通经纪商交易、大宗交易或与适用的销售代理达成其他协议，或通过我们普通股的任何 其他现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行交易。根据股权分配协议，我们将向我们的每位销售代理支付不超过通过其作为我们的 代理出售的股票每股毛价1.50%的费用。对于每份远期销售协议，我们将根据与相关远期买方的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付双方商定的不超过1.50%的佣金。

其作为远期卖家在适用的远期套期保值卖出期内出售的所有借入普通股的销售价格。

不需要任何销售代理出售任何具体数量或美元金额的普通股，但每个销售代理都将在商业上 做出合理努力，作为我们的代理或远期卖方，并在符合股权分派协议条款的情况下，按照我们或远期购买者的指示(视情况而定)出售所提供的股份。不存在以托管、信托或类似安排收到 股票的安排。根据股权分配协议发行普通股将于(I)出售符合股权分配协议的所有普通股或(Ii)销售代理或吾等终止股权分配协议时(以较早者为准)终止。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为Well。2021年7月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股87.73美元。

投资 我们的普通股涉及风险。在决定投资任何股票之前，您应该仔细考虑招股说明书附录第S-4页开始的风险因素下描述或提到的每个因素。

美国证券交易委员会和 任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本修正案或随附的招股说明书、补充说明书或招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

贝尔德

巴克莱

蒙特利尔银行资本市场

法国巴黎银行

纽约梅隆资本市场有限责任公司

美国银行证券

BOK 金融证券公司

第一资本证券

花旗集团

Comerica 证券

法国农业信贷银行

德意志银行证券

五三证券

高盛有限责任公司

汉考克·惠特尼

杰弗瑞

摩根大通

KeyBanc资本市场

环路资本市场

瑞穗证券(Mizuho Securities)

摩根士丹利

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

地区证券有限责任公司

加拿大丰业银行

SMBC日兴

斯蒂费尔

Synovus

道明证券

Truist证券

富国证券(Wells Fargo Securities)

本次对招股说明书副刊进行1号修改的日期为2021年7月30日。

目录

招股章程补充修订

		页面
招股说明书补充修订摘要			A-1
分配计划(利益冲突)			A-4
法律事项			A-9

A-I

A-1

A-2

A-3

分配计划(利益冲突)

我们已分别与(I)罗伯特·W·贝尔德公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、有限责任公司、美国银行证券公司、BOK金融证券公司、Capital One证券公司、花旗全球市场公司、Comerica证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行签订股权分配协议。(I)我们已分别与以下公司签订股权分配协议：罗伯特·W·贝尔德公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆银行资本市场公司、美国银行证券公司、BOK金融证券公司、Capital One Securities公司、花旗全球市场公司、Comerica证券公司、法国农业信贷银行证券(美国)公司、德意志银行。J.P.Morgan Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Loop Capital Markets LLC， Mizuho Securities USA LLC，Morgan Stanley&Co.LLC，MUFG Securities America Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Stifel，Nicolaus&Company， InCorporation，Synovus Securities，Inc.，TD作为销售代理(单独作为销售代理和集体作为销售代理)和远期卖家(当销售代理以此身份行事时，分别作为远期卖方和集体作为远期卖家)和(Ii)与本次修订以及随附的招股说明书附录和招股说明书提供的普通股股票的发行、要约和 销售有关的远期购买者，每股面值1.00美元。根据股权分配协议的条款，我们的 普通股最多可通过任何销售代理(以我们的销售代理或远期卖家的身份)发售和出售，金额高达25亿美元。

股权分销协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们普通股的股票外，我们还可以根据单独的总远期销售协议和相关的 补充确认与以下销售代理或其附属公司签订远期销售协议：巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司， 以下销售代理公司：巴克莱资本公司，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，纽约梅隆资本市场公司，有限责任公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司， 补充确认：巴克莱资本公司，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，纽约梅隆银行资本市场公司，有限责任公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券公司。在以此身份行事时，我们将这些实体单独称为远期购买者，统称为远期购买者。就每项特定远期销售协议而言，相关远期购买者(或其关联公司)将应我们的要求向第三方借款，并 通过相关销售代理出售相当于特定远期销售协议基础普通股数量的普通股。作为远期 购买者的代理，我们将销售代理称为远期卖家。在任何情况下，根据股权分配协议和任何远期 销售协议，通过销售代理(无论是作为我们的代理还是作为远期卖家)出售的普通股股票的总销售价格将不会超过2,500,000,000美元。

普通股股票(如果有)将通过法律允许的任何方式 进行销售，包括以市价在纽约证券交易所进行普通经纪交易、大宗交易或与适用的销售代理达成其他协议，或通过我们普通股的任何其他现有交易市场，或通过交易所以外的做市商进行。作为代理，销售代理不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可被视为1933年修订的《证券法》(The Securities Act Of 1933)(证券法)所指的承销商，支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意为每个销售代理商和每个远期购买者提供赔偿和贡献，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，任何销售代理和任何远期购买者都可以与我们进行交易或为我们提供其他服务 。

如果任何销售代理或我们有理由相信我们的普通股不再是根据修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)的规则M第101(C)(1)条所定义的活跃交易的证券

A-4

《交易法》)，该方将立即通知另一方，股权分配协议项下普通股的销售将暂停，直到销售代理和我们的判断满足该条款或其他豁免条款 。

根据股权分配协议发行普通股将于(I)出售符合股权分配协议的所有普通股，或(Ii)就股权分配协议而言，销售代理或远期购买者或吾等终止股权分配协议时(以较早者为准)终止 。

通过我们的销售代理进行销售

在股权分派协议期限内，我们可能会不时向其中一名销售代理(作为我们的销售代理)发送与发行 和通过销售代理销售我们的普通股有关的交易通知。在收到吾等的交易通知后，根据股权分配协议的条款和条件，每个销售代理将在商业上 作出合理努力，每天或按照吾等和适用的销售代理达成的其他协议，征求购买普通股的要约。我们将指定通过每个 销售代理每天或以其他方式通过我们和适用的销售代理销售的普通股的最大金额。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将以其商业上合理的努力代表我们销售所有 指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或适用的销售代理可以通过通知对方来暂停 普通股的发售。

根据股权分配协议，我们将向我们的每位销售代理支付不超过通过其作为我们的代理出售的股票每股毛价 的1.50%的费用。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售股票的净收益。我们已同意在某些情况下向每位销售代理报销某些费用。

普通股销售的结算将在向我们支付净收益后的第二个工作日(或行业惯例中常规交易的较早日期)进行。不存在以第三方托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

在股权分配协议期限内，在符合其中规定的条款和条件下，我们可不时以远期卖方的身份向任何销售代理交付与远期销售有关的交易通知。 远期卖方收到我方要求其作为远期卖方就一项或多项远期销售协议执行借入普通股股票销售的交易通知后，并受股权分配协议和相关远期销售协议的条款和条件的限制，相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按该条款出售我们 普通股的相关股票，以对冲相关远期购买者在该特定远期销售协议项下的风险。吾等或有关远期卖方可在适当 通知对方后，随时立即暂停发售本公司普通股。

我们预期，出售本公司普通股借入股份的相关远期买家和远期卖家之间的结算， 以及相关远期卖家和市场上该等我们普通股的买家之间的结算，一般将在销售完成后的第二个交易日进行。相关远期 卖方根据股权分配协议履行此类出售我们普通股的义务受多个条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

A-5

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减去初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金不得超过其作为远期卖方在 适用的远期对冲卖出期内出售的所有借入普通股的销售价格的1.50%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。我们已同意在 某些情况下补偿每位远期卖方和每位远期买方的某些费用。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。 如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每天都会下降。如果本公司普通股在特定远期销售协议下的相关估值 期间的市值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于 差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的巨额现金 付款。若根据该特定远期销售协议，本公司普通股在相关估值期内的市值低于适用远期销售价格，则在 现金结算的情况下，根据该特定远期销售协议，相关远期购买者将向吾等支付现金差额，或者，在股份净额结算的情况下，吾等将从相关远期购买者那里获得价值等于差额的 数量的普通股。

根据每份远期销售协议，每股远期销售价格将 最初等于(1)的乘积等于1减号适用的远期销售佣金和(2)相关远期卖方根据 股权分配协议出售借入普通股股票的成交量加权平均价。此后，远期销售价格将进行如下所述的调整。

在 我们签订任何远期销售协议的情况下，我们预计在任何远期销售协议实物或净额结算后发行我们的普通股(如果有的话)之前，在结算该 特定远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的本公司普通股股数被视为增加 该特定远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股股数，超出我们(根据相关期间的平均市价)可使用全额实物结算时的应收收益(基于相关报告期末的经调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(如果有的话)的超额(如果有的话)的数量，即视为增加了 本公司用于计算稀释后每股收益的普通股股数(如果有)，超出了吾等可使用全额实物结算时的应收收益(根据相关报告期末的经调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据相关期间的平均市价)。

因此，在特定远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计 不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除非在下文所述的有限情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。 虽然我们预计完全通过交付与完全实物结算相关的普通股股票来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付特定远期销售协议项下的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时无法使用实物结算时收到的全部或部分净收益，那么现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益 ，我们可能会得出这样的结论：如果我们当时没有使用我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益，那么现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加速结算作为特定远期销售协议基础的全部或部分普通股 。

A-6

如果我们选择通过发行和交付我们的普通股 股票来实际结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期购买者那里获得相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与特定 远期销售协议的普通股股数的乘积的现金。如果我们选择现金结算或股票净结算，结算金额一般与(1)(A)在特定远期销售协议下相关估值期间我们普通股在每个交易所营业日的成交量加权平均价格 减去(B)适用的远期销售价格的平均值有关；乘以(2)特定远期销售协议所涉及的我们普通股的股票数量 以现金结算或股票净结算(视具体情况而定)为准。如果该结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值(如果是现金结算)，或向 我们交付价值等于该金额绝对值的普通股数量(如果是股份净结算)。如果此结算金额为正数，吾等将向相关的远期购买者支付该金额(在 现金结算的情况下)，或向相关的远期购买者交付价值等于该金额的若干普通股(在股票净结算的情况下)。对于任何现金结算或股票净额结算，我们预计相关远期买方或其关联公司将在二级市场交易中购买我们普通股的股票，然后交付给第三方股票贷款人，以平仓其或其关联公司对冲该特定远期销售协议的 头寸。购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股股票，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)。, 从而在现金结算时增加吾等欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠吾等的现金数额)，或在特定远期销售协议的净股份结算时增加吾等有义务交付予相关远期购买者的普通股股数(或减少相关远期购买者有义务交付予吾等的普通股股数) 。参见招股说明书附录中的风险因素-远期销售协议产生的风险。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，相关远期购买者将有权加速该特定远期销售协议 (对于该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响的全部或任何部分交易)，并在某些情况下要求我们在 相关远期购买者指定的日期结算，条件是：

•

有关远期买方不能或将招致大幅增加的成本，以建立、维持 或解除其与该特定远期销售协议有关的对冲头寸；

•

相关远期购买者确定，在采取商业上合理的努力后，它不能 继续借入相当于该特定远期销售协议基础的普通股数量的普通股，或者，就借用该数量的普通股而言，它将招致的成本 大于该特定远期销售协议中规定的股票借用成本；

•

终止事件发生的原因是，我们在每个日历季度宣布现金 价值超过指定金额的普通股的股息或分配，或者该现金股利的除息日期早于预期除息日期；

•

发生非常事件(包括某些合并和收购要约以及我们普通股的退市) 或我们的董事会投票批准或公开宣布某些行动，如果完成，将构成这种非常事件；

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括但不限于我们与订立该特定远期销售协议、我们的破产或法律变更有关的任何重大失实陈述；或

•

已超过或将超过适用于相关远期买家或其附属公司的某些所有权门槛 。

A-7

无论我们是否需要资金，相关远期买方都将决定行使其权利加快结算特定远期销售协议 。在这种情况下，我们可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股 ，或者，如果我们如此选择并且远期购买者允许我们这样选择，则无论我们的资本需求如何，该特定远期销售协议的净股票结算条款都将导致我们的每股收益和 股本回报率被摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定远期销售协议将终止 ，任何一方均不承担进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，也不会根据特定的远期销售协议获得任何收益。？请参阅招股说明书附录中的风险因素和远期销售协议产生的风险。

与销售代理和远期采购商的关系

销售代理和远期买家(及其各自的关联公司)是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能 包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融 活动和服务。某些销售代理、远期卖家和远期买家(及其各自的关联公司)向我们提供、已经提供或将来可能提供商业银行、金融咨询和投资银行服务，并收取费用。 某些销售代理和远期买家的附属公司是我们主要无担保信贷安排下的贷款人。此外，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)是联合银团代理，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是我们主要无担保信贷安排下的美国联合牵头安排人、加拿大联合牵头安排人和联合账簿管理人。

我们预计，远期卖方出售我们普通股的所有收益将支付给相关的远期购买者，在这种情况下， 该远期购买者或其关联公司可以获得超过本次发行净收益的5%，不包括承销补偿。尽管如此，根据FINRA规则5121(F)，此次发行不需要指定合格的独立承销商 ，因为我们是此次发行证券的发行人，是房地产投资信托基金(REIT)。

销售代理人和远期购买者及其关联公司、高级职员、董事和员工在正常的业务活动过程中，可以为自己和客户的账户购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或个人(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或个人。 该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品或其他担保)和/或个人。销售代理和远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等资产、证券或工具传达 独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应 收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

Robert W.Baird&Co.Inc.可能会向独立的 实体或其各自的附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或其各自的附属公司也是我们主要无担保信贷安排下的贷款人。

Stifel， Nicolaus&Company，Inc.可能会向非附属实体或其附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或附属公司也是我们信贷安排下的贷款人。

A-8

法律事务

纽约州纽约的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们处理与特此提供的股票有关的某些法律问题和某些税务问题。纽约州盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任销售代理和远期买家的法律顾问，不时代表我们处理与此次发售无关的各种事务。

A-9