亚历山大·鲍德温律师事务所(Alexander&Baldwin，Inc.)

Alexander&Baldwin，Inc.第1号修正案

修订并重述2012年激励性薪酬计划

Alexander&Baldwin，Inc.修订并重新修订的2012年激励薪酬计划(以下简称“计划”)现予修订，自2021年4月26日起生效。

1.第I.B.1节最后一段。现将本计划第三条的规定全文修改如下：

“上述最低归属要求不适用于根据股票发行计划向个人作出的奖励，该个人在奖励时仅以非雇员董事会成员的身份任职；然而，根据股票发行计划向该非雇员董事会成员作出的任何奖励必须至少有一年的归属期限(对于在公司股东年会日期授予的任何奖励，如果该奖励是在(I)非雇员董事会成员完成一(1)年的董事会服务(从奖励日期起计算)或(Ii)紧接在奖励日期后一年的第一次公司股东例会之前完成的)，则该奖励应被视为满足条件。(B)根据股票发行计划向该非雇员董事会成员颁发的任何奖励必须至少有一年的授权期(对于在本公司股东年会当天授予的任何奖励，如果该奖励是在(I)非雇员董事会成员完成一(1)年的董事会服务(从奖励日期起计算)或(Ii)紧接在奖励日期后一年的第一次股东例会之前)

二、现将本计划第五条第I.B.节全文修改为：

“B.奖励的归属及股份的发行。于二零一七年十月二十四日前根据本细则第五条作出的每项限制性股票单位奖励，于非雇员董事会成员于自奖励日期起计的三(3)年期间内完成每一年的董事会服务后，分成一系列三(3)个连续相等的年度分期付款。于二零一七年十月二十四日或之后及二零二一年四月二十七日之前根据本条第五条作出的每项限制性股票单位奖励，须于非雇员董事会成员自奖励日期起计满一(1)年后全数授予。于2021年4月27日或之后根据本细则第五条作出的每项限制性股票单位奖励，应全数归属于(I)非雇员董事会成员完成一(1)年董事会服务(由奖励日期起计)或(Ii)紧接奖励日期后一年举行的本公司股东周年大会之前(以较早者为准)。尽管有上述规定，如非雇员董事会成员因(I)去世或永久伤残或(Ii)在七十二(72)岁或之后退休而停止董事会服务，则根据本细则第五条向该名个人作出并于停止董事会服务时尚未支付的每项限制性股票单位奖励，届时应立即全数归属。根据上述归属条款授予的每个限制性股票单位奖励所涉及的普通股股票应在归属时发行；但是，如果计划管理人可以允许一名或多名非雇员董事会成员根据守则第409a节及其下的条例的适用要求，将股票的发行推迟到归属日期之后的某个指定日期，或者直到董事会服务停止或控制权发生较早的变化。“

3.除经本图则第1号修正案修改外，图则的所有条款及条文均继续具有十足效力及作用。

Alexander&Baldwin，Inc.已于2021年4月22日执行本计划第1号修正案，特此为证。

亚历山大·鲍德温律师事务所(Alexander&Baldwin，Inc.)

作者/s/德里克·T·卡内希拉

德里克·T·卡内希拉

作者/s/Alyson J.Nakamura

艾莉森·J·中村

它的副总裁兼秘书