425

由Bioventus Inc.提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：Misonix，Inc.

委员会档案第001-10986号

本文件涉及特拉华州Bioventus Inc.(Biventus Inc.)根据截至2021年7月28日的特定协议和合并计划的条款，由Misonix、Bioventus、Oyster Merge Sub I，Inc.和Oyster Merge Sub II，LLC拟议收购特拉华州的Misonix，Inc.(Misonix，Inc.)和Oyster Merge Sub II，LLC。

Bioventus和Misonix宣布

Bioventus的最终协议是

收购Misonix

组合进一步使Bioventus的产品组合脱颖而出，并加速了其收入增长

•

显著扩展TAM，并在脊柱和下肢领域增加相当大的规模和范围

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通过添加可改善临床结果的微创超声技术来增强垂直外科解决方案

•

通过增加再生医学创面产品深化垂直康复治疗

•

Bioventus和Misonix管理层将于今天下午4：30主持联合电话会议。东部时间

2021年7月29日，北卡罗来纳州达勒姆市和纽约州法明代尔市，主动治疗创新领域的全球领先者Bioventus Inc.(纳斯达克股票代码：BVS) 和提高临床疗效的微创治疗性超声波技术和再生医学提供商Misonix，Inc.(纳斯达克股票代码：MSON)(Jo Misonix)今天宣布，他们已经达成了一项最终协议，Bioventus将根据协议收购Mismises现金加股票交易。

根据已获得Bioventus和Misonix董事会一致批准的协议条款，截至2021年7月27日，Misonix股东将获得总对价，在完全稀释的基础上，Misonix的估值约为5.18亿美元(基于Bioventus 7日成交量加权平均股价每股16.6284美元) 。在交易中，Misonix股东可以选择获得(I)1.6839股Bioventus A类普通股或(Ii)他们持有的每股Misonix普通股28美元的现金(无息)，但须以Bioventus在交易完成前不久发行的每股已发行的Misonix普通股的最高应付现金总额为10.5美元按比例计算。在完全稀释的基础上，总股票对价相当于合并后公司的25%。截至2021年7月27日，Misonix的每股总价值比Misonix的30天VWAP溢价25%。交易需要获得监管部门的批准、Bioventus股东的批准、Misonix股东的批准以及其他惯常的成交条件。预计它将在2021年第四季度关闭。

交易完成后，合并后的公司预计将作为Bioventus Inc.开展业务，并将利用这两个产品品牌作为一家纯粹的再生医学和整形外科公司的全球优势。Bioventus和Misonix的合并将创建一家医疗技术公司，其定位是拥有领先的产品和专业的销售队伍，为医院、门诊外科中心和办公室护理设施的总潜在市场提供150亿美元的服务。这两项业务的互补性很强，预计将在一系列护理环境、地理位置和治疗领域形成规模。

Bioventus首席执行官Ken Reali表示，我们很高兴能进一步将Bioventus 打造成一家以增长为重点的差异化医疗技术公司，在一系列护理环境和专业领域拥有深厚而广泛的能力。我们相信，此次收购将加速我们的增长机会，提升我们两位数的收入增长，并为长期利润率扩张提供重要机会。我们相信，与Misonix的合并将为我们的股东创造巨大的价值，并使我们能够更好地为客户提供更全面的解决方案和更广泛的产品组合。新的Bioventus还将为这两个组织的员工带来有意义的增长机会。

Misonix首席执行官Stavros Vizirgianakis评论说：我们非常高兴地宣布这项协议，与Bioventus合并，实现我们下一阶段的商业开发。O Bioventus与Misonix一样致力于改善患者结果，我们相信，随着合并后的组织继续推动创新和增加医生需求，这种结合将为我们的股东创造价值。

合并后的实体预计将从在其广泛能力和商业覆盖范围的基础上发展的机会中大幅受益，包括：

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通过Bioventus广泛的脊柱外科解决方案，加速Misonix的BoneScalpel和Nexus的采用解决方案；

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扩大Bioventus领先的下肢产品和商业足迹，以加速此呼叫点的增长；

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显著扩展覆盖整个客户群的直接伤口销售队伍，包括医生办公室、门诊外科中心、伤口诊所和医院；以及

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通过位于荷兰、加拿大、德国和英国的Bioventus直接渠道和基础设施扩展Misonix的国际访问。

财务亮点

Bioventus预计，这笔交易将使2021年日历年的收入增加近8000万美元，并在计入任何潜在的收入协同效应之前，为Bioventus的长期平均年收入增长率提供100个基点的增量。

Bioventus还预计，在交易完成后的第二个全年末，合并将产生2000万美元的年度税前成本协同效应。成本协同机会包括上市公司费用、重叠支持和系统成本以及基础设施费用。

Bioventus预计，这笔交易将在交易完成后的第一个整整年增加其调整后的EBITDA，并在交易完成后的第二个全年增加调整后的EBITDA利润率。

结构和融资

该交易的结构旨在为美国联邦所得税目的进行免税重组。合并后的公司将保留位于北卡罗来纳州达勒姆的Bioventus总部。

Bioventus预计将用手头的现金和富国银行(Wells Fargo)提供的全额承诺融资为收购的现金部分提供资金。在考虑到任何协同效应之前，Bioventus估计其2021年年底的净杠杆率约为3.6倍。Bioventus预计2022年及以后将大幅去杠杆化。

治理

交易结束时，Misonix首席执行官兼董事会成员Stavros Vizirgianakis和Misonix董事会成员Patrick Beyer将被增加为Bioventus董事会成员。

批准

这笔交易还有待监管部门的批准、Bioventus股东的批准、Misonix股东的批准以及其他惯常的成交条件。预计它将在2021年第四季度关闭。

作为交易的一部分，Bioventus的某些股东Smith&Nephew、EW Healthcare Partners和Ampersand Capital总共代表了整个股东基础的多数，他们通过签订协议投票支持这项交易，证明了他们的支持。

某些Misonix股东？Stavros Vizirgianakis、SV Health Investors和1315 Capital？也签署了投票支持这笔交易的协议，以证明他们的支持。

Bioventus 2021年第二季度收入结果更新

今天下午，Bioventus单独预告了2021年第二季度的初步营收业绩。第二季度的完整财务业绩将在2021年8月10日收盘后发布，随后Bioventus将于美国东部时间同一天下午5：00召开先前计划的收益电话会议。

Misonix 2021财年第四季度和全年收入结果

今天下午，Misonix分别预告了2021财年第四季度和全年的初步收入结果。2021财年第四季度和全年的全部财务业绩将在Misonix的收益电话会议上公布，日期待定。

顾问

Perella Weinberg Partners LP担任Bioventus的首席财务顾问。摩根士丹利担任Bioventus的财务顾问。Latham&Watkins LLP为Bioventus提供法律咨询。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任Misonix的独家财务顾问。琼斯·戴曾担任米索尼克斯的法律顾问。

电话会议和网络广播

Bioventus和Misonix管理层将于今天(2021年7月29日)下午4：30开始主持电话会议。东部时间讨论这笔交易和 Bioventus的初步收入结果，随后是问答会议。

电话会议将通过现场音频网络广播向感兴趣的各方提供，会议将在大约12 个月内存档并可供访问。此次通话的现场拨入号码是(844)945-2085(美国)或(442)268-1266(国际)。参与者密码为6280506。

如果您无法访问互联网并想收听电话会议的音频回放，请拨打(855)859-2056(美国)或(4045373406(国际))并输入密码6280506。音频回放将从美国东部时间2021年7月29日晚上7：30开始，一直持续到晚上7：30。美国东部时间2021年10月28日。

关于Bioventus

Bioventus提供经过临床验证的高性价比产品，帮助人们快速安全地康复。它的使命是帮助患者恢复并享受积极的生活，从而做出改变。Bioventus的主动愈合创新包括疼痛治疗和关节保护、恢复性治疗和骨移植替代品。基于对高质量标准、循证医学和强烈道德行为的承诺，Bioventus是全球医生值得信赖的合作伙伴。欲了解更多信息，请访问www.Bioventus.com，并在LinkedIn和Twitter上关注该公司。

Bioventus和Bioventus标识是Bioventus LLC的注册商标。

关于Misonix

Misonix，Inc.(纳斯达克市场代码：MSON)是微创治疗性超声医疗设备和再生组织产品的供应商。其外科团队主要在神经外科、整形外科、整形外科和颌面外科等领域营销和销售BoneScalpel和SonaStar，这两种产品可促进精确的骨塑形以及软硬肿瘤和组织的移除。主要在神经外科、整形外科、整形外科和颌面外科领域。Misonix Wound Team营销和销售TheraSkin、Therion、TheraGenesis和SonicOne，用于在住院、门诊和医生办公室服务地点清创、治疗和治疗慢性和创伤性伤口。在米索尼克斯，更重要的是！这就是为什么在整个Misonix的历史中，Misonix一直坚持其对医疗技术创新和产品开发的承诺，以从根本上改善患者的预后。欲了解更多信息，请访问Misonix公司的网站：www.misonix.com。

其他信息以及查找位置

关于拟议的交易，Bioventus和Misonix计划向证券交易委员会(SEC)提交文件，并向各自的股东邮寄或以其他方式提供与拟议的交易有关的联合委托书/招股说明书和其他相关文件。在作出投票决定之前，敦促Bioventus和Misonix的股东阅读联合委托书/招股说明书以及由Bioventus和Misonix各自向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何其他文件，或通过引用将其纳入其中，因为它们将包含关于Bioventus、Misonix和拟议交易的重要信息。投资者和股东可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov、Bioventus的网站www.Bioventus.com、Misonix的网站www.misonix.com获得这些材料的免费副本(当它们可用时)以及Bioventus和Misonix向证券交易委员会提交的其他文件，或者通过书面请求发送书面请求给Bioventus(地址：北卡罗来纳州27703达勒姆100号套房，帝皇大道4721号)。注意：投资者关系部或通过电话：http：//www.misonix.com/发送书面请求给Bioventus(地址：4721 Empire Boulevard，Suite100 Durham，North Carolina 27703)。Misonix向SEC提交的文件可在Misonix网站www.misonix.com或SEC网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可以通过邮寄到Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735免费从Misonix获取，请注意：投资者关系部，或拨打电话(631)694-9555。

征集活动参与者

本文档不构成征集委托书、购买要约或出售任何证券的要约。根据任何司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，将不会在任何司法管辖区出售或购买证券，而在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售是违法的。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。Bioventus和Misonix及其各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为与拟议交易相关的向各自股东征集委托书的参与者。根据美国证券交易委员会的规则，可能是

如果Bioventus和Misonix向证券交易委员会提交了联合委托书/招股说明书，则与拟议交易相关的被视为分别参与Bioventus和Misonix股东要约的将在联合委托书/招股说明书中阐述。证券持有人可以在Bioventus截至2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中获得有关Bioventus董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息，该报告于2021年3月26日提交给证券交易委员会。证券持有人可以在Misonix于2020年9月3日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及于2021年5月14日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书中获得有关Misonix董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息。就Bioventus董事和高管对Bioventus证券的持有量或Misonix董事和高管对Misonix证券的持有量自Bioventus在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或Misonix提交给证券交易委员会的2021年年度股东委托书中规定的金额以来，此类变化已经或将反映在提交给证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中。有关这些个人及其在拟议交易中可能拥有的任何直接或间接利益的更多信息，将在联合委托书/招股说明书中阐明，如果提交给证券交易委员会与拟议交易相关，请登录Bioventus网站www.Bioventus.com和Misonix的网站www.misonix.com。

前瞻性陈述

本文档包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到各种风险和不确定性的影响，可能会导致我们的实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。在对未来计划、行动或事件的任何讨论中使用的类似物质的词语，如？预期、？预期、？项目、？意向、？相信、以及类似物质的词语和术语，都是前瞻性陈述。这些因素包括但不限于：(I)Misonix或Bioventus可能无法获得收购所需的股东批准；(Ii)完成收购的其他条件可能得不到满足；(Iii)收购可能涉及意想不到的成本、债务或延迟；(Iv)收购的宣布对Misonix或Bioventus留住和聘用关键人员以及与Misonix或Bioventus有业务往来的客户、供应商和其他人保持关系的能力的影响(V)Misonix或Bioventus各自业务可能因围绕收购的不确定性以及因收购而扰乱管理层的注意力而蒙受损失；(Vi)与收购有关的任何法律程序的结果；(Vii)Misonix或Bioventus可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(Viii)可能导致终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Ix)收购扰乱当前的风险(X)Misonix或Bioventus可能无法获得交易所需的政府和监管批准的风险, 或(Xi)完成收购的其他风险，包括收购无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险，包括收购无法在预期时间内完成的风险或根本无法完成收购的风险，或(Xi)需要政府和监管部门批准的交易可能会延迟交易或导致施加条件，从而降低拟议交易的预期收益或导致各方放弃拟议的交易；以及(Xi)完成收购的其他风险，包括收购不能在预期时间内完成或根本不能完成的风险。可能影响Misonix和Bioventus未来业绩的其他因素在各自提交给SEC的文件中阐述，包括Misonix和Bioventus最近提交给SEC的年度报告(Form 10-K)、后续季度报告(Form 10-Q)、当前Form 8-K报告以及提交给SEC的其他文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。上述以及Misonix和Bioventus最近的定期报告中描述的风险和不确定因素并不是独家的，有关Misonix 和Bioventus及其各自业务的进一步信息(包括可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素)可能会不时出现。建议读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。读者还应仔细阅读Misonix和Bioventus不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。本文档中的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。除非法律要求，否则Misonix和Bioventus没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

Bioventus媒体联系人：

托马斯·希尔

919-474-6715

邮箱：thomas.hill@biventusglobal.com

Bioventus投资者查询：

IRC首席财务官Mike Piccinino

韦斯特威克/ICR

邮箱：Investor.relationship@biventus.com

Misonix联系人：

乔·德怀尔

首席财务官

Misonix，Inc.

631-927-9113

诺贝托·阿贾，詹妮弗·纽曼

JCIR

212-835-8500电子邮件：mson@jcir.com

附加信息

关于拟议的交易，Bioventus和Misonix计划向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并以其他方式向各自的股东邮寄或提供与拟议的交易有关的联合委托书/招股说明书和其他相关文件。在做出投票决定之前，敦促Bioventus和Misonix的股东阅读联合委托书/招股说明书以及由Bioventus和Misonix各自提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他文件，或者在这些文件可用时通过引用将其全文并入其中，因为它们将包含关于Bioventus、Misonix和拟议交易的重要信息。投资者和股东可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov、Bioventus的网站www.Bioventus.com、Misonix的网站www.misonix.com免费获取这些材料(如果有)和其他由Bioventus和Misonix向证券交易委员会提交的文件，或向Bioventus发送书面请求，地址为北卡罗来纳州27703达勒姆，4721帝国大道，邮编：100 Durham，注意：投资者关系部，或通过电话：http：//www.misonix.com/www.misonix.com/发送书面请求至Bioventus，地址：4721 Empire Boulevard，Suite{br>100 Durham，North Carolina 27703，注意：投资者关系部，或通过电话：http：//www.misonix.com/www.misonix.com/Misonix向SEC提交的文件可在Misonix的网站( www.misonix.com)或SEC的网站(www.sec.gov)免费获取。这些文件也可以通过邮寄到Misonix公司，邮寄到Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735，收件人：投资者关系部或通过电话(631694-9555)免费从Misonix获得。

参与征集活动的人士

本文档不构成征集委托书、购买要约或出售任何证券的要约。将不会在任何司法管辖区出售或购买证券，在该司法管辖区内，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。Bioventus和Misonix及其各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与者，向各自的股东征集与拟议交易相关的委托书。如果Bioventus和Misonix向美国证券交易委员会提交了联合委托书/招股说明书，根据证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议交易相关的 Bioventus和Misonix股东的招股活动的参与者的信息将在联合委托书/招股说明书中列出。证券持有人可以在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中获取有关Bioventus董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息。该报告于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会。证券持有人可以在Misonix于2020年9月3日提交给SEC的10-K表格年度报告以及于5月14日提交给SEC的2021年年度股东大会的最终委托书中获得有关Misonix董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息。, 2021年就Bioventus董事和高管对Bioventus证券的持有量或Misonix董事和高管对Misonix证券的持有量分别在Bioventus提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告或Misonix提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的委托书中阐述的金额发生变化而言，此类变化已经或将反映在提交给证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中。有关这些个人以及他们在提议的交易中可能拥有的任何直接或间接利益的更多信息将在联合委托书/招股说明书中阐述，如果提交给证券交易委员会与提议的交易有关，请登录Bioventus网站www.Bioventus.com和Misonix的网站www.misonix.com。

前瞻性陈述

本文件中包含的某些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括有关交易和完成合并的能力的陈述。这些前瞻性陈述一般包括本质上是预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，并且包括诸如以下词语：？相信、？计划、？预期、项目、？估计、？预期、？预期、？意图、？战略、？未来、？机会、？可能、？将、？应该、？可能、？可能、？应该、？可能、？潜在、？或类似的表达方式。？非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于受风险和不确定因素影响的当前信念和假设。前瞻性陈述仅在发表之日发表，Bioventus没有义务根据新信息或未来事件公开更新其中任何陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括

限制：(1)Bioventus和Misonix可能无法获得拟议交易所需的各自股东批准；(2)交易可能无法满足交易完成的条件；(3)交易可能涉及意想不到的成本、负债或延误；(4)Bioventus和Misonix各自的业务可能因围绕交易的不确定性而受到影响； (5)与交易相关的任何法律诉讼的结果；(6)Bioventus和Misonix(7)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(8)交易宣布对Bioventus或Misonix留住和聘用关键人员以及与Bioventus或Misonix有业务往来的客户、供应商和其他公司保持关系的能力的影响，或对Bioventus或Misonix的总体经营业绩和业务的影响；以及(9)完成交易的其他风险，包括可能影响Bioventus和Misonix公司未来业绩的其他因素在它们各自提交给证券交易委员会的文件中列出，包括Bioventus和Misonix最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。, 具体而言，在风险因素标题下。上述和 Bioventus最新的10-Q季度报告和Misonix最新的10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素并非排他性的，有关Bioventus和Misonix及其各自业务的更多信息，包括可能对其各自的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们呼吁读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过度依赖任何前瞻性陈述。读者还应仔细阅读Bioventus和Misonix不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。这些材料中的前瞻性陈述仅说明截至这些材料的日期。除非法律要求，否则Bioventus和Misonix没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新信息可用。