制作

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至本财政年度止三月三十一号，2021

或

的过渡期          至          

委员会档案号：001-35996

Organovo Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：858-224-1000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。-是☐  不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或
发布了审计报告。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是☐编号：☒

根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)2020年9月30日(注册人第二财季的最后一个交易日)报告的收盘价，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元41,853,138。*仅为此计算目的，每位高管、董事和10%或以上股东持有的普通股股份已被排除，因为该等人士可能被视为联属公司。

登记人的普通股流通股数量，截至2011年6月1日，2021年是8,698,128.

以引用方式并入的文件

无.

解释性注释

Organovo Holdings，Inc.

表格10-K的年报

截至2021年3月31日止的年度

目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事会信息

我们的董事会由五名董事组成。我们的董事会分为三个阶层，每年选举一个阶层，任期三年。目前有一名一级董事，两名二级董事和两名三级董事。

除了下面列出的有关我们的董事和董事候选人的信息，以及导致我们的董事会得出这些人应该担任董事的技能之外，我们还相信我们所有的董事都以正直、诚实和恪守最高道德标准而闻名。我们相信，他们每个人都表现出了商业头脑和正确判断的能力，以及对我们公司和董事会职责的承诺。

有关我们董事的信息

以下是关于我们现任董事的业务经验的信息：

_____________

(一)截至2021年7月29日。

I类董事任期至2021年股东年会

艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯导演自2020年9月以来一直在我们的董事会任职。她有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段精确肿瘤学公司Erasca，Inc.的证券交易委员会和内部控制部执行董事。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要在生命科学和技术行业帮助公共和私营公司满足会计和报告需求。米尔胡斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间担任均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的审计合伙人，并从2002年6月至2015年7月担任均富会计师事务所的审计助理至2015年7月担任审计高级经理，职责与日俱增。她于2000年6月在安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)开始了她的职业生涯。2012年8月至2019年9月，米尔胡斯在雅典娜·圣地亚哥(Athena San Diego)的会员委员会任职，2013年9月至2015年4月，米尔胡斯在顶峰指导委员会任职。雅典娜·圣地亚哥是一个专注于STEM的专业女性领导组织。Milhous女士获得加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校会计和金融双专业工商管理理学学士学位。

我们相信，米尔胡斯女士丰富的财务和会计经验，以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

第二类董事任期至2022年股东周年大会

道格拉斯·杰伊·科恩导演自2020年9月以来一直在我们的董事会任职。自2019年1月以来，他一直担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官。IR Medtek LLC是一家医疗设备公司，利用俄亥俄州立大学(Ohio State University)授权的技术开发一种非侵入性探头，供初级保健医生检测癌症。在加入IR Medtek之前，Cohen先生于2016年9月至今担任先进技术印刷公司Beacon Street Innovation的总裁兼首席执行官。1994年1月至2016年9月，科恩先生在工业和建筑重型设备制造商Screen Machine Industries担任运营和工程副总裁。作为初创公司的积极投资者，科恩在过去10年里投资了20多家生物科技初创公司，包括2013年对Organovo的投资，并从那以后一直保持着在该公司的头寸。科恩先生获得了麻省理工学院的学士学位。

我们相信，科恩先生在生命科学行业的经验，他管理新兴成长型公司的经验，以及他制定商业战略的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

1

大卫·戈贝尔，导演， 有自2020年9月起在我们的董事会任职。他自2016年12月以来一直担任Methuselah Fund LLC的首席执行官，并自2001年9月以来担任Methuselah基金会的首席执行官，通过各种方式促进人类健康寿命的延长，包括:绩效奖、有针对性的赠款、教育和生物技术初创企业的创建/融资。先生.Gobel于2009年1月至2013年3月担任运输安全管理局首席风险策略师，负责战略规划、创新管理，并通过与In-Q-TEL合作，为TSA和国土安全部创造新的风险投资能力。戈贝尔先生是Volumeter BioTechnologies公司的董事会成员，该公司专注于开发生物全息人体组织印花 2018年4月至2020年1月。自2018年7月以来，戈贝尔先生担任Turn Bio的董事会成员，并自2020年5月以来担任Turn Bio的董事会主席。戈贝尔先生自2015年10月以来一直担任Leucadia Treeutics的董事会成员，并担任油污治疗公司自2014年12月以来。

我们相信，戈贝尔先生之前担任过其他生物技术公司的首席执行官，他在人体组织打印公司的经验和专业知识，以及他丰富的董事会经验，都使他有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事任期至2023年股东周年大会

董事兼执行主席基思·墨菲(Keith Murphy)于2020年7月重新加入我们的董事会，并自2020年9月以来一直担任我们的执行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences，Inc.(“Viscient”)的首席执行官兼董事长，这是他于2017年创立的一家私人公司，专注于利用3D组织技术和多组学(基因组学、转录组学、代谢组学)进行药物发现和开发。墨菲先生曾于2012年2月至2017年4月担任Organovo总裁兼首席执行官，并于2012年2月至2017年8月担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo公司的总裁、首席执行官和董事长。Organovo公司是Organovo公司的主要运营公司，于2007年8月至2012年2月上市。在创建Organovo之前，墨菲先生于1997年8月至2007年7月在安进公司担任过各种职务，包括骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva(Denosumab)的全球运营主管。在加入安进公司之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物科技公司Alkermes，Inc.任职，在那里他在他们的第一个获得批准的产品Nutroin(HGH)Depot的开发团队中发挥了作用。墨菲先生自2020年8月以来一直担任金塔拉治疗公司的董事会成员，并在该公司的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会任职。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson School Of Management)的校友。

我们相信，墨菲先生之前在生物技术领域的经验，特别是在开发新产品方面的经验，他在我们3D生物打印技术和产品开发机会和战略方面的经验和专业知识，以及他的教育经验，都使他有资格成为我们的董事会成员。

亚当·斯特恩导演于2020年7月重新加入我们的董事会。斯特恩目前是Aegis Capital Corp.内部负责风险投资和私募股权融资的管理团队SternAegis Ventures的首席执行官，自2012年12月以来一直担任Aegis Capital Corp的私募股权银行业务主管。Aegis Capital Corp是一家提供全方位服务的投资银行公司。在加入SternAegis之前，斯特恩先生于1997年至2012年担任私募股权和风险投资公司Spencer Trask Ventures，Inc.的高级董事总经理，在那里他管理着主要专注于技术和生命科学公司的结构性金融集团。1989年至1997年，斯特恩先生在纽约证券交易所的Josephthal&Co.，Inc.担任私募股权主管和常务董事。他自1987年以来一直是FINRA持牌证券经纪，自1991年以来一直是注册一般证券负责人。斯特恩此前曾在2012年2月至2013年6月担任Organovo的董事。斯特恩先生目前是DarioHealth Corp.(纳斯达克股票代码：DIO)、私人持股的Aerami治疗控股公司和西部收购风险投资公司(Western Acquisition Ventures Corp.)的董事。斯特恩先生曾担任Adgero BiopPharmticals Holdings，Matinas BioPharma Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：MTNB)，Water Farm Holdings Inc.(Nasdaq：HYFM)，InVivo Treeutics，Inc.(Nasdaq：NVIV)和PROLOR Biotech的董事斯特恩先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

我们相信，斯特恩先生在公司财务方面的丰富经验、他在生命科学行业的专业知识以及他以前作为我们董事会成员的经验使他有资格成为我们的董事会成员。

没有家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间没有任何家庭关系。

2

行政主任

以下人员是我们的高管，截至2021年7月29日，他们担任的职位与他们的名字相对：

有关墨菲先生的商业经验和教育背景的描述，请参阅上面题为“董事会信息”的部分。

乔纳森·利伯(Jonathan Lieber)，总裁兼首席财务官，于2021年5月加入我们。利伯目前受雇于专业金融咨询服务公司丹福斯顾问公司(Danforth Advisors，LLC)。利伯是一位经验丰富的高管，在管理和领导团队以及监督私营和上市生命科学公司的财务和运营责任方面拥有丰富的经验。他拥有超过25年的经验，自2018年12月以来一直担任丹福斯的董事总经理。作为这一职位，他目前担任包括Enyo Pharma在内的多家医疗保健公司的临时CFO他的经验包括高级管理职位，包括曾在2015年7月至2019年9月担任组织基因公司的首席财务官和财务主管。利伯先生还曾在2014年1月至2015年6月担任Metamark Genetics的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在职业生涯的早期，他曾在Repligen Corporation担任首席财务官兼财务主管，在Xcellerex，Inc.担任首席财务官兼财务主管。2002年7月至2009年3月，利伯在Altus PharmPharmticals开始了他的生命科学职业生涯。自2020年6月以来，他还担任Salarius制药公司(纳斯达克市场代码：SLRX)的董事会成员。他拥有纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位和波士顿大学的工商管理/金融学士学位。

杰弗里·米纳(Jeffrey Miner)，首席科学官，于2020年9月加入我们。米纳博士在制药和生命科学公司担任管理和行政领导职务已有20多年。他拥有丰富的生物技术和制药经验，涵盖发现、临床前、转化和临床开发。他目前担任Viscient的联合创始人兼首席科学官，自2017年6月以来一直担任该职位。在联合创立Viscient之前，Miner博士于2013年1月至2017年1月担任阿斯利康生物部执行董事，并于2008年1月至2013年1月担任阿斯利康集团成员Ardea Biosciences高级总监。从1993年到2007年12月，他一直担任责任越来越大的职位，包括Ligand制药公司分子和细胞生物学负责人。Miner博士自2005年以来一直担任圣地亚哥州立大学的讲师顾问和分子生物学研究所副研究员，自2008年以来一直担任Arta生物科学科学顾问委员会成员。1993年，Miner博士在基思·山本的实验室完成了加州大学旧金山分校糖皮质激素受体基因调控的博士后研究。1989年，他在俄勒冈州立大学获得微生物学博士学位，在丹尼斯进行病毒学研究生研究。Miner博士在炎症、肿瘤学、内分泌、肝病学和心血管治疗领域拥有药物发现经验，他的工作促进或促进了多种市场药物的开发。他的目标专业领域包括核受体、激酶和转运蛋白。他发表了70多篇同行评议的文章和书籍章节，是多项专利的发明者。

托马斯·尤根森，总法律顾问兼公司秘书，于2020年9月加入我们。朱根森先生拥有30多年的公司、交易和知识产权法律经验，在加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州和美国专利商标局之前获得执业执照。在加入Organovo之前，朱根森先生在加利福尼亚州圣地亚哥的Optima Law Group，APC私人执业，自2011年2月创立该公司至2021年5月，一直担任该公司的管理股东。Optima Law Group为不同的生命科学和技术客户提供服务，专注于初创和新兴公司，并在科罗拉多州博尔德设有办事处。2003年12月至2010年12月，他曾在加利福尼亚州圣地亚哥担任Catalyst Law Group的管理股东和总裁。2001年1月至2003年12月，他在加利福尼亚州拉霍亚的Blanchard，Krasner and French律师事务所从事公司和知识产权法律业务，同时还担任Ligand制药公司的代理总法律顾问。在此之前，于根森先生于1999年1月至2000年12月担任加州拉霍亚的索尔克生物研究所副总裁兼总法律顾问；朱根森先生于1997年2月至1998年11月在加利福尼亚州圣地亚哥担任副总裁、分子生物系统公司总法律顾问兼公司秘书，1993年3月至1997年2月在加利福尼亚州圣地亚哥Ligand制药公司担任助理总法律顾问。此外，朱根森先生还曾担任明尼苏达州圣保罗明尼苏达矿业和制造(3M)公司的知识产权律师以及明尼苏达州明尼阿波利斯Merchant and Gould律师事务所的副律师。Inc.表示，他曾在私营和上市公司担任过多个高管职务，包括首席执行官、总裁、副总裁, 总法律顾问兼秘书长，曾在选定的私人公司董事会任职，目前仍在任职。年，尤根森先生和Catalyst Law Group提交了破产申请

3

2011年12月。Jugensen先生于1981年5月在威斯康星河瀑布大学获得生物学理学学士学位，辅修化学。然后他在爱荷华州艾姆斯的爱荷华州立大学获得动物生态学理学硕士学位。,1985年12月，在国家科学基金会和美洲国家组织的资助下，他在智利南部进行研究。1989年5月，他从俄勒冈大学法学院获得法律学位，被授予COIF勋章，并担任《环境法与诉讼杂志》的执行主编。

商业行为守则

我们采用了Organovo Holdings，Inc.商业行为准则(“商业行为准则”)，该准则适用于我们所有的高级管理人员、董事、员工和顾问。除其他事项外，我们的商业行为守则旨在阻止非法或不道德的行为，并促进以下事项：

对我们的高管、董事或员工的任何商业行为准则的豁免只能由我们的提名和公司治理委员会做出，并将立即在我们的网站上披露。我们已经在SEC规则和法规允许的情况下，在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为准则的副本，并打算对本准则进行修订。我们的商业行为准则全文可在我们的网站www.Organovo.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会目前由米尔胡斯女士(主席)、科恩先生和斯特恩先生组成。审核委员会的职能包括保留本公司独立注册会计师事务所、审阅及批准本公司年度审计的计划范围、建议收费安排及结果、审阅本公司会计及财务监控是否足够，以及审阅本公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定，审核委员会的每名成员均为纳斯达克上市标准下的“独立董事”，根据纳斯达克上市标准具备财务知识，且至少有一名成员具有纳斯达克上市标准下的财务经验。董事会还认定米尔胡斯女士是证券交易委员会适用定义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，该章程的副本可在我们的网站www.Organovo.com上查阅。

对董事提名的考虑

一般信息。在评估董事会成员提名人选时，我们的提名和公司治理委员会采用我们的公司治理准则中规定的董事会成员标准。根据这些标准，提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括个人的商业经验和技能(包括运营、管理、技术等核心领域的技能)、相关行业知识(例如研究工具、合同研究服务、治疗、药物发现、报销、医学/外科)、会计和财务、监管事项和临床试验、领导力、战略规划和国际市场)，以及独立性、判断力、专业声誉、诚信和代表公司及其股东最佳利益的能力。此外，提名及公司管治委员会亦会考虑被提名人是否有能力投入足够的时间及关注董事会的活动，以及是否没有与本公司利益有任何潜在冲突。提名和公司治理委员会不会给特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名者。委员会对被提名人的多样性没有正式的政策。相反，我们的提名和公司治理委员会考虑董事会成员的整体标准，并寻求实现董事会中职业和个人背景的多样性。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的推荐选择董事选举候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或出现其他情况，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起委员会注意的各种潜在被提名人。提请委员会注意的每一位潜在被提名人，无论是谁推荐的，都是根据我们的公司治理准则中规定的标准来考虑的。

4

斯托克霍尔DER提名者。提名和公司治理委员会将审查由单一股东推荐的合理数量的董事候选人，该股东持有多过我们普通股的1.0%用于多过一年，且符合本公司章程中规定的通知、信息和同意条款。董事会将对股东推荐的董事提名人选使用与其他董事提名人选相同的评估标准和程序。希望正式提名一名个人进入董事会的股东必须遵循章程中描述的程序。我们的章程中规定的程序没有改变，股东可以根据这些程序向我们的董事会推荐被提名人。

第11项高管薪酬。

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在设定2021财年(即2020年4月1日至2021年3月31日期间)高管薪酬时所做的分析。

本次讨论总结了薪酬委员会对我们的首席执行官、截至2021年财年末任职的另外两名薪酬最高的高管以及在2021财年任职的另外两名薪酬最高的前任高管采取薪酬行动的方式和原因的决定，如下所示：

克劳奇、库斯曼和布什分别于2020年9月15日辞职。在这份表格10-K的年度报告中，这六位人士被统称为我们的“指名行政人员”。

最近的“薪酬话语权”投票

在我们的2020年度股东大会上，我们举行了股东咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”投票，批准2020财年(即2019年4月1日至2020年3月31日期间)我们任命的高管的薪酬。(注：在2020财年4月1日至2020年3月31日期间)，我们进行了股东咨询投票，批准了我们任命的高管在2020财年(即2019年4月1日至2020年3月31日期间)的薪酬。我们得到了股东的批准，大约65%的股东投票赞成这项提议。为了就2020财年被任命的高管薪酬进行投票，我们被提名的高管团队仅包括本公司的前高管，截至2021年3月31日，他们中没有一人受雇于本公司。薪酬委员会在作出未来薪酬决定时，将考虑年度薪酬话语权投票的结果。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划侧重于通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在我们的股东和高管之间建立一致性。我们的薪酬方案还结合了短期和长期部分(分别为现金和股权)，薪酬委员会确定的水平适合激励、奖励和留住我们的高管。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

市场数据和标杆的使用

薪酬委员会努力将薪酬定在有竞争力的水平。为了做到这一点，薪酬委员会将我们的薪酬方案与其他处境相似的公司提供的薪酬方案进行比较，我们与这些公司竞争人才。

在2021财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问安德森作为薪酬委员会的顾问，直接向薪酬委员会主席报告。赔偿委员会认定，不存在妨碍安德森担任赔偿委员会独立顾问的利益冲突。

5

薪酬委员会要求安德森对照竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括对照薪酬委员会批准的可比公司同业集团的现行市场做法以及更广泛的行业趋势和基准进行基准分析。分析包括对我们高管的“总直接薪酬”(包括工资、现金奖励和股权奖励)的审查，并基于对市场趋势的评估，包括现有的公开信息以及安德森提供的专有信息。

对于2021财年，根据安德森的建议，我们的薪酬委员会决定，我们的同龄人组应该进行修改，以更好地反映我们当前的市场估值，以及我们的治疗计划对我们整体商业模式日益增长的重要性。在安德森的投入下，我们的薪酬委员会增加了一组专注于人类疗法的公司，这些公司的规模、收入、市场估值和领先候选疗法的阶段都相当。我们的薪酬委员会还替换了之前包括在我们同行组中的一些公司，因为它们的市场估值太低，无法与我们的公司进行直接比较，和/或它们的业务重点与我们的公司进行直接比较变得不那么重要。我们的薪酬委员会随后使用了这个修订后的同行群体的薪酬数据来制定2021财年的高管薪酬。

2021财年的同级组包括：

行政人员薪酬的厘定

除了同行团体的数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查，以及从安德森那里收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查和考虑了首席执行官的薪酬建议(关于确定自己的薪酬)、公司在2021财年的整体业绩、公司的财务状况和运营跑道、每位高管对公司实现2021财年公司目标的责任和贡献，以及每位高管在2021财年的个人业绩。关于新员工，我们的薪酬委员会除了考虑新招聘高管职位的基准数据外，还考虑了高管的背景和历史薪酬，而不是前一年的绩效。

致力于良好的薪酬治理实践

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算在我们的股东和高管之间建立一致，并通过以下方式实施良好的薪酬管理：

6

薪酬委员会认为，上述计划和政策表明，公司致力于并始终如一地执行有效的以绩效为导向的高管薪酬计划。

高管薪酬的构成要素

薪酬委员会根据安德森提供的数据为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于绩效的现金激励和基于长期股权的激励。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，制定出一套薪酬方案，提供具有竞争力的薪酬，奖励实现商业、运营和战略目标的高管，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

基本工资。薪酬委员会已向我们的行政人员提供底薪，并会继续向他们提供底薪，以补偿他们在本财政年度所提供的服务。除了来自我们同行的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑公司上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和经营状况、每位高管在实现上一财年公司目标方面的责任和贡献，以及每位高管在上一财年的个人业绩。我们执行主席提出的评价和建议也被考虑(关于确定他自己的报酬除外)。对于新员工，薪酬委员会会考虑高管的背景和历史薪酬，而不是前一年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会在年度绩效评估之后，以及在升职或其他职责变化时，评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会希望在未来继续使用这些政策。

在2021财年，薪酬委员会批准了我们的执行主席基思·墨菲(Keith Murphy)4%的生活费调整。此外，在2020年股东周年大会之前，薪酬委员会和董事会决定，将克劳奇先生、库斯曼先生和布什女士在2021财年期间提供的任何服务的薪酬冻结在2020财年水平，符合本公司及其股东的最佳利益。

我们指定的2021财年与2020财年相比的高管基本工资如下表所示(不反映2021财年或2020财年的实际收入)：

7

基于绩效的现金激励奖。我们的高管薪酬计划包括年度绩效现金奖励，根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的高管提供按基本工资百分比计算的年度现金奖励机会。薪酬委员会决定，对于2021财政年度，Jugensen先生和Miner博士以基本工资百分比表示的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40%和35%。此外，在2020年股东周年大会之前，薪酬委员会和董事会决定，将克劳奇先生、库斯曼先生和布什女士在2021财年期间提供的任何服务的目标奖金冻结在2020财年水平，符合本公司及其股东的最佳利益。与此相关的是，在他们辞职之前，薪酬委员会决定，对于2021财年，克劳奇先生以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会为其基本工资的50%，以及库斯曼和布什的年度目标奖金机会是他们各自基本工资的40%。根据公司目标的实现情况，每位高管有资格获得高达其目标奖金金额的150%。如果达到了公司目标的最低基本绩效水平，薪酬委员会有权酌情为该绩效目标分配零百分比或在零到100%之间的插值基础上分配奖金百分比。对于绩效目标的目标级别和延伸级别之间的绩效，该绩效目标的奖金百分比是在插值的基础上确定的。在2021财年，每位高管的年度绩效现金奖励100%基于公司公司目标的实现情况。

我们没有为基思·墨菲(Keith Murphy)、托马斯·朱根森(Thomas Jugensen)或杰弗里·米纳(Jeffrey Miner)支付2021财年的奖金。

公司向克劳奇先生、库斯曼先生和布什女士支付了以下按比例分配的目标奖金，这是我们的离职计划(定义如下)和他们的参与协议(定义如下)所规定的：

(一)克劳奇、库斯曼和布什于2020年9月15日辞职。

股权激励奖。除了基本工资和年度绩效现金奖励外，薪酬委员会通常会向我们的高管提供长期的、基于股权的奖励。对于2021财年，这些赠款包括期权奖励和限制性股票单位。在决定奖励的规模和条款时，薪酬委员会考虑了我们同行的基准数据、公开的市场和调查数据以及被任命的高管的个人表现。薪酬委员会授予2021财年以下奖励：

___________________

(1)这些金额代表该公司在报告期间授予的基于时间的股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定。所有奖励都在奖励的归属期限内摊销。有关我们估值中使用的假设，请参阅本年度报告(Form 10-K)第8项中合并财务报表附注中的“附注5-股东权益”。

(2)这些金额代表该公司在报告期间授予的基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的。所有奖励都在

8

奖励的终生归属。有关我们估值中使用的假设，请参阅#年合并财务报表附注的“附注5-股东权益”。本文件的第8项表格10-K年度报告

在2020年股东周年大会之前，薪酬委员会及董事会决定，不向克劳奇先生、库斯曼先生或布什女士授予任何股权奖励，以表彰他们在2021财年的服务，符合本公司及其股东的最佳利益。

以下“终止或控制权变更时的潜在付款”一节讨论了有关每位高管在其对公司的服务在公司控制权发生变化时终止其持有的股权奖励所适用的潜在加速归属的其他信息(即，“双触发”加速归属)。

其他好处

为了吸引和留住合格的个人，并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供并将继续向他们提供以下福利：

前期分流计划

2015年11月，我们根据我们的薪酬委员会批准的我们的服务和更改控制计划(“Severance计划”)，与我们的每一位高管和某些关键员工签订了服务和更改控制计划参与协议(“参与协议”)，这份协议是根据我们的薪酬委员会批准的“服务和更改控制计划”(“Severance Plan”)与我们的每一位高管和某些关键员工签订的。遣散费计划厘定在(I)本公司因非因由(定义见下文)、死亡或伤残(定义见下文)或参与者以良好理由(定义见下文)终止雇佣及(Ii)本公司于控制权变更前六个月内或之后12个月内(定义见Severance计划)以非因由、死亡或伤残理由终止雇佣或参与者以良好理由终止雇佣时可获支付的遣散费及福利金额。2020年5月，我们修订了离职计划，澄清了控制权变更和充分理由的定义，并确定我们的总法律顾问被纳入离职计划的一级员工。《控制计划中的分歧和变更》于2020年11月10日终止。

Severance计划设立了四个层次的员工：Tier 1、Tier 2、Tier 3和Tier 4。在2021财年，公司的Tier 1员工之前包括我们的前首席执行官Taylor Crouch、我们的前首席财务官Craig Kussman和我们的前高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和合规官Jennifer Bush。公司的第二层员工包括公司执行团队的所有非第一层成员。公司的第三层员工包括所有高级副总裁，他们都不是公司执行团队的成员。公司的第四层员工包括所有不是公司执行团队成员的副总裁，以及薪酬委员会可能不时指定的其他高管。

当公司因原因、死亡或残疾以外的原因或参与者在控制权变更(定义见Severance计划)前6个月以上的正当理由终止雇佣时，每(I)第1级员工有资格获得现金遣散费，相当于员工基本工资的2.0倍，一次性支付，外加终止发生的会计年度按比例计算的目标奖金，健康福利延续(定义见Severance计划)最长18个月，以及重新安置。(I)每名1级员工有资格获得相当于员工基本工资2.0倍的现金遣散费，外加按比例计算的终止发生财年的目标奖金，最长18个月(定义见Severance Plan)，以及重新安置以及(Ii)二级员工有资格获得相当于员工基本工资1.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加解雇发生的会计年度按比例计算的目标奖金，健康福利持续最多12个月，以及再就业援助12个月。离职计划没有规定在无故解雇或有充分理由辞职的情况下，加快授予第1层或第2层员工持有的股权奖励。

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在公司因除原因、死亡或伤残以外的原因或参与者有充分理由在6个月内或之前6个月内终止雇佣时12在控制权变更后的几个月里，每一家公司(i)-第1级员工曾经是有资格获得相当于员工基本工资2.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加解雇发生的会计年度按比例计算的目标奖金，健康福利延续(如遣散费计划中的定义)最长18个月，再就业援助(按遣散费计划的定义)18个月；和(Ii)二级员工有资格获得相当于员工基本工资1.0倍的现金遣散费，一次性支付，外加解雇发生的会计年度按比例计算的目标奖金，健康福利持续最长12个月，以及再就业援助12个月。此外，每一层第1层和第2层员工有资格获得获得所有未偿还股权授予的全部加速归属，以及一年的时间来行使任何股票期权或股票增值权，这些股票期权或股票增值权在控制权变更时没有兑现。

根据遣散费计划支付遣散费的条件是雇员签署一份以本公司为受益人的全面索赔声明，并同意遵守限制性契约，包括保密本公司信息、在受限期间(定义见下文)不邀请和不招聘本公司员工、在受限期间不邀请本公司客户或潜在客户、在受限期间不雇用本公司竞争对手并限制其投资，以及不得贬低本公司。第一级员工的限制期为24个月，第二级员工的限制期为12个月。

此外，根据参与协议的条款，本公司与参与者之间的任何现有雇佣或遣散费协议已立即终止，代之以服务费计划的规定，但遵守国内税收法典第409A节的要求所需的有限例外情况除外。

离职计划中定义的“原因”指：(I)参与者故意并持续未能实质履行其在Organovo的职责(不包括董事会对任何一级或二级员工所认定的因身体或精神疾病而丧失工作能力所致的任何此类失败)，以及Organovo首席执行官对第三级和第四级员工所认定的不早于提交实质性绩效书面要求后三十(30)天内的实际未能履行其在Organovo的职责(由于身体或精神疾病而导致的任何该等失败除外)的情况。(I)参与者故意且持续不履行其在Organovo的职责(不包括因身体或精神疾病导致丧失工作能力的任何此类失败)，由董事会就任何一级或二级员工确定，并由Organovo首席执行官就三级和四级员工做出不早于三十(30)天的决定其中明确指出了Organovo认为参与者故意和持续未能履行Organovo的实质职责的方式(但是，对于任何一级或二级员工而言，未能实现个人或公司的绩效目标、预算或指标不应被视为参与者未能按照此原因定义履行其职责)；(Ii)参与者故意从事对Organovo或参与者在Organovo履行职责的能力造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为；。(Iii)定罪(包括认罪或认罪)。Nolo contendere)重罪；(Iv)实质性违反Organovo或任何附属公司的书面政策，根据适用的公司政策，违反该政策将成为立即解雇的理由；(V)未能在任何实质性方面遵守《反海外腐败法》、经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《谈判中的真相》或(Vi)在遵守第Severance计划第(7)(B)节规定的补救条款的前提下，实质性违反了《七分计划》第(7)(B)节中的限制性契诺。

服务计划中定义的“控制权变更”意味着发生下列事件之一的生效日期：

(I)任何“个人”(该术语在“交易法”第(13)(D)和(14)(D)节中使用，为清楚起见，包括“团体”(在“交易法”第(13)(D)(3)节的含义范围内))直接或间接成为“实益所有人”(该术语在“交易法”下的规则第(13d-3)条中定义)，有权在董事会选举中普遍投票的Organovo当时已发行证券的总公平市场价值(根据Severance计划的定义)的30%(30%)或总投票权的比例超过30%(30%)的证券；但是，如果这种程度的实益所有权是由以下任何原因造成的，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何个人或集团在生效日期(根据Severance计划的定义)是该投票权超过30%(30%)的实益所有者的收购，(B)直接从Organovo进行的任何收购，包括但不限于根据或与公开发行证券相关的任何收购，(C)Organovo的任何收购，(D)受托人或其他受托人根据参与公司的员工福利计划进行的任何收购，或(E)由Organovo股东直接或间接拥有的实体进行的任何收购，其比例与其对Organovo有表决权证券的所有权基本相同；或

(Ii)所有权变更事件(定义如下)或一系列相关所有权变更事件(统称为“交易记录”)在紧接交易前，Organovo的股东在交易后没有立即直接或间接保留超过未偿还证券总总投票权50%(50%)的直接或间接实益所有权，这些未偿还证券一般有权在董事会选举中投票，或者在该定义第(Iii)款所述所有权变更事件的情况下，Organovo的资产被转让给的实体(“受让方”)，视属何情况而定；或

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(Iii)非雇员现任董事(定义见下文)的大多数成员在任何十二(12)个月期间更换；或

(Iv)公司的清盘、清盘或解散；

但是，前提是在(A)该人士或团体在董事会有两名或以上代表或(B)该人士或团体直接或间接成为Organovo证券的“实益拥有人”(该词的定义见交易所法案下的规则第(13d-3)条)之前，控制权的变更应被视为不包括第(I)款所述的事件，该等权益拥有者占Organovo当时已发行证券的公平市值总额或总合并投票权的50%以上，该等证券有权在董事会董事选举中投票，两者以较早者为准。

就第(I)及(Ii)款而言，间接实益拥有权包括但不限于由拥有Organovo或受让人(视属何情况而定)的一个或多个法团或其他商业实体(视属何情况而定)拥有有表决权证券而产生的权益，不论是直接拥有或透过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有。“

此外，就第(I)款和第(Ii)款而言，赔偿委员会有权确定对Organovo有投票权证券的多次收购和/或多次所有权变更事件是否相关，并将其作为单一控制权变更处理，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

就本定义中的控制变更而言，“现任董事”指(I)在生效日期为董事会成员，或(Ii)在上述选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括在与Organovo董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争中或应个人或团体的要求而当选或提名的董事(该词在《交易法》下的第13d-3条规则中有所定义))，或(I)在生效日期为董事会成员，或(Ii)在选举或提名时获得至少多数在任董事的赞成票(但不包括因与Organovo董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争或应个人或团体的请求而当选或提名的董事)(该词在交易法规则第13d-3条中定义)有权在董事选举中普遍投票的Organovo当时已发行证券的总公平市值或总投票权的5%(5%)以上的Organovo证券)；和“所有权变更事件”指与Organovo有关的以下任何情况的发生：(I)Organovo股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换Organovo的证券，占Organovo当时有权在董事会选举中普遍投票的已发行证券总投票权的50%(50%)以上；(Ii)Organovo是其中一方的合并或合并；(Ii)Organovo的股东直接或间接出售或交换Organovo的证券，占Organovo当时有权在董事会选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50%以上；(Ii)Organovo是其中一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让Organovo的全部或几乎所有资产，或获得Organovo的全部或几乎所有知识产权的独家许可(出售、交换或转让给Organovo的一个或多个子公司除外)。

服务计划中定义的“残疾”是指：由于身体或精神疾病导致参与者无法有效履行其对Organovo的职责和义务，或在连续十二(12)个月内连续九十(90)天或更短的时间内不能有效和积极地参与Organovo的管理(无论是否连续)而丧失工作能力。

“服务计划”中定义的“充分理由”意味着：未经参与者同意：

(I)对于一级、二级、三级或四级员工，参与者基本工资(如离职计划所定义)或目标奖金潜力(如离职计划所界定)的实质性减少。这不适用于由于首席执行官和薪酬委员会共同认定Organovo的财务状况是适当的且减薪适用于所有公司高级管理人员而导致的一级或二级员工的实质性减薪；(I)如果是第1、2、3或4级员工，则参与者的基本工资(根据离职计划的定义)或目标奖金潜力(由离职计划定义)或目标奖金潜力(根据离职计划的定义)的实质性减少不适用于由于首席执行官和薪酬委员会共同认定Organovo的财务状况是适当的且减薪适用于所有公司高级管理人员而导致的实质性减少；

(Ii)参与者的权力、职责或责任大幅减少，包括：(A)对于任何作为董事会成员的参与者，董事会或Organovo的股东未能任命该参与者为董事会成员，或出于其他原因将参与者从董事会中解职；(B)对于任何作为第一层或第二层员工的参与者，将其从Organovo的执行团队中除名；以及(B)对于任何作为董事会成员的参与者，将其从Organovo的执行团队中除名；(B)对于作为董事会成员的任何参与者，董事会或Organovo的股东未能任命该参与者为董事会成员，或出于其他原因将参与者从董事会免职；(B)对于任何一级或二级员工的参与者，将其从Organovo的执行团队中除名；

(Iii)就任何属第1、2、3或4级雇员的参与者而言，该参与者须向其报告的主管的权力、职责或责任有重大减损；

(Iv)任何要求参与者在紧接雇佣终止或控制权变更发生之前将其为Organovo提供服务的主要地点迁移五十(50)英里以上的任何要求；或

(V)如参与者是第1、2、3或4级雇员，则指“控制权的变更”定义第(I)、(Iii)或(Iv)节所列的事件的发生。

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控制的变化根据离职前计划-咨询提名人提案

2020年9月15日，公司股东批准了顾问提名人提案。就顾问提名人建议而言，并根据本公司与Keith Murphy于2020年7月14日订立的若干合作协议(“合作协议”)，克劳奇先生、库斯曼先生及布什女士分别辞任本公司职务，自2020年9月15日起生效。任命道格拉斯·杰伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大卫·戈贝尔(David Gobel)和艾莉森·乔斯沃尔德·米尔霍斯(Alison Tjosvold Milhous)为董事会成员，构成了Severance计划下的“控制权根据Severance计划，克劳奇、库斯曼和布什每人获得的现金遣散费相当于高管基本工资的两倍，一次性支付，外加按比例计算的2021财年目标奖金，并将获得最长18个月的医疗福利延续和18个月的重新安置援助。每位高管还获得了所有未偿还股票奖励的全面加速授予，并获得了一年的时间来行使任何股票期权。

目前的分流安排

截至2020年11月10日，本公司全部撤销了Severance计划，并对当时新聘用的高管实施了控制权变更安排，该安排规定，如果高管因控制权变更而被解雇：高管将获得：(A)对于我们的执行主席，该高管将获得18个月的基本工资或咨询费(视情况而定)；(B)对于我们的其他高管，该高管将获得18个月的基本工资。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了根据某些指定事件，截至2021年3月31日假设终止的情况下，应支付给我们每一位现任被任命高管的金额。

死亡或伤残抚恤金

如果我们的高管因死亡或残疾而终止与本公司的服务，我们的高管所持有的未偿还股权奖励将为这些高管提供加速授予的机会。为了使股权奖励有资格获得加速归属，高管的死亡或残疾必须发生在股权奖励授予之日后90天以上。关于基于业绩的股权奖励，执行干事将在其去世或残疾时授予目标级别的奖励。

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薪酬汇总表

下表汇总了2021财年和2020财年每位被任命高管的薪酬总额。

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财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表显示了截至2021年3月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息：

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董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们公司的管理方面发挥着至关重要的作用。公司治理和财务报告的不断发展导致了对这些高素质和高生产率的上市公司董事的需求增加。作为一家上市公司的董事，有许多责任和风险，而且需要投入大量的时间，这要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续业绩提供足够的激励。我们的非雇员董事根据他们各自的董事会参与程度和职责(包括在董事会委员会任职)获得报酬。我们的雇员董事不会因其担任董事的服务而获得单独的报酬。我们的执行主席不是我们的雇员，因此，就我们的非雇员董事薪酬政策而言，我们被视为非雇员董事。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就非雇员董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划和支付给我们非雇员董事的薪酬。

关于建立我们的2021财年非雇员董事薪酬，薪酬委员会聘请安德森作为其独立的薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们的非雇员董事薪酬和激励计划进行了正式审查，该计划与我们的高管薪酬基准所用的同业群体相比。薪酬委员会和董事会认为，将非雇员董事的总薪酬目标定在第50个百分位数(基于同行组基准)符合本公司及其股东的最佳利益。

非雇员董事薪酬框架

对于2021财年，我们的非雇员董事薪酬计划包括：(I)每年为董事会服务和担任其中一个常务委员会主席或成员的现金预留金，以及(Ii)在股东年会之后或在他们首次被任命为新董事时，每年向连续的非雇员董事发放股权奖励。我们的非雇员董事无权获得任何董事会或董事会委员会会议费用。

年度现金保留金。从2020年4月1日至2020年9月15日，我们的每位非雇员董事都有资格获得每年50,000美元的现金预聘金作为董事会成员。此外，我们的审计委员会主席有资格获得每年1万美元的预聘费。我们的非雇员董事没有资格在2021财年获得年度现金预付金。

自2020年9月15日起，在2021财年，我们的每位非雇员董事有资格获得每年6.5万美元的现金预留金作为董事会成员。此外，在2021财年，我们的每一位非雇员董事都有资格获得以下规定的适用年度聘任，用于担任委员会主席和担任董事会委员会成员：

在2021财年，我们没有向非雇员董事支付额外的会议费。

年度股权奖。除年度现金聘用金外，每名在2020年股东周年大会休会后继续留任的非雇员董事均可在股东周年大会休会后立即获得股票期权奖励(“年度奖励”)。年度奖励的股份数量是按照年度奖励之日相当于本公司普通股流通股0.04%的普通股数量计算的，受期权约束的股票数量四舍五入为最接近的500股。

年度奖励的行使价格等于公司普通股在年度奖励日的收盘价。每项该等年度奖励将于(I)年度奖励日期起计一年或(Ii)本公司举行下一届股东周年大会前一天(以较早者为准)全数授予，惟在控制权变更时须予以加速。

最初的长期股权奖励。在2021财年，我们的非雇员董事薪酬计划规定，非雇员董事在加入董事会(无论是通过任命或股东选举)后，将获得相当于该董事被任命或当选为董事会成员之日公司普通股流通股0.04%的初始股票期权奖励(“初始奖励”)。新董事还获得与现有董事的年度奖励相同的年度奖励，不同之处在于初始年度奖励应根据董事的任命日期按比例分配

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该等事项包括本公司上次定期举行的股东周年大会与本公司将举行的下一次定期股东周年大会之间的十二个月期间的剩余月数。初始奖励和初始年度奖励的行使价格将等于授予奖励之日公司普通股的收盘价。每项此类初始奖励将在归属开始之日起的12个季度内每季度授予一次，但在控制权变更的情况下会加快速度。每个首字母年度奖励将于(以较早者为准)全数授予(i)自年度奖励之日起一年或(Ii)在此之前一天公司召开的下一届股东年会，如控制权变更，可加速召开。

报销。我们的非雇员董事有权报销他们出席董事会和董事会委员会会议的合理旅费和住宿费。

董事薪酬表

下表列出了我们董事会每位成员在2021财年担任董事所赚取和支付的薪酬：

薪酬委员会连锁与内部人参与

在任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是我们的雇员。在上一财年，我们没有任何高管担任或从未担任过拥有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2021年7月19日以下人士对我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)据我们所知(仅基于我们对提交给证券交易委员会的附表13D和13G的审查)或ETF网站(视何者适用而定))，实益拥有我们超过5%的普通股；(Ii)我们的每一位董事、董事被提名人和指定的高管(如本年报10-K表格中披露的那样)；以及(Iii)我们的所有高管、董事和董事被提名人作为一个集团。除非表中或下表脚注中另有说明，否则表中点名的每个人都有单独投票权。

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和投资力，这样的人的地址是c/o Organovo Holdings，Inc.史蒂文斯大道440号，200号套房，加利福尼亚州索拉纳海滩，邮编：92075.

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们根据公司记录和2021年7月19日或之前提交给证券交易委员会的文件中获得的信息，确定了每个人实益拥有的普通股数量。如果持有人不是董事、董事被提名人和被提名的高管，则附表13G或13D提交给证券交易委员会或交易所买卖基金网站(视乎情况而定)(因此，这里反映的所有权)通常反映的是截至2021年7月19日之前的持有量。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2021年7月19日起60天内收购的任何股份。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。

适用的百分比是基于截至2021年7月19日的8,705,358股已发行普通股，根据证券交易委员会颁布的规则进行调整。我们已将受股票期权约束的普通股股票视为可在2021年7月19日起60天内行使或行使，或可根据限制性股票单位这些股票受归属条件的限制，预计将在2021年7月19日后60天内发生，尚未偿还，并由持有股票期权的人实益拥有，或限制性股票单位以计算该人的拥有权百分率。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

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控制的变化

2020年9月15日，公司股东通过咨询投票，任命Douglas Jay Cohen、David Gobel和Alison Tjosvold Milhous三名个人进入董事会(“咨询提名人提案”)。就顾问提名人建议而言，根据合作协议，克劳奇先生、库斯曼先生及布什女士分别辞任本公司职务，自2020年9月15日起生效。任命道格拉斯·杰伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大卫·戈贝尔(David Gobel)和艾莉森·乔斯沃尔德·米尔霍斯(Alison Tjosvold Milhous)为董事会成员构成根据经修订的公司服务和变更控制计划，该计划在公司收到顾问提名人提案在本公司签订合作协议之前。截至2021年7月19日，道格拉斯·杰·科恩(Douglas Jay Cohen)、大卫·戈贝尔(David Gobel)和艾莉森·乔斯沃德·米尔胡斯(Alison Tjosvold Milhous)对我们普通股的实益所有权列在上表中。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

下表汇总了截至2021年3月31日按类型划分的公司股权薪酬计划的相关信息：

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第(13)项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。因此，我们的董事会采用了“独立性”的定义，因为该词是由纳斯达克股票市场的上市标准和证券交易委员会的规则和法规定义的，包括对我们的审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。当董事并非本公司或其附属公司的高级人员或雇员，并无任何关系会或可能会对该董事的独立判断造成重大干扰，且该董事以其他方式符合纳斯达克资本市场的上市标准及证券交易委员会的规则及规例所订的独立要求时，本公司董事会认为该董事为“独立”董事。本公司董事会已审核本公司每位董事与本公司的任何直接或间接关系的重要性。基于这一审查，我们的董事会肯定地决定，我们五名现任董事中的以下四名符合“独立”董事的资格：道格拉斯·杰伊·科恩、大卫·戈贝尔、艾莉森·乔斯沃德·米尔霍斯和亚当·斯特恩。基思·墨菲不符合独立董事的资格，因为他目前担任我们的执行主席，并担任Viscient的首席执行官，Viscient已经向公司支付了足够的金额，以符合导致董事不独立的关联方交易的资格。

某些关系和相关交易

自2020年4月1日以来，吾等从未参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或超过过去两个完整会计年度财政年度结束时我们总资产的1%或12万美元的较小者，而在这些交易中，我们的任何董事或高管、超过5%的任何类别有表决权证券的任何持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。除(I)下文所述的交易及(Ii)分别于“行政薪酬”及“董事薪酬”中所述的与本公司行政人员及非雇员董事的薪酬安排外。

与Viscient达成协作协议

2019年11月，本公司与Viscient签订协议。我们的执行主席兼董事会成员墨菲先生是Viscient的首席执行官、董事长和主要股东，我们的首席科学官Miner博士是Viscient的联合创始人、科学官和重要股东。 墨菲先生也是Viscient公司10%或更多的股东。根据这项协议，该公司同意以大约171,000美元的价格出售某些生物打印设备和某些知识产权的非独家许可，其中101,000美元被确认为其他收入，70,000美元被确认为截至2020年3月31日的一年的收入。除了Organovo提供的服务外，Viscient还从我们以前的子公司Samsara购买了主要的基于人体细胞的产品。根据多个报价的条款，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，分别确认了12.8万美元和9.6万美元的收入。在截至2021年3月31日的一年里，该公司与Viscient没有任何收入活动。截至2021年3月31日，未偿还应收账款为0美元，截至2020年3月31日，未偿还应收账款约为11.1万美元。截至2020年3月31日的欠款已逾期数月(截至当日)。本公司与Viscient于2020年6月15日达成和解协议，根据该协议，Viscient同意在2020年10月22日或之前支付发票上到期的全部款项，Viscient已全额支付其中的款项。与Viscient的协议和报价不要求公司向Viscient或墨菲先生支付任何款项。

斯特恩、科恩和戈贝尔(通过玛土撒拉基金会(Methuselah Foundation)和玛士撒拉基金(Methuselah Fund)通过可转换本票向Viscient投资资金，但不担任Viscient的雇员、高级职员或董事。

该公司在正常业务过程中与Viscient公司签订了协议，其条款和条件与其从无关第三方提供和收到的条款和条件一样公平。此外，审核委员会根据下文所述的关联方交易政策和程序批准了本公司与Viscient的交易。

与基思·墨菲的合作协议

2020年7月14日，我们与墨菲先生签订了合作协议。根据合作协议，董事会任命墨菲先生和亚当·斯特恩先生为董事会董事，任期到我们于2020年9月15日举行的2020年股东年会时届满。董事会还同意就2020年股东年会推荐、支持和征集代理人，以(I)连任墨菲先生和斯特恩先生，以及(Ii)进行顾问股东投票，以

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任命道格拉斯·杰伊·科恩(Douglas Jay Cohen)、大卫·戈贝尔(David Gobel)和艾莉森·乔斯沃尔德·米尔霍斯(Alison Tjosvold Milhous)为董事会成员(统称为“顾问提名人”)墨菲确定了顾问提名的每一位候选人。

根据合作协议，我们于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交了2020年股东年会的最终委托书，其中董事会推荐、支持和征集墨菲和斯特恩先生连任的委托书，并支持顾问提名人提案。

与Viscient签订的公司间协议

2020年12月28日，我们与Viscient和我们的全资子公司Organovo，Inc.签订了一项公司间协议(“公司间协议”)，其中包括购买某些实验室设备的资产购买协议。根据公司间协议，吾等同意向Viscient提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括但不限于组织学服务、细胞分离和细胞增殖，而Viscient同意提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括生物打印机培训、生物打印服务和qPCR检测，每种情况下均按公司间协议中规定的付款条款，并由双方进一步确定。此外，我们和Viscient各自同意共享某些设施和设备，并在进一步同意的情况下，各自以双方真诚确定的价格为另一方提供特定项目的某些员工。

如上所述，我们的执行主席兼董事会成员墨菲先生是Viscient的首席执行官、董事长和主要股东，我们的首席科学官Miner博士是Viscient的联合创始人、科学官和重要股东。此外，斯特恩、科恩和戈贝尔(通过玛土撒拉基金会(Methuselah Foundation)和玛士撒拉基金(Methuselah Fund)通过可转换本票向Viscient投资资金，但不担任Viscient的雇员、高级职员或董事。

关联方交易政策和程序

根据我们的书面关联方交易政策和程序，我们的高管、董事和主要股东，包括他们的直系亲属和关联公司，在没有我们的审计委员会或我们的独立董事委员会的事先同意的情况下，被禁止与我们进行关联方交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或任何此等人士的直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过12万美元，都必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或否决建议协议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为相关的相关事实及情况，包括但不限于对吾等的风险、成本及利益、交易条款、同类服务或产品的其他来源的可用性，以及(如适用)对董事独立性的影响。我们的审计委员会将只批准根据已知情况，由我们的审计委员会在真诚行使其酌情权时确定的符合或不违反吾等最佳利益的协议。

第(14)项首席会计师费用及服务

审计和非审计费用

我们的审计委员会负责并已批准聘请Mayer Hoffman McCann P.C.(“MHM”)作为我们截至2022年3月31日财年的独立注册会计师事务所。基本上所有在MHM股东控制下工作的MHM人员都是CBIZ公司全资子公司的员工，CBIZ公司以另一种实践结构向MHM提供人员和各种服务。

审计委员会已经并打算继续每季度或更频繁地与MHM会面。在这些时候，审计委员会已经并将继续审查MHM提供的服务，以及这些服务的收费。

下表列出了MHM及其关联实体CBIZ MHM，LLC提供的与2021财年和2020财年相关的服务费用。

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审计费：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，我们的独立审计师收取的审计费用总额是为审计和季度审查我们的合并财务报表提供的专业服务，以及协助审查提交给SEC的注册报表和文件。

审计相关费用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，除了上述费用外，我们的独立审计师没有收取任何与审计相关的费用。

税费：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，我们的独立审计师的关联实体收取的与税务相关的费用涉及与报税准备和税务规划服务相关的服务。

所有其他费用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，除了上述费用外，我们的独立审计师没有为其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会认定，到目前为止，MHM提供的所有服务都符合维持该审计公司的独立性。审计委员会章程规定，除法律或法规允许的任何例外情况外，我们的独立注册会计师事务所为本公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)必须事先获得批准。审计委员会已将批准许可服务的权力授权给审计委员会主席，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

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P第四条

项目15.展品、财务报表明细表

(A)以下文件已作为本修正案的一部分提交：

(B)。随附的展品索引中列出的展品作为本修正案的一部分存档或合并作为参考。

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展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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