Comerica公司

限制性股票单位奖励协议(导演版)

Comerica Inc.(“公司”)与XXXXXX(“参与者”)之间的本协议(“本协议”)自XXXXXX(“生效日期”)起生效。本文中出现的任何未定义术语的含义应与Comerica Inc.修订和重新设定的2018年长期激励计划(经不时修订和/或重述)或其任何后续计划(下称“计划”)中的含义相同。应要求，公司应向参与者提供本计划的副本。

见证人：

1.限售股奖励。根据本计划的规定，本公司特此授予参与者XXXXXX限制性股票单位(“RSU”)(以下简称“奖励”)，并在遵守本计划的条款和条件的情况下(通过引用合并于此)，授予参与者XXXXXX个限制性股票单位(“RSU”)(以下简称“奖励”)。每个RSU应代表参与者获得一(1)份股份的无资金、无担保权利，如本协议所述。

2.所有权权利。在股份交割之前，参赛者在本协议下授予的RSU中没有投票权或其他所有权，该RSU作为奖励基础的RSU被结算后，参赛者将不再拥有该公司的投票权或其他所有权。

3.除法等价物。如董事会于生效日期或之后及结算日期(定义见下文)前在普通股上宣布现金股息，现金股息等价物(“股息等价物”)应按相关股份计提。此类股息等价物应根据股息支付日(或如果股息支付日不是纽约证券交易所开市交易日，则在股息支付日之后的第一个纽约证券交易所交易日)的普通股公平市价转换为额外的RSU。来自普通股股息的任何股息等值应一对一地转换为额外的RSU。结算日期前应计的股息等价物应按与基础RSU相同的条款和条件发放给参与者。

4.裁决的归属。奖励涵盖的RSU的100%应在生效日期全额授予。

5.结算。该奖项将按如下方式确定：

A.一般说来。根据本计划和本协议的条款，奖金应在参与者终止服务(参与者的残疾或死亡除外)一周年之日以普通股结算；或者，在(I)参与者死亡或残疾或(Ii)控制权变更的情况下，奖金结算应在该参与者死亡或终止服务或控制权变更(视情况而定)之后的30天内进行。在结算日，公司应向参与者(或在参与者死亡的情况下，根据本计划第13(F)条(如适用)向参与者的指定受益人，或在参与者残疾的情况下，向参与者的监护人或法定代表人(如果适用且在适用法律允许的情况下)发放相当于奖励的RSU总数的完整股票(“和解股份”))。本条款并不妨碍本公司根据第409a条CIC对RSU进行结算，只要该和解是根据Treas进行的，则该RSU不会被替换合同取代。规则。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

B.权利的终止。在发行结算股份以结算与奖励有关的RSU时，奖励应全额结算，参与者(或其指定受益人，如死亡，则根据本计划第13(F)条)将不再享有与奖励有关的进一步权利。

6.守则第409A条。

A.根据守则第409a条的规定，在本奖励被解释为非合格递延补偿的范围内，公司应尽其合理努力以最大限度地减少对参与者的不利税收后果并与守则第409a条的要求相一致的方式来操作、管理、解释和解释本协议。根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本协议项下任何付款或分配的日历年度。即使本计划或本协议中有任何其他相反的规定，如果参与者是守则第409a条所指的“指定员工”(按照公司制定的方法确定)，则构成“非限定递延补偿”的金额应在参与者终止服务后的六(6)个月期间内支付或提供，但须遵守守则第409a条的规定，否则应在参与者终止服务后六(6)个月后的第一个工作日支付或提供。如果参与者在服务终止后且在支付因本守则第409a条而延迟的任何金额之前死亡，则应在参与者死亡之日起四十五(45)天内根据本计划第13(F)条向参与者的指定受益人支付此类金额。

B.本协议可在事先通知参与者或不事先通知参与者的情况下进行修改，并具有前瞻性或追溯性，包括但不限于以对参与者权利产生不利影响的方式进行修改，修改的程度必须达到遵守本规范第409a条的程度。(B)本协议可在事先通知参与者或不事先通知参与者的情况下进行修改，包括但不限于对参与者的权利造成不利影响的修改。尽管本协议或本计划有任何规定，本公司对采取行动试图遵守本守则第409A条的任何决定、任何遗漏采取该等行动或未能如此遵守本公司所采取的任何该等行动，概不承担任何责任。

7.遵守法律法规。奖励及本公司交付受奖励约束的和解股份的义务须遵守所有适用的法律、规则及规例，并须视乎任何政府或监管机构的要求而收到任何批准，以及本公司可能就所有该等法律、规则及规例的应用作出的任何决定。

8.计划的约束性。该奖项以本计划为准。参赛者同意受本计划的所有条款和条款以及相关行政规则和程序的约束，包括但不限于颁奖后通过和/或修改的条款和条款以及行政规则和程序。如果本协议的任何规定与本计划的规定不一致，本计划的规定应以本计划的规定为准，除非根据本计划的授权对本协议进行了明确的修改。

9.注意事项。根据本协议向公司发出的任何通知应以书面形式发送至以下地址或传真号码：人力资源-Comerica Inc.，1717Main Street，MC6515，MC6515，德克萨斯州75201；传真号码：2144624430。公司应根据公司的人事档案将通知发送至参与者的当前地址。根据本第9条提供的所有书面通知在以下情况下应被视为已发出：(A)专人或通过国家认可的隔夜快递服务(费用预付)送达适当的地址；(B)通过传真发送到适当的传真号码，并通过电话确认发送收到；或(C)收件人收到(如果通过美国邮件或公司办公室间邮件发送到适当的地址或通过公司办公室间的邮件发送到适当的邮政编码)。任何一方均可在本协议项下书面指定其他地址或传真号码进行通知。

10.力和效果。本协议的各项条款可以全部分开。任何一项规定的无效或不可执行性的任何司法或法律裁决，均不影响其余规定的持续效力和效力。

11.成功之处。本协议对双方继承人具有约束力，并符合其利益。

12.自愿参与。参与该计划是自愿的。奖励的价值是超出参与者的雇佣或服务合同(如果有的话)范围之外的特别补偿项目。因此，就计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项而言，该奖励并不是正常或预期补偿的一部分。

特此证明，本协议已由Comerica Inc.的一名适当官员签署，并由参与者接受，截止日期为上述第一次写入的日期和年份。

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