依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-257656

招股说明书

Minim， Inc.

1000万股 股普通股

我们 发行1000万股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MINM”。我们的公开发行价为公司普通股每股2.50美元 。2021年7月28日，该公司普通股在纳斯达克 资本市场的最新销售价格为2.83美元。公开发行价格通过我们与承销商在此次发行中的谈判 确定，并考虑了我们普通股最近的市场价格、发行时的证券市场概况、我们竞争的行业的历史和 前景，以及我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们的某些 高级管理人员、董事和员工，包括首席执行官Gray Chynoweth及其各自的某些附属公司， 已表示有兴趣以公开发行价参与此次发行。我们预计此等人士将购买 在此发售的约242,000股普通股。但是，由于意向指示不是 具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向其出售的股份少于其表示的购买意向 ，或者不向其出售股份，并且承销商可以决定购买的股份少于其表示的购买意向 或不购买此次发行的股份。

根据修订后的1934年证券交易法，我们 是一家“较小的报告公司”，我们可以 利用适用于较小的报告公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力 ，并对我们的普通股的市场价格产生不利影响。本招股说明书符合适用于发行人的要求，即 是一家较小的报告公司。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素“从第17页开始。

我们 已授予承销商购买最多1,500,000股普通股的选择权，可随时行使 ，直至本招股说明书发布之日起30天。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年8月2日付款时交付普通股。

B. 莱利证券

北国资本市场

本招股说明书的 日期为2021年7月29日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用方式并入本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书或修订中的任何信息。 我们可能会向您提供与本次发售相关的信息。我们或任何承销商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或除此之外的信息，或通过引用将其并入本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息 或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 ，而我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费写作招股说明书中的信息仅在此类免费撰写招股说明书的 日期准确。自那 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们或任何承销商都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区 向任何人发出出售或寻求购买要约的要约 。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在作出有关我们普通股的投资决定之前，您应 仔细考虑以下风险以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息。如果 发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失 。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述， 构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的业务相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

新型冠状病毒株(新冠肺炎)已经作为一种全球流行病在世界各地传播，并导致当局 以及企业和个人实施了无数史无前例的措施来试图遏制该病毒。这些措施包括旅行禁令和限制、隔离、原地避难/待在家里和社会距离令，以及关闭。这些措施影响了 ，并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们的供应商、供应商和制造业合作伙伴的运营 。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况 很难预测，这取决于许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围及其对全球总体不确定性的影响；政府、社会、企业和其他已经并将采取和将采取的应对大流行的行动； 以及大流行对短期和长期总体经济状况的影响。

虽然 我们的制造合作伙伴和组件供应商到目前为止大多能够按照适用的 法规和当前限制继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能 对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果持续时间延长的话。同样，当前和 未来的运输限制或中断，例如空中和地面运输可用性降低、港口关闭或拥堵， 以及加强边境控制或关闭，也会影响我们满足需求的能力，并可能对我们产生重大不利影响。我们 已经注意到大流行导致空运成本大幅上升，这对我们的盈利能力产生了负面影响 因为我们寻求尽快将越来越多的产品从亚洲的制造地点运往北美和国际市场 。我们还经历了海运成本的增加和货运能力的短缺，这可能会 对我们以较低成本预测出货量的能力产生负面影响。此外，大流行期间消费者需求的快速变化可能会对我们的运营结果造成意想不到的不利影响。尽管由于消费者对在家工作和就地避难措施的响应，我们看到对我们的电缆调制解调器和网关产品的需求有了显著增长 ，但我们不知道这种增长会持续多久。特别是，随着疫苗的普及和消费者重返工作或学校，以及新冠肺炎大流行的影响减弱，这种需求增长可能会开始消退。如果这一需求迅速消退，我们的净销售额, 盈利能力和其他财务业绩可能会受到不利影响。需求的增加也给我们的制造 合作伙伴、供应商和物流合作伙伴带来了压力，他们必须生产和交付足够数量的产品来满足这一需求。尤其值得一提的是， 我们产品的某些关键组件(如专用芯片组)的供应有限且延迟，这严重制约了我们满足不断增长的消费者需求的能力。在过去一年中，我们看到其中一些关键组件的交付期从最低12周大幅增加到最多50周。这反过来又给我们准确预测 的能力带来压力，并增加了此类预测准确性降低的可能性，这可能会对我们的财务 业绩产生重大不利影响。如果我们的产品需求减弱，我们的净销售额、盈利能力和其他财务业绩将受到实质性的不利影响 。

大流行极大地增加了经济和需求的不确定性，还导致资本市场和信贷市场的混乱和波动加剧。目前大流行导致的严重经济放缓已经开始导致全球经济衰退。对于任何此类放缓或 衰退的程度和持续时间，存在很大程度的不确定性和可见性。与经济放缓或衰退相关的风险包括：如果消费者为了节省资金而选择推迟产品升级或各种项目，那么随着时间的推移，对我们产品的需求将受到严重损害的风险 。考虑到大流行造成的重大经济不确定性和波动性，很难预测对我们产品需求的影响的性质和程度。这些 期望值如有更改，恕不另行通知。

新冠肺炎的传播 导致我们修改了业务做法，包括员工差旅、员工工作地点、取消 实际参加会议、活动和会议，以及社交疏远措施。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商利益的情况 采取进一步措施。 在家办公和其他措施会带来额外的运营风险，包括网络安全风险，并影响我们 进行产品开发、测试、客户支持和其他活动的方式，这可能会对我们的运营产生不利影响。 此外，我们依赖第三方实验室来测试和认证我们的产品。如果这些服务提供商关闭或裁员， 可能会推迟我们的产品开发工作。不确定此类措施是否足以减轻病毒带来的风险 ，疾病和员工中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力 。此外，在家办公和相关业务实践的修改对维护我们的企业文化(包括员工敬业度和工作效率)带来了挑战，无论是在迫在眉睫的大流行危机期间，还是在我们进行额外的调整(br}最终从危机过渡期间)时都是如此。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括恢复正常经济和运营状况的速度和程度。同样，我们无法预测大流行对我们的客户、供应商、供应商和其他合作伙伴以及他们的财务状况的影响程度，但对这些方面的重大影响也可能对我们产生不利影响。新冠肺炎的影响还可能加剧下面讨论的其他风险， 反过来可能对我们产生实质性的不利影响。与新冠肺炎相关的发展变化很快，可能会出现我们目前没有意识到或无法适当应对的其他影响和风险 。如果新冠肺炎形势或全球经济放缓得不到改善或恶化，或者我们试图减轻其对我们运营和成本的影响的努力失败，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们与摩托罗拉的 许可协议存在风险，包括与我们成功产生摩托罗拉销售额的能力相关的风险， 在我们支付许可协议要求的最低年度版税后，这些风险足以使我们的摩托罗拉业务盈利。 我们未能成功增加摩托罗拉的销售额可能会对我们的流动资金和财务业绩产生重大影响。

我们的净销售额中有很大一部分来自根据我们的协议销售的产品，该协议独家许可摩托罗拉品牌商标与此类产品配合使用，该协议将于2025年12月31日到期。为了抓住这个机会，我们有一个积极的 计划，继续推出摩托罗拉品牌的新产品。我们的产品开发计划已经并将继续增加我们的成本， 可能会导致成本超支和延误。如果摩托罗拉品牌产品的销量达不到我们的预期，可能会导致库存过剩和现金短缺。此外，每个许可协议都包括Minim应支付的重要的季度最低版税 。如果我们不能销售足够数量的摩托罗拉品牌产品来抵消这些最低版税，我们的净收入和现金状况将会减少，我们可能会继续蒙受损失。这两个许可协议中都有条款， 可能会导致更早到期。如果我们与摩托罗拉的许可协议因任何原因终止，我们的净销售额 将受到重大不利影响。

我们 可能需要额外资金，这可能很难以优惠条款获得(如果有的话)。

在接下来的12个月里，如果我们预计摩托罗拉的销量会很大，如果我们的销售额低于预期，或者如果我们继续亏损，我们可能需要额外的资金，例如，我们购买库存和开发产品的预期 。2021年3月12日，我们与硅谷银行签订了一项新的 贷款和担保协议(“SVB贷款协议”)，该协议规定提供最多 1,200万美元的循环贷款。SVB贷款协议项下的借款可获得性受某些条件和 要求的约束。不确定我们将来是否可以获得全部或部分信贷额度；我们可能无法及时获得其他 融资来源(如果有的话)，或者无法按照我们可以接受的条款获得融资。如果我们无法在需要时获得可接受的额外融资 ，我们可能没有足够的资源为我们的正常运营提供资金；这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的 管理层得出结论，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制是无效的 因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持对财务报告的有效披露控制和内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受损，我们证券的市场价格可能会受到负面影响。

重大缺陷(根据1934年证券交易法(经修订的《交易法》)第12b-2条的定义)， 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。我们在管理层的监督和参与下，对截至2020年12月31日我们的财务报告披露控制程序和内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，管理层发现了与流程级别控制操作相关的缺陷，以解决截至2020年12月31日未记录库存和相关负债的完整性和准确性 。

具体地说， 本公司确定的在途库存在所有权转让给本公司时未记录在途库存，导致对库存和相关流动负债的少报 。此错误已更正并影响了除股东权益以外的其他 合并资产负债表，导致公司的库存和流动负债出现同等增长，仅在截至2020年12月31日的 年度，而不影响合并运营报表。

我们 可能无法成功整合我们已收购或预期未来收购的业务的运营。

我们可能会不时收购我们认为将与我们的业务战略匹配的公司的业务、资产或证券。 我们将收购的业务与我们现有的业务、我们对财务报告流程的全面内部控制以及我们的 财务、运营和信息系统整合在一起。如果由收购的资产和业务作为补充的我们业务的财务业绩不符合我们的预期，可能会使我们更难偿还债务，我们的运营结果 可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品同化到我们的业务中，或在预期成本或时间范围内，无法留住被收购业务的主要客户和供应商或关键员工， 或无法成功实施我们针对合并业务的业务计划。此外，我们对收购中收购的资产和承担的负债的估计 公允价值的最终确定和评估可能与早先的估计大不相同，我们可能无法 充分实现预期的成本节约、增长机会或其他潜在的协同效应。我们不能保证 收购的企业或投资的公允价值将保持不变。

我们的 业务战略包括重要的增长计划，如果我们无法增长或未能有效管理增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响 。

我们 打算为我们的业务实施有机增长战略；但是，我们会定期评估潜在的收购和扩张机会。 如果出现合适的机会，我们预计会进行选定的收购和其他业务增长计划或 承诺。不能保证我们会成功地找到合适的机会，不能保证我们能够谈判 或为此类活动提供资金，也不能保证此类活动在实施后一定会成功。我们的增长战略存在相关风险。 就我们通过收购实现增长而言，我们无法确保能够充分或有利可图地管理这种增长。 我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的增长和扩张，可能需要 我们对基础设施进行额外的意外投资。

收购 其他公司或其他资产以及其他扩张活动涉及各种风险，包括错误评估收购资产的价值、遇到高于预期的整合成本、客户和/或被收购企业的员工流失的风险 、执行成本节约措施、无法实现收入增长以及无法实现交易的 预期收益。我们成功解决这些问题的能力不能得到保证。此外，我们的战略努力可能会转移 资源或管理层对正在进行的业务运营的注意力，可能需要在集成和开发方面进行投资 ，并增强额外的运营和报告流程和控制。

我们的 增长计划可能还需要招聘和留住经验丰富的人员来协助实施此类计划。因此， 找不到并留住这类人员将严重限制我们成功执行增长战略的能力。

如果我们不能成功执行收购增长计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和增长前景产生不利影响。 此外，如果我们得出的结论是被收购业务的价值已经减少，相关商誉已经减值，那么这一结论将导致商誉费用的减值，这将对我们的 经营业绩产生不利影响。虽然我们相信我们将拥有执行管理资源和内部系统来成功 管理我们未来的增长，但不能保证会有增长机会，也不能保证我们会成功地管理我们的增长。

我们很大一部分收入依赖于少数客户，这可能会严重损害我们的业务和前景。

相对 几家公司占公司收入的很大一部分。2020年，两家公司分别占10%或更多 ，合计占公司总净销售额的76%。截至2020年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家公司合计占公司应收账款的85%。2019年，两家 公司分别占10%或更多，合计占公司总净销售额的84%。截至2019年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家公司合计占公司应收账款总额的84%。

我们的 客户通常不会签订长期协议，要求他们购买我们的产品。由于我们的重要客户集中 ，我们的净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或 任何重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动。失去一个或多个我们的 最大客户，这些客户未能支付欠我们的款项，或者 这些客户的采购金额大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

互联网接入产品和服务的 市场有许多竞争技术，对我们的某些产品和服务的需求正在下降 。

如果 我们无法增长对宽带和拨号调制解调器或其他产品的需求，我们可能无法维持或发展我们的业务。 高速通信产品和服务市场有许多竞争技术。例如，通过使用配备适当调制解调器和拨号或DSL服务的标准电话线；使用配备电缆调制解调器和电缆调制解调器服务的有线电视线路；或使用移动宽带调制解调器和移动宽带服务，可以实现互联网接入。我们目前销售的产品 包含所有这些技术。竞争对手推出新产品、市场接受基于新的 或替代技术的竞争产品，或者新的行业标准的出现在过去已经并可能继续使我们的产品 竞争力降低甚至过时。

我们 依赖独家供应商或有限的供应来源可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 从唯一或有限的供应来源获取某些关键零部件、组件和设备。2020年，公司有两家供应商 提供了公司99%的采购库存。2019年，该公司有一家供应商提供了公司 采购库存的96%。此外，举个例子，我们绝大多数的宽带调制解调器使用Broadcom芯片组，我们的绝大多数拨号调制解调器使用Conexant芯片组。如果我们的任何重要供应商的产品或服务丢失，或者 他们的业务或与我们的关系发生重大变化，都可能损害我们的业务和经营业绩。虽然许多在业务中使用计算机芯片的公司 在2020年期间由于芯片短缺而在采购芯片时遇到供应链问题，但我们在2020年期间尚未遇到因芯片材料延迟或不可用而导致的问题 。但是，不能保证我们将来不会遇到此类问题 。在过去的其他时间里，我们在接收基本集成电路发货方面遇到过延迟， 未来我们可能会遇到这样的延迟。此外，我们不能向您保证芯片组供应商将来会向我们销售数量足以满足我们需求的芯片组 ，或者我们会购买指定金额的产品以获得芯片组供应商的 优惠和奖励。芯片组供应商交付芯片组的能力中断、我们的供应商未能及时以具有竞争力的价格生产芯片组增强功能或新芯片组、芯片组价格大幅上涨 , 我们未能购买指定金额的产品或我们与现代组件供应商关系的任何其他不利变化 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。在过去，我们从独家来源供应商收到调制解调器芯片组发货的交货期较长，并出现重大延迟。我们未来可能会遇到类似的 延迟。此外，某些产品可能具有只能从一个来源获得的其他组件。如果我们无法 从当前来源获得足够的组件供应，我们将在获得替代来源 或更改产品设计以使用替代组件时遇到困难。由此导致的产品发货延迟或减少可能会破坏与我们客户的关系 ，我们的客户可能会决定从我们的竞争对手那里购买产品。无法满足我们客户的 需求，或者我们的一个或多个客户决定从我们的竞争对手那里购买产品，都可能损害我们的经营业绩。

我们 相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否更成功地打入宽带调制解调器市场， 这些市场一直是具有挑战性的市场，进入门槛很高。

我们 相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们渗透宽带调制解调器市场(包括有线电视和移动宽带)的能力。这些市场的进入门槛很高。虽然一些有线和移动宽带调制解调器以零售方式销售，但这些调制解调器的大批量购买者集中在相对较少的几家大型有线电视、电话和移动宽带服务提供商 ，这些服务提供商向其客户提供宽带调制解调器服务。这些客户，特别是有线和移动宽带服务提供商， 还拥有广泛多样的调制解调器认证流程，以便批准在其网络上使用。获取这些认证既昂贵又耗时 ，认证流程还在不断发展。因此，成功打入宽带调制解调器市场 面临一些挑战，包括：目前宽带调制解调器的零售市场有限；在某些国家(包括美国)宽带调制解调器市场中占大部分的有线电视、电信和互联网服务提供商客户数量相对较少 ；这些大批量购买者的议价能力巨大；各种有线服务提供商的认证过程耗时、昂贵、 不确定且多种多样；为使用 的客户节省的费用(如果有的话)。以及像Arris这样的现有有线电视设备提供商与有线电视服务提供商建立的牢固关系。

如果 我们无法满足不断变化的客户要求和新兴的行业标准，将对我们销售产品和服务的能力造成不利影响。

互联网接入产品和服务市场的特点是激进的定价做法、不断变化的客户需求 模式、快速的技术进步、新兴的行业标准和较短的产品生命周期。我们的一些产品和服务开发和增强 花费的时间比计划的更长，并且延迟了我们的产品和服务的提供，这在过去对我们的销售和盈利能力造成了不利影响。未来的任何重大延误都可能对我们销售产品和 服务的能力产生不利影响，我们的运营结果和财务状况也可能受到不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力：识别和响应市场上新出现的技术趋势和行业标准；开发和保持 满足不断变化的客户需求的有竞争力的产品；通过添加使我们的产品与竞争对手区别开来的创新功能来增强我们的产品 ；及时将产品推向市场；推出具有竞争力的产品；高效地管理我们的 产品过渡、库存水平和制造流程；有效地响应其他公司的新技术变化或新的 产品公告；满足并且 在我们的新产品市场上成功竞争。这些因素也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 产品周期往往较短，我们可能会产生大量不可收回的费用，或者将大量资源投入到销售中，但 并未按预期发生。因此，我们投入产品开发、销售和市场营销的资源可能不会为我们带来材料 净销售额。此外，较短的产品周期已经并可能在未来导致库存过剩和陈旧， 已经并可能在未来对我们的运营结果产生不利影响。为了开发创新产品和技术， 我们已经并可能在未来产生大量的开发、销售、营销和库存成本。如果我们无法收回这些成本 ，我们的财务状况和业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在预期成本降低的情况下降价销售产品 ，而库存中仍有成本较高的产品，我们的业务将受到损害，我们的运营业绩和财务状况也将受到不利影响 。

我们的 运营受到许多风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务。

目前，我们的业务在很大程度上依赖于我们在美国以外的业务，特别是我们几乎所有产品的生产。 在截至2020年12月31日的财年中，北美以外的销售额仅占我们净销售额的1.8%。然而，我们几乎所有的 制造业务现在都位于美国以外。国际业务的固有风险可能会损害我们的业务、运营结果和流动性。例如，我们在墨西哥的业务受到与国际业务相关的挑战和风险 ，包括与跨不同文化和语言的业务整合相关的挑战和风险，以及经济、法律、政治和监管风险。 此外，货币汇率的波动已经并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。与国际业务有关的风险类型除其他外包括： 监管和沟通要求以及政策变化；货币汇率波动，包括越南盾、人民币和墨西哥比索兑美元的币值变化；文化差异；对员工的控制减少以及在人员配置和管理外国业务方面的其他困难；一些国家对知识产权的保护减少；政治和经济变化 和中断；政府货币管制；运输成本；港口或供应中其他地点的罢工和工作放缓。我们几乎所有的产品都是在越南、中国大陆或台湾生产的，因此这些 产品面临许多风险，包括货币风险以及经济、法律、政治和监管风险。另外, 美国政府已制定或提议对贸易政策进行其他更改，包括谈判或终止贸易协定 对个人、公司或国家实施的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。我们在 中更改业务运营以适应或遵守任何此类更改可能既耗时又昂贵。如果美国退出或实质性修改其加入的国际贸易协议，或者如果对我们 购买的从美国以外采购的产品征收或提高关税，我们购买此类产品的成本可能会大幅增加，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果美国退出或大幅修改其加入的国际贸易协议，或者如果对我们 购买的来自美国以外的产品征收或提高关税，我们购买此类产品的成本可能会大幅增加，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们不能有效地管理库存水平，可能会对我们的流动性和业务产生实质性的不利影响。

由于快速的技术变革和不断变化的市场，我们需要仔细管理我们的库存水平，以满足客户对交货时间的期望 并限制我们的过剩库存风险。如果我们不能有效地管理库存，我们的流动性可能会受到不利影响 ，我们可能面临库存陈旧、库存市值下降或因被盗、火灾或其他伤亡造成的损失 的风险增加。

我们 可能无法生产足够数量的产品，因为我们依赖第三方制造商。如果这些第三方制造商 不能及时生产出高质量的产品，我们履行客户订单的能力将受到不利影响。

我们 使用合同制造商和原创设计制造商来制造我们大部分产品的电子产品。我们使用这些第三方 制造商来帮助确保低成本、快速进入市场和可靠性。任何生产中断都可能削弱我们 履行订单的能力，而未能履行订单将对我们的销售造成不利影响。虽然我们目前使用四家电子产品制造商 进行大部分采购，但在某些情况下，某一特定产品仅由其中一家公司提供。失去 任何重要第三方制造商的服务，或这些 制造商的业务或我们与这些 制造商的关系发生重大不利变化，都可能损害我们的业务。由于我们的产品是由第三方生产的，我们预计这种情况将在未来持续下去，因此我们的成功在一定程度上将取决于第三方是否能够经济高效地大量生产我们的产品以满足我们的客户需求 。

由于我们对第三方制造商的依赖，我们 面临以下风险：对组件采购的管理和控制减少；对交货计划、质量保证、制造产量和劳工做法的控制减少；在需求过剩期间缺乏足够的产能 ；供应给我们的产品的保修有限；价格可能上涨；由于火灾、自然灾害、全球卫生大流行、罢工或其他重大事件导致装配商供应中断 ；以及挪用我们的智力 。

由于交付期较长，我们 电缆调制解调器的销量可能会大幅下降。

在 2020年间，有线电视和其他宽带调制解调器约占净销售额的93%，其中64%是支持WiFi的设备。这些产品 由于某些组件的生产提前期长达20周以及与制造商相关的延迟而经历了较长的交付期。 而这些较长的交付期可能会显著降低我们的潜在销售额。

我们 面临着激烈的竞争，这可能会导致对我们产品或服务的需求减少。

我们 可能无法成功竞争。许多公司已经或预计将开发与我们的产品竞争或将与我们的产品竞争的产品。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源。 激烈的竞争、快速的技术变革和不断发展的行业标准可能会导致对我们客户的销售条款不太有利， 减少对我们产品的需求或使我们的产品过时。如果我们无法：成功准确地预测客户需求；高效管理我们的产品过渡、库存水平和制造流程；快速分销或推出我们的产品以响应客户需求和技术进步；将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；或者以其他方式在市场上为我们的产品成功竞争，我们的经营业绩和竞争能力可能会受到不利影响 。

我们未来的成功将取决于我们关键产品开发人员的持续服务。

我们的任何关键产品开发人员的流失、未来无法吸引或留住合格人员或延迟招聘技术人员 都可能损害我们的业务。对技术人才的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和 留住业务发展所需的所有人员。此外，失去 高级管理团队中的任何成员、关键工程师或销售人员或其他关键贡献者，都可能损害我们与客户的关系、我们应对 技术变化的能力以及我们的业务。

与国际运营相关的风险

外币兑美元汇率的波动 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

增加美元相对价值的货币汇率变化可能会使我们更难在价格上与外国 制造商竞争，可能会减少我们以美元计价的外币销售额，或者可能会对我们的销售和经营业绩产生实质性的 不利影响。我们以外币计价的销售额大幅增加将增加我们 与外币波动相关的风险。美元相对于墨西哥比索和各种亚洲货币的疲软，特别是越南盾(“越南盾”)和人民币(“人民币”)，可能会增加我们的产品成本。货币汇率波动 已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

我们墨西哥业务的产能 限制可能会减少我们的销售额和收入，并损害客户关系。

我们 依靠我们在墨西哥的业务完成和发货我们销售的大部分产品。自将业务转移到墨西哥工厂以来，我们 在应对与运营新工厂相关的挑战时， 已经并可能继续遇到产能方面的限制，例如招聘和培训员工、创建工厂的基础设施、发展新的供应商关系、遵守海关和边境法规，以及解决运输和物流问题。如果我们的产能继续受到限制，我们的净销售额可能会减少，我们的客户关系可能会受到损害 。我们正在努力以经济高效的方式将容量限制降至最低 ，但不能保证我们能够充分地将容量限制降至最低。

我们 依赖业务处理外包合作伙伴在墨西哥开展业务可能会严重损害我们的业务和前景。

对于我们在墨西哥的北美制造业务，我们依赖业务处理外包合作伙伴在我们的监督下聘请墨西哥业务团队，提供上述选定的设施，并协调许多与我们在墨西哥的业务相关的持续物流 。我们的外包合作伙伴的相关职能包括获取必要的墨西哥许可证、提供适当的墨西哥运营实体、协助清关，以及提供与墨西哥工厂持续运营相关的其他一般援助和行政服务 。我们的外包合作伙伴高效有效地履行这些义务对我们在墨西哥业务的成功至关重要。如果我们的外包合作伙伴 未能高效有效地履行其义务，可能会导致生产延迟、意外成本或中断、向客户交付延迟 或对我们的业务、运营结果和流动性造成其他损害。此外，如果我们的外包安排 不成功，我们不能保证我们有能力找到替代的生产设施或外包合作伙伴来协助我们在墨西哥的运营 ，也不能保证我们在没有外包或类似帮助的情况下在墨西哥成功运营的能力。

关税 严重损害我们的现金流和盈利能力，而且未来可能还会继续这样做。

自2018年9月24日起，我们在中国生产的几乎所有产品在进入美国时都要按商品成本征收关税 。关税从10%开始，2019年6月提高到25%。这些关税对我们的库存成本和盈利能力有重大影响 。这些关税可能不会降低，甚至可能会提高。尽管我们一直在积极寻找中国以外的产能，但无法预测未来关税的影响，这可能会对我们的净收入和现金状况产生实质性的不利影响 ，我们可能会继续蒙受损失。

与我们的产品、技术和知识产权相关的风险

我们 可能会因产品缺陷或积压而退货。产品退货可能导致 我们的产品无法获得市场认可，这将损害我们的业务。

如果 我们的产品包含未检测到的缺陷、错误或故障，我们可能会面临产品开发延迟、大量产品 退货以及给我们或我们的客户或最终用户造成的其他损失。这些情况中的任何一种都可能导致市场对我们产品的接受程度下降或延迟 ，这两种情况中的任何一种都会降低我们的销售额并损害我们的业务。由于合同库存轮换特权以及我们帮助部分客户平衡库存的做法，我们还面临着客户退货的风险 。积压库存过去曾导致客户回报高于正常水平，未来也可能导致客户回报高于正常水平。

安全漏洞和数据丢失 可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

作为我们业务运营的一部分，我们收集、存储、处理、使用和披露与我们的业务相关的敏感数据，包括与提供我们的云服务相关的数据，以及我们的信息系统和数据中心(包括第三方数据中心)。我们还 聘请第三方提供商协助我们的产品开发和服务，这些服务可能包括代表我们收集、处理、 处理和存储个人数据。此外，在向客户提供我们的产品和基于云平台的解决方案和服务的过程中，我们还将客户的订户数据托管在第三方数据 中心。虽然我们和我们的第三方 提供商应用多层安全措施来控制对数据的访问，并使用加密和身份验证技术来保护数据 免受未经授权的访问、使用、更改和泄露，但这些安全措施可能会受到损害。恶意黑客可能试图 访问我们的网络或数据中心；窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息； 或者中断我们或我们客户或其他人的系统和服务。尤其是在新冠肺炎大流行和在家工作环境期间，网络安全攻击激增 。

我们的一些软件产品 在开源许可证条款下包含“开源”软件，包括但不限于通用公共许可证版本2和麻省理工学院许可证。

使用开源软件存在与开源许可证合规性和软件质量控制相关的风险。该公司通过在技术选择之前进行开源许可证审查和在部署前进行升级版本测试等流程来降低这些 风险。 但必须注意，上述风险无法消除。

我们 可能会因为与专利相关的事务而遇到成本和高级管理层分心的问题。

我们的许多产品 都采用了专利技术。我们尝试直接或通过我们的集成 电路供应商许可适当的专利。然而，由于与专利相关的诉讼，我们受到成本和高级管理层分心的影响。

专利 诉讼事项复杂且耗时，使我们面临潜在的重大义务。无法评估与当前悬而未决或未来可能发生的专利诉讼事项相关的潜在 成本和高级管理层分心。

我们 可能难以保护我们的知识产权。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们主要依靠商业秘密法律、保密程序、专利、版权、商标和许可安排来保护我们的知识产权。我们为保护 我们的技术而采取的步骤可能不够充分。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。我们的专利可能会 失效或规避。我们在一些国家拥有比在其他国家更多的知识产权资产。此外，我们产品在或可能在其开发、制造或销售的一些外国国家的法律 可能无法像美国法律那样保护我们的产品或知识产权 。这可能会增加我们的技术和 产品被盗版的可能性。诉讼可能会消耗财务和管理资源，可能需要强制执行公司的 专利或其他知识产权。

2021年2月，Zoom Video Communications，Inc.向美国专利商标局提交请愿书，要求 取消本公司的ZOOM®商标。本公司认为其对该请愿书有可取的辩护理由，并打算 强烈反对取消请愿书。我们不能确保我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 是否足以防止我们的技术被盗用。

我们 可能会侵犯他人的知识产权。

我们技术的特定 方面可能侵犯他人的知识产权或专利。其他公司可能持有 或获得发明专利，或者可能以其他方式声称拥有我们业务所需技术的专有权。我们无法预测 我们可能需要申请许可证的程度。我们不能向您保证我们可能需要寻求的任何许可证的条款都是合理的 。我们的供应商经常就某些知识产权向我们提供赔偿。但是，这些赔偿 并不涵盖所有可能的诉讼，也不能保证相关的赔偿会得到赔偿方的履行 ，也不能保证赔偿方有财力履行其赔偿义务。

本公司可能会不时卷入各种诉讼和法律程序，包括知识产权侵权索赔。 由于本公司所在领域存在大量的知识产权 ，且新知识产权的发放速度很快 ，因此很难提前完全判断一款产品或其任何一个零部件是否可能侵犯他人的知识产权 。([font=宋体]/[NS]/[font=宋体]/[font=宋体]/[NS]/[font=宋体]/[NS]/[NS]/[font=宋体]/[font=宋体])无论针对本公司的知识产权侵权索赔是否成立，都可能需要大量的财务 和管理资源来保护本公司免受此类索赔的侵害。

财务、 监管和税务合规风险

我们 可能需要缴纳额外的销售税或其他税负。

州 对于公司在该州的应税存在时间有不同的政策。在确定 是否存在州关系时，需要考虑许多因素，包括库存寄售到订购和履行、实体存在、经济存在和人员。 我们制定了政策和程序，在我们认为有关系且需要 征收销售税的州征收和缴纳亚马逊销售的销售税。但是，州法律和政策的变化、法院裁决、联邦法律或我们关于销售税应缴地点的决定也可能对我们产生负面影响。此外，我们可能会在某些与我们有联系的州承担所得税义务 。

我们 可能面临与诉讼和行政诉讼相关的风险，这些风险可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

我们的 业务可能会使我们面临与公司事务、劳工、监管、税务诉讼、 政府调查、合同纠纷、股东纠纷和刑事起诉等相关的诉讼和行政诉讼，这些问题可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在这些诉讼中，我们不仅可能被要求支付罚款或金钱损害赔偿，还可能受到制裁或禁令的影响，影响我们继续运营的能力。 虽然我们可能会对这些问题提出激烈的异议，并在适当的时候提出保险索赔，但诉讼和其他诉讼程序固有的成本和不可预测性 ，使得我们很难准确估计实际或潜在诉讼或 诉讼的结果。虽然我们将根据公认会计原则的要求建立拨备，但由于估算过程中固有的不确定性，我们预留的 金额可能与我们实际支付的任何金额有很大差异。此外，诉讼和行政诉讼可能涉及大量的管理时间和注意力，而且无论结果如何，费用都很高。在任何诉讼和行政诉讼过程中，可能会公布听证和动议的结果以及其他临时事态发展 。

2021年2月16日，本公司收到一家代表本公司所谓股东的律师事务所发来的信函 ，要求有机会审查本公司的某些账簿和记录 本公司现任和前任董事会成员以及 本公司的控股股东是否可能违反受托责任，涉及其及其关联公司收购本公司多数控制权的行为 而没有赔偿本公司的少数股东，以及他通过合并Zoom Connectivity收购本公司 各方一直在与据称股东的律师进行谈判，以解决这一问题。 本公司认为，该问题的解决可能包括施加某些公司治理限制， 这些限制将在比目前与本公司控股股东就本公司和控股股东及其关联公司生效的停顿协议 更长的时间内扩大本公司的现行做法，并支付 法律费用。 本公司认为，该问题的解决可能包括施加某些公司治理限制， 这些限制将在比目前与本公司控股股东就本公司和控股股东及其关联公司生效的停顿协议更长的时间内扩大本公司的现行做法，并支付 法律费用。此问题正在谈判中，可能会根据谈判和任何其他可能出现的因素进行更改。 不能保证此问题将以令人满意的条件得到解决。

2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司声称股东的律师事务所发来的信函 ，该律师事务所代表本公司及其股东提出诉讼要求 ，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法的要求获得股东适当批准的情况下实施本公司经修订和重申的公司注册证书修正案 的某些被指控的不当行为 。信中要求董事会立即采取行动：认为修正案 无效，并适当披露这一事实，并寻求股东对修正案的有效批准；并在公司采取和实施足够的内部控制和制度，以禁止和防止类似情况再次发生。这封信 要求在2021年7月16日或之前与该律师事务所进行回复或联系。2021年6月30日，本公司向特拉华州州务卿 提交了一份更正证书，以撤销之前提交的对本公司修订并重新注册的证书 的修订。该公司提交了对当前Form 8-K报告的修正案，以披露这些事项。本公司于2021年7月22日召开了股东特别会议 ，并获得了股东对修正案的必要批准。2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将股本法定股数增加 至62,000,000股，包括6,000万股普通股和2,000,000股, 000股 股优先股。该公司提交了一份8-K表格的最新报告，以披露这些事项。此外，预计董事会提名和治理委员会将审查公司的内部控制和制度以及要求函中描述的情况 ，以确定是否需要采取任何额外行动，以防止与上述事件相关的情况再次发生 。本公司预计，发出索偿函的律师事务所将要求追回与此事相关的律师费 。任何此类回收的最终金额都可能是实质性的，但目前还无法确定。本公司 打算积极抗辩任何此类追回律师费的索赔。不能保证此事将以令人满意的条件得到解决 。

请参阅“商务-法律事务.”

环境法规可能会增加我们的制造成本并损害我们的业务。

在 过去，环境法规增加了我们的制造成本，并导致我们修改产品。新的州、美国或其他 法规未来可能会影响我们的产品成本或限制我们将某些产品运往特定地区的能力。

对我们的产品、服务和技术产生负面影响的当前或未来法律或政府法规和行业标准的变化 可能会损害我们的业务 。

联邦通信委员会(“FCC”)的管辖权 扩展到整个美国通信行业，包括 我们的客户及其包含我们产品的产品和服务。我们的产品还必须符合销售我们产品和服务的全球其他国家/地区的法规要求 。获得政府认证既耗时又昂贵 。过去，由于 需要获得政府认证，我们在推出我们的产品(如电缆调制解调器)时遇到过延迟。如果我们不能遵守政府的规定，我们可能会面临进一步的延误。遵守监管要求所需时间造成的延误 可能会导致我们的客户取消或推迟产品订单或 采购，这将损害我们的业务。

除了可靠性和质量标准外，市场对某些产品和服务的接受程度还取决于行业标准的采用情况 ，以便来自多个制造商的产品能够相互通信。标准正在不断地 被修改和更换。随着标准的发展，我们可能需要修改现有产品或开发和支持产品的新版本 。我们的产品未能遵守或延迟遵守各种现有和不断发展的行业标准 可能会延迟或中断我们产品的批量生产，这可能会损害我们的业务。

如果按照《国税法》第382条的定义，发生所有权变更，我们 使用净营业亏损(“NOL”)的能力可能会受到负面影响。 如果发生了“所有权变更” ，我们使用净营业亏损(“NOL”)的能力可能会受到负面影响。

截至2020年12月31日，我们大约有6180万美元的联邦NOL。这些递延税项资产目前已全部保留。根据 美国国税法第382条规定，如果触发所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到负面影响 如果发生国税法第382条所定义的“所有权变更”。任何时候的所有权变更都是通过考虑每个拥有5%或更多所有权的股东，将每个股东在过去三年中的最高百分比变更相加，并确定总和超过50%来确定的 。本公司认为，在2020年内发生了所有权变更，限制使用我们的NOL 。该公司正在确定任何此类限制的影响。由于所有权变更 是分三年衡量的，因此未来可能会发生更多所有权变更。

与我们的普通股和本次产品相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，交易量可能会很低。

我们普通股的 市场价格可能因许多原因而大幅波动，包括但不限于：由于此处列出的风险 因素；我们经营业绩的实际或预期波动；可能影响我们业务的监管变化； 以及总体经济和行业状况。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。缺乏活跃的市场可能会削弱我们普通股持有者在他们希望出售的时候或以他们认为合理的价格出售他们的普通股的能力 。缺乏活跃的市场也可能 降低我们普通股的公平市场价值。

我们 预计在可预见的未来不会支付任何红利。

我们 预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前打算保留现金以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供 资金。不能保证，根据特拉华州 法律，我们在任何时候都有足够的盈余来支付任何股息。此外，根据SVB贷款协议，没有硅谷银行的事先书面同意，我们不能支付任何股息。 如果我们不支付股息，我们的普通股价格必须升值，您才能从您在公司的投资中获得收益 。

我们的 董事长及其家族拥有我们相当大比例的股份，这将限制您影响公司事务的能力。

截至2021年7月1日，我们的 董事长及其家族拥有我们约50.0%的普通股流通股。 因此，他可能会对提交给我们股东审批的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响 ，包括选举董事、合并、合并以及出售我们全部或几乎所有资产， 还可能阻止或导致控制权的变更。董事长及其家人的利益可能与我们其他 股东的利益不同。由于所有权的集中，第三方可能会被阻止提出收购要约或竞标收购我们。

对股票的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对股票的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。投资者 将面临投资本公司所涉及的重大风险，包括损失全部投资的风险。

符合未来出售条件的普通股 可能会对市场产生不利影响。

本公司某些股东可能不时有资格根据证券法颁布的第144条(受某些 限制)或根据转售其股份的搁置登记声明，在公开市场以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股。根据规则144或根据任何转售招股说明书(包括投资者出售根据 本招股说明书购买的股份)出售本公司 普通股可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果 我们在未来的融资中出售我们普通股的股票，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格 可能会下跌。

我们 可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格增发普通股。因此， 我们的股东在购买任何以该折扣价出售的普通股后将立即受到稀释。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。 如果机会出现，我们可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券， 我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们 将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响 我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们 将有相当大的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用“我们打算将此次发行的净收益与我们的 现有现金一起用于我们的库存优化、新产品的开发和营销、向全球 市场的扩张以及其他一般企业用途。因此，投资者将依赖管理层的判断，有关我们使用此次发行净收益余额的具体意图的信息有限 。我们可能会将净收益 用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可以 将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们普通股 活跃的交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃度 。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场 可能会削弱我们的投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力， 可能会降低他们股票的公平市值，可能会削弱我们通过出售 股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，还可能会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的 股票价格可能会大幅波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。公众流通股数量有限，交易量从历史上看一直很低，而且是零星的。因此，我们普通股的市场价格不一定 是我们公平市场价值的可靠指标。我们普通股交易的价格可能会因一系列因素而波动， 包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化、我们或竞争对手发布新产品的实际或预期 、重要客户的收益或损失、对我们运营业绩的估计变化 我们行业和整体经济的市场状况。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的各种 陈述均为 1995年《私人证券诉讼改革法》及其他联邦和州证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有 陈述。我们试图通过诸如“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“目标”、“目标”、“预测”、“打算”、“ ”、“潜在”、“继续”、“寻求”等词汇来识别这些前瞻性陈述。同样，描述我们 业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些 陈述可能涉及但不限于：对未来经营业绩或财务业绩的预期、我们预期可能影响我们业务的宏观经济趋势 、融资或资本支出计划、有关流动性和遵守融资契约的预期 、对推出新产品的预期、重组行动和管理团队变动的影响、影响我们业务的监管合规性和预期变化、内部控制改进、 诉讼和监管程序的预期影响、增长和未来运营计划。以及与前述有关的假设。

前瞻性 陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些陈述基于对未来事件和业务表现的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致实际事件或结果与这些陈述所表达或暗示的任何未来事件或结果大不相同 。这些因素包括以下讨论和本招股说明书中其他部分阐述的因素，或通过引用将其并入本招股说明书 中的因素，以及无法预测或量化的因素。

我们 认为，向投资者传达我们的未来预期非常重要。但是，未来可能会发生 我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们 在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日 。您应仔细审阅“风险因素”标题下描述的风险因素、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告(在每种情况下，提供而不是存档的信息 除外)，所有这些信息均以引用方式并入本招股说明书中，以及任何适用的 招股说明书附录中包含的任何风险因素。除适用法律(包括证券交易委员会的规则和条例)要求外，我们不承担公开更新或修改前瞻性陈述的义务， 并且明确表示不承担任何责任，无论是由于任何新信息、 未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在本招股说明书的 日期是合理的，但我们的陈述不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际的 结果和结果可能与我们的任何陈述中表达或暗示的结果有很大的不同。

使用 的收益

我们估计，根据每股2.50美元的公开发行价，在扣除承销折扣和佣金和估计后，我们将从本次发行中出售我们提供的10,000,000股普通股(如果全部行使承销商购买额外股票的选择权，则为11,500,000股)获得约23,271,500美元的净收益 (如果全部行使承销商购买额外股票的选择权，则约为26,759,000美元)。 在扣除承销折扣和佣金并估计后，我们将从出售10,000,000股普通股中获得约23,271,500美元的净收益(如果全部行使承销商购买额外股票的选择权，则约为26,759,000美元)。

我们 预计将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途，其中可能包括库存优化、 新产品的开发和营销以及向全球市场扩张。根据SVB贷款协议，吾等亦可使用部分所得款项净额 偿还循环融资。在进行此类用途之前，我们打算将剩余余额用于投资级别的短期计息证券。

我们实际使用净收益的 金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有 广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行 净收益的应用的判断。我们持有的收益将投资于短期投资，直到上述用途需要为止。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。 我们目前预计，我们将保留所有可用资金用于业务的运营和扩展。此外， 根据SVB贷款协议，未经硅谷银行事先书面同意，我们不能支付任何股息。

大写

下表显示了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应将此信息与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，并将其作为参考并入 本招股说明书和标题为“选定的合并财务数据“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在本招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书 。

生意场

我们 公司

Minim 旨在提高每个联网家庭的生活质量。我们已经开发了“WiFi即服务”平台和联网 产品，它们提供的体验非常简单，它们都是自动化的。太安全了，他们值得信任。太有帮助了，他们很受欢迎。

互联网 不仅仅是世界各地家庭的公用事业。它是通往文化、社会、工作、教育、娱乐、联系、医疗、信息等的门户。可靠、安全的访问不再是一件好事，而是将我们与我们所爱的人和我们需要的东西联系在一起的必需品。在新冠肺炎大流行期间，这一点从未像现在这样明显。

我们的 使命是让每个人的互联家庭在生活和工作中都能安全、方便地使用。

自从 住宅WiFi在20世纪90年代末进入这一领域以来，无线协议(802.11)已经发展了十代。关键改进 ，例如更多无线电功能和更广泛地使用无线电波频谱，带来了更好的区域覆盖和更快的速度。在1997年，您将会很幸运地获得每秒2兆位的数据吞吐量。今天，802.11ax(“WiFi6”)标准提供了理论上的每秒9.6千兆位。

这些 进步使我们今天所知的智能家居成为可能。我们正处于明天智能家居的转折点：美国政府和一些国家已经开放了6 GHz频谱供WiFi使用，WiFi 6e有可能解锁令人难以置信的超宽带(UWB)应用。我们预计未来五年对网络设备升级的需求会不断增加。

然而， 尽管有诸多进步，家庭路由器目前仍是住宅网络攻击的头号目标。标准路由器接口 自20世纪90年代末以来没有太大变化。在家里，“我有WiFi问题”是再熟悉不过的一句话了。这是有道理的：今天的路由器是简单的、单一用途的设备，很少接收固件更新。

我们 认为路由器必须走手机的路，提供频繁的安全更新、有用的应用程序、广泛的个性化选项 和令人愉快的界面。这就是Minim所提供的-不仅是路由器，而且是更智能的操作系统，它利用云计算和人工智能来分析和优化智能家居，并结合直观的应用程序与之互动。

由于本公司通过合并软件公司Zoom Connectivity，Inc.(前身为Minim Inc.)(于2020年12月4日关闭)进行战略收购，我们已成为一家软件驱动型智能家居产品公司，拥有摩托罗拉(Motorola)品牌的家庭网络和安全全球许可证。 随着伟大的硬件和创新软件的垂直整合，此次合并将多管齐下的入市战略和硬件和软件人才集中在一个保护伞下。

我们的 产品现在可以在全美的领先零售商和100多家互联网服务提供商(ISP)的宽带 产品中找到。2021年第一季度，我们的摩托罗拉调制解调器和调制解调器/路由器设备在美国亚马逊的销售额中处于领先地位。到目前为止，我们的软件 与第三方硬件和我们的两款摩托罗拉产品集成在一起。在过去三个季度中，该公司实现了创纪录的收入增长和利润率扩张。

展望未来 ，我们看到订阅软件、新市场、新渠道和新产品类别(如联网安全摄像头和恒温器)的利润率扩大和增长机遇。

根据魔多智能(Mordor Intelligence)的数据，到2026年，全球智能家居市场预计将达到3139.5亿美元，复合年增长率(CAGR)为25.3%。展望未来，我们有一个强大的当务之急：让每个人都可以使用世界上最智能的连接产品 ，以供个人和企业使用。

我们的 解决方案

Minim 提供全面的WiFi即服务平台，由以下产品组件组成：

我们的 客户

主要 客户优势

Minim 通过其WiFi即服务平台为消费者和企业提供服务：

我们的 业务模式

我们业务模式的基础是为家庭用户和支持他们的组织提供更好的互联家庭体验。

软件 产品收入和毛利是以每个用户为基础计算的，我们的目标是在托管费用和进一步的平台增强方面实现更高的毛利率，这是规模经济 的函数。

硬件 产品收入和毛利润由多种因素推动，包括：功能、目标市场和客户类型。今天， 我们将硬件销售视为利润中心。未来，我们可能会将硬件销售视为利润中心，如果是价值驱动的硬件，则将其视为获取客户的成本。

我们的 行业

高级连接产品的市场是巨大的、不断扩大的和动态的。有几个趋势和因素正在推动市场增长 ：

我们的 商机

成为智能家居生态系统的一部分，尤其是在WiFi领域，这是一个激动人心的时刻。2020年，FCC向WiFi和其他 未经许可的用户开放了6 GHz频段。这一1200 MHz的广泛频谱分配开启了一个光明的无线未来：更快的数据传输、更宽的信道、 和更强的信号。

实现了UWB提供的无线技术创新的承诺，美国现在加入了开放的6 GHz频谱市场，包括阿根廷、巴西、加拿大、墨西哥、秘鲁、英国(部分)、沙特阿拉伯和韩国-而且还在不断增长。

根据ABI Research的数据，到2025年，超宽带预计将成为事实上的无线电技术，交付的WiFi芯片组将超过16亿。 同时，根据Mordor Intelligence的数据，到2026年，全球智能家居市场预计将以25.3%的复合年增长率达到3139.5亿美元。

在硬件发展如火如荼的同时，我们认为住宅网络软件并没有随着现代边缘和云计算技术的进步而进步 ，创造了巨大的机遇。

我们的 独特方法

我们 相信，为了保持长期增长，我们的业务战略有5个关键的差异化方面：

我们的 增长战略

我们 正在通过多管齐下的增长战略寻求我们的市场机遇：

通过产品创新实现增长

通过市场扩张实现增长

通过销售和营销实现增长

我们的 文化和价值观

团队 多样性让我们变得更强大，将不同的视角汇聚在一起来解决问题，并与客户产生共鸣。但是，如果没有警惕的包容性，我们就不能 建立这种活力。在这一原则下，我们形成了以下文化价值观：

我们 将我们的文化视为一种持续的努力，一份活生生的文件。我们要在团队多元化、员工教育和全球招聘战略方面大踏步前进。 在支持远程工作优先方法方面，我们需要采取行动，投资于在关键的创造性时刻将团队聚集在一起 。我们正在积极开展这些活动，我们的工作从来不是为了确保Minim成为一个充满激情和多样化的人才感到宾至如归的工作场所。

我们的 市场和运营集中度

客户 集中度

截至2020年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家公司合计占公司应收账款总额的85%。 截至2019年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家公司分别占公司应收账款总额的84% 。

市场集中度

今天， 美国市场占公司收入的绝大部分。在截至2020年12月31日的财年中，北美以外的销售额仅占我们净销售额的1.8%。在截至2019年12月31日的财年中，北美以外的销售额仅占我们净销售额的2.3% 。

产品、 制造商和芯片组集中度

我们销售的大部分产品是包含由T&W在越南制造的Broadcom芯片组的网关。该公司继续 寻找使其产品供应多样化的方法，包括制造我们产品的芯片组以及代表我们生产芯片组的制造商 。

监管环境浓度

我们销售的大部分产品都符合仅与美国市场相关的法规和要求。不同的全球市场对网关的监管 和认证要求以及购买行为有很大不同。公司 继续致力于使其产品符合在不同的 全球市场(例如印度、欧盟、墨西哥)销售所需的法规和要求。

知识产权 产权

我们 拥有在各种消费产品中使用摩托罗拉®品牌商标的独家许可，包括电缆调制解调器、网关、 路由器、WiFi范围扩展器、家用电力线网络适配器、接入点、MoCA适配器和蜂窝传感器。独家许可证 允许公司在2025年12月31日之前通过授权渠道在全球范围内销售产品，包括直接面向消费者渠道和服务提供商渠道。

我们的 中间件代理是在Apache-2.0开源许可下维护的。

2021年2月，Zoom Video Communications，Inc. 向美国专利商标局提交申请，要求取消公司的ZOOM®商标。公司 认为它对请愿书有可取的辩护理由，并打算强烈反对取消请愿书。

本公司可能会不时卷入各种诉讼和法律程序，包括知识产权侵权索赔。 由于本公司所在领域存在大量的知识产权 ，且新知识产权的发放速度很快 ，因此很难提前完全判断一款产品或其任何一个零部件是否可能侵犯他人的知识产权 。([font=宋体]/[NS]/[font=宋体]/[font=宋体]/[NS]/[font=宋体]/[NS]/[NS]/[font=宋体]/[font=宋体])无论针对本公司的知识产权侵权索赔是否成立，都可能需要大量的财务 和管理资源来保护本公司免受此类索赔的侵害。

销售、 市场营销和支持

在北美，我们通过直销团队和委托独立的 销售代表向零售商、渠道经销商和电子产品分销商销售Zoom®、Motorola®和Minim®产品。全球技术支持主要由我们的曼彻斯特总部负责。

我们 相信摩托罗拉®是一个广为人知的品牌，我们通过各种方式巩固这一品牌资产，包括：亚马逊 广告、Google AdWords广告、社交媒体营销和广告、零售商合作广告、产品包装、 贸易展和公关。我们通过类似的方式提升Zoom®和Minim®的品牌知名度，并参与 行业协会、内容营销、对外销售开发、分析师简报会和开源项目贡献。

我们 开发用户友好的高质量产品，其设计要求最低限度的支持。我们通常支持我们的质量声明 ，根据产品的不同，产品保修期为一到两年。为了满足需要 帮助的最终用户和经销商的需求，我们拥有自己的技术支持专家团队。他们每周提供六天英语和西班牙语电话支持 ，旨在不断扩大语言、可用性和支持渠道。我们的技术支持专家还维护着重要的 互联网支持设施，包括电子邮件、固件和软件下载以及数字知识库。

我们的 研发

我们的 研发工作专注于开发新产品，增强现有产品的能力，并降低 生产成本。我们与某些原始设计制造商供应商和 组件供应商建立了密切的协作关系。我们与这些合作伙伴和其他来源合作，通过开发应对这些趋势的产品来识别和应对新兴技术和市场趋势 。我们还自行开发某些产品的所有硬件和固件，包括一些蜂窝调制解调器和一些未来的蜂窝传感器。

公司2020年的研发成本为380万美元，2019年为220万美元。研发成本增加的主要原因 是工资和相关成本、增加的产品测试以及认证和软件开发费用 。截至2020年12月31日，我们有22名员工主要从事研发工作。我们的研发团队 负责硬件设计和布局、机械设计、原型构建和测试、组件规格、固件和 软件开发、产品测试、国内外监管认证工作、最终用户和内部文档，以及 第三方软件选择和测试。

我们的 制造和供应商

我们的 产品目前专为大批量自动化组装而设计，以帮助确保降低成本、快速进入市场、缩短交付期、 和可靠性。大批量组装大多发生在越南或中国。我们的合同制造商和原始设计制造商 通常根据MINIM批准的供应商列表和部件列表获得组装产品所需的部分或全部材料。 我们的制造商通常将部件插入印刷电路板，其中大多数部件由机器自动插入，焊接 电路板，并测试完成的组件。合同制造商有时会进行最终包装。对于美国和许多其他 市场，包装通常在我们在北美的设施进行，使我们能够在发货前立即为我们的 客户量身定制包装及其内容物。该设施还执行仓储、运输、质量控制、整理和一些软件 不定期更新。我们还在波士顿地区的办公室进行电路设计、电路板布局和战略元件采购。 无论产品在哪里生产，我们的质量体系都用来帮助确保产品符合我们的规格。

我们的北美工厂目前位于墨西哥提华纳。我们不时会遇到与提华纳工厂相关的某些挑战，特别是与将产品运过美国和墨西哥边境有关的挑战。我们相信，该设施 有助于我们经济高效地快速响应美国客户的需求。

在历史上， 对于给定的设计，我们只使用一个主要制造商。我们有时会在第二个制造商为我们产量最大的产品 维护备用生产工具。我们的制造商通常足以满足合理和合理规划的生产需求；但 火灾、自然灾害、罢工、财务问题、新冠肺炎疫情的影响或装配商设施发生的其他重大事件都可能对我们的发货量和收入产生不利影响。2020年，两家供应商提供了我们99%的采购库存。关键供应商的损失 ，或者关键供应商的业务或我们与关键供应商的关系发生重大不利变化，都可能 对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的 产品包括大量部件，其中大部分可从多种来源获得，交货期各不相同。但是， 我们的大多数产品都包括独家采购的芯片组，作为该产品最关键的组件。我们的绝大多数电缆调制解调器芯片组 全部来自Broadcom。我们的大多数蜂窝产品都包括金雅拓模块。我们的拨号调制解调器芯片组完全来自 Conexant。博通的严重问题，包括芯片组交货期长，将大大减少我们的出货量。虽然许多在业务中使用计算机芯片的公司 在2020年期间由于芯片短缺而在采购芯片时遇到供应链问题，但我们 在2020年没有遇到由于芯片材料延迟或不可用而导致的问题。但是，不能保证我们将来不会遇到此类问题。

我们 过去在接收基本集成电路发货时遇到过延迟，未来我们可能会遇到此类延迟 。此外，我们不能保证芯片组供应商将来会向我们销售足够数量的芯片组以满足我们的需求，也不能保证我们会购买指定金额的产品以获得芯片组供应商的优惠和奖励 。芯片组供应商交付芯片组的能力中断、我们的供应商未能及时以具有竞争力的价格生产芯片组增强功能 或新芯片组、芯片组价格大幅上涨、我们未能购买 指定金额的产品或我们与调制解调器组件供应商关系的任何其他不利变化都可能对我们的运营结果产生重大 不利影响。

我们 的商品成本也会受到价格波动的影响。如果组件短缺、交货期延长、燃料成本上升或由于与劳动力相关的问题导致重大延误，我们的成本可能会增加。

我们 还受上文讨论的危险物质指令(“RoHS”)和消费电子控制(“CEC”) 规则的限制，这些规则会影响零部件采购、产品制造、销售和营销。

自2018年9月24日至2020年第二季度我们将很大一部分制造业转移到越南之后， 我们的几乎所有产品都要缴纳关税，因为它们都是在中国生产的，而且它们属于产品类别， 在进入美国时按我们的商品成本征收关税。关税从10%开始，到2019年6月提高到25%。 这些关税对我们的库存成本和盈利能力有重大影响。由于这些关税可能不会降低，甚至可能会增加，我们积极寻找中国以外的产能。我们最大的供应商在越南建立了主要的生产能力 ，到2020年第二季度末，我们将大部分生产转移到越南。此外， 我们正在与中国以外的其他供应商合作。随着我们的大部分制造业转移到越南，我们大大降低了关税负担 。

我们的 竞争

互联网接入和网络行业竞争激烈，其特点是积极的定价做法、不断变化的 客户需求模式、快速的技术进步和新兴的行业标准。这些特性导致了新产品的频繁推出 增加了功能和特性，调制解调器和其他通信产品的相对功能和价格也不断提高 。如果我们不能：

按产品组划分，我们的一些主要竞争对手 包括：

我们的许多 竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更广泛的财务、工程、产品开发、制造和营销 资源。我们行业的主要竞争因素包括：

我们 相信我们能够为我们的产品提供具有竞争力的上述因素组合，尤其是通过零售商、 计算机产品分销商、中小型ISP和系统集成商销售时。我们在直接销售给 大型电信提供商和其他大型宽带接入服务提供商方面不太成功。

成功打入宽带调制解调器市场面临许多挑战，包括：

属性

我们的主要执行办公室位于新罕布夏州曼彻斯特榆树街848号，根据2021年到期的租约，我们转租了约2,656平方英尺的办公空间，并附有自动续签条款，除非根据租赁协议终止。

公司签署了一份为期12个月的租赁协议，租用马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的办公室，并于2019年6月28日完成了迁至该地点的工作。 租约有自动续订选择权条款，除非根据协议条款取消，否则租约将续签。此 租约最初于2020年6月30日到期，之后公司减少了租赁空间，并以短期 方式持续到2020年10月31日。从2020年11月1日开始，在评估波士顿总部的长期租赁选项时， 公司签署了马萨诸塞州波士顿Arch Street 101号一间办公室的按月租赁协议。

2020年5月，该公司签署了一份为期两年的租赁协议，位于马萨诸塞州坎顿州收费公路行政公园275号，面积为3218平方英尺。协议 包括取消第二年租赁的一次性选项，并提前三个月通知。该地点目前由公司研发团队占用 。

我们 在墨西哥提华纳还有两个租约。2014年11月，我们签署了一份11390平方英尺设施的租约。2015年9月，我们 租用了相邻大楼的空间，使我们的容量翻了一番。这些租约已经续签，将于2021年11月到期。

我们 相信我们现有的设施足以满足我们的近期需求，但根据业务活动的不同，可能需要额外的空间 。当我们现有的租约到期时，我们可能会为我们的业务寻找替代空间。我们相信，如果未来需要，将以商业合理的条款提供合适的替代空间 。

积压

我们在2021年3月31日的积压金额为100万美元，2020年3月31日的积压金额为44万美元。客户可以取消 或重新安排积压订单，而不会受到重大处罚。不应将截至任何特定日期的积压视为我们未来任何时期的净销售额 。

人力资本

我们 致力于吸引和留住最优秀的人才。因此，投资、开发和维护人力资本对我们的成功至关重要 。我们在吸引、培养、吸引和留住优秀团队成员方面的成效表明，我们 致力于提供一个欢迎和安全的工作场所，并为我们的团队成员提供公平的薪酬、福利和机会，让他们在Minim内不断成长和发展自己的职业生涯。

截至2021年3月31日，我们拥有73名员工。这些员工中有28人从事研发和质量控制。 10人从事运营，管理生产、库存、采购、仓储、运费、发票、发货、收款、 和退货。26名员工从事销售、市场营销和客户技术支持。9名员工执行执行、 会计、行政和管理信息系统职能。 我们在墨西哥提华纳的专职人员是我们墨西哥服务提供商的员工，不包括在我们的员工总数中。截至2021年3月31日，我们有四名顾问，两名研发顾问和两名运营顾问，他们不包括在我们的员工总数中。

作为保障员工安全和支持减缓新冠肺炎传播的努力的一部分，我们对除少数现场基本人员之外的所有人员制定了强制的在家工作 政策，并在我们的办公设施实施了将我们团队的健康和安全放在首位的工作和安全协议 。在员工的支持和承诺下，我们已转向在家工作 模式，并继续保护我们的客户。我们相信，开放和持续的沟通对于在疫情期间保持我们的文化和生产力至关重要，我们主办了每两周一次的最新电话会议和每周一次的虚拟社交聚会。管理层继续 监测疫情和政府授权，以确保在大流行发展过程中的安全做法。

法律事项

2021年2月16日， 公司收到一家代表公司所谓股东的律师事务所的来信，要求有机会审查公司的某些 账簿和记录，以调查现任和前任董事会成员和公司控股股东在其及其关联公司收购公司多数控制权而没有赔偿公司少数股东以及通过合并Zoom Connectivity进行收购的情况下违反受托责任的可能性 双方一直在与据称的股东的律师进行谈判，以 解决这一问题。本公司相信，此事的解决可能包括施加某些公司 治理限制，这将在比目前与本公司控股股东就本公司和控股股东及其关联公司生效的暂停协议 更长的一段时间内扩大本公司的现行做法 ，并支付法律费用。该事项正在谈判中，可能会根据谈判和可能出现的任何其他 因素进行更改。不能保证这件事会以令人满意的条件得到解决。

2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司声称股东的律师事务所发来的信函 ，该律师事务所代表本公司及其股东提出诉讼要求 ，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法的要求获得股东适当批准的情况下实施本公司经修订和重申的公司注册证书修正案 的某些被指控的不当行为 。信中要求董事会立即采取行动：认为修正案 无效，并适当披露这一事实，并寻求股东对修正案的有效批准；并在公司采取和实施足够的内部控制和制度，以禁止和防止类似情况再次发生。这封信 要求在2021年7月16日或之前与该律师事务所进行回复或联系。2021年6月30日，本公司向特拉华州州务卿 提交了一份更正证书，以撤销之前提交的对本公司修订并重新注册的证书 的修订。该公司提交了对当前Form 8-K报告的修正案，以披露这些事项。本公司于2021年7月22日召开了股东特别会议 ，并获得了股东对修正案的必要批准。2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将股本法定股数增加 至62,000,000股，包括6,000万股普通股和2,000,000股, 000股 股优先股。该公司提交了一份8-K表格的最新报告，以披露这些事项。此外，预计提名 和董事会治理委员会将审查公司的内部控制和系统以及要求函中描述的情况 ，以确定是否需要采取任何额外行动来防止与上述事件相关的情况再次发生 。本公司预计，发出索偿函的律师事务所将要求追回与此事相关的律师费 。任何此类回收的最终金额都可能是实质性的，但目前还无法确定。本公司 打算积极抗辩任何此类追回律师费的索赔。不能保证此事将以令人满意的条件得到解决 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下运营计划提供管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息 。讨论应该与我们的财务报表和附注一起阅读。本部分 包括一些前瞻性陈述，它们反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。 前瞻性陈述通常使用以下词语来标识：“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”以及类似的表述，或从本质上指未来事件的词语。您不应 对这些前瞻性陈述和/或前述识别词语给予过多的确定性。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的预测大不相同.

概述

Minim 旨在提高每个联网家庭的生活质量。我们已经开发了“WiFi即服务”平台和联网 产品，它们提供的体验非常简单，它们都是自动化的。太安全了，他们值得信任。太有帮助了，他们很受欢迎。

互联网 不仅仅是世界各地家庭的公用事业。它是通往文化、社会、工作、教育、娱乐、联系、医疗、信息等的门户。可靠、安全的访问不再是一件好事，而是将我们与我们所爱的人和我们需要的东西联系在一起的必需品。在新冠肺炎大流行期间，这一点从未像现在这样明显。

我们的 使命是让每个人的互联家庭在生活和工作中都能安全、方便地使用。

自从 住宅WiFi在20世纪90年代末进入这一领域以来，无线协议(802.11)已经发展了十代。关键改进 ，例如更多无线电功能和更广泛地使用无线电波频谱，带来了更好的区域覆盖和更快的速度。在1997年，您将会很幸运地获得每秒2兆位的数据吞吐量。今天，802.11ax(“WiFi6”)标准提供了理论上的每秒9.6千兆位。

这些 进步使我们今天所知的智能家居成为可能。我们正处于明天智能家居的转折点：美国政府和一些国家已经开放了6 GHz频谱供WiFi使用，WiFi 6e有可能解锁令人难以置信的超宽带(UWB)应用。我们预计未来五年对网络设备升级的需求会不断增加。

然而， 尽管有诸多进步，家庭路由器目前仍是住宅网络攻击的头号目标。标准路由器接口 自20世纪90年代末以来没有太大变化。在家里，“我有WiFi问题”是再熟悉不过的一句话了。这是有道理的：今天的路由器是简单的、单一用途的设备，很少接收固件更新。

我们 认为路由器必须走手机的路，提供频繁的安全更新、有用的应用程序、广泛的个性化选项 和令人愉快的界面。这就是Minim所提供的-不仅是路由器，而且是更智能的操作系统，它利用云计算和人工智能来分析和优化智能家居，并结合直观的应用程序与之互动。

由于本公司通过合并软件公司Zoom Connectivity，Inc.(前身为Minim Inc.)(于2020年12月4日关闭)进行战略收购，我们已成为一家软件驱动型智能家居产品公司，拥有摩托罗拉(Motorola)品牌的家庭网络和安全全球许可证。 随着伟大的硬件和创新软件的垂直整合，此次合并将多管齐下的入市战略和硬件和软件人才集中在一个保护伞下。

我们的 产品现在可以在全美的领先零售商和100多家互联网服务提供商(ISP)的宽带 产品中找到。2021年第一季度，我们的摩托罗拉调制解调器和调制解调器/路由器设备在美国亚马逊的销售额中处于领先地位。到目前为止，我们的软件 与第三方硬件和我们的两款摩托罗拉产品集成在一起。在过去三个季度中，该公司实现了创纪录的收入增长和利润率扩张。

展望未来 ，我们看到订阅软件、新市场、新渠道和新产品类别(如联网安全摄像头和恒温器)的利润率扩大和增长机遇。

根据Mordor Intelligence的数据，到2026年，全球智能家居市场预计将以25.3%的复合年增长率达到3139.5亿美元。展望未来， 我们在一个强大的当务之急上保持一致：让每个人都可以访问世界上最智能的连接产品，以供个人和企业使用。

公司于2020年12月31日的现金及现金等价物余额为77.2万美元，而于2019年12月31日为120万美元。 截至2020年12月31日，公司的未偿银行债务为240万美元，基于资产的可用信贷额度为400万美元， 营运资金为590万美元。

该公司于2020年5月26日完成了340万美元的定向增发，以每股1.52美元的收购价发行了总计2237,103股股票，在此次定向增发结束之际，两名定向增发投资者的指定人士加入了Zoom的 董事会。2020年现金和现金等价物的其他主要变化包括应收账款减少约500万美元，存货减少880万美元，预付费用和其他流动资产减少30万美元；应付账款增加约670万美元，应计费用增加约470万美元。该公司已从其信贷额度中提取净额240万美元。在 2020年度，公司还出现了390万美元的净亏损，这是导致现金和现金等价物减少的原因之一。

公司维持充足流动资金水平的能力在一定程度上取决于我们出售手头库存和收取相关应收账款的能力。 自2018年9月24日起，我们几乎所有的产品都被征收10%的关税，因为它们是在中国生产的 并且它们属于产品类别，在进入美国时对我们的商品成本征收10%的关税。 从2019年6月15日起，我们几乎所有的产品都被征收从10%到25%的关税。这对我们的库存成本和盈利能力有重大影响 。由于这些关税可能不会降低，甚至可能会提高，我们将很大一部分产能从中国转移到越南。虽然公司最近出现了亏损，但销售额仍在持续增长。Zoom经历了连续五年的两位数销售额增长 。

新冠肺炎大流行

由于新冠肺炎大流行，我们 受到风险和不确定性的影响。随着冠状病毒继续在世界各地传播，新冠肺炎疫情对我们 业务的影响程度高度不确定，难以预测。疫苗的可获得性 有限，无法保证大流行将在何时得到控制。自2020年3月以来，我们已对几乎所有员工实施了关闭办公室 、旅行限制和强制在家工作政策。新冠肺炎的传播 对我们的供应链运营产生了长期影响，原因是供应商和第三方合作伙伴的限制、产能减少和供应有限，我们依赖这些供应商采购组件和材料，而我们依赖第三方合作伙伴提供制造、仓储和物流服务。 我们依赖这些供应商采购组件和材料。 我们依赖第三方合作伙伴提供制造、仓储和物流服务。 尽管由于消费者寻求更高的带宽和更好的Wi-Fi，短期内对我们产品的需求一直很强劲，但从长远来看，客户的购买决策可能会受到疫情及其对经济的影响，进而影响我们的 收入和运营结果。此外，我们的供应链继续面临限制，主要原因是为我们的产品采购组件和材料方面的挑战 。新冠肺炎的长期影响可能会加剧这些限制，或导致进一步的供应链中断 。

在 2020年第二季度，公司暂时从前几个季度的主要海运转为 2020年第二季度和2020年第三季度的主要空运，以跟上需求和补充供应。 到2020年第四季度，公司又恢复了主要海运。货运方面的这些变化导致在截至2020年12月31日的一年中额外产生了150万美元的运费。该公司还实施了节约现金的成本削减措施 ，推迟了2020年期间所有新招聘的计划开始日期，并且在2020年6月到期时不再续签总部写字楼租约的相同占用空间 。自2020年11月1日起，该公司在波士顿市内保留了一个小型执行办公室 ，按月短期保留，每月费用为682美元。该公司与其主要外包制造合作伙伴协商延长并改进了 付款条件。本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》( 《关爱法案》)向一级银行申请并获得批准小企业管理局(SBA)薪资保护计划贷款。这笔583.3万美元的贷款于2020年4月获得批准并获得资金。 公司将贷款收益用于CARE法案中定义的合格费用。

关键会计政策和估算

以下 讨论了我们认为更重要的会计政策和估计。如下所述，在编制我们的合并财务报表时，必须做出管理层判断和 估计，并将其用于编制合并财务报表。如果我们做出了不同的判断或使用了不同的估计，我们已经确定了一些领域 如果我们做出了不同的判断或使用了不同的估计，重大差异可能会导致我们在任何时期的净销售额、成本和费用的数量和时间。

收入 确认。该公司主要向客户销售五金产品。硬件产品包括电缆调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和网状家庭网络设备。该公司还销售包括 Minim订阅服务在内的软件，该服务可实现和保护更好的联网家庭。

公司的净销售额主要来自向计算机外围设备零售商、计算机产品分销商和 OEM销售硬件产品，并通过互联网直接销售给消费者和其他渠道合作伙伴。本公司按净额计算销售点税。 此外，本公司还从Minim AI驱动的智能家居WiFi管理和安全平台的软件订阅服务中赚取收入。

公司适用会计准则编纂(“ASC”)主题606，该主题要求实体在 将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得这些商品或服务的对价 。

产品 退货。产品由零售店和分销商退回，以实现库存平衡、合同库存轮换特权以及保修或更换 。对实际退货产品的分析与对产品退货估计的分析进行了比较， 从历史上看，两者之间没有实质性差异。本公司的结论是，目前估算回报准备金的过程 是调整收入的一项公平措施。退货是可变的，在主题606项下，估计 ，并确认为履行履行义务时(例如，货物装运时)收入的减少。公司监控 待处理的授权退货，如果认为合适，将相应地记录退货资产的权利。

价格 保护退款。我们的政策是为我们的某些零售商和分销商客户提供部分 或全部库存的价格保护。价格保护规定，如果公司降低销售给客户的任何产品的价格，公司 将为客户仍然持有的该产品的所有数量的差价提供账户信用担保。价格保护 是可变的，在主题606下，随着履行义务的履行(例如，货物装运时的 )被估计和确认为收入的减少。这一估计是由于价格保护在历史上并不重要。

数量 返点和促销计划。我们的许多零售商客户需要销售和营销支持资金，通常设置为我们在其门店销售额的 百分比。数量返点根据售出的商品数量而变化-通过公司的 客户对最终用户的数量可变，在主题606下，随着履行义务 得到履行(例如，在货物发货时)，估计并确认为收入的减少。从历史上看，回扣和促销带来的估计并不重要。

保修。 本公司不向客户提供单独购买保修。因此，不存在单独的履行义务。 公司确实将保修计入应计成本，保修不包括除 保证货物符合商定的规格外的任何其他不同服务。从历史上看，由于保修而做出的估计并不重要。

存货 货物估价和销售成本。存货以成本的较低者计价，由先进先出法或其可变现净值确定。我们每季度都会检查过时和移动缓慢产品的库存，并根据我们对材料不会被消耗或以低于成本的价格出售的概率的估计 进行拨备。此外，新产品的材料产品认证成本 将在相应产品的预期价值期内资本化和摊销。

递延税项资产的估值 和减值。作为编制财务报表过程的一部分，我们估计所得税 费用和递延所得税状况。此过程涉及对我们当前实际纳税风险的估计，以及评估 因税务和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延 纳税资产和负债，这些资产和负债包括在我们的资产负债表中。然后，我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性。在我们认为复苏不太可能的程度上，我们设立了估值津贴。估值津贴的变化 反映在运营报表中。

在确定我们的所得税和任何估值津贴拨备时，需要重要的 管理层判断力。我们已将递延所得税资产计入100%估值 津贴。管理层估计，在考虑了所有可获得的客观证据(历史证据和预期证据)后，较重视历史证据的情况下，这些资产更有可能无法变现 。如果我们建立了持续盈利的记录，在某个时候，我们将被要求降低估值免税额，并 确认平等的所得税优惠，这将增加该期间的净收入。

2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常称为减税和就业法案(简称税收法案)，大幅修订了自2018年1月1日起生效的美国税法，其中包括将企业所得税 税率从最高边际税率35%降至持平21%。

截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为6180万美元，可用于抵消未来的应税收入。 它们将在2021年至2039年之间以不同的数量到期。2017年12月31日之后发生的联邦净营业亏损约为1,360万美元，可能会无限期结转。截至2020年12月31日，公司 结转的国家净营业亏损约为1920万美元，可用于抵销未来的应税收入。 这些结转将在2032年至2039年期间以不同的金额到期。本公司认为，它在2020年与Zoom Connectivity，Inc.(前身为Minim Inc.)的合并引发了所有权变更，这可能会限制我们净营业亏损的使用。公司 正在确定任何此类限制的影响。由于管理层得出结论认为，该等资产的收益更有可能无法实现，因此已为全额 递延所得税资产设立了估值免税额。

销售 税。截至2019年12月31日，仍有约51 000美元的原始州销售税应缴税款，9.8万美元与已征收但尚未 汇至各州的销售税有关。截至2020年12月31日，约有50,000美元的原始州销售税应缴税额仍然存在 ，46,000美元与已征收但尚未汇回各州的销售税有关。

运营结果

下表列出了截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表，以及上一年可比的 报告期。

净销售额 。从2020年第一季度到2021年第一季度，我们的总净销售额增加了310万美元，增幅为25.6%。净销售额的增长直接归功于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关销量的增长。在2021年第一季度和2020年第一季度，我们的销售额主要来自销售电缆调制解调器和网关 。2021年第一季度，与Minim SaaS产品相关的软件销售额为10万美元。该公司在2020年第一季度没有与SaaS相关的 销售。与2020年第一季度相比，其他类别减少了50万美元，这主要是因为DSL产品减少了 ，并将重点重新放在北美以外以及新产品推出范围内具有增长潜力的新产品上。

如下表 所示，我们在北美的净销售额从2020年第一季度的1,170万美元增加到2021年第一季度的1,480万美元，增幅为310万美元。 北美以外地区的净销售额从2020年第一季度的22.1万美元下降到2021年第一季度的19.2万美元，降幅为3万美元。总体而言， 该公司在北美以外的销售额较低反映了这样一个事实：有线调制解调器在美国的零售商销售成功，但在美国以外的大多数国家/地区销售不成功，这主要是由于政府法规的不同。

相对 几家公司占公司收入的很大一部分。2021年第一季度，两家公司分别占10%或更多 ，占公司总净销售额的88%。2020年第一季度，两家公司分别占10%或更多 ，合计占公司总净销售额的86%。

我们的 客户通常不会签订长期协议，要求他们购买我们的产品。由于我们的重要客户集中 ，我们的净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或 任何重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动。我们任何重要客户的订单减少或延迟 ，或者任何重要客户延迟或拖欠付款都可能对我们的业务、运营结果和流动性造成严重损害。

毛利 。2021年第一季度毛利润为510万美元，比2020年第一季度的310万美元增加了200万美元。毛利率从2020年第一季度的25.9%增加到2021年第一季度的34.0%。毛利润的增长归功于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销售增长。利润率的提高主要是由于关税成本从2020年第一季度的150万美元 降至2021年第一季度的3.5万美元，减少了140万美元。

运营费用 。2021年第一季度的总运营费用为560万美元，比2020年第一季度的380万美元增加了180万美元。总运营费用占净销售额的百分比从2020年第一季度的32.1%增加到2021年第一季度的37.6%。下表说明了运营费用的变化 。

销售 和营销费用。销售和营销费用从2020年第一季度的240万美元增加到2021年第一季度的320万美元，增幅为80万美元。 2021年第一季度销售和营销费用占净销售额的百分比为21.1%，2020年第一季度为19.7%。80万美元的增长 主要是由于摩托罗拉专利费增加了30万美元和员工薪酬增加了40万美元，以及营销计划 增加了10万美元。

一般费用 和管理费用。一般和行政费用从2020年第一季度的80万美元增加到2021年第一季度的110万美元。 2021年第一季度一般和行政费用占净销售额的百分比为7.2%，2020年第一季度为6.9%。一般和行政费用 增加了约20万美元，主要原因是法律和会计服务增加了40万美元，员工薪酬 增加了10万美元，设施租金成本增加了10万美元。

研发费用 。研发费用从2020年第一季度的70万美元增加到2021年第一季度的140万美元。 研发费用占净销售额的百分比从2020年第一季度的5.5%增加到2021年第一季度的9.2%。增加约 70万美元的主要原因是员工薪酬增加了50万美元，承包商和咨询费用增加了20万美元 。

其他 收入(费用)。其他收入(支出)，2021年第一季度净额为(8000美元)，2020年第一季度为(6千美元)。

收入 税费(福利)。我们记录了最低州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的税收，2021年第一季度和2020年第一季度分别为2000美元 和6000美元。

未经审核的 预计信息

以下 未经审计的备考财务信息汇总了本公司和Zoom Connectivity， Inc.(前身为Minim Inc.)的综合运营结果，就好像合并已于2020年1月1日完成。预计业绩 仅供比较之用，并不一定代表如果合并 于2020年1月1日完成时的净销售额或运营结果。此外，这些结果并不是对未来经营结果的预测。 未经审计的备考信息包括消除公司间交易和调整会计政策的调整。

流动性 与资本资源

公司在2021年3月31日的现金余额为120万美元，其中80万美元受到限制。相比之下，2020年12月31日的150万美元 限制了80万美元。截至2021年3月31日，该公司在硅谷银行的资产信贷额度上有700万美元的未偿还资金和44.9万美元的可用资金 ，营运资本为650万美元。

本公司于2020年4月13日修订了与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议(“融资协议”)。 该修订将循环信贷额度从300万美元提高到400万美元，自修订之日起生效。根据融资 协议，本公司须按季度计算其遵守公约的情况。截至2020年12月31日，公司遵守了175万美元的最低营运资本承诺和200万美元的最低有形净值承诺。于2020年12月31日，本公司根据融资协议 计算的有形净值约为630万美元，而根据 融资协议计算的本公司营运资金约为590万美元。

2020年4月15日，公司获得了根据CARE法案向初级银行提供的SBA Paycheck Protection 计划贷款的批准。这笔583.3,000美元的贷款用于《CARE法案》中定义的合格费用 。这笔贷款和相关利息随后在2020年11月部分免除。

2020年5月26日，本公司完成了340万美元的定向增发，以每股1.52美元的收购价 发行了总计2237,103股股票，并在此次定向增发结束之际，两名定向增发投资者加入了Zoom的 董事会。

2021年2月4日，公司修改了融资协议。修正案将循环信贷额度从400万美元提高到500万美元，自修正案之日起生效。

于2021年3月12日，本公司终止其融资协议，并签订硅谷 银行(“SVB贷款协议”)。SVB贷款协议规定了一项本金最高为1,200万美元的循环融资。 SVB贷款协议到期，所有未偿还金额将于2023年3月12日到期并支付。SVB贷款协议以本公司的几乎所有资产和我们子公司Zoom Connectivity，Inc.(“Zoom Connectivity”)的资产作为担保 ，但不包括本公司和Zoom Connectivity的知识产权。根据 SVB贷款协议的借款可获得性受某些条件和要求的约束，借款基数最高为(A)合格应收账款余额的85%加上(B)(I)合格存货的60%、(Ii)有序清算净值的85%和(Iii) 480万美元中的最小者。与SVB贷款协议一起，该公司获得了100万美元的商业信用卡额度。

SVB贷款协议包含公司的惯例契约 ，限制其在未经硅谷银行事先书面同意的情况下进行某些交易。2021年7月16日，硅谷银行向该公司提供了此次发行的书面同意书。

根据本公司目前的业务计划、SVB贷款协议下的可用资金以及本公司 认为在需要时可按可接受的条款获得的额外融资，本公司预计将保持可接受的流动资金水平，以履行其在未来12个月到期的义务 。

管理

执行 高级管理人员和董事

下表提供了截至本招股说明书提交时有关我们的高管和董事的信息：

行政官员

杰里米·希区柯克是一名科技企业家和高管，于2019年5月加入公司董事会。2020年1月16日，董事会任命希区柯克先生为董事会主席，自2020年2月1日起生效。2020年4月14日，董事会 任命希区柯克先生为董事会执行主席。自2021年6月25日起，希区柯克先生的董事会执行主席职位被重新任命为董事会主席，以表彰由Graham Chynoweth先生、Nicole郑女士、Sean Doherty先生和John Lauten先生组成的公司高级管理层。希区柯克先生创建了我们的子公司Zoom Connectivity，这是一家物联网(IoT)网络和安全公司，该公司于2020年12月4日通过合并收购了该公司。希区柯克先生 之前从Zoom Connectivity成立到2019年担任总裁兼首席执行官， 从Zoom Connectivity成立到被公司收购一直担任董事。希区柯克先生是Orbit Group LLC的负责人。在此之前，希区柯克于2001年在伍斯特理工学院(Wocester PolyTechnic Institute)读书时创立了Dyn。Dyn是一家连接人、内容、 和商务的互联网基础设施公司。该公司发展到500名员工，筹集了1亿美元的增长资本，并于 2017年被甲骨文公司收购。希区柯克先生是董事会董事伊丽莎白·希区柯克的配偶。希区柯克先生拥有伍斯特理工学院的理科学士学位。

格雷厄姆 齐诺厄斯于2020年12月加入公司，担任首席执行官。从2019年6月到Zoom Connectivity与公司合并之前，他一直担任Zoom Connectivity的首席执行官 。在加入Zoom Connectivity之前，他于2017年1月至2019年6月担任高级再生制造研究所首席会员官 ，并于2015年1月至2016年12月担任SilverTech，Inc.执行副总裁兼首席运营官 。Chynoweth先生还在2005年11月至2014年12月期间担任Dyn的首席运营官 。他是创始董事会成员，并在2014年11月至2020年10月期间担任Primary 银行(场外交易代码：PRMY)的薪酬、治理和审计委员会成员。自2016年8月以来，他还担任PT United，LLC的董事。Chynoweth 先生拥有杜克大学法学院的法学博士学位、杜克大学的公共政策硕士学位和加州大学伯克利分校的政治学学士学位。

肖恩 多尔蒂于2020年12月加入公司，担任首席财务官。Doherty先生从2020年5月至Zoom Connectivity与公司合并之前担任Zoom Connectivity财务高级副总裁 。在加入Zoom Connectivity之前，他在2019年8月至2020年10月期间担任讲坛岩石咨询公司的管理 成员。2018年10月至2019年7月，Doherty先生在Bottomline Technologies，Inc.(纳斯达克代码：EPAY)担任财务规划和分析总监。在加入Bottomline之前，Doherty先生在2012年3月至2018年10月期间先后担任Dyn公司和甲骨文公司(纽约证券交易所股票代码：ORCL)的财务高级经理。自2017年4月以来，他还担任新罕布夏州南部访问护士协会董事会和财务委员会成员。Doherty先生拥有南新汉普郡大学经济学和金融学学士学位，以及东北大学金融和国际商务MBA学位。

妮可 郑在Zoom Connectivity与本公司合并后，于2020年12月加入本公司，担任首席营销官。 自2021年6月25日起，郑女士被任命为本公司总裁，担任首席营销官。 郑女士是Zoom Connectivity的联合创始人，自2018年4月以来一直担任Zoom Connectivity的首席营销官和首席产品官 ，直至Zoom Connectivity与本公司合并。郑女士于2020年7月被《企业家》杂志评为美国顶级女性创始人 。在加入Zoom Connectivity之前，她于2017年4月至2018年4月担任解毒剂技术公司的首席营销官，并于2010年2月至2017年4月担任OnSIP的首席营销官。自2020年10月以来，她一直担任量子网络公司Aliro Technologies的CMO顾问，并在2013年1月至2016年11月期间担任非营利性组织渠道女性联盟(Alliance Of Channel Women)的董事会成员，该联盟的使命是推动女性在电信和宽带服务领域的职业生涯 。郑女士拥有卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)的材料科学学士学位 工程和公共政策学士学位，以及沃顿商学院(Wharton School)在线颁发的商业证书。

约翰 劳滕，我们的首席运营官于2019年加入公司，担任运营高级副总裁。Lauten先生在消费电子和技术制造公司拥有丰富的 经验。在加入Minim之前，他从2017年5月起担任Skully Technologies的首席运营官 ，在那里他领导了一家可穿戴增强现实技术公司的扭亏为盈，帮助新投资者实现了扭亏为盈。他 2016年3月至2017年6月作为TechCXO的合伙人为科技公司提供运营和战略咨询，2019年6月至2019年11月，劳滕先生从2013年10月起担任福克斯工厂(Fox Factory)负责业务发展和战略的副总裁，福克斯工厂是领先的汽车悬挂制造商 ，作为首席执行官和董事会主导的扩张计划的一部分，他在福克斯工厂参与了五项国际收购 。他曾于2009年担任Cisco System，Inc.的北美供应链管理总监，并在2003至2009年间担任亚特兰大科学公司全球客户运营主管 。在此之前，他曾在亚特兰大科学公司担任多个财务和运营职位 ，并在北方电信公司担任财务职务。Lauten先生在德州基督教大学获得工商管理/市场营销学士学位，并在德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院获得MBA学位，主修金融 。

非员工 董事

大卫 阿罗诺夫自2020年12月以来一直担任Minim的董事。自2005年6月以来，Aronoff先生一直是Flybridge Capital Partners的普通合伙人，他于1995年加入该公司。在此之前，他在硅谷风险投资公司Greylock Partners任职，任职期间投资了17家公司，积极指导销售、业务开发和产品营销活动。Aronoff先生是国防、航空航天和商业研究承包商Draper实验室以及SaaS管理平台BetterCloud的董事会成员。他是佛蒙特州大学董事会成员和全球网络研究所顾问委员会成员。Aronoff先生拥有哈佛商学院的MBA学位、南加州大学的计算机科学硕士学位和佛蒙特州大学的计算机科学学士学位。

丹 阿图西自2020年12月以来一直担任Minim的董事。Artusi先生是MaxLine，Inc.(纽约证券交易所代码：MXL)、Visic-Tech 和GenXComm的董事会成员。2015-2018年间，Artusi先生在科技公司英特尔公司担任客户计算部副总裁兼互联家庭事业部总经理。在加入英特尔之前，Artusi先生从2012年起担任无厂房半导体公司Lantiq Deutschland GmbH的首席执行官，直至2015年被英特尔收购。2009年至2015年，阿图西在私募股权公司金门资本(Golden Gate Capital)担任运营高管。2007年至2008年，Artusi先生担任半导体供应商Conexant Systems，Inc.的总裁兼首席执行官 和董事会成员；2005年至2007年，Artusi先生担任通信和计算机行业高效电源供应商Coldwatt，Inc.的董事长兼首席执行官。 2005年4月至2005年6月，Artusi先生是个人投资者。2003年1月至2005年4月，他担任混合信号集成电路开发商Silicon 实验室公司总裁，2004年1月至2005年4月，他还担任Silicon实验室的首席执行官和董事会成员。从2001年到2004年，他担任硅实验室首席运营官。 从1977年到加入硅实验室，Artusi先生在摩托罗拉公司的半导体业务中担任各种管理和执行职位。目前，Artusi先生还在德克萨斯大学奥斯汀分校Cockrell工程学院的工程顾问委员会任职。Artusi先生在阿根廷布宜诺斯艾利斯技术学院(ITBA)学习电气工程。

菲利普 弗兰克是一位拥有超过25年经验的技术高管。自2015年9月以来，他一直担任Minim的董事。自2018年9月以来，他一直 担任VUI，Inc.的总裁、首席执行官和董事。在此之前，他从2016年8月至2018年1月将AirSense Wireless出售给Charge Communications，Inc.担任总裁、首席执行官和董事，并于2015年9月至2016年7月担任Minim的首席财务官。2005年2月至2014年12月，他在诺基亚公司工作，包括总部设在英国伦敦的诺基亚西门子通信公司(Nokia Siemens Networks)。在诺基亚，弗兰克先生最近担任的是企业发展和并购业务的全球主管 。在他职业生涯的早期，弗兰克先生曾在AT&T无线服务公司担任高管，并曾在全球咨询公司钻石集群国际公司(Diamond-Cluster International，Inc.)和埃森哲公司(Accenture PLC)工作过。他获得了密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。

伊丽莎白·希区柯克于2020年12月加入本公司董事会。她是Zoom Connectivity的联合创始人。希区柯克女士是董事会主席杰里米·希区柯克的配偶。希区柯克女士是一位企业家、投资人、小企业主，也是她所在社区和艺术的拥护者 。她的家族理财室Orbit Group LLC位于新罕布夏州曼彻斯特，专注于技术和房地产项目，使命是通过指导、关系和资本提供支持，以建立更好的社区。 自2017年以来，希区柯克一直是Millworks Fund的普通合伙人，这是一家专注于投资科技初创公司的风险基金。从2016年9月至2018年9月，希区柯克女士担任种子期(及以后)投资公司10x Venture Partners的董事总经理 。2006年7月至2009年11月，她担任戴恩公司销售和市场部主管。希区柯克女士是公司董事长杰里米·希区柯克的配偶。希区柯克女士拥有伍斯特理工学院的计算机科学学士学位。她 是圣玛丽银行的董事，也是新英格兰学院艺术与设计学院的前理事。

约书亚 霍洛维茨自2020年5月以来一直担任Minim的董事。霍洛维茨先生是一位拥有17年以上投资经验的专业投资者。 自2012年1月以来，霍洛维茨先生一直担任Palm多家实体的投资组合经理和董事总经理，首先是Palm Ventures LLC，目前是Palm Management(US)LLC，管理Palm Global Small Cap Master Fund。他曾是价值数十亿美元的家族理财室Berggruen Holdings的研究总监，以及价值战略投资合作伙伴Crossway Partners LP的研究分析师。过去六年，霍洛维茨曾在三家独立的纳斯达克上市公司担任董事。霍洛维茨先生于2001年10月至2014年11月担任林肯一般保险公司董事，于2014年7月至2016年7月担任1347 Capital Corp(纳斯达克股票代码：TFSC)董事，并于2015年4月至2018年4月担任1347 Property Insurance Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：PIH)董事。他最近担任Birner Dental Management Services，Inc.(场外交易代码：BDM)董事会临时 主席，从2018年6月至2019年1月该公司将其出售给Mid Atlantic Dental Partners。Birner是美国唯一一家公开交易的牙科服务机构(“DSO”) ，拥有67个办事处和500多名员工。他目前是Limbach，Inc.(纳斯达克股票代码：LMB)的董事，该公司是一家价值5亿美元的机械 系统解决方案公司。他还是Bimerica，Inc.(纳斯达克市场代码：BMRA)的董事会观察员和保险收入策略总监。Horowitz先生以优异成绩毕业于宾厄姆顿大学(Binghamton University)管理学学士学位，并曾就读于英国巴斯管理学院(Bath School Of Management)。

桑德拉 豪2020年12月加入MINIM董事会。她是一名技术高管，之前曾供职于ARRIS、思科和Technetix。 豪女士是一位技术领导者，在全球电信、消费和媒体行业拥有超过25年的经验 ，在业务开发和运营方面拥有成熟的经验，并领导营销、销售和业务部门团队超过 公司的销售和盈利目标。2018-2020年间，豪女士担任Technetix， Ltd.的高级副总裁兼美洲总裁，这是一家专注于下一代宽带设备工程的技术公司。2010至2018年间，她担任ARRIS Group，Inc.高级副总裁 ，该公司是一家从事家庭和企业数据、视频和电话系统的电信设备公司， 最近担任消费品集团总经理。豪女士毕业于宾夕法尼亚州立大学。

高管薪酬

2020 薪酬汇总表

下面的 薪酬汇总表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的首席执行官和截至2020年12月31日担任 高管的另外两名薪酬最高的高管支付或应计的总薪酬。该表还包括Jeremy Hitchcock、Frank B.Manning和Joseph L.Wytanis，除了我们现任首席执行官Graham Chynoweth，以及在2020财年 2020财年担任代理首席财务官和首席财务官的杰奎琳·巴里·汉密尔顿(Jacqueline Barry Hamilton)外，他们分别 在2020财年的部分时间担任首席执行官，如果不是因为她在2020财年12月31日没有担任首席执行官的事实，他们本会被包括在表中。我们将这些官员称为我们指定的执行官员。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年7月1日公司普通股的实益所有权的某些信息 以及紧随本次发行完成后的信息：(I)公司所知的实益拥有公司已发行普通股5%以上的每一位人士，(Ii)公司每位董事和被点名的高管， 如下列在薪酬汇总表“高管薪酬”标题下的 ，以及(Iii)公司所有现任董事

截至2021年7月1日，已发行和已发行的公司普通股数量为35,631,239股。除非另有说明，否则以下确定的每位 个人对上市股票拥有独家投票权和投资权。此 表中包含的信息基于从被点名的个人或其代表收到的信息，或从这些个人或其代表向SEC提交的公开信息和文件 中获得的信息。

我们的股本说明

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们修订和重新修订的公司注册证书(“章程”)以及我们修订和重新修订的章程(“章程”)的某些条款。 本说明仅为摘要。您还应参考我们的章程和章程，它们已作为 我们注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

根据特拉华州法律，我们 被授权发行最多60,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股 优先股，每股面值0.001美元。截至2021年7月1日，共有35,631,239股普通股已发行和流通股 ，没有优先股已发行和流通股。截至2021年7月1日，公司普通股持有者约为2322人。

普通股 股

投票权 。每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项 持有的每股普通股股份投一票，包括选举董事。 除法律或我们的章程或章程另有规定外，在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项，应以就该问题适当投票的多数票的赞成票决定。 董事由大会上表决的多数票选出。我们的章程和章程没有规定累积投票权。 正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股东可以选举所有 参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股的流通股持有人有权获得股息(如果有的话)， 董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息。(=我们从未就股本宣布或支付 现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前预计， 我们将保留所有可用资金，用于运营和扩展我们的业务。此外，根据公司的 硅谷银行贷款和担保协议，未经硅谷银行事先书面同意，我们不能支付任何股息。

清算。如果我们进行清算， 解散或清盘，普通股持有人将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产 ，但前提是优先股的任何流通股持有人的清算优先权 得到满足。

其他权限和首选项。 我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利，并可能受到这些权利的不利影响 。

全额支付和免税。我们所有 普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们的宪章授权发行2,000,000股优先股，每股面值0.001美元。没有已发行的优先股 股票。

我们章程中的条款规定，我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ，确定每个系列的股票数量，确定纳入该系列股票的投票权(如果有) ，确定每个系列股票的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或 其他特殊权利，并确定其资格、限制或限制，包括但不限于股息权 优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更 而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对 普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制权。

某些 治理安排

根据 截至2019年5月3日的特定股票购买协议(“2019年购买协议”)的条款， 以及本公司与其中指定的投资者之间的条款，直至2021年11月6日，如果本公司提议在一项或多项交易中发行普通股或任何 普通股等价物，现金对价为50万美元或更多，主要目的是筹集 资本(每次“后续融资”)，Zulu Holdings LLC(“Zulu”)有权按该等后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与每次 该等后续融资，金额为维持Zulu对本公司的按比例所有权(按完全摊薄的 基准计算)。Zulu提供了一份书面放弃根据2019年购买协议授予它的 参与权，因为这些权利与本次发售相关。

自2020年10月9日 起，本公司与 祖鲁和Jeremy Hitchcock先生签订了该特定停顿和表决协议(“停顿协议”)。根据停顿协议的条款，祖鲁、希区柯克先生及其受控关联公司 (“受限制方”)各自同意不进行任何(A)涉及本公司和任何受限制方的交易， 其中任何受限制方将拥有与本公司股东一般不同的重大利益，(B)购买当时已发行普通股总数超过10%的 ，以及(C)出售，将普通股 转让或以其他方式处置给第三方，使该第三方在交易生效后立即实益拥有公司已发行普通股 的20.0%以上。“停顿期”持续至以下较早的 ：(I)受限制方实益拥有本公司已发行普通股不足45.0%的时间，及(Ii) 停顿协议日期三周年。于本协议拟进行的发售完成后，停顿 协议将因受限制方的实益拥有权减至本公司已发行普通股 的45.0%以下而终止。

注册 权利

根据 截至2020年11月12日的有关本公司收购Zoom Connectivity的特定协议和合并计划(“合并协议”)，本公司须作出商业上合理的努力，使根据合并协议发行的10,784,534股普通股根据证券法持续有效，直至(其中包括)根据合并发行的该等股份的转售登记声明所涵盖的所有该等股份的 早些时候 为止

根据2019年购买协议的条款，本公司须作出商业上合理的努力，使根据2019年购买协议出售的4,545,455股普通股 根据证券法持续有效，直至(其中包括)根据2019年购买 协议出售的该等股份的转售登记声明所涵盖的所有该等股份已根据该协议或根据第144条售出为止。

公司资产留置权

根据硅谷银行贷款和安全协议，硅谷银行对公司和Zoom的所有资产拥有留置权，包括公司子公司的股本股份，但明确不包括公司和Zoom Connectivity的知识产权。

反收购 特拉华州法律和我们的宪章和章程的效力

特拉华州法律、我们的宪章和章程的一些 条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们 ；通过代理权竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事 。这些规定可能会使股东 认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易更难完成或阻止，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价 的交易。

下面总结的这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的 好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会 导致其条款的改善。

未指定 优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多2,000,000股非指定优先股 ，并且有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购 或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

股东会议 。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的总裁或我们的 董事会召集。

股东提名和提案提前通知要求 。我们的章程建立了与 提名董事候选人有关的预先通知程序，但不包括由董事会或在董事会指示下提名的候选人 。

书面同意取消股东诉讼 。我们的章程取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

删除 个控制器。我们的章程规定，董事会成员只能(I)在任何年度或特别股东大会上由有权在 董事选举中投票的多数股东投票罢免，或(Ii)经在任董事多数投票罢免，条件是只有在发出合理通知并有机会向提议罢免该 董事的机构进行陈述后，才能 因任何原因罢免该董事。(I)在任何年度或特别股东大会上，无论是否有 原因，均可由有权在 选举中投票的股东投票罢免，或(Ii)由在任董事以过半数投票罢免。

股东 无权累计投票。我们的章程不允许股东在选举 董事时累计投票。因此，有权在任何董事选举 中投票的我们普通股过半数流通股的持有者可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意)。

特拉华州 反收购法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的 个人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行“业务合并”，除非该业务 合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准，或者 另有规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指与 关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15% 或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产出售或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。此 条款的存在可能对未经 董事会事先批准的交易具有反收购效力。

特拉华州法律、我们的宪章和章程的 条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际的 或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MINM”。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置 根据本次发行获得的普通股相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股 (符合守则第1221条的含义)，不讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者 的美国联邦所得税后果，包括但不限于：证券或货币交易商 ；经纪交易商；金融机构；合格退休计划、个人退休计划或其他 递延纳税账户；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；保险公司； 作为套期保值、综合、转换或跨境交易的一部分持有普通股的人；或根据守则的推定销售条款被视为出售普通股的人；选择按市值计价的税务会计方法的证券交易员； 应计制纳税人；受守则第451(B)条规定的特别税务会计规则约束的纳税人；为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体 ；收到 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外组织的公司，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人；非美国持有者； “受控制的外国公司”；“被动外国投资公司”；或美国侨民。

本摘要基于本守则的条款、其立法历史、根据本守则颁布的适用的美国财政部法规、公布的 裁决和司法裁决，所有这些内容均自本条例生效之日起生效。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此处讨论的税收后果作出任何裁决，也不能保证IRS不会采取与下面讨论的税收后果相反的立场，也不能保证IRS采取的任何立场都不会持续下去。这些权限 可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯性)，或者可能会受到不同的解释，这可能会导致美国 联邦所得税后果与下面讨论的不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面 ，不涉及与股东个人情况相关的所有税收考虑因素， 不涉及任何州、当地、外国、赠与、遗产(除本文规定的有限范围外)或其他最低税收考虑因素。

在本讨论中，“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股的实益持有人： 美国的个人公民或居民；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的任何其他实体)； 其收入应缴纳美国联邦所得税的 遗产；如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的美国财政部法规 具有有效的选择权，则该信托被视为美国人。

在本讨论中， “非美国持有人”是指普通股的受益者，该普通股既不是美国持有人，也不是 合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体或安排)，无论 其组织或组建地点如何。如果合伙企业(或因美国联邦 所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有普通股的合伙企业的合伙人被敦促咨询自己的税务顾问。

建议 潜在投资者根据他们的具体情况，以及根据任何州、当地或非美国税法以及任何其他美国联邦税法(包括美国联邦遗产法和赠与法)下产生的税收后果，就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股上的分配

普通股(如果有的话)的分配 通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付范围为根据美国联邦所得税用途确定的当前或累计收益和利润的 。分配中超过当前或累计收益和利润的任何部分都将被视为资本返还，并将首先用于降低 持有者在其普通股中的纳税基础，但不低于零。任何剩余金额将被视为出售或 交换普通股的收益，并将按照下面“-处置我们的普通股”中所述的方式处理。

被视为股息的分配 将按股息总额的30%(或适用所得税条约中可能指定的较低税率)缴纳美国联邦 预扣税，除非股息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，但以下有关外国账户的讨论除外。 如果有股息支付给非美国股东(如果有的话)，则需缴纳美国联邦 预扣税金率为股息总额的30%(或适用的所得税条约中可能指定的较低税率)。 ，除非股息与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，否则需缴纳以下有关外国账户的讨论的美国联邦 预扣税。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务 普通股股息与该贸易或企业的行为有效相关，并且如果适用的所得税条约要求 可归因于美国常设机构，则尽管非美国持有者一般 将免除30%的美国联邦预扣税，但前提是满足某些认证要求。非美国持有者将 按定期累进的美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联收入 在某些情况下可能需要缴纳根据守则调整的相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低适用所得税条约税率 税率)的额外分支机构利得税。要申请免除 任何此类有效关联收入的扣缴，非美国持有人通常必须向我们或我们的支付代理人 提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的后续表格)。如果非美国持有者是实体，则财政部条例 和相关税收条约提供规则以确定是否, 为了确定税收条约的适用性，股息 将被视为支付给该实体或持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求向该 代理提供适当的文件。持有者的代理人将被要求向我们或我们的付款代理人提供证明。

希望根据适用条约申请降低预扣税税率的 非美国普通股持有人 必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明该持有人 有资格享受免税或降低税率。如果非美国持有者根据 所得税条约有资格享受降低的美国预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，则它可以获得由 及时向美国国税局提出适当退款申请而扣缴的任何超额金额的退款。建议非美国持有者就其 根据相关所得税条约享有的福利向其税务顾问咨询。

处置本公司普通股

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者从出售、交换或以其他方式处置我们的股票获得的任何 收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：(A)该收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务的 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久 机构)；(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并符合某些其他条件；(B)非美国持有者是非居民外国人，在该处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并符合某些其他条件；或者(C)我们是或曾经是代码第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，用于美国联邦收入 纳税目的 在我们普通股的处置日期或持有人持有期 之前的五年期间中较短的一个时期内的任何时间，并且满足某些其他要求。(C)对于我们的普通股，我们是或曾经是代码第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。虽然不能保证，但我们认为我们不是，我们 预计也不会成为美国联邦所得税的房地产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有人在处置我们普通股时实现的收益也不会 缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地在(X)处置前五年期间或(Y)持有人的 持有期较短的时间内，始终不超过我们普通股的5%。, (2)我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。不能保证我们的 普通股将继续符合在成熟证券市场正常交易的资格。如果您处置的任何收益是应纳税的 ，因为我们是美国不动产控股公司，并且您对我们普通股的所有权超过5%，您将按适用于美国人的方式 对此类处置征税，此外，您普通股的购买者可能被要求 就该义务预扣税款。

如果 前款(A)款中描述了非美国持有人，则该非美国持有人通常将按正常的美国累进联邦所得税税率对处置所得的 净收益征税，其方式与该非美国持有人 是美国人一样，除非适用的所得税条约另有规定。此外，作为公司的非美国持有者可以 缴纳等于其有效关联 收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税。如果非美国持有人是前款(B)款所述的个人，非美国持有人 一般将对处置所得收益缴纳30%的统一税，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可以由美国来源的资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了 美国联邦所得税申报单。

美国 联邦遗产税

非居民外国人的财产通常要缴纳美国联邦遗产税，因为它被视为拥有美国房产的所有者，或者 已经对其进行了一定的终身转让。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地财产 ，因此将包括在非居民外国人遗赠人的应税遗产中，用于美国联邦遗产税，除非 美国和被遗赠人居住国之间适用的遗产税条约另有规定。

信息 申报和备份预扣税

我们 向我们的非美国持有人和美国国税局报告有关我们在普通股上支付的任何股息的某些信息，包括 每个财年支付的股息金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。对普通股持有人的所有 分配均受任何适用预扣的约束。即使 不需要预扣，信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或业务的行为有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。此信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定 条约或协议提供。根据美国联邦 所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应报告的付款可能需要按当时适用的税率(目前为24%)缴纳“备用预扣税” 。但是，备份预扣一般不适用于我们普通股 对非美国持有人的分配，前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理提供有关其非美国 地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管 如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人 是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备份预扣。备用预扣税不是附加税，而只是一笔预付款，这笔预付款可以 抵扣受备用预扣税或退款的人员的纳税义务，只要它导致多缴税款 ，并及时向美国国税局提供适当的信息。

信息 报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由任何美国或外国经纪人的美国办事处完成 ，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足 某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。 但是，如果非美国持有人通过与美国有一定 联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，则信息报告而不是备份预扣将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式适用。 如果非美国持有者通过与美国有一定关系的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股，则适用的方式类似于 通过经纪商美国办事处进行的处置。

外国 帐户

如果未满足认证、信息报告和其他指定要求，某些 预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”(根据 本规则特别定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。 如果支付给外国金融机构或非金融 外国实体，则30%的预扣税可能适用于“可扣缴款项”，除非(A)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，并满足其他指定的 要求或(B)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或 提供有关每个主要美国所有者的身份信息，并满足其他指定要求。“可随身携带 支付”通常指利息、股息、租金和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果此类 支付来自美国境内。2018年12月提出的美国财政部法规(纳税人和扣缴代理人有权依赖该法规)消除了根据本规则可能对我们普通股的任何出售或其他处置的毛收入进行预扣的可能性， 原定从2019年1月1日起适用。如果收款人是外国金融机构，它必须 与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的款项给 账户持有人，这些账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求, 或遵守美国与外国金融机构母国司法管辖区之间适用的政府间协议的类似要求 。 如果投资者未向我们提供遵守这些规则所需的信息，则向该 投资者分配可归因于股息等可预扣款项的部分将被征收30%的预扣税。持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的影响。

承保

我们 已与B.Riley Securities，Inc.(代表以下承销商)签订承销协议， 承销受本次发行约束的普通股股份。根据承销协议中的条款和条件， 我们已同意出售给承销商，且各承销商已分别且非共同同意以确定的承诺方式向我们购买 下表中与其名称相对的普通股股票数量：

承销协议规定，承销商购买所有向公众发售的股票的义务 取决于法律事项的批准和其他条件的满足。这些条件包括 我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性，法律意见的交付，以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书日期之后没有 任何重大变化。如果承销商购买我们的任何 普通股，则承销商有义务购买 本次发行中我们的所有普通股(以下所述期权涵盖的股票除外)。

承销商的 代表已通知我们，承销商建议承销商以本招股说明书封面上列出的 公开发行价直接向公众发行普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)以 公开发行价减去不超过每股0.103710美元的普通股出售特许权。 在本次发行完成后，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

根据承销协议 ，我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付承销商或其他受保障方可能被要求就任何此类责任 支付的款项。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MINM”。

选择权

我们 已授予承销商从我们手中购买最多1,500,000股 普通股的选择权，该选择权最长可在本招股说明书发布之日起30天内行使。如果承销商行使此期权的全部或部分，则每位承销商将有义务 按照本招股说明书封面上的公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买期权所涵盖的相应比例数量的普通股。

佣金和费用

下表提供了有关我们支付给承销商的承保折扣和佣金金额的信息 。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买普通股额外股份的选择权 。

我们应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)估计约为610,387美元， 其中包括公司的法律、会计和印刷成本，以及与我们普通股注册和上市相关的各种其他费用 。我们已同意向代表报销其在发售过程中实际发生的合理自付费用 ，包括向代表支付的法律顾问费用和支出，金额最高可达100,000美元。

锁定 协议

我们 和我们的每一位高级职员、董事和某些附属公司已同意，除某些例外情况外，包括但不限于 在90天内不出售、要约、同意出售、合同出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式 直接或间接处置或对冲我们股本的任何股份或任何可转换为股本、可行使或可交换的证券 。 在90天内不出售、要约、同意出售、合同出售、抵押、质押、授予任何选择权、卖空或以其他方式处置或对冲我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换股本的证券。 未经B.Riley Securities，Inc.事先 书面同意，我们的某些董事和某些附属公司在本招股说明书日期之后的120天内，不得向B·莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)

代表可自行决定在任何时间或不时解除全部或任何部分普通股或其他 受锁定协议约束的证券。发行任何普通股的决定将基于确定时的一系列因素，这些因素可能包括普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、普通股或其他证券拟出售或以其他方式转让的数量 以及拟出售或其他转让的时间、目的和条款。代表目前并无任何意向、协议 或默示或明示的谅解，在上述禁售期届满前解除任何受禁售协议约束的普通股或其他证券的股份 。

此外，承销协议规定，除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书 发布之日起180天内，我们不得提供、出售或分销我们的任何证券。

稳定化

在 普通股分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购和购买我们普通股的能力 。作为这些规则的例外，承销商被允许从事某些稳定普通股价格的交易，这些交易可能包括卖空、回补交易和稳定交易。卖空包括 出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将创建 空头头寸。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中向我们额外购买 股普通股的选择权。承销商可以通过行使 购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股的 股票来源以平仓回补空头时，承销商将考虑其他因素, 可在公开市场购买的普通股股票的价格 与他们可以通过 购买额外股票的选择权购买的股票价格相比。“裸卖空”指的是超过这一选择权的任何卖空。承销商 必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种 出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当某一特定承销商向另一承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商 出售或代其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

我们和承销商都不会就上述交易对我们的普通股股票可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会对我们的普通股股票产生任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到阻止或延缓我们普通股市场价格 下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下 在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)或场外交易市场(OTC)或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以在不另行通知的情况下随时终止 这些交易。

我们 同意，自本招股说明书补充之日起180天内，未经承销商事先书面同意，除某些例外情况外，我们将不会要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们发行或担保的任何证券或我们任何类别股本的股票。 我们同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，我们不会要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置由我们发行或担保的任何证券或我们任何类别的股票。

我们 预计股票将于2021年8月2日左右交付给投资者(此类结算称为 “T+2”)。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款 和/或信用违约互换)，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头 头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的 研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或 空头仓位。

电子招股说明书

本 招股说明书可能以电子格式在互联网网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款，并可能被允许在线下单。 除电子格式的本招股说明书外，承销商或其关联公司网站上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联公司维护的任何其他网站中包含的任何 信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书 ，因此不应依赖。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括 销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司在未来的正常业务过程中可能会不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权收取常规费用和开支。 承销商和他们各自的关联公司可能会在未来的正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得常规费用和开支。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知 (仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

本 文件构成适用的加拿大证券法定义的“豁免发售文件”。 尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述普通股(以下简称“证券”)的发售和 出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构 审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述 均属违法。

加拿大 请投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105的3A.3节编写的承保 个冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)节可能要求的有关发行中的 发行人和承销商向加拿大投资者提供有关“相关 发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的约束。

转售 限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受 发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同， 并且可能需要根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免 要求、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书 要求的其他方式进行转售。 根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的关于招股说明书 要求的酌情豁免，转售可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售证券。

购买者的陈述

购买证券的每个 加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)按照适用的加拿大证券法作为本金购买，或被视为作为本金购买 ，仅用于投资，而不是为了转售或再分配； (Ii)是National Instrument 45-106第1.1节中定义的“认可投资者”。招股说明书豁免条款 或者，在安大略省，该术语在《安大略省条例》第73.3(1)条中定义。证券法(安大略省)；和(Iii)是“国家文书31-103”第1.1节中定义的“允许的 客户”。注册要求、豁免和持续的注册义务 .

税收 和投资资格

本文档中有关税收和相关事项的任何 讨论都不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有 税务考虑事项的全面描述，尤其不会 涉及加拿大的任何税务考虑事项。对于投资证券对加拿大居民或被视为 居民的税收后果，或关于该投资者根据加拿大联邦和省级相关法律法规投资证券的资格 ，不作任何陈述或担保。 在此，我们不会就投资证券对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果作出任何陈述或担保。 根据相关加拿大联邦和省级法律法规，该投资者是否有资格投资证券。

损害赔偿或撤销诉讼的权利

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

个人信息

我们 和代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)我们可能被要求按照NI 45-106中45-106F1表格附表1的要求向买家提供与 有关的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、 电子邮件地址(如果提供)以及购买的证券的数量和类型、购买该等证券的总购买价格、购买日期 以及根据适用的证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)，以：(A)我们可能被要求按照适用的证券法向买方提供关于 的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、 电子邮件地址、购买的证券的数量和类型)。根据NI 45-106，我们可能需要提交45-106F1表格，(B)该等个人信息 可根据NI 45-106提交给证券监督管理机构或监管机构，(C)该等个人信息是由证券监督管理机构或监管机构根据适用立法的证券法规所授予的授权 间接收集的，(D)该等个人信息是为了管理和执行适用司法管辖区的证券立法而收集的。以及(E)买方可通过表格45-106F1中附表2提供的联系信息与适用的证券监管机构或监管机构联系。在此次发行中购买 证券的加拿大潜在购买者将被视为已授权每个适用的 证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大 证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认根据加拿大适用法律的要求，此类信息可能会向公众公开。

文档的语言

在 收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售相关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Exigéque Tous Les Documents for Fisisant de Quelque Manière que ce Soit àla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含、倾倒和确定，兜售确认 d’achat ou tt

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

在 与欧洲经济区成员国和联合王国(每个国家均为“相关国家”)有关的情况下，本招股说明书拟向公众公开发行的普通股 不得在该相关 国家进行要约，但以下情况除外：

但 本招股说明书中所述的任何普通股要约均不会导致吾等或任何承销商根据招股说明书规例第3条要求刊登 招股说明书。

位于相关州的每个 购买本招股说明书中所述普通股股票的人将被视为已代表、 承认并同意：(1)它是招股说明书法规所指的“合格投资者”；以及(2)在招股说明书第5条第(1)款中使用的由其作为金融中介收购的任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股 股票不是以非酌情方式代表收购的，也不是考虑到它们的要约或转售给， 而被收购的， 该等金融中介将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的普通股 股份并非以非酌情方式收购的，也不是考虑到它们的要约或转售给，在招股说明书规定的有关国家向合格投资者进行要约或转售以外的情况下，或在获得承销商事先 同意的情况下向公众进行要约或转售的人；或如其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外) 收购普通股，则根据招股章程规例，向其发出该等普通股的要约不会被视为已向该等人士作出。就本条文而言，就任何相关国家的普通股股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式 传达有关要约条款及拟要约普通股股份的足够资料，以便投资者决定 购买或认购该等股份，而“招股章程规例”一词则指法规(EU)2017/1129。

我们 和承销商没有授权也不授权代表他们通过任何金融 中介机构提出任何普通股要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书中预期的 最终配售股份。因此，除承销商外，购买本公司普通股股份的任何买方均无权代表吾等或承销商对股份提出任何 进一步要约。

有关招股章程规例的提述 包括招股章程规例，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》 ，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述 销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的其他 通知

本招股说明书及与发行本公司普通股有关的任何其他文件或材料 未经授权人员根据英国经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第 21节的规定进行传达 ，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。 本招股说明书及与发行本公司普通股有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第 条的规定进行传达。因此，此类文件和/或 材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。 此类文件和/或材料的传达对象仅限于在英国拥有投资相关事项专业 经验且属于投资专业人员定义的人员(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令或《金融促进令》第19(5)条 所定义)，或者 属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款的人员，或 属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)项的人员，或 属于金融促进令第49条第(2)(A)至(D)款的人员，或 属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条的人员。或在其他情况下可根据财务促进令合法地 向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合称为“有关人士”)。在英国，本公司在此发售的普通股仅供相关人士购买，且与本 招股说明书相关的任何投资或投资活动只能与相关人士进行。在英国的任何非相关人员都不应 不作为或依赖本招股说明书或其任何内容。

与发行或出售我们普通股相关的任何 参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的 邀请或诱因只能在FSMA第21(1)条 不适用于我们的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为，都必须遵守FSMA的所有 适用条款。

致德国潜在投资者的通知

本招股说明书不符合德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)、德国销售招股说明书法案(Verkaufsprospektgesetz)或德国投资法(Investmentgesetz)对证券或销售招股说明书的要求。 德国联邦金融服务监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungosa)因此，普通股 不得以公开发行、公开广告或任何类似方式在德国分发，且本招股说明书 和与本次发行相关的任何其他文件以及其中包含的信息或陈述不得提供给德国的 公众，也不得用于向德国公众认购普通股的任何要约或任何其他公开营销方式 。普通股仅在德国发售和出售给合格投资者，这些投资者在与德国证券招股说明书法案第2号第6节、德国销售招股说明书法案8f第2号4节和德国投资法第2节第11句第2号1节有关的情况下，在第 3节第2号段提及的情况下，才向合格投资者发售和出售普通股。(br}德国证券招股说明书法案第2号第6节，德国证券招股说明书法案第2号第6节，德国销售招股说明书第2号第4节，以及德国投资法第2节第11段第2号句子)。本招股说明书严格 仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

致瑞士潜在投资者的通知

本 文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会 申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 本文档和与证券相关的任何其他发售或营销材料均不构成 FinSA规定的招股说明书，本文档或任何其他与证券相关的发售或营销材料均不得公开分发

本文档或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料 均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别地，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券要约 也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护 不延伸至证券收购人。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由Nixon Peabody LLP为我们传递。NBD Group，Inc.已 担任承销商的法律顾问。

专家

截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及以参考方式并入本注册说明书的截至2020年12月31日的两年期间各年度的综合资产负债表，已由独立注册公众会计师事务所Marcum LLP审核，审核内容载于其有关报告中，并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入本注册说明书 。

Minim Inc.截至2019年和2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的财务报表，通过引用并入本注册说明书 由Zoom Telephonics，Inc.于2021年2月17日提交的当前Form 8-K/A报表中， 已由独立审计师Baker Newman&Noyes LLC在其报告中进行审计，并通过引用并入本文

通过引用合并信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息和报告合并到第001-37649号文件下，这意味着我们可以 通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改之前披露的信息 。如果在后来的归档文件中有其他信息，或者本招股说明书或招股说明书附录中的信息与后来归档的文件中通过引用并入的信息之间存在冲突或 不一致，您应以日期更晚的文件中的信息为准。

我们 在此引用以下我们已向SEC提交的文件，以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 ，包括我们可能在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的所有此类文件(在每种情况下，提供的信息 而不是归档的信息除外)：

在 本招股说明书拟终止发售之前，公司随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

应 请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的文件副本 。您可以通过写信或打电话至以下 地址，免费索取这些文件以及我们 通过引用明确合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

Minim， Inc.

榆树街848

曼彻斯特， 新汉普郡，03101
电话：(833)966-4646

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书 提供的普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和时间表中所列的所有信息 。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 并且每个此类陈述通过参考作为注册说明书附件 提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

我们 受交易法的信息和定期要求的约束，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息 声明和其他有关注册人的信息。网址是www.sec.gov。

我们的 网站地址是www.min.co，这些报告可在我们的投资者关系网站 上的“证券交易委员会文件”下查阅，网址是：https://ir.minim.co.您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告 ，以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提交的这些报告的修正案 。除上述特定的 合并报告和文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息都不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(该说明书是本招股说明书的一部分)，您在做出有关我们普通股的投资决定时不应考虑我们网站的内容 。

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B. 莱利证券

北国资本市场

2021年7月29日