某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型。编辑后的信息由[***].

铁路服务协议

本协议日期为2021年7月28日(本“协议”)，由美国钢铁公司、特拉华州一家公司(“USS”)、特拉华州一家有限责任公司(“Transtar”)以及在本协议签名页上注明的Transtar子公司(每家子公司均为“铁路公司”，统称为“铁路公司”)签署，由美国钢铁公司(United States Steel Corporation)、特拉华州公司(USS)、Transtar有限责任公司(Transtar，LLC)以及Transtar的子公司签署(每家子公司均为“铁路”，统称为“铁路”)。TranStar和任何适用的铁路公司(或多个铁路公司)在本文中可能被称为“Transtar方”或统称为“Transtar方”。USS、铁路和运输之星可以统称为“当事人”，也可以视情况单独称为“当事人”。

见证人：

鉴于，USS是加里、印第安纳州、匹兹堡、宾夕法尼亚州、费尔菲尔德、阿拉巴马州、埃科尔斯、密歇根州、洛雷恩、俄亥俄州和得克萨斯州孤星(各自为“USS工厂”，合称为“USS工厂”)及其周边地区的钢铁生产设施的所有者和运营商，这些工厂目前由铁路公司提供服务，交易完成后(“关闭”)将继续为这些工厂提供服务；

鉴于，根据USS和Percy Acquisition LLC(“买方”)之间于2021年6月7日签署的特定成员权益购买协议(“MIPA”)，USS已同意在成交时将其100%的权益(定义见“MIPA”)出售给买方(“交易”)，该交易将需要事先获得水陆运输委员会(“STB”)的批准或豁免；

鉴于，交易完成后，Transtar各方将提供的铁路服务对于USS工厂在竞争激烈的钢铁市场维持运营和为USS客户提供服务的能力仍然至关重要；以及

鉴于预计STB将批准(或豁免)该交易，双方希望签订本协议，以阐明TRANSTAR各方将在交易结束后和之后向USS提供铁路服务的条款。

因此，考虑到本合同所载的前提和相互协议，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.SCOPE。本协议规定了双方对TRANSTAR方在USS工厂及其周围提供或提供的第(3)节规定的服务及其展品(“服务”)的理解。本协议中规定的服务应是Transtar各方作为受STB管辖的公共承运人而承担的任何义务的补充，本协议中的任何规定不得用于禁止USS因违反任何Transtar方在1995年国际商会终止法案(经补充和修订)下的义务而向STB寻求补偿。所有服务应按照本协议所附附件中规定的方法、方式和时间表执行。TRANSTAR各方不得、也不得允许任何履行服务的承包商或分包商在服务履行的方式或日程安排上歧视USS。铁路和美国航空母舰的代表应至少每月会面一次，讨论服务标准和服务水平。除本协议第3.8.4节中规定的情况外，本协议中包含的任何内容均不会使USS有义务从Transtar各方采购任何数量的服务；前提是USS承认并同意一个或多个Transtar方应是(A)适用USS工厂的本协议附件中规定的服务和(B)根据本协议第3.9节确定的任何补充服务的独家供应商。如果TRANSTAR各方发现本合同附件中未列明的任何服务，而该服务本来属于根据本协议在USS工厂的“服务”范围，并且由第三方提供，则该服务将由第三方提供，而不属于本协议所规定的USS工厂的“服务”范围, 如果TRANSTAR方有能力在适用的USS工厂以与适用第三方收取的费率相等的费率提供此类服务，则USS应与TRANSTAR方就TRANSTAR未来提供此类服务进行真诚讨论。就本协议项下的所有目的而言，对“USS”的提及将被视为包括其适用的子公司和受控附属公司，并在适用的范围内，包括其及其各自的继承人和受让人。

2.TERM。

2.1本协议自终止之日起生效，除非按照本协议的明示终止条款提前终止，否则本协议的初始期限为15年(“初始期限”)。初始期限期满后，除非USS在初始期限或续约期(视情况而定)届满前不少于六个月向Transtar发出书面不续签通知(“非续期通知”)，否则本协议应自动连续延长10年(每个期限均为“续期期”)。初始期限和续订期限在下文中统称为“期限”。

2.2根据本协议第2.3节关于加里工厂和蒙谷工厂的规定，当USS永久停止其在所有USS工厂的运营时，本协议应终止，除非USS在永久停产前不少于三十(30)天向Transtar各方发出书面通知。

停止其选择继续本协议期限的所有USS工厂(或当时正在运行的最后一个USS工厂)的运营，在此情况下，本协议应在通知中规定的一段不超过24个月的时间内保持有效；但是，如果USS在关闭五周年之前永久停止在加里和蒙谷工厂的运营，USS应在向Transtar发出书面通知后十(10)个工作日内，向Transtar支付的金额相当于(A)在该永久停止运营的当年应向Transtar支付的全额MAVR(减去USS根据本协议就本协议第3.7节规定的该年的服务实际向Transtar各方支付的总金额)加上(B)在该永久停止运营发生后的下一年应向Transtar支付的全额MAVR。根据USS向Transtar提供事先书面通知和在送达该书面通知后30天内补救的权利，如果Transtar各方持续故意不按照本协议规定的标准履行服务，USS可在期限内的任何时间终止本协议。

2.3钢铁生产的实质性停产。

2.3.1就本节第2.3节而言，“实质性停产”应指(A)某一主题设施(如下所定义)的所有火车车厢数量平均减少到(I)印第安纳州加里市及周边地区由加里铁路公司(“加里工厂”)提供服务的USS设施每月400节或更少的火车车厢，或(Ii)宾夕法尼亚州匹兹堡及周边地区由联合铁路公司提供服务的USS设施每月500节或更少的火车车厢；或(Ii)在宾夕法尼亚州匹兹堡及周边地区由联合铁路公司提供服务的USS设施每月的所有火车车厢数量减少到400节或更少在任何情况下，(A)美国海军陆战队(以下简称“蒙谷工厂”)在连续十八(18)个月的任何时间内，或(B)USS公开宣布其打算永久停止加里工厂或蒙谷工厂(视情况而定)的运营意向。如果在合同期限内的任何时候，USS实质上停止了加里工厂或蒙谷工厂(视情况而定，“主题设施”)的生产，则应适用本节第2.3条的规定；但是，如果在(A)项的测量期内，由于计划或必要的维护、升级或投资，或由于本协议第21节所定义的不可抗力事件(每一事件均为“非常事件”)而导致铁路车厢容量减少，则应在18个月的测量期内收取费用，用于支付以下期限的费用：(A)款中所述的计划或必要的维护、升级或投资，或本协议第(21)款中定义的不可抗力事件(每个事件均为“非常事件”)，则应在18个月的测量期内收取费用。但为免生疑问，就本节第2.3.1节而言，由于一般经济状况或对USS或钢铁行业制造的产品的需求减少而导致的轨道车厢容量的减少不应是非常事件。应Transtar的要求, 在排他性谈判期间的任何时候(如本节第2.3.1节所定义)，USS应向Transtar提供一份相互保密协议，该协议包含的条款和条件与USS与堡垒全球运输和基础设施一般伙伴关系于2020年9月17日签订的特定相互保密协议中规定的条款和条件基本相似，并且

期限为两(2)年(下称“保密协议”)。USS和Transtar应本着诚意进行谈判，以便迅速就保密协议的条款和条件达成协议，并签署和交付该保密协议。签署保密协议后，Transtar将拥有独家权利(I)对主题设施的潜在购买进行尽职调查；但前提是，USS将向Transtar提供或向Transtar(有权复制副本)提供Transtar可能合理要求的有关主题设施的所有信息(包括但不限于所有(A)所有权报告、(B)勘测、(C)租赁和(D)环境报告、研究或其他文件，这些报告、研究或其他文件可供USS使用，这些报告、研究或其他文件与主题设施(本条款(D)中描述的上述材料)的环境状况以及其上或周围的危险物质或其他污染物的存在有关。《环境报告》)和(Ii)按照本节第2.3节规定的条款和条件，与USS谈判购买USS当时在主题设施拥有的全部(不少于全部)不动产，以及位于其上的所有建筑物、装修和固定装置及其所有附属设施(以下简称“主题不动产”)，并在此条款和条件的约束下，购买USS当时在主题设施拥有的全部不动产，以及位于其上的所有建筑物、装修和固定装置及其所有附属设施(“主体不动产”)。自USS收到签署的NDA之日起至(W)USS收到签署的NDA之日后六(6)个月之日起至(X)Transtar未能在USS提出任何请求的五(5)个工作日内书面确认Transtar将继续真诚地以不低于要约通知中所述条款的条款进行拟议收购之日起至(W)较早者为止的一段时间内，Transtar将继续真诚地以不低于要约通知中所述条款的条款继续进行拟议的收购。(X)在Transtar未能在USS提出任何请求的五(5)个工作日内以书面形式确认Transtar将继续真诚地以不低于要约通知中所述条款的条款进行拟议收购的日期, 或(Y)在向USS发出关于Transtar将终止与该拟议收购有关的谈判的任何通知之日(“排他性谈判期”)。USS不得、也不得促使其附属公司就出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或部分主体不动产向任何第三方征集任何要约，不得就出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或部分主体不动产进行谈判或进行任何讨论，也不得就可能购买、出售或租赁全部或部分主体不动产而向第三方提供有关主体不动产的任何信息。在每种情况下，自USS实质性停止在主题设施的生产之日起至排他性谈判期期满为止；但是，尽管本文包含任何相反的规定，第2.3.1节中的限制并不禁止USS与任何一方就(1)出售USS的股权或(2)直接或间接将主题设施的资产或运营出售给打算将主题设施用于工业目的的买方(每一项均为“USS交易”)征求任何要约或与其进行谈判或讨论；(2)将主题设施的资产或运营直接或间接出售给打算将主题设施用于工业目的的买方(每项交易均为“USS交易”)；此外，就根据第(2)款进行的销售而言，USS应要求买方按照与本协议的条款和条件基本相似的条款和条件与Transtar签订铁路服务协议(包括但不限于每年最低运量要求不低于1亿美元(10万美元), 000)，为期三(3)年)。双方承认并同意，符合第2.3.1节条款的USS交易将在所有方面取代Transtar根据第2.2.3节关于适用主题融资的权利。

2.3.2在排他性谈判期间和签署保密协议时，Transtar可随时向USS交付购买全部且不少于全部标的不动产的要约(“要约”)。为使USS考虑该要约，应(A)为全额现金要约，不存在融资意外或条件，(B)将包括Transtar愿意执行的买卖协议草案作为附件，其中(I)应包括Transtar承担主体不动产的所有已知和未知环境责任，以及Transtar就该等已知和未知环境责任提供的赔偿，前提是，：(A)应包括Transtar愿意签署的买卖协议草案，以及Transtar就该等已知和未知环境责任提供的赔偿，前提是：(I)Transtar将承担主体不动产的所有已知和未知环境责任，并就该等已知和未知的环境责任向Transtar提供赔偿。主体不动产的公平市场价值(如第2.3.4节所定义)应考虑Transtar因承担已知环境责任而合理地可能发生的任何环境补救、缓解、合规或其他成本的估计金额(考虑Transtar对主体设施的预期用途，其用途应为工业目的)，(Ii)应包括所需的卖方陈述(在本节第2.3.2节中定义)，(Iii)以其他方式按“现状”进行。在-is“基础上(第(I)和(Ii)款提及的事项除外)，(Iv)不包括除(A)收到任何必需的监管或反垄断批准外的任何成交条件，(B)具有管辖权的政府机构没有禁止或禁止交易的命令或未决诉讼；(C)另一方当事人的陈述和保证在运输结束日期的所有重要方面都是真实和正确的，以及。(D)另一方的契诺在所有重要方面都得到了遵守。, (V)要求Transtar作出商业上合理的努力，以获得任何所需的监管批准(包括承诺接受对此类批准施加的任何条件)；但Transtar不应被要求接受任何会对Transtar或其将主体不动产用于Transtar的预期目的的能力产生重大不利影响的条件)，(Vi)不包括也不得向Transtar传达在USS或其子公司的任何知识产权或知识产权中的任何权益，包括但不限于与炼钢过程或主题设施的任何其他操作有关的任何“成绩册”或其他诀窍，(Vii)包括Transtar对以下内容的公平市场价值的确定以及(Viii)与类似性质的交易相关的习惯的其他重大条款和条件(“要约通知”)。尽管本协议有任何相反规定，Transtar进行环境尽职调查的权利应仅限于第一阶段环境评估(由Transtar承担全部费用和费用)，尽管此类第一阶段环境评估有内容，Transtar承认并同意不得进行任何种类或性质的侵入性测试，任何侵入性测试请求应立即在各方面终止本节第2.3节。为免生疑问，Transtar将有权提交不超过一份要约和要约通知；但前提是，如果适用主题设施的实质性停产原因是USS根据第2.3.1(B)款发布的公告，并且USS随后撤回或推翻该公告，并决定继续在该主题下进行材料钢生产。

设施，则Transtar递送额外优惠和优惠通知的权利将恢复。如本文所用，“要求的卖方陈述”应指USS和/或其附属公司(视情况适用)作为卖方作出的以下陈述和保证：(1)根据其形成国的法律，每一此类卖方均具有良好的信誉；(2)每一此类卖方均已正式授权签署和履行买卖协议，并已获得签署和交付买卖协议以及完成由此预期的销售交易所需的所有批准；(3)每名卖方均拥有适用标的设施的所有不动产的收费所有权，仅限于公共记录中的事项，或个别或集体不会对Transtar将标的设施用于其预定工业目的的能力造成任何实质性影响的事项；(4)除非在购买协议的附表中另向Transtar披露，否则该等卖方各方未收到任何由对标的房地产的任何部分具有管辖权的适用政府当局启动或威胁的任何谴责或征用权诉讼的书面通知，(4)除非在购买协议的附表中另向Transtar披露，否则该等卖方未收到任何由对该标的房地产的任何部分具有管辖权的适用政府当局启动或威胁的任何宣告或征用法律程序的书面通知(5)除卖方根据第2.3.2节最后一句规定保留的标的设施的任何部分外，该买卖协议所转让的标的设施的不动产和改善构成标的设施的所有不动产，(6)标的设施的不动产和改善不受给予任何第三方使用权的任何租约、许可协议或类似协议的约束, 占用或拥有该等不动产(或其任何部分)，而该等不动产(或其任何部分)会对Transtar使用SUBJECT设施造成重大干扰。每项前述陈述和保证均应由Transtar获得或提供给Transtar的任何标题报告或调查、USS的公开文件或以其他方式披露给Transtar的任何标题报告或调查在所有方面均有资格验证。如果在将主题设施出售给Transtar后，USS的持续运营需要继续使用主题设施的一部分，双方应真诚协商(I)将主题设施的该部分排除在销售之外(如果可行)，或(Ii)如果排除不可行，则签订租赁、地役权或其他安排，使USS能够将该部分的主题设施用于其持续运营；但双方应利用商业上合理的努力，确保将主题设施的该部分排除在出售之外，或该租约、地役权或其他安排(视情况而定)的条款不会对Transtar对主题设施的预期使用造成实质性干扰，并考虑到USS的持续运营。

2.3.3本条款第2.3条的规定不再适用，如果(A)任何竞争对手(I)直接或间接获得(I)向Transtar的主题设施或最终母实体提供服务的Transtar方直接或间接拥有控股权，或(Ii)有权任命一名以上的Transtar最终母公司董事会成员进入Transtar的最终母公司的董事会，或(B)任何Transtar方严重违反条款，则本条款第2.3条所述各方的义务应立即终止，不再具有进一步的效力或效力，或(B)任何竞争对手直接或间接获得(I)任何Transtar方直接或间接在为Transtar的最终母公司提供服务的任何Transtar方中拥有控股权，或(B)任何Transtar方严重违反

在收到书面通知后。此外，如果Transtar在关于主题设施的排他性谈判期结束时没有递送要约通知，或者由于(X)Transtar未能在五(5)个工作日内书面确认以下任何请求，关于该主题设施的独家谈判期终止或期满，则本节第2.3节的规定不再适用于该主题设施的实质性停产，并且对于该主题设施的实质性停产不再具有进一步的效力或效力。(X)Transtar没有在五(5)个工作日内以书面确认以下任何请求，则第2.3节的规定不再适用于该主题设施的实质性停产，并且对该主题设施的实质性停产不再具有进一步的效力或效力。(X)Transtar未能在下列任何一个请求的五(5)个工作日内以书面方式确认该主题设施的任何请求(Y)Transtar通知USS其将终止与该等建议收购有关的讨论，或(Y)Transtar继续真诚地以不低于适用要约通知所载条款的条款进行该建议收购的进行，或(Y)Transtar通知USS将终止有关该等建议收购的讨论，或(Y)Transtar通知USS终止有关该等建议收购的讨论。就本节第2.3节(以及第12节)而言，“竞争者”是指任何直接或间接通过其附属公司从事(A)拥有或经营扁轧钢厂或能源管道(但不包括结构管道)、石油国家管材和管线、电工钢厂、废料替代设施(包括但不限于)清管机或任何实质上类似或实质上同等的轧钢厂、设施或机器的人，或(B)研究、开发或设计扁轧钢厂的业务。电工钢厂、废钢替代品，包括但不限于清管机或任何实质上类似或实质上等效的工厂、设施或机器。

2.3.4如果Transtar根据第2.3.2节向USS递交要约通知，则USS和Transtar应在排他性谈判期的剩余时间内真诚协商，以符合但不低于要约所载条款(包括附带的买卖协议草案)的条款就标的不动产的公平市价和最终买卖协议的其他条款和条件达成协议。就本节第2.3节而言，“公平市价”是指在知情和自愿的卖方和买方之间在不存在出售或购买压力或强制(视情况而定)的情况下，在一定范围内协商的购买价格。如果USS和TRANSTAR无法就标的不动产的公平市价达成一致，且独家谈判期根据其定义中的(W)条款到期，则在排他性谈判期结束后的第一个工作日，USS和TRANSTAR应(A)各自向对方提交标的不动产公平市价的善意确定，在TRANSTAR的情况下，该公允市价不得低于要约通知中提议的公平市价(各自为“有争议的公平市价”)。以及(B)将双方有争议的公平市场价值观提交给USS和Transtar各自的首席执行官(或同等高管)讨论和解决。USS和Transtar各自的首席执行官(或同等管理人员)将在提交有争议的公平市价后十(10)个工作日内通过电话或视频会议会面，试图真诚地解决争议。如果首席执行官(或同等级别的高管)在这十(10)个工作日内没有达成决议，Transtar可以, 不迟于五(5)个工作日后

在这十(10)个工作日结束后，将争议提交给一家独立的、国家认可的房地产评估公司，由USS和Transtar相互协商。如果USS和Transtar无法就此类房地产评估公司达成一致，则USS和Transtar各自应选择一家独立的、国家认可的房地产评估公司，这两家房地产评估公司应共同选择另一家独立的、国家认可的房地产评估公司(该公司或这些公司，视情况而定，称为“估价师”)。与聘用本合同项下的评估师(包括法律顾问和评估师聘请的任何其他第三方顾问)相关的所有费用和开支(如果适用)应由Transtar和USS平分承担。在评估师预约后十(10)个工作日内，USS和TRANSTAR双方应(Y)向评估师和另一方提交(Y)该方对标的房地产的公平市价的确定，该确定应不低于该方有争议的公平市价，(Z)该方支持其建议的标的房地产公平市价的立场声明。在评估师收到USS和TRANSTAR提交的材料后二十五(25)个工作日内，评估师应向USS和TRANSTAR提交标的不动产公平市场价值的确定。

2.3.5确定公平市价后，双方应真诚协商，以同意与Transtar要约一起提交的买卖协议草案中规定的其他条款和条件，在每种情况下，均应符合第2.3.4节的规定。如果双方无法在标的物房地产公平市价确定后十五(15)个工作日内就买卖协议的其他条款和条件达成一致，则适用第(10)款的争议解决条款。如果Transtar无法接受按本协议第2.3.4和2.3.5节规定的方式确定的标的不动产的公平市价或买卖协议的其他条款和条件，则Transtar可根据第2.3.1节通知USS Transtar将终止有关其报价的讨论，在这种情况下，Transtar根据第2.2.3节规定购买标的不动产的权利将不再适用。如果按本协议第2.3.4和2.3.5节规定的方式确定的标的物不动产的公平市场价值或买卖协议的其他条款和条件均不为USS接受，则USS可以终止关于Transtar的报价的讨论，在这种情况下，Transtar根据第2.3节规定购买该标的物不动产的权利不再适用；在此情况下，根据本协议第2.3.4节和第2.3.5节规定的方式确定的买卖协议的其他条款和条件不再为USS所接受，在这种情况下，Transtar根据第2.3节购买该不动产的权利将不再适用；但是，自终止之日起及之后，USS应就USS实质性停止生产的每个主题设施向Transtar支付10,000,000美元的年费(“备用费”)，用于期限内剩余的每一年；然而，, 备用费应每年减去USS支付给Transtar的所有与本合同项下的所有轨道车辆相关付款和所有非轨道车辆相关服务付款的金额。如果随后在连续六(6)个月的连续期间(“待机收费暂停期”)内，加里工厂的火车车厢数量增加到平均每月401辆或更多，或蒙谷工厂的火车车厢数量增加到每月501辆或501辆或更多，则

USS向Transtar支付备用费用的义务将被暂停；但如果此后在备用费用暂停期后的任何连续三(3)个月内，加里工厂的轨道车厢数量降至平均少于400节或少于400节，或蒙谷工厂的轨道车厢数量降至500节或更少(视情况而定)，则USS此后应被要求就剩余的每一年向Transtar支付适用的备用费用。尽管本协议有任何相反规定，每个科目设施的备用费用总计不得超过40,000,000美元。

2.3.6尽管本协议中有任何相反规定，但本第2.3节仅可由Transtar行使，未经USS明确书面同意，不得在任何方面独立于本协议进行转让，USS拥有唯一和绝对的自由裁量权。Transtar以外的任何一方的任何转让、转让或行使均应从头开始无效，并应自动终止本条款第2.3条。

2.3.7在Transtar在任何方面违反本协议的情况下，Transtar不得行使第2.2.3节的规定，在决定在第2.3.1节中实质性停产时，应考虑Transtar在任何测算期内任何一项或多项违反本协议的影响，以及此类违反对每月铁路车厢运量的影响。

3.服务内容和一定的标准。本节第3节规定了本协议项下提供的服务、某些定价事项和某些服务级别标准。本节第(3)款的规定应视为通过引用并入本文件所附的相应编号的展品。双方承认，USS的每一家工厂都有各自独特的定价和服务水平，TRANSTAR双方将根据本协议和展品提供此类定价和服务。TRANSTAR各方应拥有在相应展品中确定接受此类服务的USS工厂提供第3.1、3.2、3.3和3.7节所述服务的独家权利，但双方根据第3.9节确定的任何补充服务将受该排他性约束。

3.1轨道车辆维护和维修服务。TRANSTAR各方应在必要的范围内为用于USS工厂服务的轨道车辆提供轨道车辆维护和维修服务，包括在此类USS工厂的办公场所(如第3.11节所定义)提供轨道车辆维护和维修服务。上述维护和维修服务应按照联邦铁路局(“FRA”)、其他适用法律和美国铁路协会(“AAR”)的适用要求提供，每种情况下均在提供服务之日生效。USS应向适用的铁路公司支付此类服务的初始工时费率，如表33.3所示(该表通过引用合并于

附件(3.1)，费率每年根据第(3.5)节的规定进行调整，连同材料成本。

3.2机车维修、检修服务。TRANSTAR各方应根据第3.2节以及附件3.2中的另一规定，为用于USS工厂服务的铁路机车提供机车维护、检查和维修服务，该附件通过引用并入本文。上述服务应按照法兰克福机场管理局的适用要求执行。TRANSTAR各方将不向USS收取与任何维护、检查或维修活动相关的用于任何USS工厂服务的轨道车厢和机车的铁路内运输费用。

3.3道路维修服务。

3.3.1 TRANSTAR各方应在USS拥有的USS工厂内和周围的铁路设施上提供道路维护服务，包括紧急维修服务和轨道清洁，如附件33.3中更完整的规定，该附件通过引用并入本文。上述服务应按照FRA I级铁路轨道标准或自关闭之日起生效的其他FRA标准或USS标准提供，在每种情况下均应根据USS的要求。USS应根据表3.3中规定的费率为本节第3.3节中确定的服务支付适用的铁路费用，该费率应根据第3.5节的规定每年进行调整。

3.3.2对于根据第3.3.1节提供的所有道路维护服务以及在任何铁路轨道上进行的其他维护服务，TRANSTAR各方应向USS提供任何维护或关闭活动的预先通知(在合理可行的情况下在最大程度上)，这些维护或关闭活动合理地预期会使轨道停止服务一段时间，从而影响本合同项下预期的服务。

3.4Car管理。TRANSTAR各方应提供足够的报告，以便USS管理每个USS工厂内的进站铁路交通和车辆管理。就提供服务而言，TRANSTAR各方应给予USS优先使用适用铁路车队的权利。自本合同生效之日起五年内，未经USS事先书面同意，Transtar各方不得允许将各铁路的车队规模从表33.4中规定的水平缩减(不言而喻，如表33.4明确要求在更长时间内保持车队规模，则在适用期间内将需要USS事先书面同意将各自铁路的车队规模从表33.4中规定的水平减少)。(请注意，在本合同生效之日起5年内，Transtar各方不得允许在未经USS事先书面同意的情况下，将各自铁路的车队规模从附件3.4中规定的水平缩减(不言而喻，附件334明确要求在更长时间内保持车队规模)。自本合同生效五周年起及之后，在符合附件3.4中规定的某些车辆类型的最低车队规模要求的情况下，Transtar各方可自行调整各自铁路的车队规模，前提是

调整不得损害或干扰TRANSTAR各方以本协议和本协议附件中规定的其他服务级别的方式、在时间表内并受本协议和本协议附件中规定的其他服务级别的约束，向USS提供服务的能力。在期限内，美国航空母舰和Transtar应在每个历年结束前不少于六十(60)天就下一个历年的预期铁路运量和相应的车辆需求进行协商。

3.5铁路服务费上涨。本协议第3.1、3.2和3.3节所述服务的费用(“基本费用”)应在本协议相应编号的附件1中规定，自成交之日起及结束后生效。基本费用自每年1月1日起上调或下调，调整时间为[***]；但是，在任何情况下，基本费用不得调整为低于截至结算时生效的此类服务的初始基本费用的金额。除本协议第7节另有规定外，基础费用的任何其他增加、减少、更改、修改、添加或删除应由双方本着诚意协商，并通过关税、合同或其他适当文件达成协议(如果达成协议，则由双方自行决定)。[***]。如果双方之间存在关于本条款3.5的争议，则因适用本协定的争议解决条款而确定的任何调整仅从适用的解决方案之日起及之后适用。

3.6年度计划和重大项目。Transtar各方将每年与美国航空母舰协商并准备一份关于美国航空母舰和铁路轨道、机车和货车的拟议服务计划，该计划将不迟于下一历年的10月1日提交给美国航空母舰。每个拟议计划将涵盖轨道维护的范围、成本和付款时间表，包括轨道维护、轨道维护、道岔、平交、机车维护、桥梁维护和更换(根据本协议，桥梁维护和/或更换由Transtar各方负责)、汽车维护，以及USS希望维持工厂服务水平的任何其他项目。Transtar各方还应在每年8月31日之前向USS提交一份为期三年的重大项目提案和所有铁路的年度资本支出预算。

3.7铁路及物料搬运服务。

3.7.1关于进出USS工厂的所有铁路运输，TRANSTAR各方应为USS提供直接或间接受益的铁路和材料搬运服务(“铁路和材料搬运服务”)，包括以下内容：

(A)将原材料从适用的交换点运往美国航空母舰工厂内的地点或运往一个堆场，以备日后使用

通过适用的铁路移动到适用的美国航空母舰工厂；

(B)在航空母舰工厂从适用的航空母舰工厂内的地点向适用的交换点空置的出境列车原料车，包括在任何船厂堆积和建造空车列车；

(C)美国航空母舰工厂和交换点之间的单车运输；

(D)美国航空母舰工厂与位于适用铁路上的美国航空母舰客户或供应商之间的单车运输；

(E)适用的美国航空母舰工厂与铁路交汇处之间的非原材料列车运输，包括在任何堆场堆积和建造空车列车；

(F)美国航空母舰在当地材料地点和美国航空母舰工厂之间可能招标的原材料、钢材和其他材料，包括相关的空车移动；

(G)合理需要的任何及所有其他附属服务。

如果Transtar双方在交易结束前没有提供辅助服务，双方同意本着诚意协商符合第3.9节的规定和本协议框架的服务范围和费率。

3.7.2此外，美国航空母舰工厂提供的所有材料搬运服务将根据美国航空母舰批准的保护上述材料质量的程序提供，并采取合理行动。所有上述铁路和物资搬运服务均应由Transtar双方按照本协议附件附件33.7中规定的服务承诺标准执行，并以引用方式并入本协议。

3.7.3除非展品中另有修改，否则TRANSTAR各方应进一步向所有USS工厂提供以下服务：

(A)铁路公司将提供表33.7中确定的报告。

(B)铁路公司将每天或按USS的合理要求，与USS的代表一起参加USS的每日协调会议，如表33.7所述。

(C)铁路将停放非危险的散装原材料车厢，如附件33.7所述。

(D)铁路公司会停放空车厢，以供往外装货。只有当车主在等待装车时向适用的铁路车辆出租收取费用时，铁路才被允许将外国车辆放置在建设性的位置上，如附件3.7所述。

(E)USS和Transtar双方将真诚合作，按照USS的合理要求，在每种情况下，在与提供服务相关的范围内，与适用铁路的连接承运人维护现有的租车协议和/或谈判新的租车协议。

(F)根据美国航空母舰的合理要求，铁路公司将提供经认证的称重服务和相关报告。

3.8铁路和物资搬运服务费率和升级。在本节第3.8节规定的所有情况下，基础本地铁路和材料装卸率和初始联合运行率以及在每种情况下对其进行的所有调整将针对每条铁路和适用的USS工厂单独确定。

3.8.1初始费率。USS为本地铁路和物料搬运服务支付的初始本地费率和所有相关附加费率和费用应符合本协议附表3.8.1中规定的现有适用费率、铁路运输合同、豁免报价和USS与每条铁路之间的其他协议(统称为“基本本地铁路和物料装卸费率”)。除非TRANSTAR和USS双方同意修改，否则在关闭之日之后的1月1日之前，对于适用的铁路和USS工厂，关闭时有效的基本本地铁路和物料搬运率将一直有效。通过连接线路运输承运人往返与Transtar各方的互换地点，向USS收取的运费将以与这些承运人的单独运输合同、运费或报价为准。TRANSTAR双方收取的基本本地铁路和物资搬运费将根据本协议第3.8.2节的规定每年进行调整。如果双方同意根据第3.7节提供的铁路和物资搬运服务没有与当前有效的基本本地铁路和物资搬运率相对应的费率，双方同意真诚地协商符合本协议的规定和框架以及交易时生效的任何事先协议的此类服务的费率。

3.8.2调整基本本地轨道和物料搬运率。初始基础本地轨道和材料搬运率以及相关条款和条件应保留

有效期至截止日期后的1月1日。此后，基本本地轨道和材料装卸费率应在每年1月1日起向上或向下调整，调整时间为[***]；但是，服务的基本本地铁路和物料搬运率在任何情况下都不得调整为低于该服务在关闭时有效的初始基本本地铁路和物料搬运率。[***]。如果双方之间存在关于本条款3.8.2的争议，则因适用本协定的争议解决条款而确定的任何调整仅从适用的解决方案之日起及之后适用。

3.8.3调整初始联合运价划分。铁路公司在与一个或多个连接线路运输公司一起提供的铁路和物资搬运服务的联合线路费率中的初始份额(“分部”)应为铁路分部(及相关条款和条件)，在本协议附表3.8.3规定的截止日期，铁路公司、美国航空母舰和任何连接线路运输公司之间的合同、运费和其他协议中有效的铁路分部(及相关条款和条件)。除非美国航空母舰书面同意，否则在关闭后1月1日之前，任何铁路都不得调整其任何联合运价的划分。此后，每年1月1日起，铁路各联线运价的划分应向上或向下调整，调整时间为[***]但在任何情况下，铁路分部不得调整为低于截至收盘时有效的适用联合运价的分部。[***]。USS有权在每个日历年审计TRANSTAR各方的记录一次，以确保遵守本条款；但前提是此类审计应由独立审计师进行。Transtar双方特此同意USS向连接线路运输承运人请求提供信息，并同意连接线路运输承运人向USS提供有关适用铁路部门是否符合本协议以及每条铁路部门是否已根据本协议为其新运输定价的信息。应USS的要求，Transtar各方应以书面形式向连接线路运输公司确认同意，并应尽其各自合理的最大努力使所有连接线路运输公司符合此类要求。

3.8.4年最低数量要求。考虑到交易以及Transtar双方根据本协议承担的义务，在本协议期限内，(A)USS应向适用的铁路公司(或指定与连接承运人的联合线路，其中包括适用的铁路)100%往返于每个USS工厂的铁路货物，以及(B)USS不得采取任何行动，规避铁路货物通过包括适用铁路的联合线路进出任何USS工厂，包括通过任何其他线路使用替代路线。或任何其他方式。就本节第3.8.4节而言，“铁路运输”是指(X)仅通过铁路进出USS工厂的所有货物，以及(Y)通过铁路和其他运输方式相结合、占USS工厂与始发地或目的地(视情况而定)总里程50%或以上的所有多式联运货物。

通过铁路发生；但本款(Y)不适用于运往USS工厂的多式联运货物，如果USS不单独控制此类货物的运输方式的选择，则本款(Y)不适用于运往USS工厂的多式联运货物。在不以任何方式限制MAVR的适用性的情况下，双方承认并同意本协议不应被解释为要求USS通过铁路运输货物。自关闭之日起至关闭五周年为止，USS每年应支付的基本本地铁路和材料装卸费总额以及铁路联合运费总和应为(I)USS(或在USS的指示下)根据本合同支付给Transtar各方的第3.7节规定的服务的总金额和(Ii)以下金额(“最低年运量要求”或“MAVR”)中的较大者：(I)USS根据本协议(或根据USS的指示)向Transtar各方支付的总金额(“最低年运量要求”或“MAVR”)应以下列金额中的较大者为准：

在关闭和一周年纪念期间，苹果公司的总投资为8,580万美元。

在一周年和两周年期间，苹果的销售额达到了9230万美元。

在两周年和三周年之间，苹果的销售额达到了9450万美元。

在三周年和四周年期间，中国投资了103,500,000美元。

在4周年和5周年期间，苹果的销售额达到了1.065亿美元。

3.9附加服务。如果USS请求超出本协议条款要求的附加服务(“附加服务”)，TRANSTAR双方应尽合理努力满足此类附加服务的请求。如果双方就附加服务达成一致，Transtar和适用的铁路公司应与USS进行真诚协商，以确定此类附加服务的价格或费率，该价格或费率应与本协议的规定和总体框架保持一致。(2)如果双方同意附加服务，则Transtar和适用的铁路公司应与USS真诚协商，以确定此类附加服务的价格或费率，该价格或费率应与本协议的规定和总体框架保持一致。如果确定双方无意中未能在第3(A)节的展品中包括Transtar各方在USS工厂提供的任何服务，或(B)Transtar各方在USS工厂提供的任何服务的服务级别，在每种情况下，截至MIPA的日期(“补充服务”和“补充服务级别”，视情况而定)，双方应合理和真诚地合作，修改相关的展品以包括此类补充。适用于此类补充服务的费率、分区和服务标准应为截至MIPA签订之日管理此类服务提供的费率、分区和服务标准(受根据本协议第(3.5)节或第(3.8.3)节进行的任何适用调整)。适用于所有附加服务和补充服务的费率应根据第3.5节或第3.8.3节(以适用为准)的规定进行调整。

3.10材料；用品。TRANSTAR各方应始终保持充足的供应品和材料(包括燃料)，以便及时履行本合同项下的所有服务。铁路使用的所有材料

应符合所有适用的法兰克福机场标准，并应遵守所有其他适用法律。如果USS提供铁路公司在履行本合同项下各自服务时使用的任何材料，则该铁路公司应迅速检查该等材料，并在规定的时间内检查该等材料，除非该等铁路公司立即将任何被拒绝的缺陷材料通知USS；但是，对于USS提供的材料中无法通过常规检查(或对适用材料或活动进行的其他常规检查)发现的任何潜在缺陷，TRANSTAR方概不承担任何责任。(2)如果USS提供的材料存在任何潜在缺陷，则TRANSTAR方概不承担任何责任；但对于USS提供的材料中无法通过常规检查(或对适用材料或活动进行的其他常规检查)发现的任何潜在缺陷，TRANSTAR方概不承担任何责任。

3.11安全。TRANSTAR各方、其关联方和代表，以及他们各自的承包商、分包商、被许可人、受邀者、雇员、代理人和其他雇员(就任何适用方而言，其“代表”)在USS工厂和其他USS财产(统称为“场所”)的场所(统称为“场所”)的安全应由TRANSTAR各方负责，除非此等人员的身体伤害或死亡是由USS或其代表的疏忽或故意不当行为造成的。TRANSTAR各方应始终保持对其代表的良好监督和秩序，不得雇用任何不合适的人或任何不熟练于分配给他或她的工作的人担任服务。

3.11.1对于所有服务，TRANSTAR各方应始终采取合理必要的措施和预防措施，防止其任何代表在提供服务的场所(下称“工作地点”)上受伤或死亡，但道路和USS拥有的轨道通往或离开该等工作地点的道路和轨道除外，USS应对此负责。此类措施和预防措施应包括必要的合理保障和警告，以保护TRANSTAR各方代表免受工作现场任何可能存在危险的条件的影响，并防止在任何移动或运行的机器、设备或设施附近执行服务时发生任何类型的事故，无论该等机械、设备或设施是TRANSTAR各方、USS、其各自的代表或其他人员的财产或由其运营或为其运营。

3.11.2TRANSTAR各方应将所有设备及其各自的代表限制在工作现场以及USS授权适用铁路使用的任何其他区域(包括进出该等工作现场的道路和轨道)。

3.11.3 TRANSTAR各方应全面、忠实和迅速履行与维护安全工作场所有关的责任，包括但不限于，维护其代表之间的秩序，并保持其指定的工作场所(进出该等工作场所的道路和USS拥有的轨道除外，由USS负责)符合USS的清洁和有序条件

良好的内务管理指南和适用的法律、规则或法规。在USS合理判断的情况下，TRANSTAR各方未能履行本协议项下与工作场所的妥善维护相关的义务，且TRANSTAR各方在收到USS书面通知后未能及时纠正此类不遵守行为(有一项理解，在USS合理判断确定的紧急情况下，不需要通知或补救机会)，USS可指示适用的铁路公司或其他方采取纠正措施，在任何情况下，TRANSTAR方可自行承担费用和费用。

3.11.4 TRANSTAR各方应(并应促使其代表)遵守所有工厂特定的安全要求，包括USS当时的现行安全规范S-001和USS工厂内安全标准中引用的安全要求，这些要求在每种情况下均可在向TRANSTAR各方提供的范围内不时修订和更新。TRANSTAR各方的所有代表应遵守该安全规范S-001中列出的所有工厂特定安全展品、USS工厂内安全标准、工厂访客规则以及在每种情况下提供给TRANSTAR各方的其他适用的安全和安保要求。安全规范S-001、美国航空母舰工厂的工厂内安全标准、访客规则和安全要求的其他副本可从美国航空母舰工厂各自的安全部门获得。

3.11.5在履行服务方面，Transtar各方同意受并完全遵守(并使其各自代表遵守)由USS合理行事的、对Transtar各方在USS场所内履行服务有效和适用的所有安全要求，包括但不限于本第3.11节(以下统称为“安全要求”)中规定的所有安全要求(以下统称为“安全要求”)，在每种情况下，只要向Transtar各方提供的范围内，这些安全要求就是有效的和适用于TRANSTAR方方的安全要求，包括但不限于本节第3.11节所述的所有安全要求(以下统称为“安全要求”)。TranStar双方理解，任何USS安全要求都不打算(也不)提供法律或其他专业建议或保证，也不打算(也不应)替代TranStar双方的独立安全分析和判断。USS不表示或保证此类安全要求和其中包含的信息符合联邦、州或当地法律的要求。TranStar双方同意，就满足任何适用法律的要求，他们应咨询并仅依靠自己的法律顾问或其他合格人员。TranStar各方承认并同意(A)他们不依赖USS关于任何上述安全要求的任何索赔或陈述，(B)USS明确拒绝任何关于USS安全要求和任何上述安全要求中包含的信息将产生任何特定结果的主张或陈述，以及(C)USS不应

对任何上述安全要求的内容、设计、实施和/或执行中的任何错误或遗漏负责。

3.11.6 TRANSTAR各方、其继任者和受让人同意赔偿USS及其董事、代理人、雇员和雇员(统称为“USS受赔人”)，使其免受法律上或衡平法上的任何和所有索赔、要求、损害、诉讼或诉讼，以及与之相关或相关的任何和所有损失、成本和开支以及合理的律师费(统称为“损失和损害”)，并使其不受损害(对于第三方索赔，则为“USS受赔方”)，并保持其无害(对于第三方索赔，则为“USS受赔方”)。TRANSTAR各方或其任何成员及其各自代表所采取的任何行动所造成的死亡或财产损失或以任何方式产生的损失，在每个情况下均与(A)履行服务和(B)违反本协议有关，除非此类损失和损害是由USS、其附属公司或其任何成员及其各自代表的疏忽或故意不当行为或违反本协议造成的；但是，TRANSTAR双方根据本节第3.11.6节承担的赔偿义务不适用于应USS的要求运输或处理任何TIH/PIH商品而产生的任何损失和损害，除非该等损失和损坏是由于TRANSTAR双方或其各自代表的疏忽或故意不当行为造成的；此外，如果TRANSTAR铁路根据本协议第(12)节出售，其余TRANSTAR方没有义务赔偿USS。

USS本身、其继承人和受让人同意就疾病、身体伤害、死亡或财产损失向Transtar各方、其承包商和分包商及其各自的董事、代理、佣人和员工(统称为“Transtar受赔人”)进行赔偿并使其不受损害(对于第三方索赔，同意保护其免受包括USS、其附属公司或其任何代表在内的任何一个或多个人声称的任何和所有损失和损害)。(Ii)因运输或处理任何TIH/PIH商品而应USS的要求而发生的损失和损害(除非此类损失和损害是由Transtar各方或其各自代表的疏忽或故意不当行为造成的)，或(Ii)因运输或搬运任何TIH/PIH商品而引起的损失或损害(除非此类损失和损害是由Transtar各方或其各自代表的疏忽或故意不当行为造成的)。

本节第3.11.6节在本协议期满或终止后无限期有效。

4.液体损害赔偿。

4.1美国航空母舰和Transtar各方承认，鉴于由于Transtar各方未能履行或遵守附件3.7中规定的事项，USS可能遭受的损害的性质和程度是不可预测的，因此，如果Transtar各方未能履行此类义务，将遭受的实际损害是不确定和难以确定的。因此，USS和Transtar双方同意附件4.1中规定的违约金时间表。如果USS选择接受此类违约金并实际获得付款，则本节4.1规定的违约金应是对于Transtar各方未能履行或遵守附件3.7关于如此选择和收到的违约金的适用要求的唯一补救措施。

4.2就本协定项下的所有目的而言，(A)“故意”行为是指自愿和故意的行为，或者是不顾对USS或Transtar各方(视情况而定)的后果而做出的行为或不采取行动的行为；(B)“顽固”是指反复采取行动(或不采取行动)，不顾反对或警告，坚决或顽固地继续(或继续失败)，或在一段时间内继续(或继续失败)。

5.交通运输资产的保有量。TRANSTAR各方应保持良好且可使用的状态，并在必要时更换用于根据本协议向USS提供服务的各自运输资产，包括通行权和结构、机车、轨道车辆、轨道衡、维修设施和信号系统。在本协议生效后的五年内，未经USS事先书面同意，Transtar各方不得采取任何行动放弃或中断任何服务，或移除或替换根据本协议用于向USS提供服务或为向USS有效提供服务所必需的任何运输资产(除非该等已移除资产被替换为具有同等或更好效用的资产)。在本协议日期五周年之后，Transtar各方可自行决定移除或更换任何运输资产；前提是：(A)此类移除不得损害或干扰Transtar各方以本协议和本协议附件中规定的其他服务水平为USS提供服务的能力，并且(A)不得损害或干扰Transtar各方以本协议和本协议附件中规定的其他服务水平为USS提供服务的能力，并且(B)遵守STB的所有适用法律和法规。双方之间有关运输资产维护的争议，适用本合同的争议解决规定。

6.互通和竞争准入的主动性。TRANSTAR双方同意使用商业上合理的努力，以保持USS在每个适用的USS工厂关闭时进入铁路公司参与的竞争性联合线路。在不限制前述通用性的情况下，

在本协议有效期内，未经美国航空母舰书面同意，TRANSTAR双方不得终止与2021年7月的官方铁路设备登记册中显示的连接承运人之间的任何交换点。TRANSTAR各方应保持此类互通，以保持其与连接承运人之间高效互换轨道车厢或单元列车的能力，服务水平与本协议生效之日实施的能力相一致，并按本协议规定的费率和分区或双方另行约定的方式进行互通。如果连接线路运输承运人采取任何行动关闭或终止与铁路的交换点，适用的铁路应(A)采取商业上合理的努力，与该连接承运人谈判一项协议，以维护此类交换点或建立不损害或干扰Transtar各方向USS提供的服务的效率、质量或定价的替代交换点，以及(B)[***]但是，在任何情况下，TRANSTAR双方不得认为在转接线路运输公司关闭时单方面取消或终止已存在的立交或联合线路路线，或该转接线路运输公司拒绝与铁路建立替代转接线路。USS和TRANSTAR双方之间关于互通式立交维护的任何争议应以本合同中的争议解决条款为准。在根据本合同争议解决条款确定Transtar各方违反本节第6条的情况下，Transtar各方同意，他们将采取必要行动恢复或促使恢复作为此类违规标的的任何互通式立交桥或竞争接入点。

7.FUTURE定律

7.1 Transtar应始终遵守适用于其铁路运营的任何新法律或法规或其修正案，或适用于其铁路运营的现有法律或法规的任何变更，或其后续修正案，包括但不限于为美国航空母舰提供额外运输选择或竞争性准入的义务(统称为“未来法律”)，在每种情况下均在有效期内生效。

7.2如果(A)Transtar遵守未来法律导致根据本协议提供服务的“铁路净运营成本”大幅增加，并且(B)此类增加未直接或间接计入[***]用于根据第(3.5)节和第(3.8)节(视情况而定)调整基本费用、基本本地费率和物料搬运费和/或联合线路费率的划分，或通过征收附加费或类似评估而获取，该附加费或类似评估由USS在根据第(3.8.3)节支付Transtar分部的基础上支付(此类增加为“无索引的监管成本增加”)，并且(C)USS根据第(2.1)节选择在初始期限或当前续订期限(视情况适用)之后续签本协议；以及(C)USS选择在初始期限或当前续订期限(视情况而定)之后续签本协议；以及(C)USS选择在初始期限或当时的续订期限(视情况适用)之后续签本协议。在初始期限或当前续约期(视情况而定)到期前六(6)个月，双方应真诚协商提高适用的基本费用、基本当地费率和物料搬运费和/或

可能需要的联合线路费率，以补偿TRANSTAR各方以对双方商业合理的方式和程度补偿此类未编入索引的监管成本增加。此类协商增加应自适用的续订期限的第一天起实施。就本节第7.2节而言，“净铁路运营成本”是指为遵守未来法律所需的任何运营成本的增加，减去因遵守(或以其他方式)未来法律的变更而减少的任何运营成本；但在计算铁路净运营成本时，一般和行政成本不应计算在内，此外，除非在未来法律颁布之日起一(1)年内制定了要求Transtar产生此类成本的未来法律，否则不得计算Transtar因预期制定未来法律而发生的合格成本。

7.3如果根据第7.2节实施的任何非指数化监管成本增加是由任何Transtar方为遵守未来法律而进行的资本支出引起的，则该等资本支出应被视为从实际发生该资本支出的年度开始在适用资产的使用寿命内摊销(无论Transtar各方是否实际如此摊销)，因此，有关该资本支出的费率增加应在该摊销期限结束时终止。在任何情况下，可归因于Transtar为遵守未来法律而发生的资本支出的费率增加不得超过如此摊销的资本支出金额。

7.4如果未编入索引的监管成本增加的全部或部分导致适用的基本费用增加，则当地基本费率和物料搬运率和/或分区随后直接或间接计入[***]或通过征收附加费、关税或类似评估(除根据第3.8.3节向Transtar分部支付外)以其他方式获取的，则适用的基本费用、基本本地费率和物料搬运费和/或分部(视情况而定)应自日历季度起降低。[***]该等非指数化管制成本增加的全部或部分，或在该附加费收费或类似评估生效的情况下，按可归因于该等非指数化管制成本增加部分的该等增加的数额计算，而该等增加可归因于该等非指数化管制成本增加的一部分，或在该附加费收费或类似评估生效的情况下[***].

7.5根据本节第7款的诚信谈判和其他规定，TRANSTAR各方应向USS提供USS可能合理要求的账簿和记录。

8.AUDIT和检验；环境合规性；赔偿；保险。

8.1 TRANSTAR各方应准确、完整地保存与根据本协议向USS开具发票并由USS支付的服务和费用相关的所有账簿和记录(无论是印刷、电子或其他格式)

协议。TRANSTAR各方与本协议有关的所有簿册和记录应在合理的营业时间内开放给USS的代表检查和审计(费用和费用由USS承担)，并在合理通知的情况下，在有效期内及之后的3年内每年不超过一次。

8.2关于环境问题，TRANSTAR各方应遵守附件8.2的规定。

8.3本协议项下寻求赔偿的某些程序在附件8.3中规定。

8.4 TRANSTAR双方应始终按照附件8.4中规定的承保范围和金额投保。

9.可行性。本协议双方希望在适用于本协议的法律和公共政策允许的最大程度上执行本协议。因此，如果本协议的任何条款应被裁定为无效、无效或不可执行，则应视为对本协议的任何条款进行修改，以修改本协议的该条款，以尽可能准确地反映本协议语言所证明的双方的意图，或者，如果该修改不可能，则删除本协议中的该条款，并且本协议的解释应尽可能宽泛。

10.DISPUTE解决方案。

10.1总则。双方应尽各自在商业上合理的努力友好解决因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、争议或索赔(无论是在合同、侵权行为、普通法、成文法、衡平法或其他方面)，包括有关本协议的存在或范围、其条款的含义、本协议规定的费率和费用、任何一方正确履行其任何条款、或其违约、终止或无效(每个此类争议、争议或索赔均为“争议”)的任何问题。除非本协议另有明确规定，否则任何争议均应按照本节第10节中规定的程序解决。就本节第10节而言，术语“一方”指的是USS或Transtar双方的集体。

10.2高级管理人员的决议。如果争端不能在业务层面上解决，一方可以书面通知另一方，要求每一方的高级管理人员或高级代表尝试解决争端。在提出此类请求后的五(5)个工作日内，另一方应提供书面答复。通知和答复应指定该缔约方的高级行政人员，并提供缔约方的立场声明和支持该立场的理由摘要。指定的高级管理人员或代表应在五(5)年内亲自或通过电话在双方都能接受的地点会面。

在收到回复后的工作日内寻求解决方案。如果自争议通知之日起三十(30)个日历日到期仍未达成解决方案，任何一方均可将争议提交本协议进一步规定的解决方案。

10.3仲裁。

10.3.1如果双方不能根据第10.2节达成解决方案，双方可根据仲裁时生效的美国仲裁协会(“AAA”)的仲裁规则，通过在美国仲裁协会(“AAA”)的管理下进行有约束力的仲裁，提交争议解决，但须遵守本协议规定的此类修改。

10.3.2如有任何争议，仲裁庭应由三名仲裁员组成，遴选如下：(A)每一方应在提交仲裁请求后二十(20)个历日内指定一名仲裁员；(B)前两名仲裁员应在前两名仲裁员中最后一名被提名后三十(30)个历日内选出第三名仲裁员(该仲裁员应为对铁路行业经营和商业事务有丰富经验的人)，第三名仲裁员不得隶属于任何一方；以及(C)如果最初的两名仲裁员未能就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由AAA选择(该仲裁员应是对铁路行业的经营和商业事务具有丰富经验的人)。仲裁程序应使用英语进行。仲裁应在宾夕法尼亚州匹兹堡进行，该市应是仲裁的所在地。每一方应被允许在另一方在场的情况下陈述其案情、证人和证据(如有)。任何一方均可要求获得诉讼程序的书面记录，费用由该方承担。仲裁庭应根据第(14)款所述的实体法确定争议，并应根据本协定的条款适用本协定。

10.3.3双方同意，根据本条款第10条解决的任何争议均属商业性质。双方同意受根据本协议进行的仲裁所产生的任何裁决或命令的约束，即使任何国家与美国的法律或条约有相反规定。双方同意，在任何一方试图执行仲裁裁决或命令的情况下，放弃根据任何法律与任何其他各方的身份或本协议或任何相关协议的有效性有关的任何抗辩理由。根据本节第10款进行的仲裁所产生的关于裁决或命令的任何判决可在任何国家的任何法院输入和执行，该法院对任何一方或其资产拥有管辖权。

10.3.4每一方应自行承担与根据本条款进行的任何仲裁有关的费用和开支，包括其指定的仲裁员、财务和法律顾问以及其他外部顾问的费用和开支。

10.4可接纳为证据。当事各方或其代表之间与试图解决任何争议有关的所有妥协或解决提议，(A)应被视为已为促进争端解决而交付，(B)应免除发现和出示，以及(C)在任何争议解决程序中不得被接纳为证据(无论是否承认)。

10.5诉讼保密。除强制执行任何仲裁裁决、执行当事各方的其他权利或适用法律或任何证券交易所的适用规则所要求的范围外，各方应确保其及其关联公司及其所有代表和专家证人对仲裁程序、仲裁裁决、仲裁程序期间交换或提交的所有文件以及与此类仲裁有关的简报、备忘录、证人陈述或其他文件的存在保密；但条件是，一方可向其关联方及其所有关联方各自的董事、高级管理人员、经理、员工、专业顾问和专家证人披露此类信息；此外，TRANSTAR各方还可向FIG LLC及其所有关联方及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、专业顾问和专家证人披露此类信息。每一方在向本条款第10.5节允许的任何人披露此类信息之前，应将存在的任何此类仲裁程序、仲裁裁决、备案和提交、简报、备忘录、证人陈述和其他文件的机密性告知该人，并将指示该人根据本协议的条款将前述内容视为机密，每一方将负责其附属公司及其所有附属公司各自的董事、高级管理人员、经理、员工、专业顾问和专家证人遵守本条款第10.5条的规定。本节第10.5节在仲裁程序终止后继续有效。

10.6特权。法律专业特权，包括保护每一方的律师与委托人之间的通信和每一方的律师工作成果不被披露或用作证据的特权，如管理每一方与其律师(包括内部律师)关系的适用法律所承认的，应适用于根据本节第10款进行的任何仲裁程序，并对其具有约束力。

11.一致性。除非法律、监管机构、司法、仲裁或行政程序或任何适用的证券交易所的规则和条例要求披露本协议中包含的信息，否则本协议的内容应保密，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得披露或发布此类信息；但是，如果一方未经另一方及其所有附属公司各自的董事、高级管理人员、经理、员工

向FIG LLC及其附属公司及其所有及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工和专业顾问致谢。如果法律、监管机构或司法、仲裁或行政程序要求披露，披露方应在披露前向其他各方发出至少五(5)天的书面通知，让这些其他各方有机会提出反对或采取进一步的法律行动，以保护本协议的机密性。除本协议另有规定外，各方应尽一切合理努力对本协议内容保密。尽管本协议有任何相反规定，Transtar双方同意，如果Transtar方或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工、承包商、顾问、代理人和专业顾问在USS的财产上录制与本协议相关的任何电影、视频或其他录制媒体，Transtar双方同意，除非(A)事先征得USS的同意，(B)法律要求管辖监管部门，否则他们不得向第三方披露该录制媒体的任何部分，只要该部分描述了USS的设施、资产和运营。仲裁或行政程序，或任何适用证券交易所的规则和法规，但该当事人应(在适用法律允许的范围内)向USS及时通知任何此类要求，使USS能够寻求适当的保护令或保密待遇，并且应仅披露监管机构、司法、仲裁或行政程序的法律规定必须披露的此类记录媒体的部分, (C)FIG LLC及其联属公司、其所有董事、高级管理人员、经理、员工、顾问、审计师、保险公司和专业顾问不得违反FIG LLC及其附属公司和TRANSTAR各方各自的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问、审计师、保险公司和专业顾问。

12.ASSIGNMENT；控制变更。

12.1就本节第12节而言，“控制权变更”指(A)就任何Transtar方(就第12节而言，包括任何Transtar方的业务、权利和资产的所有继承人和受让人)：在一次或一系列相关交易中，(I)出售或租赁任何Transtar方的全部或大部分资产；(Ii)任何Transtar方超过50%的股本或其他有表决权证券的所有权的任何直接或间接变化；(Ii)在一项或一系列相关交易中，(I)出售或租赁任何Transtar方超过50%的股本或其他有投票权的证券的所有权的任何直接或间接变更(Iii)将任何Transtar党或任何Transtar党的任何附属公司与另一公司、实体或个人合并或收购)，以及(Iii)将任何Transtar党的全部或大部分资产出售或租赁给Transtar党，或直接或间接转让Transtar党的股本或其他有投票权的证券(包括以任何直接或间接的方式将Transtar党或任何Transtar党的任何附属公司与另一公司、实体合并、合并或收购)，或(Iii)将任何Transtar党的全部或大部分资产出售或租赁给Transtar Party，或直接或间接转让Transtar Party的股本或其他有投票权的证券(包括以任何直接或间接的方式将Transtar党或其任何附属公司与另一公司、实体合并、合并或收购在这种直接或间接转让股本的情况下，对FTAI或任何适用的IPO实体的公开交易股权的任何公开市场购买或包销公开发行(此类公开市场购买或包销公开发行除外

(X)导致适用的竞争对手(或其附属公司)持有FTAI或适用的IPO实体超过20%的股本或其他有表决权的证券的要约；(Y)导致或以其他方式与获得任命FTAI或适用IPO实体董事会或管理委员会成员的合同权利的适用竞争对手(或其关联公司)或(Z)之后，适用竞争对手(或其关联公司)提名一名或多名个人进入FTAI或适用IPO实体的董事会或管理委员会，这些个人随后因这种提名而当选为该董事会或管理委员会成员(前述(X)至(Z)条所述事项在本文中称为但是，下列任何交易均不得因本节第12.1条第(I)或(Ii)款(但为免生疑问，第(Iii)款除外)而被视为对任何Transtar方控制权的变更：(1)将Transtar方的部分或全部股权直接或间接转让给Transtar的附属公司或FIG LLC或其任何附属公司；(2)直接或间接转让Transtar方的部分或全部股权；(2)将Transtar方的部分或全部股权直接或间接转让给Transtar的附属公司或FIG LLC或其任何附属公司(3)直接或间接转让一方的部分或全部股权或资产，条件是收购该等股权或资产的是一家超过$$的短线铁路控股公司。[***](或，在2021年之后的几年内，$[***]根据劳工统计局公布的消费物价指数(或美国联邦政府公布的任何适用的后续通胀指数)参考截至2021年12月31日的年度消费物价指数的变化进行调整)来自短线铁路运营的年度毛收入(为免生疑问，不包括在此类收购后将从任何Transtar Party获得的收入)，(4)直接或间接转让FIG LLC的部分或全部股权，或更换FTAI的经理，(5)任何拥有、成为拥有公开交易股权的实体(“IPO实体”)(除FTAI及其附属公司外，没有股东拥有该实体50%以上有表决权的证券)，在此类交易后，任何直接或间接转让此类实体的部分或全部股权，或更换此类实体的管理者，或(6)在适用股权发行人的正常业务过程中，向FTAI或Transtar Party的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权；(6)向FTAI或Transtar Party的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权，在每种情况下，都是在适用的股权发行人的正常业务过程中进行的，或(6)向FTAI或Transtar Party的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权；和(B)关于美国航空母舰或任何工厂：在一次或一系列相关交易中，(I)出售美国航空母舰所有资产的全部或多数，主体厂房或拥有主体厂房的实体，或(Ii)USS的股本或其他有表决权证券的所有权的任何直接或间接变化(这导致USS的50%以上的有表决权证券由一个实体或一组相关实体持有)或拥有该厂房的实体(导致拥有该厂房的实体的50%以上的有表决权证券由与USS没有关联的实体拥有)(包括通过任何直接或间接合并的方式, 与另一公司、实体或个人合并或收购USS或拥有该工厂的实体，或将其合并或并入另一公司、实体或个人)。TRANSTAR各方应在控制权发生任何变更前不少于六十(60)天向USS发出书面通知

任何一个特兰斯塔派对。未经USS事先书面同意，不得完成对Transtar或任何铁路的控制权变更(除非控制权变更属于竞争对手，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。一旦USS或任何工厂的控制权发生变化，USS应要求获得USS或该工厂(视情况而定)控制权的一方以书面形式承担USS在本协议项下的所有义务(仅在适用的情况下，包括USS在本协议项下关于特定工厂的义务)。尽管USS或任何单个工厂的控制发生任何变化，USS仍应对Transtar承担MAVR的全部金额的责任。

12.2如果USS未对任何一条或多条铁路的控制权变更提供事先书面同意(第(12.1)节要求此类同意)，且此类控制权变更违反第(12)款的规定完成，则USS可选择仅终止USS在本协议项下对此类铁路的义务，而无需对USS承担任何进一步的责任或义务。如果USS未对Transtar的控制权变更提供此类事先书面同意(第(12.1)节要求此类同意)，并且此类控制权变更违反第(12)款的规定完成，则USS可选择全部终止本协议，而无需对USS承担任何进一步的责任或义务(但在控制权变更生效日期之前已产生的此类责任和义务除外)。尽管本协议有任何相反规定，但如果USS未事先向FTAI竞争对手提供控制权变更的书面同意(第(12.1)节要求此类同意)，并且该FTAI竞争对手控制权变更违反第(12)款的规定而完成，则USS的唯一补救措施应是完全终止本协议，而不对USS承担任何进一步的责任或义务(不包括在该FTAI竞争对手控制权变更生效日期之前已产生的责任和义务)。

12.3未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让或转让本协议或本协议中的任何权益，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。根据本节第12.3节的规定，本协议适用于双方的继任者和受让人，并对其具有约束力。尽管本协议有任何相反的规定，(A)USS及其继承人和受让人可在未经任何其他方事先书面同意的情况下，转让其在本协议中与USS或其继承人或受让人出售任何适用的USS工厂的全部或几乎所有资产有关的权益；但USS仍应就MAVR对Transtar负责；(B)Transtar可将其在本协议中的权益转让给附属公司，并可在没有任何其他方事先书面同意的情况下将其在本协议中的权益转让给和(C)Transtar(或铁路)可在未经任何其他方事先书面同意的情况下，转让其在本协议中与出售Transtar或该铁路(视情况而定)的全部或基本上所有股票、资产或业务有关的权益，前提是，在出售铁路或设备、USS或Transtar(视情况而定)时，应要求收购方

就该铁路提供的服务按与本协议基本相似的条款和条件订立铁路服务协议，且该铁路或USS(视情况而定)应从本协议或本协议中与该工厂相关的条款(视情况而定)中解除，并且就本协议而言，不再被视为Transtar方或“USS”(视情况而定)。本协议中对双方的所有提及应被视为包括其允许的继任者和受让人，包括允许的继任者和受让人的允许的继任者和受让人。

13.通知。除本协定另有规定外，本协定项下的任何和所有通知均应采用书面形式，并应交付给有权收到通知的一方：(A)专人递送；(B)挂号或挂号邮寄，要求回执；(C)提供递送证明的隔夜递送服务；或(D)以电子邮件方式提供惯常的递送证据，如下所示：

如果给美国航空母舰：

美国钢铁公司
格兰特街600号
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：理查德·弗鲁豪夫(Richard Fruehauf)
*
电子邮件：[***]

复印件为：

琼斯日
格兰特街500号，套房4500
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：大卫·A·格鲁曼(David A.Grubman)
电子邮件：[***]

如果对任何Transtar党来说：

珀西收购有限责任公司

C/o堡垒投资集团有限责任公司

美洲大道1345号，45楼

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：肯尼斯·J·尼科尔森(Kenneth J.Nicholson)

记者弗兰克·卡福拉(Frank Carfora)

电子邮件：、、。[***]

复印件为：

西德利·奥斯汀

西北K街1501号

华盛顿特区，20005
注意：特伦斯·M·海因斯(Terence M.Hynes)

电子邮件：[***]

14.法律对司法管辖权的管辖、地点和同意。本协议应按照特拉华州的法律解释，不包括其法律冲突条款。为了执行本协议的条款和执行根据本协议条款可能作出的任何仲裁裁决，每一方当事人(A)提交并同意特拉华州和联邦法院对与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序的个人管辖权，并同意提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，除非是行使或起诉衡平救济索赔或诉讼(双方均有权在任何具有适当管辖权的法院提起诉讼)。(B)放弃该当事一方现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并放弃在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提出的任何声称；。(C)放弃反对任何该等法院对该等当事人没有属人司法管辖权的权利；及。(D)同意送达任何该等诉讼的法律程序文件，。(C)放弃反对任何该等法院对该等当事人没有属人司法管辖权的权利，及。(D)同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件。在通过美国邮寄挂号信向该缔约方收到该程序的副本后，即可采取行动或继续进行，方式是将挂号信寄往第(13)节规定的地址或其他各方应已收到书面通知的其他地址。

15.当事人的关系。USS与TRANSTAR双方在本协议项下的关系应是独立承包商之间的关系。本协议中的任何内容均不应被视为构成代理关系、合资企业关系、合伙关系或本协议中未明确规定的任何其他关系。TRANSTAR应对每条铁路在本合同项下的义务承担连带责任。除第21节规定外，任何TRANSTAR方与任何第三方之间发生的任何事件、发展、变化、发生或情况均不得解释为TRANSTAR各方履行和遵守本协议所含的契诺和协议的借口。TRANSTAR各方可自行决定(A)修改、修改或终止与任何直接或间接支持提供服务的第三方在成交时有效的合同和协议，以及(B)与不同的第三方替换该等现有合同和协议(或签订其他合同和协议)；前提是，此类修改、修改、终止或替代不得损害或干扰TRANSTAR方以本协议(以及本协议附件)规定的方式和时间表向USS提供服务的能力。并进一步规定，在所有情况下，Transtar各方：(I)

(Ii)不得(A)修改、修改或终止(在这两种情况下，包括根据条款的条款终止)任何合同和协议，或(B)放弃、交出或不执行任何合同和协议项下的任何实质性权利或要求，这些合同和协议在任何Transtar Party与加拿大国家铁路及其附属公司之间关闭时有效，(Ii)不得(A)修改、修改或终止(在这两种情况下，包括根据条款终止)任何合同和协议下的任何实质性权利或要求，或(B)放弃、交出或不执行任何合同和协议项下的任何实质性权利或要求，这些合同和协议在任何Transtar Party与加拿大国家铁路及其附属公司之间关闭时有效。在此类协议直接或间接支持提供服务或包含直接或间接有利于USS利益的规定的范围内。

16.保留和保证。

16.1USS向Transtar各方表示，截至本合同日期：(A)它在其组织的管辖范围内有效存在且信誉良好，并拥有签署本协议和履行本协议项下义务所需的一切必要的公司权力和授权；(B)USS签署、交付和履行本协议，或完成本协议中预期的交易，均不会：(I)与InInstrate证书的规定相冲突、构成违约事件，或导致违反或违反本协议的条款；(B)USS签署、交付和履行本协议，或完成本协议预期的交易，均不会：(I)与InInstrate证书的规定相冲突、构成违约事件，或导致违反或违反本协议的规定(Ii)导致违反适用于USS的任何法律、规则或法规；或(Iii)违反适用于USS的任何命令或判决；(C)USS签署、履行和完成本协议已得到USS采取所有必要企业行动的正式授权；(D)本协议构成USS的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可能受到适用法律的限制或其他影响；以及(E)未经任何联邦、州或地方政府当局同意。USS还向Transtar各方表示，本协议附件中规定的服务标准、费率和服务执行时间表公平、准确地反映了Transtar各方截至成交之日提供此类服务的服务标准、费率和时间表。

16.2Transtar双方向USS表示，截至本协议日期，(A)每一方均拥有签署本协议和履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权；(B)每一Transtar方签署、履行和完成本协议均已由该Transtar方采取所有必要的公司行动正式授权；以及(C)本协议构成每一Transtar方的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，除非这些义务可能受到适用法律的限制或其他影响。

17.当事人的意思--用于仲裁。本合同双方意在使USS有权按照本合同附件中规定的标准，以服务和费率水平接受本合同的服务。

18.PAYMENT。除非适用的关税和AAR规则中关于汽车修理、换乘和互通结算的规定另有规定，否则每条适用的铁路应每月向USS开具本合同规定的此类铁路向USS提供的服务的发票，前提是加里铁路提供的铁路运输和物料装卸服务可以按照历史惯例更频繁地开具发票。此类发票应在(A)收到根据本协议第(3.8)节提供的所有服务的发票后十五(15)天，以及(B)收到所有其他服务的发票后六十(60)天内支付。各铁路公司有权对在发票支付到期日三十(30)天后仍未支付的任何发票收取每月不超过1.5%的利息。

19.企业协议；修正案。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。本协议的任何修改、变更、修改或变更，除非以书面形式记录并经双方签署，否则无效。一方放弃任何违反本协议的行为不应被解释为放弃任何其他违反本协议的行为。任何一方不得通过任何行为、延迟、遗漏、习惯、容忍或其他方式被视为放弃其在本协议项下的任何权利或补救，除非该放弃是书面的，并由寻求指控的一方签署，且仅限于其中明确规定的范围。

20.等值解脱。双方承认并同意，如果违反本协议的任何规定，每一方都可能受到不可弥补的损害，金钱损害可能不是足够的补救措施，如果发生任何违反或威胁违反本协议规定的情况，每一方都有权获得包括禁令和具体履行在内的公平救济，双方同意，另一方将不被允许在法律上提出适当补救的抗辩理由。每一方还同意，它不会寻求并同意免除与寻求或获得这种救济的一方有关的任何担保或邮寄保证金的要求。此类补救措施不是违反本协议的排他性补救措施，而是法律或衡平法上或根据本协议明示条款提供的所有其他补救措施之外的补救措施。

21.由于不可抗力。根据本协议第(21)款的条款，如果此类延迟或未能履行本协议项下的义务是由于超出其合理控制范围的意外事件所致，包括以下不可抗力事件(每个事件均为“不可抗力事件”)所致，则任何一方均不承担任何责任：骚乱、洪水、极端天气、事故、天灾、恐怖主义行为、战争、内乱、罢工、大流行或援引第(21)款作为不履行的借口的一方无法控制的其他重大自然原因。根据本节第21节的规定，如果一方受到不可抗力事件的影响，该方应立即通过电话通知另一方(或各方，视情况而定)，只要双方同意不可抗力事件已经发生并且该事件仍在继续，则只要受影响的一方(A)向其他各方提供及时和充分的书面通知，该方在本协议项下的义务将被暂停。

不可抗力事件发生时，应详细解释受影响一方为何认为所涉事件有资格成为不可抗力事件(包括该事件导致该方无法履行本协议项下义务的原因)，并发出其延误或未能履行的通知，且(B)采取其商业合理努力，尽快对声称构成不可抗力事件的事件进行补救并恢复遵守本协议。不可抗力事件将被视为不包括任何国家经济或全球经济或资本或金融市场一般情况的变化，包括利率或汇率的变化，以及任何行业(包括铁路或钢铁行业)的全市场变化。此外，本节第21条的规定不适用于任何一方作出的任何公司或运营决定。本协议对任何一方或其他财务困境已变得不经济的事实不应构成不可抗力事件。不可抗力事件不会解除USS向任何Transtar方付款的义务；但MAVR将在任何不可抗力事件生效期间向MAVR收取费用；但前提是，USS有义务在不可抗力事件停止后的适用期间内支付MAVR的剩余金额(如本协议另有要求且在本协议另有要求的范围内)，则不会因不可抗力事件的发生而解除其向TRANSTAR方付款的义务；但MAVR将在任何不可抗力事件生效期间向MAVR支付；但是，在本协议另有要求的情况下，USS有义务支付适用期间内MAVR的剩余金额。不可抗力事件一旦停止，调用方应立即通知另一方。

22.国际事务。

22.1本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

22.2此处包含的标题和说明仅为便于参考，在本文件的解释或解释中应忽略不计。

22.3除非另有说明，本协议的条款、章节或展品均指本协议的条款、章节和展品。

22.4本协议附件或本协议提及的所有展品在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。

22.5任何展品中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。

22.6如果本节22中的定义与任何其他章节或任何明细表(包括卖方披露时间表)或附件中的定义有任何不一致之处，则为了解释该章节、明细表或附件，应以该章节、明细表或附件A中的定义为准。

22.7“到该范围”一词中的“范围”一词应指某一学科或其他理论的扩展程度，该短语不应指“如果”。

22.8双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

22.9本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。

22.10提及一种性别应包括所有性别。

22.11当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应被视为后跟“但不限于”等词语，无论这些词语后面是否有类似含义的词语。

22.12“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

22.13对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或法规。

22.14凡提及任何协议或合同，即指根据其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同。

22.15所指的任何人包括该人的继任者和允许的受让人。

22.16除非另有说明，从任何日期开始或截止日期的引用分别是指从和包括或通过和包括。

22.17“$”指的是美元。

22.18在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

22.19除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。

22.20除非本协议另有规定，否则未定义的术语应被赋予美国铁路行业中此类术语惯用的含义。

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。