信贷协议

其中

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司，

作为借款人，

担保人

时不时地派对到这里，

几家贷款人
本合同不时与甲方签约

和

摩根士丹利高级融资公司
作为行政代理，

日期：2021年7月28日

摩根士丹利高级融资公司。

和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

时间表：

1.1%的政府承诺

3.15%的中国子公司

展品：

一份标准格式的合规证书

乙方提供结业证书的形式。

C-1包括分配和验收的形式

C-2：附属贷款人转让和验收表格

承兑本票的形式。

电子邮件：一种形式的担保协议

F：这是偿付能力证书的一种形式

G-1签署了其形式的资金通知

G-2签署了续签通知的格式

H-1是一种形式的美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

H-2：一种形式的美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

H-3：一种形式的美国纳税合规性证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

H-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于在美国联邦所得税方面是合作伙伴关系的外国贷款人)

以下是对交换票据的描述

附录A：新的通知地址

信贷协议，日期为2021年7月28日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司、特拉华州有限责任公司(连同其任何继任者，“借款人”)、本协议的不时担保人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)和摩根士丹利高级融资公司签订。(“摩根士丹利”)，作为行政代理人(以该身份，连同根据第8.6节指定的任何继任者，“行政代理人”)。

W-I-T-N-E-S-S-E-T-T-H：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于，就截至2021年6月7日的该特定会员权益购买协议(包括其附表、展品和披露函件，“收购协议”)，借款人(“买方”)的间接全资子公司Percy Acquisition LLC和美国钢铁公司(“卖方”)根据收购协议购买和出售特拉华州有限责任公司Transtar，LLC(“目标”)的100%股权；

鉴于上述情况，借款人已要求贷款人在结算日以过桥贷款的形式向借款人发放本金总额为6.5亿美元(“过桥贷款”)的信贷；

鉴于，借款人应将过桥贷款所得款项连同手头现金用于(I)为收购提供资金，以及(Ii)在每种情况下，在成交日期支付与上述事项相关或预期发生的某些费用和开支；以及

鉴于，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供本协议所述的过渡性贷款。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互协议，双方同意如下：

第一节定义

第1.1节定义的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“会计变更”：定义见本合同第9.15节。

“后天负债”：就任何指明的人而言，

(1)在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，包括与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致的债项(分部所致除外)，包括与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致的债项；及

(二)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“收购”：买方根据收购协议对目标的收购。

“收购协议”：按照本协议的演讲稿中的定义。

“调整后的欧洲美元利率”：任何利息期间的年利率(如有必要，向上舍入到下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的libo利率乘以(B)法定准备金利率。为免生疑问，如果调整后的欧洲美元汇率低于0.50%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.50%。

“行政代理”：如本合同前言所述。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制或被该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“关联交易”：如本合同第6.5(A)节所定义。

“关联贷款人”：任何(A)非债务基金关联公司，(B)借款人和/或(C)借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和验收”：实质上以附件C-2形式的协议。

“代理人”：行政代理人和贷款文件中指定的任何其他以代理人或类似身份服务的人。

“代理方”：如本合同第9.2节所定义。

“到期总金额”：如本合同第2.14节所定义。

“协议”：本信用协议。

“协议货币”：如本合同第9.17(B)节所定义。

“反洗钱法”：定义见本合同第3.22(A)节。

“适用债权人”：如本合同第9.17(B)节所定义。

“适用保证金”：(X)就任何欧洲美元利率贷款而言，(1)自截止日期起计的首3个月的年利率为5.50%，(2)自截止日期起计的第二个3个月期间的年利率为6.00%，(3)其后开始的第三个3个月期间的年利率为6.50%，及(4)自过桥贷款到期日(但不包括在内)起计的第四个3个月期间的年利率7.00%，以及(Y)就任何基本利率贷款而言(1)由截止日期起计的首3个月的年息为4.50%；。(2)其后开始的第二段3个月的年息为5.00%；。(3)其后开始的第三段3个月的年息为5.50%；及。(4)自其后至(但不包括)过桥贷款到期日的第四段3个月的期间，年息为6.00%。

“安排人”：摩根士丹利(Morgan Stanley)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“出售资产”：

(1)包括借款人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租的方式)的出售、转易、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；或(B)包括以单一交易或一系列相关交易方式出售、转让、转让或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的财产或资产(包括以出售和回租的方式)；或

(2)禁止发行或出售任何受限子公司的股权，无论是在单一交易中，还是在一系列关联交易中(不包括按照第6.3节规定发行的受限子公司优先股或按适用法律要求向外籍人士发行的董事合格股和股份)；

在每种情况下，除以下情况外：

(一)处置现金等价物，或者处置正常经营过程中剩余的、陈旧的、不必要的、不合适的、损坏的、陈旧的资产，或者处置废弃、遗失、毁坏、被盗的资产或者不再使用、有用或者在经济上可行的资产，或者处置库存或者在正常经营过程中持有待售的货物；

(2)允许以第6.9条允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产，或根据本协议进行构成控制权变更的任何处置；

(3)禁止根据第(6.1)节允许和进行的任何限制性付款或允许投资的支付；

(四)禁止借款人发行或出售股权；

(5)禁止在公平市场总值低于1000万美元的任何交易或系列交易中处置任何受限子公司的资产或发行或出售其股权；

(六)禁止受限子公司向借款人或借款人或受限子公司处置财产、资产或发行证券；

(7)在守则第1031条允许的范围内，禁止任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)以用于类似业务；

(八)在正常经营过程中，继续租赁、转让、转租或许可任何资产或不动产或动产，包括在上述任何一项终止时向租赁客户出售资产，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(九)在正常经营过程中出售、租赁以前款为主要资产的任何单位的航空器、发动机、零部件或者类似资产或者股本；

(10)禁止出售不受限制的子公司的股权、债务或其他证券；

(十一)禁止丧失抵押品赎回权、谴责或对资产采取任何类似行动；

(12)包括(I)与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产处置，以及(Ii)出售或贴现(X)与信贷安排相关的应收账款，或(Y)在正常业务过程中与信贷安排的妥协或收取相关的应收账款，或在破产或类似程序中产生的应收账款的出售或贴现；

(十三)允许在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或解决、解除或交出合同、侵权行为或其他任何形式的索赔；(三)在正常业务过程中，对合同权利的交出或放弃，或者合同、侵权行为或其他任何形式的索赔的和解、解除或交出；

(14)协助设立本协议允许的留置权；

(十五)审查知识产权、软件或者其他一般无形资产在正常经营过程中的许可或者再许可；

(十六)要求解除任何套期保值义务；

(17)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，对合营企业的投资进行销售、转让和其他处置；

(18)支持借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造或获得的财产的任何融资交易，包括本协议允许的出售回租和资产证券化；以及

(19)禁止出售Borr Drilling Limited(前身为Magni Drilling Limited)的任何股权。

“资产出售要约”：如本合同第6.4(B)(1)节所定义。

“受让人”：如本合同第9.6(C)节所述。

“转让和验收”：基本上以附件C-1形式的协议(或者，如果是向关联贷款人转让，则为关联贷款人转让和验收)。

“转让人”：如本合同第9.6(C)节所述。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据截至该日期的本协议计算的该基准计算的利息支付期限，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议计算的利息付款期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决未清偿债务有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”：就任何人而言，指该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或出于行政代理人的善意决定，采取了任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅仅因为以下原因而导致破产事件的发生：该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已为债权人或类似负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或受让人；但该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

“破产法”：第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济不时修订的债务人。

“基本利率”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2中最大的一个。由于最优惠利率或NYFRB利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或NYFRB利率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。为免生疑问，如果基本利率应低于每年0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为每年0.50%。

“基准利率贷款”：指以基准利率为适用利率的过渡性贷款。

“基准”：最初为libo利率；如果根据第2.15(A)节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

(1)根据第2.15节(A)(I)款的规定，以下第一个备选方案可由行政代理决定：

*(A)期限SOFR与(Ii)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161(26.161个基点)，六个月期限的可用期限为0.42826(42.826个基点)的总和，或

(B)(B)总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率取代Libo利率的基期，该利率的长度与第2.15节(A)(I)段所指定的付息期大致相同；及(Ii)由有关政府机构选择或建议的利差调整，以SOFR为基础的利率，其长度大致与第2.15节(A)(I)段所指定的付息期相同；及

(2)为第2.15节(A)(Ii)款的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；(B)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代品，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准转换事件”：对于除Libo利率以外的任何当时的基准，当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、董事会、NYFRB、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或声明：(A)该管理人已经停止或将停止(B)该基准的所有可用基调现在或将来都代表或不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。(B)在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调都代表或不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。

“BHC法案附属公司”：指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”：(1)就任何公司、该公司的董事会或经理(如适用)或其正式授权的委员会而言；(2)对于任何合伙企业，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构或其任何正式授权的委员会；以及(3)对于任何其他履行类似职能的个人、董事会或该人的任何正式授权的委员会。当任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或获得董事会批准时，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会过半数成员批准，应被视为已采取或作出(不论该行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准的一部分)。(B)如有任何规定须由董事会作出或批准，则该等行动、决定或批准应视为已采取或作出的行动、决定或批准(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式批准)。

“借款人”：如本合同序言所定义。

“借款人材料”：如本合同第9.2节所定义。

“借款人义务”：指贷款的未付本金和利息，以及借款人的所有其他义务和负债(包括贷款到期后按本协议规定的当时适用利率计算的利息，以及在#年提交任何请愿书后应计的利息、手续费和开支)。

根据本协议、任何担保协议或其他协议产生、产生或以后发生的、与借款人有关的破产(或若非提交该呈请即会产生)，或与借款人有关的任何破产、重组或类似案件或程序的开始，不论提交后或呈请后的利息、费用或开支的申索是否允许或准许)给任何代理人或贷款人，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期的、或现在存在的或以后发生的，均可向任何代理人或贷款人支付，不论该等事宜是根据本协议、任何担保协议或其他协议而产生的，或在与本协议、任何担保协议或其他协议有关的情况下产生的，或在与本协议、任何担保协议或其他协议有关的情况下产生的无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用或其他原因。

“过桥贷款”：如第2.1(A)节所定义。

“过桥贷款融资”：如本协议的演奏会所定义。

“过桥贷款到期日”是指2022年7月27日。

“营业日”：(A)不包括星期六、星期日和纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何日子；(B)就所有与调整后的欧洲美元汇率有关的通知、决定、资金和付款而言，术语“营业日”是指第(A)款所述的营业日，也是银行之间进行美元交易的日子；以及(B)就所有与调整后的欧洲美元汇率有关的通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词指的是第(A)款所述的营业日，也是银行之间进行美元交易的日子。

“计算日期”：按照“固定费用覆盖率”的定义。

“资本市场债务”：指借款人或任何附属公司在资本市场发行的以债券、债权证或票据为代表的任何债务证券(不包括(I)合格证券化融资，(Ii)由出口信贷机构(包括美利坚合众国进出口银行)担保的债务发行，或(Iii)任何杰斐逊项目债务或与此相关的任何义务)，在每种情况下，不论是以公开发行还是私募方式发行，包括根据“证券条例”第4(A)(2)节。

“资本股”：

(一)公司为公司的，为公司股票；

(二)就协会、经营单位而言，包括公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(三)合伙、有限责任公司或者商业信托、合伙、会员制或者实益权益(一般或者有限)或者公司股本中的股份；

(4)不包括赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利)。

“资本化租赁债务”：根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本租赁的债务，该债务所代表的负债数额，在作出任何决定时，应为资本租赁的负债额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应为最后一次支付租金或任何其他款项的日期。“资本租赁债务”指的是根据公认会计原则需要分类并作为资本租赁进行财务报告的债务，该债务所代表的负债数额在作出任何决定时，应为资本租赁的负债额，并根据公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应为最后一次支付租金或任何其他款项的日期。

由承租人预付或终止而不支付罚金；但仅因租赁期限或租赁设备的最低租赁付款现值超过此类设备公平市场价值的90.0%而需要按照GAAP分类并计入资本租赁的租赁不应被视为资本化租赁义务。

“现金等价物”：

(1)美元兑美元；

(2)欧元兑英镑；

(3)使用欧元，或欧盟任何参与成员国的任何国家货币；

(B)加元；

(C)购买澳元；或

(D)就属受限制附属公司的任何外国附属公司而言，使用其在正常业务过程中不时持有的该等本地货币；

(4)购买由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(五)包括自收购之日起24个月及以下期限的存单、定期存款、期限不超过24个月的欧洲美元定期存款、不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下与资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行；

(六)履行与符合本定义第(5)款规定条件的金融机构订立的本定义第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券的回购义务；

(7)至少被穆迪评为P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，每种情况下都在创建之日起24个月内到期；

(八)外国投资基金将其95%的资产投资于本定义第(1)至(7)款所述类型的证券；

(9)由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一、期限为自收购之日起24个月或以下的随时可出售的直接债券；以及

(10)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士所发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以本定义第(1)至(3)款以外的货币计价的金额；但此类金额须折算为任何

本定义第(1)至(3)款所列货币在实际可行的情况下应在收到此类金额后的10个工作日内尽快支付。

“法律变更”：在本协定日期之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”：

(1)任何“个人”或“团体”(如“交易所法”第13(D)及14(D)条所用的用语)，除一名或多名获准持有人外，直接或间接是或成为(如“交易所法”第13d-3及13d-5条所界定)占借款人有表决权50.0%以上投票权的股份的实益拥有人；或

(2)如(A)借款人及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人，或(B)借款人根据本条第(2)款与另一人合并、合并或合并，或任何人与借款人合并、合并或合并，则根据本条第(2)款，在上述任何一种情况下，借款人与借款人合并、合并或合并，或(B)借款人合并、合并或合并或并入另一人或任何人与借款人合并、合并或合并，在紧接交易完成后实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条规则所界定)代表紧接交易完成前借款人有表决权总投票权的多数的有表决权股票的人不实益拥有(如交易法第13d-3和13d-5条所界定的)代表借款人有表决权股票总投票权的多数的有表决权股票或适用的尚存的有表决权股票的一项或一系列相关交易中(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，在紧接交易完成后实益拥有(如交易法规则13d-3和13d-5所界定)代表借款人有表决权股票总投票权的合计多数的有表决权股票或适用的尚存的有表决权股票的人但本条第(2)款不适用于(I)在紧接准许交易完成后，持有人实益拥有总共相当于借款人或适用尚存或受让人总投票权过半数的有表决权股票的情况，或(Ii)借款人与(X)法团、有限责任公司或合伙或(Y)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司合并、合并或合并的任何合并、合并或合并的情况，而在上述任何一种情况下，在上述任何一种情况下，紧接交易完成后或在上述任何一种情况下，借款人与法团、有限责任公司或合伙或合伙的全资附属公司或合伙，或(Y)法团、有限责任公司或合伙的全资附属公司，或没有个人或团体(许可持有人除外)实益拥有该实体已发行有表决权股票总额的50.0%或更多的投票权，在第(Y)条的情况下，没有任何个人或团体实益拥有该实体已发行有表决权股票总数的50.0%或更多投票权的个人或团体(许可持有人除外), 该全资子公司的母公司为借款人的义务提供担保。

就本定义而言，借款人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为本定义第(1)款所指的“个人”或“集团”；但任何“个人”或“集团”(许可持有人除外)不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50.0%以上。

“截止日期”：2021年7月28日。

“守则”：经修订的1986年“国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”：贷款人作出或以其他方式资助过桥贷款的承诺，“承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人承诺的金额列于附表1.1。截至截止日期，承付款总额为6.5亿美元。

“共同受控实体”：指与借款人处于ERISA第29001(A)(14)节所指的共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括借款人的集团的一部分，并根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。

“合规证书”：由借款人的负责人正式签署的，主要以附件A的形式签署的证书。

“关联所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧及摊销费用”：指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括任何递延融资费的摊销、与终止对冲义务有关的摊销及租赁折扣、溢价及租赁优惠的摊销，但不包括任何根据GAAP分类为合并利息支出的项目，该等项目是指该人士及其受限制的附属公司在合并基础上及以其他方式根据GAAP厘定的项目。

“综合利息开支”：就任何人的任何期间而言，不重复的总和：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除该等开支(包括(I)因发行低于面值的债务而摊销的原始发行折扣，(Ii)非现金利息支出(但不包括可归因于根据财务会计准则委员会第133号声明-“衍生工具无效会计”)按市值计价或对冲对冲债务或其他衍生工具的无效开支的任何非现金利息开支(但不包括可归因于按市值计价的任何非现金利息开支或对冲套期债务或其他衍生工具的无效开支--“衍生工具无效会计”)；及(Ii)非现金利息支出(但不包括可归因于按市值计价的任何非现金利息开支)或对冲对冲债务或其他衍生工具的无效开支与信用证或任何合格的证券化融资有关的折扣和其他费用；并不包括(I)因对冲义务在截止日期前终止而产生的摊销损益的非现金利息支出，(Ii)资本化租赁债务的利息部分和根据利率对冲义务的净付款(如有)，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，以及其他融资费用的任何支出(包括桥梁、承诺和其他融资费产生的任何支出)，(Iv)公允价值债务折价的摊销，以及(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和其他融资费的任何支出，(Iv)公允价值债务折价的摊销，以及(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和其他融资费的任何支出与任何收购相关的采购会计)，以及

(2)减去该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应计的

(三)增加该期间的利息收入。

“综合净收入”：就任何人而言，指该人及其受限制的附属公司在某一期间的综合净收入总和，并以其他方式按照公认会计准则确定；前提是：

(一)不包括任何税后非常、非经常性或异常损益，包括在正常业务过程中出售或以其他方式处置证券化融资项下的资产(减去与此相关的所有费用和费用)或费用(包括与遣散费、搬迁和新产品介绍有关的费用)；

(二)当期净收益不计入当期会计原则变更的累计影响；

(三)不包括处置或停止经营的任何税后净收益(亏损)，以及处置处置或停止经营的任何税后净损益(包括在此期间处置的经营，不论其是否被归类为停止经营)；

(四)不包括该人真诚确定的属于正常业务过程以外的资产处置的任何税后净损益(减去与此相关的所有费用和费用)；

(五)除非子公司、非限制性子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入外，借款人的综合净收入应增加该期间实际以现金(或在一定程度上转换为现金)给被指导人或其受限制子公司的股息、分配或其他付款的金额；(五)不包括任何人在该期间的净收入；但借款人的综合净收入应增加该期间实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金额；

(6)仅为根据第6.1(A)(3)(A)节确定可用于限制性支付的数额时，任何受限制子公司在该期间的净收入不得包括在内，前提是该受限制子公司在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的实施而完全允许的。除非在支付股息或类似分配方面的限制已合法取消；但借款人的综合净收入须按该期间就该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予借款人或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围计算；

(七)对于在收购日后完成的收购，不包括因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整影响，或者其任何数额的摊销或核销，扣除税金后不包括在内；(四)不包括因在收购日后完成的任何收购而应用资本重组会计或采购会计而产生的调整的影响，或者其任何数额的摊销或核销(扣除税项)；

(八)不包括提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具造成的任何税后净亏损；

(9)不包括根据财务会计准则委员会第142号和第144号声明产生的任何税后减值费用净额或资产冲销，以及根据第141号声明产生的无形资产摊销；

(十)不计入衍生品公允价值变动产生的任何税后净收益(亏损)；

(十一)扣除任何针对递延税项资产的税后净估值准备；

(十二)未摊销(一)公允价值租赁溢价和折价、(二)租赁奖励、(三)公允价值债务折价、(四)结算日前发行的债务折价；

(13)不包括任何非常、非经常性或非常性质的或有准备金的收入的恢复，但该准备金的拨备是从截止日期后的任何时间应计的综合净收入中拨出的除外；

(十四)不计入贴现负债应计利息增加的任何税后净影响；

(十五)扣除根据递延税项资产冲销产生的任何非现金税费支出；

(十六)不包括向高管、董事或员工授予股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的任何非现金薪酬支出的税后净影响。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险收到的收益，以及补偿任何允许投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和费用的金额。在此情况下，该人及其受限制附属公司的综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益，以及补偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用和费用。

尽管如上所述，仅就6.1节(除6.1(A)(3)(D)节)而言(除6.1(A)(3)(D)节外)，借款人和受限子公司出售或以其他方式处置限制性投资、从借款人和受限子公司回购和赎回限制性投资、偿还借款人或任何受限子公司构成限制性投资的任何贷款和垫款、出售非限制性子公司的股票或任何分配或股息所产生的任何收入，应从综合净收入中剔除(除6.1(A)(3)(D)节以外)，不包括来自借款人和受限子公司出售或以其他方式处置限制性投资、从借款人和受限子公司回购和赎回限制性投资、偿还构成限制性投资的贷款和垫款、出售非限制性子公司股票或任何分配或股息所产生的任何收入在每种情况下，只有在此类金额根据6.1节(A)(3)(D)增加6.1节所允许的限制性付款的范围内。

“或有义务”：就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债项的任何租约、股息或其他义务(“主要义务”)，包括该人的任何义务(不论是否或有)：

(一)不得购买该主要债务或者构成该主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)支持垫付或供应资金：

(A)支付购买或支付任何该等主要债务的费用，或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向拥有该等主要义务的人保证，主要债务人有能力就该等主要义务支付该主要义务，以免蒙受损失。

“延续日期”：适用的延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“续展通知”：实质上以附件G-2形式的续展通知。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控股投资关联公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)存在的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“对应期限”：就基准置换而言，是指期限(包括隔夜)与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相关利息期间的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限。

“承保方”：如本合同第9.22节所定义。

“承保实体”：以下任一项：

(I)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(Ii)根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(Iii)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“承保财务安全倡议”称为“承保财务安全倡议”。

“信用贷款”：提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、应收账款融资(包括通过将应收款出售给该贷款人或为向该贷款人借款而成立的特殊目的实体)、信用证或其他长期债务提供的一项或多项债务安排、契据或商业票据安排，包括与此相关的任何担保、抵押品文件、抵押、票据和协议，以及任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资。退还或再融资贷款、票据、其他信贷安排或根据其作出的承诺的任何部分，包括增加其可借金额或改变其到期日的任何此类替换、退款或再融资安排或契约。就第6.7节而言，杰斐逊项目的任何债务都不应被视为“信贷安排”。

“信用方”：行政代理和每个贷款人。

“每日简单SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”由相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的惯例；如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下制定另一惯例。

“债务基金联营公司”：指借款人、要塞或核准投资者(自然人、借款人或其任何附属公司除外)的任何联营公司，为主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供咨询(或其普通合伙人或经理建议(视情况而定))的真正债务基金或投资工具。债券及类似的信贷或证券延伸，且并无就该等联营公司作出投资决定的人员参与就借款人及其附属公司的股权投资作出投资决定的情况下，该等债券及类似的信贷或证券延伸部分并无涉及该等联营公司的投资决定。

“债务与总资本比率”：截至任何决定日期，借款人和受限制附属公司的总负债与(Y)(I)借款人和受限制附属公司的总负债和(Ii)借款人和受限制附属公司的股本总额(在合并基础上)之比，在合并的基础上，反映在紧接上述计算事件发生之日之前按照GAAP编制的借款人最新可用季度资产负债表上，(Y)(I)借款人和受限制附属公司的总负债和(Ii)借款人和受限制附属公司的股本总额在合并的基础上反映在紧接进行此类计算的日期之前按照GAAP编制的借款人的最新可用季度资产负债表上。进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款保持一致。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第7.1节规定的任何事件或条件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”：任何符合以下条件的贷款人：

(A)贷款人在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其过渡性贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地认定提供资金的先决条件(如适用，包括参考具体违约)

(B)贷款人已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为过渡性贷款提供资金的先例(在该书面中明确指出，包括参照具体违约)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，

(C)贷款人在贷款人真诚地要求提供该贷款人的授权人员的书面证明后的三个工作日内，未能履行其为未来的过桥贷款提供资金的义务，但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，或

(D)公司已经或有直接或间接的母公司成为破产事件或自救行动的标的。

行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应

在向借款人和其他贷款人发出书面通知后，视为违约贷款人(受第2.19节的约束)。

“缺省权利”：指根据“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1条(视适用情况而定)赋予该术语并根据其解释的含义。

“需求失败事件”：费用函中的定义。

“缴费票据”：指借款人根据收费通知书发行的已发行债务证券。

“交换票据说明”：作为附件I的交换票据说明(包括借款人可能要求且行政代理可能批准的更改，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“指定非现金对价”：借款人或受限制子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础，由借款人的高级副总裁或主要财务官执行，减去与随后出售此类指定非现金对价相关而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”：借款人在2017年3月15日之后发行的现金优先股，被指定为指定优先股，其现金收益贡献给借款人的资本，不包括在第6.1(A)(3)节规定的计算范围内。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让、转易、转让、交换或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置(不论是否依据分割进行)，不论是否有追索权；“处置”和“处置”具有相关含义。

“被取消资格的机构”指(A)借款人在截止日期或之前以书面形式向安排人指明的某些人员，(B)借款人和/或其任何附属公司的竞争对手，而在上述任何一种情况下，借款人均以书面方式向行政代理人指明该人的姓名；及(C)借款人以书面方式向行政代理人以书面指明的上述(A)或(B)项所述人士(上文(B)段所述任何人的债务基金附属公司除外)的任何关联公司，或该人可清楚地识别为上述(A)或(B)项所述人士仅在但该等书面通知或识别不得追溯适用于取消任何在指定生效日期前已取得桥梁贷款或承诺的转让或参与权益的人士的资格。

“不合格股”：就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(但因控制权变更或资产出售而到期或可强制赎回)，或可由其持有人选择赎回的，但控制权或资产的变更或资产变更的结果则不在此限，或根据持有人的选择可赎回的股本，但控制权或资产的变更则不在此限。“不合格股票”指该人的任何股本，而根据其条款，或根据其可转换或可出售的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回的股本，除因控制权或资产的变更外，均可由其持有人选择赎回。但如该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员的，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。

“分派人”：按照“分派”的定义。

“分割”：将一个人(“分割人”)的资产、负债及/或义务分割给两个或两个以上的人(不论是按照“分割计划”或类似安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据该分割计划，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币的美元。

“存托凭证”：指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDA”：就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(一)对任何直接融资租赁的本金部分加收；

(二)在计算综合净收入时，按该人的收入或利润，加上特许经营税或类似税，为该期间计提的税金拨备；另外，在计算综合净收入时，应扣除该期间的收入或利润，再加上特许经营税或类似税；

(3)扣除该人在该期间的综合利息支出(以及固定费用的其他组成部分，在截止日期后GAAP的变化导致该等组成部分减少综合净收入)，但在计算该综合净收入时扣除的部分，包括按照GAAP计算的任何非现金利息费用；加上

(四)扣除该人在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算合并净收入时扣除该折旧和摊销费用；加上

(5)支付与本协议允许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或债务(不论是否成功)有关的任何费用、开支或收费或其任何摊销，或任何偿还债务的费用、开支或收费，包括与发售票据有关的费用、开支或收费，并在计算综合净收入时扣除，在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易以及进行但未完成的任何该等交易，以及任何

(六)弥补与资产处置有关的任何损失(或减去任何收益)；

(七)在计算综合净收入时，扣除在此期间扣除的任何重组费用或准备金的金额，包括结算日后与收购相关的任何一次性成本；另外，在计算合并净收入时，应扣除该期间扣除的任何重组费用或准备金的金额，包括与截止日期后的收购相关的任何一次性成本；

(8)扣除减少该期间综合净收入的任何其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用；加上

(九)扣除计算综合净收入时扣除的任何非控股利息支出金额(减去支付给该少数股权持有人的任何现金股息金额)；

(十)扣除与实施新会计公告等监管要求有关的费用；

(十一)承担货币兑换风险对冲义务造成的任何净亏损(或减去任何收益)；

(十二)减少债务汇兑损失(或减去任何收益)；加上

(十三)扣除与合格证券化融资相关的证券化费用和向证券化子公司出售证券化资产及相关资产的亏损额，减除在确定综合净收入时扣除的部分；

(15)包括增加该人在该期间的综合净收入的其他非现金项目，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的项目；此外，还包括增加该人在该期间的综合净收入的非现金项目，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的项目；加上

(15)扣除任何其他非常、非经常性或非常亏损(或减去任何其他非常、非经常性或非常收益)；

(十六)增加收到的其他经常性现金收入；

所有这些都是根据公认会计准则对该人及其受限制子公司在合并基础上确定的。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”：(A)欧洲联盟的任何成员国，(B)冰岛，(C)列支敦士登和(D)挪威。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境”：环境空气、室内空气、地表水、饮用水、地下水、地表、地下地层、沉积物和湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”：指由任何政府当局或任何其他人(A)依据或与任何实际或声称违反任何环境法的行为有关；(B)与任何有害物质的存在、释放或暴露有关；或(C)与对环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)的任何调查、通知、违反通知、诉讼、要求、行动、诉讼、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”：任何及所有规管、有关或施加与暴露于危险材料有关的环境或人类健康或安全的污染、保护或规管的法律责任或行为标准的法律，一如过去、现在或以后的任何时间有效，并包括与上述任何条文有关的普通法。

“环境许可证”：指根据任何环境法要求或依据任何环境法发出的任何和所有许可证，包括与上述任何一项有关的普通法。

“股权”：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发行”：任何公开或私下出售借款人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：

(一)公开发行借款人在S-8表格上登记的普通股；以及

(2)禁止向借款人或其任何子公司出售任何产品。

“ERISA”：1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“错误付款”：如本合同第8.10(A)节所定义。

“错误的欠款转让”：如本合同第8.10(D)节所述。

“错误付款影响贷款”：如本合同第8.10(D)节所定义。

“错误退款不足”：定义见本合同第8.10(D)节。

“错误付款代位权”：如本合同第8.10(D)节所述。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元利率贷款”：按调整后的欧洲美元利率确定的利率计息的过渡性贷款。

“违约事件”：第7.1(A)节规定的任何事件或条件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“交易法”：1934年的证券交易法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“交换日期”：如本合同第10.2(A)节所定义。

“交换票据”：(A)于延长期限贷款到期日到期的优先票据，将于交换日期或之后就交换交易所票据契约下的延长期限贷款而发行，以及(B)任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期。

“交换票据契约”：在借款人和交易所票据受托人签立和交付时，借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年4月12日(经修订、补充、替换或以其他方式修改)，其形式与该契约实质上一致，并在借款人和交易所票据受托人签署和交付时，经不时修订、放弃、补充、替换或以其他方式修改。

“交易所票据受托人”：指交易所票据契约下的受托人。

“交换请求”：如本合同第10.2(A)节所定义。

“除外出资”：借款人从以下方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

(一)增加对其普通股资本的出资；

(2)出售(借款人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何分销商股权计划或协议除外)借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)，在每种情况下均被指定为排除出资，不包括在6.1(A)(3)节规定的计算范围内。

《延期定期贷款到期日》：2029年7月28日。

“延长期限贷款”：如第2.9节所定义。

“公平市价”：由借款人或受限制子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人真诚确定的，由自愿买方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，该确定将是最终的(除非本协议另有规定)。

“FASB”：美国注册会计师协会的财务会计准则委员会。

“FATCA”：如本合同第2.17(A)节所定义。

“FCPA”：如本合同第3.22(B)节所定义。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函件”：指借款人、摩根士丹利和巴克莱银行之间于2021年6月7日发出并经不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改的特定收费函件。

“惠誉”：惠誉评级或其任何继任者或受让人，是交易法规则第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构。

“固定费用承保比率”：就任何人在任何期间的EBITDA而言，指该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果借款人或任何受限制的附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“计算日期”)之前产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务(循环融资项下未偿还金额的减少除外)，或发行或赎回不合格股票或优先股，则计算固定费用覆盖率时应形式上对或此类不合格股票或优先股的发行或赎回，就好像同样发生在适用的四个季度开始时一样。

为了进行本定义第一款所指的计算，借款人或任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后、在计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和处置操作(按照公认会计准则确定)应按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并和处置操作(和如自该期间开始后，任何人(自该期间开始后成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并)须根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并或处置经营，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间具有形式效力，犹如该等投资、收购、处置、合并或处置经营是在适用期间开始时发生的一样，则在计算固定费用覆盖率时，应视为该等投资、收购、处置、合并或处置经营是在适用的期间开始时进行的，且该等投资、收购、处置、合并或处置经营是在适用的期间开始时发生的

就这一定义而言，无论何时给予交易形式效果，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行形式计算(包括预计费用和成本削减，无论这些成本节约是否随后根据证券法颁布的S-X法规或美国证券交易委员会的任何其他规定或政策反映在形式财务报表中)。在此定义中，借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算(包括预计费用和成本削减，无论这些成本节省是否随后根据证券法颁布的S-X法规或证券交易委员会的任何其他规定或政策反映在预计财务报表中)。如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率应计。为进行本定义第一款所指的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须当作以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则以借款人指定的可选择的利率为基准。

“定额收费”：就任何人的任何期间而言，其总和为：

(1)增加综合利息支出；

(二)取消该人的任何系列优先股(包括任何系列指定优先股)或任何退款股本的所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目)；以及

(3)取消任何系列被取消资格股票的所有现金股利支付(不包括合并中剔除的项目)。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外籍员工福利计划”：ERISA第3(3)节定义的任何员工福利计划，该计划是为了FTAI集团成员的员工的利益而维持或贡献的，但根据ERISA第4(B)(4)节的规定，该计划不在ERISA的覆盖范围内。

“外国贷款人”：如本合同第2.17(G)节所定义。

“外国子公司”：就任何人而言，指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的该人的任何子公司。

“堡垒”：堡垒投资集团有限责任公司。

“FTAI集团成员”：借款人和借款人的每一家受限子公司。

“FTAI Pride”：FTAI Pride LLC，一家成立于马绍尔群岛的有限责任公司。

“拨款通知”：实质上以附件G-1形式的通知。

“公认会计原则”：在美利坚合众国普遍接受的、在结算日有效的会计原则(资本租赁会计除外，适用于2018年12月31日对借款人有效的这些原则)。在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择应用IFRS会计原则代替GAAP进行本协议项下的计算，在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)；但本协议中要求在包括借款人选择应用IFRS之前结束的会计季度应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。

“普通合伙人”：堡垒运输和基础设施大师GP LLC。

“政府当局”：指任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、权力机构、法院、中央银行、机构、监管机构或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关联。

“授予贷款人”：如本合同第9.6(G)节所定义。

“担保”：指任何担保人对债务的担保。

“担保协议”：统称为：(A)实质上以附件E的形式，以行政代理为受益人的担保协议，并受纽约州法律管辖；(B)在每种情况下，行政代理可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的、以行政代理为受益人、其形式和实质合理地令行政代理满意的任何其他担保。

“担保人义务”：指任何担保人根据本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关或与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关或与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关的、或与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关的、或与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关的、与该担保人有关的所有义务和法律责任(包括利息、费用和开支)，或与该担保人有关的所有义务和法律责任，不论是在本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件下产生的，还是在与本协议、任何担保协议、任何其他贷款文件有关的情况下产生的费用或其他费用。

“担保人”：根据本协议的规定履行担保的任何人及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直到该人的担保按照本协议的规定解除为止；但不要求任何不受限制的子公司为担保人。截至截止日期，没有担保人。

“危险材料”：指任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)，并且(A)根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或分类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语；或(B)可构成任何环境法(包括与石油、石油产品、石棉、尿素甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌相关的任何环境法)规定的任何责任的基础。

“套期保值义务”：就任何人而言，该人在下列情况下的义务：

(一)签订货币兑换、利率、通货膨胀或商品互换协议、货币兑换、利率、通货膨胀或商品上限协议以及货币兑换、利率、通货膨胀或商品领口协议；

(2)签署旨在保护此人免受货币汇率、利率、通胀或大宗商品价格波动影响的其他协议或安排。

“国际财务报告准则”：指国际会计准则理事会发布的适用于相关财务报表的国际财务报告准则。

“受影响的利息期限”：按照“伦敦银行间同业拆借利率”的定义。

“增加的金额”：如本合同第6.6节所定义。

“成本增加的贷款人”：如本合同第2.19节所定义。

“招致”和“招致”：如本合同第6.3(A)节所定义。

“负债”：就任何人而言：

(1)偿还该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项收取费用；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复计算的偿还协议)证明；

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务，但不包括依据其定义所载但书而不构成资本化租赁债务的任何租赁债务)的买价的递延及未付余额，但不包括(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额，而该等余额均在通常业务运作中累算，(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债，且不再属或有负债为止；及。(Iii)为清偿卖方的保证或其他未履行义务而就某资产的购买价格的一部分而扣留的任何购买价格；。或

(D)代表任何套期保值义务的投资者；

如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在该范围内该负债将作为负债出现在该人的资产负债表(不包括其脚注)上；

(二)除在正常业务过程中背书托收票据外，对他人的债务负有责任或以债务人、担保人或其他身份清偿债务的义务，但在其他未包括的范围内予以承担的义务；(二)在其他范围内不包括该人作为债务人、担保人或以其他方式对他人的债务承担责任或支付债务的义务，但在正常业务过程中背书托收票据的除外；但就第(2)款而言，任何人的债项款额，须当作相等于(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)仅就借款人或受限制附属公司的无追索权债项而言，该人真诚厘定的因该债项而负担的财产的公平市值，两者中以较小者为准；及(Ii)如属借款人或受限制附属公司的无追索权债项，则须当作相等於该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准；及

(三)包括以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债，但在不包括的范围内，不论该负债是否由该人承担；

但尽管有上述规定，负债不应被视为包括：(1)或有债务，(2)符合条件的证券化融资项下或与之相关的债务，(3)商业信用证项下的偿还义务(但条件是，信用证项下未偿还的金额应在提取该金额后三个工作日或之后算作负债)，(4)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及(5)期限不超过3个工作日的公司间贷款、垫款或债务。(4)现金管理、税务和会计业务产生的公司间负债，以及(5)期限不超过3个工作日的公司间贷款、垫款或债务。(4)现金管理、税务和会计业务产生的公司间负债，以及(5)期限不超过3天的公司间贷款、垫款或债务。

任何人在任何日期的未偿债务金额应按照本定义或本协议中的其他规定确定，并应等于根据公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括任何附注)上的金额。

“赔偿责任”：如本合同第9.5(A)节所定义。

“受赔方”：如本合同第9.5(A)节所定义。

“Indentures”：(I)借款人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2018年9月18日的契约；(Ii)借款人和美国银行协会之间日期为2020年7月28日的契约。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，以及(Iii)借款人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2021年4月12日的契约，作为受托人。

“独立财务顾问”：指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息”：如第9.14节所定义。

“初始留置权”：如第6.6节所定义。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该“计划”是ERISA第(4245)节所指的资不抵债的条件。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、专利、商标、专有技术、专有技术和专有工艺，以及就侵犯或其他侵权行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利，无论这些权利是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的。

“付息日期”：就(A)任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自融资日期后的第一个营业日开始；以及该贷款的最终到期日；及(B)任何欧洲美元利率贷款，即适用于该贷款的每一利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但如果每笔利息期超过3个月，则“付息日期”还应包括3个月或整数倍的每个日期；(B)任何欧洲美元利率贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但对于每个超过3个月的利息期，“付息日”还应包括3个月或整数倍的每个日期。

“利息期”：指借款人在适用的资金通知或延续通知中选择的一个月、三个月或六个月(或在各贷款人同意的范围内，为任何其他期间)的利息期，(A)最初从其结束日期或继续日期(视属何情况而定)开始；及(B)此后，从紧接的前一个利息期届满之日开始；但：(I)如果利息期本应在非伦敦营业日的某一天到期，则该利息期应在下一个伦敦营业日到期，除非该月份没有下一个伦敦营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接伦敦营业日的前一个伦敦营业日届满；(Ii)在一个历月的最后一个伦敦营业日(或在该利息期末该日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应符合第(Iii)条的规定。及(Iii)过桥贷款任何部分的利息期限不得超过过桥贷款到期日。

“利率决定日期”：就任何利息期而言，指该利息期第一天之前两个伦敦营业日的日期。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)LIBO屏幕利率可用的最长期间的LIBO屏幕利率之间的线性内插所产生的利率，该利率短于受影响的利息期；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息周期的最短时段(该Libo加网速率可用)的LIBO加网速率。

“投资级评级”：惠誉的评级等于或高于BBB-(或等值)，穆迪的评级等于或高于BBB-(或等值)，标普的评级等于或高于BBB-(或等值)，或任何其他评级机构的等同评级。

“投资”：就任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户的垫款、佣金、旅行、搬家和向高级管理人员、董事和员工提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，其他任何人发行的股权或其他证券，以及公认会计原则要求在借款人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移；但在正常业务过程中对票据和单据的背书不视为投资。就“非限制性附属公司”的定义和第6.1节而言：

(1)所谓“投资”，应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(A)将借款人在该项重新指定时对该附属公司的“投资”减去；

(B)偿还在重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权比例)；及

(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，均应按转让时的公平市价估值，每种情况均由借款人真诚厘定。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本(如属以借款人或任何受限制附属公司的资产作出的投资，则根据所投资资产的账面净值厘定)减去借款人或受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“杰斐逊项目负债”：统称为FTAI Energy Holdings LLC或其任何子公司的任何债务或债务。

“判决货币”：如本合同第9.17(B)节所定义。

“法律”：所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、直接职责、许可证、授权和许可。

“贷款人”：附表1.1所列的人员和根据转让和承兑而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承兑不再是本协议当事人的任何此等个人除外；但是，第9.5节应继续适用于根据转让和承兑协议不再是本协议当事人的每个此等个人，如同此人是“贷款人”一样，但第9.5节应继续适用于根据转让和承兑协议不再是本协议当事人的每个此等个人，就像此人是“贷款人”一样，但第9.5节应继续适用于根据转让和承兑协议不再是本协议当事人的任何其他人。

“伦敦银行间同业拆借利率”：对于任何利息期限，伦敦时间上午11点左右，在该利息期限开始前两个伦敦营业日，伦敦银行间同业拆借利率为伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期限(“受影响的利息期限”)在该时间内无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO Screen Rate”：在任何日期和时间，在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的费率)，但如果Libo筛选费率每年低于0.50%，则就本协议而言，该费率应被视为每年0.50%。

“留置权”：就任何资产而言，关于该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成

“有限责任公司”：指在其成立管辖范围内属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件”：本协议、任何担保协议和本票。

“贷款风险”：就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人贷款的未偿还本金金额；只要在发放过桥贷款之前的任何时间，任何贷款人的贷款风险应等于该贷款人的承诺。

“贷款”：过渡性贷款和延长期限贷款，统称为“过桥贷款”和“延长期限贷款”。

“贷款方”：指借款人和担保人的统称。

“伦敦营业日”：银行在伦敦银行间市场普遍开放进行美元存款交易的任何一天。

管理协议“：统称为：(A)借款人、经理和普通合伙人之间日期为2015年5月20日的特定管理和咨询协议，以及(B)借款人和普通合伙人之间日期为2015年5月20日的堡垒全球运输和基础设施普通合伙企业的特定第四次修订和重新签署的合伙协议，在每种情况下，包括对协议的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充或替换(I)截止截止日期和(Ii)在批准的范围内为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得禁止借款人或任何受限制的子公司支付管理协议规定的任何款项(包括任何费用、开支或偿还义务)。

“管理层权益”：向借款人及其附属公司的董事、管理层或员工发放的利润权益、限制性股本或收购借款人股本的期权，其利润权益、股本或期权可转换为或可交换或可行使，以收购借款人的股本或期权。“管理层权益”指的是向借款人及其子公司的董事、管理层或员工发放的利润权益、限制性股本或收购借款人股本的期权，该等利润权益、股本或期权可转换为或可交换或可行使以收购借款人的股本或期权。

“管理小组”：在任何时候，借款人或其子公司的董事会主席、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及任何秘书或其他高管。

“管理人”：FIG LLC或其允许的继承人或受让人。

“实质性不利影响”：将对(A)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力，(B)行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施，或(C)FTAI集团成员的业务、资产、财产、负债或财务状况产生重大不利影响的任何情况或条件。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是根据“交易法”第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构。

“摩根士丹利”：如本合同序言所定义。

“多雇主计划”：指借款人或任何共同控制的实体有义务缴费或有任何实际或或有负债的计划，即ERISA第29001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“股权收益净额”：就任何贷款方或其任何受限制附属公司在截止日期后出售、发行或行使任何股本，或任何人向任何该等借款方或受限制附属公司出资额而言，超出(A)该借款方或受限制附属公司从该等出售、发行或行使所收到的现金收益总额，超过(B)与该等出售或发行有关而实际产生的所有承销佣金及法律、投资银行、经纪、会计及其他专业费用、销售佣金及支出

“净收益”：就任何人而言，指该人的净收益(亏损)，根据公认会计准则，在优先股股息减少之前确定。

“净收益”：借款人或任何受限制子公司就任何事件(包括资产出售)收到的现金收益总额，包括出售或以其他方式处置与该事件有关的任何指定非现金对价时收到的任何现金，扣除与该事件有关的直接成本和出售或处置此类指定非现金对价(包括法律、会计和投资银行费用、经纪佣金和销售佣金)、为获得协议或适用法律要求的必要同意而支付的款项、由此产生的任何搬迁费用。因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税安排后)，其他费用和开支，包括所有权和录音费用，需要用于偿还本金、保险费(如果有)的金额，除第6.4(B)(1)节的规定外，本协议允许的以留置权担保的债务的利息必须因该交易而支付，根据GAAP，借款人应从与该交易中处置的资产相关并在该交易出售或以其他方式处置后由借款人保留的任何负债中扣除相应金额作为准备金，包括养老金及其他离职后福利负债及与环境事项相关的负债或与该交易相关的任何赔偿义务。

“净税额”：如本合同第2.11(F)节所定义。

“非同意贷款人”：定义见本合同第2.19节。

“非债务基金关联公司”：借款人、堡垒或许可投资者的任何关联公司，但不包括(A)自然人、(B)借款人及其子公司和/或(C)任何债务基金关联公司。

“非免税”：如本合同第2.17(A)节所定义。

“非公开信息”：关于借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息(符合美国联邦、州或其他适用证券法的含义)。

“无追索权债务”：指对任何人而言，该人的债务及其再融资债务，而该债务的本金和利息的唯一法律追索权是以证明或担保该债务的文书中确定的特定财产为抵押的。

“票据”：(I)借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间根据日期为2018年9月18日的契约发行的2025年到期的6.50%优先债券，(Ii)借款人和作为受托人的美国银行协会之间根据日期为2020年7月28日的契约发行的2027年到期的9.75%优先债券，以及(Iii)2021年4月12日及之间根据日期为2021年4月12日的契约发行的2028年到期的5.50%优先债券。

“通知”：拨款通知或续签通知。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”：对(A)借款人义务和(B)担保人义务的统称，在每种情况下，包括行政代理因第8.10节规定的错误付款不足转让而持有的任何贷款(加上任何应计和未付利息)和/或行政代理对其拥有错误付款代位权的任何贷款。

“高级职员”：借款人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何助理秘书。

“高级管理人员证书”：由借款人的两名高级管理人员代表借款人签署的符合本协议要求的证明，其中一人必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管、主要会计人员或秘书。

“律师意见”：符合本协议要求的法律顾问(可能是借款人的律师)的意见。

“组织文件”：关于(A)借款人、成立证书和有限责任公司协议，以及(B)任何其他人，(I)就任何法团而言，该人的公司成立证书和章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书和经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限合伙而言，该人的成立证书和有限合伙协议(或类似文件)

如属任何普通合伙，(Iv)该人士的合伙协议(或类似文件)；(V)如属任何信托，该人士的信托声明及信托协议(或类似文件)；及(Vi)在任何其他情况下，职能上相当于前述的文件。

“其他联系税”：对于任何接受者，由于该接受者目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据和/或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何过桥贷款或贷款文件中的权益而产生的任何联系)。

“其他税”：任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据本协议或任何其他贷款文件进行付款，或因任何贷款文件(以及对其适用的任何利息、附加税或罚金)的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他方面而产生，但因贷款人转让(根据第2.19节进行的转让除外)而征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，存款机构在美国管理的银行办事处的欧洲美元利率贷款的利率由隔夜联邦基金和隔夜借款组成，综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：如本合同第9.6(B)节所定义。

“参赛者名册”：如本合同第9.6(B)节所述。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”：如本合同第8.10(A)节所定义。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金计划”：ERISA第3(2)节定义的“养老金计划”，受ERISA第四章(多雇主计划除外)的约束，借款人可能对其负有责任，包括因借款人(A)对与该养老金计划相关的任何共同控制实体的债务承担连带责任，(B)在过去五年中的任何时候是ERISA第4063节所指的主要雇主，或(C)在此之前五年内的任何时间，借款人可能对该养老金计划承担任何共同控制实体的连带责任，或(C)在此之前五年内的任何时间是ERISA第(4063)节所指的主要雇主，或者(C)借款人对与该养老金计划相关的任何共同控制实体的债务承担连带责任，或(C)

“许可证”：指任何政府当局的任何许可证、许可证、批准、同意、命令、权利、证书、判决、令状、禁令、裁决、裁决、指示、法令、登记、通知、授权、特许、特权、授予、放弃、豁免和其他类似的特许权或规章制度、规则或条例。

“允许资产互换”：指借款人或其任何受限子公司与另一人之间同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；前提是收到的任何现金或现金等价物必须按照第6.4节的规定使用。

“许可持有人”：统称为堡垒、其附属公司和管理集团；但“许可持有人”的定义不包括任何主要目的是

经营中的企业(不包括以资本或资产投资为主要目的的企业)。

“获准投资”：

(一)禁止对借款人或任何受限子公司的任何投资；

(二)禁止任何现金及现金等价物投资；

(3)禁止借款人或任何受限制附属公司对某人进行任何投资，如果此类投资的结果是：

(A)防止该人成为受限制附属公司；或

(B)该人在一项交易或一系列相关交易中，与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

(4)包括与根据第6.4节进行的资产出售或其他不构成资产出售有关的证券或其他不构成现金或现金等价物的资产的任何投资或任何其他不构成资产出售的资产的处置；

(5)投资于结算日存在的或根据结算日生效的任何协议(包括有约束力的承诺)的条款进行的任何投资，或替换、再融资或退还结算日存在的投资的投资；但任何此类新投资的金额不得超过(对此类投资实施减记或注销后)被替换、再融资或退还的金额；

(6)向借款人、任何受限制子公司或经理的高级职员、董事和雇员提供未偿还的垫款或债务担保，每次未偿还总额不超过1,000万美元；

(7)包括借款人或任何受限子公司获得的任何投资：

(A)出售资产，以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的借款人破产、清算、重组或资本重组有关的，或因该等其他投资或应收账款的借款人破产、清算、重组或资本重组而持有；

(B)要求执行针对他人的判决；或

(C)因借款人或任何受限制附属公司对任何有担保投资丧失抵押品赎回权或就任何违约有担保投资进行其他所有权转让而产生的损失；

(八)拒绝在正常经营过程中对套期保值义务的任何投资；

(九)向借款人、任何受限子公司或经理的高级管理人员、董事和员工提供额外贷款，用于与业务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用，每种情况下都发生在正常业务过程中；

(10)任何具有总公平市值的投资，连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金和/或有价证券的范围内，不实施出售)，不得超过该等投资时总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%(以每项投资的公平市值在作出时计算，且不生效)。

(11)支付由借款人的股权(不包括不合格股票)组成的其他投资；前提是此类股权不会增加第6.1(A)(3)节规定的可用于限制支付的金额；

(12)偿还第6.3节允许的债务和债务担保；

(13)在构成根据第6.5(B)节允许和作出的投资的范围内，禁止任何交易；

(十四)其他投资，包括购买、收购和再制造库存、供应、材料或设备或者其他资产，或者购买、收购、许可、再许可或租赁或者转租知识产权或者其他资产，每种情况都是在正常经营过程中进行的；

(十五)在正常经营过程中或者根据与他人的联合营销安排，将资产(包括不动产、动产、知识产权和其他一般无形资产)许可、再许可、租赁、转租给他人的个人投资；

(16)停止回购债券；

(17)对通过妥协或解决(I)借款人或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(Ii)与非关联方的人发生诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(18)允许在截止日期后收购的受限子公司或与受限子公司合并、合并或合并为受限子公司的实体在截止日期后不受第6.9节禁止的交易中的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(十九)在正常业务过程中提供托收或者存款背书的；

(二十)投资与借款人善意认定为实现任何合格证券化融资所必需或适宜的任何证券化子公司有关的其他投资；

(二十一)禁止在借款人的任何子公司或任何合营企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何投资；

(22)包括在正常业务过程中就获得、维持或续签客户和客户合同以及向其提供贷款或垫款以及向其提供担保而进行的直接投资

关于经销商、供应商、许可人和被许可人在正常业务过程中的义务；以及

(23)根据本条第(23)款作出的所有其他当时未清偿的投资，对获准合资企业的总投资总额不超过总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%，截至作出该等投资的日期及生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会发生并持续下去，两者中的较大者不得超过(X)$130,000,000及(Y)4.0%。

“许可投资者”：是对堡垒及其控股投资关联公司的统称；但“许可投资者”的定义不应包括其主要目的是经营正在进行的业务的任何控制投资关联公司(不包括其主要目的是资本或资产投资的任何业务)。

“获准合资企业”：借款人或任何受限制的子公司与任何人之间的任何协议、合同或其他安排，允许一方分担风险或成本，遵守监管要求，或满足通常通过与第三方共同经营类似业务而实现的其他业务目标。

“许可司法管辖区”：(A)美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土，或(B)扩员前欧洲联盟的任何成员国、加拿大、澳大利亚、爱尔兰、瑞士、百慕大、开曼群岛、瑞士、马绍尔群岛、马来西亚、马耳他或新加坡。

“准许留置权”：就任何人而言：

(1)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律所作的承诺或存款，或与该人所属的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人所属的担保、关税或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金或保险费的担保的存款

(2)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，每种情况下都是针对尚未逾期超过30天的款项，或者因对该人的判决或裁决而产生的善意争议的适当程序或其他留置权，而该人随后应就这些留置权进行上诉或其他法律程序，这些留置权是由法律规定的，如承运人、仓库管理员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权以及其他在正常业务过程中产生的类似留置权

(三)对(X)逾期未满30天，并按照公认会计准则在其帐簿上保留充足准备金的税款、评税或其他政府收费或征费设置留置权，或(Y)通过适当程序真诚抗辩；(Y)对未逾期30天以上的税款、评税或其他政府收费或征费设置留置权，并根据公认会计准则在该人的账簿上保留充足的准备金；或(Y)通过适当程序真诚抗辩；

(四)在正常业务过程中，对履约保函、保函、投标保函的发行人，或者根据该人的要求、为其开立的其他监管要求、信用证，设立留置权；

(5)包括次要测量例外、次要产权负担、次要所有权缺失、许可证、通行权、契诺、侵占、突出、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他用途的地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、契诺、侵占、突出物、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利

对该人的业务经营所附带的不动产或留置权的使用的限制，或对该人的财产的所有权的限制，而该等财产并非因负债而招致的，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(六)结算日存在的剩余留置权；

(7)根据第6.3(B)(1)节发生和未偿还的任何信贷安排下担保债务的留置权；

(8)在某人成为附属公司时，对该人的资产或财产或其股权享有更多留置权；但该等留置权不是因该另一人成为该附属公司而设立或招致的；此外，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(九)在借款人或任何受限制的子公司取得该等资产或财产时，对该资产或财产享有留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并、合并或合并的方式进行的收购；但该留置权不得延伸至借款人或受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(10)对借款人或受限制子公司根据第6.3节允许发生的债务或其他义务进行担保的留置权；(四)担保借款人或受限制子公司欠借款人或另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权；

(11)根据第6.3(B)(10)节允许发生的保证套期保值义务及其任何担保的留置权；

(12)对任何人的特定存货或其他货物和收益设置留置权，以确保该人就为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利该等存货或其他货物的购买、运输或储存；

(十三)转让在正常经营过程中授予他人的许可、再许可、租赁、转租(包括不动产、动产、知识产权等一般无形资产)；

(14)对借款人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；

(十五)设立有利于借款人或受限子公司的留置权；

(十六)对借款人或任何受限子公司在正常经营过程中授予借款人客户的设备享有留置权；

(十七)对符合条件的证券化融资产生的证券化资产及相关资产取消留置权；

(18)根据第6.3(B)(4)节允许发生的债务的担保留置权，以及根据该条款按比例担保的债务；但此类留置权仅适用于购买、租赁、改善、开发、建筑、再制造、翻新、搬运和重新定位或修理其资金来源的资产和/或股本，以及任何替换、增加和

加入及其任何收入或利润；此外，贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(19)设立留置权，以确保本定义第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(30)和(37)条以及本款第(19)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)；但(X)该新留置权只限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上该财产的改善)，。(Y)当时由该留置权担保的债项不会增加至超过(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)条所述债项的未偿还本金或(如较多)承担款额的总和，。(Y)该留置权当时所担保的债项，不得增加至超过(A)第(6)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)条所述债项的未偿还本金或承诺款额的总和。(30)和(37)以及本定义第(19)款在原留置权根据本协议成为许可留置权时的规定，以及(B)支付任何费用和开支所需的金额，包括与该等再融资、退款、延期、续期或更换有关的保费、承销折扣和失败费用，以及(Z)新留置权并不具有更高的优先权，由该留置权担保的债务的持有人相对于债务和贷款人以及相关的债权并不具有更大的债权人间权利；(B)与原留置权和相关留置权相比，新留置权并不具有更高的优先权，并且由该留置权担保的债务的持有人与贷款人和相关债权人相比，不具有更大的债权人间权利

(20)设立本金金额不超过(X)1.3亿美元和(Y)4.0%的其他担保债务的其他留置权，在任何时候都不超过总资产的4.0%；

(21)对第7.1(A)(5)节规定的不构成违约事件的款项的判决、扣押或赔偿进行担保的留置权，只要(I)该判决是真诚地提出异议的，并且任何可能为复核该判决而正式启动的适当法律程序尚未最终终止，或(Ii)该等留置权得到具有投资级评级的第三方的赔偿支持；

(二十二)为海关和税务机关依法设立留置权，保证在正常业务过程中进口货物时缴纳关税；

(23)托收银行对托收过程中的项目的留置权：(I)根据统一商法典第4-210条或任何类似或后续规定产生的；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户；(Iii)有利于银行机构因法律问题而产生的限制存款(包括抵消权)并在银行业惯常参数范围内的留置权；

(二十四)对商品交易账户或其他经纪账户在正常经营过程中发生的、非投机目的的合理习惯初始存款和保证金以及类似的留置权进行留置权的限制；(四)对合理的习惯初始存款和保证金以及商品交易账户或其他经纪账户附加的类似留置权；

(25)其他留置权，即合同抵销权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常过程中订立的采购订单和其他协议有关

(二十六)因借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物买卖安排而产生的剩余留置权；

(二十七)取消对不受限制的子公司股权的留置权；

(二十八)以第三方合营合伙人的转让限制、购买选择权、看涨期权或者类似权利的形式，对非全资子公司或者合营企业的股本实行留置权；

(29)对根据第6.3(B)(18)节允许发生的债务进行担保的留置权；但此类留置权仅适用于该合资企业的资产或股权；

(30)包括(I)借款人或该人授予的任何受限制子公司的航空器、发动机、备件或类似资产的租赁，在每种情况下，该租赁是在借款人或其受限制子公司的经营租赁业务的正常过程中订立的，(Ii)任何租约下的“允许留置权”或类似条款，或(Iii)任何租约下承租人必须取消的任何留置权；

(31)对仅存在于借款人或其受限制子公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在正常业务过程中，以开立该等账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面欠该银行的金额；但除非此类留置权是非双方同意的，并且是因经营而产生的，否则

(32)因第三方对在建财产或资产的进度或部分付款而产生的对承包人或开发商的财产或在建资产(及相关权利)的优先留置权；(三)因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的对承包人或开发商的留置权；

(33)拒绝任何政府或类似当局的任何赠款中明示的任何保留、限制、但书或条件(如有)；

(三十四)对借款人或任何担保人的财产或资产设定特定的海上抵押权和船舶留置权或外国等价物；

(35)担保根据第6.3(B)(17)节允许发生的债务的留置权；

(36)如果在债务发生时并在形式上生效后，借款人和受限制子公司的有担保债务占总资本的比率不大于0.30至1.00，则根据第6.3节允许发生的有担保债务留置权；

(37)对根据第6.3(B)(25)节允许发生的债务进行担保的留置权；

(38)对任何不是担保人的受限制子公司的债务担保留置权，根据6.3条允许在结算日之后发生；以及

(39)确保循环信贷协议下的义务的留置权。

为了确定是否符合本定义，(A)允许留置权不必仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但允许在其任何组合下部分发生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)符合本定义中描述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可自行决定，以符合本定义的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，借款人可以在本定义的上述条款中将留置权划分和分类为一种以上允许留置权类型。

“个人”：指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“平台”：如本合同第5.2节所定义。

“扩员前欧盟”：指2004年1月1日的欧盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和联合王国，但不包括2004年1月1日以后成为或成为欧盟成员国的任何国家；但“扩容前的欧盟”不包括长期债务未获标普给予至少“A”或穆迪给予至少“A2”或另一评级机构同等评级类别的长期债务评级的任何国家。

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“委托人办事处”：行政代理人在第9.2节中规定的“委托人办事处”，或行政代理人可能不时以书面形式指定给借款人和每家贷款人的其他办事处或第三方或子代理人的办事处(视情况而定)。

“私密信息”：如本合同第5.2节所定义。

“按比例分摊”：指在任何时候，就任何贷款人而言，(I)该贷款人的贷款风险除以(Ii)所有贷款人的总贷款风险所得的百分比。如果在任何时间没有任何贷款人的贷款风险，按比例的份额应根据最近有效的贷款风险确定。

“本票”：实质上为附件D形式的本票，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“财产”：任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产还是不动产、动产或动产或混合财产，无论是有形的还是无形的、有形的还是无形的，包括股权。

“公共贷款人”：指不希望获得有关借款人及其子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予的含义，并根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

“QFC信用支持”：定义见本合同第9.22节。

“合格收益”：在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市值应由借款人善意确定。

“合格证券化融资”：指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契约、终止事项和其他规定，包括任何标准的证券化承诺，均为市场条款。

“评级机构”：惠誉(Fitch)、穆迪(Moody‘s)和标普(S&P)或惠誉(Fitch)、穆迪(Moody’s)或标普(S&P)中的任何一家，或如果惠誉、穆迪或标普或这三家机构中的任何一家不应公开提供对票据的评级，则由借款人根据交易所法案(Exchange Act)规则第3(A)(62)条的含义选择一个或多个国家认可的统计评级机构，该机构将取代惠誉、穆迪或标普或这三家机构中的任何一家(视情况而定)。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何安排人(视情况而定)。

“再融资负债”：如本合同第6.3(B)(14)节所定义。

“退还股本”：如本合同6.1(B)(18)节所述。

“拒绝收取款项”：如本合同第2.12(C)节所定义。

“登记册”：如本合同第2.4(B)节所定义。

“规例D”：不时生效的董事会规例D。

“规章制度”：指董事会不时生效的规章制度。

“规章制度”：指董事会不时生效的规章制度。

“第X条规例”：指不时生效的董事会第X条规例。

“关联业务资产”：指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“相关基金”：对于任何贷款人而言，(X)投资于商业贷款和(Y)由与该贷款人相同的投资顾问、由该贷款人或该贷款人的关联公司管理或提供建议的任何基金。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”：指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中，或从任何构筑物或设施中或通过任何构筑物或设施溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“相关政府机构”：董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：如本合同第2.19节所定义。

“可报告事件”：除免除通知要求的事件外，ERISA第4043(C)节规定的任何事件。

“必需贷款人”：指一个或多个贷款人合计拥有或持有所有贷款人总贷款的50%以上；但在发放过桥贷款之前，应根据贷款人未使用的承诺来确定。

“要求预付款日期”：如本合同第2.12(C)节所述。

“法律要求”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律，或该人或其任何财产受其约束的任何法律。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责官员”：对于任何FTAI集团成员，该FTAI集团成员的首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管、财务助理、董事会成员或经理，或行政代理合理接受的该FTAI集团成员的任何其他授权人员或签字人。

“限制投资”：指许可投资以外的投资。

“限制付款”：如本合同6.1(A)节所定义。

“限制性子公司”：在任何时候，借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)当时不是非限制性子公司；但一旦非限制性子公司不再是非限制性子公司，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“报废股本”：如本合同6.1(B)(18)节所述。

“循环信贷协议”：指某些信贷协议，日期为2017年6月16日，由堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(作为借款人)、摩根大通银行(作为行政代理)和几家金融机构不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“标普”：标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，或其任何继任者或受让人，是《交易法》第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构。

“制裁”：如本合同第3.22(C)节所定义。

“证券交易委员会”：证券交易委员会(或其后继者或类似的政府机构)。

“担保债务”：由留置权担保的任何债务。

“有担保负债与总资本比率”：截至任何确定日期，(X)借款人和受限制附属公司的有担保负债与(Y)(I)借款人和受限制附属公司的总负债和(Ii)借款人和受限制附属公司的股本总额(在合并基础上)之和的比率，该总和反映在紧接进行此类计算的日期之前按照公认会计原则编制的借款人最近可用季度资产负债表上的情况。(X)借款人和受限制附属公司的有担保负债与(Y)借款人和受限制附属公司的总负债总额之和(I)借款人和受限制附属公司的总负债和(Ii)借款人和受限制附属公司的总股本在综合基础上的反映进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款保持一致。

“证券法”：经修订的1933年证券法，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“证券化资产”：指应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入流和其他支付权以及所有相关资产(包括合同权、账簿和记录、担保上述任何和所有资产的所有抵押品、与上述任何和所有资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，以及涉及上述任何和所有资产的资产证券化交易通常转让或通常授予担保权益的其他资产)及其根据证券化融资在每种情况下的收益。

“证券化费用”：就任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给与任何合格证券化融资相关的非受限制附属公司的其他费用。

“证券化融资”：指借款人及/或任何受限制附属公司可能订立的一项或一系列交易，借款人或任何受限制附属公司可根据该等交易将证券化资产出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或任何非证券化附属公司的受限制附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予担保权益

“证券化子公司”：指受限制子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制子公司在其中进行投资，借款人或受限制子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除为借款人或受限制子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。及(A)借款人或任何受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺提供的义务担保)担保的债务或任何其他债务(或有债务)的任何部分，(Ii)除依据标准证券化附属公司外，以任何其他方式向借款人或任何受限制附属公司(另一家证券化附属公司除外)追索或承担义务的情况下，借款人或任何受限制附属公司(另一家证券化附属公司除外)的任何债务或任何其他义务(或有其他)，除依据标准证券化附属公司外，不得以任何其他方式向借款人或任何受限制附属公司(根据标准证券化承诺提供的债务担保除外)追索或承担义务(B)借款人或任何其他受限制附属公司(另一家证券化附属公司除外)不得直接或间接、或有或有或以其他方式获得其满意的担保，但依据标准证券化承诺书的情况除外；及(B)借款人或任何其他受限制附属公司, 有义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩。借款人或该其他人作出的任何该等指定，须由借款人或该其他人藉决议予以证明，以使该项指定生效。

“重要附属公司”：根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”的任何限制性附属公司，因为该法规在成交日期生效。“重要附属公司”指的是根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”。

“类似业务”：指借款人及其受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”：相当于NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在NYFRB网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

目前在http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“偿付能力”：指在任何厘定日期就任何人而言，该人的资产的公允价值在该日期(A)超过该人的直接、从属、或有或有债务的总额，(B)该人财产的现时公允可出售价值大于支付该人就其债务及其他(直接、从属、或有的)债务相当可能承担的法律责任所需的款额，因为该等其他债务及其他债务已成为绝对及到期的，(C)(D)该等人士将不会拥有不合理的小额资本以经营其从事的业务，因为该等业务于该日期进行，并拟于该日期后进行。(C)该等人士将不会因该等债务及负债变得绝对及到期而拥有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务于该日期进行，并拟于该日期后进行。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SPC”：如本合同第9.6(G)节所定义。

“特定收购协议陈述”：应指在收购协议中由卖方或就卖方作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人有权因违反收购协议中的此类陈述而终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购(在任何适用的通知和补救条款生效之后)。

“特定陈述”：本协议第3.3(A)、3.4(A)、3.5条(该陈述涉及组织文件下的合同义务)、3.11、3.14、3.20、3.22(A)(仅关于爱国者法案)、3.22(B)(该陈述涉及贷款收益的使用)和3.22(C)(该陈述涉及贷款收益的使用)中规定的关于借款人的陈述和保证。

“标准证券化承诺”：指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中为资产的出卖人或服务商惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高储备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该储备金百分比(包括任何边际储备金、特别储备金、紧急储备金或补充储备金)是行政机构就调整后的欧洲美元利率确定的小数，用于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。过渡性贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该D条例或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”：(A)就借款人而言，指借款人在偿债权利上从属于债务的任何债务；及(B)就任何担保人而言，指该担保人在其条款上的偿债权利从属于该担保人的担保的任何债务。

“附属公司”：就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，在决定时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制；及

(二)设立合伙企业、合资企业、有限责任公司或者类似单位

(X)超过50.0%的资本账、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式拥有或控制；及

(Y)该人士或其任何受限制附属公司是否为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“继任公司”：如本合同第6.9(A)(1)节所述。

“继承人”：如本合同第6.9(B)(1)(A)节所定义。

“支持的QFC”：如本协议第9.22节所定义。

“目标”：如本协议演奏会中所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“期限SOFR”：对于适用的相应期限，指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止贷款人”：定义见本合同第2.19节。

“终止条件”：统称为(A)全额现金支付债务(未主张的或有债务除外)和(B)承诺到期或终止。

“总资产”：指借款人和受限制子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的总资产，如借款人最近的资产负债表所示，在紧接计算总资产之日之前有内部财务报表，并对在计算之日或之前或与计算之日同时完成的交易进行适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整规定保持一致。“资产总额”指的是借款人和受限制子公司在综合基础上确定的总资产，如借款人最近的资产负债表所示，其内部财务报表可在紧接计算总资产之日之前或与计算之日同时完成，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款相一致。

“总上限”：年利率等于7.00%，如果借款人在2021年10月5日或之前但在截止日期之后没有发行股本，则额外加收1.00%，产生至少200,000,000美元的总现金收益；但一旦借款人发行了在截止日期后产生至少200,000,000美元总现金收益的股本，总上限应恢复到7.00%。

“受让人”：如本合同第9.14节所定义。

“托管人”：美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为契约下的受托人，在继任者根据契约的适用条款予以取代之前，此后指在契约下任职的继承人。“托管人”指的是在契约下担任受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

“未调整基准替换”：不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将低于0.50%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为0.50%。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未主张的或有义务”：在任何时候，税金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的义务(不包括与任何义务的本金、利息和保险费(如有)有关的义务)，而该义务既没有提出责任主张，也没有提出索赔或要求付款(就赔偿义务而言，被保险人当时没有发出赔偿通知)。

“非限制性子公司”：

(一)包括借款人在确定时为非限制性子公司的任何子公司(由借款人指定，如下所述)；

(二)收购非限制类子公司的任何子公司；

(3)截至截止日期，根据百慕大法律成立的获豁免有限责任公司WWTAI Container Holdco Ltd.和根据特拉华州法律成立的有限责任公司Long Ridge Terminal LLC(及其各自的所有子公司)截至截止日期。

借款人可指定借款人的任何附属公司(包括任何现有附属公司和任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司(如此指定的附属公司除外)的任何股权或债务，或对借款人的任何附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权；但：

(1)该等指定符合第6.1节的规定；及

(二)包括以下各项：

(A)建议如此指定的附属公司；及

(B)在指定之时，其附属公司并未，此后亦不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式就任何债务承担直接或间接责任，而借款人据此可追索借款人或任何受限制附属公司的任何资产。(B)其附属公司在指定时并无，此后亦不会就借款人或任何受限制附属公司的任何资产的债权而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任。

借款人可指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效后，不会发生或继续发生任何失责或失责事件，并且：

(1)根据第6.3节第一句中描述的固定费用覆盖率测试，判断借款人是否可能产生至少1.00美元的额外债务；或

(2)确保借款人及其受限制子公司的固定费用覆盖比率在紧接指定之前将大于借款人及其受限制子公司的这一比率，在每种情况下，都是在考虑到这种指定的情况下以形式上的基础上进行的。

借款人的任何此类指定应由借款人通过迅速提供董事会决议副本和高级职员证书的方式通知行政代理，该决议副本和高级人员证书证明该指定符合前述规定。

“美国特别决议制度”：如本协议第9.22节所定义。

“美国纳税证明”：如本合同第2.17(G)(Ii)(C)节所定义。

“表决权股票”：指任何人，截至任何日期，指该人当时有权在董事会选举中投票的股本。

“可免除的强制预付”：如本合同第2.12(C)节所定义。

“至到期的加权平均寿命”：当适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，在任何日期，商数除以：

(1)乘以(I)就该等不合格股票或优先股而(A)当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他须支付的本金(包括在最终到期日支付)或(B)赎回或类似付款所得的产品的总和；乘以(Ii)厘定日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(I)就该等债务而须支付的每期(A)当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他须支付的本金，或(B)就该等不合格股票或优先股所作的赎回或类似付款所得的金额；

(2)支付所有此类付款的总和。

“全资受限子公司”：指任何属于受限子公司的全资子公司。

“全资子公司”：借款人的子公司，100.0%的已发行股本或其他所有权权益(适用法律要求的董事合格股份和向外国人发行的股份除外)当时应由借款人或借款人的一个或多个全资子公司拥有。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本协议或其中做出或交付的任何证书或其他文件中，与借款人及其各自子公司有关的会计术语(未在第9.1.1节中定义)和在第9.1.1节中部分定义的会计术语(在未定义的范围内)应(在符合第9.15节的规定下)具有GAAP赋予它们的各自含义。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

(E)如本文及其他贷款文件所用，除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、重述、替换、再融资、补充或以其他方式修改的协议或合同义务(受本文或任何其他贷款文件中对此类修改、重述、替换、再融资、补充或其他修改的任何限制)。对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律的提及均应指经不时修订、补充或以其他方式修改的法律。

(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提述任何人之处，须解释为包括该人的获准继承人及受让人。

第1.3节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(除“利息期间”的定义和第2.5节中所述)或履行应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.4节一般货币等价物。

(A)为确定是否符合第6.1、6.3和6.6节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生该等债务或投资时发生的货币兑换率变化而发生(只要该等债务或投资在根据本条例发生、作出或获得时是允许的)，则不应将其视为仅因发生该等债务或投资时发生的汇率变动而发生的违约或违约事件。(B)就美元以外的任何货币的债务或投资而言，不得仅因在发生该等债务或投资时该等债务或投资的汇率变动而被视为发生违约或违约事件。

(B)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，任何必要的货币换算应以紧接该交易或确定日期前一个营业日的有效汇率为基础，不受随后汇率波动的影响。

第1.5节基准更换。行政代理不保证也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(I)符合变更的任何基准更换；(Ii)管理、提交或与libo利率定义中的费率有关的任何事项，或与作为其替代、可比或后续费率的任何费率有关的任何事项；或(Iii)任何前述因素的影响。

第二节贷款

第2.1节过桥贷款。

(A)承诺。在本合同条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供等同于贷款人承诺的贷款(“过桥贷款”)。根据承诺，借款人只能进行一次借款，借款日期应为截止日期。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。除第2.10条和第2.11条另有规定外，本合同项下与过渡性贷款相关的所有欠款应在过渡性贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的承诺应立即终止，并在过渡性贷款获得资金后的截止日期不采取进一步行动。

(B)借机械师办理过桥贷款。

(I)借款人应不迟于截止日期前三天(或行政代理可接受的较晚时间)向行政代理递交一份完全签立的资金通知。行政代理收到资金通知后，应立即通知各贷款人拟借款事宜。

(Ii)每个贷款人应在不迟于上午10：00向行政代理提供过桥贷款。(纽约市时间)在截止日期当天，通过电汇方式将当天的美元资金转移到主要办事处。在满足或免除本合同规定的前提条件后，行政代理应在结算日通过将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类过桥贷款的收益的美元金额，贷记到借款人在主要办事处的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户，从而使过桥贷款的收益在结算日可供借款人使用。

第2.2节按比例计算的股份；资金的可获得性。

(A)按比例计算的股份。所有过渡性贷款应由贷款人同时进行，并按其各自的比例按比例购买所有参与贷款，但有一项谅解是，贷款人不得

对于任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供过渡性贷款或购买本协议所要求的参与的义务，任何其他贷款人都不承担责任，任何贷款人的任何承诺也不会因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供过渡性贷款或购买本协议所要求的参与的义务而增加或减少。

(B)资金的可获得性。除非任何贷款人在提供资金的日期前通知行政代理，该贷款人不打算向行政代理提供该贷款人在提供资金日期所申请的过桥贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该提供资金日期向该行政代理提供该金额，该行政代理可全权酌情决定(但没有义务)在该提供资金日期向借款人提供相应的金额。(2)除非该贷款人已在该提供资金日期向该贷款人提供该贷款人申请的过桥贷款金额，否则该行政代理可认为该贷款人已在该提供资金日期向该行政代理提供了该金额，而该行政代理没有义务在该提供资金日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权应要求从该贷款人收回该相应金额及其利息，从资金提供之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按照该行政代理为纠正银行间的错误而设定的习惯利率计算，为期三个工作日，此后按本协议规定的基本利率贷款的利率计算。如果行政代理人提出要求，实际上没有立即向行政代理人提供相应金额，则行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付该相应金额及其利息，从供资之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按本合同规定的基本利率贷款利率计算。如果借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的重复利息金额汇给借款人。如果(I)在所有适用的贷款人向行政代理付款之前，行政代理拒绝向借款人提供所要求的金额，(Ii)贷款人未能在本协议规定的时间之前向行政代理提供本协议项下要求该贷款人提供资金的全部或任何部分贷款，以及(Iii)该贷款人的失败导致行政代理未能在资金提供日期向借款人提供相应的金额(由行政代理选择)；以及(Iii)如果(I)行政代理拒绝向借款人提供所请求的金额，直至所有适用的贷款人向行政代理付款，(Ii)贷款人未能在本协议规定的时间之前向该借款人提供本协议规定的全部或部分贷款，以及(Iii)该贷款人的失败导致该行政代理未能在资助日期向借款人提供相应金额，自本协议规定的借款人收到付款的时间(包括借款人收到所要求的金额的时间)开始，该贷款人不得收到本协议项下关于该贷款人所要求的贷款金额的利息。本节第2.2(B)节的任何规定均不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

第2.3节收益的使用。过渡性贷款的收益应由借款人用于本合同说明中规定的用途。

第2.4节债务证据；登记簿；出借人账簿和记录；本票。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔偿还和预付款项。如无明显错误，任何该等记录应为最终记录，并对借款人及其他贷款方均具约束力；惟未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响借款人就任何贷款所承担的义务；此外，倘若登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理人(或其代理人或其委任的次代理人)须在其总办事处备存一份登记册，不时记录贷款人(及其每名受让人)的姓名或名称及地址，以及每间贷款人的承诺及贷款(及有关利息款额)(下称“登记册”)。登记册须可供借款人或任何贷款人在任何合理时间及不时查阅(但任何该等贷款人只可查阅与该贷款人的承诺及贷款有关的任何记项)

在合理的事先通知下。行政代理人应根据第9.6节的规定，将承诺和贷款(及相关利息金额)及其任何转让，以及有关贷款本金(和相关利息金额)的每笔偿还或预付款记录或安排记录在《登记册》中，任何此类记录应是决定性的，且在没有明显错误的情况下，对借款人、其他贷款方和每个贷款人具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中存在任何错误，则该记录应是决定性的，并对借款人、其他贷款方和贷款人具有约束力；如果没有进行任何此类记录，或在此类记录中存在任何错误，则该记录应是决定性的，并对借款人、其他贷款方和每个贷款人具有约束力，且无明显错误；如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，借款人特此指定行政代理作为借款人的非受托代理，仅为按照第2.4节的规定维护登记册。尽管有相反通知，本合同各方应将登记册中所列的每个人视为适用贷款的所有者。本第2.4(B)节旨在建立财政部条例第5f.103-1(C)(1)(Ii)节所指的“账簿分录系统”，并应按照该意图进行一致的解释。

(C)本票。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，借款人应在截止日期(或如果该通知是在截止日期之后交付的，则在借款人收到该通知后立即)签立并交付给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第9.6节规定作为该贷款人的受让人的任何人)的承付票，该承付票应在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间交付给该借款人(或者，如果该通知是在截止日期之后交付的，则在借款人收到该通知后立即交付)。

第2.5节贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔过桥贷款的未付本金自偿还之日起计息(不论是否以加速偿还)，该利息应始终为适用保证金加(X)(如属欧洲美元利率贷款，则为经调整的欧洲美元利率)及(Y)如属基本利率贷款，则为基本利率；但自需求失效事件发生后，每笔过桥贷款应按总上限计息。

(B)任何过渡性贷款的利率和利息期限的确定基准应由借款人选择，并根据适用的资金通知或续贷通知(视属何情况而定)通知管理代理和贷款人。(B)任何过渡性贷款的利率和利息期限应由借款人选择，并根据适用的资金通知或续贷通知(视属何情况而定)通知管理代理和贷款人。

(C)任何时候未偿还的利息期限不得超过十(10)个。借款人未在适用的资金通知或续作通知中注明利息期限的，视为选择了一个月的利息期限。在可行的情况下尽快在上午10点后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定(如果没有明显错误，该决定应是最终的、最终的和对各方都有约束力的)适用于过渡性贷款的利率，并应立即(以书面或通过书面确认的电话确认)向借款人和每一贷款人发出通知(以书面形式或通过书面确认的电话确认)，该利率将适用于当时正在确定的适用利息期内的过桥贷款，并应立即向借款人和每一贷款人发出通知(以书面形式或通过书面确认的电话确认)。

(D)根据上述(A)条须支付的利息，须按应累算期间的实际日数每年360天计算。计算过渡性贷款利息时，应当计入该过渡性贷款的发放日期或者适用于该过渡性贷款的利息期限的第一天或者该过渡性贷款的最后付息日期，不包括该过渡性贷款的支付日期或者该过渡性贷款适用的利息期限的届满日期；但在还清该过渡性贷款的同一天偿还的，应当支付该过渡性贷款的一天的利息。(三)在计算过渡性贷款利息时，应当包括该过渡性贷款的发放日期或者适用于该过渡性贷款的利息期限的第一天或者该过渡性贷款的最后付息日期，但不包括该过渡性贷款的付款日或者该过渡性贷款适用的利息期限的届满日期。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应于(I)就任何过桥贷款而言，即就每个该等付款日期应累算的利息的每个付息日支付利息；(Ii)就任何延长期限贷款而言，每半年于

每六个月过桥贷款到期日及(Iii)任何提前还款，不论是自愿或强制性的，以预付金额为限。

(F)除本文另有规定外，每笔延期定期贷款自过桥贷款到期日(包括过桥贷款到期日)起计未偿还本金的利息，直至(但不包括)其到期日(不论是加速或其他方式)，该到期日在任何时候均为总上限，但须受关于违约利息的第2.7节规限。

第2.6节继续。

(A)在第2.15节的规限下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人有权在任何利息期满后，选择在额外的利息期间内继续支付相当于1,000,000美元和超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或部分过桥贷款。

(B)除以下(C)款另有规定外，借款人应在不迟于下午2点向行政代理递交续签通知。(纽约市时间)至少提前三个工作日。除本办法另有规定外，续发通知在有关利率确定日及以后不得撤销，借款人有义务依照该通知继续执行续发通知。如果在任何一天未偿还过桥贷款，且未按照本条款规定的适用基准向管理代理递交续期通知，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(C)任何延续通知须由借款人的一名负责人员以书面送交行政代理人签立。借款人可以在提议的延续所需时间之前向行政代理人发出电话通知，以代替递交延续通知；但每份此类通知应在发出电话通知之日营业结束时或之前，通过向行政代理人交付适用的延续通知，以书面形式迅速确认。电话通知与书面续签通知不符的，以书面续签通知为准。续展通知一经发出即不可撤销的，借款人以电话通知代替的，该电话通知一经发出也不可撤销。行政代理人或任何贷款人在执行上述任何电话通知时，均不会对借款人承担任何责任，因为行政代理人真诚地相信该通知是由代表借款人授权的正式授权人员或其他人发出的，或以其他方式真诚行事。

第2.7节违约利息。在第7.1(A)(1)节、第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的违约事件发生时和持续期间，行政代理在所需贷款人的指示下通知借款人所有未偿还贷款的逾期本金，并在适用法律允许的范围内，贷款的任何逾期利息支付或任何逾期费用或本协议项下的其他欠款应计入应要求支付的利息(包括破产法规定的任何诉讼中的请愿后利息(或若不是诉讼开始则应在诉讼开始后产生的利息)，利率高于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，根据本协议应就适用贷款支付的利率，以及(Ii)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率贷款的利率，按年利率计算，该利率高于(I)任何贷款本金逾期的情况，以及(Ii)在任何其他金额的情况下，适用于基本利率贷款的利率。支付或接受本节第2.7节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.8节费用。借款人同意按照各自约定的金额和时间向每位安排人和行政代理支付手续费和开支。

第2.9节转换为延长期限贷款。如果任何过渡性贷款在过渡性贷款到期日仍未偿还，则在过渡性贷款到期日，该等过渡性贷款的当时未偿还本金将自动转换为优先定期贷款(任何已如此转换的此类定期贷款，即“延期定期贷款”)，这些贷款应在延期定期贷款到期日到期并支付。过渡性贷款转换为展期贷款后，各贷款人应在其记录中注销与其发放的展期贷款本金相对应的该贷款人持有的过渡性贷款本金，相应的过渡性贷款本金应按照第2.9节的规定通过将此类过渡性贷款转换为展期贷款来偿还。

第2.10节自愿提前还款。

(A)借款人可随时在任何营业日预付全部或部分贷款，总最低金额为1,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍。

(B)所有该等预付款应在不少于两个工作日前书面或电话通知的书面或电话通知后支付；下午3点前发给行政代理。(纽约市时间)，如果是通过电话发出的，应通过向行政代理递交书面通知迅速确认(行政代理将立即通过传真或电话将贷款通知正本发送给每一家适用的贷款人)，并在此基础上向行政代理提交书面通知(行政代理将立即通过传真或电话将贷款通知正本发送给每一家适用的贷款人)。该通知一经发出，该通知所指明的贷款本金即于通知所指明的提前还款日期到期并须予支付；但自愿提前还款通知可述明，该提前还款通知的条件是：其他信贷安排的有效性、从发行其他债务或处置资产中获得的收益的收取、合并、合并或收购交易的结束或任何其他交易的结束，在这种情况下，如果该条件未得到满足或延迟生效，借款人可撤销或延长该提前还款通知(在指定日期或之前通知行政代理)，但借款人必须支付规定的任何付款。

第2.11节强制预付款。

(A)资产出售。借款人或受限制子公司在收到任何资产出售中超过1000万美元的任何净收益后的第五个工作日内，借款人或该受限制子公司应向贷款人提出提前偿还桥梁贷款的要约，其本金总额相当于契约第4.10(B)(1)节允许的净收益的部分，价格相当于本金的100.0%，外加应计未付利息和额外利息(如有)；但只要未发生第7.1(A)(1)、(7)或(8)条规定的违约事件，且在收到任何此类资产出售的净收益时仍在继续，借款人应有权直接或通过其一家或多家受限制的子公司将该净收益再投资，但以(X)该净收益在收到后90天内如此再投资为限。或(Y)借款人或其一个或多个受限制附属公司已承诺在该90天期间内将该等净收益再投资，而该等净收益在最初90天期限届满后90天内如此再投资于借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产(或用该等净收益取代在该等资产出售中处置的资产)；此外，任何未进行再投资的净收益应用于在该再投资期结束时提前偿还第2.11(A)节规定的过渡性贷款。

(B)更改控制权。不迟于控制权变更发生后的第五个工作日，借款人应向贷款人提出以相当于本金100.0%的价格预付所有未偿还的过桥贷款，外加应计未付利息和额外利息(如有)。

(C)发债。在借款人或其任何受限制附属公司收到借款人或其任何受限制附属公司产生的缴款单的任何净收益后，立即

借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债务(不包括：(I)根据循环信贷协议项下有效的承诺(定义见循环信贷协议)提取的金额；(Ii)借款人和/或其附属公司之间的公司间债务；(Iii)本金总额不超过25,000,000美元的任何普通信用证、购货款债务和设备融资；(Iv)在正常业务过程中产生的资本化租赁债务(V)杰斐逊项目的任何债务和(Vi)本金总额不超过$50,000,000的其他债务)，借款人应向贷款人提出以相当于该净收益的总金额提前偿还过桥贷款，其价格等于过桥贷款本金的100.0%，外加应计未付利息和额外利息(如有)；但如任何贷款人或其关联公司依据证券需求向借款人购买债务证券，而该发行价高于该贷款人或关联公司在购买时已确定该等债务证券可由该贷款人或关联公司转售予真正的第三方的水平(并通知借款人)，则借款人就该项债务而收取的净收益，可由该贷款人或关联公司选择，在申请提前偿还其他贷款人持有的过桥贷款之前，应首先用来偿还该贷款人或关联公司的过桥贷款(前提是如果有多于一个这样的贷款人或关联公司，则该等净收益将按比例按比例用于偿还所有该等借出人或关联公司从借款人手中购买的过桥贷款)，然后再用来预付由其他贷款人持有的过桥贷款，而该等净收益将按比例用于偿还所有该等借出人或关联公司向借款人购买的过桥贷款的本金金额，然后再用来预付由其他贷款人持有的过桥贷款。

(d)[已保留].

(E)股权收益净额。在任何贷款方或其任何受限制子公司收到任何股权净收益(不包括任何贷款方或其任何受限制子公司出售、发行或行使任何股本所得的净股权收益)后五(5)个工作日内，(I)任何子公司向借款人或任何其他子公司(视情况适用)出售、发行或行使任何股本，(Ii)根据任何股权补偿计划、雇佣协议或员工福利计划或协议，或根据行使或归属任何股票期权、限制性股票单位、股票增值权、认股权证或其他股权(V)就套期保值计划及(Vi)转换或行使未偿还证券或期权而言，借款人应按相当于本金100.0%的价格预付相当于该等股权收益净额的过桥贷款，外加应计及未付利息及额外利息(如有)。

(F)预付款凭证。借款人在根据第2.11(A)、(C)或(E)条预付过渡性贷款的同时，应向行政代理提交借款人负责人员的证书，证明适用的净收益或净股权收益(视属何情况而定)的计算方法。如果借款人随后确定实际需要预付的金额超过了该证书中规定的金额，借款人应立即额外预付相当于该超出金额的过渡性贷款，借款人应同时向行政代理人提交一份借款人负责人员的证书，证明超出部分的来源。

(G)外国处置。尽管第2.11节有任何其他规定，(I)如果外国子公司收到的任何处置的任何或全部净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美利坚合众国，则受影响的此类净收益部分将不需要在第2.11节规定的时间用于预付过桥贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且一旦根据本第2.11节的规定需要用于预付款的任何受影响的净收益的汇回根据适用的当地法律被允许，这些净收益将迅速(无论如何不迟于任何此类汇回后五(5)个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款，但在“净收益”的定义下尚未考虑在内)，以根据本第2.11节和(Ii)节的规定预付过渡性贷款。

如果借款人真诚地自行决定将外国子公司收到的任何处置的任何或全部净收益汇回美利坚合众国，会对此类净收益产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益可由适用的外国子公司保留；但就本条第(Ii)款而言，在根据第2.11节规定将任何该等净收益用于预付款的日期或之前，借款人将相当于该等净收益的数额用于该等再投资或预付款(视何者适用而定)，犹如该等净收益是由借款人而非该外国附属公司收取一样，减去本应支付或预留的附加税(在“净收益”的定义下尚未计算在内的部分)(“净税额”)的数额(“净税额”)，如该等净收益是由借款人而不是该外国附属公司收取的，则在该日或该日之前，借款人须将该等净收益应用于该等再投资或预付款(视何者适用而定)。如果该外国子公司收到，将计算的净收益)；但只要从该外国子公司汇回的任何净收益不再产生不利的税收后果，借款人应根据本第2.11节的规定，迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日)将净税额用于预付过桥贷款。

(H)适用于延期贷款的强制性提前还款。尽管本协议有任何相反规定，在过渡性贷款到期日及之后，当延长期限贷款未偿还时，借款人应始终遵守与延长期限贷款有关的适用于“资产出售要约”的交换票据契约的规定，而不是本协议所载的规定(包括本第2.11节)，并且交换票据契约的该等规定(包括交换票据契约中与该等章节和条款有关的交换票据契约中的相应定义)应但就本协议而言，(I)凡提述“持有人”，应视为提述贷款人；(Ii)凡提述“契约”，应视为提述本协议；(Iii)凡提述“发行人”，应视为提述借款人；(Iv)凡提述“附注”，应视为提述延长期限贷款；及(V)凡提述“受托人”，应视为提述付款应按照第2.12节的规定进行(而不是按照交换票据说明中的“选择和解除”项下的描述)。

第2.12节预付款/减免的申请。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)免收强制性提前还款。尽管本协议有任何相反规定，但只要有任何过渡性贷款未偿还，如果借款人被要求根据第2.11节(A)、(B)、(C)或(E)款提出预付过渡性贷款的要约，借款人应在第2.11节(A)、(B)、(C)或(E)款规定的日期(以适用为准)(“要求的要约日期”)将预付款金额(“可免除的预付款金额”)通知行政代理。此后，行政代理将立即通知持有未偿还过桥贷款的每个贷款人，该贷款人在该可免除的预付金额中按比例分摊的金额，以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可行使该选择权，拒绝按比例分摊该可免除的预付款金额(所有该等贷款人的拒付金额，即“拒付款项”)，方法是在规定的要约日期后的第三个营业日或之前向借款人和行政代理发出书面通知，通知借款人和行政代理其选择行使该选择权(不言而喻，任何贷款人在规定的要约日期后的第三个营业日或该日之前没有通知借款人和行政代理其选择行使该选择权，应被视为在该日期之前没有选择行使该选择权在规定的要约日期后的第五个营业日，借款人应(I)向行政代理支付可免除的预付款金额减去被拒绝的收益，剩余金额将用于预付那些选择不行使贷款的贷款人的过桥贷款。(I)借款人应(I)向行政代理支付可免除的预付款金额减去被拒绝的收益，剩余金额将用于预付选择不行使的贷款人的过桥贷款

(Ii)保留任何被拒绝的收益或将该等被拒绝的收益用于本协议下不禁止的任何其他目的。

第2.13节关于支付的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以当日美元资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午3点交付给行政代理。(纽约市时间)在行政代理的主要办公室到期的日期，由贷款人负责。

(B)有关任何过桥贷款本金的所有付款，须同时支付根据第2.8条规定须就该本金付款支付的任何费用，以及正被偿还或预付的本金的累算利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，于有关该过桥贷款的利息到期及应付之日就任何过桥贷款支付的任何款项)均须用于支付当时到期并须在向本金提出申请前应付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)应按贷款人书面指明的地址迅速向每一贷款人分发该贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，以及与之相关的所有其他到期金额，包括行政代理人收到的与此相关的所有应付费用。

(d)[保留。]

(E)凡根据本合同就任何过渡性贷款支付的任何款项被声明在非营业日的某一天到期时，该款项应在下一个营业日支付。

(F)行政代理应视为借款人或其代表在下午3点前未以当日资金支付的任何款项。(纽约市时间)(除非本合同另有关于此类付款的指定时间)为不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金的时间和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第7.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于根据第2.7节(如适用)厘定的利率)，利率由该款项到期及应付之日起至该款项全数支付之日止，直至该等款项可供使用为止(但在任何情况下均不得早于该款项支付之日起至下一个适用营业日止)。

第2.14节可分级共享。贷款人双方在此同意，如果他们中的任何人，无论是通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的过渡性贷款的自愿预付除外)，通过行使任何抵销权或银行留置权，或者通过反索赔或交叉诉讼，或者通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或者作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受支付或扣减当时到期并欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他金额总额的一部分。欠该贷款人的“总金额”)大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按欠他们的总金额的比例分摊所有应收回的总金额；但如上述按比例增加的款项全部或部分

在借款人破产或重组或其他情况下，该购房人从该购房人收到的款项此后应从该贷款人处收回，这些购买应被撤销，为该等参与支付的购货价应在收回的范围内按比例返还给该购房人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项，或(Ii)任何贷款人作为转让或出售其任何过桥贷款的参与权或欠其的其他债务的对价而获得的任何付款。就第2.17节第(A)(Iii)款而言，根据第2.14节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与相关的过渡性贷款的适用权益的较早日期获得了此类参与。

第2.15节发放或维持贷款；基准更换。

(A)取代伦敦银行间同业拆借利率。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)管理人的监管机构-金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月的LIBO利率期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)国际银行间同业拆借利率(IBA)永久或无限期停止提供或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的所有可用的LIBO利率承租人的日期(“基准过渡日期”)和(B)选择加入生效日期较早的日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准在该日的任何设置替换该基准，这两个日期中的较早者为其中较早的一个：(A)所有可用LIBO利率的承租人已经永久或无限期地停止提供LIBO利率，或者FCA根据公开声明或发布的信息已宣布不再具有代表性的所有可用的LIBO利率承保人的日期或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如(A)基准过渡日期已发生，因此当时的基准是按照“基准更换”的定义第(1)(B)款确定的，及(B)

行政代理随后凭其全权酌情决定权确定：(W)期限SOFR已经或已经可用；(X)目前存在以期限SOFR为基准的美元银团信贷融资市场；(Y)相关政府当局建议将期限SOFR作为美元银团信贷融资的基准；以及(Z)期限SOFR及其应用对行政代理而言在行政上是可行的(由行政代理全权酌情决定)，则第(1)款(或要求本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意，在下一个利息期或(视情况而定)可用期限开始时或从下一个利息期或可用期限(视情况而定)开始之前，只要行政代理在该下一个利息期或可用期限(视情况而定)开始之前通知借款人和贷款人，就本协议或任何其他贷款文件下的所有目的以及根据任何其他贷款文件就该基准设置和随后的基准设置替换该当时的基准。

(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

根据(V)行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需得到本合同任何其他当事人的同意，但根据本第2.15条明确要求的每种情况除外。

根据(Vi)在任何时候(包括实施基准替换)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，则管理代理可以删除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

(B)损毁或未开始计息期间的补偿。借款人应每一贷款人的书面请求(该请求应列出要求该数额的依据)，赔偿该贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括该贷款人向贷款人支付或应付的用于发放或携带其贷款的资金的任何利息以及任何损失)。贷款人就该等资金的清盘或重新运用而承担的开支或法律责任，但不包括预期利润的损失)：(I)如因任何理由(该贷款人失责除外)，任何贷款没有在续贷通知或电话续贷请求所指明的日期继续进行，则该贷款人可承受：(I)如该贷款人因任何理由(该贷款人的失责除外)没有在续贷通知或电话请求中指明的日期续贷，则该贷款人可承受的费用或法律责任；(Ii)如其任何贷款的任何预付款项或其他本金是在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期发生的；或。(Iii)其任何贷款的任何预付款项没有在借款人发出的预付款项通知所指明的任何日期支付。

(C)登记贷款。任何贷款人均可在其任何分行或其附属公司办事处发放、携带或转让贷款，或为其任何分行或联属办事处的账户办理、转账或转让贷款。

(D)关于贷款融资的假设。根据本节第2.15节和第2.16节向贷款人支付的所有金额的计算应视为该贷款人实际为其

有关贷款的方式是购买一笔欧洲美元存款，该存款的利息为依据“调整后的欧洲美元利率”的定义而取得，利率为该贷款的数额，而该存款的到期日与有关的利息期相若，并将该欧洲美元存款从该贷款人的离岸办事处转移至该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔贷款提供资金，而前述假设仅可用于计算根据本节应支付的金额。

第2.16节增加成本；资本要求。

(A)成本增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、任何贷款人账户的存款或为贷款人账户提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(调整后的欧洲美元利率所反映的任何储备金规定除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)条免除的(A)税，(B)根据第2.17(A)节可获赔偿的非免税税项和其他税项，以及(C)与所得税相关的税项)；或(B)根据第2.17(A)节第(Ii)至(Iv)条免除的税项，(B)根据第2.17(A)节可获赔偿的非免税税项和其他税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。则在该贷款人或其他收款人提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人或(视属何情况而定)该贷款人或其他收款人。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有的话)的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人的证明书列明本节第(A)或(B)段规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用或

在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人打算为此要求赔偿的日期前九个月以上遭受的减值(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限在内)，则贷款人应在通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前九个月以上要求赔偿(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。

第2.17节税项。

(A)任何贷款方或其代表根据任何贷款文件向收款方支付的所有款项均应免征和明确缴纳任何税款(适用法律要求的除外)，不得扣除或扣缴任何税款(适用法律要求的除外)，但不包括向收款方征收或向收款方支付的下列任何税项：(I)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、分行利润和特许经营税衡量的税项，在每种情况下(X)向任何收款方征收的税项(X)为：(I)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、分行利润和特许经营税衡量的税项，每种情况下(X)向任何收款方征收的(X)税。或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收该税(或其任何行政区)的政府当局的管辖范围内，或(Y)属于其他关联税；(Ii)可归因于任何接受者未遵守本第2.17节第(F)、(G)或(H)款的要求而向该接受者征收的税款；(Iii)就贷款人而言，根据(X)贷款人取得该承诺的利息之日(或如该贷款人没有依据先前的承诺为适用的贷款提供资金的情况下，则为该贷款人取得该贷款的利息之日)，依据一项有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但本条(X)不适用于成为贷款人的贷款人。(3)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据现行法律就贷款或承诺中的适用权益向其支付的美国联邦预扣税，该法律在(X)该贷款人获得该承诺的利息之日(或如该贷款人没有依据先前的承诺为适用的贷款提供资金的情况下，则为该贷款人取得该贷款的利息的日期)生效或(Y)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据本第2.17节的规定, 有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前付给该贷款人；(Iv)截至本协定之日根据守则第1471至1474条征收的税款(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、截至本协定日期依据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、任何政府间协议(以及实施上述条款的任何相关财政或监管立法、行政规则或官方做法“FATCA”)。如果适用法律(根据任何适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用的扣缴义务人从根据任何贷款单据应支付的任何金额中扣缴前句第(I)至(Iv)款中未描述的任何税款(“非排除税”)或任何其他应由适用扣缴义务人扣缴的税款，则任何贷款方或其代表应如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在扣除或扣缴该等税项(包括适用于额外应付金额的非排除税或其他税项的扣除和扣缴)之后。如果管理代理为其自己的账户收到任何金额，则管理代理收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款各方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)每当借款方应支付或可汇出任何非排除税项或其他税项时，贷款方应在切实可行的范围内尽快将贷款方收到的官方收据正本或经认证的副本或其他令人合理满意的证明已付清的证据寄给适用的收款人。

(D)在不重复第2.17(A)节的情况下，贷款各方应全额赔偿每个收款人的全部非排除税或其他税(包括征收的任何非排除税和其他税

根据本节(2.17)，收款人应支付的金额，以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、附加税款、利息和任何合理费用)，无论相关政府当局是否正确或合法地主张了该等非排除税或其他税。赔偿应当在接受者提出书面要求之日起10日内作出(书面要求应当合理详细地载明要求赔偿的非免税和其他税种的性质和数额)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由安排人或行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)如果任何收款人根据其真诚行使的全权酌情权确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由贷款方赔偿，或贷款方已根据第2.17节支付额外金额，则应向该贷款方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外款项的范围内)，(请参阅第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，但仅限于贷款方根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)。扣除该接受者的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应该受款人的请求，贷款方同意在该受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该受款人偿还已支付给该借款方的金额(加上贷款方持有该等资金期间的利息以及相关政府当局征收的任何罚款、附加税金、利息或其他费用)。第2.17(E)节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为机密的信息)。

(F)在借款人或行政代理人的合理要求下，有权就本协议或任何其他贷款文件下的任何付款免除或减免任何适用的预扣税的贷款人，应向借款人和行政代理人交付适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件(按借款人或行政代理人合理要求的份数)。允许在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)之前不扣款或以较低的利率支付该等款项(视情况而定)；但如贷款人合理判断，填写、签立或提交本第2.17(F)条规定的此类文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立或提交该文件。每一贷款人应交付本节第2.17条规定提供的表格和其他文件：(I)在成为本协议缔约一方之日或之前，(Ii)在该贷款人以前提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时及时提供, 以及(Iii)借款人或行政代理人合理要求或法律规定的其他时间。每一贷款人应在其确定不再能够提供以前交付给借款人或行政代理的任何文件的任何时间及时通知借款人和行政代理。尽管第2.17节有任何相反的规定，贷款人不应被要求根据第2.17节提供其在法律上没有资格提供的任何表格或其他文件。

(G)在不限制第2.17(F)节的一般性的情况下：

(I)每个“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税。

(Ii)每个非“美国人”(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“外国贷款人”)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付下列条款中适用的一项的签立副本两份：

(A)如属申索美国是缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，则美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)依据该税务条约确立豁免或减少美国联邦预扣税；

(B)IRS表格W-8ECI；

(C)如属根据守则第881(C)条申索投资组合利息豁免利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1(“美国税务符合证书”)及(Y)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视何者适用而定)形式的证明书；

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(Iii)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定借款人和行政代理人是否履行了FATCA项下的义务，或仅就本第2.17(G)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，则应在其成为行政代理人之日或之前，向借款人提供一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格，确认行政代理人免于美国联邦支持扣缴。如果行政代理不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则在其成为行政代理之日或之前，它应向借款人提供：(I)对于为其自己的账户向行政代理支付的款项，一份填妥并正式签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格W-8)；以及(Ii)关于为任何贷款人的账户向行政代理支付的款项，一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8IMY，确认行政代理人同意就美国联邦预扣税而言被视为“美国人”。在其成为安排人之日或之前，该安排人应向借款人提供一份填妥并正式签署的美国国税局表格复印件。

W-9确认，这样的阿兰杰免于美国联邦政府的后援扣缴。行政代理和安排人应(A)在行政代理或安排人根据本条第(H)款提交的任何表格过时、过期、不准确或无效时立即提交，以及(B)在借款人合理要求或法律要求的其他时间，迅速向借款人提交更新的表格或其他适当的文件(副本数量应为借款人合理要求的数量)，或迅速以书面形式通知借款人其法律上不具备这样做的资格。尽管第(H)款中有任何相反规定，任何行政代理人或安排人均无需根据本条款(H)提供该行政代理人或安排人在本协议日期后因法律变更而无法交付的任何文件。

(I)本节第2.17节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。(I)第2.17节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行之后继续存在。

第2.18节为减轻处罚而采取的禁忌措施。每家贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级职员得知事件发生或存在使该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节获得付款的条件后，在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，在切实可行的范围内尽快采取合理的努力(A)通过该贷款人的另一个办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或(B)采取该贷款人可能采取的其他措施。本应根据第2.15、2.16或2.17节向该贷款人支付的额外金额因此而减少，且由该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、资助或维持该等贷款不会以其他方式对该等贷款或该贷款人的利益产生不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用该其他办公室或采取上述其他措施而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.18节使用该其他办公室或采取该等其他措施。借款人向借款人提交的关于借款人根据本节第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，应为无明显错误的决定性证明。借款人应在收到任何此类证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.19节撤换或更换贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人有权根据第2.15、2.16或2.17节收取款项，(Ii)该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，以及(Iii)该贷款人在借款人要求撤回该通知后五个工作日内未撤回该通知；或(B)关于第9.1节所设想的关于本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意，应已获得所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个该等成本增加的贷款人或不同意的贷款人(“被终止的贷款人”)，借款人可通过向行政代理及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择促使该被终止的贷款人(且该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)将其未偿还贷款全额转让给根据第9.6节的规定获准成为贷款人的一个或多个人(每个人为“替代贷款人”)，借款人应支付根据本协议从成本增加的贷款人或非同意的贷款人就任何此类转让而支付的款项；但(A)在转让之日，被终止的贷款人应已收到替代贷款人或借款人支付的款项，其金额相当于(1)被终止的贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(2)所有应计利息的总和。, (B)在根据第2.15(B)条、第2.16条或第2.17条提出赔偿要求而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿大幅减少，在转让之日，借款人应根据第2.15条、第2.16条或第2.17条向该终止贷款人支付任何应支付的金额；或(B)在转让之日，借款人应按照第2.15条、第2.16条或第2.17条向该终止贷款人支付任何款项；或

(C)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。(C)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致该贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第9.6节完成该转让所需的所有文件；但本合同各方同意，根据第2.19节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，而被要求进行该转让的贷款人不必是其中一方，各贷款人特此授权和指示行政代理代表未同意的贷款人或被终止的贷款人签署和交付根据第9.6节规定的转让所需的文件以及由行政代理如此签署的任何此类文件，该文件可由借款人、行政代理和受让人执行。本协议的每一方均同意，根据第2.19节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑而完成，而被要求进行转让的贷款人不一定是该转让的一方。

第三节保留和保证

为促使行政代理和贷款人签订本协议并提供过渡性贷款，借款人和其他贷款当事人在此共同和各别向行政代理和每一贷款人表示并保证：

3.1节财务状况。借款人及其综合附属公司于2020年12月31日的经审核综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该会计年度的经审计综合经营报表、综合亏损及现金流量(该等报表的副本迄今已提交行政代理以交付各贷款人)，在各情况下均在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司于该会计年度的综合经营业绩及综合现金流量该等财务报表(包括相关附表及附注)乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除该等财务报表所披露者外)。

第3.2节不变。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件单独或总体上产生或可以合理预期会产生实质性的不利影响。

3.3节存在；遵守法律。每个FTAI集团成员(A)根据其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律正式成立、组织或组成，有效存在且信誉良好(如果适用)；(B)拥有和运营其财产、作为承租人租赁其租赁财产以及开展其目前从事的业务所需的一切必要许可；(C)具有外国公司或其他组织或法人团体的正式资格，并且在每个司法管辖区的法律(如果适用)下具有良好信誉；(C)根据每个司法管辖区的法律(如果适用)，该成员公司具有适当资格作为外国公司或其他组织或法人团体，并且具有良好的信誉，以拥有和运营其财产、租赁其租赁的财产以及开展其目前从事的业务；(C)根据每个司法管辖区的法律(如果适用)，具有良好的信誉物业的租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，并且(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款中关于贷款当事人以外的任何FTAI集团成员的要求以及上文第(B)、(C)和(D)款中的规定除外，因为无法合理预期这些条款的失败会单独或总体产生实质性的不利影响。(D)符合法律的所有要求，但上文第(A)款中关于贷款方以外的任何FTAI集团成员的要求，以及上文第(B)、(C)和(D)条中的规定，在合理的情况下不能合理地预期这些规定的失败将产生重大的不利影响。

第3.4节权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有必要的公司或其他组织权力和权力，以制定、交付和履行其所属的贷款文件。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。每份贷款文件均已代表作为借款方的每个借款方正式签署和交付，并构成作为借款方的每个借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到影响强制执行的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制。

债权一般和一般公平原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

(B)*任何政府当局在本协议项下的借款或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行方面，不需要任何政府当局的实质性同意或授权、提交、通知或与之相关的其他行为，但已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知除外。

第3.5节无法定律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反、违反或导致任何FTAI集团成员违反或违约任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期会单独或总体产生实质性不利影响的任何违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

第3.6节无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、行动、诉讼、索赔、争议、调查或程序均不待决，或据借款人所知，任何FTAI集团成员或其各自的财产或收入受到或威胁(I)可合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Ii)声称影响或关于任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易的诉讼、索赔、争议、调查或法律程序不会因此而悬而未决，或据借款人所知，这些诉讼、索赔、争议、调查或程序不会受到任何FTAI集团成员的威胁，或对其各自的财产或收入构成威胁。

第3.7节无违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。FTAI集团没有任何成员在任何合同义务下或就任何合同义务违约，该合同义务或合同义务的一方可以合理地预期在个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第3.8节财产所有权；留置权。FTAI集团的每一成员均拥有对其正常业务运作所需的所有不动产或不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益的简单或有效且有效的所有权(视属何情况而定)，以及对其目前经营的业务所需的所有其他财产的良好所有权或有效的租赁权益或有效的许可证或其他使用权，但未能拥有该所有权、权益、许可证或其他使用权的情况除外，但如未拥有该所有权、权益、许可证或其他有限财产权益，则不在此限，但如未拥有该所有权、权益、许可证或其他有限财产权益，则在每种情况下，除非未能拥有该所有权、权益、许可证或其他使用权，否则该等所有权、权益、许可证或其他有限财产权益不在此列。除第6.6节允许的情况外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。

第3.9节知识产权。FTAI集团的每个成员都拥有或获得许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，但如无法合理预期此类失败将单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。在这种情况下，FTAI集团的每个成员都拥有或获得许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务所需的所有知识产权。任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，均未提出任何索赔，该索赔待决，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非不能合理地预期任何此类索赔单独或总体上会产生实质性的不利影响。据借款人所知，FTAI集团成员使用知识产权并不侵犯任何人的知识产权，但此类侵权行为不能合理预期会对个人或整体产生重大不利影响。

第3.10节税收。FTAI集团各成员已提交或促使提交所有需要提交的纳税申报表，并已支付其应缴和应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但以下情况除外：(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已在相关FTAI集团成员的账簿上提供符合GAAP规定的准备金的任何金额，或(B)无法合理预期未能提交、支付、扣除、扣缴、收款或汇款的任何金额，而且没有提出任何税收留置权，据借款人所知，也没有就任何此类税费或其他费用提出索赔。

但在每一种情况下，不能合理地单独或合计地预期会导致重大不利影响的情况除外。

第3.11节联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信用扩展，都不会用于任何违反T、U或X规定的目的。

第3.12节劳工事务。没有针对FTAI集团任何成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，有可能合理地预期会单独或总体产生实质性不利影响的罢工或其他劳资纠纷。FTAI集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项，如果不支付，可能会单独或合计产生重大不利影响，已作为负债支付或累算在相关FTAI集团成员的账簿上。

第3.13ERISA节。截至本文日期，没有养老金计划或多雇主计划。借款人或任何共同控制的实体均未完全或部分退出任何已导致或可合理预期将导致ERISA下的责任的多雇主计划，除非无法合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

第3.14节“投资公司法”。任何贷款方都不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第3.15节附则。

(A)附表3.15所列人士为借款人于截止日期的所有附属公司。附表3.15列出截至截止日期，其中所列每个人的名称和注册成立或组织的管辖权，以及借款人和每家子公司拥有的该人的每一类股本的百分比。

(B)截至截止日期，除借款人及其附属公司外，并无任何人士获授予任何性质的与借款人直接或间接拥有的任何附属公司的任何股本有关的未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(根据适用法律规定的管理股权及董事合资格股份或其他类似股份除外)；但就任何非全资附属公司而言，其股本可受习惯上的优先购买权、追随权、拖拖权及

第3.16节收益的使用。过渡性贷款的收益应用于本协议摘要中规定的目的。

第3.17条环境事宜。除非下列任何一项不能合理预期会单独或合计造成实质性不利影响的例外情况：

(A)FTAI集团成员及其各自的设施和业务：(I)符合所有适用的环境法律；(Ii)持有他们目前的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证都是完全有效的)；(Iii)符合其所有环境许可证；(Iv)已采取合理步骤，确保其每个环境许可证得到及时维护、续期和遵守；及(V)不知悉任何可合理预期任何该等环境许可证会被不利修订或撤销的事实或情况。

(B)目前或据借款人所知，借款人以前由借款人或其任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的任何财产，或据借款人所知，在任何其他地点(包括危险物品所在的任何地点)，没有危险材料存在于任何财产上、财产之下、财产内或从财产中散发出来的危险物质；(B)危险材料不存在于现在或据借款人所知以前由借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何财产

(I)导致借款人或其任何受限制附属公司根据任何适用的环境法承担责任，或以其他方式导致借款人或其任何受限制附属公司承担成本，或(Ii)干扰借款人或其任何附属公司的持续经营。

(C)借款人或其任何受限制附属公司或据借款人或其任何受限制附属公司所知，并无被指名为待决或据借款人或其任何受限制附属公司所知受到威胁的一方的环境索偿。据借款人或其任何受限制附属公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会引起任何该等环境索赔。

(D)借款人或其任何受限子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，或未被告知其是根据或与1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案或任何其他环境法或任何其他环境法有关的潜在责任方或责任方，或与任何危险材料有关的任何事项，但不包括已完全解决且借款人或其任何受限子公司不承担进一步义务或责任的任何此类事项。

(E)借款人或其任何受限制附属公司均未以任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，或受制于任何司法、行政、仲裁或其他形式的争议解决方式的任何判决、法令、命令或其他协议，但不包括已完全解决而借款人或其任何受限制附属公司无须承担进一步义务或可能承担责任的任何该等事宜。

第3.18条资料的准确性等本协议、任何其他贷款文件或任何其他由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或其中任何人的文件、证书或书面声明中包含的任何陈述或信息，或任何其他由贷款方或其代表在与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的情况下提供的声明或信息，或其他贷款文件作为一个整体，在如此提供该声明、信息、文件或证书(经如此提供的其他信息修改或补充)之日，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何对重大事实的不真实陈述，没有实质上的误导性。上述资料所载的预测及备考财务资料乃基于借款人管理层认为在作出时属合理的真诚估计及假设，贷款人确认该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何受限制附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事项。截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.19节[已保留].

第3.20节偿付能力。于结算日及于结算日发放的过桥贷款生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第3.21节[已保留].

第3.22节反洗钱和反腐败法；制裁。

(A)在适用的范围内，每个FTAI集团成员都遵守，并且每个FTAI集团成员的运营在所有重要方面一直都遵守所有

适用的财务记录保存和报告要求，包括(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《爱国者法》和(Iii)该FTAI集团成员开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(涉及FTAI集团任何成员的任何政府当局就反洗钱法提起的诉讼或在其面前进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据贷款方所知，正在受到威胁。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或以其他方式促进要约、付款、或以其他方式向任何政府官员或雇员、政党、政党官员或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，违反《1977年美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。承诺向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。FTAI集团成员或其任何董事或高级管理人员，或据FTAI集团成员所知，其任何雇员、代理人、附属公司或代表，没有或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员)提供、支付、承诺支付或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的物品、金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或直接或间接地向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员)提供、支付、承诺支付或授权或批准付款、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西。或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或公职候选人)，以影响官方行为，或向任何违反《反海外腐败法》的人提供信息。, 任何反洗钱法律或任何适用的反腐败法律。FTAI集团成员在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和适用的反腐败法律，并已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本条款(B)所载陈述和保证的遵守。

(C)任何FTAI集团成员或其任何董事或高级管理人员，或据FTAI集团成员所知，任何FTAI集团成员的任何雇员、代理人、附属公司或代表，都不是以下一人或多人所拥有或控制的人：(I)“特别指定国民和受阻人”名单上；(Ii)受到美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象“制裁”)或(Iii)位于、组织或居住在属于全面制裁对象的国家、地区或领土(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；借款人不会直接或(据FTAI集团任何成员所知)间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何人(A)资助或便利任何人或任何国家、地区或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁。FTAI集团成员已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用制裁以及(C)款所载陈述和保证的遵守。

第3.23节保险。借款人和FTAI集团其他成员的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与借款人或适用的FTAI集团成员经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同，但保险金额应与借款人或适用的FTAI集团成员的联营公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司的保险金额相同。的免赔额和承保风险与在借款人或适用的FTAI集团成员经营的地方拥有类似物业的公司通常承担的风险相同。

第四节先例的条件

第4.1节截止日期。本协议在满足(或放弃)下列每一先例条件之日起生效：

(A)贷款文件。行政代理应已收到本协议，并由借款人的正式授权人员或签字人签署并交付。

(B)法律意见。行政代理应已收到(I)借款人及其子公司的纽约律师Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)借款人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的法律意见，其形式和实质均为行政代理合理接受，每种情况下的日期均为本合同日期，并以行政代理和贷款人的地址为收件人。(I)Cravath，Swine&Moore LLP，借款人及其子公司的纽约律师；(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，借款人的律师。

(C)财务报表和其他财务资料。贷款人应已收到(I)借款人在截止日期前至少90天结束的最近三个年度的经审计的合并资产负债表和借款人的相关经审计的综合收益表、综合收益表、权益和现金流量表，以及(Ii)借款人在根据第(I)款提交的最新资产负债表日期之后至截止日期前至少45天的每个会计季度的未经审计的综合资产负债表(如果是任何会计季度，则为#会计年度的第四个会计季度)。至少在截止日期前90天)以及借款人当时结束的那部分会计年度的相关未经审计的综合收益表、综合收益表、权益表和现金流量表。

(D)“爱国者法案”；实益所有权证明。贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到(I)借款人根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的有关借款人的实益所有权证明，以及(Ii)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法”)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，在每种情况下，只要贷款人以至少10个工作日的书面形式提出合理要求，贷款人就会收到借款人的所有文件和其他信息。在每种情况下，贷款人都应以书面形式至少10个工作日合理地要求借款人提供有关借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)要求的

(E)截止日期证书。行政代理应收到每一借款方的证书，注明截止日期，基本上采用附件B的形式或其他形式，其形式和实质合理地令行政代理满意，并附有适当的插页和附件。

(F)没有失责。过渡性贷款的发放不应发生或继续发生或将导致构成违约或违约事件的任何事件。

(G)拨款公告。根据第2.1(B)(I)节的规定，行政代理应已收到一份完全签署并交付的资金通知。

(H)偿付能力证明书。贷款人应已收到由借款人的一名负责人签署的偿付能力证书(基本上以附件F的形式)。

(I)指明申述。指定的陈述在所有重要方面都应真实和正确，如果受到重要性或重大不利影响的限制，则应在所有方面都真实和正确。

(J)指明的收购协议申述。指定的收购协议陈述应在收购协议要求的范围内真实和正确。

(K)费用及开支。借款人应已支付(或贷款人和/或行政代理应在结算日从过桥贷款的收益中扣留)截止日期到期和应付的所有费用。

根据收费函和第2.8节向行政代理支付的所有费用(视情况分配给贷款人)，以及根据第9.5节要求支付的所有费用，如在截止日期前至少三个工作日开具了合理详细的发票，则应已支付给行政代理。

(L)解除留置权。行政代理应收到令人满意的证据，证明目标公司已解除所有现有第三方借款债务下的所有担保和留置权。

(M)收购。除非贷款人及安排人同意，否则收购事项应与过渡性贷款的资金在收购协议的所有重大方面大致同步完成，除非贷款人及安排人同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则有关豁免或修订不得对贷款人或安排人的整体利益构成重大不利影响(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非贷款人及安排人同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

第五节金融契约

借款人同意，只要终止条件未得到满足，借款人应并应促使借款人的每一家受限制子公司：

第5.1节财务报表。

(A)向行政代理提供家具，以便交付给每个贷款人，并采取以下行动：

(I)借款人从截至2020年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内(或根据《交易法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期)，借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度的相关经审计的综合经营报表和现金流量表的副本，以比较形式列出每种情况下截至#年末的数字由安永有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师审计的，连同该等注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外(但仅与该报告和意见交付之日起一年内发生的任何负债有关或因其即将到来的到期日而产生的任何该等资格除外)。任何不受限制的子公司的资产或负债，或任何潜在或实际无法在未来日期或未来期间履行任何财务维持契约的情况)；和

(Ii)借款人的每个财政季度(自截至2020年3月31日的财政季度开始)、借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的有关未经审计的综合经营和现金流量表，不迟于借款人每个财政季度结束后的45天(或根据《交易法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期)，不迟于该季度结束后的45天(或根据《交易法》对非加速申请者当时有效的后续时间段加上根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期)，在借款人的每个财政季度结束后(自截至2020年3月31日的财政季度开始)，在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一年年底和上一年同期的数字，并经借款人的一名负责人员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)。

(B)如借款人已将其任何附属公司指定为非受限制附属公司，则第5.1(A)节第(I)及(Ii)款所规定的年度及季度资料，须包括有关该等非受限制附属公司的资料(该等资料无须由借款人的核数师审计或覆核)，而该等资料与日期为2017年3月10日的发售备忘录所载有关“摘要-市场界别-非航空租赁”项下首次发售债券的财务资料大致相若；但如该等财务资料与借款人及其附属公司在综合基础上适用的财务资料相比并不具关键性，或该等不受限制的附属公司在综合基础上对借款人及其附属公司并不具关键性，则无须提供该等资料。

(C)根据本节第5.1节、第5.2节或第5.7节要求交付的财务报表、分部信息和其他信息可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在借款人的网站上(如适用)发布该等财务报表、分部信息或其他信息或提供指向该等信息的链接的日期(I)；(Ii)该等财务报表、分部信息或其他信息代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上；或(Iii)在借款人提交给证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视何者适用而定)中列出的范围内，该等财务报表、分部信息或其他信息在该日提交给证券交易委员会的电子数据收集系统上向公众公开提供该等财务报表、分部信息或其他信息(无论该网站是商业网站还是第三方网站，或者是否由该行政代理赞助)；或(Iii)该等财务报表、分部信息或其他信息在提交给证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视何者适用而定)中列出。但除第(Iii)款的情况外，借款人须以传真或电子邮件通知行政代理人任何该等文件的张贴事宜，并向行政代理人提供该等文件的电子版。

第5.2节证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人：

(A)与根据第5.1节交付任何财务报表的同时，截至借款人财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天的借款人符合证书(截至2021年6月30日的财政季度交付的第一份此类符合证书)；

(B)不迟于借款人每个财政年度结束后60天内，从2021年12月31日止的财政年度开始，提交借款人及其子公司下一财政年度的合并预算(包括按季度列报的借款人及其合并子公司截至下一财政年度结束时的预计经营业绩的综合报表)；(B)自2021年12月31日结束的财政年度开始，借款人及其子公司的下一财政年度的合并预算(包括按季度列报的借款人及其合并子公司截至下一财政年度结束的预计经营业绩的综合报表)；

(C)在根据第5.1(A)节第(I)或(Ii)款交付任何财务报表的同时，对借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析，在每一种情况下，以及从当时的本财年开始到本财季结束的期间内的财务状况和经营结果；(C)在根据第5.1(A)节第(I)或(Ii)款交付任何财务报表的同时，对借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析；

(D)如任何贷款方(I)在截止日期后因任何贷款方的任何行动而更改其组织、组织类型或其唯一营业地点或行政总裁办事处的司法管辖权；或(Ii)更改其名称，则该借款方须在更改后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期限)或之前，就此向行政代理人发出书面通知；及

(E)按行政代理(为其自身或代表任何贷款人)在每种情况下合理要求，及时提供有关借款人及其受限制子公司的运营、业务和财务状况以及它们遵守任何贷款文件条款的其他习惯信息。借款人特此承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.1节或第5.2节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人没有明确和明显地标明“公共”的任何文件或通知应

不得在为此类公共贷款人指定的平台部分上发布。借款人同意使用商业上合理的努力，明确指定由借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本款交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在平台上为希望接收有关借款人、其子公司及其证券的非公开信息(“私人辅助信息”)的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择接收私密信息，以便根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，使该公共贷款人或其代表能够参考不是通过平台的“公共”部分进行且可能包含非公共信息的通信。

第5.3节纳税。借款人应并应促使其每一家受限制附属公司在欠款或违约之前支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附属公司的账面上正通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并就其保留充足的准备金，或(B)不能合理地预期未能支付税款会单独或整体产生重大不利影响，否则借款人应向借款人或其受限制附属公司支付所有税款，除非(A)借款人或其受限制附属公司的账面上正真诚地对其有效性或金额提出质疑，或(B)无法合理预期未能支付税款会单独或整体产生重大不利影响。

第5.4节经营业务和维持生存；遵守法律。(A)(I)维持、更新和全面维持其在其注册成立或组织管辖范围内的组织存在和良好地位，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除非第6.4或6.9节另有允许，或(关于每一贷款方的组织存在除外)，但不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的实质性不利影响，并且(B)遵守但在不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。

第5.5节财产维护；保险。(A)使其业务中使用的、有用的或必需的所有不动产及有形财产及系统保持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如不能合理地预期不能如此做会个别或合计造成重大的不良影响，则属例外；及。(B)与财政健全及信誉良好的保险公司维持就其财产及业务而投保的保险，以防止从事相同或相类业务的人惯常承保的种类的损失或损坏。其类型和金额(在对从事相同或类似业务的处境相似的人实施任何合理和习惯的自我保险后)，与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

第5.6节财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，而该等簿册内须载有在所有要项上均属完整、真实及正确的记项，以记录与其业务及活动有关的所有重要交易及交易；。(B)应行政代理人或规定的贷款人的要求，在每个财政季度期间，在借款人和行政代理人商定的时间参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议(但借款人应满足本条(B)项的要求，使贷款人能够与借款人的股本持有人接听该财政季度的任何收益电话会议)，以及(C)允许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，检查和摘录其任何簿册和记录，以及(C)允许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并从其任何簿册和记录中审查和制作摘要，以及(C)允许行政代理人的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何财产，并从其任何簿册和记录中摘录摘要所需的(但管理代理在任何12个月期间不能有多于一次的访问，除非在违约事件期间)，在向借款人发出合理的提前通知后，与借款人和借款人的受限制子公司的管理人员和员工以及他们的独立注册会计师(借款人将有机会与该独立注册会计师参加任何此类讨论)讨论借款人和借款人的受限制子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况，并与任何适当的高级管理人员或员工讨论与任何贷款方在贷款文件下的表现有关的事项

任何贷款方了解该等事宜。只要未发生违约事件且在进行检查时仍在继续，借款人每年不得承担行政代理(或其代表)进行一次以上此类检查的费用；但在任何情况下，如果未发生违约事件且仍在继续，则在任何日历年内不得进行超过两次此类检查。尽管本节第5.6节有任何相反规定，借款人及其子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)任何法律要求或任何有约束力的协议禁止向行政代理人(或其代表)披露的文件、信息或其他事项(前提是，关于任何具有约束力的协议的任何禁止，如果行政代理人提出要求，借款人应尝试获得对此类披露的同意)或(Iii)享有律师-委托人或类似特权，或构成律师工作成果。

第5.7节通知。在获知此事后，应立即通知行政代理：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)(I)影响借款人或其任何附属公司的任何争议、申索、诉讼、调查或法律程序，而该等争议、申索、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会个别地或合计地具有重大的不良影响，或(Ii)就任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易而作出的任何争议、申索、诉讼、调查或法律程序；

(c)[保留区];

(d)[保留区]及

(E)任何其他发展或事件，而该等发展或事件已个别或合计已有或可合理地预期会有重大的不良影响。

根据本第5.7节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明借款人或相关子公司已经或打算对此采取的行动。

第5.8节环境法。

(A)除非在个别或整体情况下，不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取、遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护任何和所有重要的环境许可证。

(B)除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则不得进行和完成任何政府当局根据环境法要求的所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、清除和其他类似行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第5.9节计划遵从性。在借款人或任何共同控制的实体有权建立、维护和运营任何和所有养老金计划、多雇主计划和外国雇员福利计划(政府发起的计划除外)时，除非无法合理地单独或总体预期会造成实质性的不利影响，否则应遵守适用于此类计划的所有法律要求以及管理文件中有关此类计划的各自要求，并在此范围内建立、维护和运营任何和所有养老金计划、多雇主计划和外国雇员福利计划(政府发起的计划除外)，除非借款人或任何共同控制的实体有权建立、维护和运营此类计划。

第5.10节[已保留].

第5.11节[已保留].

第5.12节[已保留].

第5.13节收益的使用。过渡性贷款的收益仅用于本协议摘要中规定的目的。

第5.14节适用于延长期限贷款的肯定契约。尽管本协议有任何相反规定，在过渡性贷款到期日及之后，在延长期限贷款未偿还的任何时候，适用于延长期限贷款的肯定契诺应为交易所票据契约中所包含的内容，而不是本协议中所包含的条款(包括本第5节)，并且交易所票据契约中的该等条款(包括交易所票据契约中与交易所票据契约中与该等章节和条款相关的相应定义)应在必要的范围内被视为并入并载明于本协议中。但控制权要约的任何变更应为其本金总额的100.0%(而非本金总额的101.0%)；此外，就本协议而言，(I)凡提述“持有人”，应视为提述贷款人；(Ii)凡提述“契约”，须视为提述本协议；(Iii)凡提述“发行人”，应视为提述借款人；(Iv)凡提述“附注”，应视为提述延长期限贷款；及(V)凡提述“受托人”，应视为提述延长期限贷款

第6节否定公约

借款人同意，只要不满足终止条件：

6.1节对限制性支付的限制。

(A)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(I)因借款人或任何受限制附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括任何与任何合并、合并或合并有关的应付股息或分派，但以下情况除外：

(A)借款人的股息或分派，须以借款人的股权(不合格股份除外)支付，或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付；或

(B)受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的权益，收取至少按比例占该股息或分派的份额，而该股息或分派须支付在该受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券上或就该等类别或系列证券而支付的股息或分派；

(Ii)购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价收回借款人的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；

(Iii)在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，支付任何本金，或赎回、回购、废止或以其他方式取得或以有值方式获取或退休，

次级债务，但(X)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期；及(Y)借款人对受限制附属公司或受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的负债；或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(1)不会因此而发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而持续或会发生失责或失责事件；

(2)根据第6.3(A)条，借款人在按形式进行该项交易后，可能会立即招致1元的额外债务；及

(3)该限制性付款连同借款人及其受限附属公司在2017年3月15日之后支付的所有其他限制性付款的总额(包括第6.1(B)节第(1)款允许的限制性付款，但不包括第6.1(B)节允许的所有其他限制性付款)的总和小于：

(A)借款人自2017年1月1日至借款人最近终结的财政季度终结的期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50.0%，而该期间在作出上述限制付款时已备有内部财务报表，或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100.0%；

(B)借款人在2017年3月15日之后收到的现金净收益总额和有价证券或其他财产公平市值的100.0%(借款人根据第6.3(B)(12)节收到的现金收益净额除外，但此类现金收益净额已用于产生债务、不合格股票或优先股)：

(I)借款人的股权，或

(Ii)已转换为或交换借款人该等股权的借款人或任何受限制附属公司的债务证券、指定优先股或不合格股；

但本条(B)不包括(A)退还股本、(B)出售予受限制附属公司或借款人(视属何情况而定)的借款人的股权或转换或交换的债务证券所得的收益，或(C)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务证券的收益；

(C)在2017年3月15日之后向借款人的资本贡献的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100.0(受限制子公司的(X)或(Y)任何此类缴入资本的现金收益净额，只要该现金收益净额已根据第6.3(B)(12)节用于产生债务、丧失资格的股票或优先股)，加上

(D)借款人或受限制附属公司以下列方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100.0%：

(I)在2017年3月15日之后，借款人及其受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)的受限制投资，以及从借款人及其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及由借款人及其受限制附属公司偿还在每种情况下构成受限制投资的贷款或垫款；或

(Ii)在2017年3月15日之后，将不受限制附属公司的股额出售(向借款人或受限制附属公司除外)(但在该等投资构成准许投资的范围内除外)，或从不受限制附属公司收取股息或分派股息；及

(E)如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，则在2017年3月15日之后，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，对该非受限制附属公司的投资的公平市值，但如该非受限制附属公司的投资是由借款人或受限制附属公司依据第6.1(B)(6)节作出的，或该等投资构成许可投资，则不在此限；

(F)$25,000,000.

(B)6.1(A)节不应禁止下列任何事项：

(1)在股息或分派或赎回通知发出之日起60天内支付股息或分派或完成赎回，如果在宣布或通知之日支付股息或分派或赎回会符合本协定的规定；

(2)赎回、回购或以其他方式收购或偿还借款人或担保人的次级债务，以换取借款人或担保人(视属何情况而定)的新债务，或从基本上同时出售借款人或担保人(视属何情况而定)的收益中赎回、回购或以其他方式收购或偿还借款人或担保人的次级债务，只要符合第6.3节的规定：

(A)该等新债项的本金(或增值)不超过如此赎回、回购、取得或注销的附属债项的本金(或增值)，加上任何应累算及未付利息，加上与发行该新债项相关而招致的任何溢价、投标溢价、失效费用或其他费用及开支的款额，

(B)该债项的最终预定到期日相等于或迟於(X)如此赎回、回购、取得或注销的附属债项的最终预定到期日及(Y)到期日后91天，两者以较早者为准；及

(C)该债务(X)的加权平均到期年限不少于正如此赎回、回购、收购或报废的次级债务的剩余加权平均年限至到期年限，或(Y)在到期日后91天之前无须或需要象征性地以现金付款(不包括在到期日后91天前的预定付款，但不超过或早于附表所列日期)

在该日期之前就如此赎回、回购、收购或注销的债项而到期的款项)；

(3)支付借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问(或上述任何一项的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股票认购或股东协议持有的借款人普通股权益价值的回购、退休或其他收购或退休的限制性付款；但在任何公历年度内，根据本条第(3)款支付的受限制付款总额不得超过$500000(任何历年的未用款额须结转至接下来的历年，但在不施行以下但书的情况下)在任何历年的最高限额为$1000万；此外，根据本条第(3)款在任何公历年度内根据第(3)款作出的任何该等款额可予增加，但增加的款额不得超过：

(A)在2017年3月15日之后将借款人的股权(不合格股票除外)出售给借款人或其任何附属公司的雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问的现金收益，但以出售该等股权的现金收益并未以其他方式用于支付凭借第6.1(A)(3)节的限制付款为限；

(B)借款人及受限制附属公司于2017年3月15日后收取的关键人寿险保单现金收益；减去

(C)以前依据本节6.1(B)(3)款(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额；

此外，(X)借款人可选择在任何日历年使用本节(A)和(B)第(A)款和(B)款预期的全部或部分总增加额；(Y)取消借款人的任何现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问欠借款人或其任何附属公司与回购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的债务，不得被视为在任何日历年中使用本条第(A)款和第(B)款规定的全部或任何部分的总增加额，以及(Y)取消借款人的任何现任或前任雇员、管理层成员、高级管理人员、董事或顾问就回购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人的债务。

(4)宣布并向根据第6.3节发行的借款人或任何其他受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，只要该等股息包括在“固定收费”的定义内；

(五)宣布并向借款人自2017年3月15日以后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但依据本条支付的股息总额不得超过借款人出售该指定优先股实际收到的现金总额；然而，在本节第6.1(B)(5)节的情况下，对于紧接在此类指定优先股发行日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整会计季度，在形式上实施此类发行后，借款人和受限子公司可能根据第6.3(A)节承担1.00美元的额外债务；

(6)在2017年3月15日之后作出的对不受限制附属公司的投资，其总公平市值与依据本条第(6)款作出的所有其他投资合计在

未偿还时间，在投资时不得超过50,000,000美元；但根据本节第6.1(B)(6)款作出的投资的美元金额可减去借款人和/或其受限制子公司随后出售、处置或以其他方式转让此类投资所得收益的公平市值(每项投资的公平市值是在作出投资时计量的，不影响随后的价值变化)；

(7)(A)在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权回购(如果该股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分)，以及回购股权或期权以购买与行使股票期权有关的股权，以支付适用的预扣税，以及(B)根据借款人的股权激励计划向借款人或其任何受限子公司的员工和董事授予股权支付股息等价物；

(八)限制以排除供款支付的；

(9)其他限制性付款，连同依据本节支付的所有其他限制性付款，总额6.1(B)(9)，不得超过总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%中的较大者；

(10)借款人或任何受限制附属公司在行使认股权或认股权证或转换或交换股本时，限制支付现金以代替发行零碎股份；

(十一)借款人购买股票分红、拆分或者合并或者企业合并产生的零碎股份；

(十二)分配或者支付与符合条件的证券化融资相关的证券化费用、销售出资和其他转让证券化资产以及购买和回购证券化资产；

(13)(A)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何核准持有人(不论直接或间接)支付的管理费、顾问费、监察费用、再融资费用、交易或顾问费，以及相关的开支或终止费，包括为支付代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司所作的垫款或付款而支付的款项或补偿；。(B)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何核准持有人(不论直接或间接)支付的惯常付款及发还款项。包括与收购或资产剥离有关，以及(C)根据管理协议进行的任何付款、报销或其他交易；

(14)根据与契约第4.10节和第4.13节描述的规定类似的规定，回购、赎回或以其他方式获取或报废任何次级债务的价值；前提是同时或之前有控制权要约或资产出售要约(两者，如契约所定义)的变更，且持有人(如契约所定义)就该控制权变更要约或资产出售要约(如适用)所投标的所有票据已

(15)根据或与符合第6.9节规定的资产合并、合并或转让相关的规定支付或分配以满足持不同政见者的权利或评估权；

(十六)非限制性子公司对借款人或受限制子公司的股息或其他分配股本，或欠借款人或受限制子公司的债务(非非限制性子公司的主要资产为现金或现金等价物的除外)；

(17)股息或其他分派，数额相等于借款人或任何受限制附属公司出售Borr Drilling Limited(前身为Magni Drilling Limited)股权所得的净收益；

(18)(A)为交换借款人的股权(任何不合格股票除外)(“退还股本”)，或从基本上同时出售(向受限制附属公司除外)所得款项中作出的任何有限制付款，及(B)如紧接在紧接赎回、回购、退休或以其他方式收购借款人的任何股权(“退回股本”)之前，借款人及受限制附属公司根据第6.3(A)条可招致1美元的额外债务宣布和支付退还股本的股息，每年总额不超过紧接退休前该已退还股本每年应申报和支付的股息总额；和

(19)借款人宣布并支付或分配其普通股的年度或季度股息，条件是在宣布支付或分配时和在该支付或分配形式生效后，债务与总资本的比率将小于或等于0.60至1.00；

但是，在实施本6.1(B)节第(4)、(5)、(6)、(9)和(17)款允许的任何限制性付款时，不会因此而发生任何违约或违约事件，并且将不会因此而继续或将会发生任何违约或违约事件；此外，如果在根据本6.1(B)条第(19)款允许的任何限制性付款的时间和生效之后，不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续发生或不会发生违约事件。

(C)借款人不得准许任何非受限制附属公司成为受限制附属公司，但依据“非受限制附属公司”定义的最后一句则除外。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)，应视为限制性付款，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在此时允许对该金额进行限制性支付或允许投资，并且该子公司以其他方式符合“非限制性子公司”的定义时，才允许指定此类子公司。不受限制的子公司不受本协议规定的任何限制性契约的约束。

(D)就本节第6.1节而言，如果根据本节第6.1节中描述的一个或多个规定和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个例外情况，将允许任何投资或限制性支付(或其中一部分)，“借款人可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制性付款(或其中一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或限制性付款进行划分和重新分类，只要允许在重新分类之日依据适用的例外情况进行投资或限制性支付(如此划分和/或重新分类)。

第6.2节Dvidend和其他影响受限制子公司的支付限制。

(A)借款人不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接制造、以其他方式造成、容受存在或生效，以限制该等受限制附属公司有能力：

(1)(A)向借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量支付股息或作出任何其他分配；或

(B)负责偿还欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(二)向借款人或者受限制的子公司发放贷款或者垫款；

(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或作为担保人的任何受限制附属公司。

(B)第6.2(A)节中的限制不适用于在以下情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(一)自结算日起生效的合同负担或者限制；

(2)(I)契约和票据及其担保(定义见契约)和(Ii)本协议及其任何担保(定义见本协议)；

(3)就在通常业务运作中取得的财产而承担的购买款项责任及租赁责任(包括资本化租赁责任及依据在通常业务运作中订立的任何安排而作出的任何产权负担或限制，而该安排就借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向借款人或作为出租人的任何受限制附属公司(视属何情况而定)租赁或出租任何资产或非土地财产，以及上述任何资产或非土地财产的任何修订、延期、续期、修改或组合而作出的修订、延期、续期、修改或组合，包括根据上述条款终止时向租赁客户出售资产)，对如此获得的财产施加上文第6.2(A)(3)节所述性质的限制；

(四)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(5)借款人或任何受限制附属公司在收购时已存在的、不适用于任何人的任何协议或其他文书，或不适用于任何人的产权负担或限制，或被如此收购的人及其附属公司(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；

(六)出售资产或出售子公司的合同，包括根据就出售或处置子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对子公司施加的习惯限制，该协议对待出售的资产施加了限制；(六)出售资产或出售子公司的合同，包括根据已订立的出售或处置该子公司全部或几乎全部股本或资产的协议对该子公司施加的习惯性限制；

(七)限制债务人处置担保债务资产权利的第(6.3)节和第(6.5)节规定允许发生的担保债务；

(八)对客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金(或现金等价物)或其他存款或净值的限制；

(9)任何不是担保人的受限子公司的负债、不合格股票或优先股，根据第6.3节的规定，允许在截止日期后发生的债务、不合格股票或优先股仅限制不是其担保方的受限子公司；

(十)合营协议和其他类似协议中仅与该合营企业有关的习惯规定；

(十一)在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的习惯条款；

(十二)在正常经营过程中订立的知识产权、软件或者其他一般无形资产的许可或者分许可中的习惯规定；

(13)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中所订立的任何买卖、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对受该协议规限的借款人或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(14)根据关于根据第6.3节产生的债务的协议而产生的任何此类产权负担或限制，借款人善意地判断，该等产权负担或限制总体上并不比可比融资中的习惯条款具有更大的限制性，并且借款人的管理层确定，在这种融资时，不应对借款人按贷款文件要求付款的能力造成实质性损害；(4)根据第6.3节的规定，任何此类产权负担或限制，在借款人的善意判断下，总体上并不比可比融资中的习惯条款具有更大的限制性，且借款人管理层在进行此类融资时，决定不会对借款人按贷款文件要求付款的能力造成实质性损害；

(十五)因符合条件的证券化融资而设置的限制，而借款人出于善意决定，该限制是实现该等符合条件的证券化融资所必需或适宜的；

(16)第6.2(B)条第(1)至(15)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的第6.2(A)条第(1)、(2)和(3)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性。

第6.3节债务发生和发行不合格股、优先股的限制。

(A)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接就任何债项(包括已获得的债务)而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式成为直接或间接的法律责任(统称为“招致”及统称为“招致”)，借款人不得发行任何不合格股份，亦不得准许任何受限制附属公司发行任何不合格股份或优先股；但借款人及受限制附属公司在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前的最近四个完整会计季度的固定费用覆盖率应至少为2.00，则借款人可能招致债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票或优先股的股份，而任何受限制附属公司则可能招致债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或优先股的股份及发行优先股。犹如已招致额外的债务，或已发行不符合资格的股份或优先股(视属何情况而定)，而从该等股份或优先股所得款项的运用是在上述情况开始时发生的

根据第6.3(A)节，非担保人的受限制附属公司(FTAI Energy Holdings LLC、Delware River Partners Holdco LLC及其各自附属公司除外)可能产生和丧失资格的股票或优先股的债务总额不得超过总资产的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%，两者中较大者不得超过(X)190,000,000美元和(Y)6.0%，两者中较大者不得超过总资产的(X)190,000,000美元和(Y)6.0%。

(B)第6.3(A)节的规定不适用于：

(1)借款人或信贷安排下任何担保人的债务(包括循环信贷协议下的债务)在任何时间的未偿债务总额不得超过6.3(B)(1)节规定的6.5亿美元(不言而喻，循环信贷协议下的所有承诺(定义见循环信贷协议)应被视为在截止日期根据本条提取和产生，并自动减少在该日期根据本条第(1)款的可获得性)；(2)根据第6.3(B)(1)节的规定，借款人或任何担保人的债务(包括循环信贷协议下的债务)在任何时候的未偿还总额不得超过6.5亿美元(应理解，循环信贷协议下的所有承诺应被视为在截止日期根据本条提取和产生，并自动减少该日期根据本条第(1)款的可获得性)；

(2)借款人和任何担保人就(I)本协议项下的债务和(Ii)交换票据(包括其任何担保)产生的费用；

(三)借款人或受限制子公司在结算日的负债及其应计利息；

(4)借款人或任何担保人所招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股，以资助购买、租赁、改善、发展、建造、再制造、翻新、处理及重新定位或修理在类似业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)或设备，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本，本金总额与所有其他负债、不合格股票及根据本节6.3(B)(4)款产生的任何其他债务、不合格股票或优先股进行再融资或替换，不得超过总资产的(X)$195,000,000和(Y)6.0%中的较大者；

(5)借款人或任何构成偿还义务的受限制附属公司因在正常业务过程中签发的信用证和银行担保或存款而产生的债务，包括与向雇员或前雇员或其家人或财产索赔、健康、伤残或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或按照政府当局的环境或其他许可或许可证的要求有关的信用证，或与偿付类型义务有关的其他债务但在开立该等信用证或产生该等债务时，该等债务须在该等开立或产生后30天内予以偿还；

(6)借款人或受限制附属公司协议规定赔偿、调整收购价、溢价或与处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的类似义务所产生的债务，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或部分业务、资产或附属公司以筹措资金的人所承担的债务担保除外；(四)借款人或受限制附属公司协议规定的赔偿、收购价调整、溢价或类似义务所产生的债务，但因收购该等业务、资产或附属公司的全部或部分业务、资产或附属公司而产生的债务担保除外；

(7)借款人对受限制附属公司的负债；但(I)在正常业务过程中与借款人和受限制附属公司的现金管理业务有关的公司间负债和(Ii)公司间租赁除外

此外，在任何情况下，任何非担保人的受限制子公司所欠的任何此类债务在偿还权上排在债务之后；此外，任何随后发行或转让任何股本或任何其他导致任何此类受限制子公司不再是受限制子公司的事件，或任何其他导致任何此类债务随后转移的事件(借款人或另一受限制子公司除外)，在每种情况下均应被视为产生了本条第6.3(B)(7)节不允许的此类债务；

(八)受限子公司对借款人或者其他受限子公司的负债；但除下列情形外，(一)借款人及其子公司为满足受限子公司的营运资金需要而在正常业务过程中发生的公司间流动负债，(二)公司间租赁义务，如果担保人对非担保人的受限子公司负有此种债务，则该债务在偿还权上从属于该担保人的担保；此外，任何该等债务(借款人或另一受限制附属公司除外)其后的任何转让，在每一情况下均应视为产生本条第6.3(B)(8)节所不准许的债务；

(9)向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(借款人或另一受限制附属公司除外)的事件，在任何情况下均应视为发行本条第6.3(B)(9)条所不准许的该等优先股股份；

(十)套期保值义务(不包括以投机为目的订立的套期保值义务)及其担保；

(十一)借款人或者受限制子公司在正常经营过程中或者与以往惯例或者行业惯例相一致的自保义务和履约、投标、上诉、保证保证金义务以及完成担保和赔偿义务保证义务；

(12)借款人或任何担保人的债务、不合格股票及优先股，合计本金金额或清盘优先权，与当时未清偿及根据本条第6.3(B)(12)条发生的所有其他债务、不合格股票及优先股的本金金额及清算优先权合计，并包括因偿还、再融资或替换根据本条第6.3(B)(12)条发生的任何其他债务、不合格股票或优先股而招致的所有再融资债务，不包括根据本条第6.3(B)(12)条发生的任何其他债务、不合格股票或优先股的本金金额及清算优先股

(A)(1)$130,000,000及(2)总资产的4.0%，两者以较大者为准；另加

(B)借款人自紧接2017年3月15日之后因发行或出售借款人的股权或向借款人的资本提供现金(在每种情况下，不包括取消资格的股票或向借款人或其任何附属公司出售股权的收益)而收到的现金收益净额的100.0%，但不得超过6.1(A)(3)(B)和(C)节所确定的数额，但以该现金收益净额或现金没有根据该等条款用于有限制付款或其他用途为限根据第6.1(B)节进行支付或交换，或进行许可投资(其定义第(1)和(3)款规定的许可投资除外)；

(13)(A)借款人对任何受限制子公司的债务或其他债务的任何担保，只要该受限制子公司的债务是根据本协议条款允许发生的；或(B)受限制子公司对借款人或另一受限制子公司的债务的任何担保，只要根据本协议条款允许借款人或该其他受限制子公司发生此类债务；

(14)借款人或任何受限附属公司产生的债务、不合格股票或优先股，用于延长、更换、退款、再融资、续期或使根据本节第6.3(B)节和第(2)、(3)、(14)、(15)、(17)和(24)款允许发生的任何债务、不合格股票或优先股延期、更换、退款、再融资，或为延长、更换、退款、再融资而发行的任何负债、不合格股票或优先股因在到期前支付溢价(包括投标溢价)、失败成本、承销折扣、其他成本以及与此相关的费用和费用而产生的不合格股票或优先股(“再融资负债”)；只要这种债务再融资：

(A)仅在根据第6.3(B)(3)节产生的债务或该债务的任何再融资债务的情况下，(X)的加权平均到期日不少于被如此延长、替换、退款、再融资、续期或失败的债务的剩余加权平均到期日，或(Y)不要求在到期日后91天之前以现金或名义上支付(不包括在到期日后91天之前的预定付款)，或(Y)不要求在到期日后91天之前支付任何现金(不包括在到期日后91天之前按计划付款)，或(Y)要求在到期日后91天之前不以现金支付或象征性地支付(不包括在到期日后91天之前的预定付款在该日期之前到期的债务延期、更换、退还、再融资、续期或作废的预定付款)；

(B)在该等再融资债项延伸、取代、退款、再融资、续期或失效的范围内，(X)该等再融资债项在偿付权上从属于该等债务，其程度至少与该等债项被展期、更换、退还、再融资、续期或作废或(Y)不符合资格的股份或优先股相同，则该等再融资债项必须分别为不符合资格的股份或优先股；及(B)如该等再融资债项的偿还权从属于该等债务，则该等再融资债项必须分别为不符合资格的股份或优先股；及(Y)该等再融资债项必须分别为不符合资格的股份或优先股；及

(C)不包括

(X)对不是为借款人的负债、不合格股票或优先股进行再融资的担保人的附属公司的负债、不合格股票或优先股进行再融资；或

(Y)提供借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是为担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人。

(15)借款人或任何受限制附属公司因或预期收购借款人或任何受限制附属公司所收购的任何资产(包括股本)、业务或个人以及(Y)个人的负债、不合格股票或优先股(X)，或根据本协议条款合并、合并或合并到借款人或受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股(X)；但在实施该等收购、合并、合并或合并后，下列其中一项：

(A)根据第6.3(A)节所列的固定收费承保比率测试，借款人将获准招致至少1.00元的额外债务；或

(B)固定收费覆盖比率较紧接该项收购、合并、合并或合并前为大；

(十六)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但该债务自产生之日起五个工作日内消灭；

(17)借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、获取、改善或修改任何飞机、发动机、备件或类似资产而招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票及优先股，包括任何交付前付款融资，只要该等负债的数额，包括以向飞机或发动机制造商或其联属公司融资的形式，以及不论是透过直接购买资产或股本或任何拥有该等资产的人士的负债而产生的，并由该等资产作抵押备件或类似资产及其任何改进或修改，并在购买、租赁、获取、改进或修改之日起不迟于两年内发生；

(18)借款人或任何担保人与类似业务的合营企业或代表类似业务的合营企业有关的债务或债务担保，本金总额，包括为退还、再融资或替换依据第(18)款而招致的任何其他债务或债务担保而招致的所有再融资债务，但在任何时间不得超过依据本条第(18)款未清偿的总资产的3.0%；

(19)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)在正常业务过程中对保险费的融资或(Y)供应安排中所载的自收自付义务；

(20)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因商业债权人或客户或存款票据背书而产生的债务；

(二十一)借款人或任何受限制的子公司根据任何合格证券化融资而承担的债务；

(22)负债，包括借款人从借款人或其任何附属公司或其授权代表的任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或前述任何一项的任何配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人)回购、退休或以其他方式获取或报废借款人的普通股(或收购普通股的期权、认股权证或其他权利)所产生的债务，范围如第6.1(B)(3)节所述

(23)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中因现金管理及相关活动(包括净额结算服务、自动结算所安排、员工信用卡或购物卡、透支保护及类似安排)而承担的债务；

(24)借款人或任何受限制的附属公司因投资或购买而向任何联邦、州或地方政府实体或机构借入或担保的债务，

租赁、开发、建造、维护或改善在类似业务中使用或有用的财产(不动产或非土地)或设备；

(25)借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、改善、发展、建造、再制造、翻新、搬运及搬迁或修理财产(不动产或个人)或设备，或为根据本条第(25)款产生的其他无追索权债务再融资而招致的无追索权债务；

(26)借款人或其任何受限制附属公司发行的债务或不合格股票或其任何受限制附属公司发行的优先股，但其所得款项净额须迅速存入受托人，以按照契约的规定清偿票据；及

(27)任何并非担保人的受限制附属公司的债项、不合格股或优先股，本金总额，包括为退还、再融资或替换依据第(27)款招致的任何其他债项、不合格股或优先股而招致的所有再融资债项，但不得超过(X)$130,000,000及(Y)4.0%两者中较大者。

(C)为确定是否符合第6.3节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股符合第6.3(B)节第(1)至(27)款所述的一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的标准，或有权根据第6.3(A)节发生的债务、不合格股票或优先股中的一种以上，借款人有权自行决定：借款人可以符合本公约的任何方式对该负债项目进行分类或重新分类，借款人可以将一项债务项目划分和分类为第6.3(A)和(B)节所述的一种以上债务类型。应计利息、增值、以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息，以及因(I)该等租赁期限的修改或延长或(Ii)非根据第(I)款的修改或延长而导致的GAAP变更，就本节第6.3节而言，不应被视为产生负债、不合格股票或优先股。

(D)为决定是否符合任何以美元计值的债务限额的规定，以外币计算的等值美元债务本金数额，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算，如属循环信用债，则按该汇率计算；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的本金加上(Ii)手续费、承销折扣、保费的总额，则该美元计价限制应视为未超过该等以美元计价的债务的本金金额(I)该债务的再融资本金加上(Ii)手续费、承保折扣、保费的合计金额，则该等再融资债务的本金不得超过(I)该等债务的本金加上(Ii)手续费、承销折扣、保费的总额。

(E)为其他债务进行再融资而招致的任何债务的本金，如果是以不同于正在进行再融资的债务的货币发生的，则应根据适用于该等债务所属货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

(F)借款人不得、亦不得允许任何担保人直接或间接招致任何债务(包括后天债务)，而该等债务(包括后天债务)的偿付权从属于借款人或该担保人的任何债项或次于该担保人的任何债项，但如该等债项在偿付权上明示从属于该等债务或该担保人的担保，则属例外，其范围及方式与该债权或担保人的担保相同

在偿付权上，债务排在借款人或担保人(视属何情况而定)的其他债务之后。

第6.4节资产销售。

(A)借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司进行、进行或容受资产出售，除非：

(1)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，最少相等於出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值(在合约上同意出售资产时)；及

(2)除准许资产互换的情况外，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，最少75%是以现金或现金等价物的形式；但下列款额须为：

(A)借款人或任何受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司最近可供内部使用的资产负债表或其附注所示)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而借款人及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任或就进一步的负债获弥偿的负债(属或有负债或按其条款从属于该等债券的负债除外)；

(B)借款人或受限制附属公司从该受让人收取的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或受限制附属公司在该项资产出售结束后180天内已由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；

(C)任何股本或资产，只要该等股本或资产的收据在相类业务中使用或有用；及

(D)借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市值合计，连同依据本条(D)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收取该指定非现金代价时总资产的(X)$130,000,000和(Y)4.0%中的较大者，而每项指定非现金代价的公平市值是在收到时计算的，并不影响其后的计算。(D)借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，连同依据本条(D)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时总资产的(X)$130,000,000和

就本规定而言，应视为现金或现金等价物，不得用于其他目的。

(B)任何资产出售的净收益应按照第2.11(A)节的规定使用。在任何净收益构成拒绝收益的范围内，借款人或该受限制附属公司可根据其选择运用该等资产出售所得的净收益：

(1)向债券持有人(定义见契约)(借款人可选择向其他优先债务持有人)发出一项或多项要约，以根据及受该等契约所载条件购买票据(及该等优先债务)(每项要约均为“资产出售要约”)；但借款人或该受限制附属公司须根据本条第(1)款就任何提前还款、偿还或购买债务作出永久清偿该等债务的要约，否则借款人或该受限制附属公司须永久清偿该等债务(以及该等优先债务)；但根据本条第(1)款的规定，借款人或该受限制附属公司须永久清偿该等债务，而该等债务须由借款人或该受限制附属公司根据本条第(1)款的规定提前偿还、偿还或购买。

除债券外，借款人应通过向所有持有人提出购买要约，以相当于票据本金100.0%的购买价格，加上应计未付利息和额外利息(如有)，按比例减少票据项下的债务，该要约将按照债券资产出售要约第4.10节中规定的程序进行，以减少票据项下的债务；(B)借款人应按比例减少票据下的债务(票据除外)，方法是向所有持有人提出以相当于票据本金100.0%的购买价购买票据，外加应计未付利息和按比例计算的额外利息(如有)，该要约将按照债券资产出售要约第4.10节规定的程序进行；

(二)投资于(一)一项或多项业务；(二)资本支出；(三)收购(一)、(二)、(三)项中在同类业务中使用或有用的其他财产或长期资产；

(三)减少借款人或任何受限制子公司的担保债务和/或减少非担保人的受限制子公司的债务，但对借款人或受限制子公司的债务除外；但借款人收购受限制子公司的债务应构成该债务的减少；或

(4)上述各项的任何组合。

尽管如上所述，如果外国子公司(X)的任何资产出售的任何或全部净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美利坚合众国，或者(Y)将产生实质性的不利税收后果(考虑到借款人在善意行使其唯一裁量权时决定的与汇回资产相关的实际实现的任何外国税收抵免或其他净收益)，则不要求应用受影响的净收益部分，并且

子公司；但本节第6.4(C)条第(X)款应适用于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国的金额(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍合理要求的一切行动以允许汇回)，并且只要受影响的任何此类净收益的汇回是适用的当地法律允许的，并且不受本节(Y)条款的约束，则该款应适用于该金额，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国的金额(借款人在此同意采取商业上合理的努力以促使适用的外国子公司采取一切合理要求的行动以允许汇回)，且受此影响的任何此类净收益的汇回不受本节第(Y)条的约束。然后，这种遣返应立即实施，并应按照本公约的规定使用汇回的净收益(扣除因此而应缴或保留的额外税款，但在“净收益”的定义中尚未考虑在内)。本公约规定的期限在净收益可能汇回(不论是否实际汇回)之前不得开始。

第6.5节与关联公司的交易。

(A)借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司或为其利益订立或作出任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其

(1)与借款人或该受限制附属公司在与无关人士进行可比交易时所获得的条款相比，该关联交易的条款在进行该交易时或在执行为此作出规定的协议时，对借款人或有关的受限制附属公司并不会有实质上较低的优惠；及

(2)对于涉及总付款或对价超过50,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，借款人向行政代理提交借款人董事会多数成员通过的批准该关联交易的决议。

(B)第6.5(A)条不适用于以下事项：

(一)借款人与(或)任何受限制子公司和(或)因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

(2)第6.1节允许的限制支付和“允许投资”的定义；

(三)支付给借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理和习惯费用、合理的自付费用和补偿(包括工资、奖金和股权)，以及报销代表其提供的费用和赔偿金；(三)支付给借款人或任何受限制的子公司的高级职员、董事、雇员或顾问的合理费用和自付费用和补偿(包括工资、奖金和股权)；

(4)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第6.5(A)(1)节的要求；

(五)经借款人善意批准，向借款人或受限制子公司的员工、顾问支付或贷款(或注销贷款)；

(6)截至截止日期有效的任何协议或对其作出的任何修订(只要任何此类修订在任何实质性方面对借款人及其受限制子公司的利益不低于截止日期有效的协议(由借款人真诚决定)即可)；

(七)借款人或其任何受限制的子公司是否存在或履行其截至截止日期作为一方的任何有限责任公司、有限合伙企业或其他组织文件或合资企业、投资者或股东协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)以及其后可能签订的任何类似协议项下的义务；但借款人或任何受限制附属公司根据任何该等现有协议或在截止日期后订立的任何类似协议的任何未来修正案所规定的义务的存在或履行义务，仅在任何该等修正案或新协议的条款(整体而言)与在本协议之日生效的协议(由借款人真诚决定)相比在任何实质性方面不对贷款人不利，或在其他情况下是习惯的情况下，方可由本节第6.5(B)(7)条允许；

(8)与客户、委托人、供应商、贸易债权人、合资伙伴或货物或服务的购买者或销售者进行的交易，在正常业务过程中和在其他情况下均遵守本协议的条款；

(九)向借款人的关联公司发行借款人的股权(不合格股除外)以及与此相关的其他习惯权利；

(十)根据任何雇员、高级职员或董事薪酬(包括奖金)或福利计划、雇佣协议、遣散费协议、赔偿协议或在正常业务过程中订立或经借款人批准的任何类似安排而进行的交易或支付；

(11)在正常过程中与(1)不受限制的子公司或(2)借款人或借款人的子公司持有或获取所有权权益(无论是以股本或其他方式)的合资企业进行的交易，只要此类交易的条款对借款人或参与合资企业的子公司的优惠程度不低于对其他合资伙伴的优惠，均由借款人善意确定；(二)借款人或借款人的子公司持有或获取所有权权益(无论是以股本形式或其他方式)的交易，只要该等交易的条款不低于借款人或参与该合资企业的子公司对其他合营伙伴的优惠，均由借款人善意确定；

(12)仅因借款人直接或通过受限制附属公司拥有或控制该人的股权而与该人有关联关系的人(非受限制附属公司除外)的交易；

(十三)与符合条件的证券化融资有关的证券化资产交易或参与交易；

(14)借款人或任何受限制附属公司不时欠借款人或任何受限制附属公司的债务；

(15)在截止日期生效的任何维修和/或管理协议或安排，或对该等维修和/或管理协议或安排的任何修订、修改或补充，或其替换，或在截止日期后签订的任何实质上类似的维修和/或管理协议或安排；

(16)与借款人的关联公司进行的任何交易，而借款人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行股权(不合格股票除外)；

(十七)知识产权、软件或者其他一般无形资产在正常经营过程中的许可或者再许可；

(18)堡垒或其关联公司对借款人或任何受限制子公司的证券的投资，只要该投资正在或已经以相同或更优惠的条件向其他非关联投资者提供一般要约，或者该等证券是在市场交易中获得的；

(19)由炮台或其联营公司、借款人及其受限制附属公司(视属何情况而定)进行及之间进行的任何交易(包括任何售卖及回租交易或其他租赁义务)，只要该等交易的条款在进行该等交易时或在签立有关协议时对借款人或有关的受限制附属公司并不比借款人或该附属公司在与炮台的非联营公司进行的可比交易中所获得的交易为差；及

(20)(A)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何核准持有人(不论直接或间接)支付的管理费、顾问费、监察费用、再融资费用、交易或顾问费，以及相关的开支或终止费，包括为支付代表借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司所作的垫款或付款而支付的款项或补偿；。(B)借款人或任何受限制附属公司向其经理、普通合伙人或任何核准持有人(不论直接或间接)支付的惯常付款及发还款项。包括与收购或资产剥离有关，及(C)根据管理协议进行的任何付款、报销或其他交易。

第6.6节留置权。借款人不得设立、招致、承担或以其他方式导致或容受任何担保借款人或任何担保人债务的留置权(“初始留置权”)的存在或生效。

(I)该等债务以(或如该等初始留置权担保任何次级债务)以该等初始留置权所担保的债务作同等及按比例担保，或(Ii)该等初始留置权为准用留置权担保的债务，则不包括任何种类的该等财产或资产(“留置权”)，但不包括任何初始留置权(如该初始留置权担保任何次级债务，则按优先基准担保该等债务)，则不包括任何初始留置权(如该初始留置权担保任何次级债务，则优先担保)。

依照前款第(一)项为贷款人设立的留置权，应当在其条款中规定，该留置权在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同条件追加债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加未偿债务金额的增加。“增加的数额”是指因应计利息、增值、摊销原发行贴现或清偿优惠而增加的债务金额、因货币汇率波动或债务担保财产的价值增加而增加的未偿债务的金额的增加。(二)债务数额的增加，是指因计提利息、增值、摊销原发行贴现、以同等条件追加债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务额。

第6.7节对受限制子公司的担保和负债的限制。

(A)借款人不得允许其任何受限制附属公司(I)担保借款人的任何资本市场债务或信贷安排(与合格证券化融资有关的标准证券化承诺除外)，或(Ii)招致任何本金总额超过25,000,000美元的资本市场债务或信贷安排，或担保另一家受限制附属公司的任何资本市场债务或信贷安排的本金总额超过25,000,000美元(每种情况下，除(X)标准证券外)除非(A)该受限制附属公司是担保人或(B)该受限制附属公司：

(1)在担保该债务之日起45天内，签署担保并向行政代理交付担保，担保形式作为本合同附件E(或附件)，受限制子公司应优先担保所有债务；

(2)向行政代理交付高级人员证书和律师意见(可能包含习惯性例外)，证明该担保(或其合并)已由该受限制附属公司正式授权、签立和交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(B)如果借款人以其他方式选择让一家受限制子公司成为担保人，则在每种情况下，借款人应促使该受限制子公司签署并向行政代理交付一份担保书，担保书的格式作为本合同附件E(或其附件)，根据该担保书，该受限制子公司应按照第6.7(A)(2)节规定的条款，担保所有义务，并附上高级职员证书和律师意见。(B)如果借款人选择让一家受限制子公司成为担保人，则借款人应促使该受限制子公司签署并向行政代理交付一份担保书，担保书的格式作为本协议附件E(或附件)。

(C)每项担保的款额不得超过该受限制附属公司所能担保的最高金额，而无须作出与该受限制附属公司有关的担保，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该担保是可使其无效的。

(D)每项担保应按条款并按照第9.20节的规定予以解除。

第6.8条[已保留].

第6.9节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。

(A)借款人不得(I)完成作为分立人的分部，或(Ii)与任何人合并、合并或合并(不论借款人是否尚存的人)，或在一项或多项有关交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置给任何人，除非就本条(A)(Ii)而言：

(1)借款人须为尚存的人或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出的人是根据“准许司法管辖权”定义(A)段所描述的司法管辖区的法律组织或存在的人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”)；

(二)除借款人外，继任公司明确承担借款人在贷款文件中的全部义务；

(3)紧接上述交易后，不会发生或继续发生违约事件；

(4)紧接在给予该项交易形式上的效力后，犹如该项交易是在适用的四季期初发生的一样：

(A)根据第6.3(A)节规定的固定收费覆盖率测试，继任公司将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(B)继任公司和受限制附属公司的固定费用覆盖比率将等于或大于紧接交易前借款人和受限制附属公司的固定费用覆盖比率；

(5)每名担保人，除非是第6.9(A)(1)至(4)节所述交易的另一方(在此情况下适用第6.9(B)(2)节)，否则应已通过书面协议确认其担保适用于该人的义务；及

(6)借款人或该等继任公司(视何者适用而定)应已向行政代理递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置，以及该等补充契约、修订、补充或其他文书(如有)均符合本协议的规定。

继任公司将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的借款人，借款人将自动解除和解除贷款文件项下的义务。尽管有前述第(3)及(4)款的规定，

(A)借款人可与任何担保人合并、合并或合并，或将其全部或部分财产及资产出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置给任何担保人；

(B)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并，或将其全部或部分财产及资产出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置；

(C)借款人可仅为在任何司法管辖区重新组建或重组借款人而与借款人的关联公司合并、合并或合并。

“许可管辖权”定义(A)款中所述，只要借款人和受限制子公司的负债额不因此而增加(除非本协定允许这种增加)；

(D)借款人可将根据借款人的组织的司法管辖权法律或“准许司法管辖权”定义(A)段所述的任何司法管辖区的法律组织或存在的法团、合伙、有限责任公司或信托转换为法团、合伙、有限责任公司或信托；及

(E)借款人可更改其名称。

(B)除第9.20节另有规定外，每名担保人不得，且借款人不得允许任何担保人(I)完成分立为分立人，或(Ii)合并、合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，或在一项或多项关连交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有财产或资产，除非在一项或多项关连交易中，借款人或担保人以外的任何人(借款人或担保人除外)在一项或多项关连交易中将全部或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置。

(1)(A)该担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置须予作出的人是根据某许可司法管辖区的法律组织或存在的人(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人”))；

(B)对继任人(如果不是该担保人)明确承担贷款文件规定的该担保人的所有义务以及该担保人的担保；

(C)在该等交易后立即通知，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

(D)借款人应已向行政代理递交一份高级人员证书和一份大律师意见，各声明该等合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处置以及该等补充契约、修订、补充或其他文书(如有)符合本协定；或

(2)就担保人而言，第(6.4)节并不禁止该交易。

在符合第9.20节的规定下，继承人应继承并取代贷款文件中的该担保人和该担保人的担保，该担保人应自动解除和解除其在贷款文件和该担保人下的义务。尽管有上述第6.9(B)节的规定，

(A)担保人可以(X)与借款人或任何担保人合并、合并或合并，或将其全部或部分财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人，或(Y)如果担保人按照第6.4节的规定将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，并且在该出售、转让、转让、租赁、转让或处置生效后和解散之前解散，则担保人可以(X)将其全部或部分财产和资产合并、合并或合并，或将其全部或部分财产和资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人，或(Y)解散。

(B)任何受限制附属公司可与任何担保人合并、合并或合并，或向任何担保人出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置其全部或部分财产及资产；

(C)只要借款人和受限制附属公司的负债额不因此而增加(本协定允许的除外)，担保人可仅为在任何许可管辖区重新组建或重组担保人而与借款人合并、合并或合并为借款人的关联公司；

(D)担保人可将根据该担保人的组织的司法管辖权法律或任何准许司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙、有限责任公司或信托转换为法团、合伙、有限责任公司或信托；

(E)担保人可更改其名称；及

(3)如属有限责任公司的担保人在紧接分部完成时，适用的分部的资产当时由一名或多于一名担保人持有，则该分部可作为分立人而完结。

第6.10节适用于延长期限贷款的负面契约。尽管本协议有任何相反规定，在过渡性贷款到期日及之后，在延长期限贷款未偿还的任何时候，适用于延长期限贷款的负面契诺应为交易所票据契约中所载的负面契诺，而不是本协议中所载的条款(包括本第6节)，而交易所票据契约的该等条款(包括交易所票据契约中与交易所票据契约的该等章节和条款有关的相应定义)应被视为已纳入并列于本协议中。但就本协议而言，(I)凡提述“持有人”，应视为提述贷款人；(Ii)凡提述“契约”，应视为提述本协议；(Iii)凡提述“发行人”，应视为提述借款人；(Iv)凡提述“附注”，应视为提述延长期限贷款；及(V)凡提述“受托人”，应视为提述

第七节违约事件

7.1节违约事件。

(A)下列每一事件均构成“失责事件”：

(1)借款人在任何过渡性贷款的本金按照本合同条款到期时应不支付；或在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后的五个工作日内，借款人不支付任何过渡性贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(2)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在其根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；或

(3)任何贷款方不得遵守或履行第5.4(A)节(仅针对借款人)、第5.7(A)节或第A6节第(I)款所载的任何协议；或

(4)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本第7.1(A)节第(1)至第(3)款规定的除外)时，应在(I)任何贷款方的负责人得知这种违约的日期和(Ii)借款人从借款人收到关于违约的书面通知的日期(以较早者为准)之后30天内继续不予补救。

或如该违约的性质是经合理努力不能在上述30天期限内完全补救的，则提供合理所需的额外时间以补救该违约，但适用贷款方须在该30天期限内开始补救并努力起诉，直至补救完毕，但在任何情况下延长的期限均不得超过60天；或

(5)除欠借款人或受限制附属公司的债项外，根据任何按揭、契据或文书，如借款人或任何受限制附属公司(或借款人或任何受限制附属公司担保)借入的款项有任何债项，或借该等按揭、契据或文书就借款人或任何受限制附属公司借入的款项提供保证或证明，则在该按揭、契据或文书下失责，不论该等债项或担保现已存在或在截止日期后设定(如两者均有)：

(A)该失责行为：

(X)因未能在指定的最终到期日偿付任何该等债务(在实施任何适用的宽限期及其延长后)或导致任何该等债务在其指定的最终到期日之前到期所致；或

(Y)(在实施任何适用的宽限期及其任何延展后，但不论是否已发出任何规定的通知)该债项的一名或多於一名持有人或代表他们行事的人，使该等债项在其规定的到期日之前到期、预付、作废或以其他方式偿付；及

(B)该等债项的本金，连同任何其他该等债项因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期及其任何延展后)支付本金，或该等债项的到期日已如此或可能如此加速而在任何同一时间尚未清偿的本金，合计总额为$50,000,000或以上，而每宗欠款均未获撤销、废止或以其他方式补救；或

(6)借款人或任何重要附属公司未能就支付总额超过50,000,000美元的款项支付最终判决(如果有偿付能力的保险公司没有拒绝任何评级机构给予投资级评级的第三方的承保或赔偿)，而最终判决在判决最终确定后90天内仍未支付、未解除、未免除和未搁置，则执行程序。但借款人向行政代理人递交一份高级人员证明书，证明借款人的董事会通过的决议表明，该重要附属公司的债权人对借款人或任何担保人(该重要附属公司除外)的资产没有追索权，并且借款人的董事会已真诚地决定该重要附属公司的资产的公平市值低于(X)之和，则该违约事件不得成为针对该重要附属公司的判决的失责事件。

(7)借款人或任何破产法所指的重要附属公司：

(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；

(Ii)同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的破产法提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济；

(Iii)同意委任该公司的接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类的人员，或就其全部或实质上全部财产委任该公司；

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)以书面承认其一般无能力在债项到期时偿付该等债项；或

(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在将被判定破产或无力偿债的法律程序中向借款人或任何重要附属公司提供济助；

(Ii)委任借款人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类的人员，或就借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类的人员；或

(Iii)命令将借款人或任何重要附属公司清盘；

而该命令或判令连续60天未予搁置并有效；或

(9)(I)任何人不得从事涉及任何退休金计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能满足守则第2412节和ERISA第302节的最低资金标准的情况，不论是否放弃，均应就任何养老金计划而存在，或对借款人或任何共同控制实体的资产产生任何有利于PBGC或养老金计划的留置权；(Iii)须予报告的事件管理或终止任何退休金计划，而所需贷款人合理地认为，任何须报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的委任，相当可能会导致就ERISA第四章而言终止该养老金计划，(Iv)任何养老金计划应就ERISA第四章的目的而终止，或(V)借款人或任何共同控制的实体将因退出多雇主计划或其破产而招致任何责任；(Iv)任何养老金计划须就ERISA第四章的目的而终止；或(V)借款人或任何共同控制的实体须就退出多雇主计划或其破产而招致任何法律责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该等事件或情况均会导致或可合理地预期会造成重大不良影响；或

(10)[保留区]或

(11)任何担保协议所载的担保，须因任何理由(根据第8.11节或其条款明示解除担保除外)而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司须以书面声明；或

(12)须更改控制权。

(B)如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在任何该等情况下，(A)如果该事件是第7.1(A)(7)节或第7.1(A)(8)节规定的关于借款人的违约事件，则本协议项下的过渡性贷款(及其应计利息)以及根据本协议和

其他贷款文件应自动和立即到期并支付，以及(B)如果此类事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的过渡性贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付。(B)如果此类事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可或在所需贷款人的请求下，通过通知借款人宣布本协议项下的过渡性贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期并应支付。

第7.2节[已保留].

第7.3节适用于延长期限贷款的违约事件。尽管本协议有任何相反规定，在过渡性贷款到期日及之后，在延长期限贷款未偿还的任何时候，适用于延长期限贷款的违约事件和相关规定应为交易所票据契约中所载的违约事件和相关规定，而不是本协议中所载的规定(包括本第7条)，并且交易所票据契约的该等规定(包括交易所票据契约中与交易所票据契约的该等章节和条款有关的相应定义)应在必要的程度上被视为并入并列于本协议中。但就本协议而言，(I)凡提述“持有人”，应视为提述贷款人；(Ii)凡提述“契约”，应视为提述本协议；(Iii)凡提述“发行人”，应视为提述借款人；(Iv)凡提述“附注”，应视为提述延长期限贷款；及(V)凡提述“受托人”，应视为提述

第八节行政代理

第8.1节指定及授权。各贷款人特此不可撤销地指定摩根士丹利代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及其合理附带的行动和权力。在此，每个贷款人均不可撤销地指定摩根士丹利作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。第8.1节的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(以下第8.6节的规定除外)。

第8.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第8.3条免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示须行使的酌情决定权和权力除外，但在以下情况下，则不在此限，否则不得采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，但在以下情况下，行政代理须按规定的贷款人书面指示行使该等酌情决定权和权力：

不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何相联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何相联公司，或由该人或其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司，或由其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司；

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理善意地相信，在第9.1和7.1节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽、不诚信或故意行为不当的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，其采取或不采取的任何行动不负责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在第9.1和7.1节规定的情况下，贷款人的其他数量或百分比是必要的)或(Ii)在没有严重疏忽、不诚信或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性或(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，满足第(4)节或本协议其他部分规定的任何条件；

(F)在其目前没有资格履行其作为行政代理人的义务的任何司法管辖区内，无须符合资格；

(G)不得被要求(I)在履行其在本协议下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或提供赔偿，或(Ii)在履行其在本协议下的职责或行使其任何权利或权力时以其他方式招致任何财务责任，但因行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件履行其职责时的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而产生的费用、赔偿或法律责任(如有)除外。

(H)不负责任或负任何责任，或有责任确定、查究、监察或强制执行本条例中有关丧失资格的机构或联属贷款人的条文的遵守情况，亦无责任或有责任确定、查询、监察或强制执行有关丧失资格的机构或联属贷款人的本条例条文。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构或关联贷款人，或(Y)对向任何被取消资格的机构或关联贷款人转让或参与过桥贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

任何贷款文件中要求贷款方提供行政代理要求或要求的证据、意见、信息、文件或其他材料，不得解释为行政代理有任何责任要求或要求此类证据、意见、信息、文件或其他材料。任何贷款人不得主张，且每一贷款人特此放弃就任何行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的附属机构)根据任何责任理论采取或未采取的任何行动向行政代理(包括任何前身代理、其子代理及其各自的附属机构)提出的任何索赔，索赔因此而引起的、与之相关的或作为直接或实际损害的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)。

本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据、本协议或由此预期的交易、任何过渡性贷款或其收益的使用。

第8.4节行政代理的信赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件进行过渡性贷款的发放时，除非行政代理在发放过渡性贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放该过渡性贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家，行政代理不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节第8款的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。在此基础上，本条款第8节的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的关联方，并适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.6节行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)条规定的违约事件仍在继续，否则所需贷款人在借款人同意下(不得被无理扣留或拖延)有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)在借款人的同意下(不得被无理扣留或推迟)任命一名符合上述资格的继任行政代理人，除非第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件仍在继续；但如无合资格人士在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“免任生效日期”)，则该辞呈仍须在免任生效日期根据该通知生效，而(A)卸任的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务；及(B)所有由行政代理人作出、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，须由每个人直接作出，或透过行政代理人直接作出。, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。一旦接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，为了该退休的行政代理人的利益，本第8节和第9.5节的规定继续有效。

其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.7节不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中列出的安排人不应具有任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第8.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何破产法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼程序或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.8及9.5条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.8及9.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。

第8.10节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者接收(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知之后)。

(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益而以信托方式持有，而该贷款人应(或，就任何付款而言)为该行政代理的利益而持有该等错误付款，而该贷款人应(或，就任何付款而言，就任何付款而言)将该错误付款视为行政代理的财产，并以信托形式为该行政代理的利益而持有，而该贷款人应(或，就任何付款而言)退还该错误付款(或，就任何付款而言，该错误付款应始终为行政代理的财产但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理按NYFRB利率及行政代理根据银行业厘定的利率以同一天的资金偿还该等款项之日起计的每一天的利息(包括该日起计)，以较高的NYFRB利率及行政代理根据银行业厘定的利率中较高者为准，向行政代理退还该等错误付款(或其部分)的款额，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，以行政代理根据银行业厘定的利率为准行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他的付款、预付或偿还)，其金额或日期与行政代理(或任何一项)发出的付款、预付或偿还通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到，则(X)的金额或日期与行政代理(或任何一家)发出的付款、预付或偿还通知中指定的金额或日期不同(Y)并无在行政代理人(或其任何联属机构)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(1)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(2)该贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第8.10(B)条的规定通知行政代理。

(C)各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，如行政代理因任何理由未能向任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追讨错误付款(或其部分)(该笔未追回的款额，即“错误退款不足之处”)，则行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响贷款”)，其金额相当于错误付款影响贷款的退款差额(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(转让费将由管理机构免除)。(I)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响贷款的错误付款返还差额(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让)加上任何应计和未付利息(转让费用将由

就该错误的欠款转让交付转让和承兑，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该贷款的本票，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人，而出让贷款人将不再是本协议项下的贷款人。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)一旦被视为获得，作为受让人贷款人的行政代理即成为本协议项下的贷款人，而出让方将不再是本协议项下的贷款人。其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的欠款转让而获得的贷款(或部分贷款)，否则, 无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足(“错误的付款代位权”)获得适用贷款人的所有权利和利益的代位权(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本第8.10(G)条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后继续存在。

第8.11节保证事项。

(A)每个贷款人都不可撤销地授权行政代理解除任何担保人在担保协议或第9.20节规定的任何贷款文件下的义务。

(B)应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据第9.20节解除任何担保人在贷款文件下的义务。

第8.12节关于持税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，各贷款人应赔偿行政代理

在提出要求后三十(30)天内，国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格)未从支付给该贷款人或为该贷款人的账户中适当扣缴税款而招致或针对该行政代理人而招致或针对该行政代理人的任何及所有相关损失、索赔、债务和开支(包括为该行政代理人提供的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后三十(30)天内就该等税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括未交付或未正确执行的适当表格，或因为该原因)向该行政代理人或任何其他政府当局提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括任何与该行政代理人有关的费用、费用和支出)或者减税、预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本节第8.12节应支付的任何金额。本节第8.12节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

9.MISCELLANEUS节

第9.1节修订及豁免。本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本节第9.1节的规定。被要求的贷款人、借款人和作为相关贷款文件的一方的另一方贷款方可以，或者(在被要求的贷款人的书面同意下)行政代理、借款人和作为相关贷款文件的一方的每一方贷款方可以不时地(A)订立书面修改，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)，以增加或删除本协议或其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件下或其项下的权利和义务，或(B)按照豁免文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，只要该修改、补充或修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或者贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到有关修改、补充或修改，则行政代理可仅经借款人同意且无需征得任何贷款人的同意，修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该修改、补充或修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，则行政代理不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到。由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改；然而，进一步的前提是，没有这样的放弃和这样的修正, 补充或修改应：

(I)免除任何过桥贷款的本金，延长任何过桥贷款的最终预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息、手续费或保费的规定利率(除非与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效))，或延长支付任何利息、手续费或保费的时间，或增加或延长任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，均未经各贷款人同意，从而对其产生直接和不利影响

(Ii)未经各贷款人同意，修改、修改或放弃本节第9.1节的任何规定，或者，除本节第9.1节最后一段所设想的外，在未经直接受此影响的每一贷款人同意的情况下，降低“所需贷款人”的定义中规定的任何百分比，或减少根据任何规定所要求的同意所要求的同意；

(Iii)未经各贷款人同意，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务；

(Iv)未经行政代理同意，修改、修改或放弃第(8)款的任何规定，或影响行政代理的权利、义务或义务的任何其他规定；

(V)未经直接受影响的每一贷款人同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定；

(Vi)[保留区]或

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保协议的全部或实质全部价值，但以下情况除外：(A)根据第9.20节允许解除任何附属公司的担保协议(在此情况下，可在未经任何贷款人同意的情况下免除担保协议)或(B)在满足终止条件后；

此外，任何贷款文件均可根据借款人和行政代理签订的书面协议(未经任何贷款人同意)放弃、修订、补充或修改，仅为贷款人的利益授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人在截止日期为其过桥贷款提供资金之前成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的贷款风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时(包括根据本9.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除本节9.1另有规定外，要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定征得该违约贷款人的同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理及过渡性贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何该等弃权、修改、补充或修改，应由依照本节前述规定要求签署的各方签署的书面文书生效；但以传真方式交付任何此类文书的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。

尽管如上所述，任何与本协议相关而签署的担保协议和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并且仅在行政代理和借款人同意且不需要征得任何贷款人同意的情况下才可与本协议一起修改和放弃，前提是此类修改或放弃仅限于(A)遵守当地法律或当地律师的建议或(B)使该担保协议或相关文件与本协议和其他贷款文件相一致。

尽管本协议有任何相反规定，在过渡性贷款到期日及之后，在延长期限贷款未偿还的任何时候，适用于延长期限贷款的修订、豁免和免除条款应为交易所票据契约中包含的条款，而不是本协议中包含的条款(包括本9.1节)，并且交易所票据契约的该等条款(包括交易所票据契约中与交易所票据契约的该等章节和条款相关的相应定义)应被视为已并入并载于本协议中。但就本协议而言，(I)任何

本协议中对“持有人”的提及应被视为对贷款人的提及，(Ii)任何对“契约”的提及应被视为对本协议的提及，(Iii)对“发行人”的任何提及应被视为对借款人的提及，(Iv)对“附注”的任何提及应被视为对延长期限贷款的提及，以及(V)对“受托人”的任何提及应被视为对行政代理的提及。

第9.2节节点。除第2.6(C)节另有规定外，向或向本合同双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，应被视为已正式发出或作出，或在传真通知的情况下，地址为(A)借款人和行政代理人，如下所述在附录A中列于其名称下面的主要地址，或以书面形式向行政代理指明，或者，如果贷款人根据转让和承兑成为本协议的一方，则在该转让和承兑中；或(C)在任何一方的情况下，寄到该当事人此后可能通知其他各方的其他地址：(C)如果是贷款人，请寄到该出借人根据转让和承兑而成为本协议的当事一方的情况下，或(C)对于任何一方，该当事各方此后可能通知其他各方的其他地址：

借款人：c/o堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
美洲大道1345号
纽约，NY 10105
注意：小约瑟夫·P·亚当斯(Joseph P.Adams，Jr.)首席执行官
电话：(212)515-4644
电邮：jadams@fortress.com

复印件：中国堡垒投资集团有限责任公司
美洲大道1345号
纽约，NY 10105
注意：卡梅隆·D·麦克杜格尔(Cameron D.MacDougall)，堡垒私募股权总法律顾问
电话：(212)479-1522
电邮：cmacdougall@fortress.com

带一份副本给：，Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：乔治·E·佐比茨(George E.Zobitz)
电话：(212)474-1996

行政代理：摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)首席执行官。
泰晤士街1300号，4楼
泰晤士街码头
马里兰州巴尔的摩，邮编：21231
注意：文档团队
电话(集团热线)：(443)627-4355
借款人电子邮件：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com

贷款人电子邮件：MSAGENCY@mganstanley.com

借款人(以及要发布到贷款人网站的项目：Borrower.Documents@mganstanley.com)

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前均不生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第(2)款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息(“借款人材料”)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理根据本协议通过平台或互联网传输借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院裁定。该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

第9.3节不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.4节陈述和保证的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付、过渡性贷款和本协议项下的其他信贷扩展期间仍然有效。

第9.5节支付费用；赔偿。

(A)借款人同意(I)支付或偿还每一名代理人及安排人，不论是否有截止日期，支付或偿还其所有合理且有据可查的自付费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)，以及本协议和其他贷款文件及与此相关而准备的任何其他文件的制定、谈判、准备和执行，以及完成和管理拟进行的交易所产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)，以及对本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的任何修订、补充或修改，以及完成和管理拟进行的交易的所有费用和开支(应付给辛迪加成员的费用除外)。包括一家律师事务所作为代理人和协调人的首席律师以及一家律师事务所作为当地律师在任何相关司法管辖区为代理人和安排人作为整体的当地法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出，以及任何平台的费用，(Ii)支付或偿还每个贷款人和代理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支。(Ii)支付或偿还与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和与本协议准备的任何其他文件有关的所有合理和有记录的自付费用和开支(如本协议项下的任何权利、其他贷款文件和与本协议准备的任何其他文件相关的费用)。

包括在任何法律程序(包括根据任何破产法进行的任何法律程序)期间发生的所有费用和开支，单个律师事务所作为贷款人和整个代理人的律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及在任何相关重要司法管辖区(或在执法方面，任何相关司法管辖区)向贷款人和代理人作为整体的一名当地律师，如果这些人之间存在冲突，则增加一名首席律师，如有必要或可取的话，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，(Iii)支付、赔偿或补偿每一贷款人和代理人，并使每一贷款人和代理人不受任何和所有合理的记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付其他税项(如有)有关的任何和所有合理责任的损害，这些税项可能或被确定为与本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之相关的任何交易的执行和交付、完成或管理有关而应支付或确定应支付的，或根据本协议对其他贷款文件和任何其他文件进行的任何修订、补充或修改，或根据本协议或与之有关的任何豁免或同意。及(Iv)支付、赔偿或补偿每名贷款人、代理人、每名安排人、其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人及控制人(每名“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚款、索偿(包括环境索偿)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何种类或性质的费用或支出，并使其不受任何其他法律责任、义务、损失、损害、罚款、索偿(包括环境索偿)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，或使其免受任何其他法律责任、义务、损失、损害、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出, 在任何有关司法管辖区，一间律师事务所作为整体获弥偿人的律师，以及一名本地律师作为整体获弥偿人的律师所收取的合理和有文件证明的费用和支出，以及，如此等人士之间存在冲突，则在每个有关司法管辖区增加一名主要大律师，如有需要或适宜，则在每个有关司法管辖区增加一名本地律师(如有冲突，则另加一名本地律师)，不论是直接、间接、特别或后果性的，因以下原因而招致或向任何受弥偿人提出的主张：执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，(B)任何过渡性贷款或使用或建议使用其收益，(C)在借款人或其任何子公司拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从其拥有、占用或经营的任何财产上、之下或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料。或任何环境法项下以任何方式与借款人或其任何子公司或其各自的任何财产有关的任何责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，在每种情况下，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由任何第三方或由借款人、任何其他贷款方、其其他关联公司、担保持有人或债权人或任何其他人提起的，无论任何受赔方是否为其一方(本款中的所有前述内容)。“赔偿负债”)，但在每种情况下，除代表损失的任何税项外，不包括其他税项。, 因非税索赔引起的索赔或者损害赔偿；但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该受弥偿责任(X)是由于该受弥偿人严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反其在本协议下的义务所致，或者(Y)是由于任何不涉及借款人或其任何关联公司、股东的作为或不作为的纠纷所致，则借款人不对该受弥偿人负有本协议项下的义务，该责任(X)由具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决裁定为该受弥偿人严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反其义务所致，或(Y)因任何不涉及借款人或其任何关联公司、股东、由受偿方向另一受偿方提出的索赔，但以受偿方的身份或在过渡贷款机制下履行其作为行政代理人或安排人的角色而向受偿方提出的任何索赔除外。对于未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料造成的任何损害，或与过桥贷款机制相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，承赔人不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃所有根据或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用的所有贡献权或任何其他追偿权利, 他们中的任何一个人可能根据法规或其他方式针对任何受弥偿人所拥有的权利。根据本节第9.5条规定到期的所有款项应不迟于提出书面要求后30天内支付。借款人根据第9.5节规定应支付的报表应按第9.2节规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人此后指定的其他人或地址

在给行政代理的通知中。第9.5节中的协议在承诺终止、过渡性贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的偿还后仍然有效。

(B)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付本节第(A)款所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例分摊的(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定的)(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述任何关联方就与该身份有关而代该行政代理(或任何该等子代理)而招致或声称的。

第9.6节获得者和转让；参与和转让。

(A)本协议对借款人、贷款人、行政代理、安排人、桥梁贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)任何贷款人在未经借款人同意的情况下，根据适用法律，可随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个“参与者”)出售欠该贷款人的任何过桥贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益；但任何贷款人不得将任何该等参与权益售予(I)任何核准投资者、其各自的联营公司或其各自的任何相联投资基金、(Ii)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(Iii)丧失资格的机构(有一项理解，即丧失资格的机构名单须向所有贷款人提供)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应对其履行完全负责，该贷款人仍应在本协议和其他贷款文件项下的所有目的下继续是任何此类过桥贷款的持有人，借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且借款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。在任何情况下，参与任何此类参与的任何参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或对任何贷款方偏离该条款的任何同意，除非该等修改, 根据第29.1节的规定，放弃或同意需要得到所有贷款人的同意。借款人同意，如果本协议和过桥贷款项下的未偿还金额已到期或未支付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息金额相同；但在购买该参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第2.14节的规定与贷款人分享其收益，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者应有权通过允许参与的贷款人享受第2.15、2.16或2.17节(受第2.18和2.19节的要求和限制的约束，包括第2.17(F)和(G)节的要求(约定任何必要的表格应仅提供给参与贷款人)的利益)，就其参与承诺和不时未偿还的过桥贷款而言，就如同该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权根据任何上述条款获得比出让人贷款人在没有发生此类转让的情况下有权就出让人贷款人转让给该参与者的参与金额获得的任何金额更多的金额，除非有权获得更大金额的权利是由于法律的改变而导致的，即

发生在该参与者获得适用的参与之后，除非该转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的(该书面同意不得被无理拒绝或延迟)。出售参与贷款的每个贷款人(以及其SPC提供过渡性贷款的每个授予贷款人)应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者(和每个此类SPC)的名称和地址，以及每个参与者(和每个此类SPC)在其持有的过渡性贷款中的权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的相关参与者的所有者。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者(或任何SPC)的身份，或与参与者(或SPC)在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。

(C)任何贷款人(“转让人”)均可根据适用法律和行政代理的书面同意(不得无理扣留或拖延)，并在过桥贷款到期日之前，借款人(不得无理扣留、附加条件或延迟同意)在任何时间和不时转让给任何贷款人或任何关联公司，只要第7.1(A)(1)、(7)或(8)条下的违约事件没有发生并仍在继续，则借款人(“转让人”)可根据适用法律和行政代理的书面同意(不得无理扣留或推迟)，并在过桥贷款到期日之前，随时和不时地将第7.1(A)(1)、(7)或(8)款下的违约事件发生并继续发生。或其他银行、金融机构或其他实体(“受让人”)根据该受让人和该受让人签署并交付行政代理接受并记录在登记册上的转让和承诺，其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务；但如(1)如向任何贷款人、贷款人的联属公司或有关基金作出任何转让，(2)如已发生并仍在继续的需求中断事件，或(3)在该等转让生效后，以贷款人身分持有未偿还过桥贷款本金总额至少51%的范围内，则该等转让将不受上述同意所规限；(2)如该转让已发生并仍在继续，或(3)在该转让生效后，该等转让将持有未偿还过桥贷款本金总额最少51%，则该等转让将不受上述同意所规限；此外，向过桥贷款受让人(任何贷款人或其任何关联公司除外)转让的本金总额不得低于1,000,000美元(但根据本协议将贷款人在过桥贷款机制中的所有权益转让的情况除外)，并且在转让后，除非行政代理和借款人另有约定，否则转让贷款人(如果它将保留任何过桥贷款)将获得本金总额至少为1,000,000美元的过桥贷款。, 任何贷款人不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给(I)任何许可投资者、其任何关联公司或其任何关联投资基金，(Ii)借款人或其任何子公司，(Iii)任何自然人(或为自然人或由自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)或(Iv)任何被取消资格的机构(不言而喻，被取消资格的机构名单应向所有贷款人开放)。一旦签署、交付、承兑并记录在登记册上，从依据该转让和承兑确定的生效日期起及之后，(X)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并承担其中规定的承诺和/或过桥贷款；(Y)在该转让和承兑中分配的利息范围内，该转让和承兑项下的出让人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和接受涵盖了转让人在本协议项下的所有权利和义务，转让人将不再是本协议的一方，但第2.16、2.17和9.5节(关于该生效日期之前的期间)除外。就本款规定的最低转让金额而言，应汇总两个或两个以上相关基金的多次转让。行政代理机构不负责监督被取消资格的机构名单，也不对任何贷款人不遵守规定承担责任。

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在未经行政代理同意的情况下，随时将其在本协议项下关于其过渡性贷款的全部或任何部分权利和义务以非按比例方式通过公开市场购买方式转让给任何关联贷款人，价格等于或高于此类过渡性贷款的全部面值；前提是：

(I)借款人或其任何附属公司获得的任何过渡性贷款，在适用法律允许的范围内，应在获得后立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，过渡性贷款的本金总额应被视为减去如此注销和注销的过渡性贷款本金总额的全部面值；

(Ii)任何非债务基金关联公司获得的任何过渡性贷款可以(但不需要)提供给借款人或其任何子公司(有一项理解，即在适用法律允许的范围内，任何如此提供的过渡性贷款应在作出贡献后迅速注销)；但在任何此类取消后，过渡性贷款的未偿还本金总额应被视为从如此提供和注销的过渡性贷款的本金总额的面值中减去了截至出资之日的全部面值；(Ii)任何非债务基金联属公司获得的任何过渡性贷款可以(但不需要)提供给借款人或其任何子公司(应理解，如此提供的任何过渡性贷款应在适用法律允许的范围内迅速报销和注销)；

(3)相关关联贷款人和转让人应已签署关联贷款人转让和承兑，并应在该关联贷款人转让和承兑中表明自己是关联贷款人；

(Iv)在实施有关转让及所有关联贷款人的所有其他转让后，所有关联贷款人当时持有的所有过桥贷款的本金总额不得超过当时未偿还过桥贷款本金总额的30%(在基本上同时取消过桥贷款后)(“关联贷款人上限”)；但本合同各方承认并同意，行政代理没有责任监督任何人因遵守或不遵守本条款(D)(Iv)或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于关联贷款人提供给关联贷款人的任何过桥贷款)，且行政代理不承担任何责任，且不对任何人因遵守或不遵守本条(D)(Iv)或任何据称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何类型或性质的损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出负责。因任何关联贷款人收购另一贷款人(债务基金关联公司除外)；此外，如向任何相联贷款人转让会导致相联贷款人持有的过渡性贷款本金总额超过相联贷款人上限(在实质上同时取消该等贷款后)，则有关超额款额的转让即属无效；

(V)在就有关公开市场购买订立具有约束力的协议时，并不存在违约或违约事件；

(Vi)通过收购过桥贷款，各相关关联贷款人应被视为已确认并同意：

(A)在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，该关联贷款人持有的过桥贷款在分子和分母上均不得计算在内；但(X)对于需要所有贷款人或所有贷款人投票(视属何情况而定)的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，该关联贷款人有权投票(且该关联贷款人持有的过桥贷款不得被如此忽视)，及(Y)不得有任何修订、修改、豁免、或其他行动，或(Y)不得作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，而该等修订、修改、放弃、同意或其他行动须由所有贷款人或所有贷款人投票表决(视属何情况而定)。同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分担的任何付款的份额，在每种情况下，均未经该关联贷款人同意；和

(B)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，将无权(I)单独出席(包括通过电话)或参与任何会议或讨论(或其中的一部分)

行政代理与任何贷款人之间或仅在贷款人之间，且在每一种情况下，贷款方及其代表均未被邀请；或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，但行政代理或任何贷款人已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料的范围除外(在任何情况下，收到资金通知和预付款通知以及与其有关的其他行政通知的权利除外)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，但行政代理或任何贷款人已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料的范围除外

(Vii)任何关联贷款人无需表示或保证，截至任何此类购买或转让之日，其未持有与本第9.6(D)节允许的任何转让有关的借款人和/或其任何子公司和/或其各自证券的重要非公开信息；以及

(Viii)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序中，任何关联贷款人在任何过桥贷款中的权益，将被当作与非关联贷款人在有关事项上的投票比例相同，各关联贷款人特此承认、同意和同意，如果出于任何原因，其依据美国破产法对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则根据美国破产法第1126(E)节的规定，该投票将被视为不是善意的，以及(Ii)根据美国破产法第1126(E)节进行“指定”，以便在根据美国破产法第1126(C)节确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不计入该票数；条件是，各关联贷款人将有权就任何重组计划或其他安排投票表决其在任何过桥贷款中的权益，而正在寻求的相关投票建议对该关联贷款人在该过桥贷款中的权益的处理方式低于对其他贷款人持有的过桥贷款的建议处理方式。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可以在任何时候将其在本协议项下关于过渡性贷款的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可以在未经行政代理同意的情况下不时通过公开市场购买以非按比例方式购买过渡性贷款和/或承诺，在每种情况下，尽管有本条(D)(I)至(Viii)款规定的要求，任何贷款人仍可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，且任何债务基金关联公司均可在未经行政代理同意的情况下以非按比例方式购买过渡贷款和/或承诺。但所有债务基金联属公司持有的过桥贷款不得超过所包括金额的49.9%，以确定所需贷款人是否(A)同意就任何贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款；(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项；或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。不言而喻并同意，过渡性贷款中占相关要求贷款人行动的49.9%以上的部分应被视为与非债务基金附属公司的其他贷款人一起按比例投票。任何债务基金关联公司获得的任何过渡性贷款可以(但不需要)向借款人或其任何子公司提供，以注销该债务(不言而喻，任何如此提供的过渡性贷款应立即注销和注销)；但一旦取消，过渡性贷款的未偿还本金总额将被视为减少，截至该出资之日。, 按如此出资及注销的过桥贷款本金总额的全额面值计算。

(E)在收到转让人和受让人签立的转让和承诺书后(在任何情况下，第9.6(C)节要求任何其他人同意)，并向行政代理支付3,500美元的登记和处理费(但条件是：(I)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除该等处理和记录费，以及(Ii)不要求在任何转让的情况下直接支付此类费用行政代理应迅速(A)

接受该转让和承兑；及(B)在根据该转让和承兑决定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并向借款人发出接受和记录的通知。在该生效日期或之前，借款人应要求自费向该受让人签署并交付一张新的本票(以换取转让贷款人适用的本票)，其金额相当于该受让人根据该转让和承兑而承担或获得的过桥贷款，如果转让人保留了过桥贷款，则应要求向转让人签发一张新的本票，金额相当于其在本合同项下保留的过桥贷款。新开的一张或多张本票的日期应为截止日期，否则应以被其替换的一张或多张本票的形式。

(F)为免生疑问，本协议各方承认，本节第9.6节关于桥梁贷款和期票转让的规定仅涉及绝对转让，该等条款并不禁止在桥梁贷款和本票上产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行质押或转让任何过渡性贷款或本票。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何过渡性贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供过渡性贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分过渡性贷款，则授予贷款人应根据本协议的条款承担提供过渡性贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分过渡性贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该过渡性贷款。在本协议项下，SPC发放过渡性贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类过渡性贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全部清偿后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。双方还同意，每个SPC有权享受第2.15、2.16或2.17节的利益(受这些节、第2.18节和第2.19节的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(约定任何所需的表格应仅提供给授予贷款人)关于其在承诺和未偿还的过渡性贷款中的授予权益，就像该SPC是贷款人一样；但根据任何上述条款，任何SPC无权获得比授予贷款人在没有此类授予的情况下有权获得的利息金额更多的金额，除非授予利息后发生的法律变更导致有权获得更大金额的权利，除非此类转移是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得无理扣留或推迟)。此外，即使第9.6(G)节有任何相反规定，任何SPC均可(A)通知借款人和行政代理，但无需事先书面同意，并在支付3,500美元的手续费(行政代理可全权酌情决定免除该手续费)后，将其在任何过渡性贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人。(A)在未经借款人和行政代理事先书面同意的情况下，任何SPC均可(A)将其在任何过桥贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，并支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)。或经借款人和行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)，并向向该SPC提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持以支持桥梁贷款资金或维护的任何金融机构支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，以及(B)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何诉讼的提供商披露与其桥梁贷款有关的任何非公开信息。, 向该SPC提供担保或信用或增强流动性；但有关借款人或其附属公司的非公开信息只有在征得借款人同意后才能披露，而借款人同意不会被无理隐瞒。这

第9.6(G)节未经任何在提议修改时未偿还过桥贷款的SPC的书面同意，不得修改第9.6(G)节。

第9.7节抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，借款人有权在借款人根据本合同到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，而无需事先通知借款人。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的贷方或账户，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.8节对应部分。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署的签字页，与交付人工签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

(B)在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用的范围和规定的范围和范围内，每一项均应与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(B)在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与其相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.9节可装卸性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第9.10节整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

第9.11GOVERNING条法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第9.12节移交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产接受纽约州法院、美国法院的专属一般管辖权，或为承认和执行有关这些文件的任何判决

美国纽约南区，在每一种情况下，在纽约县，曼哈顿区，并从其中的任何一个上诉法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄一份挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资至第9.2节规定的地址，或寄往行政代理人(或就行政代理人而言，则为本协议的其他各方)依据该条应获通知的其他地址；

(D)同意行政代理和贷款人保留就执行任何判决在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利；

(E)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(F)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节所指的任何法律诉讼或程序中可能不得不要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第9.13节确认。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理和安排方提供的关于本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方与管理代理方和安排方之间的独立商业交易，(Ii)借款方中的每一方其认为适当的监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方均有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Iii)借款人和其他贷款方均有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人和安排人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理或安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本合同明确规定的义务除外，以及(Ii)行政代理人或安排人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，除非本合同明确规定的义务，以及(Ii)行政代理人或安排人对借款人或其任何关联公司没有任何义务，除非本合同明确规定的义务，以及(Ii)行政代理人或安排人对借款人或其任何关联公司没有任何义务。(C)行政代理和安排人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同。(C)行政代理和安排人及其关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同。, 行政代理人或安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益；及(D)每名行政代理人及安排人(I)均为提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，并提供投资银行及其他金融服务，(Ii)在正常业务过程中，可为其本身及客户的账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售其本身及客户的账户、股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，借款人及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司，及(Iii)就行政代理及安排人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利(包括任何投票权)将由权利持有人全权酌情行使。(Iii)就行政代理及安排人或其各自客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，该等证券及金融工具的所有权利(包括任何投票权)将由权利持有人自行决定行使。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方在此同意不主张行政代理或任何一位安排人欠其任何代理、受托责任或类似责任的任何索赔，并同意不在与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关的方面承担此类责任。

第9.14节保密。行政代理和贷款人各自同意对任何贷款方根据本协议向其提供的所有非公开信息(“信息”)保密；但本条款并不阻止行政代理、任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)向同意遵守本节第9.14节或实质上同等规定的任何参与者或受让人(每个，“受让人”)或潜在受让人披露任何此类信息，(C)向其或其关联公司的任何员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问披露。双方理解并同意，被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，(D)向在与借款人或借款人的任何子公司的掉期协议中是直接或间接合同对手方或潜在合同对手方的任何金融机构，或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问(只要该实际或潜在合同对手方或该实际或潜在合同对手方的专业顾问同意受本第9.14节或实质上同等条款的约束)(E)应任何对其具有管辖权的政府当局的请求或要求，(F)在回应任何法院或其他政府当局的命令所要求的范围内，或在法律规定的其他范围内，(G)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下，(H)已公开披露的，但违反本第9.14节的除外, (I)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关；(J)向本协议的任何其他当事人提供；(K)经借款人同意；(L)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施方面；或(M)向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者和行政代理的服务提供者提供与本协议的行政和管理相关的信息；以及(M)向行政代理提供与本协议的行政和管理相关的信息，或(M)向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者和行政代理提供与本协议的行政和管理相关的信息。但根据本条款(M)的披露仅限于非识别信息；但如贷款人收到要求向任何一方披露机密资料的传票或传票，该贷款人在法律许可及切实可行的情况下，须在收到该要求、传票或传票后，尽力尽快通知借款人，并给予贷款当事人机会，以寻求保护令，或对该等披露的资料采取双方认为合理的其他保密处理。根据第9.14节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的机密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.15节会计变更。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，且借款人或所需的贷款人应提出要求(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人提出要求)，则借款人和贷款人同意进行谈判，以便修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并使评估借款人的财务状况的标准达到预期的结果。在根据第9.1节签署和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照未发生该会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指(I)借款人根据本协议“GAAP”的定义选择应用IFRS会计原则代替GAAP，以及(Ii)因FASB、GAAP、提供监管标准的任何其他公认会计机构或SEC(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见而要求对会计原则进行的任何变更。

第9.16节陪审团审判的范围。每一贷款方、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

第9.17节货币的兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日内，根据有关司法管辖区的正常银行程序，适用债权人可按有关司法管辖区的正常银行程序履行。如果如此购买的协议货币的金额低于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第9.17节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后仍然有效。

第9.18节“美国爱国者法案”。受“爱国者法案”和“受益所有权条例”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”的要求，必须获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每一贷款方的其他信息。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)所承担的持续义务。

第9.19条将付款作废。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须向受托人、接管人或任何其他方偿还(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率期间的利息(不得重复)。(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，并从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金有效利率支付该款项的年利率之日止的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.20节解除担保。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理作为贷款人在担保协议方面的代表的代理，行政代理同意任何担保人的担保应自动无条件地解除，在以下情况下，该担保人或行政代理人无需采取进一步行动解除担保协议或任何其他贷款文件下的担保人的担保：

(I)与将该担保人的全部或实质所有资产出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并或解散的方式)予一名

非借款人或受限制子公司，如果出售、交换、转让或其他处置不违反本协议；

(Ii)与将该担保人的股本出售、转让或以其他方式处置给不是借款人或受限制附属公司的人有关，并导致该担保人不再是受限制附属公司(如果出售、转让或其他处置不违反本协议)；

(Iii)借款人根据6.1(C)节的规定和本协议中“非限制性子公司”的定义，指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；以及(Iii)如果借款人根据本协议中6.1(C)节规定的规定和“非限制性子公司”的定义指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；以及

(Iv)仅就根据第6.7节成为担保人的任何受限制附属公司而言，只要该受限制附属公司当时没有任何其他债务或担保未偿还，从而产生根据第6.7节提供担保的义务，则在该担保人解除或解除导致该受限制附属公司成为担保人或该担保人被免除为该债务的担保人时(应理解，受或有恢复的豁免仍然是一种解除，并且如果有任何此类债务

第9.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同在其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC

事实上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.EXCHANGE节注释

第10.1条受托人。借款人应在行政代理于过桥贷款到期日前一个月开始的任何时间提出要求后，尽快选择行政代理合理接受的银行或信托公司作为外汇票据托管人(有一项理解，即行政代理可以接受美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任外汇票据托管人)，并在实际可行的情况下，选择一家行政代理合理接受的银行或信托公司作为外汇票据托管人(不言而喻，行政代理可以接受美国银行全国协会(U.S.Bank National Association))。

第10.2节交换票据的术语。在过桥贷款到期日或之后的任何时间，贷款人可随时根据贷款人的选择，将该贷款人的延长期限贷款全部或部分交换为本金总额等于该等延长期限贷款的未偿还本金的交易所票据。交换票据的条款将载于交换票据契约内，而交换票据应享有优先受偿权，并与借款人的任何其他优先债务(包括经延长期限贷款)并列。此外，还包括：

(A)每个交换贷款人应在交换请求中指定的交换日期之前至少五(5)个工作日向借款人和行政代理提供有关该交换的不可撤销的书面通知(每个此类通知为“交换请求”)。交换请求应指明将交换的延长期限贷款的本金金额(与其他尚未完成交换请求的贷款人的交换请求一起，至少为1亿，000,000美元，如果少于100,000,000美元，则为贷款人延长期限贷款的全部剩余本金总额)、交换日期(“交换日期”)，该日期应为营业日，并在符合交换票据契约条款的情况下，注明DTC参与者的姓名和账户，以如适用，请注明建议的登记持有人的姓名或名称)，以及所要求的每张兑换票据的金额。如任何兑换日在“记录日期”之后及紧接兑换券的付息日期之前，则兑换日须延至紧接付息日期之后的兑换日。根据第10.2节交换交换票据的延长期限贷款应被视为已偿还和注销，如此发行的交换票据应受交换票据契约的规定管辖并按照该契约的规定解释。交换票据应以交换票据契约中规定的形式发行，并可根据交易所票据受托人或行政代理的要求进行修改，以实施本协议和交易所票据契约的规定，并遵守法律、法规或受托人程序或政策的任何适用要求。, 包括为使交易所债券有资格存放于DTC而合理需要的更改；但该等更改不得

在任何方面对借款人的利益不利，或在发行时对贷款人或交易所票据持有人不利。尽管本协议载有任何相反规定，为免生疑问，(A)任何贷款人均无权在记录日期至下一个交易所票据付息日期之间的任何期间内将延长的定期贷款兑换为交易所票据，(Ii)就任何该等交换而言，在交换时，适用的贷款人将不会：(Iii)在任何情况下，以延长期限贷款交换交换票据的贷款人在任何情况下均无权就延长期限贷款和交换票据收取利息。(Iii)在任何情况下，该贷款人将有权收取该贷款人在该日期兑换交易所票据的应计及未付利息(但向该贷款人发出的交易所票据须自该交换之前的最近一次延期贷款付息日期起计)(或自过桥贷款到期日起计)；及(Iii)在任何情况下，任何将延长定期贷款兑换为交易所票据的贷款人，均无权就延长期限贷款及交易所票据收取任何部分的利息。

(B)如交换票据契约特别规定，(A)借款人根据交易所票据契约发行的交易所票据所须支付的利率须相等于总上限，(B)根据交易所票据契约发行的交易所票据将于2029年7月28日到期，及(C)交易所票据契约及所附的适用形式的交易所票据须可赎回。

第10.3节灵活度。

(A)除第10.2(A)节另有规定外，借款人在收到第一次交换请求后不迟于15个工作日，(X)借款人应签立并交付交易所票据受托人，并应尽商业上合理的努力促使交易所票据受托人签立和交付交易所票据契约，及(Y)借款人应采取商业上合理的努力，使交易所票据在首次发行前有资格存入DTC，包括向DTC提交一份适当签立的申述书，借款人应使用商业上合理的方式

(B)在第10.2(A)条的规限下，借款人应在不迟于任何交换请求交付后的15个工作日内，(A)向交易所票据受托人递交书面通知，指示该交易所票据受托人按照该交换请求的规定认证和交付交易所票据，以及(B)采取商业上合理的努力，在所要求的交易所日期将该等交易所票据交付给提出请求的贷款人。每一张交换票据应以簿记形式记录为一张或多张全球票据的实益权益，这些票据存放在作为DTC托管人的交易所票据受托人处，并通过适用的交换请求中指定的DTC系统的参与者直接或间接记入交易所贷款人的账户，除非在借款人使用了商业上合理的努力后，上述情况不可能发生，在这种情况下，每一张交换票据应作为最终的登记票据发行，应付给适用的交换请求中指定的登记持有人。

第10.4节Exchange的条件。借款人同意，作为将任何延长期限贷款交换为交换票据的有效性的条件：

(A)借款人及交易所票据受托人应已签立及交付交易所票据契约，而借款人应已依据交易所票据契约发行交易所票据；及

(B)借款人应已向行政代理提供其董事会批准签立和交付交易所票据契约以及发行交易所票据的决议副本，以及借款人的秘书或助理秘书签发的证明该等决议的惯常证书。(B)借款人应已向行政代理提供批准签立和交付交易所票据契约及发行交易所票据的董事会决议副本，以及由借款人的秘书或助理秘书签发的证明该等决议的惯常证明书。

第10.5节Exchange故障。如果第10.4节规定的上述条件不符合交换票据的任何延长期限贷款，则适用的贷款人应保留其关于根据本协议进行此类交换的延长期限贷款的所有权利和补救措施，直到该等条件得到满足，并且此类延长期限贷款以此方式交换交换票据为止。借款人同意在收到交换请求后15个工作日内，以商业上合理的努力满足第10.4节中关于任何交换的条件。

第10.6节偿还贷款。本第10条的任何规定均不得阻止或限制借款人以本协议未禁止的任何其他方式偿还或再融资贷款的能力。

双方理解并同意，在将延长期限贷款交换为交易所票据后，该等延长期限贷款应被视为已全数偿还；但为免生疑问，延长期限贷款和交易所票据将不会被视为构成借款人的新债务，但将证明与过桥贷款所证明的相同债务，该债务将以延长期限贷款或交易所票据(视属何情况而定)的形式继续具有十足的效力和作用，而该等债务将继续以延长期限贷款或交易所票据(视属何情况而定)的形式继续存在，而该等债务将继续以经延长的定期贷款或交易所票据(视属何情况而定)的形式继续存在。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司，
作为借款人

作者：/s/斯科特·克里斯托弗·克里斯托弗(Scott Christopher)
姓名：斯科特·克里斯托弗(Scott Christopher)
职位：首席财务官

摩根士丹利高级融资公司
作为行政代理、贷款人和安排者

作者：/s/威廉·格雷厄姆(William Graham)
姓名：威廉·格雷厄姆(William Graham)。
原标题：授权签字人

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为贷款人和安排者

作者：/s/汤姆·布卢因(Tom Blouin)
姓名：汤姆·布卢因(Tom Blouin)。
头衔：常务董事