425

Bioventus Inc.

日期：2021年7月29日

/s/Anthony D Adamio

安东尼·D·阿达米奥

高级副总裁兼总法律顾问

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年7月29日

Bioventus Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

001-37844

81-0980861

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

帝王大道4721号，100号套房

北卡罗来纳州达勒姆

27703

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(919) 474-6700

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元	BVS	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01签订实质性最终协议。

合并协议

2021年7月29日，位于特拉华州的Bioventus Inc.、特拉华州的Oyster Merger Sub I，Inc.和Bioventus的直接全资子公司、特拉华州的有限责任公司Oyster Merger Sub II，LLC 以及位于特拉华州的Bioventus(合并分支II)和Misonix，Inc.的直接全资子公司根据合并协议，在满足或豁免其中规定的条件的情况下，合并Sub I将与Misonix合并并并入Misonix，Misonix将作为Bioventus的全资子公司继续存在(第一次合并)，在第一次合并后，Misonix将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，合并Sub II将作为Misonix，LLC(第二次合并，连同第一次合并，即合并)继续存在。此处使用的大写术语未定义的含义与合并协议中赋予它们的含义相同。

Bioventus和Misonix各自的董事会已一致批准了合并协议和拟进行的交易。

合并注意事项

在第一次合并生效时(第一次生效时间)，在紧接第一次生效时间之前发行和发行的米索尼普通股每股面值0.0001美元(米索尼普通股)(不包括Bioventus，Misonix，Merge Sub I或Merge Sub II拥有的股票，以及任何有权并适当主张评估权的持不同意见的股东的股票)将转换为获得现金的权利，BIOVENTUS A类普通股的全额缴足和不可评估股票，每股面值0.001美元(每股，BIOVENTUS股票一股)，基于根据合并协议的条款选择其持有人。

Misonix普通股的持有者将有权选择从他们持有的每股Misonix普通股中获得(I)1.6839股Bioventus股票或(Ii)28美元。Bioventus应付的最高现金金额将等于10.50美元乘以交易完成前不久Misonix普通股的流通股数量。如果MISONIX普通股持有者选择接受的现金总额超过最高现金金额，选择接受现金对价的MISONIX普通股股票数量将按比例减少，剩余的MISONIX普通股股票将获得1.6839股BIOVENTUS股票的股票对价。如果Misonix普通股持有人选择接受的现金总额低于最高现金金额，所有选择接受现金对价的股票将获得每股28.00美元的现金选择对价，剩余的超额现金对价将首先支付给未选择接受现金对价的Misonix普通股股票，然后(在任何剩余超额现金对价范围内)支付给选择接受股票对价的Misonix普通股股票。在分配和耗尽上述总现金对价后，应付给Misonix普通股持有者的合并对价余额将以1.6839股Bioventus股票对价的形式按比例支付。

股权的处理

合并协议规定，在第一个生效时间，个人持有的购买Misonix普通股(Misonix期权)的每个未偿还期权，如在紧接第一个生效时间之后构成S-8表意义上的母公司员工？(每个都是假设的Misonix期权)，将由母公司承担，并转换为购买Bioventus股票的权利，其条款和条件与紧接第一个生效时间之前适用于假设的Misonix期权的条款和条件相同。前提是，受每个假设Misonix期权约束的Bioventus股票数量和每个假设Misonix期权的行使价应根据期权交换比率(定义见合并协议)进行调整，每个假设Misonix期权将在第一个生效时间立即完全归属。自第一个生效时间起生效，根据合并协议的条款，每个不是假定的Misonix期权且未偿还及未行使的Misonix期权将根据合并协议的条款在紧接第一个生效时间之前以现金结算。

治理

合并协议规定，在生效时间之前，Bioventus将向至少两名经Bioventus 和Misonix双方同意的Misonix董事会成员提供加入Bioventus董事会的机会，从第一次生效起生效。

合并条件

合并的完成取决于惯例的完成条件，包括(I)批准与Bioventus股东的首次合并有关的Bioventus股票的发行，(Ii)Misonix股东通过合并协议，(Iii)任何政府实体没有任何有效的法律或命令试图禁止、使之非法或阻止完成合并，(Iv)纳斯达克批准将于#年发行的Bioventus股票。(V)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案)适用于合并的任何等待期已经到期或终止，(Vi)受某些重大例外、合并协议中包含的Bioventus和Misonix各自的某些陈述和担保的准确性以及各方遵守合并协议中所包含的契诺的限制，(Vii)Bioventus和Misonix各自没有实质性的不利影响，以及

合并协议的若干其他条款

Bioventus、Misonix、Merge Sub I及Merge Sub II各自于合并协议中作出若干陈述、保证及契诺，包括(其中包括)Bioventus及Misonix承诺在合并协议签署至合并完成期间按正常程序经营业务，避免采取合并协议所指明的若干行动，并尽合理努力使合并条件得以满足。(br})(A)合并子及合并子一及合并子二于合并协议中各自作出若干陈述、保证及契诺，包括(其中包括)Bioventus及Misonix在执行合并协议与完成合并之间按一般程序经营业务的契诺，以及避免采取合并协议所指明的若干行动及尽合理最大努力使合并条件得以满足。除某些例外情况外，合并协议还要求Bioventus和Misonix各自召集和召开股东大会，并要求Bioventus和Misonix各自的董事会建议批准合并协议预期的交易。

Bioventus和Misonix被限制征求任何收购提案，或参与与此类提案相关的任何讨论，尽管每一方都可以在某些条件下进行与更高提案相关的讨论。

如果董事会确定不采取此类行动将合理地与适用法律规定的董事受托责任相抵触，则每一方董事会均可根据上级提议或中间事件(如合并协议中的定义)(在给予另一方至少四个工作日的时间谈判替代交易后)改变其对股东的建议。

合并协议包含Bioventus和Misonix的惯例相互终止权，包括如果合并没有在2022年1月31日之前完成 (如果唯一未完成的完成条件是根据高铁法案获得批准，则可以自动延长到2022年3月31日)，以及如果没有获得所需的股东批准。合并协议还为各方的利益包含惯例的终止权，包括(I)如果另一方董事会更改其建议，以及(Ii)如果另一方违反其在合并协议下的陈述、担保或契诺，导致其成交条件未能得到满足(受某些程序和治疗期的约束) 。根据合并协议，如果合并协议在某些情况下终止，Bioventus和Misonix将被要求各自向另一方支付20,661,000美元的终止费，包括如果各自的董事会改变了与合并相关的建议。此外，如果Misonix就更高的提议签订替代收购协议，并向Bioventus支付终止费用，则Misonix可能终止合并协议。

前述概要并不是完整的描述，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议作为附件2.1附在此，并通过引用将其并入本文。

合并协议作为本报告的附件，为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。不打算在提交给证券交易委员会的公开报告中提供有关Bioventus或Misonix的任何其他事实信息，也不打算修改或补充有关Bioventus或Misonix的任何事实披露。合并协议包括Bioventus和Misonix的陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出，可能受Bioventus 和Misonix就合并协议的协商条款达成的重要约束和限制的约束。此外，其中一些陈述和担保在任何特定日期可能不准确或不完整，可能会受到双方之间的某些披露的影响，以及与通常适用于Bioventus或Misonix提交给SEC的文件不同的重大合同标准。此外，陈述和担保是为了在合并协议各方之间分摊风险，不应被视为确定事实事项。

投票和支持协议

2021年7月29日，在合并协议签署后，Bioventus分别与Stavros G.Vizirgianakis，1315 Capital，LLC和SV Health Investors，LLC(统称为Misonix Supporting股东)签订了投票和支持协议(Misonix Support Agreement)。Misonix支持股东合计为Misonix目前已发行普通股约29.9%的实益拥有人。根据Misonix支持协议，Misonix支持股东已同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议，反对任何替代建议，以及反对批准任何反对、竞争或不符合合并协议、合并或合并协议拟进行的任何其他交易的建议。

前述MISONIX支持协议摘要受MISONIX支持协议表格全文的约束，其副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

2021年7月29日，合并协议签署后，Misonix分别与EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.，White Pine Medical，LLC(EW Partners Acquisition Fund，L.P.的子公司)，Smith&Nephew，Inc.，Smith&Nephew USD Ltd和AMP-CF Holdings，LLC(统称为Bioventus Support股东协议)签订了投票和支持协议(Bioventus Support Agreement LLC支持Bioventus的股东合计是Bioventus目前已发行普通股的约67.4%的实益所有者。根据Bioventus支持协议，Bioventus支持股东已同意(其中 )投票表决其股份(A)赞成发行与首次合并相关的Bioventus股票，(B)反对批准任何反对、竞争或不符合合并协议、合并或合并协议预期的任何其他交易的建议。

《Bioventus支持协议》的前述摘要受《Bioventus支持协议》格式全文的约束，其副本作为附件99.2附于此，并通过引用并入本文。

锁定协议

2021年7月29日，在执行合并协议的同时，每个支持Bioventus的股东都与Bioventus签订了禁售协议(《禁售协议》)，根据禁售协议的条款，限制出售和转让 Bioventus的股本，期限为90天或180天。前述禁售协议摘要受禁售协议格式全文的约束，其副本作为附件99.3附于此，并通过引用并入本文。

附加信息

关于拟议的交易，Bioventus和Misonix计划向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并以其他方式向各自的股东邮寄或提供与拟议的交易有关的联合委托书/招股说明书和其他相关文件。在做出投票决定之前，敦促Bioventus和Misonix的股东阅读联合委托书/招股说明书以及由Bioventus和Misonix各自向SEC提交的与拟议交易相关的任何其他文件，或者在这些文件可用时通过引用将其纳入其中，因为它们将包含有关Bioventus的重要信息。

Misonix和建议的交易。投资者和股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、Bioventus网站www.Bioventus.com、Misonix网站www.misonix.com免费获取这些材料以及Bioventus和Misonix向证券交易委员会提交的其他文件，或向Bioventus发送书面请求，地址为北卡罗来纳州达勒姆100号帝国大道4721号 27703，注意：投资者关系部或通过电话：http：//www.misonix.com/www.misonix.com/http：//www.misonix.com/www.misonix.com/向Bioventus发送书面请求，地址为：4721 Empire Boulevard，Suite100 Durham， 27703，注意：投资者关系部，或通过电话：Misonix向SEC提交的文件可在Misonix的网站www.misonix.com或SEC的网站www.sec.gov免费获取。这些文件也可以通过邮寄到Misonix公司，邮寄到Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735，注意：投资者关系部，或通过电话(631694-9555)从Misonix免费获得。

参与征集活动的人士

本文档不构成征集委托书、购买要约或出售任何证券的要约。将不会在任何司法管辖区出售或购买证券，在该司法管辖区内，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得提出证券要约。Bioventus和Misonix及其各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与者，向各自的股东征集与拟议交易相关的委托书。如果Bioventus和Misonix向美国证券交易委员会提交了联合委托书/招股说明书，根据证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议交易相关的 Bioventus和Misonix股东的招股活动的参与者的信息将在联合委托书/招股说明书中列出。证券持有人可以在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中获取有关Bioventus董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息。该报告于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会。证券持有人可以在Misonix于2020年9月3日提交给SEC的10-K表格年度报告以及于5月14日提交给SEC的2021年年度股东大会的最终委托书中获得有关Misonix董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的信息。, 2021年就Bioventus董事和高管对Bioventus证券的持有量或Misonix董事和高管对Misonix证券的持有量分别在Bioventus提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告或Misonix提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的委托书中阐述的金额发生变化而言，此类变化已经或将反映在提交给证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中。有关这些个人以及他们在提议的交易中可能拥有的任何直接或间接利益的更多信息将在联合委托书/招股说明书中阐述，如果提交给证券交易委员会与提议的交易有关，请登录Bioventus网站www.Bioventus.com和Misonix的网站www.misonix.com。

前瞻性陈述

本文件中包含的某些陈述可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括有关交易和完成合并的能力的陈述。这些前瞻性陈述一般包括本质上是预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，并且包括诸如以下词语：？相信、？计划、？预期、项目、？估计、？预期、？预期、？意图、？战略、？未来、？机会、？可能、？将、？应该、？可能、？可能、？应该、？可能、？潜在、？或类似的表达方式。？非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于受风险和不确定因素影响的当前信念和假设。前瞻性陈述仅在发表之日发表，Bioventus没有义务根据新信息或未来事件公开更新其中任何陈述。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(1)Bioventus和Misonix可能无法获得拟议交易所需的各自股东批准； (2)交易可能无法满足完成交易的条件；(3)交易可能涉及意想不到的成本、负债或延误；(4)Bioventus和Misonix各自的业务可能因围绕的不确定性而受到影响(6)Bioventus和Misonix可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(7)任何事件的发生, 可能导致合并协议终止的变化或其他情况；(8)交易宣布对Bioventus或Misonix留住和聘用关键人员以及与Bioventus或Misonix有业务往来的客户、供应商和其他人保持关系的能力的影响，或对Bioventus或Misonix的总体经营业绩和业务的影响；以及(9)完成交易的其他风险，包括交易无法在预期时间内完成的风险。可能影响Bioventus和Misonix未来业绩的其他因素在各自提交给SEC的文件中列出，包括Bioventus和Misonix最近提交给SEC的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告、当前Form 8-K报告以及提交给SEC的其他文件，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。具体而言，在风险因素标题下。上述风险和不确定性以及Bioventus最近的Form 10-Q季度报告和Misonix最近的Form 10-Q季度报告中的不是关于Bioventus和Misonix及其各自业务的独家和进一步信息，包括以下因素

可能会对各自的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险可能会不时出现。请读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过度依赖任何前瞻性陈述。读者还应仔细阅读Bioventus和Misonix不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。这些材料中的前瞻性陈述仅说明截至这些材料的日期。除非法律要求，否则Bioventus和Misonix没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新信息可用。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品


展品数		展品说明

2.1		截至2021年7月29日的合并协议和计划，由Bioventus Inc.、Oyster Merge Sub I，Inc.、Oyster Merge Sub II，LLC和Misonix，Inc.

99.1		Bioventus Inc.和Misonix支持股东之间签署的Misonix支持协议格式，日期为2021年7月29日。

99.2		Bioventus支持协议的格式，日期为2021年7月29日，由Misonix，Inc.和Bioventus支持股东签署，日期为2021年7月29日。

99.3		锁定协议格式，日期为2021年7月29日，由Bioventus Inc.和某些股东之间签署。

展品104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*	根据S-K条例第601(B)(2) 项，本文件中省略了协议和合并计划的附表。注册人应证券交易委员会的要求向该委员会提供该等附表的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件2.1

合并协议和合并计划

随之而来的是：

Bioventus Inc.，

特拉华州的一家公司；

牡蛎合并子公司I，Inc.

特拉华州的一家公司；

Oyster 合并子公司II，LLC，

特拉华州一家有限责任公司；

和

Misonix，Inc.

特拉华州一家公司

截止日期：2021年7月29日


		页面
第一条合并			2

第1.1条	合并；合并的影响		2
第1.2节	关闭；有效时间		2
第1.3节	法团成立证书及附例		3
第1.4节	董事及高级人员		3
第1.5条	兼并中的股本处理		4
第1.6节	持不同意见的股份		5
第1.7条	按比例分配		6
第1.8节	某些调整		7
第1.9条	对股权奖励的处理		7
第1.10节	无零碎股份		8
第1.11节	转让账簿的结账		9
第1.12节	交换证书和取消入账职位		9
第1.13节	进一步行动		13
第1.14节	预扣税款		13
第1.15节	选举程序		13

第二条公司的陈述和保证			14

第2.1节	正当的组织和良好的信誉；子公司		14
第2.2节	组织文件		15
第2.3节	大写		15
第2.4条	权威；协议的约束性		17
第2.5条	需要投票		17
第2.6节	不违反；不同意		17
第2.7条	报告；财务报表；内部控制		18
第2.8条	没有某些改变		21
第2.9条	知识产权及相关事项		21
第2.10节	资产所有权；不动产		24
第2.11节	合同		24
第2.12节	遵守法律规定		27
第2.13节	法律程序；调查；命令		28
第2.14节	某些商业惯例		28
第2.15节	税务事宜		29
第2.16节	员工福利计划		31
第2.17节	劳工事务		32
第2.18节	环境问题		33
第2.19节	保险		34
第2.20节	产品缺陷和保修		34
第2.21节	监管事项		35
第2.22节	收购法规		38
第2.23节	母公司A类普通股的所有权		38
第2.24节	财务顾问的意见		38


第2.25节	经纪人	38
第2.26节	关联方交易	38
第2.27节	提供的信息	38

第三条母公司和收购子公司的陈述和担保		39

第3.1节	正当的组织和良好的信誉；子公司	39
第3.2节	组织文件	40
第3.3节	大写	40
第3.4节	权威；协议的约束性	41
第3.5条	需要投票	43
第3.6节	不违反；不同意	43
第3.7节	报告；财务报表；内部控制	44
第3.8条	没有某些改变	46
第3.9节	遵守法律规定	46
第3.10节	法律程序；调查；命令	47
第3.11节	某些商业惯例	48
第3.12节	监管事项	48
第3.13节	员工福利计划	50
第3.14节	劳工事务	51
第3.15节	融资；偿付能力	52
第3.16节	收购法规	53
第3.17节	公司普通股所有权	53
第3.18节	知识产权	53
第3.19节	税务事宜	54
第3.20节	财务顾问的意见	56
第3.21节	经纪人	56
第3.22节	提供的信息	56
第3.23节	数据隐私和安全	56
第3.24节	上级顶级客户、总代理商和供应商	56
第3.25节	产品缺陷和保修	57
第3.26节	采购件	57

第四条--公约		57

第4.1节	临时运营	57
第4.2节	公司未招揽	63
第4.3节	家长请勿征集	65
第4.4节	注册声明；联合委托书声明/招股说明书	67
第4.5条	公司股东大会；公司变更推荐	69
第4.6节	母公司股东大会；母公司变更推荐	74
第4.7条	备案；其他行动	78
第4.8条	访问	81
第4.9条	收购子同意书；母公司投票	82


第4.10节	宣传	83
第4.11节	员工事务	83
第4.12节	某些税务事宜	85
第4.13节	赔偿；董事和高级职员保险	86
第4.14节	资金融通与融资合作	88
第4.15节	股东诉讼	92
第4.16节	联交所上市及退市	92
第4.17节	第16条有关事宜	93
第4.18节	董事辞职	93
第4.19节	支付文档	93
第4.20节	收购法规	93

第五条各方实施合并的条件		93

第5.1节	每一缔约方义务的先决条件	93
第5.2节	父母义务之前的附加条件	94
第5.3条	公司义务之前的附加条件	95

第六条.终止		97

第6.1节	终端	97
第6.2节	终止的效果	99
第6.3节	终止费	99

第七条杂项规定		102

第7.1节	修正	102
第7.2节	弃权	103
第7.3节	陈述和保证不能继续有效	103
第7.4节	完整协议；不信赖；第三方受益人	103
第7.5条	准据法；管辖权	105
第7.6节	开支的支付	106
第7.7条	可转让性；利害关系方	107
第7.8节	通告	107
第7.9条	可分割性	108
第7.10节	同行	108
第7.11节	特技表演	108
第7.12节	披露时间表	109
第7.13节	无追索权	110
第7.14节	施工	110

三、

陈列品


附件A		某些定义

附件B-1		公司支持协议

附件B-2		家长支持协议

附件C		第一份合并证书的格式

附件D		第二份合并证书格式

四.

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2021年7月29日由以下公司签订和签订：特拉华州公司(母公司)Bioventus Inc.；特拉华州公司和母公司(收购子公司I)的全资子公司Oyster Merger Sub I，Inc.，Oyster Merger Sub II，LLC，特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司(收购子公司II和Misonix，Inc.，特拉华州的一家公司。本协议中使用的某些大写术语在附件A中进行了定义。

独奏会

答：根据本协议的条款和条件，双方希望达成一项综合交易，根据该交易，首先，根据特拉华州一般公司法(DGCL)，收购子公司I将与公司合并并并入公司，公司作为幸存的公司(第一次合并)，其次，公司作为第一次合并中的幸存公司，并根据DGCL和特拉华有限公司收购Sub II作为幸存的有限责任公司(第二次合并，与第一次合并一起，合并)。

B.公司董事会一致同意：(I)确定合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)根据本协议的条款和条件，批准并宣布本协议以及完成本协议预期的交易(包括合并)是可取的；以及 (Iii)在符合第4.5条的情况下，决定建议本公司的股东采纳本协议。

C.母公司董事会一致认为：(I)确定本协议的条款和合并对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议和本协议预期的交易的完成是可取的，包括合并和发行与此相关的母公司A类普通股，每个交易都符合本协议中包含的条款和条件；及(Iii)在符合第4.6节的情况下，决议建议母公司股东批准根据本协议规定的条款和条件发行与第一次合并相关的母公司A类普通股。

D.收购子公司I的董事会已：(I)确定签订本协议是明智的，符合收购子公司I及其唯一股东的最佳利益；(Ii)根据本协议的条款和在符合本协议所含条件的情况下，批准并宣布本协议是可取的，并宣布本协议以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成；以及(Iii)建议其唯一股东采纳本协议。

E. 母公司作为第二收购分部的唯一成员，已(I)确定签订本协议是明智的，符合第二收购分部及其唯一成员的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议以及完成本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的。

F.出于美国联邦所得税的目的，(A)第一次合并将被视为包括第二次合并在内的具有约束力的计划的一部分，(B)第一次合并将与第二次合并合并并被视为一笔交易，(C)合并加在一起，将符合守则第368(A)节意义上的重组，和(D)本协议将是财政部条例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划。

G.在签署和交付本协议的同时，(I)本公司的某些股东与母公司签订了实质上以附件B-1 形式签订的公司支持协议(公司支持协议)，以及(Ii)母公司的某些股东基本上以附件作为附件 B-2的形式与公司签订了母公司支持协议(母公司支持协议)。

协议书

本协议各方考虑到本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力)，同意如下：

第一条合并

第1.1节合并；合并的效果。于首次生效时，收购附属公司I将根据DGCL及本协议所载条款及条件与本公司合并并并入本公司，届时收购附属公司I将终止独立存在，而本公司将为首次合并中尚存的法团(最初尚存公司)。在第二个生效时间，本公司将根据DGCL和DLLCA合并为收购第II类公司，届时本公司将停止独立存在，收购第II类公司将继续作为尚存的有限责任公司(尚存的公司)继续存在。本公司将根据DGCL和DLLCA合并为收购第II类公司，届时本公司将停止独立存在，并继续作为尚存的有限责任公司(尚存的公司)存在。自第二个生效时间起及之后，本公司及收购附属公司之所有财产、权利、权力、特权及专营权将归属尚存公司，而本公司及收购附属公司之所有债项、义务、责任、限制及责任将成为尚存公司之债项、义务、负债及责任，一切均根据DGCL及DLLCA规定。

第1.2节关闭；生效时间。合并的完成(完成合并)应通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行，除非本协议各方在母公司和公司共同指定的日期以书面形式同意当面完成合并的地点，不得晚于双方满意或在本协议允许的范围内和适用的法律要求放弃最后满足或放弃最后一个待满足的所有条件后的第二个工作日。应在满足或放弃最后一个需要满足或放弃的所有条件后的第二个工作日内完成合并(完成合并) ，并在本协议允许的范围内和适用的法律要求下，放弃最后一个满足或放弃各自的所有条件的地点 5.2和5.3，不包括本质上应在结案时满足的条件，但主体为

除非母公司和本公司书面约定另一个时间或日期，否则必须在成交时满足或放弃上述每个条件。实际完成合并的日期称为结束日期。在符合本协议规定的前提下，双方应在完成时按照本协议附件 C中规定的格式提交关于第一次合并的合并证书(第一份合并证书)，然后立即按照本协议附件D中规定的格式提交关于第二次合并的合并证书(第二份合并证书和第一份合并证书)。合并证书)正式签立并提交给特拉华州州务卿(特拉华州州务卿)，并根据DGCL和DLLCA提交公司、收购分支机构或母公司要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书向特拉华州州务卿提交的日期和时间生效，或在母公司和公司双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效(第一次合并生效的时间在本协议中称为第一次生效时间，第二次合并生效的时间在本协议中称为第二次生效时间)。

第1.3节公司注册证书和章程。

(A)在第一个生效时间，本公司的公司注册证书(在紧接第一个生效时间之前有效)应继续作为最初尚存公司的公司注册证书，直至在符合第4.13节的要求的情况下，此后根据第4.13节的规定或适用的法律要求进行更改或修订。

(B)在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前有效的本公司章程应继续作为最初尚存公司的章程，直至在符合第4.13节的要求或适用法律要求的情况下，此后根据第4.13节的规定进行更改或修订。

(C)在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前有效的第二类收购成立证书应继续作为尚存公司的成立证书，直至在符合第4.13节的要求的情况下，其后根据第4.13节的规定或根据适用的法律要求进行修订。

(D)在紧接第二个生效时间之前生效的第二次收购的有限责任公司协议将继续作为尚存公司的有限责任公司协议，直至之后根据第4.13节的要求或适用的法律要求进行更改或修订为止。在第二个生效时间之前有效的有限责任公司协议将继续作为尚存公司的有限责任公司协议，直至其后根据第4.13节的规定或根据适用的法律要求进行更改或修订。

第1.4节董事和高级职员。

(A)自首次生效时间起及之后，紧接首个生效时间之前的收购第I分部的董事及高级职员应为最初尚存公司的董事及高级职员，直至其继任者根据最初尚存公司的注册证书及章程正式选出、指定或符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职为止。

(B)自第二个生效时间起及之后，紧接第二个生效时间之前的收购 SubII的高级人员为尚存公司的高级人员，每人根据尚存公司的有限责任公司协议任职，直至其各自的继任人已被正式推选、指定或符合资格，或直至其根据尚存公司的有限责任公司协议较早去世、辞职或免职。

(C)在第一个生效时间之前，母公司应向至少两名经母公司和公司共同同意的公司董事会成员提供加入母公司董事会的机会，自第一个生效时间起生效，并应采取一切必要行动，使该提出的公司董事会成员在第一个生效时间成为母公司董事会成员，每个成员的任期直至其各自继任者的任命或选举和资格或其去世、辞职、丧失资格或适当免职时(以最早发生者为准)。

第1.5节并购中股本的处理。

(A)在第一次合并中对股本的处理。根据本协议的条款和条件，在第一个生效时间，根据第一次合并，自动，不需要母公司、收购子公司I、公司或公司的任何股东采取任何进一步行动：

(I)在紧接第一个生效时间之前由公司金库持有或由公司子公司、母公司或收购子公司I直接持有的所有公司普通股(连同持不同意见的股份、排除在外的股份合计)将被注销并不复存在，且不会就此支付任何对价或支付；

(Ii)除第1.5(A)(I)节和第1.6节关于除外股份的规定外，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的每股公司普通股应转换为根据第1.12节和第1.15节规定的程序在选举其持有人时无息收取的权利(该对价，即合并对价)：

(A)对于根据第1.15节作出现金选择且未被撤销或损失的每股公司普通股股份(该公司普通股股份，连同根据下文(C)条被视为已选择接受现金的任何公司普通股股份， n现金选择股票)相当于28.00美元的现金金额(现金选择对价)相当于28.00美元(现金选择对价)，可根据第1.7(A)节进行调整

(B)对于已选择接受股票且未根据第1.15节被撤销或丢失的每股公司普通股(该股公司普通股，连同根据以下(C)条款被视为已选择接受股票的任何公司普通股，即股票选择股份)，1.6839股母公司A类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份(选择对价γ)，作为

(C)对于没有选择收取现金或股票的每股公司普通股，现金选择权对价或股票选择权对价，如第1.7节所规定(本条款(C)所述的该等公司普通股，即不选择股份)。

(Iii)紧接首次生效时间前已发行及发行的收购第I类股份的每股普通股(每股面值0.0001美元)，须转换为最初尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)在第二次合并中对股本的处理。根据本协议的条款和条件，在第二个生效时间，根据第二次合并，母公司无需采取任何行动，在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的第一个尚存公司或第二收购子公司每股面值0.0001美元的普通股，将自动注销并不复存在。公司在第二个生效时间之前发行和发行的第一个尚存公司或收购子公司II，每股面值0.0001美元的普通股将自动注销并不复存在。在紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的每一项有限责任公司收购第II项权益将作为尚存公司的有限责任公司权益保持未偿还状态。

第1.6节异议股份。尽管有第1.5(A)(Ii)条的规定，在紧接第一个生效时间之前发行和发行的公司普通股股票，由根据DGCL第262条有权并已适当行使和完善其评估权的持有人(持异议股份)持有，不得转换为接受合并对价的权利，但该等持异议股份的每位持有人应有权获得根据DGCL第262条确定的对价将自动注销并不复存在，且该持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但收取该持不同意见股份的公平市值的权利(仅限于DGCL第262条所赋予的权利除外)；提供, 然而，倘任何该等持有人未能履行或实际上已撤回或丧失其根据DGCL第262条获得评估及付款的权利(不论是在首次生效时间之前、当日或之后发生)，则该等持有人的公司普通股股份应随即被视为自首次生效时间起已完全转换为收取合并代价的权利，犹如该等股份为第股选择股份而无任何权益一样，且该等股份不应被视为持不同意见股份。本公司应就本公司收到的任何公司普通股评估要求、该等要求的书面撤回或企图撤回以及根据DGCL第262条送达本公司的任何其他文书、通知或要求，立即向母公司发出书面通知。未经母公司事先书面同意，公司不得自愿就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，放弃未能根据DGCL及时提交评估书面要求的任何情况，或批准撤回任何此类要求，或同意或承诺实施上述任何。

第1.7节按比例分配。尽管本协议有任何相反的规定：

(A)如果现金选择股份总数的乘积乘以现金选择对价 (该产品为当选现金对价)超过最大现金金额，则：

(I)所有股份选择股份及所有非股份选择股份将以股份选择代价交换；及

(Ii)公司普通股的每位持有人的现金选择股份的一部分将以现金选择对价交换，该部分等于以下乘积：(A)该持有人的现金选择股份的数量乘以(B)分数，其分子为最高现金金额，分母为选择的现金对价，该持有人的现金选择股份的剩余部分被视为股票选择股份，以及(B)分子将是最高现金金额，分母将是选择的现金对价，而该股东的现金选择股份的剩余部分将被视为股票选择股份，以及(B)分子将是最高现金金额，分母将是选择的现金对价，而该股东的现金选择股份的剩余部分将被视为股票选择股份，

(B)如果选择的现金对价小于最高现金金额(差额为缺口金额)，则：

(I)所有现金选举股份将以现金选举代价交换；及

(Ii)所有股票选择股份和不选择股份将按以下方式处理：(A)如果短缺金额小于或等于不选择股份总数的乘积乘以$28.00(无选择价值)，则(1)所有股票选择股票将以股票选择对价进行交换，以及(2)普通股每位持有人的无选择股票将以现金选择对价交换，现金选择对价相当于(X)该普通股持有人的无选择股票数量乘以(Y)分数所得的乘积，该分数的分子为短缺金额，分母为无选择价值。(2)普通股股东的所有股票选择股票将以股票选择对价换取现金选择对价，现金选择对价相当于(X)该普通股持有人的无选择股票数量乘以(Y)分数所得的现金选择对价，该分数的分子为差额，分母为无选择价值如果该持有人的不选择股份(如果有)的剩余部分被视为股票选择股份，并以股票选择对价交换，或(B)如果差额超过不选择价值，则(1)所有不选择股份将被交换为现金选择对价，(2)公司普通股的每位持有人的股票选择股份的部分将被交换为现金选择对价，该部分等于(X)股票选择次数乘以(X)得到的乘积其分子为差额超过无选择值的数额，其分母为股票选择股总数乘以28.00美元所得的乘积，该持有人的股票选择权股份的剩余部分被视为股票选择权股份并交换为股票选择权对价。

(C)如果选定的现金对价等于最高现金金额，则：

(I)所有现金选择股份将转换为收取现金选择代价的权利；及

(Ii)所有选股股份及所有不选股份将转换为收取选股代价的权利。

第1.8节某些调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果母公司A类普通股或公司普通股的流通股在从本协议之日起至第一个生效时间的期间内，由于任何股票拆分、分割、合并、变更、交换或拆分股份、股票分红、反向股票拆分、合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易，或由于任何股票拆分、拆分、合并、合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易，或由于任何股票拆分、拆分、合并、变更、交换或拆分、股票分红、反向股票拆分、合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易，股票被变更或转换为不同数量或类别或系列的股本股票然后，合并对价应调整至适当的程度，以按比例反映该变化，并以其他方式为公司的股东提供本协议在采取此类行动之前所设想的相同经济效果。第1.8节中的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合或不受本协议条款的限制。以其他方式禁止的行为除外。

1.9节股权奖励的处理。

(A)自第一个生效时间起生效，在紧接第一个生效时间之后构成S-8表格意义上的母公司员工的个人持有的每个公司期权，在紧接第一个生效时间 (每个假设为公司期权)之前未行使和未行使的，无论是既得或未行使的，将不再代表获得公司普通股的权利，并应由母公司承担，并按相同的条款和条件自动转换为母公司期权行使和到期条款)适用于紧接第一个生效时间之前的该假设公司期权，但以下情况除外：(I)受每个假设公司期权约束的母公司A类普通股的股票数量应通过乘以：(A)在紧接第一个生效时间之前受该假设公司期权约束的公司普通股数量；根据(B)期权交换比率，并将该乘积向下舍入至最接近的整数股；(Ii)每项假设公司购股权的每股行使价格须除以：(A)假设公司购股权于紧接第一个生效时间前的每股行使价；(B)期权交换比率，并将该商数向上舍入至最接近的整数仙；及(Iii)假设公司购股权将于第一个生效时间立即全面归属。

(B)在首个生效时间前，本公司应采取一切必要的公司行动，以规定各公司购股权及所有公司限制性股票应于紧接首个生效时间前全面加速(以先前未根据其条款授予的范围)。

(C)自第一个生效时间起生效，每个非假定公司购股权、已发行及未行使的公司购股权应于紧接第一个生效时间前以现金结算，金额相等于(X)受本公司购股权规限的公司普通股股份数目，及(Y) (I)平均公司股票价格较(Ii)该公司购股权每股行使价的超额(如有)的乘积。

(D)公司应确保：(A)从本协议之日起至截止日期期间，不会开始本公司ESPP项下的新的要约期，(B)本公司ESPP项下的参与者在本要约期内允许的工资扣除金额不会增加，但根据本协议日期有效的工资扣除选择作出的除外，以及(C)任何个人不得开始参与本公司的ESPP在适用范围内，不迟于截止日期前五天，如果本公司ESPP项下有任何未完成的购买权，本公司ESPP项下的任何当时的要约期将结束，每位参与者的累计工资扣减将用于根据本公司ESPP的条款购买公司普通股。根据第1.5(A)节的规定，参与者在截止日期前持有的公司ESPP账户余额中持有的公司普通股股份应与所有其他公司普通股股份一样对待。公司应确保公司ESPP应在第一个生效时间之前立即终止，这取决于交易结束的发生。

(E)母公司应采取一切必要的公司行动，为发行预留足够数量的母公司A类普通股，以便就所有假定的公司期权交付。母公司应根据证券法的S-8表格或证券法下的其他适当表格，提交一份关于可就所有假定的公司期权发行的母公司A类普通股股票的登记声明，并使其在不迟于第一个生效时间生效，母公司应尽其最大努力使该等登记声明保持有效，只要该等假定的公司期权仍未行使。

第1.10节无零碎股份。

(A)不会因首次合并而发行母公司A类普通股的零碎股份，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股息。

(B)根据第1.5(A)(Ii)节有权获得母公司A类普通股股份的任何公司普通股持有人(将根据第1.5(A)(Ii)节可向该持有人发行的母公司A类普通股的所有零碎股份合计后)应：代替该部分股份，并在该持有人根据第1.12节交出代表紧接第一次生效之前已发行的公司普通股股票(公司股票)的证书或代表在紧接第一次生效时间之前已发行的公司普通股的无证书股票的账簿头寸 (公司账簿记账股票)时，根据第1.12节以现金支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，该金额(四舍五入到最接近的整数美分)，确定为，不计利息，并受任何必要的预扣税金的约束该等持有人无权就母公司A类普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，否则该等股份将会作为合并对价的一部分而发行。根据本第1.10(B)条支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价对价，而只是对交易所零碎股份进行机械性的四舍五入。

第1.11节转让账簿的结账。

在第一个生效时间：

(A)所有在紧接首次生效时间前已发行的公司普通股将自动注销并不复存在，所有持有公司股票和公司簿记股份的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据第1.5(A)(Ii)条的规定收取合并对价的权利(除非该持有人持有受第1.5(A)(I)条或第1.6条约束的除外股份)除外。根据第1.10(B)节规定以现金代替母公司A类普通股的任何零碎股份根据第1.12(F)节规定的任何股息或其他分配；和

(B)本公司的股票转让账簿应在紧接第一个生效时间之前就所有已发行的公司普通股关闭，并且在第一个生效时间之后不得在该等股票转让账簿上进行任何该等公司普通股的进一步转让。如果在首次生效时间之后，向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示了有效的公司股票证书或公司簿记股票，则该公司股票或公司簿记股票应被注销，并应按照第1.12节的规定进行交换。

第1.12节交换证书和取消账簿录入职位。

(A)在邮寄日期之前，母公司应选择母公司的转账代理或另一家令母公司和公司都合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的汇兑代理(汇兑代理)。(A)在邮寄日期之前，母公司应选择母公司的转账代理或另一家令母公司和本公司都合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的汇兑代理。在第一个生效时间后立即(但无论如何在截止日期后的一个营业日内)，母公司应安排向交易所代理交存：(I)根据第1.5(A)节可发行的母公司A类普通股股票的记账股票的证书或证据；以及(Ii)现金

足以根据第1.5(A)节支付现金选择对价，并根据第1.10(B)节支付代替零碎股份的款项。根据第1.12(A)节规定存入交易所代理的母公司A类普通股股票和现金金额，连同交易所代理就此类母公司A类普通股股票收到的任何股息或分派，以及与该现金金额有关的任何利息或其他收入，统称为外汇基金。交易所代理应按照母公司的合理指示将可用现金投资于外汇基金；提供，任何此类现金的投资在任何情况下都应限于(W)美国政府的直接债务或由其担保， (X)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据，(Y)资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)或提供, 进一步该等投资的亏损不会影响根据第I条向前公司普通股持有人支付的现金(母公司应立即向交易所代理交付足以弥补外汇基金任何不足的现金)，并确保该等投资不会影响根据第(br})条第一条向前公司普通股持有人支付的现金(母公司应立即向交易所代理交付足以弥补外汇基金任何短缺的现金)。付款基金不得用于本协议未明确规定的任何用途。

(B)就公司股票而言，在首次生效后，母公司应在合理可行的情况下尽快在任何情况下，在三个工作日内，安排交易所代理向每张该等公司股票的每名记录持有人邮寄(I)通知该持有人合并的有效性，(Ii)以惯常格式发出并为母公司和本公司各自合理接受的传递函，说明须进行交割，并转移损失和公司股票所有权的风险。仅在向交易所代理交付公司股票证书(或第1.12(E)节规定的代替公司证书的遗失宣誓书)和 (Iii)向交易所代理交出公司股票证书(或第1.12(E)节规定的代替公司股票的遗失宣誓书)时。在将公司股票(或第1.12(E)节规定的代替公司股票的损失宣誓书)连同一份正式签署和填写的传送函以及根据此类指示可能合理需要的其他文件交回交易所代理后，母公司应促使交易所代理在此后合理可行的情况下尽快将(I)反映母公司股票整体股数的报表邮寄给任何该等公司股票的记录持有人。根据第1.5(A)节，该持有人有权以该记录持有人的名义以无证明的账簿形式收到(受第1.12(I)节约束)和(Ii)支票或电汇即期资金(前提是该持有人已提供电汇指示，并有权获得超过25万美元的现金 ), (A)持有者根据第1.5(A)节有权获得的适用现金选择对价(在实施第1.14节规定的任何所需预扣税金后)的金额，加(B)根据第1.10节以现金代替母公司A类普通股的零碎股份加(C)该持有人根据第1.12(F)节有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派。任何已如此交回的公司股票，均须由交易所代理注销。

(C)对于并非通过DTC持有的公司簿记股份(每股，非DTC簿记股份)，母公司应促使交易所代理在第一个生效时间后，在合理可行的情况下，(I)反映母公司A类普通股(如有)的全部股份数量，并在合理可行的情况下，迅速支付并交付给任何非DTC簿记股份的记录持有人。该持有人有权根据第1.5(A)节的规定，以该记录持有人的名义(受第1.12(I)节的约束)以无证明的账簿形式收取，以及 (Ii)立即可用资金的支票或电汇(前提是该持有人已提供电汇指示，并有权获得超过25万美元的现金)，金额(在履行第1.14节规定的任何规定的扣缴税款后)为(A)该持有人有权支付的适用现金选择对价加(B)根据第1.10节，以现金代替母公司A类普通股的零碎股加(C)该持有人根据第1.12(F)节有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派，交易所代理应立即注销每一股非DTC账簿股份。除第1.12(I)节另有规定外，有关非DTC簿记股份的合并对价只能支付给登记该等非DTC簿记股份的人。

(D)对于通过DTC持有的公司簿记股票，在第一个生效时间之前，母公司和公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，规定交易所代理将在第一个生效时间后合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人转送，但无论如何在之后三个业务天内，当DTC或其代名人按照DTC的惯例退回程序交出所持有的记录在册的股份时，合并对价、代替票面的现金以及该持有人根据第1.12(F)节有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分配。

(E)如任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章(采用母公司及交易所代理合理接受的格式)，并由该人以合理及惯常的金额及按合理所需的条款就任何就该公司股票提出的申索作出弥偿后，交易所代理将于根据第1.10节规定以现金代替母公司A类普通股的零碎股份(如有)，以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分派(在每种情况下均根据第1.12(F)节应支付或可发行)，犹如该等遗失、被盗或销毁的公司股票已被交出一样。

(F)对于记录日期在首次生效时间之后的母公司A类普通股，不得就该持有人有权在合并中获得的母公司A类普通股的股支付或以其他方式向该持有人有权在合并中收取的母公司A类普通股的股票的持有人支付或以其他方式交付股息或其他分派：(A)持有人交出该公司股票或公司账簿股份的日期为及(B)有关母公司A类普通股的该等股息或分派的支付日期(在受适用的遗弃财产、欺诈或类似法律影响的情况下，该持有人届时有权收取所有该等股息及分派，不计利息)。

(G)外汇基金中截至截止日期一年后仍未分派给公司股票或公司账簿股票持有人的任何部分，应按要求交付给母公司。任何持有公司股票或公司账簿股份的人，在此之前未按照第1.12节交出其公司股票或公司账簿股票，此后有权根据第1.5(A)节的规定向母公司寻求并有权从母公司收取合并对价，根据第1.10(B)节以现金代替母公司A类普通股的任何零碎股份，以及与母公司A类普通股有关的任何股息或分配

(H)母公司、最初尚存的公司或尚存的公司不会就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法律或其他类似法律规定向任何公职人员交付的合并代价的任何部分，向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士承担任何责任。如果任何公司股票或公司账簿记账股份在合并对价的任何部分和任何股息或分派(在任何情况下，该公司股票或公司账簿记账股份的持有人根据本第一节有权就该公司股票或公司账簿记账股份以其他方式逃脱给任何政府实体或成为任何政府实体的财产)之前没有交出，则与该公司股票或公司账簿记账有关的任何该等股票、现金、股息或分派将会逃逸给任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则与该公司股票或公司账簿记账股票或公司账簿记账股份有关的任何该等股票、现金、股息或分派在任何情况下均有权就该公司股票证书或公司账簿记账股份收取。成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的所有索赔或利益的影响。

(I)在转让未登记在本公司转让记录中的任何公司普通股的所有权的情况下，交易所代理可根据第1.10(B)节向受让人交付合并对价(在适用的情况下，以现金代替零碎股份，或根据第1.12(F)节向受让人交付任何股息或分派)，条件是(A)就公司账簿记账股票而言，授权转让公司账簿记账股票的书面指示已提交给该受让人。(B)在公司股票的情况下，以前代表这些公司普通股的公司股票被交回交易所代理，以及(C)在这种情况下的书面指示

在第(B)款的情况下，第(A)款的和公司股票证书均附有证明和实施此类转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票已缴纳或不适用的转让税(在每种情况下，在形式和实质上均令母公司和交易所代理合理满意)。如果任何合并对价将交付给以其名义登记任何公司普通股的持有人以外的其他人，则此类交换的一个条件是，要求交付该等股份的人必须支付因转让母公司A类普通股股票给任何公司普通股登记持有人以外的其他人所需的任何转让或其他类似税款，或须证明该等税款已经缴纳或不适用，以令母公司和交易所代理满意。

第1.13节进一步行动。如果在首次生效后的任何时间，母公司、初始尚存公司或尚存公司认为有必要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，母公司的高级管理人员和董事应(以收购子公司的名义、以公司的名义或以其他方式)获得采取此类行动的完全授权。

第1.14节预扣税款。母公司、交易所代理、收购分会I、收购分会II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(视何者适用而定)均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律规定支付的有关税款所需扣除和扣缴的任何款项。如果金额被如此扣除或扣留，并在需要时支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第1.15节选举程序。

(A)在预期首个生效日期(邮寄日期)前不少于30天，母公司将安排在邮寄日期(或母公司选择的另一个本公司合理接受的日期)前五个工作日(或母公司选择的另一个本公司合理接受的日期)向公司普通股(除外股份除外)的每位记录持有人邮寄一份选择表格，表格格式为母公司和本公司双方都满意的格式。

(B)每份选择表格将允许公司普通股的持有人(或通过惯例文件和指示的实益拥有人)指明(I)该持有人选择收取股票选择代价的公司普通股股份数量，(Ii)该持有人选择接受现金选择代价的股份数量，或(Iii)该持有人不就该持有人的公司普通股股份作出选择的股份数量。(B)每个选择表格将允许该公司普通股的持有人(或通过惯例文件和指示)指明(I)该持有人选择接受股票选择代价的公司普通股股份数量，(Ii)该持有人选择接受现金选择代价的股份数量，或(Iii)该持有人不就该持有人的公司普通股股份作出选择。在邮寄日期至纽约时间下午5点(即截止日期前三个交易日或母公司和公司的其他日期)这段时间(选择期)内，交易所代理没有收到正确填写的选择表格的任何公司普通股股票。在截止日期前三个交易日或母公司和公司的其他日期的营业日内，交易所代理没有收到正确填写的选择表格的任何公司普通股

在交易结束前，双方同意(选举截止日期)将被视为无选举股份。母公司和公司将在预期截止日期前至少五个工作日公开宣布预期选举截止日期。如果截止日期被推迟到随后的日期，选举截止日期也应同样推迟到随后的日期，母公司和公司应立即宣布任何此类延迟，并在确定后立即宣布重新安排的选举截止日期。

(C)仅当交易所代理在选举期间实际收到填妥的选举表格时，根据第1.15节作出的任何选择才是正确的。任何选举表格均可由提交该表格的人在选举期间收到的书面通知撤销或更改。如果选举表格在选举期间被撤销，则该选举表格所代表的股份将被视为无选举股份，，除非在选举期间进行了适当的后续选择。在符合本协议和选举表格条款的情况下，交易所代理将拥有合理的酌处权，以确定任何选择、撤销或更改是否已适当或及时作出，并忽略选举表格中的非实质性缺陷，交易所代理就该等事项作出的任何善意决定将具有约束力和决定性。任何母公司、本公司或交易所代理均无义务就选举表格中的任何瑕疵通知任何人士。

第二条公司的维护和保证

公司特此向母公司和收购子公司声明并保证，除本公司在本协议日期前提交并公开提供的证券交易委员会文件中所述或通过引用并入的情况外(不包括该等文件中风险因素标题下或任何其他章节中所包含的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或在符合第7.12节的规定下，在与执行本协议同时提交给母公司的披露计划中(公司披露 )中陈述或合并的情况除外(公司披露项下包含的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或在与执行本协议同时提交给母公司的披露计划中(公司披露{br

第2.1节正当的组织和良好的信誉；子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。本公司拥有必要的法人权力和授权，拥有、租赁和运营其资产，并继续经营截至本协议日期的业务，除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。本公司具备正式资格，并拥有开展业务所需的一切必要的政府授权，且(如该概念在适用司法管辖区的法律中得到承认)在其业务性质需要该资格的每个其他司法管辖区内信誉良好，除非未能个别或整体具备该等资格或良好信誉，没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(B)最新公司的附件21.1 10-K是截至本协议日期作为公司子公司的每个实体的正确完整清单。除最新的公司10-K表21.1中确定的实体外，本公司或本公司的任何子公司均不在任何其他实体中拥有任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益。公司的每个子公司都是正式组织的、有效存在的、符合其组织管辖法律的，拥有必要的公司或其他组织权力和授权以及政府授权，可以拥有、租赁和运营其资产，并按截至本协议日期的情况继续经营其业务，除非未能单独或总体如此组织、存在、信誉良好或没有这种权力和授权，没有也不会合理地预期拥有公司材料，每家公司子公司均具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，并且(如果该概念在适用司法管辖区的法律中得到承认)在其业务性质需要此类资格的每个其他司法管辖区内都具有良好的地位，除非未能个别或整体地具备这样的资格或良好的信誉，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司各附属公司的所有股本流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权，适用证券法对转让的限制除外。

第2.2节组织文件。在本协议日期之前，公司已向母公司提供公司和各子公司的组织文件副本，包括在本协议日期之前生效的所有修订。本公司和各本公司子公司的组织文件完全有效，且(A)本公司和(B)除个别或合计没有也不会合理预期对本公司产生重大不利影响外，任何本公司子公司均不违反该等组织文件的任何规定。

第2.3节大写。

(A)本公司的法定股本包括：(I)45,000,000股公司普通股及(Ii)2,000,000股股优先股，每股面值0.0001美元(公司优先股)。根据公司股权协议为发行保留的所有公司普通股已发行，所有公司普通股将在发行、正式授权和有效发行时予以发行，并且已缴足或将于发行时缴足股款且不可评估。

(B)除本公司组织文件或本公司股权协议所载者外：(I)本公司或本公司附属公司授予的任何优先购买权、回购权利、参与权或任何类似权利，均不受本公司普通股流通股股的任何权利或约束；(Ii) 本公司普通股流通股均不受以本公司或任何本公司附属公司为受益人的任何优先购买权的约束；(Ii) 本公司普通股流通股均不受以本公司或任何本公司附属公司为受益人的任何优先购买权的约束；(Iii)本公司或任何本公司附属公司发行并未偿还的债券、债权证、票据或其他债务均无投票权(或可兑换或可行使或

本公司或任何本公司附属公司并无订立任何有关投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司普通股股份的合约。(br}本公司或任何本公司附属公司并无订立任何有关投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司普通股股份的合约。除本公司股权协议所载者外，本公司或本公司任何附属公司均无责任或不受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司普通股流通股、任何公司附属公司的股本或其他股权或任何其他实体的任何其他证券，而根据该等合约，本公司或任何本公司附属公司均无责任购回、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股、任何本公司附属公司的股本或其他股权或任何其他实体的任何其他证券。

(C)截至2021年7月27日(公司资本化日期)：(I)已发行和已发行17,410,045股公司普通股，其中包括159,800股公司限制性股票；(Ii)没有公司优先股已发行和已发行，(Iii)2,202,301股公司普通股根据已发行公司购股权进行发行；(Iv)400,000股公司普通股根据公司特别提款权保留供发行；(V)根据公司股权奖励计划(不包括第(Iii)及(Iv)条所反映的证券)预留524,736股公司普通股供发行；及(Vi)并无发行、预留供发行或发行的其他本公司股本或其他具投票权的证券。自本公司资本化日期起至本协议日期止，本公司或本公司任何附属公司均未发行任何公司普通股或本公司或任何附属公司的其他股权，但根据公司购股权(在每种情况下)于本公司资本化日期已发行的除外。

(D)除第2.3(C)节所述外，并无：(I)认购、认购、催缴、认购、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以获取股本或其他权益的任何股份，或任何限制性股份单位、以股票为基础的业绩单位、影子股份、股票增值权、利润分享权或任何其他与任何股本或股份或的价值挂钩或其价值衍生的权利。本公司或本公司任何子公司为其中一方的公司；(Ii)可兑换或可兑换本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或合约，根据该计划，本公司或本公司任何附属公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或其他股权或任何其他证券。

(E)在本协议日期之前，公司已向母公司提供以下各项准确而完整的副本：(A) 公司股权计划；(B)所有证明截至本协议日期未偿还的公司期权的股票期权协议表格。

第2.4节权威；协议的约束力。本公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权，并在收到所需的公司股东投票后完成第一次合并。假设本合同第3.17节规定的母公司和收购合同陈述和担保的准确性，在本合同日期或之前，公司董事会一致认为：(A)正式和有效授权和批准签署、交付，并在收到所需的公司股东投票、履行本协议和完成第一次合并后，公司董事会一致同意：(B)确定第一次合并对公司及其股票的最佳利益是公平的和最有利的。(B)确定第一次合并对公司及其股票的最佳利益是公平的和最符合公司及其股票的利益的。公司董事会一致认为：(A)在收到所需的公司股东投票、履行本协议和完成第一次合并后，公司董事会一致同意：(A)正式和有效地授权和批准签署、交付和完成第一次合并。 (C)批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易(包括首次合并)的完成是可取的；及(D)议决(I)将本协议提交本公司股东表决，及(Ii)在本协议所载条款及条件(包括第4.5节)的规限下，建议本公司股东采纳本协议(公司董事会建议)，并将本公司董事会的建议纳入联合委托书/招股章程。假设母公司和收购方陈述以及本协议第3.17节规定的担保的准确性，公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的首次合并和其他交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议，但在每种情况下，除以下情况外，公司不需要任何其他公司程序来授权本协议, 关于完成合并、收到所需的公司股东表决权以及按照DGCL的要求提交合并证书。本协议已代表公司正式签署和交付，假设得到适当授权，代表母公司和收购方签署和交付本协议，以及母公司和收购方陈述和担保的准确性，构成公司的有效和具有约束力的义务，根据公司的条款可对公司强制执行，但须遵守：(I)关于破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的一般适用法律，现在和(Ii)管理具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则(一般可执行性例外)。

第2.5节需要投票。假设本协议第3.17节规定的母公司和收购方陈述和担保的准确性，则在公司股东大会的记录日期发行和发行的公司普通股中至少有多数股份的持有人以赞成票通过本协议，并有权就通过本协议的提案投票(所需的公司股东投票)是根据适用法律所需的任何类别或系列公司股本的持有者的唯一投票权。公司股东大会记录日期已发行和发行的公司普通股中至少大多数股份的持有人以赞成票通过本协议。股东大会有权就通过本协议的提案投票(所需的公司股东投票权)是根据适用法律规定所需的任何类别或系列公司股本的持有人的唯一投票权。

第2.6条不违反；反对。

(A)本公司签署和交付本协议，并假设收到所需的公司股东投票以及本协议第3.17节规定的母公司和收购子公司陈述和担保的准确性，公司完成合并将不会：(I)导致违反本公司或任何公司子公司组织文件的任何条款；(Ii)假设第2.6(B)节提到的同意和备案已经作出并获得，

与任何适用的法律要求冲突或违反；或(Iii)在符合第4.7条的情况下，导致公司或任何公司子公司拥有或使用任何资产的任何权利受到任何损失、限制或减损，导致违反或违约(不论有无通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何义务的权利，或失去任何实质性合同下的利益，或导致任何类型的留置权(公司允许的产权负担除外)的产生公司或任何公司子公司的权利或资产，但第(Ii)款和第(Iii)款中的条款除外，因为无论是单独的还是合计的，都没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

(B)除非(I)证券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他适用的反垄断法、适用的州证券收购和蓝天法律、纳斯达克的规则和法规的适用要求，(Ii)与向证券交易委员会提交表格S-4或(Iii)提交所有重大申请和通知、同意、批准、批准、授权和登记有关涉及或监管生物制品、人体细胞、组织、细胞或组织产品(HCT/Ps)、医疗器械或耐用医疗设备的开发、营销、标签、销售、使用、处理和控制、安全、功效、可靠性或制造或支付费用的当地或外国政府实体，或关注或监管公共卫生保健计划的当地或外国政府实体(每个实体均有一个医疗监管机构)，本公司及其子公司无需提交任何文件。任何政府实体对本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议项下的契诺和义务或本公司完成合并的豁免或批准，在每种情况下，除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

第2.7节报告；财务报表；内部控制。

(A)自2019年1月1日起，本公司根据《交易法》或《证券法》规定必须向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件 (包括通过引用并入其中的证物和所有其他信息)已由本公司或其代表及时向SEC提交或提交。在提交给证券交易委员会时(或者如果被修订或取代，则在该修订或取代申请之日)：(I)公司证券交易委员会文件的每一份在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)和据此颁布的适用法规以及纳斯达克上市要求和公司治理规则和法规的所有适用要求，均在该公司证券交易委员会文件提交之日生效；(I)本公司的每一份证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)的适用要求以及纳斯达克的上市要求和公司治理规则和法规；及(Ii)本公司证券交易委员会文件并无载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)，并无误导性。没有要求公司子公司提交任何表格、报告或其他

自2019年1月1日以来，您可以随时向SEC提交文件。自2019年1月1日以来，本公司没有高管未能获得萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906节所要求的认证。本公司或其任何高管均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或归档方式提出质疑。

(B)在公司证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会公布的适用于该等文件的规则和规定；(Ii)是按照在整个期间一致应用的公认会计原则编制的(除非该等财务报表附注中可能注明，或未经审计报表的情况下，美国证券交易委员会适用的规则和法规所允许的，且未经审计财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)；(Iii)本公司及本公司合并附属公司于各日期的财务状况，以及本公司及本公司合并附属公司于所涵盖期间的经营业绩及综合现金流，在各重大方面均属公平，但须就未经审核的中期报表作出正常及经常性的年终调整；及(Iv)根据本公司及本公司整体合并附属公司的账簿及记录编制，并符合该等账簿及记录的规定；及(Iii)本公司及本公司合并附属公司于所涵盖期间的经营业绩及综合现金流量须作出正常及经常性的年终调整；及(Iv)根据本公司及本公司整体合并附属公司的账簿及记录编制根据公认会计原则，除本公司和本公司的合并子公司外，其他任何人的财务报表均不需要包括在本公司的合并财务报表中。本公司及其子公司的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。截至本协议日期，德勤律师事务所尚未辞去(或通知本公司打算辞职)或被解聘为本公司的独立会计师。

(C)本公司一直(自2019年1月1日起)一直维持对财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保持合理详细、准确和公平地反映财务报告的记录。(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及本公司附属公司的资产提供合理保证。(Iii)提供合理保证，以确保交易记录符合美国公认会计准则，且收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供合理保证。公司管理层已完成对截至2021年3月31日的最近一个会计季度按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对公司财务报告内部控制制度的有效性进行的评估

得出的结论是，这些控制措施是有效的。本公司管理层已向本公司核数师和本公司董事会审计委员会披露(X)自2019年1月1日以来财务报告内部控制的设计和运作中存在的任何重大缺陷或重大弱点，以及(Y)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的任何其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，并且如此向核数师披露的每个缺陷、弱点和欺诈(如果有)已在本协议日期之前提供给母公司。

(D)自2019年1月1日以来，(I)本公司或任何本公司附属公司，据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员均未收到或以其他方式知悉有关本公司或任何附属公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的任何重大投诉、指控、主张或索赔，或本公司或任何附属公司的员工就有关问题提出的任何重大投诉、指控、主张或索赔及(Ii)据本公司所知，并无任何代表本公司或本公司任何附属公司的受权人(不论是否受雇于本公司或任何本公司附属公司)向本公司董事会或其任何委员会，或向本公司财务总监或行政总裁报告本公司、本公司任何附属公司或彼等各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。

(E)本公司根据《交易法》第13a-15或15d-15条的要求维持披露控制。截至本协议日期，公司在所有重大方面均符合纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)目前的所有上市要求。

(F) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何合资企业或表外安排(如交易法下 S-K规则第303(A)项所界定)的一方，也无承诺实施、订立或创建任何合资企业或表外安排(见 S-K规则第303(A)项的定义)。

(G)截至本协议日期，从SEC收到的关于公司SEC文件的评议函中没有未解决或未解决的评论，据本公司所知，没有任何公司SEC文件是SEC正在进行的审查或调查的对象。

(H)本公司或本公司任何附属公司均无任何性质或类型的负债(不论应计、绝对、确定、或有或有，亦不论是否到期)须根据公认会计原则反映于本公司及其综合附属公司的简明综合资产负债表，但以下负债除外： (I)在最近一份公司资产负债表所载财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(Ii)在正常业务过程中产生的负债，其方式与过去的做法一致(Iii)符合以下条件的法律责任：

单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；以及(Iv)与本协议、本协议的准备和谈判或本协议预期的交易相关的债务和义务。

第2.8节未作某些更改。

(A)自本公司最近一份资产负债表公布之日起，并无任何事实、事件、改变、影响、情况、个别或合计发生或发展对本公司造成或将合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)自本公司最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，本公司及本公司附属公司在正常业务过程中(与新冠肺炎措施有关的除外)在各重大方面的业务均按以往惯例进行，本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，如拟在本协议日期后采取，则须征得母公司根据第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)款的同意第4.1(A)节(Xvi)、(Xvii)、(Xix) 和(Xx)。

第2.9节知识产权及相关事项。

(A)《公司披露日程表》第2.9(A)节规定了截至本协议日期所有注册IP(不包括域名注册)(统称为公司注册IP)的重要公司IP的准确而完整的列表，包括每个项目：(I)申请或注册的管辖权；以及(Ii)申请或注册号。

(B)据本公司所知，本公司所有已注册知识产权目前均符合所有正式法律要求(如适用，包括支付申请费、审查费和维护费、发明人声明、工作或使用证明、在注册后及时提交使用和不可抗辩的宣誓书，以及续订申请)，以维持该等已注册公司知识产权的充分效力和效力，除非个别或总体上没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响。据本公司所知，本公司注册的所有材料知识产权有效、存续和可执行(或仅在申请、申请和待决的情况下)，自2019年1月1日以来，本公司注册的知识产权从未因任何行政、仲裁、司法或其他程序被认定无效、不可申请专利或不可强制执行，但因起诉任何注册公司知识产权而被驳回或拒绝的索赔除外。自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何质疑本公司注册知识产权的有效性或可执行性的书面通知或索赔，或表明任何人有意提出本公司注册知识产权无效或不可强制执行的索赔，且目前没有未决或书面威胁的法律诉讼，即对任何本公司注册知识产权的有效性、可执行性或所有权提出异议或挑战。

(C)据本公司所知，本公司或本公司附属公司(如适用)完全拥有或拥有所有公司知识产权的有效且可强制执行的独家许可(如适用)，除公司允许的产权负担外，没有任何留置权。

(D)本公司或本公司任何附属公司均不受以任何实质性方式限制使用、转让或许可任何材料公司知识产权的任何未决或潜在命令的约束。

(E)据本公司所知，本公司及本公司附属公司的业务(包括本公司及本公司附属公司)目前进行的业务(包括本公司及本公司附属公司对任何本公司产品的设计、制造、供应、使用及销售)并未侵犯、挪用或以其他方式违反，且据本公司所知，自2019年1月1日以来，除个别或整体外，并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。目前并无针对本公司或本公司任何附属公司的法律诉讼待决或(据本公司所知)书面威胁，指控本公司或任何本公司附属公司、本公司产品、本公司知识产权或本公司技术的运营(或对上述任何内容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或在过去侵犯、挪用或违反)任何人的任何知识产权，或本公司的任何知识产权或本公司技术无效或无法强制执行。自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未收到任何关于本公司或本公司任何子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知识产权的书面投诉、索赔或通知。据本公司所知，没有任何第三人未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。自2019年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未对任何其他人提起任何法律诉讼，或向任何其他人提供书面通知或其他主张，指控任何人侵权, 挪用或以其他方式侵犯任何材料公司知识产权。

(F)据本公司所知，公司知识产权不是利用任何政府实体或任何大学、学院、其他学术机构或非营利性研究中心提供的任何物质支持、资金、资源或协助开发的(与正常业务过程中的客户协议相一致的方式除外)。

(G)截至本协议日期，(I)公司或公司任何子公司均无义务向任何行业标准组织、机构、工作组、专利池、行业协会或类似组织授予任何材料公司知识产权的许可；(Ii)公司或任何公司子公司或任何材料公司知识产权均不受任何行业标准组织、机构、工作组、专利池、行业协会或类似组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。

(H)本公司及各本公司附属公司已在商业上采取合理步骤，保护本公司或本公司附属公司拥有、使用或持有以供使用且对本公司或本公司附属公司整体具有重大意义的所有商业秘密。目前或曾经参与创建或开发任何公司产品的每个人都已与公司或公司子公司签订了有效且可强制执行的协议，其中包含将该人对公司知识产权的贡献转让给公司或公司子公司(视情况而定)，但在法律上不可转让的范围内，以及除非个别或整体没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，则不在此限。据本公司所知，没有任何人实质性违反该协议或以其他方式盗用构成重大公司知识产权的任何商业秘密。自2019年1月1日以来，没有任何人以书面形式通知本公司或任何本公司子公司，声称拥有或使用任何材料本公司知识产权(根据与本公司或本公司子公司签订的合同明确授予该人的使用本公司知识产权的权利除外)。

(I)《公司披露日程表》第2.9(I)节列出了截至本协议日期的准确和完整的清单，其中包括：(I)第三方已向公司或公司子公司许可(包括不起诉的契诺)的所有合同，且该合同对公司和公司子公司整体而言是重要的(入站许可)；(2)在本协议的日期，(I)第三方已向公司或公司子公司许可(包括不起诉的契诺)的所有合同，且该合同对公司及其子公司整体而言是重要的(入站许可)；以及(Ii)本公司向任何第三方授予任何材料公司知识产权的权利或许可 (包括不起诉的契诺)，且该合同对本公司和本公司子公司整体而言具有重大意义的每份合同(在所有情况下，非独家许可均不包括以符合过去惯例的方式在正常业务过程中授予的非独家许可)(出站许可，与入站许可一起，公司知识产权许可)。本公司或本公司任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行其任何知识产权能力的契约或其他条款的任何合同约束，公司知识产权也不受任何合同约束。在不限制前述规定的情况下，本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知识产权授予任何独家许可。

(J)除个别或合计对本公司及本公司附属公司整体而言并非且不会被合理预期为重大事项外，本公司及其每家附属公司均遵守并自2019年1月1日起一直遵守所有适用的资料保护法律。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司、本公司子公司或其任何代理、员工或承包商均未发生涉及其拥有或控制的任何个人数据的重大非法披露、重大安全事件或重大泄密事件，除非个别或总体而言，没有也不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(K)据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何附属公司所拥有或控制的信息技术系统并无出现重大故障或任何重大未经授权的入侵或重大安全漏洞，导致本公司或本公司任何附属公司的业务运作受到重大干扰或重大中断，除非个别或整体而言，没有也不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

第2.10节资产所有权；不动产。除个别或合计没有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响外，(A)本公司或本公司附属公司对本公司或本公司附属公司所拥有或租赁的每项重大有形资产拥有租赁，并对该等资产拥有良好且可出售的所有权，或如资产据称由本公司或本公司附属公司租赁，则对其拥有或租赁的每项重大有形资产拥有有效的租赁权益，且无任何留置权(本公司准许的产权负担除外)，且无任何留置权(本公司准许的产权负担除外)；或(B)本公司或本公司附属公司对本公司或本公司附属公司所拥有或租赁的每项重大有形资产享有租赁，且无任何留置权(公司许可的产权除外(B)本公司或本公司子公司根据书面租赁、转租、许可或其他使用或占用协议，对本公司或本公司任何子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(该等不动产，统称为本公司租赁不动产)的每项重大财产拥有良好和有效的有约束力的租赁权益，在每种情况下，均为本公司或本公司子公司的有效和有约束力的义务，并据所知均为本公司或本公司子公司的有效和有约束力的义务，且据所知，该等不动产均为本公司或本公司子公司的有效和有约束力的义务，且据所知，该等不动产均为本公司或本公司子公司的有效和具有约束力的义务(C)(I)本公司或本公司任何附属公司均无违反任何该等租约的任何规定，及(Ii)本公司已向母公司提供截至本协议日期有效的每一份该等材料的真实而正确的副本，及(D)位于本公司租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、装修、固定装置、建筑系统及改善包括用于或拟用于本公司或本公司附属公司经营业务的所有重大不动产。本公司或本公司子公司均不拥有任何不动产。

第2.11节合同。公司披露明细表第2.11节包含截至本协议日期，除公司计划外，公司或公司子公司作为当事方的下列合同的清单(每个此类合同(X)要求在公司披露明细表第2.11节中列出)。公司披露明细表第2.11节本公司或其子公司是本协议的一方，但公司计划除外(每个此类合同(X)要求在公司披露明细表的第2.11节中列出，(Y)要求作为材料合同备案的公司知识产权许可证或(Z)(该术语在交易法下的S-K法规第601(B)(10)项中定义)，作为在本协议日期之前根据交易法规定的最新公司10-K的展品(任何公司计划除外)，称为材料合同)：

(A)在任何实质性方面限制本公司、本公司任何附属公司或其任何关联公司(I)从事或竞争任何地理区域或行业、市场或领域，或开发、销售、供应、制造、营销、分销或支持任何物质产品或服务的每项合同，或 (Ii)与任何人进行交易(或在交易结束后限制母公司、任何母子公司或其任何关联公司的能力)；

(B)与第三方的每份合资协议、合伙协议或类似协议；

(C)每份包含公司或公司子公司的任何重大赔偿义务或截至本协议之日公司或任何公司子公司的未偿债务的或有收益义务或其他重大或有付款义务的每份材料收购或资产剥离合同；(C)包含公司或公司子公司的任何重大赔偿义务或任何其他重大或有付款义务的每份材料收购或资产剥离合同；

(D)每份证明本公司或本公司任何附属公司向第三方贷款人借款的债项的合约，以及每份由本公司或任何本公司附属公司担保借入款项的债项的合约，每项合约的款额均超过$250,000；

(E)明示限制或限制本公司或本公司任何附属公司(I)就其股本、会员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配或宣布或支付股息，(Ii)质押其股本或其他股本权益，(Iii)出具任何担保，或 (Iv)向本公司或任何本公司附属公司作出贷款的能力的每份合约；

(F)规定公司或公司任何附属公司有义务向任何个人提供超过250,000美元的贷款、出资或投资的每份合同；

(G)就本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予第三方任何实质性优先购买权、首次通知、首次谈判或首次要约权或类似权利的每份合同；

(H)本公司或任何公司子公司(A)在2020财年支付了超过750,000美元，或预计在2021财年支付超过750,000美元，或(B)在2020财年收到超过750,000美元的每份合同或一系列相关合同(不包括(I)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式发出或收到的采购订单，以及(Ii)本公司与任何全资子公司或任何全资子公司之间的合同)，或(B)在2020财年收到的超过750,000美元的合同，或

(I)每份单一来源供应合同，根据该合同，货物或材料从单一来源供应给公司或公司子公司，预计公司和公司子公司在2021财年支付的款项将超过250,000美元；

(J)包含任何承诺或支付、最低承诺或类似条款的每份合同，预计在每种情况下，公司和公司子公司在2021财年支付的款项(包括罚款或欠款)将超过250,000美元；

(K)每份涉及不动产的租约，根据该租约，本公司或本公司任何附属公司每月须支付超过50,000美元的基本租金；

(L)每份涉及个人财产(主要与不动产无关)的租约或租赁合约，根据该等租约或租赁合约，本公司或本公司任何附属公司每月须支付超过25,000美元的租金(不包括按以往惯例在正常业务过程中订立的办公设备租约或租赁合约)；

(M)与收购、出售或处置本公司或本公司任何子公司的任何业务部门或产品线有关的每份合同，以及截至本协议日期对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义的任何未履行义务；

(N)公司或公司子公司在2020财年收到超过750,000美元，或预计在2021财年收到超过750,000美元的任何未清偿债务的任何政府合同；

(O)与任何实质性最惠国条款或以其他方式要求公司或任何公司子公司(或在交易结束后要求母公司或任何母公司子公司)在优惠或排他性基础上与任何人开展业务的每一份合同，或包括有利于该合同对手方的价格保护条款；

(P)自2019年1月1日以来(I)与对公司或任何公司子公司施加实质性持续义务或限制的政府实体签订的每份和解协议；(Ii)要求公司或任何公司子公司在本协议日期后支付超过25万美元保险金额的和解协议；或 (Iii)在本协议日期后对公司或任何公司子公司的业务施加任何实质性限制的和解协议；

(Q)与公司及其附属公司的任何顶级客户、顶级分销商或顶级供应商签订的每份合同(不包括在正常业务过程中以符合过去惯例的方式发出或收到的采购订单)；以及

(R) 就本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产设立留置权(公司许可的产权负担除外)的每份合同。

除个别或合计没有也不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司或本公司任何附属公司在任何重大合同项下均无现有违约或违约情况，而据本公司所知，任何重大合同项下任何其他人士亦无现有违约或违约情况。(B)除个别或整体而言，本公司或本公司任何附属公司并无现有任何重大合同项下的违约或违约情况，而据本公司所知，任何其他人士在任何重大合同项下亦无现有违约或违约情况。每个材料合同均有效，未在本协议日期前终止，可对公司或作为该材料合同一方的适用的公司子公司强制执行，并且据公司所知，可对合同的其他各方强制执行，在每种情况下均受一般可执行性例外情况的约束，且在每种情况下，除非个别或整体没有也不会合理地预期会对公司材料产生不利影响，否则均可强制执行每一份材料合同，且在每种情况下，除非个别或整体没有也不会合理预期会对公司材料产生不利影响，否则每一份材料合同都是有效的，且不会合理地预期会对公司材料产生不利影响。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期有效的每份材料合同的准确、完整的副本，以及生效的所有修订和补充

本协议日期(不包括按照以往惯例在正常业务过程中发出或收到的采购订单)。截至本协议日期，没有任何顶级客户、顶级分销商和顶级供应商取消、终止或大幅缩减其与公司或任何公司子公司的关系，并向公司或任何公司子公司发出书面通知，表示有意取消、终止或大幅缩减其与公司或任何公司子公司的关系，或据公司所知，以书面威胁要进行任何上述操作。

第2.12节遵守法律要求。

(A)本公司及本公司附属公司目前及自2019年1月1日以来一直遵守适用于本公司及其业务的所有法律要求，但个别或整体未能遵守该等法律要求对本公司及本公司附属公司整体而言并不或不会构成重大影响的情况除外。(A)本公司及本公司附属公司自2019年1月1日起一直遵守适用于其及其业务的所有法律规定，但个别或整体未能遵守该等法律规定的情况除外。自2019年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未：(I)据本公司所知，收到任何政府实体关于本公司或本公司任何子公司违反任何法律要求的任何潜在或实际重大规定的书面通知；或(Ii)就本公司或本公司任何子公司违反任何法律要求的任何潜在或实际重大违反行为向任何政府实体提供任何通知。

(B)本公司及本公司附属公司持有并自2019年1月1日起一直持有本公司及本公司附属公司现正进行的业务合法运作所需的所有政府授权(本公司准许)，并已支付与此相关的所有到期费用及评估及应付，除非未能个别或整体提交或支付没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响的情况下，则不在此限。(B)本公司及本公司附属公司持有并自2019年1月1日起一直持有并一直持有本公司及本公司附属公司目前合法经营业务所需的所有政府授权(本公司准许)，并已支付与此相关的所有应付费用及评估。除非单独或合计没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则(I)所有公司许可证都是有效的，并且完全有效，不会受到可能导致任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的影响，据本公司所知，任何此类公司许可证都不会受到暂停或取消的威胁；(Ii)公司及其每一家子公司遵守所有公司许可证的条款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司许可证的条款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司许可证的条款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司遵守所有公司许可证的条款和要求；并且(Iii)不需要得到任何政府实体的同意或通知，即可使每个公司许可证在完成本协议预期的合并和其他交易后继续完全有效。

(C)除个别或整体未能遵守该等法律规定的情况外，本公司及本公司各附属公司自2019年1月1日以来一直遵守适用的制裁法律及出口管制法律，或不会因此而合理预期对本公司及本公司附属公司整体而言会有重大影响。 (A)本公司及各附属公司自2019年1月1日以来一直遵守适用的制裁法律及出口管制法律。本公司或本公司的任何子公司均未因任何实际或涉嫌违反出口管制法律或制裁法律的行为而成为任何政府实体或其他法律机构的调查或执法行动的对象或以其他方式参与调查或执法行动，且本公司或其任何附属公司均未就任何实际或涉嫌违反出口管制法律或制裁法律的行为提起调查或执法行动

公司或任何公司子公司已收到任何此类待决或威胁行动的通知。本公司、本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知的任何其他员工、独立承包商、顾问、代理人或代表本公司或任何本公司子公司行事的其他人，都不是被禁止的人，或受到出口管制法律禁止或任何基于名单的指定。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司已获得并维护所有必要的许可证、注册、协议或其他授权，包括根据出口管制法或制裁法对其进行的修订，包括(I)其产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及(Ii)向位于美国和海外的外国人发布技术和软件(出口审批)，本公司和本公司的每个子公司自1月1日起本公司或本公司任何子公司的高级管理人员、董事或员工均不是外国或国内政府官员。

第2.13节法律诉讼；调查；命令。

(A)目前并无任何法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司或任何本公司附属公司或影响彼等各自的任何财产或资产的书面威胁：(I)会对本公司履行本协议项下的任何义务或完成本协议所拟进行的任何交易的能力造成不利影响；或(Ii)个别或整体而言，已经或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(B)本公司或本公司任何附属公司并无根据任何命令须承担个别或合计已对本公司造成或将会合理预期对本公司造成重大不利影响的持续责任。

第2.14节某些商业惯例。除非自2019年1月1日以来，本公司或任何本公司附属公司，或任何董事、高级管理人员、雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的其他代理人或人士，均未直接或间接(A)违反或采取任何可能导致违反1977年《反海外腐败法》任何条款的行动，但个别或整体而言，本公司及本公司附属公司并未或不会合理地预期其对本公司及本公司附属公司作为一个整体具有重大意义。或本公司任何附属公司，或任何董事、高级管理人员、雇员或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的其他代理人或人士，均未直接或间接(A)违反或采取任何可能导致违反1977年《海外腐败行为法》任何条款的行动。或适用于公司或任何公司子公司的任何其他有关腐败支付的法律要求(统称为反腐败法)，或(B)(I)使用、提出使用或授权使用公司或公司子公司的任何资金，用于非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于其他非法付款，涉及政治活动或其他方面；(B)(I)使用、提出使用或授权使用公司或公司子公司的任何资金，用于与政治活动或其他相关的非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于其他非法付款；(Ii)从本公司或本公司任何附属公司的资金中非法支付、提出支付或授权从本公司或任何本公司附属公司的资金中向外国或国内政府官员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)设立或维持本公司或本公司任何附属公司的任何非法资金或其他非法资产池；(Iv)在本公司或任何本公司附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈记项；(V)作出、提出作出或授权任何贿赂、非法回扣或授权

以任何形式向任何人(私人或公共)支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)从事或促成任何交易或交易，被禁止人的财产或财产权益，从被禁止人收取资金、货物或服务，或为被禁止人的利益而提供资金、货物或服务，或以其他方式与任何被禁止人进行或促成任何交易。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未或在过去五年内(I)就任何潜在或实际违反任何反腐败法律的行为接受任何政府实体的调查，或(Ii)收到任何政府实体就任何潜在或实际违反或潜在或实际未能遵守任何反腐败法律的任何书面通知，或(Ii)收到任何政府实体就任何潜在或实际违反任何反腐败法律或可能或实际未能遵守任何反腐败法律而发出的任何书面通知。自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未就任何反腐败法律项下或与之相关的潜在违规行为或责任向任何政府实体进行任何披露(自愿或非自愿)。

第2.15节税务事项。

(A)除非合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响：

(I)本公司及本公司附属公司已及时提交(考虑任何延长的提交时间)须由本公司及本公司附属公司提交或与其有关的所有报税表，且所有该等报税表均属准确及完整；

(Ii)本公司及本公司附属公司已按公认会计原则(GAAP)在本公司及本公司附属公司的财务报表中按规定，及时向适当的政府实体全数缴交其任何一项应缴税款，或就本公司或本公司任何附属公司应缴但尚未支付的任何税款，在本公司及本公司附属公司的财务报表中记入充足的准备金；

(Iii)本公司及本公司各附属公司(I)已(I)就向其雇员、债权人、独立承包商、股东、客户及其他第三方支付或欠下或从其他第三方收取的任何款项，及时支付、扣除、扣缴或收取任何须由彼等支付、扣除、扣缴或收取的款项及(Ii)以其他方式遵守与该等扣缴、扣减或收取有关的所有适用法律规定

(Iv)在过去三年内，本公司或本公司任何子公司未提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内的任何税务机关均未书面要求本公司或任何本公司子公司在该司法管辖区内缴纳或可能需要缴纳此类税款，或要求就该司法管辖区的税收提交纳税申报单；

(V)本公司或本公司任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)计入收入项目(或不包括扣除项目)，原因是：(I)截止日期前发生的会计方法变更或不正确；(Ii)在截止日期前收到或支付的预付金额(或确认的递延收入)；(Iii)在截止日期或之前与政府实体签订的任何与税收有关的协议；或(Iv)在结算日或之前达成的任何未平仓交易或分期付款销售；和

(Vi)没有： (I)有关本公司或任何本公司附属公司的任何税项或任何报税表的审查、调查、审计或其他程序待决，或据本公司所知，有任何书面威胁；(Ii)延长或豁免适用于任何报税表或本公司或本公司附属公司的任何评税期限尚未届满的时效期限；(Iii)任何政府实体对本公司或任何本公司附属公司提出的书面建议或评估的税款不足之处，而该等欠缺款项尚未完全清偿；或(Iv)就本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产所征收或因该等物质税(本公司准许的产权负担除外)而留置的项下的留置权，或(Iv)就本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产所征收的物质税(本公司准许的产权负担除外)的留置权。

(B)本公司或本公司的任何子公司(I)在过去六年内都不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报表或纳税，但公司是其共同母公司或(Ii)根据财务条例1.1502-6(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或作为受让人对任何人(本公司或任何公司子公司除外)或作为受让人负有任何纳税责任的任何该等集团除外(br}本公司或本公司的任何附属公司在过去六年内都不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，但本公司为其共同母公司的任何此类集团除外)或作为受让人负有任何纳税责任

(C)本公司或任何本公司附属公司均不是任何弥偿、分享、分配或报销协议或安排的订约方或受其约束，或在该等协议或安排下有任何义务，但以下情况除外：(I)一般业务商业协议中的惯常税务规定，其主要目的与税务无关；及(Ii)本公司与/或本公司附属公司之间或之间的任何协议或安排。

(D)本公司或本公司任何附属公司均不受在每个情况下与税务机关达成的任何关于税收的成交协议(符合守则第7121(A)条的含义或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求)或其他裁决或书面协议约束，涉及当前或任何未来应课税期间。

(E)于过去两年内，本公司或本公司任何附属公司均无在声称或拟全部或部分受守则第355(A)条规管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未参与财务法规第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何上市交易。

(G)本公司或本公司任何附属公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实，以妨碍合并符合预定税务待遇的资格。

第2.16节雇员福利计划。

(A)公司披露时间表第2.16(A)节列出了截至本协议日期的所有材料公司计划清单。没有任何公司计划受美国以外任何司法管辖区的法律管辖，也没有向居住在美国境外的公司或任何公司子公司(或其任何家属)提供补偿或福利的计划。

(B)公司已在适用范围内向母公司提供：(I)每个材料公司计划的计划文件；(Ii)关于每个材料公司计划的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有时间表和财务报表)；(Iii)关于每个材料公司计划的最新概要计划说明；(Iv)就根据第401(A)条拟符合条件的每个公司计划发出的最新美国国税局决定或意见书以及(V)来自任何政府实体的关于任何正在进行的或据本公司所知可能与任何公司计划有关的法律程序的所有实质性信件。

(C)没有任何公司计划，本公司或任何公司附属公司或任何公司共同控制实体在过去六年中的任何时间都没有参与、贡献或承担以下方面的任何固定或或有责任或义务：(I)ERISA第3(37)条所界定的多雇主计划；(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302条或守则第412条约束的单一雇主计划或其他养老金计划，(Iii)a(Iv) 多雇主福利安排(ERISA第3(40)条所指的)，(V)守则第501(A)(9)条规定的自愿雇员福利协会，或(Vi)为公司或本公司任何附属公司的现任、前任或退休雇员提供离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利的计划，但根据守则第4980B条的规定或根据任何其他适用的规定除外

(D)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个公司计划均已收到美国国税局的有利决定函(或意见书，如适用)，表明该公司计划是如此合格的，据本公司所知，自该信发出之日起，没有发生任何合理预期会对该公司计划的合格状况产生不利影响的事件。每个公司计划在所有重要方面的运作都符合其条款和所有适用的法律要求。在不限制上述规定的情况下，本公司或任何未完全履行ERISA第四章的公司共同控制实体并无承担任何责任，且据本公司所知，不存在任何情况会对公司或任何公司共同控制实体产生该标题下的责任风险。

(E)本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均不能(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商有权根据任何公司计划或以其他方式获得任何付款或利益；(Ii)增加公司或任何公司子公司根据任何公司计划或其他方式应支付的任何补偿或其他福利的金额；或(Iii)导致根据任何公司计划支付、资助或授予任何补偿或其他福利的时间加快。本公司计划并无就本公司或任何本公司附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承办人就守则第499条或守则第409A条下的任何税项作出任何毛利、补足或其他类似的付款或利益而作出任何规定，亦无任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承办人有权获得任何毛利、补足或其他类似的付款或利益。

(F)每份公司计划在所有重要方面的文件和运作均符合守则第409a条的规定或可获得的豁免。

(G)每股公司购股权的每股行权价至少等于授予该公司购股权当日一股公司普通股的公平市值。在本协议日期之前，本公司已向母公司提供了截至本协议日期的所有未偿还公司期权的清单，包括该公司期权的持有人、受该公司期权约束的公司普通股数量、该公司期权的授予日期、该公司期权的每股行权价、该公司期权的归属时间表以及该公司期权的到期日期。

第2.17节劳工事务。

(A)本公司或任何本公司子公司均不是本公司或本公司任何子公司与代表其任何员工的劳工组织或劳资理事会签订的任何集体谈判协议的一方，也没有义务与代表其任何员工的劳工组织或劳资理事会进行讨价还价，截至本协议签署之日，没有任何劳工组织或劳资委员会声称代表或据本公司所知，寻求代表本公司或本公司任何子公司的任何员工。

(B)截至本协议日期(I)，自2019年1月1日以来，未发生任何影响本公司、本公司任何子公司或其任何员工的罢工、减速、停工、罢工、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或任何类似活动或纠纷，及(Ii)据本公司所知，目前没有人以书面威胁要开始、任何此等罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或

(C)截至本协议日期，没有任何实质性的索赔或申诉悬而未决，或据公司所知，受到公司或公司子公司的任何员工或其代表的威胁，涉及公司或任何公司子公司的任何雇佣合同、工资和工时、有效的大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、隐私权、移民或歧视事项。涉及公司或任何公司子公司的任何员工。重大索赔或重大司法或行政诉讼，每一案件均悬而未决。

(D)除非个别或整体而言，本公司及本公司附属公司没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，(I)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员的雇用条款及条件、前雇员及未来雇员、工资及工时、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、公平劳工标准、职业健康的所有适用法律规定。(I)本公司及本公司附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员的雇用条款及条件、工资及工时、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、公平劳工标准、职业健康的所有适用法律规定。及(Ii)本公司及本公司附属公司已将其所有服务供应商适当地归类为雇员或独立承包商，并将归类为所有用途的豁免或非豁免。

(E)在过去两年内，本公司或本公司任何附属公司并无雇员根据日期为2001年3月12日的欧洲共同体第2001/23号指令(经不时修订)、或将该指令实施为欧洲经济区任何国家的国家适用法律(经不时修订)的国内立法，或在欧洲经济区以外的任何国家实质上具有实质相同效力的任何法例，以有关转让的方式受雇于本公司或任何公司附属公司。就本节而言，EEA是指不时构成的欧洲经济区，应视为包括瑞士。

第2.18条环境事宜。除个别或总体上没有也不会合理预期对公司产生实质性不利影响外，本公司及其子公司自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律(其中遵守包括拥有并遵守适用环境法所要求的所有公司许可证的条款和条件)，且不存在根据任何环境法律进行调查、诉讼、诉讼或法律程序的情况，且不存在根据任何环境法律而进行的调查、诉讼、诉讼或法律程序(这些法律包括拥有适用的环境法所要求的所有公司许可证以开展各自的业务和运营)，且不存在根据任何环境法律进行的调查、行动、诉讼或法律程序，且自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法(其中包括拥有并遵守适用环境法所要求的所有公司许可证)威胁本公司或本公司的任何子公司。在本协议日期之前的三年期间，本公司或任何公司子公司均未收到来自政府实体的任何书面通知，声称本公司或任何公司子公司违反或已经或可能违反任何环境法，或可能因合同或法律实施而产生、保留或承担任何责任或义务，但该等违规、责任和义务单独或合计没有也不会合理预期会对公司产生实质性不利影响除外。(#*$ =_。自2019年1月1日起，

本公司或本公司任何子公司没有在本公司或任何本公司子公司拥有或租赁的任何设施，或在本公司或本公司任何子公司产生、制造、提炼、转移、储存、生产、进口、使用、加工或处置任何危险材料的任何其他地点投放任何危险材料，在每种情况下，本公司或本公司子公司都有理由预计将对其承担任何责任，但个别或总体上没有或不会承担任何责任的除外

第2.19节保险。自2019年1月1日以来，本公司或任何本公司子公司均未收到任何书面通知通知本公司或任何本公司子公司：(A)提前取消或使本公司或任何本公司子公司持有的任何重大保险单失效；或(B)拒绝承保或拒绝本公司或任何本公司子公司持有的任何保险单项下的任何重大索赔。截至本协议日期，本公司或任何本公司子公司没有根据本公司或任何本公司子公司持有的任何保单向任何保险承保人提出任何未决的重大索赔。本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险人提供保险，保险金额及风险由本公司管理层真诚决定在所有重大方面均属审慎及适当。除个别或合计没有也不会合理预期对公司造成重大不利影响外，由公司或任何公司子公司或代表公司或其任何附属公司维持的所有保单均完全有效，该等保单的所有保费及其他应付款项已由公司或公司附属公司支付，而根据该等保单而提出的所有索赔均已按时提交，本公司或任何公司附属公司均未违反或失责，亦未收到任何书面通知，亦未就该等保单采取任何行动。此外，本公司或本公司任何附属公司均未违反或失责，亦未收到任何书面通知，亦未就该等保单采取任何行动。且本公司或本公司任何附属公司均未违反或失责，亦未收到任何书面通知，亦未采取任何任何此类保险单。

第2.20节产品缺陷和保修。

(A)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司销售或支持的所有本公司产品均按照本公司和本公司子公司适用的合同承诺、保修和规格提供，但个别或总体上没有也不会合理预期会对本公司产生重大不利影响的产品除外。

(B)本公司在最近一份资产负债表上反映的保修准备金是根据与过去做法一致的历史保修经验比率计算的，据本公司所知，截至最近一份公司资产负债表日期，本公司和本公司子公司对本公司或本公司子公司在最近一份公司资产负债表日期之前销售给各自客户的任何产品(包括本公司产品)的未过期保修责任已足够支付本公司或本公司子公司在最近一份本公司资产负债表日期之前向各自客户销售的任何产品(包括本公司产品)的保修准备金已足够覆盖本公司和本公司子公司在最近一份公司资产负债表日期之前销售给各自客户的任何产品(包括本公司产品)。自最近一份公司资产负债表的日期以来，公司没有对其计算保修准备金的做法进行实质性修改。据本公司所知，截至本协议日期，本公司目前的保修准备金足以覆盖本公司或本公司子公司在本协议日期之前向各自客户销售的任何产品(包括本公司产品)的未到期保修责任，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第2.21节管理事项。

(A)除非个别或整体没有也不会合理预期会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其各附属公司自2019年1月1日以来一直遵守以下各项规定：(I)所有适用的医疗法律和(Ii)所有医疗监管授权。医疗保健法律是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及其后)、《公共卫生服务法》(第42 U.S.C.§201及其后)以及“医疗器械条例”和“医疗器械指令”；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健相关欺诈和滥用、虚假索赔、反回扣、自我推荐和透明度的法律要求，包括《反回扣条例》(42 U.S.C.§ 1320a-7b(B))、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《排他法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C. §《刑事虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《医生支付阳光法》(第42 U.S.C.§ 1320a-7h)、联邦《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn)以及与医疗欺诈和滥用有关的所有刑事法律要求，包括第18 U.S.C.§286和287，以及HIPAA下的医疗欺诈刑事条款；(Iii)与价格报告要求相关的法律要求，以及根据与医疗补助药品返点计划(42 U.S.C.§1396r-8)、任何州补充返点计划和联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§ 1395w-3a)有关的适用规则和条例有关任何适用的返点、退款或调整的处理要求的法律要求；(Iv)《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八条)、《医疗补助条例》(《社会保障条例》第十九条)、联邦《联邦医疗保险条例》(《美国法典》第10编第1071节及其后), 和其他与政府项目相关的法律要求；(V)与生物制品、HCT/P或医疗器械或耐用医疗设备的研究、开发、设计、测试、制造、标签、营销、促销、销售和分销有关的任何其他适用法律要求；(Vi)与医疗保健专业人员的咨询协议、特许权使用费协议和其他安排、医生所有权/投资利益以及医疗专业人员继续教育和贸易展有关的法律要求；(V)与医疗保健专业人员的研究、开发、设计、测试、制造、标签、营销、促销、销售和分销有关的任何其他适用法律要求；(Vi)与医疗保健专业人员的咨询协议、特许权使用费协议和其他安排有关的法律要求；及(Vii)经修订并根据该等规例颁布的每种情况。

(B)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未收到任何医疗保健监管机构未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动的书面通知，该等诉讼、程序、听证、强制执行、审计、调查、仲裁或其他行动指控本公司或任何公司子公司的任何公司产品、运营或活动严重违反任何适用的医疗保健法律，或(I)提议修改、暂停、撤销或撤回重大医疗保健法规

(C)本公司及其各附属公司(视情况而定)拥有开展各自业务所需的所有医疗监管授权，包括任何公司产品所需的所有医疗监管授权，且所有该等医疗监管授权均完全有效，除非未能拥有该等医疗监管授权或该等医疗监管授权不会、个别或不会完全生效，则不在此限。(C)本公司及其各附属公司(视何者适用而定)拥有开展其各自业务所需的所有医疗监管授权，包括任何公司产品所需的所有医疗监管授权，且所有该等医疗监管授权均完全有效，除非未能拥有该等医疗监管授权或该等医疗监管授权不会单独或自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未收到任何终止、撤销、撤回、暂停、拒绝或拒绝任何医疗监管授权的书面通知。据本公司所知，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许或合理预期导致撤销、撤销、撤回、终止、暂停、拒绝或拒绝任何医疗监管授权(或任何除个别或总体上没有或不会合理预期会对公司产生重大不利影响的终止、撤销、撤回、停职、拒绝、拒绝或减损外，终止、撤销、撤回、停职、拒绝或减损除外。

(D)除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响影响：本公司或本公司任何附属公司根据任何适用的医疗保健法规定须向任何医疗保健监管机构提交、保存或提交的所有报告、文件、注册、授权、索赔和通知均已如此提交、保存或提供提交日期(或在随后提交的文件中更正或补充)完整和正确的报告、文件、注册、授权、索赔和通知。

(E)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未自愿或非自愿地发起、进行或发出，或导致发起、进行或发出(或收到任何医疗保健监管机构发出、要求或促使本公司或本公司任何子公司发出的任何书面通知)任何召回、扣押、拘留、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查员通知、安全警报任何公司产品，除非在每种情况下性质或数量都不重要，并且据公司所知，任何医疗监管机构、公司或任何公司子公司都不会考虑采取此类行动。

(F)由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何本公司附属公司进行或代表本公司或本公司任何附属公司就其产品或候选产品进行的所有临床前研究、测试和临床试验(统称为研究)一直并正在遵守所有适用的医疗保健法进行，但个别或总体上合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。所有临床前研究、测试和临床试验(统称为研究)一直并正在遵守所有适用的医疗保健法。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何医疗监管当局要求或威胁终止或暂停任何正在进行或计划中的研究的书面通知，而据本公司所知，除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响的终止或暂停外，并无合理理由终止或暂停任何正在进行或计划中的研究。

(G)自2019年1月1日以来，本公司或本公司的任何子公司均未收到(I)来自FDA的任何FDA表格483、警告信或无标题信函，或(Ii)来自任何其他医疗保健监管机构的任何类似书面通知，指控或声称公司或本公司的任何子公司持有的任何医疗保健法律或医疗监管授权存在重大违规行为。本公司或本公司的任何子公司均未收到(I)FDA的任何表格483、警告信或无标题信函，或(Ii)来自任何其他医疗保健监管机构的任何类似书面通知，指控或声称重大违反公司或本公司任何子公司持有的任何医疗保健法律或医疗保健监管授权。

(H)本公司或本公司的任何子公司均不是任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、同意协议、同意法令或其他类似形式的政府实体因未能或被指控未能遵守FDA、医疗保险和医疗补助服务中心以及其他医疗监管机构的任何适用医疗法律而与任何政府实体签订的任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议或其他类似形式的协议的一方，也没有任何持续义务，也不受任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、同意协议或其他类似形式协议的约束。

(I)自2019年1月1日以来，本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何产品都不是FDA根据第56 FED规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的最终政策进行的任何悬而未决或据公司所知的威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或本公司的任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工，或据本公司所知，其各自的承包商、供应商、代理人或代表本公司或本公司的任何子公司进行研究或产品相关工作的任何其他公司或个人，或第42 C.F.R.§ 1001.1001(A)(1)(Ii)条所述的任何其他人，(I)实施任何行为，作出任何不真实的重大事实陈述，或没有作出任何声明， 42C.F.R.§1001.1001(A)(1)(Ii)，(I)有任何行为，作出任何不真实的重大事实陈述，或没有作出任何陈述， 42 C.F.R.§(A)(1)(Ii)所述的任何其他人在做出该行为、声明或披露时，合理地预期将为FDA提供依据，以援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策；(Ii)被控犯有《美国法典》第21篇第335a节规定的任何行为，或与根据任何联邦医疗保健计划提供物品或服务有关的任何刑事犯罪；(Iii)被控或被判犯有根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律授权或允许被排除在联邦医疗保健计划之外的任何罪行；(Iii)被控或被判犯有根据《1935年社会保障法》(Social Security Act)第1128条授权或允许从联邦医疗保健计划中排除在外的任何犯罪行为，或与根据任何联邦医疗保健计划提供的物品或服务有关的任何刑事犯罪行为；(Iv)根据“美国法典”第42编第1320a-7b(F)节的定义，被禁止、被排除、暂停或以其他方式没有资格参加任何联邦医疗保健计划。, 联邦采购计划或任何其他政府计划；(V)已根据“社会保障法”第1128A条对其处以民事罚款；(Vi)已被或已被列入服务总局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；或者(Vii)已被任何联邦或国际机构禁止。

第2.22节收购法规。假设第3.17节中母公司和收购子公司陈述的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203节、所有其他可能适用的州反收购法规以及公司组织文件中任何类似的条款不适用于合并。

第2.23节母公司 A类普通股的所有权。在本协议日期之前的三年内，本公司、任何公司子公司、任何关联公司或联营公司(这些术语在DGCL的第203(C)节中定义)均不直接或间接拥有或拥有(此类术语在DGCL的第203(C)节中定义)任何母公司A类普通股或可转换为、可交换为或可行使的母公司A类普通股或其他证券在母公司或任何母公司子公司的股本或其他股权的处置或投票方面，本公司或任何公司子公司并无参与任何有表决权信托或其他协议或谅解。

第2.24节财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问J.P.Morgan Securities LLC(本公司财务顾问)于本协议日期提出的意见，大意是，截至该日期，在该意见所载假设、资格及限制的规限下，根据本协议进行的合并代价，从财务角度而言，对公司普通股持有人而言是公平的( 公司公平意见)。在签署本协议后，公司将在可行的情况下尽快向母公司提供该意见的副本，仅供参考。

第2.25条经纪。根据本公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家(本公司财务顾问除外)均无权获得与合并相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供公司(或公司的任何子公司)与公司财务顾问之间的所有合约、费用和类似合同的准确完整副本。

第2.26节相关的交易方交易。除在公司证券交易委员会文件中披露外，本公司或任何公司子公司均不是任何交易或安排的一方，根据该交易或安排，任何(A)公司或任何公司子公司的现任或前任高管或董事，(B)持有公司或(C)关联公司任何类别股权5%或以上的实益所有者(按交易法第13(D)条的含义)，*上述任何人士的联系人士或直系亲属(该等词汇分别定义见交易所法案第12b-2及16a-1条)为与本公司或本公司任何附属公司订立或对其具有约束力的任何实际或拟议贷款、租赁或其他合约的一方，或于彼等各自的任何物业或资产中拥有或拥有任何权益，在每种情况下均须由本公司根据根据交易所法案颁布的S-K规例第404项披露。

第2.27节提供的信息。在S-4表格(包括联合委托书/招股说明书)宣布生效时，在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会的日，本公司提供或将提供的信息(包括联合委托书/招股说明书)不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何重大事实陈述。

根据作出陈述的情况，必须陈述的事实或作出陈述所必需的事实不具误导性，但公司不会根据母公司提供的信息对其中作出的陈述作出陈述或担保。尽管如上所述，本公司对母公司、收购方或其任何代表提供的任何信息不作任何陈述或担保，以纳入联合委托书声明/招股说明书。就联合委托书/招股说明书而言，任何有关本公司、其联属公司或公司股东大会的资料将被视为由本公司提供，而有关母公司、其联属公司或母股东大会的任何资料将被视为由母公司提供。

第三条母公司和收购子公司的陈述和担保

母公司和各收购子公司特此共同和个别向公司表示并保证，除非在本协议日期前提交并公开提供的母公司SEC文件中引用陈述或并入(不包括该等文件中标题为“风险因素”或任何其他部分的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或在符合第7.12节的规定下，在与执行本协议同时提交给公司的披露计划中(

第3.1节正当的组织和良好的信誉；子公司。

(A)母公司及各收购附属公司均为根据其各自注册国家的法律正式组织、有效存续及信誉良好的公司。母公司和各收购子公司拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营各自的资产，并按照本协议日期进行的方式继续经营各自的业务，除非个别或整体没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的情况下，母公司和每家收购子公司均拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营各自的资产，并按照本协议日期的规定继续经营各自的业务。母公司和各收购子公司均具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，且(如果该概念在适用司法管辖区的法律中得到承认)在其业务性质需要此类资格的其他司法管辖区内信誉良好，除非未能个别或整体具备这样的资格或良好信誉，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

(B)母公司、收购子公司或任何母公司均不拥有任何其他实体的股权或合资企业、合伙企业或类似权益，但母公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月26日提交给证券交易委员会)附件21.1中确定的实体以及任何其他全资母公司子公司除外。每家母子公司均按其所在组织的管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及政府授权，可以拥有、租赁和运营其资产，并按照本协议日期的规定继续经营其业务，但在以下情况下不在此限

以这样的方式组织、存在和信誉良好，或拥有这样的权力和权威，无论是单独的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响。每家母子公司均具备适当资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，并且(如果该概念在适用司法管辖区的法律中得到承认)在彼此的司法管辖区内信誉良好在其业务性质需要此类资格的情况下，除非未能个别或总体上具备这样的资格或良好信誉，没有也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响。母公司子公司的所有股本流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估，并由母公司直接或间接拥有，没有任何留置权，但适用证券法对转让的限制除外。

第3.2节组织文件。在本协议日期之前，母公司已经向公司提供了母公司和每个收购子公司的组织文件副本，包括在本协议日期之前生效的所有修订。母公司、每个收购子公司和每个母子公司的组织文件都是完全有效的，(A)母公司、收购子公司和(B)母公司，除非单独或总体上没有也不会合理地预期对母公司产生重大不利影响，任何母公司子公司都不违反该等组织文件的任何规定。

第3.3节大写。

(A)母公司的法定股本包括：(I)250,000,000股母公司A类普通股，(Ii) 50,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(母公司B类普通股，连同母公司A类普通股，母公司普通股)和 (Iii)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。母公司普通股的所有流通股已全部发行，根据母公司股权计划预留供发行的所有母公司普通股将在发行、正式授权和有效发行时予以发行，并且已全额支付或将于发行时全额支付且不可评估。

(B)除母公司重述的组织章程(经修订)、母公司章程或母公司股权协议规定外：(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受制于任何优先购买权、回购权利、参与权或母公司或母公司子公司授予的任何类似权利； (Ii)母公司普通股的流通股均不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束；(Iii)母公司或任何母公司子公司并无发行债券、债权证、票据或其他债务，且未偿还债务有权就母公司股东可投票的任何事项投票(或可转换或可行使或可交换有投票权的证券)；及(Iv)母公司并无任何合约涉及投票或登记，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)。(Iv)母公司并无任何合约涉及投票或登记，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)。除母公司股权协议中规定的外，母公司没有任何义务，也不受任何合同约束，根据该合同，母公司将有义务回购、赎回或以其他方式收购任何其他实体的母公司普通股或其他证券的任何流通股。

(C)截至2021年6月25日(母公司资本化日期)：(1)母公司A类普通股已发行并发行41,062,601股；(2)母公司B类普通股已发行并已发行15,786,737股；(3)零股优先股，每股票面价值0.001美元；(4)4,627,100股母公司A类普通股须根据已发行母公司期权发行；(5)(Vi)根据母公司ESPP预留542,320股母公司A类普通股供发行；(Vii)根据母公司股权计划预留7,592,476股母公司A类普通股供发行；及(Viii)并无发行、预留供发行或发行的其他母公司股本或其他有投票权的证券。从母公司资本化日期至本协议日期，母公司或任何母公司子公司均未发行母公司普通股或母公司或任何母公司的其他股权，但根据母公司期权、母公司RSU或母公司ESPP发行的股份除外，这些股份在母公司资本化日期均未发行。

(D)除第3.3(C)节所述外，并无： (I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以获取股本或其他股权的任何股份，或任何限制性股票单位、以股票为基础的业绩单位、影子股票的股份、股票增值权、利润分享权或与任何股本或其他股本的价值挂钩或其价值是基于或衍生自该等股本或其他股本的任何其他权利 (Ii)可转换为或可交换母公司任何股本或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或类似计划通常称为毒丸)或合同，根据该计划，母公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其任何股本或其他股权或任何其他证券。

第3.4节权威；协议的约束性。

(A)母公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权，并在收到所需的母公司股东投票后完成合并。假设本公司第2.23节所载陈述和担保的准确性，在本协议日期或之前，母公司董事会已一致：(I)正式和有效地授权和批准母公司签署、交付，并在收到所需的母公司股东投票、履行本协议和完成合并的情况下，由母公司完成合并；(Ii)确定合并对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Iii)批准并宣布这是可取的。(Iv)在符合本协议条款和条件的情况下，批准在本协议设想的第一次合并中发行母公司A类普通股(母公司股票发行)；和(V)指示母公司股票发行提交母公司股东投票表决，建议为本规则的目的批准母公司股票发行，以及

母公司普通股持有者遵守纳斯达克法规(母公司董事会建议)，并决定在联合委托书/招股说明书中纳入母公司董事会建议，但须遵守第4.3节。假设本公司在第2.23节中陈述和保证的准确性，母公司签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的合并和其他交易已由母公司采取所有必要的公司行动正式授权，母公司没有必要进行任何其他公司程序来授权本协议，但在任何情况下，母公司作为收购分部I的唯一股东和收购分部II的唯一成员(应立即发生)采纳本协议除外。收到所需的母公司股东投票。本协议已代表母公司正式签署和交付，假设母公司获得适当授权、签署并代表公司交付本协议，则本协议构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

(B)各收购附属公司均为母公司新成立的全资附属公司，并拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司权力及授权。收购分部董事会已：(I)确定本协议拟进行的交易对收购分部及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)声明本协议是可取的，并建议其唯一股东采纳本协议；以及(Iii)授权并批准收购分部签署、交付和履行本协议。第二收购小组的唯一成员已(I)确定本协议拟进行的交易对收购小组是公平的，并符合其最大利益；(Ii)声明本协议是可取的；和(Iii)授权并批准第二收购子公司签署、交付和履行本协议。每一收购子公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已由每一收购子公司采取所有必要的公司行动正式授权，任何一家收购子公司都不需要进行其他公司程序来授权本协议，除非：(A)母公司作为唯一股东采纳本协议：(A)母公司作为唯一股东采纳本协议：(A)母公司作为唯一股东采纳本协议。和(Iii)授权和批准第二收购子公司签署、交付和履行本协议。每个收购子公司签署和交付本协议以及完成本协议的交易均已由各收购子公司采取所有必要的公司行动正式授权，除以下情况外：在每种情况下，应在签署本协议后立即发生)；(B)按照大中华总公司和东华三院的要求提交合并证书。母公司，作为收购子公司I的唯一股东和收购子公司II的唯一成员, 将在本协议签署和交付后立即投票通过本协议。本协议已由每个收购子公司正式签署和交付，假设代表公司适当授权、签署和交付本协议，构成每个收购子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个收购子公司强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

第3.5节需要投票。假设本公司第2.23节陈述和担保的准确性，亲身或委托代表出席母公司股东会议并有权就批准母公司股票发行的提案投票的母公司普通股的大多数流通股批准母股发行(要求母公司股东投票)是根据适用的法律要求和母公司的组织文件为母公司完成交易所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票权。母公司作为收购子公司I的唯一股东和收购子公司II的唯一成员批准采纳本协议，同意将根据第4.9(C)节在本协议签署后立即交付，这是适用法律要求所需的任何类别或系列收购子公司股本和收购子公司II成员权益的持有人的唯一投票权，以及每个收购子公司的组织文件，以完成本协议拟进行的交易(包括合并)。

第3.6节未违反；反对。

(A)母公司签署和交付本协议，并假设收到所需的母公司股东投票以及第2.23节规定的公司陈述和担保的准确性，母公司完成合并将不会：(I)导致违反母公司或任何母公司子公司的组织文件的任何规定；(Ii)假设第3.6(B)节所指的同意和备案已经作出并获得，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)在符合第4.7条的规定下，导致母公司或任何母公司子公司拥有或使用任何资产的任何权利的任何损失、限制或减损，导致违反或违约(无论有无通知或过期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速任何义务的权利，或导致失去任何母公司材料合同下的利益，或导致任何类型(母公司除外)留置权的产生母公司或任何母公司子公司的权利或资产，但第(Ii)款和第(Iii)款中的条款除外，因为无论是单独的还是合计的，都没有也不会合理地预期会对母公司产生实质性的不利影响。

(B)除 (I)证券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他适用的反垄断法、适用的州证券收购和蓝天法律或纳斯达克的规则和条例的适用要求外，(Ii)与向证券交易委员会提交表格S-4或(Iii)提交所有重大申请和通知、同意、批准、许可、授权有关，{br必须向任何政府实体提交任何文件、登记或声明，向任何政府实体发出任何通知，或获得任何同意、命令、许可证、许可、豁免或批准，以便母公司签署和交付本协议，或母公司完成合并，母公司履行本协议项下的契诺和义务，或母公司完成合并，在每种情况下，除非单独或总体上没有也不会合理地预期拥有母公司材料，否则

第3.7节报告；财务报表；内部控制。

(A)自2021年2月11日起，母公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和所有其他通过引用并入其中的信息)(母公司SEC文件)已由或代表母公司及时提交给SEC。在提交给证券交易委员会时(或者，如果修改或取代，则在该修订或取代申请之日)：(I)每份母证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求、根据这些规定颁布的适用法规以及纳斯达克的上市要求和公司治理规则和法规，均在母公司证券交易委员会文件提交之日有效。(I)每一份母公司证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视属何情况而定)的适用要求以及纳斯达克的上市要求和公司治理规则和法规(Ii)所有母公司证交会文件均无对重大事实作出不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏作出陈述所必需的，不具误导性。自2021年2月11日以来，没有一位家长高管未能通过萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906条要求的认证。母公司或其任何高管均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑。

(B)母公司证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会公布的适用于该等文件的规则和规定；(Ii)是按照在整个期间一致应用的公认会计原则编制的(除非该等财务报表附注中可能注明，或未经审计报表的情况下，美国证券交易委员会适用的规则和法规所允许的，且未经审计财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)；(Iii)母公司及母公司合并子公司于各自日期的财务状况及母公司及母公司合并子公司于所涵盖期间的经营业绩及综合现金流量，在所有重大方面均属公平列示，但须就未经审核中期报表作出正常及经常性年终调整；及(Iv)母公司及母公司合并子公司在所有重大方面的账簿及记录均根据母公司及母公司合并子公司的账簿及记录编制。GAAP不要求母公司和母公司合并子公司以外的任何人的财务报表包括在母公司的合并财务报表中。母公司和母公司子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。截至本协议日期，均富律师事务所尚未辞职(或通知母公司其打算辞职)或被解聘为母公司的独立公共会计师。

(C)母公司一直(自2021年2月11日以来一直维持)财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，旨在根据公认会计准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与维护合理详细、准确和公平地反映交易的记录有关(Ii)提供合理保证，确保交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据母公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司和母公司子公司的资产提供合理保证。母公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，完成了对母公司最近一个会计年度财务报告内部控制制度有效性的评估，评估得出的结论是，此类控制是有效的，母公司的独立注册会计师发布了一份证明报告，得出结论认为，母公司对财务报告保持了有效的内部控制。自1月1日以来，母公司管理层已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露了财务报告内部控制设计和操作中的任何重大缺陷或重大弱点, (Y)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，且向核数师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈(如有)已在本协议日期之前提供给本公司。

(D)自2019年1月1日以来，(I)母公司或任何母公司子公司，据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事或高管均未收到或以其他方式知悉任何书面或口头的关于母公司或任何母公司子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法，或母公司或任何母公司子公司的员工关于有问题的会计、内部会计控制或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、主张或索赔及(Ii)据母公司所知，并无代表母公司或任何母公司子公司的受权人(不论是否受雇于母公司或任何母公司子公司)向母公司董事会或母公司的任何委员会或母公司的总法律顾问或行政总裁报告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。

(E)母公司根据《交易法》第13a-15条或15d-15条的要求维持披露控制。截至本协议日期，母公司在所有重要方面均符合纳斯达克目前的所有上市要求。

(F)母公司或任何母公司子公司均不是订立或创建任何合资企业或表外安排(如交易法下S-K法规第303(A)项所定义)的一方，也无承诺实施该等安排。

(G)截至本协议日期，从SEC收到的关于母公司SEC文件的评议函中没有未解决或未解决的意见，据母公司所知，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或调查的对象。

(H)母公司或任何母公司均无任何性质或类型的负债(不论是应计负债、绝对负债、已厘定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，根据公认会计原则须反映在母公司及其母公司合并资产负债表的简明综合资产负债表上，但下列负债除外：(I)在最近一份母公司资产负债表所载的财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(Ii)在正常业务过程中产生的负债，其方式与自(Iii)个别或总体上没有也不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的负债；以及(Iv)与本协议、本协议的准备和谈判或本协议预期的交易相关的债务和义务。

第3.8节未做某些更改。

(A)自最近一份母公司资产负债表编制之日起，并无任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展个别或合计已对母公司造成或将合理预期会对母公司造成重大不利影响。

(B)自母公司最近的资产负债表日期至本协议日期，母公司及母公司的业务在正常业务过程中的所有重大方面(与新冠肺炎措施有关的除外)均按照以往惯例进行，且母公司及任何母公司均未曾采取任何行动，若拟在本协议日期后采取该等行动，将须征得本公司根据第4.1(B)节的同意才能进行。(B) 母公司及母公司均未采取任何行动，如拟在本协议日期后采取该等行动，则须根据第4.1(B)节征得本公司同意。

第3.9节遵守法律要求。

(A)母公司目前并自2019年1月1日以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律要求，但未能单独或整体遵守该等法律要求对母公司和母公司子公司作为一个整体不会或不会被合理预期为重大的情况除外。(A)母公司目前并自2019年1月1日以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律要求，除非未能单独或总体上不会或不会合理地预期对母公司和母公司子公司整体而言具有重大意义。据母公司所知，自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府实体关于母公司重大违反任何法律要求的书面通知；或(Ii)向任何政府实体提供有关母公司或任何母公司子公司任何重大违反法律要求的任何通知。

(B)母公司和母公司子公司持有并自2019年1月1日以来一直持有母公司和母公司子公司目前正在进行的业务合法运营所需的所有政府授权(母公司允许)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或总计拥有、提交或支付没有也不会合理预期会对母公司产生实质性的不利影响。除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对母方产生重大不利影响，否则(I)所有母方许可证都是有效的，并且完全有效，不会受到可能导致其任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的影响，并且，据母方所知，不会威胁到任何此类母方许可证的暂停或取消，(I)所有家长许可证都是有效的，并且不会受到可能导致其任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的影响，(Ii)母公司及各母公司子公司遵守所有母公司许可证的条款和要求，及(Iii)不需要任何政府实体的同意或通知，每家母公司许可证即可在本协议预期的合并及其他交易完成后继续全面生效。

(C)除个别或整体未能遵守此类法律要求的情况外，没有或不会合理地预期不会对母公司造成重大影响，而母公司子公司作为一个整体，母公司和每家母公司自2019年1月1日以来一直都遵守适用的制裁法律和出口管制法律。法律和出口管制法律自2019年1月1日以来，母公司和每家母公司一直遵守适用的制裁法律和出口管制法律。母公司或任何母公司子公司均未成为任何政府实体或其他法律程序针对任何实际或涉嫌违反出口管制法律或制裁法律的调查或执法行动的对象，或以其他方式参与调查或执法行动，母公司或任何母公司子公司均未收到任何此类待决或威胁行动的通知。母公司、任何母公司、母公司或母公司或任何母公司子公司的任何董事或高级管理人员，或者据母公司所知，任何其他员工、独立承包商、顾问、代理或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人，都不是被禁止的人，或者受到出口管制法律禁止或任何基于名单的指定。自2019年1月1日以来，母公司和母公司一直确保和维护所有必要的出口审批，母公司和母公司的每一家都是，自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守了所有出口审批的条款。母公司或任何母公司的高级管理人员、董事或雇员均不是外国或国内政府官员。

第3.10节法律诉讼；调查；命令。

(A)并无法律程序待决，或据母公司所知，对母公司、收购单位或任何母公司子公司构成威胁，或影响其各自的任何财产或资产：(I)将对母公司或各收购子公司履行本协议项下的任何义务或完成任何交易的能力造成不利影响；或(Ii)个别或合计已对母公司产生或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。(B)不存在任何法律程序悬而未决或(据母公司所知)威胁母公司、收购单位或任何母公司子公司或影响其各自的任何财产或资产：(I)将对母公司或每一收购子公司履行本协议项下的任何义务或完成任何交易的能力产生不利影响；或

(B)并无规定母公司、各收购附属公司或任何母公司附属公司须承担持续责任，而个别或合计已对母公司造成或将会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

第3.11节某些商业惯例。除个别或合计自2019年1月1日以来一直或不会合理地预期对母公司或任何母公司子公司有重大影响外，自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司、任何董事、高级管理人员、雇员，或据母公司、其他代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的人所知，均未直接或间接(A)违反或采取任何可能导致违反适用于母公司或任何母公司子公司的反腐败法律规定的行为，或(B)：(I)使用、提出使用或授权使用母公司或母公司子公司的任何资金，用于非法捐款、非法礼物或非法招待，或其他与政治活动或其他有关的非法付款；(Ii)从母公司或任何母公司的资金中非法支付、要约支付或授权从母公司或任何母公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项；。(Iii)设立或维持母公司或任何母公司的任何非法资金或其他非法资产池；。(Iv)在母公司或任何母公司的簿册或纪录中作出任何欺诈记项；。(V)以任何形式向任何人(私人或公众)行贿、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)从事或促成任何交易或交易，或对被禁止人士的财产或财产权益进行任何交易或交易，从被禁止人士收受资金、货物或服务，或为被禁止人士或其利益作出任何资金、货物或服务贡献，或以其他方式从事或促进与被禁止人的任何交易或促进与其进行的任何交易，或向被禁止人提供或为其利益提供任何贿赂、非法回扣、非法支付、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款；或, 任何被禁止的人。母公司或任何母公司子公司均未或在过去五年内(I)据母公司所知，任何政府实体正在接受任何潜在或实际违反任何反腐败法律的调查，或(Ii)收到任何政府实体关于任何潜在或实际违反或潜在或实际未能遵守任何反腐败法律的任何书面通知。自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未就项下或与任何反腐败法律相关的任何潜在违规或责任向任何政府实体进行任何披露(自愿或非自愿)。

第3.12节管理事项。

(A)除个别或总体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的情况外，母公司及其每一家母公司自2019年1月1日以来在所有重大方面都遵守(I)所有适用的医疗保健法律和(Ii)所有医疗保健监管授权。

(B)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司均未收到任何医疗保健监管机构的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、审计、调查、仲裁或其他行动声称母公司或母公司的任何母公司产品、运营或活动实质性违反了任何适用的医疗保健法律，或以其他方式(I)提议修改、暂停、撤销或撤回重大医疗保健监管授权

(C)母公司和每个母公司子公司(视情况而定)拥有开展各自业务所需的所有医疗监管授权，包括但不限于任何母公司产品所需的所有医疗监管授权，并且所有此类医疗监管授权都是完全有效的，除非未能拥有此类医疗监管授权或此类医疗监管授权完全生效，否则不会如此自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何终止、撤销、撤回、暂停、拒绝或拒绝任何医疗保健监管授权的书面通知。据母公司所知，未发生任何允许或在通知或时间流逝后允许或合理预期会导致撤销、终止、暂停的事件。拒绝或拒绝任何医疗保健监管授权(或其任何申请或申请)或导致任何材料医疗监管授权(或其任何申请或申请)持有人的权利受到任何其他损害，但此类终止、撤销、撤回、暂停、拒绝、拒绝或减损，无论是个别或总体，合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。

(D)除个别或合计不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的情况外：根据任何适用的医疗保健法，母公司或任何母公司子公司必须向任何医疗保健监管机构提交、保存或提交的所有报告、文件、注册、授权、索赔和通知均已如此提交、保存或提供，且在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

(E)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司均未自愿或非自愿地发起、执行或发布、或导致发起、执行或发布(或收到任何医疗保健监管机构发布、要求或导致母公司或母公司子公司发布的任何书面通知)任何召回、查封、拘留、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查员通知、安全警报或其他书面通知除性质或金额无关紧要且据母公司所知的每种情况外，任何医疗保健监管机构、母公司或任何母公司子公司均未考虑采取此类行动。

(F)由母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司进行的所有临床前研究、测试和临床试验，或母公司或任何母公司子公司参与的关于母公司产品的所有临床前研究、测试和临床试验(统称为母公司研究)，过去和现在一直和都符合所有适用的医疗保健法律，但个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。母公司或任何母公司子公司均未收到任何医疗保健监管机构的书面通知，要求或威胁终止或暂停任何正在进行的或计划中的家长研究，据母公司所知，除个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的终止或暂停外，没有合理的理由终止或暂停任何正在进行或计划中的家长研究项目，母公司和任何母公司子公司均未收到任何要求或威胁终止或暂停任何正在进行的或计划中的家长研究的书面通知，且据母公司所知，没有合理理由终止或暂停任何正在进行的或计划中的家长研究。

(G)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司均未收到(I)来自FDA的任何FDA Form 483、警告信或无标题信函，或(Ii)来自任何其他医疗监管机构的任何类似书面通知，指控或断言母公司或任何母公司持有的医疗监管授权存在重大违规行为。

(H)母公司或任何母公司子公司均不是任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、同意协议、同意法令或任何政府实体因未能或据称未能遵守FDA、医疗保险和医疗补助服务中心以及其他医疗监管机构的任何适用医疗法律而与任何政府实体签订的任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议、同意法令或其他类似形式协议的一方，也不受其约束。

(I)自2019年1月1日起，母公司或任何母公司子公司或其母公司产品均不是FDA根据第56 FED规定的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策进行的任何待决或(据母公司所知)威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)和对其的任何修改或其他。母公司或任何母公司、其各自的任何高级管理人员、董事、员工，或(据母公司所知)其各自的承包商、供应商、代理商或代表母公司或任何母公司从事研究或母产品相关工作的其他公司或个人，以及第42 C.F.R§1001.1001(A)(1)(Ii)节中所述的任何其他人，(I)没有实施任何行为，对重大事实作出任何不真实的陈述，或没有作出任何声明，在做出该行为、声明或披露时，合理地预期将为FDA援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策提供依据；(Ii)已被指控犯有《美国法典》第21篇第335a节规定禁止其参与的任何行为或与根据任何联邦医疗保健计划提供物品或服务有关的任何刑事犯罪；(Iii)被控或被判犯有根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律被强制或允许被排除在联邦医疗保健计划之外的任何罪行；(Iii)被控或被判犯有根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律被强制或允许被排除在联邦医疗保健计划之外的任何罪行； (Iv)根据“美国法典”第42编第1320a-7b(F)节的定义，禁止、排除、暂停或以其他方式没有资格参加任何联邦医疗保健计划。, 或任何其他政府计划；(V)已根据“社会保障法”第1128A条对其处以民事罚款；(Vi)已被或已被列入总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；或(Vii)已被任何联邦或国际机构禁止。

第3.13节员工福利计划。

(A)没有任何母公司计划，母公司或母公司子公司或任何母公司共同控制的实体在过去六年中的任何时间，对于(I)ERISA第3(37)条所界定的多雇主计划、(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302条或本守则第412条约束的单一雇主计划或其他养老金计划，在过去六年的任何时间都没有就(I)多雇主计划或有任何固定或或有责任或义务作出贡献或承担任何责任或义务，(Iii)多个雇主计划或其他养老金计划受《雇员退休保障条例》第四章或《雇员退休保障制度》第302条或《守则》第412条的约束，(Iii)多个雇主计划或其他养老金计划

(br}守则第413(C)节)、(Iv)多雇主福利安排(《雇员补偿及保障条例》第3(40)节所指的)、(V)守则第501(A)(9)节所指的自愿雇员福利协会，或(Vi)为母公司或任何母公司的前雇员或退休雇员提供离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利的计划，但守则第4980B条所规定者或除其他情况外，另有规定者除外；或(V)守则第501(A)(9)条所指的自愿雇员福利协会，或(Vi)为母公司或任何母公司的前雇员或退休雇员提供离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利的计划

(B)根据本准则第401(A)节拟符合条件的每个父计划已收到美国国税局的有利的决定函(或意见信，如果适用)，声明该父计划如此合格，据母公司所知，自该信发出之日起，未发生任何合理预期会对该父计划的合格状态产生不利影响的事件。每个母计划在所有实质性方面都符合其条款和所有适用的法律要求。在不限制前述规定的情况下，母公司或尚未完全履行的任何母公司共同控制实体不承担 ERISA第四条规定的责任，据母公司所知，不存在对母公司或任何母公司共同控制实体构成该头衔下的责任的风险的情况。

(C)每一份母计划均以文件形式保存和运作，在所有重要方面均遵守本守则第409a条或可获得的豁免。

第3.14节劳工事务。

(A)母公司或任何母公司子公司均不是与代表其任何员工的劳工组织或工会签订任何集体谈判协议的一方，也没有义务与代表其任何员工的劳工组织或工会讨价还价，截至本协议日期，没有任何劳工组织或工会代表声称代表或据母公司所知，寻求代表母公司或任何母公司子公司的任何员工。

(B)截至本协议之日，自2019年1月1日以来，未发生任何影响母公司、任何母公司或其任何员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或任何类似活动或纠纷，(Ii)据母公司所知，目前没有人以书面威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或{

(C)截至本协议日期，母公司或任何母公司子公司的任何员工或其代表没有重大索赔或申诉悬而未决，或据母公司所知，与任何雇佣合同、工资和工时、有效的大规模裁员或裁员、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事项有关，包括不公平的重大费用。有关任何母公司或任何母公司子公司的员工或其代表的任何雇佣合同、工资和工时、大规模裁员或裁员、工厂关闭、劳资纠纷、工人补偿政策或长期伤残政策、安全、报复、移民或歧视事项，包括不公平的重大指控都是悬而未决的。

第3.15节融资；偿付能力。

(A)母公司已向本公司提交了一份准确完整的全面签署的债务承诺书副本，连同截至本协议日期的任何相关费用函(就费用函而言，按惯例为与费用有关的保密条款、与费用和定价有关的灵活条款以及其他经济条款进行了编辑，这些条款都不会对由此预期的债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或本金总额产生任何不利影响)。包括所有证物、附表和附件以及与之相关的收费函(债务承诺书)，据此，根据条款，且仅受其中所列条件的限制，债务融资来源缔约方已同意借出其中所列金额(债务融资)。

(B)债务承诺函完全有效，并构成收购方的有效、有约束力和可强制执行的义务，据母公司所知，该义务可根据其条款强制执行(受适用的破产、重组、欺诈性转让、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的约束，一般影响债权人权利的法律，以及是否有衡平法救济和任何默示的诚信和公平交易契约)。截至本协议日期，除债务承诺函中规定的先决条件(此类先决条件，即融资条件)外，不存在与债务承诺函所设想的债务融资融资相关的先行或后继条件。

(C)截至本协议日期，债务承诺书尚未以任何方式进行修订、免除、补充或修改，收购方或(据母公司所知)任何其他方未在任何方面终止、减少、撤回或撤销其中包含的各自承诺，收购方或母公司所知的收购方未考虑终止、减少、撤回或撤销。

(D)截至本协议的日期，母公司没有理由相信(I)任何融资条件将在截止日期或之前得不到满足，或(Ii)债务承诺函预期的融资将无法在截止日期提供给收购方。

(E)截至本协议日期，根据债务承诺函或任何相关费用函的条款和条件，收购SUB并无违约或违约，据母公司所知，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生或合理地预期会构成违约或违约或未能满足债务承诺函条款和条件下的条件的事件。(E)截至本协议日期，收购方没有违约或违反债务承诺书或任何相关费用函的条款和条件，且据母公司所知，未发生任何事件，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之。

(F)没有任何债务融资来源通知母公司或收购方其打算终止债务承诺函中的承诺或不提供债务融资。

(G) 收购方已全额支付债务承诺函或任何相关费用函所要求的截至本协议日期到期的所有承诺费或其他费用。

第3.16节收购法规。假设本公司在第2.23节中的陈述准确无误，母董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203节、所有其他可能适用的州反收购法规以及母公司组织文件中的任何类似规定不适用于合并和母公司股票发行。

第3.17节公司普通股所有权。在本协议日期前三年内，母公司或任何母公司子公司均不得直接或间接实益拥有或拥有任何公司普通股或可转换、可交换为公司普通股或可行使公司普通股的其他证券(根据任何母公司计划除外)。就本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权的投票而言，并无任何母公司或任何母公司附属公司作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

第3.18节知识产权。

(A)据母公司所知，母公司或任何注册知识产权的母公司或任何母公司子公司(母公司IP)拥有或声称拥有的所有重大知识产权(统称为母公司注册知识产权)是有效的、存续的和可强制执行的(或仅在申请、申请和待决的情况下)。自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知或索赔，质疑任何母公司注册知识产权的有效性或可执行性，或表明任何人有意提出任何母公司注册知识产权无效或不可执行的索赔，目前没有任何法律诉讼悬而未决或受到书面威胁，任何母公司注册知识产权的有效性、可执行性或所有权受到质疑或挑战。

(B)据母公司所知，母公司或任何母公司子公司均不受以任何实质性方式限制任何重要母公司知识产权的使用、转让或许可的任何未决或潜在命令的约束。

(C)据母公司所知，母公司和母公司子公司目前的业务运营没有侵犯、挪用或以其他方式违反，自2019年1月1日以来，据母公司所知，任何其他人拥有的任何知识产权都没有受到侵犯、挪用或以合理预期的方式对母公司产生个别或总体重大不利影响。自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知识产权的书面投诉、索赔或通知。据母公司所知，任何第三人对任何母公司知识产权的未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用或其他违规行为，均不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。

(D)母公司和各母公司已采取商业上合理的步骤，保护母公司或母公司拥有的、对母公司或母公司子公司整体具有重大意义的所有商业秘密。母公司和每个母公司子公司都有并使用商业上合理的措施来执行政策，要求母公司或任何母公司子公司的所有员工和顾问(在每种情况下)都要为了母公司或母公司子公司的利益，与母公司或母公司子公司签订专有信息和知识产权转让协议。

第3.19节税收事项。

(A)除非合理地预期不会对母体材料产生个别或整体不利影响：

(I)母公司和母公司已及时提交(考虑到在内任何时间的任何延长)任何一家公司必须提交或与其相关的所有纳税申报单，且所有该等纳税申报单都是准确和完整的。

(Ii)母公司及母公司已及时向适当的政府实体全数支付其任何一方须缴交的所有税款，或就母公司或任何母公司尚未支付的任何应计税项而言，已根据公认会计准则在母公司及母公司的财务报表中记录充足的准备金。

(Iii)母公司和母公司子公司(I)已(I)就向其雇员、债权人、独立承包商、股东、客户和其他第三方支付、欠付或收取的任何款项(并已就如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的政府实体)和(Ii)在其他方面遵守与该等扣缴、扣除或收取有关的所有适用法律要求，而(br})及时支付、扣除、扣缴或收取任何要求它们中任何一家支付、扣除、扣缴或收取的所有款项；以及(Ii)在其他方面遵守与此类扣缴有关的所有适用法律要求。

(Iv)在过去三年内，在母公司或任何母公司子公司没有提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未提出书面索赔，该母公司或任何母公司子公司在该司法管辖区内正在或可能需要就税收提交该类型的纳税申报单。(Iv)在过去三年内，该司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面索赔，而母公司或任何母公司子公司尚未提交该特定类型的纳税申报单。

(V)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中计入一项收入(或不包括一项扣除项目)，原因是：(I)截止日期前发生的会计方法变更或不正确；(Ii)在截止日期前收到或支付的预付金额 (或确认的递延收入)；(Iii)在截止日期当日或之前与政府实体签订的任何与税收有关的协议；或(Iv)在成交日期或之前进行的任何未平仓交易或分期付款销售。

(Vi)没有：(I)审查、调查、审计或其他程序悬而未决，或据母公司所知，就母公司或任何母公司子公司的任何税项或任何纳税申报表发出书面威胁；(Ii)延长或免除适用于任何报税表的时效期限或尚未届满的母公司或母公司子公司的任何税项评估期限；(Iii)任何政府实体以书面向母公司或母公司子公司索要、提出或评估的税项的不足之处。或(Iv)对母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产的物质税(母公司许可的产权负担除外)的留置权。

(B)母公司或任何母公司子公司(I)在过去六年内都不是或曾经是任何关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交纳税申报表或纳税，但母公司为共同母公司的任何此类集团或(Ii)根据财务法规1.1502-6(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或作为受让人或继承人对任何人(母公司或任何母公司子公司除外)负有任何纳税责任。

(C)母公司或任何母公司子公司均不是任何税务赔偿、分摊、分配或报销协议或安排的一方或受其约束，或在该等协议或安排下有任何义务，但以下情况除外：(I)通常过程商业协议中的习惯税收条款，其主要目的与税收无关；及(Ii)母公司与任何母公司子公司之间或之间的任何协议或安排。

(D)母公司或任何母公司子公司均不受任何成交协议(《守则》第7121(A)节的含义或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求)或与税务机关在每种情况下关于税收的其他裁决或书面协议对当前或任何未来应纳税期间的约束。

(E)在过去两年内，母公司或任何母公司子公司均未在声称或打算全部或部分受守则第355(A)条管辖的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(F)母公司或任何母公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求) 含义内的任何上市交易。

(G)母公司或任何母公司子公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

第3.20节财务顾问的意见。母公司董事会已收到母公司财务顾问Perella Weinberg Partners LP(母公司财务顾问)于本协议日期的意见，大意是于该日期并受该意见所载的各种假设及限制的规限，母公司根据本协议须支付的合并代价总额从财务角度而言对母公司(母公司公平意见)是公平的。母公司将在签署本协议后尽快向公司提供该意见的副本，仅供参考。

第3.21条经纪。任何经纪、发现者或投资银行家(母公司财务顾问除外)均无权根据母公司或其代表作出的安排，获得任何与合并相关的经纪佣金、发现者佣金或其他类似费用或佣金。

第3.22节提供的信息。在S-4表格(包括联合委托书/招股说明书)宣布生效时，在联合委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东和母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会之日，母公司提供或将提供的信息(包括联合委托书/招股说明书)不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该等声明的情况，并无误导性，但母公司不会根据本公司提供的资料就该等声明作出任何陈述或保证。

第3.23节数据隐私和安全。除个别或合计对母公司和母公司子公司没有、也不会合理预期对母公司和母公司子公司有重大影响外，作为一个整体，母公司和每家母公司都遵守，并自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的数据保护法。据母公司所知，自2019年1月1日以来，母公司、母公司子公司或其任何代理、员工或承包商涉及其拥有或控制的任何个人数据的任何重大非法披露、重大安全事件或重大泄密事件，均未发生个别或总体上可能会对母公司造成重大不利影响的情况。据母公司所知，自2019年1月1日以来，母公司和母公司子公司拥有或控制的信息技术系统没有发生重大故障或任何重大未经授权的入侵或重大安全漏洞，导致母公司和母公司子公司的业务运营出现重大中断或重大中断，这是合理预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的情况。

第3.24节母公司顶级客户、总代理商和供应商。截至本协议日期，没有母公司Top Customer、母公司Top Distributor和母公司Top供应商取消、终止或大幅缩减其与母公司或任何母公司子公司的关系，并书面通知母公司或任何母公司打算取消、终止或大幅削减其与母公司或任何母公司子公司的关系，或者，据母公司所知，书面威胁要执行上述任何操作。

第3.25节产品缺陷和保修。

(A)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司销售或支持的所有母公司产品均按照母公司和母公司子公司适用的合同承诺、保修和规格提供，除非单独或总体上没有也不会合理地预期会对母公司造成不利影响。

(B)据母公司所知，截至最近母公司资产负债表日期，反映在最近母公司资产负债表上的母公司保修准备金足以覆盖母公司或母公司子公司在最近母公司资产负债表日期之前向各自客户销售的任何产品(包括母公司产品)的未到期保修责任。母公司或母公司子公司在最近母公司资产负债表日期之前向各自客户销售的任何产品(包括母公司产品)的保修准备金足以支付母公司和母公司子公司在最新母公司资产负债表日期之前向各自客户销售的任何产品(包括母公司产品)的保修责任。

第3.26节采购件。母公司为第一收购附属公司的唯一股东及第二收购附属公司的唯一成员。自各自注册成立之日起，第一收购附属公司及第二收购附属公司除执行本协议、履行本协议项下的义务及附带事宜外，并无进行任何业务或进行任何经营。

第四条.协议

第4.1节临时运营。

(A)公司同意，自本协议之日起至本协议结束或终止前日止的一段时间内，除非(1)母公司以其他方式事先给予书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(2)如公司披露明细表第4.1(A)节所述，(3)本协议明确要求的适用法律要求(包括新冠肺炎措施)所要求的，或(4)本协议明确要求的在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务；但本4.1(A)节(包括公司披露日程表的4.1(A)节)其余条款明确允许的任何行动均不构成对前述规定的违反。自本协议之日起至本协议结束或终止前为止的一段时间内，除非(1)父母另行给予书面同意(在第4.01(A)款第(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiiii)、(Xvii)、(Xxviii)和 (Xxix)(B)款的情况下，此类同意不得违反(2)如本公司披露日程表第4.1(A)节所述，(3)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)可能要求的或(4)本协议明确或要求的，本公司不得(也不得允许任何公司子公司)在每个情况下通过合并、合并、拆分、法律实施或其他方式：

(I)修改公司的组织文件或公司任何子公司的组织文件；

(Ii)拆分、合并、细分、变更、交换、修订本公司或本公司任何附属公司的任何股份、股本或其他股权，或将其重新分类；

(Iii)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产支付)及有关本公司任何股本或任何本公司附属公司的股本或其他股权权益的任何股息或其他分派，但股息或分派仅限于任何全资拥有的本公司附属公司或另一全资附属公司支付的股息或分派除外；

(Iv)收购(通过合并、合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、成立合资企业或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的任何股权(构成作为现金等价物的短期投资的股权证券投资除外)、(C)另一人的任何业务或部门，或(D)任何重大资产，但(1)本公司从任何全资子公司或任何全资公司子公司进行的收购除外(2)在正常经营过程中购买设备、用品和存货，或者(3)在正常经营过程中购买进口许可证或其他知识产权赠与或转让；

(V)除本公司与任何全资附属公司的任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间的任何交易外，发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外股份、或可转换或可交换的证券、或期权、认股权证或权利，以收购其股本或其他股权中的任何股份(行使已发行公司购股权可发行的公司普通股除外)；

(Vi)除本公司与本公司任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司之间的任何交易外，向任何第三方出售、转让、转让、租赁或许可其任何有形财产或有形资产，或对其任何重大有形财产或有形资产产生任何留置权(公司许可的产权负担除外)，或以其他方式处置、本公司的任何材料公司知识产权或有形资产(通过合并、合并、实施法律、分部或其他方式)，但以下情况除外：(A)出售库存在正常业务过程中以符合过去惯例的方式出售货物或服务，或者在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式销毁陈旧的设备或资产；(B)根据截至本协议日期存在的书面合同或承诺；或(C)作为第4.1(A)(Viii)条允许的任何借款的担保；或(D)在正常业务过程中以符合以往惯例的方式向客户或其他第三方发放许可证；

(Vii)直接或间接购回、赎回或以其他方式收购本公司或任何附属公司的任何股份附属公司的股本或股权，或可(目前或在时间过去或某些事件发生后)转换为或可交换为本公司或任何公司附属公司的任何股份的任何股份或任何公司附属公司的股本或股权的任何其他证券或义务，但以下情况除外：(A)根据赎回的行使从本公司的雇员或顾问或前雇员或顾问购回的公司普通股股份或(B)根据适用的授权书条款，接受作为支付公司期权行使价或因行使、归属或结算公司期权而产生的预扣税款的公司普通股股票(视适用情况而定)的金额；(B)接受的公司普通股股票，用于支付公司期权的行使价或与行使、归属或结算公司期权相关的预扣税款(视情况而定)；

(Viii)招致(除动用现有循环贷款外)、赎回、回购、预付(循环贷款预付除外)、抵销或取消任何借入款项的债务、担保任何该等债务、发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利(直接、或有)或向任何其他人士作出任何贷款或出资，但本公司及其全资附属公司或任何全资公司之间的任何债务除外

(Ix)(A)通过、终止或修订任何公司计划，但在本条款4.1(A)(Ix)(B)、(C)、(D)或(E)允许的范围内，(B)增加或加速公司董事会任何成员、公司现任雇员或前雇员或公司任何子公司的薪酬或福利的归属或支付，(C)授予公司董事会任何成员遣散费、留用工资、控制权变更或终止工资的任何权利公司或公司任何子公司的现任员工或前任员工，(D)聘用或提拔任何副总裁或以上级别的员工，或(E)终止公司或任何公司子公司的任何员工的雇佣，其年基本工资超过10万美元 (无故)；(D)聘用或提拔任何副总裁或以上级别的员工，或(E)终止公司或任何公司子公司的任何员工的雇佣，其年基本工资超过10万美元 (无理由)；在每种情况下，除非：(1)公司出于善意决定要求遵守适用法律要求的对公司计划的修订；(2)雇用任何人受雇(包括通过内部晋升的方式)，以填补本协议日期后空缺的任何现有副总裁或更高职位，并且，尽管第4.1(A)(Ix)节有任何相反规定，将根据过去的惯例为该职位提供补偿和福利；(2)根据过去的惯例，雇用任何人(包括通过内部晋升的方式)填补本协议日期后空缺的任何现有副总裁或更高职位，并且，尽管本4.1(A)(Ix)节有任何相反规定，仍可为该职位提供补偿和福利；(3)按照公司目前向母公司提供的招聘计划聘用任何人，或在正常业务过程中以与以往做法一致的方式聘用副总裁以下的个人；(4)根据本协议生效的任何公司计划增加薪酬或福利； (5)增加目标现金机会(即, 年度基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会)的数额与过去的做法一致；以及 (6)公司披露明细表第4.1(A)(Ix)节规定的任何其他行动；

(X)除在正常业务过程中外，(I)(A)修改或终止任何材料合同(根据任何材料合同的现有期限终止除外)，或(B)放弃、释放或转让任何材料合同下的任何材料权利，或(Ii)签订任何合同或协议，如果该合同或协议在本协议日期生效，将构成材料合同；

(Xi)在任何实质性方面改变其任何财务会计方法或会计做法但GAAP变更要求的除外；

(Xii)作出(在正常业务过程中作出的选择除外)、更改或撤销任何重要税项选择、更改任何税务会计期间或重要税务会计方法、修订任何重要税项报税表(如合理地预期该等修订会导致重大税项责任)、了结或妥协任何重大税项责任或任何与重大税额有关的税务审计、索偿或其他程序，与政府实体订立任何与税务有关的协议(如该协议可合理预期会导致放弃任何要求实质性退税的权利，或者在正常业务过程之外，同意延长或放弃对重大税额的诉讼时效；

(Xiii)除在正常业务过程中寄售公司产品外，进行本公司披露明细表第4.1(A)(Xiii)节规定的资本支出预算(资本支出预算)中未考虑的任何资本支出(未编入预算的资本支出)，但本公司或公司任何子公司可将任何未编入预算的资本支出与本公司所有其他未编入预算的资本支出相加

(Xiv)除适用法律要求或公司组织文件明确要求外，召开(A)公司股东大会以外的任何公司股东特别会议或(B)公司股东任何其他会议，以审议合理地预期将损害、阻止或推迟完成本协议拟进行的交易的提案；

(Xv) 就公司的任何股本或其他股权(包括任何有表决权的信托)的投票达成任何协议、谅解或安排，但不包括本协议允许的公司股权计划下的奖励，或与授予与公司股东任何会议相关的可撤销委托书有关的协议、谅解或安排；

(十六)通过(A)公司或公司任何子公司的全部或部分清算或(B)解散、合并、合并、拆分、重组、资本重组或其他重组的计划，但第(B)款所述的直接或间接全资子公司之间或之间的交易除外；

(Xvii)和解或妥协任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但和解或妥协除外(br}(A)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式支付、清偿或清偿最近一份公司资产负债表中反映或保留的负债，或(B)没有 (X)对公司或任何公司子公司施加任何强制救济(保密义务除外)的债务)，(Y)涉及支付超出现有金额超过25万美元的款项。以及(Z)不包括公司或任何公司子公司承认责任或过错；

(Xviii)大幅减少保险金额或未能续签或维持任何实质性的现有保单；

(Xix)(A)修改任何公司许可证的方式，对公司在任何重大方面开展业务的能力造成不利影响，或(B)终止或允许公司许可证的任何重大事项失效；

(Xx)(A)未按照以往惯例支付与任何材料公司注册知识产权到期的任何发放、续订、维护和其他付款，或以其他方式放弃、注销或允许使任何材料公司注册知识产权失效，但在其合理的商业判断中或在正常业务过程中以符合过去惯例的方式除外，或 (B)授权以导致失去商业秘密保护的方式向任何第三方披露公司知识产权中包含的任何材料商业秘密，而不是在公司的正常业务过程中披露。 (B)(B)授权向任何第三方披露公司知识产权中包含的任何材料商业秘密，而不是在公司的正常业务过程中。

(Xxi)采取或安排采取任何行动，或明知而没有采取或安排采取任何行动，而采取行动或不采取行动会合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格；或

(Xxii)授权、批准或达成任何协议或作出任何承诺，以采取本句子第(Br)(I)至(Xxi)条所述的任何行动。

(B)母公司同意，自本协议之日起至本协议结束或终止(以较早者为准)为止的这段时间内，除非(I)公司应事先给予书面同意(该同意不得被隐瞒、附加条件或延迟)，(Ii)如母公司披露时间表第4.1(B)节所述，(Iii)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或本协议明确要求的 (Iv)，母公司以商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务。母公司同意，自本协议之日起至本协议结束或终止(以较早者为准)为止的一段时间内，除非(1)公司另行给予书面同意，(2)如母公司披露明细表第4.1(B)节所述，(3)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或(4)明确允许或本协议要求的，母公司不得(且不得允许任何母公司子公司)法律的实施或其他方面：

(I)修改母公司或任何一家收购子公司的组织文件或修改任何母公司子公司的组织文件，其方式将在任何实质性方面对公司普通股持有人不利(在合并生效后)；

(Ii)拆分、合并、拆分、变更、交换、修订或重新分类母公司股本或其他股权的任何股份，但仅涉及全资母子公司的任何此类交易除外；

(Iii)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产支付)，并与母公司的股本或任何母公司的股本的任何股份有关，但股息或分派仅限于任何全资拥有的母子公司支付给母公司或另一家全资母公司子公司的股息或分派；

(Iv)收购(透过合并、合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、成立合营企业或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的任何股权(构成现金等价物的短期投资的股权证券投资除外)、(C)另一人的任何业务或部门，或(D)对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义的任何资产，但每宗个案除外。(一)母公司向任何全资母公司或在任何全资母公司之间进行的收购；(二)在正常经营过程中购置设备、用品和存货；(3)在正常业务过程中的入站许可或其他知识产权授予或转让，或(4)在任何情况下都无法合理预期的收购：(X)导致公司普通股持有人在合并完成后拥有与母公司A类普通股持有人不同的权利和特权；(Y)在很大程度上推迟、实质阻碍或阻止本协议预期的交易的完成；或(Z)导致第五条所列任何条件的失败

(V)清算(全部或部分)、解散或通过任何针对母公司、收购子公司I或收购子公司II的前述规定的计划或决议；

(Vi) 采取或安排采取任何行动，或明知而没有采取或安排采取任何行动，而该行动或不采取行动会合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格；或

(Vii)授权、批准或签订任何协议或作出任何承诺，采取第(Br)条第(I)款至第(Vi)款所述的本句子的任何行动。

第4.2节公司不得招揽他人。

(A)除第4.2条或第4.5条明确允许外，本公司不会、也将促使本公司各子公司不直接或间接地，并将指示其及其各自的代表：

(I)征集、发起、知情鼓励、明知诱导、明知协助或明知便利有关任何人(母公司或其关联公司或其各自代表除外)提交或宣布构成或可合理预期导致任何公司收购建议的任何建议或要约的任何查询或任何人(母公司或其附属公司或其各自代表除外)提交或宣布的任何建议或要约 (但是，前提是，公司及其代表可以让提出该建议或要约的人参考本第4.2节的规定，并向提出公司收购建议的人(及其代表)进行查询，以便完全澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会向自己通报该公司收购建议)；

(Ii)提供有关公司或任何公司子公司的任何信息(母公司和母公司子公司除外)，或允许访问公司或公司子公司的代表、账簿、记录或财产，在每种情况下，与公司或公司子公司的代表、账簿、记录或财产相关，或用于征求、发起、鼓励或促进或回应构成或合理预期会导致公司收购提案的任何询价、提案或要约；

(Iii)与任何人(母公司或其代表除外)就任何公司收购提案或任何合理预期会导致任何公司收购提案的询价、提案或要约进行、进入、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判(提供, 然而，，公司和其代表可向提出任何此类查询、建议或要约的人介绍本第4.2节的规定，并向提出公司收购建议的人(及其代表)进行查询，以仅澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会向自己通报该公司收购建议)；

(Iv)批准、采纳、推荐、同意或订立，或公开提议批准、采纳、推荐、同意或签署任何意向书、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则上与任何公司收购建议有关的协议；或

(V)解决或同意作出任何前述事项；

提供, 然而，，即使本协议中有任何相反规定，在获得所需的公司股东投票权之前，公司及其代表可与任何已作出以下决定的人(或其代表和融资来源及其代表)进行或以其他方式参与讨论或谈判，并向其提供信息善意在此日期之后的书面公司收购建议书，不是由于本公司、本公司任何一家公司的任何人违反本第4.2(A)条或第4.2(C)条而产生的

如果：(A)在采取任何此类行动之前，公司董事会在征询公司外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定该公司收购提议构成公司上级提议，或合理地预期该提议将导致公司上级提议，则：(A)公司董事会应：(A)在采取任何此类行动之前，真诚地确定该公司收购提议构成公司上级提议或将合理地预期该提议将导致公司上级提议；以及(B)在针对该公司收购建议向该第三方提供有关本公司或本公司任何子公司的任何信息之前，本公司已从该第三方(或当时与该第三方生效)收到一份已签署的保密协议，该保密协议包含至少与保密协议一样严格的保密条款，并且不禁止本公司遵守第4.2节的规定。(B)在回应该等公司收购建议而向该第三方提供任何有关本公司或本公司任何子公司的信息之前，本公司已从该第三方(或当时与该第三方生效)收到一份已签署的保密协议。在向该第三方提供任何非公开信息之前或基本上同时，本公司应向母公司提供该等非公开信息(以本公司以前从未向母公司提供该等非公开信息为限)。公司应迅速(无论如何在48小时内)通知母公司是否提供非公开信息和/或进行本第4.2(A)节规定的讨论或谈判，并将在当前基础上(无论如何在48小时内)合理地通知母公司任何公司收购提案的状况和实质性条款(包括对其实质性条款的任何重大变更)以及与此相关的任何实质性讨论和谈判的状况。

(B)如果公司收到公司收购建议(或任何人发出的其打算提出公司收购建议的通知)或关于公司收购建议的任何查询或请求，或合理地很可能导致公司收购建议的，则公司应立即(在任何情况下不得晚于收到该公司收购建议或请求后48小时)将该公司收购建议或请求(通知应包括提出或提交该请求或公司收购的人的身份)以书面通知母公司如果不是以书面形式，本公司应向母公司提交任何收购建议(如非书面)的实质性条款和条件)，以及任何建议的交易协议的副本，此后，本公司应在当前基础上(无论如何，在48小时内)合理地通知母公司该公司收购建议的状态，包括告知母公司该公司收购建议条款的任何重大变化，以及任何谈判的状况，包括之前通知的任何意向的任何变化。

(C)在签署和交付本协议后立即(无论如何在签署和交付本协议后24小时内)，公司应并应促使各公司子公司并应指示其各自的代表立即停止并导致终止与任何人(母公司及其代表除外)就本协议日期前提出的任何公司收购提案进行的任何现有邀约或讨论或谈判，以及任何此等人士可进入与本协议日期前提出的任何公司收购提案有关的任何物理或电子数据室的任何现有邀约或讨论或谈判。本公司不得，亦不得促使其联属公司不得免除任何第三方的责任，或放弃、修订或修改本公司或其任何联属公司作为缔约一方的任何协议中的任何停顿条款，或根据该等条款授予许可，或未能执行该等条款，除非根据适用法律要求，合理地预期不采取该等行动会与本公司董事会对本公司及其股东的受信责任相抵触，否则本公司不得亦不得促使其联属公司免除任何第三方的责任，或放弃、修订或修改本公司或其任何联属公司作为订约方的任何协议中的任何停顿条款，或不执行该等条款。

(D)本公司的任何子公司或本公司的任何代表或本公司的任何子公司违反本第4.2条所载的任何限制，应视为本公司违反本第4.2条的规定。

第4.3节家长不得征求意见。

(A)母公司不会，并且母公司将促使每个母公司子公司不直接或间接地，并指示其各自的代表除非本第4.3节或第4.6节明确允许，否则不得直接或间接：

(I)征求、发起、知情鼓励、知情诱导、知情地协助或知情地便利关于或任何人提交或宣布的构成或将合理预期导致任何母公司收购提案的任何提案或要约的任何查询(但是，母公司及其代表可将提出该提案或要约的人转介给本第4.3节的规定，并向提出母公司收购提案的人(及其代表)进行查询，仅为澄清条款)，(但是，该母公司及其代表可将提出该提案或要约的人转介至本第4.3节的规定，并向提出母公司收购提案的人(及其代表)进行查询，以纯粹澄清条款，该母公司收购建议用于母公司董事会通知自己该母公司收购建议的目的(br})；

(Ii)提供有关母公司或任何母公司子公司(本公司和本公司子公司(及其代表)除外)的任何信息，或允许查阅母公司或母公司子公司的代表、账簿、记录或财产，在每种情况下，与为征求、发起、鼓励或促进或回应构成或将合理预期导致母公司收购提案的任何询价、提案或要约有关的目的而提供；(B)提供关于母公司或任何母公司子公司(本公司和本公司子公司(及其代表)除外)的任何信息，或允许查阅母公司或母子公司的代表、账簿、记录或财产；

(Iii)就任何母公司收购建议或任何合理预期会导致任何母公司收购建议的查询、建议或要约，与任何人士进行、订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判(提供, 然而，母公司及其代表可让提出此类查询、建议或要约的人参考本第4.3节的规定，并向提出母公司收购提案的人(及其代表)进行查询，仅为澄清此类母公司收购提案的条款(br}为母公司董事会向自己通报此类母公司收购提案的目的)；或

(Iv)批准、采纳、推荐、同意或订立，或公开提议批准、采纳、推荐、同意或签订任何意向书、谅解备忘录或类似文件、协议、承诺或原则上关于任何母公司收购建议的协议；或

(V)解决或同意作出任何前述事项；

提供, 然而，尽管本协议中有任何相反规定，在获得所需的母公司股东投票权之前，母公司及其代表可与任何已作出以下决定的人(或其代表或其代表)进行或以其他方式参与讨论或谈判，并向其提供信息善意(B)在以下情况下，母公司董事会在采取任何此类行动之前，真诚地确定：(A)在与母公司的外部法律顾问及其财务顾问协商后，该母公司收购提案构成母公司上级提案，或可合理预期该母公司收购提案将导致母公司上级提案；(B)在采取任何此类行动之前，母公司董事会真诚地确定，该母公司收购提案不是由于母公司、任何母子公司或其各自代表违反本第4.3(A)条或第4.3(C)节的任何规定而导致的；(B)在采取任何此类行动之前，母公司董事会真诚地确定，该母公司收购提案构成母公司上级提案，或可合理预期会导致母公司上级提案；以及(B)在响应该母公司收购提议向该第三方提供有关母公司或任何母公司子公司的任何信息之前，母公司从该第三方(或当时与该第三方生效)收到一份已签署的保密协议，该协议包含至少与保密协议同样严格的保密条款，且不禁止母公司遵守本第4.3节。在向该第三方提供任何非公开信息之前或实质上同时，母公司应向本公司提供该等非公开信息(以母公司以前从未向本公司提供该等非公开信息为限)。如果母公司按照第4.3(A)条的规定提供了非公开信息和/或进行讨论或谈判，母公司应立即(无论如何应在48小时内)通知公司，并将在当前基础上(在任何情况下，在48小时内)合理地告知公司任何母公司收购提案的状况和实质性条款(包括对其实质性条款的任何重大变更)，以及与此相关的任何实质性讨论和谈判的状况。

(B)如果母公司收到母公司收购建议或关于母公司收购建议的任何查询或请求，或有合理可能导致母公司收购建议的任何查询或请求，则母公司应立即(在任何情况下不得晚于收到该母公司收购建议后48小时)将该母公司收购建议或请求以书面形式通知公司(通知应包括提出或提交该请求或母公司收购建议的人的身份以及任何此类书面请求或建议的未经编辑的副本(或者，如果不是在中，则通知应包括提出或提交该请求或母公司收购建议的人的身份以及任何此类书面请求或建议的未经编辑的副本(或者，如果不是在中之后，母公司应根据当前基准(无论如何，在48小时内)合理地告知本公司该母公司收购建议或请求的状态，包括告知本公司该母公司收购建议条款的任何重大变化，以及任何谈判的状态，包括之前通知的意向的任何变化。

(C)在签署和交付本协议后立即(无论如何在签署和交付本协议后24小时内)，母公司应并应促使每一家母公司子公司并应指示其及其各自的代表立即停止并终止与任何人(公司及其代表除外)就本协议日期前提出的任何母公司收购提案以及任何此等人员可进入任何物理或电子数据室的任何现有邀约或讨论或谈判进行的任何现有招标或谈判母公司不得，亦不得促使其联属公司不免除任何第三方，或放弃、修订或修改任何条款，或根据或未能执行母公司或其任何联属公司作为缔约一方的任何协议中的任何停顿条款，除非根据适用法律规定，合理预期未能采取该等行动会与母公司董事会对母公司及其股东的受信责任相抵触。

(D)任何母公司子公司或母公司代表或任何母公司子公司违反本第4.3条中包含的限制，应视为母公司违反本第4.3条。

第4.4节注册声明；联合委托书/招股说明书。

(A)在本协议日期后，母公司和本公司应在合理可行范围内尽快共同编制并安排向SEC提交初步形式的联合委托书/招股说明书，母公司应准备并安排向SEC提交S-4注册说明书，其中联合委托书/招股说明书的初步形式将作为招股说明书包括在内。每一方应：(I)尽合理最大努力使S-4表格登记声明和联合委托书/招股说明书在所有实质性方面符合交易法或证券法的所有适用规则、法规和要求；(Ii)在收到证券交易委员会或其工作人员的任何意见或要求后立即通知对方，并相互合作，并尽合理努力回应SEC或其工作人员的任何评论或请求，包括对S-4联合委托书/招股说明书的任何修改或补充；(Ii)在收到后立即通知对方，并相互配合，使用合理的最大努力回应SEC或其工作人员的任何评论或请求，包括对S-4联合委托书/招股说明书的任何修改或补充； (Iii)及时向另一方提供其或其代表与SEC或其工作人员之间有关S-4表格注册声明或联合委托书/招股说明书的所有书面通信的副本和所有口头沟通的摘要；(Iv)尽合理最大努力使S-4表格注册声明在提交给SEC后在切实可行的情况下尽快根据证券法宣布生效；(V)尽合理最大努力使表格S-4注册说明书在结案期间保持有效，以允许完成合并；及(Vi)配合, 在向证券交易委员会提交文件或邮寄之前，向另一方提供合理的机会提前审查和评论S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书(包括对S-4表格注册声明或联合代理声明/招股说明书的任何修订或补充)和任何实质性通信(包括对证券交易委员会意见的所有答复)，并应向另一方提供所有此类备案文件或与证券交易委员会进行的通信的副本，除非该等披露或通信与公司有关在提交初步联合委托书声明/招股说明书之前，本公司将获得公司财务顾问的所有必要同意，以允许本公司在联合委托书声明/招股说明书中纳入公司公允意见。母公司在提交初步联合委托书声明/招股说明书之前，将获得母公司财务顾问的所有必要同意，以允许母公司在联合委托书声明/招股说明书中纳入母公司公平意见。

(B)母公司在收到有关通知后，应立即通知本公司S-4表格注册说明书生效或任何补充或修订的提交时间、与此相关的任何停止令的发出、母公司A类普通股在任何司法管辖区发售或出售的停牌、SEC或其工作人员要求对S-4表格注册说明书或联合委托书/招股说明书进行任何修改或补充的任何请求、对此作出的回应或提出的要求。母公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快解除、撤销或以其他方式终止与S-4表格注册说明书有关的任何停止单或母公司A类普通股股票的任何该等停牌。母公司应安排将联合委托书/招股说明书邮寄给母公司的股东，公司应安排将联合委托书/招股说明书邮寄给公司的股东，在每种情况下，均应在表格S-4 注册说明书根据证券法宣布生效后，尽快将联合委托书/招股说明书邮寄给公司的股东。每一方应迅速向其他各方提供适用法律要求或另一方或其代表合理要求的有关该方、其子公司、董事、高级管理人员和股东(在该方合理可获得的范围内)与本第4.4节所述任何行动相关的所有信息。如果在获得所需的公司股东投票或所需的母公司股东投票之前的任何时间, 任何一方都知道，为了在表格 S-4注册声明或联合委托书/招股说明书的修正案或补充中披露任何信息，以便在其中作出任何陈述，根据作出该信息的情况，该信息就重大事实而言不是虚假或误导性的，或者为了避免遗漏在表格S-4注册声明或联合委托书/招股说明书中作出陈述不具误导性所必需的重要事实，则该方：((B)应在向SEC提交表格 S-4注册声明或联合委托书/招股说明书之前，向另一方(及其律师)提供合理的机会，以审查和评论对该表格的任何修订或补充，但与公司收购提案或母公司收购提案有关的披露除外；(C)在向SEC提交后，应立即向另一方提供此类修订或补充的副本；(C)在S-4注册声明或联合委托书/招股说明书提交给SEC之前，除与公司收购提案或母公司收购提案有关的披露外，应立即向另一方提供此类修订或补充的副本；以及(D)如法律规定或其他适当情况需要邮寄，应配合将该修订或补充邮寄给母公司的股东或本公司的股东。就联合委托书/招股说明书而言，任何有关本公司、其联属公司或公司股东大会的资料将被视为由本公司提供，而有关母公司、其联属公司或母公司股东大会的任何资料将被视为由母公司提供。

(C)在首次生效之前，母公司应尽其合理的最大努力，就首次合并中发行的母公司A类普通股(包括行使转换后的公司时发行的母公司A类普通股)采取证券法及其颁布的SEC规则和法规、交易所法案和SEC的规章制度规定的所有其他行动，或任何适用的州证券或蓝天法律及其规则和法规的任何适用的州证券或蓝天法律及其规则和法规的任何适用的州证券或蓝天法律及其规则和法规下的任何适用的州证券或蓝天法律和规则和法规，包括将在转换后的公司行使权力时发行的母公司A类普通股(包括将在转换后的公司行使时发行的母公司A类普通股)。提供, 然而，，则该父或母无须具备在任何司法管辖区经营业务的资格，而该父或母现时并无资格在该司法管辖区内经营业务，亦无须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

第4.5节公司股东大会；公司变更建议。

(A)公司：(I)应根据所有适用的法律要求和公司的组织文件采取一切必要的行动，在S-4表格注册声明宣布生效后，在合理可行的情况下尽快与母公司协商，适时召集公司普通股持有人会议，并发出通知，并初步安排公司普通股持有人会议(公司股东大会)，在适用法律要求允许的范围内，会议应在会议后45天内举行，会议将就(A)进行表决。(A)公司：(I)应根据所有适用的法律要求和公司的组织文件采取一切必要的行动，在表格S-4注册声明宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开公司普通股股份持有人会议(公司股东大会)，并初步安排召开会议(A)。(B)建议公司股东进行不具约束力的咨询投票，批准可能因完成合并而支付给公司指定高管的某些补偿；及(C)休会建议；及(Ii)应向该等股东提交该等建议，并(除非本公司董事会已作出本公司建议的更改)在本公司股东大会上尽其合理最大努力向该等持有人征集赞成采纳本协议建议的委托书，而本公司未经母公司事先书面同意，不得向其股东提交与本公司股东大会有关的任何其他建议。公司应与母公司协商，确定一个记录日期，以确定有权在公司股东大会上通知和表决的人员。公司应确保征集的所有与公司股东大会相关的委托书均符合所有适用的法律要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或延期公司股东大会, 除以下情况外：(1)在合理必要的范围内，确保公司董事会真诚地与外部律师磋商后确定的对联合委托书/招股说明书的任何补充或修订根据适用的法律要求向公司股东披露，并在公司股东会议之前的合理时间内(由公司董事会真诚地与外部律师协商后决定)向公司股东迅速传播该等补充或修订；(2)如有需要，请向本公司股东披露该等补充或修订。如果需要，请在合理的时间内(由公司董事会真诚地与外部法律顾问协商后决定)向本公司股东披露该补充或修订；(2)如有需要，请向本公司股东披露该等补充或修订。(三)截至公司股东大会预定时间，(亲自或委派)代表的公司普通股不足以构成在公司股东大会上开展业务所需的法定人数的；(三)公司股东大会召开时，公司普通股的代表(亲自或委派)不足以构成公司股东大会开展业务所需的法定人数；和(B)如果公司股东大会安排的日期没有足够票数获得所需的公司股东投票，不论是否有法定人数出席，公司可以(如果母公司在任何时候提出请求)推迟或推迟公司股东大会，以便征集支持通过本协议的额外委托书，在这种情况下，除非公司董事会已根据建议对公司进行了修改，否则公司可以推迟或延期公司股东大会，以便征集支持通过本协议的额外委托书，如果在公司股东大会安排的日期，没有足够的票数获得所需的公司股东投票权，则公司可以推迟或推迟公司股东大会，以便征集支持通过本协议的额外委托书。公司应在任何此类延期或休会期间尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快征集和获得有利于通过本协议的委托书；提供(X)未经母公司事先书面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)，根据第(A)或(B)款的任何一次延期或延期不得超过十个工作日，除非适用法律要求或SEC或其工作人员提出要求，(Y)公司不应被要求生效，母公司也不应被要求任何此类延期或延期，导致公司股东大会的日期合计超过20个

在公司股东大会原定召开日期之后的5个工作日内，或者在上述(A)(3)和(B)条款的情况下，不到结束日期前5个工作日和(Z)除法律要求外，本公司不得更改确定有权获得公司股东通知并在会上投票的股东的记录日期，除非法律要求按照上述规定延期或延期召开本公司股东大会，否则本公司不得更改记录日期，以确定有权在本公司股东大会上获得通知和投票的股东。(Br)除法律要求外，本公司不得更改确定有权在本公司股东大会上通知和表决的股东的记录日期在上述及适用法律规定的规限下，(I)本公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力使本公司股东大会初步召开日期与母公司股东大会的日期相同；及(Ii)如尽管有此努力，母股东大会最初召开的日期为本公司股东大会之前的日期，则本公司应尽其合理最大努力在母股东大会日期之后合理可行的最快日期召开会议。在母公司提出书面请求时(每天不得超过一个请求)，公司应在公司股东大会日期前的十个工作日内告知母公司有权在公司股东大会上投票的公司普通股总数，公司已收到关于所需公司股东投票的委托书，以及授权其持有人投票支持所需公司股东表决权的委托书数量。

(B)在符合第4.5(C)条的情况下，联合委托书/招股说明书应包括公司董事会的建议。除本协议另有明确允许外，公司董事会及其任何委员会均不得(I)以与母公司或收购子公司相反的方式扣留、撤回、修改、修订或限定(或公开提议撤回、修改或限定)公司董事会建议，或不将公司董事会建议纳入联合委托书/招股说明书；(Ii)批准、推荐或宣布(或公开提议)任何公司收购提议；(Iii)未在与本公司股权证券有关的要约收购或交换要约后十个工作日内，未公开宣布公司董事会建议拒绝该等要约或交换要约的声明(为免生疑问，公司董事会建议拒绝该要约或交换要约)(为免生疑问，不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为该要约或交换要约可根据第4.5(A)条延期或延期)。截至该期限结束时，公司董事会在接受任何该等收购要约或交换要约方面未采取任何立场或采取中立立场，构成未能公开宣布公司董事会建议拒绝该等收购要约或交换要约)；或(Iv)如果母公司提出要求，未能在公司收购提案公开宣布后十个工作日内(且在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为该提案可根据第4.5(A)条延期或休会)发布新闻稿，重申公司董事会的建议。提供, 然而，，公司必须收到

在要求重新确认之前至少48小时向家长提出请求；提供, 进一步在任何情况下，本公司或公司董事会均无义务就每项公开宣布的公司收购建议或就每项公开宣布的重大修改公开多次重申公司董事会的建议(第(I)至(Iv)款所述的任何行动称为建议中的公司变更)；(V)促使或准许本公司订立任何合约、意向书、谅解备忘录、原则协议或其他安排或谅解(遵守第4.2(A)节订立的保密协议除外)，以筹划或与公司收购交易有关；(Vi)采取任何行动，使任何反收购或类似法规的规定不适用于任何公司收购建议或交易对手；或(Vii)公开建议进行上述任何交易。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果(X)公司从第三方收到，则在获得所需的公司股东投票权之前的任何时候，公司董事会都可以根据6.1(F)节的规定更改公司收购提案的相关建议和/或终止本协议。善意(Z)在根据6.1(F)节作出该公司建议变更或终止本协议之前，(Z)在本协议日期之后的书面公司收购建议书，该建议书不是由于违反第4.2节而产生的，且未被撤回：(Z)在作出该公司建议变更或根据第6.1(F)节终止本协议之前：

(I)公司董事会在征询公司外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地认定该等公司收购建议构成公司上级建议，如不采取该等行动，合理地预期会与公司董事会根据适用法律要求对其股东承担的受信责任相抵触；

(Ii)公司提前不少于四个工作日向母公司递交书面通知(公司上级建议通知)，说明公司董事会打算更改公司建议或终止本协议，该公司上级建议通知应包括提出该公司收购建议的人的身份，以及该建议的副本和与此相关而将签订的最终协议草案(或，如果不是书面的，则为最终协议的实质性条款和条件)；和

(Iii)(A)自母公司收到该公司上级建议书通知之日起的四个工作日内，如果母公司提出要求，公司与母公司就可能修改本协议进行真诚谈判，以使作为公司上级建议书标的的公司收购建议书不再是公司上级建议书；如果母公司提出要求，公司与母公司就可能修改本协议进行真诚谈判，以使公司上级建议书不再是公司上级建议书；和(B)在上文(A)款所述的谈判期结束后，公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见，并在考虑到母公司和各收购子公司因上文(A)款预期的谈判而以具有约束力的方式以书面承诺对本协议作出的任何修订后，真诚地决定

如果公司接受母公司和每个收购子公司，则该公司收购提案继续构成公司上级提案；提供如该等公司收购建议的任何财务条款或任何其他重大条款有任何更改，则在每种情况下，本公司均须向母公司递交符合上文第(Ii)条所述的额外通知，而上文第(A)条项下的新谈判期将开始(惟上文第(A)条所指的原来四个营业日通知期应改为等于(1)晚上11：59分的较长者)。在紧接母公司收到该通知后的第二个工作日的纽约时间，以及(2)上文(A)条原有的四个工作日通知期的剩余期限，在此期间，公司应被要求重新遵守第4.5(C)(Iii)条关于该额外通知的要求(但以上述两个工作日的期限取代其中的期限)。公司董事会认定公司收购提案构成公司上级提案的行为以及公司授权并向母公司提供第4.5(C)条所要求的通知的行为本身并不构成公司对建议的更改、违反本第4.5条或终止本协议。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在获得所需的公司股东投票权之前的任何时间，如果在本协议日期之后出现任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展的状态或其组合，公司董事会可在获得所需的公司股东投票权之前的任何时间作出与公司收购提案无关的公司建议变更 (I)截至本协议之日，公司董事会既不知道(X)，也不能合理预见(或者，如果知道或合理预见，则可)。在本协议日期，公司董事会既不知道也不能合理预见的后果)和(Y)对本公司和本公司子公司整体而言是重大的，以及(Ii)与(A)公司收购建议或公司上级建议或与此相关的任何查询或沟通、与其相关的任何事项或其后果无关，(B)在每种情况下，公司普通股的市场价格或交易量的任何变化未能达到或超过对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预测、预测或估计 (但应理解，除非根据第(A)或(C)款排除，否则可考虑前述任何潜在原因)，或(C)与母公司或任何母公司子公司有关的任何事件、条件或情况(事实、事件、变化、效果、情况、发生、发展、条件、情况、或其组合，称为公司干预事件)；并且，在作出该等公司变更建议之前，(1)公司董事会本着善意决定, 在咨询其外部法律顾问及其财务顾问后，鉴于该公司介入事件，如果未能实施公司推荐变更将合理地预期会与公司董事会根据适用法律要求对其股东承担的受托责任相抵触；(2)在作出该公司变更推荐之前不到四个工作日，母公司收到本公司的书面通知，确认公司董事会打算实施该公司变更推荐，并合理地说明了其原因。(2)在作出该公司变更推荐之前不到四个工作日，母公司收到本公司的书面通知，确认公司董事会打算实施该公司变更推荐，并合理说明原因。

详细信息；(3)在这四个工作日期间，如果母公司提出要求，公司将与母公司进行真诚谈判，以修改本协议，以消除公司董事会修改公司建议的需要。和(4)在上述四个工作日结束后，公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见，并考虑到母公司和各收购子公司因上文第(3)款预期的谈判而以书面承诺对本协议作出的任何修订后，以对母公司和各收购子公司具有约束力(如果被公司接受)的方式，真诚地决定，鉴于该公司干预事件，未能实施公司建议变更将合理地预期与公司董事会根据适用法律要求对其股东承担的受信责任不一致，即使以书面承诺的变更将会生效。公司董事会认定公司干预事件已发生的行为和公司授权并向母公司提供本4.5(D)条规定的通知的行为本身并不构成公司对建议的更改或违反本第4.5条。

(E)尽管公司建议有任何变更，但除非本协议已根据第6.1节提前终止，否则本协议应在公司股东大会上提交给公司普通股持有人，以便就是否通过本协议进行表决，本协议中包含的任何内容均不得被视为解除本公司的该等义务。(E)尽管本公司建议有任何变更，但本协议应在公司股东大会上提交给公司普通股持有人，以表决是否通过本协议，且本协议中包含的任何内容均不得被视为解除本公司的该等义务。

(F)本协议中包含的任何内容均不得禁止本公司、本公司董事会或其代表(I)采取并向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2、规则14d-9或法规M-A第1012项所设想的头寸，或发布止损令。根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向公司股东陈述，等待其立场披露，或(Ii)指示提出公司收购建议的任何人(或该人的代表)遵守本第4.5节的规定；提供, 然而，在第(I)条或第(Ii)条的情况下，除非按照第4.5(C)条或第4.5(D)条的规定，否则不得允许、做出或采取任何构成公司推荐变更的通信或声明。

(G)本公司的任何子公司、本公司的任何代表或本公司的任何子公司违反本第4.5条所载限制的任何行为，应视为本公司违反本第4.5条的规定。(G)本公司的任何子公司、本公司的任何代表或本公司的任何子公司如违反本第4.5条的限制，应视为本公司违反本第4.5条的规定。

第4.6节母公司股东会议；建议书中的母公司变更。

(A)母公司：(I)应根据所有适用的法律要求和母公司的组织文件采取一切必要的行动，在表格S-4注册声明宣布生效后，在合理可行的情况下尽快与公司协商，适时召集母公司普通股持有人，发出通知，并初步安排母公司普通股持有人会议(母公司股东会议)，在适用法律要求允许的范围内，会议应在此后45天内举行，会议将就批准母公司普通股的提议进行表决。及(Ii)应向母公司股东大会提交该等建议，并在母公司股东大会上尽其合理最大努力向该等股东征集支持该建议的委托书，且除非母公司董事会已作出母公司建议的变更，否则未经本公司事先书面同意，母公司不得向其股东提交与母公司股东大会相关的任何其他建议。母公司应与公司协商，确定一个记录日期，以确定有权通知母公司股东大会并在母公司股东大会上投票的人员。母公司应确保征求的所有与母公司股东会议相关的委托书均符合所有适用的法律要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)未经公司事先书面同意，母公司不得推迟或延期母公司股东大会, 除以下情况外：(1)在合理必要的范围内，确保母公司董事会在征询外部律师意见后真诚地决定根据适用法律要求对联合委托书/招股说明书进行的任何补充或修订向母公司股东披露，并在母公司股东大会之前的合理时间内(母公司董事会真诚地与外部律师协商后决定)将该补充或修订及时分发给母公司股东；(2)如果适用法律要求或法律要求，应在母公司股东大会之前的合理时间内(母公司董事会真诚地与外部律师协商后决定)将该补充或修订及时分发给母公司股东；(2)如果根据适用法律要求或法律要求，该补充或修订应在母公司股东大会之前的时间内迅速分发给母公司股东。(3)截至母公司股东大会安排时间，(本人或委派代表)所代表的母公司普通股不足以构成在母公司股东大会上开展业务所需的法定人数的；以及(B)母公司可推迟或延期母公司股东大会，以便征集额外的委托书以批准母公司股票发行，如果在母公司股东大会安排的日期没有足够票数获得所需的母公司股东投票，无论是否有法定人数出席，在这种情况下，除非母公司董事会对建议进行了更改，否则母公司股东大会可以推迟或休会，以争取批准母公司股票发行的额外委托书，如果在母公司股东大会安排的日期，没有足够的票数获得所需的母公司股东投票权，在这种情况下，除非母公司董事会对建议进行了更改，否则母公司股东大会可以延期或休会，以争取支持母公司股票发行的额外委托书。母公司应在任何此类延期或延期期间尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快征集和获得有利于批准母公司股票发行的委托书；提供(X)未经本公司事先书面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)，根据第(Br)(A)或(B)条进行的任何延期或延期不得超过十个工作日，除非适用法律要求或SEC或其工作人员提出要求，(Y)母公司不需要生效，本公司也不需要{br任何此类延期或延期共同导致母股东大会的日期在母股东大会原定召开日期后二十个工作日以上，或(Br)在上述第(A)(3)和(B)款的情况下，在结束日期之前少于四个工作日，以及(Z)除非法律要求按照上述规定推迟或推迟母股东大会，否则在任何情况下，母股东不得变更。在符合上述规定和适用法律的前提下

根据要求，(I)母公司应与本公司合作，并尽其合理最大努力使母公司股东大会初步召开日期与本公司股东大会的日期相同；及(Ii)如尽管有此努力，本公司股东大会最初召开的日期仍早于母公司股东大会的日期，母公司应尽其合理最大努力在本公司股东大会日期之后合理可行的最快日期召开股东大会。应本公司的要求(每天不得超过一个请求)，母公司应在公司股东大会日期前的十个工作日内告知本公司，母公司已收到关于所需母公司股东投票的委托书，母公司有权在母公司股东大会上表决的母公司普通股股份总数，以及授权其持有人投票支持所需母公司股东投票权的该等委托书的数量。母公司股东大会日期前十个工作日内，母公司应告知本公司有权在母公司股东大会上投票的母公司普通股股份总数以及授权其持有人投票支持所需母公司股东投票权的该等委托书的数量。

(B)在符合第4.6(C)节的情况下，联合委托书/招股说明书应包括母公司董事会建议。除本协议另有明确允许外，母公司董事会及其任何委员会均不得(I)以与公司、母公司董事会建议相反的方式扣留、撤回、修改、修订或限定(或公开提议撤回、修改、修改或限定)、，或不将母董事会建议纳入联合委托书/招股说明书；(Ii)批准、推荐或宣布任何母公司收购提案是可取的(或公开提议这样做)；(Iii)在任何第三方开始与母公司股权证券有关的要约收购或交换要约后十个工作日内(在任何情况下，不得迟于母公司股东大会日期前一个工作日，因为根据第4.6(A)节可以推迟或休会)，未能公开宣布一份声明，披露母公司董事会建议拒绝此类投标或交换要约(为免生疑问，在上述期限结束时，母公司董事会对接受任何此类收购要约或交换要约采取任何立场或中立立场，均构成未能公开宣布母公司董事会建议拒绝此类收购要约或交换要约)；或(Iv)如本公司要求，未能在母公司收购建议公布后十个工作日内(且在任何情况下不得迟于母公司股东大会日期前一个工作日，因为可根据第4.6(A)节延期或休会)发布新闻稿，重申母公司董事会的建议提供, 然而，，该母公司必须在要求重新确认之前至少48小时收到公司的请求；提供, 进一步在任何情况下，母公司或母公司董事会均无义务就每个此类公开宣布的公司收购提案，或就每个公开宣布的公司收购提案的重大修改，不止一次公开重申母公司董事会的建议 (第(I)至(Iv)款所述的任何行动称为建议中的母公司变更)；(V)促使或允许母公司订立任何考虑或与母公司收购交易有关的合约、意向书、谅解备忘录、原则协议或其他安排或谅解(遵守第4.3(A)节而订立的保密协议除外)；(Vi)采取任何行动，使任何反收购或类似法规的规定不适用于任何母公司收购建议或交易对手；或(Vii)公开建议进行上述任何事项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在获得所需的母公司股东投票权之前的任何时候，母公司董事会可以在(X)母公司从第三方收到善意在本协议日期之后的书面母公司收购建议书，该建议书不是由于违反第4.3节而产生的，且未被撤回，以及(Z)在建议中做出此类母公司变更之前：

(I)母公司董事会在征询母公司外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定该母公司收购提案构成母公司上级提案，如果不采取此类行动将合理地与母公司董事会根据适用法律要求对母公司及其股东承担的受托责任相抵触；

(Ii)母公司在不少于四个营业日前向本公司递交书面通知(母公司上级建议通知)，说明母公司董事会打算更改母公司的建议，其中母公司上级建议通知应包括提出该母公司收购建议的人的身份，以及该建议的副本和与此相关而将签订的最终协议草案(或，如果不是以书面形式，则包括其重要条款和条件)；以及

(Iii)(A)自本公司收到母公司上级提案通知之日起的四个工作日内，如果公司提出要求，母公司与公司就可能修改本协议进行真诚谈判，以使作为母公司上级提案通知标的的母公司收购提案不再是母公司上级提案；(Iii)(A)自本公司收到母公司上级提案通知之日起的四个工作日内，如果公司提出要求，母公司与本公司就可能修改本协议进行真诚谈判，以使作为母公司上级提案通知的母公司收购提案不再是母公司上级提案；及(B)在上文(A)款所述的谈判期届满后，母公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，并在考虑到本公司因上文(A)款预期的谈判而以书面承诺对本协议作出的任何修订后，以对母公司和每一收购子公司具有约束力的方式，真诚地决定该母公司收购建议继续构成母公司上级建议。(B)在上述(A)款所述的谈判期结束后，母公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地决定该母公司收购建议继续构成母公司上级建议。提供如该等母公司收购建议的任何财务条款或任何其他重大条款有任何更改，母公司在每种情况下均须向本公司递交与上文第(Ii)条所述一致的额外通知，而上文第(A)条项下的新谈判期将开始(惟上文第(A)条所指的原来四个营业日通知期应改为等于(1)晚上11：59分的较长时间)。于紧接本公司收到该通知后的第二个营业日(br})及(2)原有的四个营业日通知期(见上文第(A)款)下的剩余期间，母公司须就该等额外通知重新遵守第4.6(C)(Iii)条的规定(但以上述两个营业日的通知期取代)的规定，并在此期间内，母公司须重新遵守第(Br)条第4.6(C)(Iii)节的规定。(2)根据原有的四个营业日通知期，母公司须就该额外通知重新遵守第4.6(C)(Iii)条的规定。母公司董事会认定母公司收购方案构成母公司上级方案，母公司授权并向公司提供本第4.6(C)节要求的通知的行为本身不构成对建议的母公司变更或违反本第4.6条。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议日期之后出现任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展、或其组合的状态(I)截至本协议之日，母董事会既不知道(X)，也不能合理预见(X)，则母董事会可在获得所需母股东投票之前的任何时间，对与母公司收购提案无关的建议作出母公司变更(或者，如果知道或合理可预见，则母公司董事会可对其作出任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展或上述情况的组合)，则母公司董事会可在获得所需母公司股东投票权之前的任何时间作出与母公司收购提案无关的母公司变更建议(Y)对于母公司和母子公司而言，(Y)作为一个整体而言，对母公司和母子公司都是重要的；(Ii) 与(A)母公司收购建议或母公司上级建议或与此相关的任何查询或沟通、与其相关的任何事项或其后果无关；(B)在每种情况下，母公司A类普通股的市场价格或交易量的任何变化或事实未能达到或超过对任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、预测或估计(但应理解，除非根据(A)或(C)款排除，否则可考虑上述任何潜在原因)，或(C)与本公司或本公司任何子公司有关的任何事件、条件或情况 (任何该等事实、事件、变化、效果、情况、发生、发展、状况、情况、或其组合，称为家长干预事件)；并且，在对母公司的推荐做出这样的改变之前，(1)母公司董事会真诚地决定, 在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，鉴于该母公司介入事件，未能实施母公司推荐变更将合理地预期与母公司董事会根据适用法律要求对母公司及其股东承担的受托责任不一致；(2)在母公司变更推荐事项之前不到四个个工作日，本公司收到母公司书面通知，确认母公司董事会打算实施母公司推荐变更，并在中说明原因{br(3)在这四个工作日期间，如果公司提出要求，母公司将真诚地与公司进行谈判，以修改本协议，以使母公司董事会不需要更改母公司的建议；及(4)在上述四个工作日结束后，母公司董事会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，并在考虑到公司因上文第(3)款预期进行的谈判而以书面承诺对本协议进行的任何修订，并以母公司接受时对本公司具有约束力的方式，真诚地确定，鉴于该母公司介入事件，未能实施母公司建议变更将合理地预期与母公司不一致。, 即使以书面形式承诺的此类更改将生效。母公司董事会认定母公司干预事件已经发生，以及母公司授权并向公司提供本第4.6(D)条所要求的通知的行为本身不应构成母公司对建议的更改或违反本第4.6条。

(E)尽管母公司建议有任何变更，但除非本协议已根据第6.1节提前终止，母公司普通股发行应在母公司股东大会上提交给母公司普通股持有人，以批准母公司股票发行，本协议中包含的任何内容均不得被视为解除母公司的该等义务。

(F)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司、母公司董事会或其代表(I)采取并向母公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2、规则14d-9或法规M-A 1012项所设想的立场，或根据根据交易法颁布的规则14d-9(F)向母公司股东发布停止、查看和听取声明，直至披露其根据交易法规定的立场，或(Ii)指示任何提供, 然而，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，除非按照第4.6(C)节或第4.6(D)节的规定，否则不得进行、做出或采取任何会构成建议家长变更的通信或声明。

(G)任何母公司子公司或母公司或母公司子公司的任何代表违反本第4.6条中包含的限制，应视为母公司违反本第4.6条。

第4.7节备案；其他行动。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，本协议各方应相互合作，并使用 (并应促使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力：(I)采取或促使采取、进行或导致进行一切必要的事情，以便在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期)满足条件结束的条件，并在切实可行的情况下尽快完成交易并使其生效。(B)根据本协议的条款和条件，本协议的每一方应相互合作，并应各自合理地尽最大努力：(I)采取或促使采取、进行或导致进行一切必要的事情，以便在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期)完成交易并使其生效。包括迅速准备和归档和完整的所有文件，以实现与完成本协议预期的交易相关或可能成为必要的所有必要文件、通知、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请和其他文件(包括适用的反垄断法规定的或建议的任何文件)；(Ii)在合理可行的情况下(在任何情况下不得晚于结束日期)从任何政府实体或第三方获得完成本协议预期的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、许可、到期或终止等待期、注册、许可、授权和其他确认；(Iii)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免。就本协议而言，反垄断法是指修订后的《谢尔曼法》、修订后的《克莱顿法案》、修订后的《高铁法案》、修订后的《联邦贸易委员会法》，以及政府实体发布的旨在禁止或意在禁止的所有其他适用法律要求, 限制或者规范具有垄断、限制贸易或者通过兼并、收购减少竞争的目的或者效果的行为。

(B)各方应尽其各自合理的最大努力，在本协议日期后，在实际可行且明智的情况下，尽快向任何政府实体提交有关本协议拟进行的合并和其他交易的所有通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下尽快提交任何此类政府实体要求的任何其他信息。在不限制前述条文一般性的情况下，母公司及本公司双方须于本协议日期(或母公司与本公司可能共同同意的其他日期)后10个营业日内(或母公司与本公司可能共同同意的其他日期)，在协商及合作下，编制及提交高铁法案所规定的通知。母公司和公司应尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，及时答复任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体就反垄断或相关事项提出的任何询问或要求提供更多信息或文件材料。

(C)在保密协议条款的约束下，母公司和本公司均应迅速向对方提供任何必要的信息，以便根据第4.7(A)节和第4.7(B)节履行任何备案(包括申请)(并以其他方式履行其义务)。(C)根据保密协议的规定，母公司和公司均应迅速向对方提供任何必要的信息，以便根据第4.7(A)节和第4.7(B)节履行任何备案(包括申请)。母公司和公司的每一方在其认为明智和必要的情况下，可以合理地将提供给另一方的竞争性敏感材料指定为仅限于外部律师或具有类似限制的外部律师。为(I)遵守其他合同安排或适用的法律要求或(Ii)防止失去律师-委托人特权或律师工作产品原则下的保护，母公司和本公司还可在必要时合理编辑材料，但应采取商业上合理的努力，以不导致违反合同安排或法律要求或丧失律师-客户特权的方式进行此类披露(或尽可能多地披露)。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律律师，或按照限制的其他方式提供，并受双方之间的任何附加保密或共同辩护协议的约束。除非适用法律要求或任何政府实体禁止，且符合保密协议的规定，否则母公司和公司应：(I)在就第4.7(A)节和第4.7(B)节要求或建议提交的任何文件采取立场之前，真诚地与另一方协商；(Ii)允许对方事先审查和讨论，并真诚地考虑对方关于任何分析、外观、演示、备忘录、信件、对请求的答复、简报的意见, 在任何一方或其代表向任何政府实体提交或提交前述任何内容之前，与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何此类申请或任何法律程序；(Iii)在准备和交换此类信息时与另一方协调；(Iii)在向任何政府实体提交或提交任何前述内容之前，(Iii)与另一方协调准备和交换此类信息；(Iv)迅速向另一方的律师提供该方向或向任何政府实体提交或提交的与以下要求有关的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、意见、建议和其他陈述(以及任何口头陈述的摘要)的副本

第4.7(A)条和第4.7(B)条与本协议或本协议拟进行的交易相关；以及(V)在与任何政府实体举行任何会议、视频会议或电话会议之前，或在私人进行的任何诉讼中，与任何其他人协商，并在政府实体或其他人不禁止的范围内，向另一方提供出席和参加此类会议、视频会议和电话会议的机会。

(D)在不限制第4.7(A)条一般性的情况下，母公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以避免或消除任何反垄断法规定的各种障碍，使各方能够在实际可行的情况下，在终止日期前尽快完成本协议所设想的交易，包括提议、谈判、承诺和实施(无论是否通过同意法令)，持有单独的订单，或以其他方式出售、剥离、单独持有、租赁、许可、限制或削弱母公司或其任何子公司拥有或运营母公司或其任何子公司的任何资产、物业、业务或产品线或本公司或其任何子公司的任何资产、物业、业务或产品线的能力，或采取任何其他行动；提供尽管本协议有任何相反规定，(I)本公司和本公司子公司不得就第(I)和(Ii)款拟采取的行动订立或作出任何同意、要约、协议或承诺，除非母公司以书面要求采取以完成合并为条件的行动，(br})根据前述规定，任何一方不得承诺或实施任何不以完成合并为条件的行动；(Ii)根据上述规定，任何一方不得承诺或作出任何不以完成合并为条件的行动或作出任何不以完成合并为条件的行动，(br}在此范围内，本公司和本公司的子公司不得就第(I)和(Ii)款拟采取的行动达成或作出任何同意、要约、协议或承诺，除非母公司以书面形式要求采取以完成合并为条件的行动剥离、独家许可、单独持有或以其他方式处置，或(Y)授予任何非独家许可、接受任何经营限制或采取或承诺任何行动这些限制或行动将限制母公司或其任何附属公司对母公司、本公司或其任何子公司的资产、许可证、产品线、运营或业务的行动自由，这些限制或行动将合理地预期会对母公司、本公司或其任何子公司的资产、许可证、产品线、运营或业务产生(A)影响，从而对以下结果产生重大不利影响或(B) 对母公司和母子公司的整体经营业绩造成重大不利影响的影响；提供为确定某影响是否对母公司及母公司子公司的运营结果(br}整体而言)产生重大不利影响，母公司及母子公司作为整体，应被视为与本公司及本公司子公司作为整体的规模(在运营及财务角度上)相同。

(E)即使本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，本公司或本公司任何子公司均不会就寻求或获得其对本协议拟进行交易的同意而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特许权(财务或其他方面)。

(F)为推进但不限于本条款4.7中所载的双方契约，如果因违反任何反垄断法而对本协议拟进行的任何交易提起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，包括私人当事人提起的任何诉讼，母公司和本公司应尽合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、禁令。这类诉讼或诉讼，包括私人当事人提起的任何诉讼或诉讼，如因违反任何反垄断法而被提起(或威胁提起)，母公司和本公司均应尽合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、禁令。阻止或限制本协议所设想的交易的完成。

第4.8节访问。

(A)在合理的事先通知下，公司应允许母公司及其代表在第一次生效前的整个期间的正常营业时间内合理查阅公司及其子公司的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及账簿和记录，在此期间，公司应根据母公司的合理要求，迅速向母公司提供有关其业务的所有可用信息；提供, 然而，，本公司不需要允许任何检查或提供其他途径，或披露本公司合理判断会：(I)违反本公司关于保密或隐私的任何义务；(Ii)危及本公司在律师-客户特权、律师工作产品原则或类似法律特权或保护下给予本公司的保护；(Iii)违反任何法律要求；或(Iv)导致泄露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息、有关本公司或本公司任何子公司的估值信息或可能使本公司承担责任风险的个人信息；提供在每个案例中，公司应将被隐瞒信息的性质告知母公司，并应尽其商业合理的最大努力作出替代安排，允许母公司(或其适用代表)访问此类信息。根据本协议由母公司及其代表获得或提供给母公司及其代表的所有信息应被视为公司的保密信息，以保密协议为目的。

(B)在合理的事先通知下，母公司应在第一次生效前的整个期间的正常营业时间内，允许公司及其代表合理查阅母公司及其子公司的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及账簿和记录，并在此期间，母公司应迅速向公司提供公司可能合理要求的有关其业务的所有可用信息；提供, 然而，根据家长的合理判断，该家长不应允许进行任何检查或提供其他访问权限，或披露任何信息：(I)违反家长关于保密或隐私的任何义务； (Ii)危及根据律师-委托人特权、律师工作产品原则或类似法律特权或保护给予家长的保护；(Iii)违反任何法律要求；或(Iv)导致泄露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息、有关母公司或任何母公司的估值信息或可能使母公司承担责任风险的个人信息；提供在每种情况下，母公司均应将被隐瞒信息的性质告知公司，并应尽其商业合理的最大努力作出替代安排，允许公司(或其代表)访问此类信息。根据本协议由公司及其代表获取或提供给公司及其代表的所有信息应被视为母公司的保密信息，保密协议的目的是将其视为母公司的机密信息。

(C)在根据本协议提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料的范围内，双方理解并同意他们在该等事项上具有共同的利益，是他们的愿望、意图和相互理解，即共享此类材料不是有意、也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作特权下的持续保护。工作、在律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，在这些特权、本协议和共同防御原则下仍有权获得此类保护。

(D)母公司或其代表之间的信息交换或调查不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议中规定的公司陈述和担保。公司或其代表之间的信息交换或调查不得影响、也不得视为影响、修改或放弃母公司在本协议中规定的陈述和担保。

第4.9节收购子同意书；母公司投票。

(A)自本协议之日起至第一个生效时间或本协议终止之日(以较早者为准)期间，除本协议规定或预期外，收购方不得从事任何性质的活动。

(B)母公司应确保各收购子公司按时履行、履行和解除该收购子公司在本协议项下的各项契约、义务和责任，母公司应与各收购子公司共同和个别负责妥善和及时履行和履行各项该等契约、义务和责任。(B)母公司应确保各收购子公司及时履行、履行和履行该收购子公司在本协议项下的各项契约、义务和责任，母公司应与各收购子公司承担连带责任。

(C)本协议签署后，母公司应立即按照DGCL和DLLCA(视情况而定)，并以收购分会I的唯一股东和收购分会II的唯一成员的身份，分别代表收购分会I和收购分会II签署并交付采用本协议的书面同意书。

第4.10节公示。母公司和公司在发布与本协议或合并有关的任何公告、声明或其他披露之前应相互协商，并应向对方提供审查和评论的机会，除非适用法律要求或纳斯达克规则和法规要求，否则母公司和公司不得在协商之前发布任何此类公告或声明(在此情况下，母公司或公司应在情况下合理的基础上努力提供有意义的机会并应适当考虑母公司或公司(视情况而定)对其提出的所有合理的添加、删除或更改建议(br})；提供(I)本公司及母公司均可就本协议或合并作出公开声明、声明或其他披露，而该等声明、声明或披露只包括本公司及/或母公司先前根据第4.10节所作的公开公告、声明或其他披露；(Ii)本公司及母公司均可公开任何声明，以回应新闻界、分析师、投资者或参与投资者电话会议或行业会议的人士提出的问题，只要该等声明只包括先前新闻稿中披露的信息即可；(Ii)本公司及母公司均可公开回应媒体、分析师、投资者或参与投资者电话会议或行业会议的人士提出的问题，而该等声明只包括本公司及/或母公司先前根据第4.10节所作的公开公告、声明或其他披露的信息公司和/或母公司遵守本第4.10节的公开披露或公开声明，(Iii)本公司不需要就将根据第4.2节和第4.5节就任何公司收购提案或公司建议变更发布或作出的任何公开公告、声明或其他披露与母公司协商；且 (Iv)母公司无需就将根据第4.3节和第4.6节发布或披露的任何与母公司建议变更相关的公开公告、声明或其他披露与公司进行协商。公司和母公司同意在签署本协议后立即发布之前商定的联合新闻稿形式，宣布签署和交付本协议。

第4.11节员工事务。

(A)自截止日期起至截止日期一周年止的期间内，母公司应，或应促使其中一家母公司(包括尚存公司及其子公司)提供：(I)公司或公司任何子公司在第二个生效时间(包括尚存公司或其任何子公司)后继续受雇于母公司或任何母公司子公司(包括尚存公司或其任何子公司)的每名员工(连续员工)：(A)年度基本工资或基本工资在任何情况下，连同在第一个生效时间之后向该连续员工提供的年度基本工资或基本工资，均不低于紧接第一个有效时间之前公司向该连续员工提供的优惠；及(Ii)每名连续雇员享有雇员福利及退休福利(不包括根据任何界定福利退休金计划或退休后医疗计划提供的任何福利)，而该等福利与本公司及本公司附属公司在紧接首次生效前向该等连续雇员提供的福利及退休福利总和相若或更为优惠。

(B)连续员工对本公司和本公司子公司及其各自前身的所有服务应得到认可，以确定任何连续员工在第二个有效时间(不包括任何固定福利养老金或退休后医疗计划)后将参加的每个母计划的参保资格、归属、应计福利和福利水平，其程度至少与该等处境相似的母计划下的母公司员工有权因服务而获得积分的程度相同，但此类承认将导致重复的情况除外此外，母公司或母公司的子公司(包括尚存的公司及其子公司)应采取商业上合理的努力，使每个作为ERISA第3(1)条意义内的福利计划的母公司计划：(I)放弃关于预先存在的条件的所有限制，免除与参与和承保要求有关的所有预先存在的条件限制除先前存在的条件限制外，对该等留任员工已经生效，且在紧接首次生效时间之前为该留任员工维持的类似福利福利计划，截至首次生效时间仍未得到满足或免除的免责条款或等待期；以及(Ii)承认每位连续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人申请每年可扣除、共同支付和自掏腰包此类母计划下的最高限额任何免赔额、自付额和自掏腰包持续员工及其配偶、家庭伴侣和受抚养人在类似公司计划下的费用在该计划的计划年度(持续员工开始参加母公司计划之日)支付，除非这种确认会导致福利重复。

(C)如果母公司在截止日期前不少于十个工作日提出要求，公司董事会(或其适当的委员会)应通过决议并采取合理必要的公司行动，以终止本公司的401(K)计划(公司401(K)计划)，自截止日期前一天起生效。如果母公司要求终止公司401(K)计划，(I)公司应不迟于截止日期的前一天和(Ii)在收到美国国税局关于终止公司401(K)计划的有利决定函后，尽快向母公司提供该计划已经终止的证据(其形式和实质应经过合理的事前审查和母公司的评论)，条件是母公司要求终止401(K)计划的有利决定函在第二个生效时间之后并在合理可行的范围内尽快提交给母公司。(B)如果母公司要求终止401(K)计划，公司应在第二个有效时间之后，在合理可行的范围内尽快向母公司提供该计划已经终止的证据(其形式和实质应经过合理的事前审查和母公司的评论)母公司应允许随后积极受雇的留任员工以现金形式向母公司的401(K)计划支付符合条件的展期分配(符合本规范第401(A)(31)节的含义，包括贷款)的展期供款，金额相当于从公司401(K)计划分发给该等留任员工的全部账户余额(包括任何本票)。

(D) 本第4.11节或本协议其他任何明示或暗示的条款均不得解释为本公司或本公司任何子公司的任何员工有权受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司，也不得以任何方式干扰或限制母公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由、有或无理由解除或终止任何连续员工的服务的权利，这些权利在此明确保留。本公司或其各自的任何关联公司和留任员工。本协议中的任何内容不得被视为修改或修改母公司、本公司或其各自关联公司的任何补偿或福利安排。本协议不得解释为限制父母、尚存者的权利

公司或其任何子公司有权修改或终止任何母公司计划、任何公司计划或任何其他员工福利计划。尽管本协议中有任何相反的规定，本第4.11节中的任何内容均不得在本公司或本公司任何子公司的任何员工(或其任何受益人或家属)或不是本协议一方的任何其他人员中产生任何性质的第三方权利、福利或补救措施。

第4.12节某些税务事项。

(A)出于美国联邦所得税的目的，(I)本协议双方打算合并将符合《准则》第368(A)条所指的重组(意向税收待遇)，以及(Ii)本协议旨在并在此通过为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，母公司、各收购子公司和本公司均为项下的当事人。{br

(B)本协议各方(I)应尽其各自合理的最大努力，使合并符合资格，且不会采取或导致采取任何合理预期会阻止合并符合预期税收待遇的行动，以及(Ii)不得采取与将合并视为本守则第368(A)条所指的重组不一致的任何税收报告立场，用于美国联邦、州和其他相关税务目的，除非另有要求

(C)各方应尽其商业上合理的努力，以便从税务意见律师处获得要求向SEC提交的与S-4登记表相关的任何税务意见和披露，包括母公司、收购子公司和公司的适当高级人员，签署并交付基本上符合母公司披露函件第4.12节(母公司代表函)和公司披露函件第4.12节(公司披露函件)中规定的形式的证书，并将证书交付给税务顾问函件(母公司代表函)和《公司披露函件》(第#节)中所述的格式的任何税务意见和披露。包括母公司、收购子公司和公司的适当高级管理人员签署并交付给税务意见律师的证书每份申诉函的日期应在该税务意见发表之日或之前，除非各方另有书面约定，否则不得在任何实质性方面撤回或修改。

(D)公司应采取商业上合理的努力与母公司及其附属公司合作，促使任何因美国联邦所得税目的而被视为公司的公司子公司合并为尚存的公司，合并应在第二个生效时间之后生效，并由母公司自行决定在关闭日期后或关闭日期之后的关闭日期进行。但本公司或本公司附属公司的任何高级职员或雇员均无义务在交易结束前签署文件以进行任何该等合并，本公司及本公司附属公司亦无义务在交易结束前作出或已生效任何与此相关的税务选择或税务申报。

第4.13节赔偿；董事保险和高级职员保险。

(A)在首次生效后不少于六年的时间内，尚存公司应(母公司应安排尚存公司)对本公司或本公司任何附属公司的所有现任或前任董事和高级职员、在首次生效前成为本公司或本公司任何附属公司的董事或高级职员的任何人以及任何现任或前任本公司或任何本公司附属公司的高级职员进行赔偿和保持无害，并预支费用。任何在首次生效时间之前成为本公司或本公司任何附属公司的董事或高级职员的人，以及任何现任或前任本公司或本公司任何附属公司的高级职员的董事或前任高级职员。任何在首次生效时间之前成为本公司或本公司任何附属公司的董事或高级职员的人应公司或本公司任何附属公司(及其各自的继承人和代表，受赔方)的要求或为其利益，另一公司、合伙企业、信托、养老金计划或员工福利计划的高级管理人员、成员、受托人或受托人，在适用法律要求允许的最大范围内，就发生在或声称发生在第一个生效时间或之前的作为或不作为，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后，由当本公司或本公司任何子公司的董事或高级管理人员应本公司或本公司任何子公司的要求担任另一公司、合伙企业、信托、养老金计划或员工福利计划的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人期间，尚存公司应(母公司应促使尚存公司在适用法律要求允许的最大范围内)向受补偿方垫付费用；提供如果最终通过司法裁决(br}最终裁定该受补偿方无权根据第4.13(A)条获得赔偿或以其他方式获得赔偿，则接受垫付费用的受赔方承诺将偿还此类垫款。br}该判决不可上诉。双方同意，在第一个生效时间之后的六年内，对于在第一个生效时间或之前发生或指控发生的作为或不作为，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间之前或之后主张或索赔的所有权利，如本公司或本公司任何子公司的组织文件或本公司或任何公司之间的任何书面协议中所规定的，现在以受补偿方为受益人的所有权利，均可取消或限制责任、赔偿、免责或垫付费用的权利全部适用于在第一个生效时间或之前发生的作为或不作为，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或在第一个生效时间之后提出的主张或索赔在首次生效后的六年内，尚存公司应使下列规定保持有效：(I)公司及其各子公司的组织文件；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司与任何受赔方就免除、免除或限制责任、对高级管理人员和董事或其他受托人的赔偿以及预支于本协议日期已存在的费用达成的任何其他协议，且不得以任何方式修改、修改或废除此类条款，从而对任何该等受赔方在该等协议下的权利或保护产生重大和不利影响。该等条款不得以任何方式予以修订、修改或废除，不得以任何方式对任何该等受赔方在其下的权利或保护产生重大不利影响。在本协议签订之日已存在的高级管理人员和董事或其他受托人的赔偿和预支费用，不得以任何方式修改、修改或废除。

(B)在第一次生效时间之后不少于六年的时间内，母公司和尚存公司应安排维持本公司董事和高级管理人员责任保险(或类似的更换保单)的现有保单(D&O 保单)，涵盖在第一次生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔(包括与本协议相关的作为或不作为以及本协议预期的交易的完成 )，并承保每一项索赔(包括与本协议相关的作为或不作为以及本协议预期的交易的完成 )在任何情况下，有关保险范围和金额的条款不得低于本协议之日生效的条款；提供, 然而，在任何情况下，母公司或尚存的公司在任何一年内支付的金额均不超过本公司为此类保险支付的当前年度保费(该年度保费在公司披露时间表的第4.13(B)节中规定)的300%(该300%的金额，即最高年度保费)；以及如果进一步提供, 然而，如果此类保险的年保费超过最高年保费，母公司和尚存公司有义务以不超过最高年保费的费用获得具有最大可比承保范围的保单。尽管本协议有任何相反规定，本公司可代替母公司在本第4.13(B)节第一句中规定的义务，或如果公司不能，母公司可在第一个生效时间之前代表其购买D&O保单的六年尾部预付保单，年费用不超过最高年保险费，如果母公司或公司应购买此类尾部保单，母公司和尚存人代替母公司和尚存公司根据本第4.13(B)节第一句规定承担的所有其他适用义务，只要该尾部保单保持完全有效。尽管本第4.13节有任何相反规定，但如果任何受保障方在第一个生效时间的六周年日或之前通知母公司该人可根据本第4.13节就该事项寻求赔偿，则本第4.13节要求母公司和尚存公司就该事项进行赔偿和垫付费用的条款应继续有效，直至与此相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序最终处理完毕为止。(br}所有与此相关的索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序最终处置后，母公司和尚存公司应继续就该事项进行赔偿和垫付费用。

(C)未经受影响的受保障方或根据D&O政策受益的其他人事先书面同意，不得终止、修改或以其他方式修改本第4.13节规定的义务以对任何受补偿方(或根据第4.13(B)节所述的D&O政策或尾部政策受益的任何其他人，以及该等人的继承人、遗嘱执行人、受益人或代表)造成不利影响的方式终止、修改或以其他方式修改在上述任何人死亡后，该人的继承人、遗嘱执行人、受益人或代表。根据第4.13(B)节所述的D&O保单或尾部保单受益的每一受保障方或其他人员(以及在上述任何人死亡后，此人的继承人和代表)将成为本第4.13款的第三方受益人，并享有完全的强制执行权。受保障方(以及根据第4.13(B)节所述的D&O政策或尾部政策受益的其他人员(及其继承人和代表)根据本第4.13节的规定享有的权利应是对这些人根据公司或任何公司子公司的组织文件享有的任何其他权利的补充，而不是替代)。

及本公司或本公司任何附属公司的所有赔偿协议或由本公司或本公司任何附属公司订立的所有赔偿协议，或适用的法律要求(无论是在法律上还是在衡平法上)。如果尚存公司或母公司违反本第4.13节的任何规定，母公司或尚存公司应支付所有合理费用，包括律师费，这些费用是应受补偿方的书面请求而产生的，包括律师费，这些费用是应受补偿方的书面请求而产生的。赔偿和其他义务在本第4.13节中规定的义务执行时，母公司或尚存公司应支付所有合理费用，包括律师费。

(D)如果母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司(或其各自的任何继承人或受让人)应(I)与任何其他人合并或合并，且在该合并或合并中不是继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其各自资产的很大一部分出售或转让给任何其他人，则在每种情况下，为保护根据第4.13(B)节所述D&O政策或尾部政策受益的受赔方和其他个人(及其各自的继承人和代表)的权利，应做出适当规定，以便继续或尚存的公司或实体或购买者或受让人实体(或其继承人或受让人，如果适用)应承担本第4.13节规定的义务。

第4.14节融资和融资合作。

(A)自本协议之日起，本公司应并应促使本公司子公司及其各自的代表按母公司的合理要求提供与债务融资相关的合理和习惯上必要的合作，并且通常向发行人提供债务承诺书所设想的类型的融资，但仅限于：使用商业上合理的努力：(I)向母公司提供(X)所需信息和(Y)母公司可能合理要求的有关本公司和本公司子公司的其他惯常财务信息，以供母公司编制以下第(Vii)款所指材料(包括债务承诺函附件C第5段所设想的备考财务信息和备考财务报表)(但为免生疑问，本公司和本公司子公司不得编制备考表格(br}财务报表)，(Ii)在截止日期前三个工作日内向母公司提供关于本公司及其子公司的所有文件和其他信息，这是母公司在截止日期前至少十个工作日以书面形式(包括通过电子邮件)合理要求的，这是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和31 C.F.R)进行债务融资所需的。以及债务承诺书附件C第7段所要求的(Iii)交付或促使适用的公司子公司交付, 根据每个公司信贷安排的条款发出必要的预付款和/或终止通知(提供这种提前还款和终止通知可以以成交发生为条件)， (4)在每种情况下，合理地便利抵押品的质押和提供担保，仅限于该质押或

担保是在截止日期向债务融资提供资金的债务承诺书中的一项条件，(V)执行和交付或帮助获得信贷协议、对冲安排、票据、抵押、质押和担保文件、房东弃权、禁止反言、同意和批准以及其他最终融资文件或其他所要求的证书或文件，在每种情况下，只有在向债务融资的债务承诺函中提供此类文件是条件的情况下(Vi)使其高级管理层成员、代表和顾问参加合理次数的会议、电话会议、演示和与潜在贷款人和投资者的路演、尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)、起草与评级机构的会议和会议，在所有这些情况下，在合理的提前通知下，并在双方商定的合理时间和地点，(Vii)协助母公司、每一收购子公司和债务融资来源准备惯例，(Vi)在所有这些情况下，在合理的提前通知下，并在双方商定的合理时间和地点，安排其高级管理层成员、代表和顾问参加合理次数的会议、电话会议、演示和与潜在贷款人和投资者的路演、尽职调查(包括会计尽职调查会议)投资者陈述、要约文件、评级机构陈述和与债务融资有关的类似习惯文件，在每种情况下，此类材料涉及本公司和本公司子公司的信息，以及(Viii)在债务融资来源要求的范围内，签署和交付债务融资的惯常授权书授权向潜在贷款人分发信息的来源, 须遵守惯常的保密限制和惯常的免责条款；但这种合作不得达到以下程度：

(I)要求本公司、本公司附属公司或其任何关联公司或其或其代表签署、交付或签订或签署与债务融资有关的任何文件(包括任何协议、文书、担保、担保、赔偿或证书)，该文件与债务融资不受成交条件或在成交前有效 (上述授权书和代表函除外)。

(Ii)导致任何董事或高级管理人员承担任何个人责任(包括在交易结束之前，公司董事会成员、任何公司附属公司或其或其关联公司的董事会成员均不需要达成任何决议或采取任何类似行动批准融资)。

(Iii)要求以不同于在本协议日期或之前提供给母公司的标准的形式或符合的标准交付任何财务报表，

(Iv)在交易结束前，(X)支付本公司、本公司任何子公司或其任何附属公司未收到事先报销的任何承诺或其他费用，或(Y)提供任何赔偿或担保，或招致与债务融资或任何其他融资相关的任何责任或义务。

(V)采取或允许采取任何可合理预期与公司、任何公司子公司或其任何关联公司的任何组织文件、或公司、任何公司子公司或其关联公司的任何适用法律要求或合同相冲突、导致任何违反或违反或违约(有或无过期，或两者兼而有之)的行为。

(Vi)要求对本公司、本公司任何子公司或其任何关联公司的业务或运营造成实质性或不合理干扰的任何合作，或

(Vii)要求本公司、本公司任何子公司或其任何关联公司作出任何声明、担保或证明，经本公司善意认定，本公司任何子公司或其任何关联公司均不属实。

(B)母公司同意，在任何情况下，本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司均不需要签署或交付任何与债务融资相关的文件，该等文件不以成交为条件，并在成交后生效。母公司应赔偿公司、公司的每个子公司、其每个附属公司及其各自的代表，使其免受任何和所有的责任、损失、损害、索赔和合理的责任、损失、损害、索赔，并使其不受损害，并使其不受任何和所有的责任、损失、损害、索赔和合理责任的损害。自掏腰包费用和开支 (包括合理的律师费)利息、奖励、判决、损失和罚款与本第4.14节所述的任何和所有事项有关(使用本公司、任何公司子公司或其任何附属公司或其或其代表以书面形式提供的任何信息除外)，或与债务融资安排有关的利息、奖励、判决、损失和罚款融资或与此相关使用的任何信息，但或其任何关联公司或其或其代表，无论交易是否完成或本协议是否终止。作为本第4.14节规定的公司和公司子公司义务的一项条件，母公司应应公司或公司子公司的要求，迅速向公司、公司子公司及其关联公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司、任何公司子公司或其任何附属公司或其及其代表与本第4.14节所设想的合作相关的成本和开支(包括合理且有文件证明的律师费和支出)。根据第4.14节向母公司、其附属公司或其代表提供的有关公司及其附属公司的所有非公开信息应由母公司、其附属公司或其代表保密，除非向潜在贷款人、投资者、评级机构或其各自代表披露与债务融资相关的信息，但须遵守惯例保密条款包括尽商业上合理的最大努力使公司成为保密协议的明确第三方受益人。本条款(B)中的义务在本协议终止后仍然有效。

(C)母公司应尽其合理的最大努力(I)根据债务承诺书的条款维持债务承诺书的效力，(Ii)根据债务承诺书中规定的条款和条件就债务融资谈判最终的融资协议(考虑任何市场弹性条款)，以使这些协议在实际可行的情况下尽快生效，但在任何情况下都不晚于截止日期。(Iii)在截止日期及时满足适用于母公司或母子公司并在母公司或母子公司控制下的所有融资条件，以及(Iv)根据债务承诺书的条款，在截止日期完成完成本协议拟进行的交易所需的债务融资(为免生疑问，应包括同意完成债务融资，即使最大限度地行使了任何灵活权利)。在成交前，母公司不得允许收购子公司 (未经公司事先书面同意)同意或允许对债务承诺书的任何修改、修改或豁免，该债务承诺书(I)将债务融资总额减少到无法完成成交的程度，在此之前，母公司不得允许收购子公司(未经本公司事先书面同意)同意或允许对债务承诺书进行任何修改、修改或豁免，以(I)将债务融资总额降低至无法完成成交。(Ii)对债务融资的可获得性施加任何附加(或不利修改任何现有)条件，而这些条件可合理地预期将对母公司或公司及时完成本协议预期的交易的能力或可能性产生不利影响(包括时机)，(Iii)以其他方式合理预期将阻止、阻碍或推迟完成本协议预期的交易所需的债务融资的完成日期的融资。(Ii)在可获得债务融资的前提下，可能会对母公司或本公司及时完成本协议预期的交易的能力或可能性产生不利影响(包括时机)，(Iii)否则将合理预期阻止、阻碍或推迟完成本协议预期的交易所需的债务融资的资金。, 或(Iv)将对收购SUB或其各自关联公司针对债务承诺函或与此相关的最终协议的其他各方执行其权利的能力产生不利影响，在任何情况下，均应被视为本协议的重要内容；提供收购方可在未经本公司事先书面同意的情况下，修改、替换、补充或以其他方式修改债务承诺函，仅用于增加截至本协议日期尚未签署债务承诺函的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或类似实体。在进行任何此类修订、替换、补充或修改后，术语“债务承诺函”应指经修订、替换、补充或以其他方式修改的债务承诺函。

(D)母公司应及时、详细地向公司通报母公司为安排债务融资所做努力的状况，并及时向公司提供与债务承诺函所设想的债务融资有关的所有最终文件的副本。(D)母公司应及时向公司通报母公司为安排债务融资所做努力的情况，并及时向公司提供与债务承诺函所设想的债务融资有关的所有最终文件的副本。如果母公司合理地认为，适用于每一份债务承诺函的所有条件均已满足，则母公司应尽商业上合理的努力，促使贷款人和提供债务承诺函预期债务融资的其他人为债务承诺函预期的债务融资提供资金，该债务承诺函要求在截止日期或之前完成本协议预期的交易。母公司应及时通知公司：(A)母公司或其任何关联公司知悉的债务承诺函或与债务融资有关的最终协议的任何一方违反(或威胁违反)或违约；(B)母公司、任何母公司子公司 (包括收购子公司)收到任何债务融资来源关于任何违反(或威胁违反)或违约、终止或拒绝的任何书面通知或通信，(B)母公司应立即通知公司(A)母公司或其任何关联公司知悉与债务融资有关的任何一方的任何违约(或威胁违约)或最终协议，(B)母公司、任何母公司子公司 (包括收购子公司)收到任何债务融资来源关于任何违约(或威胁违约)或任何终止或否认的书面通知或通信。在每种情况下，债务承诺书或与债务融资有关的任何最终文件的任何一方，以及(C)如果母公司出于任何原因在任何时间认为它将无法获得完成本协议所设想的交易所需的全部或任何部分债务融资，并支付所有相关费用，以及(C)如果母公司在任何时间都不能获得完成本协议所设想的交易所需的全部或任何部分债务融资，并支付所有相关费用，

母公司应按债务承诺函规定的条款、方式或来源支付本合同项下的费用。母公司应迅速(但无论如何应在公司书面要求之日起三天内)提供公司合理要求的与前一句(A)、(B)或(C)款所述任何情况有关的任何信息。

(E)如果根据债务承诺函或与此相关的任何最终协议(视情况而定)无法获得完成本协议预期交易所需的债务融资，母公司应并应促使母公司子公司在该事件发生后，在实际可行的情况下尽快尽其最大努力获得替代融资，连同母公司可用的其他财政资源，以完成合并(任何此类融资，即替代融资)。如果获得任何替代融资，则本协议中提到的债务融资也应被视为指此类替代融资，本协议中提及的债务承诺函和与之相关的最终融资协议也应被视为指替代融资和与之相关的最终融资协议，母公司根据本第4.14节承担的所有义务均应适用于该替代融资，其适用范围与母公司关于债务融资的义务一样。

(F)母公司和各收购子公司明确承认并同意，即使本协议中有任何相反规定，其在本协议项下的义务(包括完成成交的义务)不受债务融资或任何替代融资的约束或以此为条件。

第4.15节股东诉讼。本公司应立即向母公司提供书面通知，以及任何公司普通股持有人因本协议或本协议拟进行的交易而对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的所有诉状和重要函件的副本。本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何公司普通股股份持有人对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼。公司应让母公司有机会参与任何此类法律程序的辩护、和解或妥协，费用和费用由母公司承担。提供经公司与母公司协商并真诚考虑其意见后，公司应控制其辩护、战略和和解)，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。母公司应立即向本公司提供任何母公司A类普通股股东因本协议或本协议拟进行的交易而对母公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的书面通知，以及与此相关的所有诉状和重要函件的副本。

第4.16节证券交易所上市及退市。母公司应尽其合理最大努力促使母公司在首次合并中发行的A类普通股，包括行使转换后的公司期权后发行的母公司A类普通股，于或首次生效时间之前获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)。在交易结束前，公司和母公司应合作，促使公司普通股股票在首次生效后在可行的情况下尽快从纳斯达克退市，并根据交易所法案注销注册。第一次生效后，公司应与母公司合作，尽快使公司普通股从纳斯达克退市并根据交易法注销注册。

第4.17条第16条事项。在第一次生效时间之前，母公司董事会和公司董事会应分别采取一切必要或适当的行动，促使每位个人处置公司普通股股份(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购母公司A类普通股(包括与母公司A类普通股有关的衍生证券)，这些交易与第一条规定的交易有关，或者作为本协议规定的交易的结果，这些个人将受报告要求的约束。公司董事会和母公司董事会应分别采取一切必要或适当的行动，以促使每个符合报告要求的个人处置公司普通股股票(包括与公司普通股相关的衍生证券)或收购母公司A类普通股(包括与母公司A类普通股相关的衍生品证券或将因本协议预期的交易而根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，但须遵守有关母公司的此类报告要求。

第4.18节董事辞职。在交易结束前，本公司应以商业上合理的努力，向母公司递交本公司每位在任董事在紧接第一个生效时间之前签署的辞呈，其形式和实质令母公司合理满意，在每个情况下，均以第一个生效时间为条件并生效。

第4.19节支付单据。在交易结束前，公司应采取商业上合理的努力，按照母公司和债务融资来源合理接受的格式和实质，向母公司交付由适用代理人向每个公司信贷安排正式签署的关于每个公司信贷安排的付款函(该等付款函、付款函) ，据此，该代理人应同意，在支付该付款函中规定的支付金额后：(I)公司和公司的所有义务；(I)公司和公司的所有义务；(I)本公司和公司的所有义务，据此，该代理人应同意，在支付该付款信中规定的支付金额后：(I)公司和公司的所有义务 (Ii)与此相关的所有留置权将被解除；及(Iii)所有担保适用公司信贷安排项下未偿债务的质押抵押品应按照付款函的条款返还。

第4.20节收购法规。如果任何反收购或类似的法规或法规适用于或可能适用于本协议预期的交易，则协议各方及其各自的董事会应(A)批准任何批准并采取一切必要的行动，以使本协议预期的交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，以及(B)以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对本协议预期的交易的影响。

第五条各方履行合并义务的条件

第5.1节各方义务的前提条件。各方实施合并并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时满足或放弃以下各项条件：

(A)注册说明书的效力。Form S-4 Region Statement 应已根据证券法的规定生效，SEC不得发布任何停止令，对于Form S-4 Region 声明应继续有效，SEC不得为此目的启动或书面威胁任何未撤回的诉讼程序。

(B)股东批准。

(I)应已获得所需的公司股东投票权。

(Ii)应已获得所需的母公司股东投票权。

(C)政府批准。根据HSR法案适用于完成合并的任何等待期(或任何同意延长任何等待期或承诺在任何时间内不完成合并)应已到期或已由相关政府实体终止，母公司与任何此类政府实体之间不应存在不关闭的悬而未决的协议。

(D)上市。根据第一次合并将发行的母公司A类普通股，包括行使转换后的公司期权将发行的母公司A类普通股的股份，应已批准在纳斯达克上市(以发行通知为准)。

(E)没有束缚。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得提出、发布或通过任何阻止、禁止或使合并非法完成的法律要求或命令，并保持有效(有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的任何此类法律要求或命令，有相关的法律约束)。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得提出、发布或采纳任何法律要求或命令，并保持有效(由有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的任何此类法律要求或命令，即相关的法律约束)。

第5.2节父母义务之前的附加条件。母公司有义务促成合并并以其他方式完成本协议所设想的交易，条件是母公司在交易结束时满足或放弃以下各项条件：

(A)申述的准确性。(I)第2.3(C)节中包含的公司的陈述和担保应真实、准确，但De Minimis在本协议日期和截止日期的不准确性，且应真实、准确，除De Minimis在截止日期和截至截止日期的不准确，如同在该时间和在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证只需真实和准确，而不是De极小不准确，如该特定日期或时间段)；(Ii)公司的陈述和保证在第2.1(A)节、第2.3节(C)节(第2.3(C)节除外)、第2.4节、第2.5节、第2.6(A)(I)节的第一句中包含，第2.25节应在本协议日期和截至该日期在所有重要方面真实和准确，并应在截止日期和截止时在所有重要方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证只应要求在该特定日期或时间在所有重要方面真实和准确)；提供, 然而，，那就是说，在这种情况下

第(Ii)款中的为了确定该等陈述和保证的准确性，不得忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、公司重大不利影响和类似的资格；和(Iii)本协议中规定的本公司的陈述和保证(前述条款 (I)和(Ii)中提及的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样( 任何该等陈述和保证在特定日期或时间段明确声明的情况除外)。在这种情况下，该陈述和保证只需在特定日期或时间段内真实和准确)，但单独或总体上未构成或导致或合理预期不会构成或导致公司重大不利影响的情况除外；提供, 然而，在第(Iii)款的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，应忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、公司重大不利影响和类似的限制；提供第2.8(A)节中提及的公司重大不利影响应生效。

(B)契诺的履行。本协议中要求公司在交易结束时或之前遵守或履行的契诺应在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体构成或导致、或合理预期构成或导致公司实质性不利影响的影响。

(D)证明书。母公司应已收到由公司首席执行官或首席财务官签署的截止日期为的证书，确认已正式满足第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的条件。

第5.3节公司承担义务之前的附加条件。公司实施合并和以其他方式完成本协议所设想的交易的义务取决于公司在交易结束时满足或放弃以下各项条件：

(A)申述的准确性。(I)第3.3(C)节中包含的家长的陈述和担保应真实、准确，但De Minimis在本协议日期和截至本协议之日的不准确性，且应真实、准确，但以下情况除外De Minimis 在截止日期和截至截止日期的不准确，就好像是在该时间作出的一样(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，此类陈述和保证只需真实和准确，而不是De Minimis(Ii) 第3.1(A)节、第3.3(C)节、第3.4节、第3.5节、第3.6(A)(I)节和第3.21节第一句中包含的母公司和各收购子公司的陈述和保证

在本协议日期和截至该日期在所有重要方面真实和准确，并且只需在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实和准确，就如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证只需在该特定日期或时间段在所有重要方面真实和准确)；提供, 然而，在第(Ii)条的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，应忽略该等陈述和保证中规定的所有重大程度、母公司材料不利影响和类似的限制；和(Iii)本协议中规定的母公司和每个收购子公司的陈述和担保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陈述和担保除外)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和准确，且只需在截止日期和截止日期时在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至特定日期或期限的情况除外)。本协议中规定的母公司和每个收购子公司的陈述和保证(前述第(I)和(Ii)款中提及的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期时应在所有方面真实和准确，且只需在截止日期和截止日期时保持真实和准确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和准确)，除非个别或整体没有构成或导致或不会合理地预期构成或导致母材料不利影响；提供, 然而，在第(Iii)条的情况下，为了确定该等陈述和保证的准确性，不得忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、母公司材料不利影响和类似的限制，前提是第3.8(A)节中对母公司材料不利影响的提及应生效。

(B)契诺的履行。本协议中要求母公司在收盘时或之前遵守或履行的契诺应在所有实质性方面得到遵守和履行。

(C)母材无不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体构成或导致、或合理预期构成或导致母公司材料不利影响的影响。

(D)税务意见。公司应已收到税务意见顾问的意见，日期为截止日期，大意是合并符合准则第368(A)节所指的重组，其舒适度至少相当于税务意见律师在表格S-4登记声明中提供的相应税务意见。税务意见律师在提出该意见时，有权依赖“申诉书”。

(E)证书。本公司应已收到由母公司首席执行官或首席财务官签署的截至截止日期的证书，确认第5.3(A)节、第5.3(B)节和第5.3(C)节规定的条件已正式满足。

第六条.终止

6.1节终止。本协议可以终止，合并可以放弃：

(A)在首个生效时间之前的任何时间，经母公司及本公司双方书面同意；

(B)如合并未于晚上11：59前完成，则由母公司或公司进行。纽约时间2022年1月31日(截止日期为2022年1月31日)；提供如果在晚上11：59或之前未满足或放弃第5.1(C)节或第5.1(E)节中规定的任何成交条件(仅在适用的相关法律限制与任何反垄断法相关的情况下)。在结束日期的纽约时间，但第5.1、5.2和5.3节中规定的所有其他成交条件已得到满足(除本质上应在成交时满足的条件外，只要该等条件在结束日期进行时合理地能够得到满足)或放弃，则结束日期将自动延长至晚上11：59，本合同任何一方均不采取任何行动。纽约时间2022年3月31日，如果延长，该日期应为结束日期；提供, 进一步如果一方(或该方的任何关联公司)实质性违反本协议项下的任何义务，将导致未能在终止日期或之前发生第一个生效时间，则不得允许该方根据本6.1(B)款终止本协议，否则不允许该方终止本协议；(B)如果某一方(或该方的任何附属公司)实质性违反了本协议项下的任何义务，将无法在终止日期或之前发生第一个生效时间；

(C)母公司或公司在第一个生效时间之前的任何时间，如果永久阻止、禁止或非法完成合并的相关法律约束已成为最终决定，且不可上诉；提供，寻求终止本协议的一方应根据第4.7节的规定，尽合理最大努力防止此类相关法律限制的进入并解除此类限制；

(D)母公司在获得所需的公司股东投票之前的任何时间如果(I)公司董事会在建议中做出了公司变更或(Ii)公司在任何重大方面故意违反第4.2条或第4.5条；

(E)本公司(I)在获得所需母公司股东投票之前的任何时间(如果母公司董事会已在建议中做出母公司变更)，(Ii)如果母公司在任何实质性方面故意违反第4.3条或第4.6条，或(Iii)如果母公司严重违反其在第3.15节(融资；偿付能力)或第4.14节(融资和融资合作)中规定的契诺(任何未能满足债务承诺函中关于Bioventus，LLC、特拉华州有限责任公司(BV Opco)或其子公司的任何条件，包括与BV Opco或其任何子公司的偿付能力有关的任何条件的任何条件，在本6.1(E)(Iii)节的目的下，应被视为实质性违约)，但债务融资未免除的范围内

(融资要求)和(1)任何此类违反融资要求的行为不会在结束日期较早的日期之前或在20%之前得到纠正公司向母公司发出违反规定的书面通知后的工作日；(2)第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的所有条件已得到满足并继续得到满足(除了在成交时无法满足的条件外)，公司在上文第(1)款规定的治疗期结束后向母公司提交的书面通知中不可撤销地承诺，公司已准备好、愿意并有能力完成本协议预期的交易；但是，前提是关于第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节中规定的条件，以及公司完成本协议计划进行的交易的准备、意愿和能力，如果第5.1节、第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节中规定的任何条件失败的主要原因是(A)母公司或收购子公司的任何行动或不作为，则应视为满足该条件。或(B)母公司违反融资要求，以及(3)母公司或收购子公司未能在结束日期之前或在公司在上述第(1)款规定的治愈期限届满后向母公司发出书面通知后两个工作日内(以较早的日期为准)完成本协议预期的交易；(3)母公司或收购子公司未能在上文第(1)款规定的治愈期限届满后的两个个工作日内完成本协议预期的交易；

(F)公司在获得所需的公司股东投票权之前的任何时间，如果(I)公司董事会已授权公司在实质上遵守第4.5(C)条的规定，就公司上级建议书订立最终协议；以及(Ii)基本上与本协议终止同时，本公司订立有关公司上级建议书的最终协议，并向母公司支付根据第6.3(A)条应支付给母公司的终止费；(C)如果(I)公司董事会已授权公司就公司上级建议书达成最终协议，且实质上遵守第4.5(C)条；(Ii)在本协议终止的同时，公司就公司上级建议书订立最终协议，并向母公司支付根据第6.3(A)条应支付给母公司的终止费；

(G)母公司或本公司在以下情况下：(I)公司股东大会(包括其任何延期和延期 )已举行并已完成；及(Ii)在就该批准进行投票后，均未获得所需的公司股东投票；

(H)母公司或本公司在以下情况下：(I)母公司股东大会(包括其任何延期和延期 )已举行并已完成；及(Ii)在就该批准进行投票后，均未获得所需的母公司股东投票；

(I)在以下情况下由母公司提供：(I)本协议中包含的任何公司陈述和保证不准确，以致无法满足第5.2(A)节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何公司契诺被违反，以致无法满足第5.2(B)节中规定的条件；(I)如果：(I)本协议中包含的任何公司陈述和担保不准确，无法满足第5.2(A)节规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何公司契诺被违反，以致无法满足第5.2(B)节中规定的条件；提供, 然而，，为上文第(I)和(Ii)条的目的，如果公司的任何陈述和担保中的任何不准确或违反公司的约定在截止日期前可以由公司纠正，并且公司正在继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反，则母公司不得因该不准确或违反条款而根据本第6.1(I)条终止本协议，除非该不准确或违反继续存在。

自公司收到母公司关于此类不准确或违规的书面通知之日起30个工作日内未治愈；提供, 进一步如果母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，则该母公司无权根据本6.1节(I)终止本协议，而违反本协议将导致第5.3(A)节或第5.3(B)节所述条件的失败；或(I)如果母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，将导致第5.3(A)节或第5.3(B)节中规定的条件失败；或

(J)如果：(I)本协议中包含的任何母公司或收购单位的陈述和保证不准确，以致无法满足第5.3(A)节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何母公司契诺被违反，以致无法满足第5.3(B)节中规定的条件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果母公司或收购单位的任何陈述和担保中的任何不准确或违反母公司的契诺在截止日期前可由母公司纠正，并且母公司正在继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或违反，则公司不得因此类不准确或违反条款而终止本协议，除非该等不准确或违反规定在30个工作日内仍未得到纠正，否则公司不得根据第(1)和(Ii)条终止本协议，除非该等不准确或违反规定自30个工作日起继续保持不变，否则公司不得根据本条款第(I)和(Ii)款终止本协议，除非该等不准确或违反事项在30个工作日内仍未得到纠正，否则公司不得因该不准确或违反条款而终止本协议前提是，进一步如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，则公司无权根据本6.1(J)节终止本协议，违反该陈述、保证或协议将导致第5.2(A)节或第5.2(B)节规定的条件失败。

除根据第6.1(A)款终止外，根据第6.1条寻求终止本协议的一方应根据第7.8条向其他各方发出终止的书面通知，并明确规定根据本协议的规定终止本协议。根据本协议的规定，终止本协议的另一方应根据第7.8节的规定向其他各方发出终止本协议的书面通知。

第6.2节终止的效力。如果根据第6.1节的规定终止本协议，则本协议不再具有效力或效力，本协议的任何一方(或其任何代表或附属机构)不对任何人承担任何责任；提供, 然而，，声明：(A)第4.8(A)节的最后一句话、第4.8(B)节的最后一句话、第4.10节、第4.14(B)节、第6.2节、第6.3节和第VII节在本协议终止后仍然有效；和(B)根据第6.3(E)节和第6.3(F)节的规定，本协议的终止不应免除任何一方对任何欺诈或故意违反本协议的重大责任。保密协议不受本协议终止的影响。

第6.3节终止费。

(A)如果本协议由公司根据第6.1(F)节终止，由母公司根据第6.1(D)节终止，或由母公司或公司根据第6.1(B)节终止(且在结束日期，除收到所需的公司股东投票外，公司对公司的所有关闭义务已得到满足，或能够满足在结束日期进行的关闭)或6.1(G)节。在母公司有权根据6.1(D)款终止本协议时，公司应在本协议终止后两个工作日内(或如果根据第6.1(F)款终止，与本协议基本同步)，公司应向母公司支付终止费。

(B)如果本协议在本公司有权根据第6.1(E)条终止本协议之时，由本公司根据第6.1(E)条终止，或由母公司或本公司根据第6.1(B)条或第6.1(H)条终止，则在本协议终止后两个工作日内，母公司应向本公司支付解约费。

(C)如果本协议由母公司或公司根据6.1(G)款终止，或由母公司根据6.1(I)款终止(或公司或母公司根据6.1(B)款终止)(且在结束日期，除收到所需的公司股东投票外，公司关闭义务的所有条件均已满足，在本协议可根据6.1(G)节或第6.1(I)节终止时)，并且：(I)在公司股东大会(如果是根据6.1(G)节终止的情况下)或之前，或者在公司适用的违规行为发生时或之前(如果是根据6.1(I)节终止的情况)，任何人都应公开宣布有意提出公司收购建议。(I)在本协议可根据6.1(G)或第6.1(I)节终止的时间，或者在公司适用的违规行为发生时或之前，任何人都应公开宣布有意提出公司收购建议或公司收购提案应已公开披露、公开宣布、开始、提交或提出，并且不得在公司股东大会日期前至少五个工作日无保留地公开撤回(如果是根据第6.1(G)节终止的话)，或者如果是根据第6.1(I)节终止的话(如果是根据第6.1(I)节终止的话)，不得在违反建议的时间公开撤回；以及(Ii)在本协议终止后12个月的日期或之前，(A)公司收购交易完成，或(B)公司签订与公司收购交易有关的最终协议，并随后完成交易(应理解，就本条款而言，表A中对公司收购交易定义中的20%的引用应被视为对50%的引用，因此，表A中对公司收购交易的定义中对20%的引用应被视为对50%的引用，因此，表A中对公司收购交易的定义中对20%的引用应被视为对50%的引用，因此，表A中对公司收购交易的定义中对20%的引用应被视为对50%的引用，因此，表A中对公司收购交易的定义中对20%的引用应被视为引用50%, 在本次公司收购交易完成后的两个工作日内，公司应安排向母公司支付终止费。

(D)如果本协议由母公司或公司根据6.1(H)节终止，或由公司根据6.1(J)节终止(或本协议本可根据6.1(H)节或6.1(J)节终止时，公司或母公司根据6.1(B)节终止)，并且：(I)在母公司股东大会或之前(如根据6.1(H)节终止)，或在母公司适用的违约时间(如果是根据或6.1(J)条终止的情况下)或之前，任何人应已公开宣布有意提出母公司收购提案，或母公司收购提案应已公开披露、公开宣布、开始、提交或提出，且不得在母公司股东大会召开之日(如果根据6.1(H)条终止)或违约时间前至少五个工作日(如果根据6.1(H)条终止)或违反规定的时间前至少五个工作日(如果是根据6.1(H)条终止的情况，则不得无任何条件地公开撤回)，或在违反规定的时间之前(如果根据6.1(J)条终止)，则任何人应已公开宣布有意提出母公司收购提案，或已公开披露、公告、开始、提交或提出母公司收购提案在根据6.1(J)节终止的情况下；以及(Ii)在本协议终止后12个月之日或之前，(A)父母

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收购交易完成或(B)母公司签订了与母公司收购交易有关的最终协议，并据此拟进行的交易随后完成 (应理解，就本条款而言，表A中母公司收购交易定义中每提及20%应视为提及50%)，然后，在此类母公司收购交易完成后两个工作日内，母公司应向

(E)公司根据第6.3条到期和应付的任何终止费应通过电汇将立即可用的资金转移到母公司书面指定的帐户来支付。为免生疑问，本公司只需支付一次终止费，且不得重复支付，即使本公司可能根据本协议的一项或多项规定支付终止费。如果公司在到期并应支付解约费时未支付解约费，则公司应向母公司支付该逾期款项的利息(自最初要求支付该逾期款项之日起至该逾期款项实际支付给母公司之日止)，年利率等于？最优惠利率？(公布于华尔街日报)在最初要求支付该金额的日期生效，公司应支付费用和费用(包括合理且有文件证明的法律费用和自掏腰包与父母为收取款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼或其他法律行动)有关的费用。在公司履行本协议项下的义务将解除公司向母公司支付终止费的义务的任何情况下，母公司和收购子公司可自行决定：(I)根据第7.11条寻求特定履约；(Ii)如果母公司根据本第6.3条有权获得终止费，则撤回任何关于特定履约的索赔，并要求公司支付终止费；或(Iii)如果母公司和收购子公司因任何原因无法获得具体履约，如果母公司根据本第6.3条有权获得终止费，则要求公司支付终止费。双方同意，如果终止费用由公司支付，则该终止费用应是母公司及其附属公司及其代表因本协议而遭受损害的唯一和排他性补救措施，在任何情况下，母公司或任何其他人都不会因任何原因寻求追回任何其他金钱损害或基于与本协议相关的法律或衡平法上的索赔寻求任何其他补救措施；提供本协议中包含的任何内容均不能免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而产生的法律或衡平法上的任何索赔或任何责任。

(F)母公司根据本第6.3条到期和应付的任何终止费应通过电汇将立即可用资金转账至公司指定的书面账户来支付。为免生疑问，即使根据本协议的一项或多项规定，终止费用可能由父母支付，但终止费用应仅由父母支付一次，且不得重复支付。如果母公司到期并应支付解约费，则母公司应向公司支付该逾期金额的利息(从最初要求支付该逾期金额开始至该逾期金额实际支付给公司之日止)，年利率等于？最优惠利率(如公布)

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英寸华尔街日报)自最初要求支付该金额之日起生效，父母应支付费用和费用(包括合理且有文件证明的法律费用和自掏腰包费用)与公司为收取款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼或其他法律行动)有关。在母公司和收购继任人履行本协议项下各自义务将解除母公司向公司支付终止费的义务的任何情况下，公司可自行决定 (I)根据第7.11条寻求特定履约，(Ii)如果公司根据本第6.3条有权获得终止费，则撤回任何特定履约索赔并要求母公司支付终止费，或(Iii)如果公司因任何原因无法获得特定履约，如果公司根据本第6.3条有权获得终止费用，则要求母公司向公司支付终止费；提供如果公司根据第6.1(E)(Iii)节终止本协议，并且公司要求母公司支付终止费用，则收到终止费将是公司就第6.1(E)(Iii)节规定的事项向母公司、各收购子公司及其各自的附属公司及其代表支付损害赔偿的唯一和排他性补救措施。双方同意，如果终止费用由母公司支付，则该终止费用应是公司针对母公司、每个收购子公司及其各自的附属公司及其代表与本协议相关的损害赔偿的唯一和排他性补救措施，在任何情况下，公司或任何其他人都不会寻求追回任何其他金钱损害赔偿或基于与本协议相关的法律或股权索赔寻求任何其他补救措施；提供除关于6.1(E)(Iii)节所述事项的规定外，本协议中包含的任何内容均不能免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而产生的任何法律或衡平法上的索赔或任何责任。

(G)本协议各方均承认，终止费不是一种惩罚，而是按合理金额清算的损害赔偿金，在终止费到期和应付且不涉及欺诈或另一方故意违反本协议的情况下，赔偿接受方在谈判本协议过程中所付出的努力和所放弃的资源和机会，并期待合并完成，否则这些金额将无法用计算。在谈判本协议的过程中，依赖于本协议并期望完成合并，因此这些金额将无法用计算。双方均承认解约费不是一种罚金，而是以合理的金额对接受方进行赔偿，且不涉及另一方欺诈或故意违反本协议的情况下所付出的努力和所失去的资源和机会双方均承认本第6.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

第七条杂项规定

第7.1条修正案。本协议可在第一个生效时间之前的任何时间(无论是在收到所需的公司股东投票或所需的母公司股东投票之前或之后)通过代表本协议各方签署的书面文书进行修订；提供, 然而，，即：(A)在收到所需的母公司股东投票后，不得根据适用的法律要求或纳斯达克的规章制度进行任何需要母公司股东进一步批准的修改

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该等股东的批准；及(B)在收到所需的公司股东投票后，未经该等股东的进一步批准，不得进行根据纳斯达克的适用法律要求或法规需要本公司股东进一步批准的任何修改。提供, 进一步，对第4.14(A)节、第6.3(E)节、第6.3(F)节、第7.1节、第7.4(D)节、第7.5(B)节、第7.5(C)节和第7.13节(在每种情况下，仅限于此类规定与债务融资来源相关方有关的范围内)、以及在每种情况下包括其中使用的定义术语的定义的任何修改、修改、放弃、补充或变更，即，在每种情况下，违反债务融资来源关联方利益的，未经债务融资来源事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，对债务融资来源关联方无效。

第7.2条豁免。

(A)除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中任何义务、契约、协议或条件的任何行为，只能由有权享受其利益的一方或多方通过批准豁免的一方签署的书面文书予以放弃。除给予豁免的具体情况外，任何此类豁免均不适用或具有任何效力。

(B)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第7.3节陈述和保证不得继续有效。本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，或根据本协议交付的任何证书、时间表或文件中包含的或与本协议预期的任何交易相关的陈述、保证、契诺和协议均不能在第一次生效后继续有效，但本第7.3节不限制本协议中包含的、根据其条款应在第一次生效后全部或部分履行的任何契诺或协议。

第7.4节整个协议；不信赖；第三方受益人。

(A)本协议、公司披露明细表、母公司披露明细表和不披露协议构成整个协议，并取代任何各方之间关于本协议及其标的之前和同时达成的所有书面和口头协议和谅解。

(B)在不限制第7.4(A)条一般性的情况下，除第II条明确包含的陈述和担保外：(I)母公司和各收购子公司承认并同意，公司没有也不会就本协议的主题作出任何明示或暗示的陈述或担保，即母公司、收购子公司或任何母公司

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子公司或其各自的任何代表都不依赖于与母公司和每个收购子公司签订本协议和协议有关的任何明示或默示的任何陈述或担保，以完成本协议或其他拟进行的交易，但第二条明示或暗示的陈述或担保除外，涉及公司、其任何关联公司、其各自的代表、本协议的任何其他标的或任何其他明示或默示的陈述或担保除外(第II条中明确规定的陈述和担保除外)。任何子公司或其各自的代表均不依赖于与母公司和各收购子公司签订本协议和协议以完成本协议拟进行的交易的任何明示或默示的任何陈述或担保，除非第II条明确规定的陈述和担保除外公司代表或任何其他人没有或正在就公司、其任何关联公司、其各自的代表、本协议的任何其他主题或任何其他事项作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证；以及(Ii)在不限制前述规定的情况下，母公司和各收购子公司承认并同意：(X)本公司不曾、也不会就以下事项作出任何陈述或担保：(Y)本公司或任何其他人士不会对母公司、收购子公司或其各自的代表或附属公司或因母公司、各收购子公司或其代表或附属公司使用而产生的任何其他人负有或承担任何责任或其他义务；以及(Z)不会有任何母公司、收购子公司或其代表或附属公司使用、和(Z)任何母公司、收购子公司或其各自的代表或附属公司使用、和(Z)没有母公司、收购子公司或其各自的代表或附属公司的任何其他人承担或承担任何责任或其他义务。与母公司或收购子公司或其任何代表讨论、交付或提供给母公司或收购子公司或其任何代表的预测、估计或预算，或以其他方式(包括在某些数据室、虚拟房间、管理演示或任何形式的预期或与此处预期的交易相关的)关于未来收入的预测、估计或预算, 本公司或本公司任何子公司的未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)或本公司或本公司任何子公司的未来业务和运营，或(B)在母公司或母公司的关联公司或代表对公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在本协议拟进行的交易过程中提供给母公司或母公司的关联公司或代表的口头或书面信息。

(C)在不限制第7.4(A)条一般性的情况下，除第III条中明确包含的陈述和保证外：(I)公司承认并同意，母公司没有也不会就本协议的主题作出任何明示或暗示的陈述或保证，即公司、公司子公司或其各自的任何代表均不依赖、也不依赖前述任何与本公司签订本协议有关的陈述或保证，并且也不依赖于上述任何陈述或保证。(I)本公司承认并同意，母公司没有也不会就本协议的主题作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司、本公司子公司或其各自的任何代表均不依赖，也不依赖上述任何与公司订立本协议有关的陈述或保证任何关于母公司、其任何关联公司、其各自的代表、本协议的任何其他事项或任何其他明示或暗示的事项，但第三条明确规定的陈述和保证除外，且母公司的代表或任何其他人没有或正在作出任何关于母公司、其任何关联公司、其各自的代表、本协议的任何其他事项或任何其他事项的明示或暗示的陈述或担保；及(Ii)在不限制前述规定的情况下，本公司承认并同意：(X)母公司不曾亦不会就以下事项作出任何陈述或保证：(Y)母公司、收购附属公司或任何其他人士将不会或不会对本公司或其代表或

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联属公司或任何其他因本公司或其代表或联属公司使用而产生的任何其他人，以及(Z)本公司、本公司子公司或其各自代表的任何均不依赖，(A)与本公司或其任何代表讨论、向本公司或其任何代表提供或向本公司或其任何代表提供的任何预测、预测、估计或预算，或以其他方式(包括在某些情况下)预期或与交易相关的数据房间、虚拟房间、管理演示或任何形式的预测、预测、估计或预算母公司或母公司任何子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，或母公司或母公司任何子公司的未来业务和运营，或(B)在对母公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在本协议拟进行的交易过程中向本公司或本公司的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(D)母公司、本公司和每个收购子公司同意，根据本协议的条款，他们在本协议中各自提出的陈述和担保完全是为了本协议其他各方的利益，本协议不打算、也不授予除母公司、本公司和每个收购子公司及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖设定的陈述和担保的权利。提供第4.14(A)节、第6.3(E)节、第6.3(F)节、第7.1节第一句句的第二个但书、第7.4(D)节、第7.5(B)节、第7.5(C)节和第7.13节应(仅在任何此类规定涉及债务融资来源相关方的范围内)为债务融资来源相关方的利益并可由债务融资来源相关方执行。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据本协议放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和担保可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

(E)尽管有上述规定，本第7.4节的任何规定均不得限制、限制、限制或禁止任何基于欺诈的索赔。

第7.5节准据法；管辖权。

(A)本协议是根据特拉华州适用于仅在该州订立和履行的协议的特拉华州法律订立的，并应按照该法律解释和执行，而不适用于法律冲突原则。本协议各方：(I)同意并服从特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦法院审理因本协议或本协议拟进行的任何交易引起或有关的任何诉讼或程序)的专属个人管辖权； (Ii)同意以下事项： (Ii)同意并服从特拉华州衡平法院在因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或程序中的专属个人管辖权； (Ii)同意并服从该法院的专属个人管辖权。

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有关该诉讼或程序的所有索赔均应在任何该等法院审理和裁决；(Iii)不得试图通过动议或其他向任何该等法院申请许可来拒绝或驳回该等个人管辖权；以及(Iv)不得在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序。本协议的每一方均放弃对维持因此而提起的任何诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩，并放弃可能要求任何其他人就此提供的任何担保、担保或其他担保。

(B)本协议各方特此在适用法律要求允许的最大限度内放弃其就本协议或本协议预期的交易(包括因债务融资或债务承诺函或履行其或相关服务而产生或与之相关的任何纠纷)直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审理的任何权利(包括因债务融资或债务承诺函或根据其提供或与之相关的服务而产生的或与之相关的任何纠纷)。本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款7.5中的相互豁免和认证已诱使其和其他各方签订本协议和本协议预期的交易(如果适用)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并不可撤销地同意，与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的与债务融资来源相关方有关的所有争议，包括但不限于因债务融资或履行债务融资或交易(无论是合同、侵权行为或其他方式)而产生或与之相关的任何争议，将受纽约州适用于签署和将要签署的合同的法律管辖并根据纽约州法律解释。(C)尽管本协议有任何相反规定，但公司承认并不可撤销地同意，与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的所有争议，包括但不限于因债务融资或债务融资或履行或交易而产生的任何争议。不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。每一方同意不会在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院对债务融资来源相关方提起或支持任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或本协议预期的任何交易有关，包括但不限于因债务承诺书或债务承诺书的履行而产生或以任何方式相关的任何纠纷，无论是在法律上还是在衡平法上，都不会提起或支持任何诉讼、诉讼或法律程序。如果根据适用法律，专属管辖权授予联邦法院、美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)，并作出第7.5(A)节规定的协议、豁免和同意作必要的变通但涉及第7.5(C)节规定的法院。

第7.6节支付费用。无论合并是否完成，本协议各方应自付费用以准备、签订和执行本协议及本协议拟进行的交易但是，前提是，该母公司应支付联合委托书/招股说明书的所有申请费以及打印和邮寄费用。

106

第7.7节可转让；利害关系人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并使其受益。未经本协议其他各方明确书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议的全部或部分。除第一节(从第一个生效时间起及之后，为紧接第一个生效时间前的公司普通股持有者和公司期权持有人的利益)和第4.13节(从第一个生效时间起及之后为受赔方和其中指定的其他人的利益)的规定外，本协议(包括第4.11节)的任何明示或默示的规定，都不打算或将授予除本协议双方以外的任何人。

第7.8条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用以下格式之一的书面形式，并应视为在实际交付时(A)如果亲自交付给在下午6：00之前收到通知的一方，则应视为已收到通知。在工作日的收据地点，否则该通知或通信应被视为直到下一个营业日才收到；(B)如果通过电子邮件发送给在下午6：00之前收到通知的一方，则该通知或通信在发送时被视为未接收到；(B)如果该通知或通信在下午6：00之前收到，则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到。在营业日的收据地点，否则该通知或通信应视为在下一个营业日之前未收到；提供, 然而，通过电子邮件发出的通知不应生效，除非(I)该通知明确说明它是根据本条款7.8的规定交付的，并且(Ii)(A)该电子邮件通知的副本是通过本条款7.8中描述的其他方法之一迅速发出的，或者(B)接收方通过电子邮件(不包括不在办公室或类似的自动回复)或本条款7.8中描述的任何其他方法提交了收到该通知的书面确认；或者(C)如果在下午5点之前收到，则由快递员发送(带有送达确认)。在工作日的收货地点，否则该通知或通信应被视为在下一个下一个工作日之前未收到；在每种情况下，应按以下地址通知当事人：

如果是父级或采购子单元：

Bioventus Inc.

4721皇帝大道，100号套房

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703

收信人：肯尼斯·雷利(Kenneth Reali)，首席执行官

电子邮件：kenneth.reali@biventusglobal.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Bioventus Inc.

4721皇帝大道，100号套房

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27703

注意：安东尼·D·阿达米奥(Anthony D Adamio)

电子邮件：tony.dadamio@bio ventus.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

注意：查尔斯·鲁克；马克·贝克海特

电子邮件：charles.ruck@lw.com；

邮箱：mark.bekheit@lw.com

107

如果给公司：

Misonix，Inc.

1938新高速公路

法明戴尔(Farmingdale)，纽约

注意：首席财务官

电子邮件：jdwyer@misonix.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

琼斯日

维西街250号

纽约州纽约市，邮编：10281-1047年

注意：乔恩·R·比森；兰迪·莱斯尼克

电子邮件：jbeeson@jones day.com；rclesnick@jones day.com

第7.9节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的终审判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方当事人同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，且该条款或条款最接近表达该无效或不可执行条款或条款的意图，本协议应予以执行如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，本协议双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第7.10节的对应物。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子交付方式交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第7.11节具体履行。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失，即使有金钱损害赔偿，也不足以弥补这一损失。因此，双方同意，除本协议一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，如果母公司、收购子公司或本公司违反或威胁违反本协议中所包含的任何一方的任何契约或义务，则其他各方有权获得：(I)强制遵守和履行该契约的具体履行令；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁制令。在此情况下，其他各方应有权获得：(I)强制遵守和履行该契约的具体履行令；以及(Ii)禁止该等违反或威胁违反的禁制令。如果为执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，本协议任何一方均不得声称(本协议各方特此放弃抗辩或反诉)在法律上有足够的补救措施。本协议各方进一步同意本协议的其他任何一方或任何其他人不得

108

需要获得、提供或邮寄任何与第7.11节中提到的任何补救措施相关的保证金或类似票据，或将其作为获得本节7.11所述任何补救措施的条件，并且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。在任何情况下，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均无权具体履行或以任何其他方式履行母公司或任何收购子公司在本协议项下的义务，以便为债务融资提供资金(或直接导致债务融资根据债务承诺书或其他方式融资)。

第7.12节披露时间表。

(A)仅为方便起见，公司披露日程表已被安排在与第II条和第IV条(如适用)的章节和小节相对应的单独章节和小节中。公司披露日程表任何小节中所载的任何信息应被视为在公司披露日程表的每个其他小节中通过引用进行披露和并入，就像该等其他小节(无论是否进行了具体的交叉引用)中充分阐述的信息一样在其合理显而易见的范围内提及或披露公司披露明细表中的任何项目或其他事项，其本身不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项需要在公司披露明细表中提及或披露。公司披露日程表中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列信息本身不应被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反法律要求或违反任何合同。

(B)仅为方便起见，母公司披露明细表被安排在与第三条和第四条(如适用)的章节和小节相对应的单独章节和小节中。母公司披露明细表的任何小节中列出的任何信息，应被视为在母公司披露明细表的每个其他小节中通过引用进行披露和并入，就像在其他小节(无论是否进行了具体的交叉引用)中充分阐述的那样(无论是否进行了具体的交叉引用)。在母公司披露计划中提及或披露任何项目或其他事项，其本身不得解释为承认或表明该项目或其他事项是实质性的，或该项目或其他事项需要在母公司披露日程表中提及或披露。在母公司披露日程表中提及或披露该项目或其他事项，其本身不得被解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的或需要在母公司披露日程表中提及或披露。母公司披露明细表中规定的信息仅为本协议的目的而披露，其中规定的任何信息本身均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反法律要求或违反任何合同。

109

第7.13节无追索权。在任何情况下本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均不会(I)寻求对任何债务融资来源相关方执行本协议，向其提出任何违反本协议的索赔，或寻求向任何债务融资来源相关方追讨金钱损失，或(Ii)寻求对相关债务融资来源执行债务承诺书中所载的承诺，提出任何违反债务承诺书中所载承诺的索赔，或寻求向相关债务融资来源追回或以其他方式起诉该债务融资来源的金钱损失包括与债务融资或债务融资来源关联方的义务有关的债务融资。本公司代表其自身、本公司子公司及其各自的代表，特此放弃可能基于、产生或与本协议、债务承诺书或债务融资有关的各方对债务融资来源相关各方的任何和所有索赔和诉讼(无论是合同索赔还是侵权索赔，法律索赔还是股权索赔)。本第7.13节中的任何内容都不会以任何方式限制或限制双方彼此之间的义务和责任，或与债务承诺书相关的义务和责任，或以其他方式限制母公司或其任何附属公司执行其在债务承诺书项下的权利。

第7.14节建造。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。如果一个术语被定义为词性中的一个词性，则其作为另一个词性使用时应具有相应的含义。

(B)双方同意，在解释或解释本协议时，不得适用任何解释规则，该解释规则大意是不利于起草方的含糊不清之处的解决办法。(B)本协议双方同意，任何解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

(C)如本协议中所使用的，包含、包含及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟但不限于，且在本协议中出现的词汇，在此、本文中，以及本协议下的类似术语，应指整个协议，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。(C)在本协议中使用的词汇包括，且不应被视为限制条款，而应被视为后跟有该等词汇的词汇，且在本协议中出现此类词汇的词汇应指本协议整体，而不是出现此类词汇的任何特定章节或条款。

(D)就本协议而言，对法律要求的任何提及应包括根据该法律要求颁布的任何规则和条例，而对本协议中的法律要求的任何提及仅应是对截至本协议日期的该法律要求的提及。

(E)除另有说明外，本协定中对章节、证物、附件和附表的所有提及意指本协定的章节和证物、附件和附表。(E)除另有说明外，本协定中提及的所有章节、证物、附件和附表均指本协定的章节和证物、附件和附表。

(F)本协定中提及的所有金额都是指美元。

110

(G)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协议所附的展品、附表和附件构成本协议的一部分，并为所有目的而并入本协议。

[页面的其余部分故意留空]

111

母公司、收购子公司I和收购子公司II已导致本协议自上文首次写入的日期起签署。


Bioventus Inc.
特拉华州一家公司

由以下人员提供：		/s/Ken Reali
姓名：		肯·雷利(Ken Reali)
标题：		首席执行官

牡蛎合并子公司
特拉华州一家公司

由以下人员提供：		/s/Anthony D Adamio
姓名：		安东尼·D·阿达米奥
标题：		会长兼秘书

牡蛎合并子有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Anthony D Adamio
姓名：		安东尼·D·阿达米奥
标题：		获授权人

协议和合并计划的签字页

本公司已促使本协议自上面首次写入的日期起执行。


Misonix，Inc.
特拉华州一家公司

由以下人员提供：		/s/约瑟夫·P·德怀尔(Joseph P.Dwyer)
姓名：		约瑟夫·P·德怀尔
标题：		首席财务官

协议和合并计划的签字页

附件A

某些定义

对于本协议的目的(包括本附件A)：

？采购件应具有序言中规定的含义。

如果某人直接或间接控制、直接或间接受该另一人控制或直接或间接与该另一人共同控制，则该人应被视为该另一人的附属公司。

？协议是指本附件A所附的协议和合并计划，连同本附件A和本附件的每个其他附表和附件，该协议和合并计划(包括本附件A和本附件的其他时间表和附件)可能会不时修改。

*反腐败法应具有第2.14(A)节中规定的含义。

*反垄断法应具有第4.7(A)节中规定的含义。

假设的公司期权应具有1.9(A)节中给出的含义。

？公司股票平均价格是指截至(包括)公司交易日(即第一个生效日期之前的三个公司交易日)的连续五个公司交易日内纳斯达克普通股的日成交量加权平均每股交易价(如彭博社报道，或者，如果没有在彭博社报道，则由双方共同选择的另一个权威来源)的日成交量加权平均交易价格(如彭博L.P.报道的，或者，如果没有报道，则由双方共同选择的另一个权威来源所报道)的平均数，即在第一个生效时间的日期之前三个公司交易日之前三个公司交易日的每个交易日的日成交量加权平均价格。

？母公司股票平均价格应指母公司A类普通股在纳斯达克的每日成交量加权平均交易价格(如Bloomberg L.P.报告的，或者，如果没有报告，则由各方共同选择的另一个权威来源)在截至(包括)第一个生效时间日期前三个交易日的连续五个交易日的每个交易日的平均成交量加权平均交易价格(根据Bloomberg L.P.的报告，或者，如果没有报告，则由各方共同选择的另一个权威来源)。

？营业日是指美国证券交易委员会(SEC)或纽约市的银行机构根据法律要求被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

Bv opco？应具有6.1(E)节中规定的含义。

？资本支出预算？应具有第4.1(A)(Xiii)节中规定的含义。

？现金选择对价应具有第1.5(A)(Ii)(A)节中规定的含义。

？现金选择股份应具有第1.5(A)(Ii)(A)节中规定的含义。

？结束？应具有第1.2节中给出的含义。

A-1

？截止日期？应具有第1.2节中给出的含义。

“代码”是指修订后的“1986年美国国税法”。

？公司应具有前言中给出的含义。

？公司401(K)计划应具有第4.11(C)节中给出的含义。

？公司收购提案是指考虑或以其他方式与任何公司收购交易相关的任何要约、利益表示或提案(由母公司或其任何附属公司或其代表或代表母公司或其任何附属公司提交的要约或提案除外)。

？公司收购交易是指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(合并除外) ：

(A)涉及本公司的任何合并、业务合并、合资、重组或其他类似交易；

(B)任何交易(I)任何个人或团体(如交易法及其下的规则所界定)取得占本公司未偿还投票权20%或以上的证券(或可转换为或可行使或交换该等证券的工具)的实益拥有权或创纪录拥有权；或(Ii)本公司或本公司任何附属公司发行占该等证券20%或以上的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)；或(Ii)本公司或本公司任何附属公司发行占该等证券20%或以上的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)；或(Ii)本公司或本公司任何附属公司发行占该等证券20%或以上的证券

(C)出售、交换、转让、收购或{br>处置本公司及本公司附属公司的综合资产(包括本公司附属公司的股权证券)的20%或以上，或任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产，包括任何本公司附属公司的股权证券)的出售、交换、转让、收购或{br>处置，而该等资产或业务的资产占本公司及本公司附属公司的综合净收入或净收入的20%或以上；

(D)任何收购要约或交换要约，而该要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或团体(如《交易法》及其下的规则所定义)获得证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的实益或有记录的所有权，相当于公司尚未行使的投票权的20%或更多；或

(E)上述各类交易的任何组合，如所涉及的本公司投票权百分比或本公司与本公司附属公司整体的综合净收入、净收入或资产之和为20%或以上。

？公司董事会是指公司的董事会。

？公司董事会建议应具有第2.4节中给出的含义。

A-2

？公司账簿入账股份应具有第1.10(B)节中规定的含义。

？公司资本化日期应具有第2.3(C)节中规定的含义。

？公司对建议的更改应具有第4.5(B)节中规定的含义。

？公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，。

？根据第4001(A)(14)条，公司共同控制的实体是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节中描述的集团成员的任何实体、行业或企业，包括与公司属于同一受控集团的实体、行业或企业。

？公司信用便利，统称为(X)由硅谷银行、本公司和本公司的某些关联公司之间签订的、日期为2019年12月26日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)，以及 (Y)由SWK控股公司和SWK控股公司之间于2019年9月27日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署的特定修订和重新签署的信用协议，由SWK控股公司和SWK控股公司之间签订的，日期为2019年9月26日的特定贷款和担保协议(经不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)、以及 (Y)SWK Holdings Corporation之间的特定修订和重新签署的信用协议，

？公司披露时间表应具有第二节引言段落中给出的含义。

？公司股权协议是指公司股权计划(以及证明公司期权的所有授予协议)。

？公司股权计划是指公司2005年员工股权激励计划、2009年员工股权激励计划、2009年非员工董事股票期权计划、2012年员工股权激励计划、2012年非员工董事股票期权计划、2014年员工股权激励计划和2017年股权激励计划，每项计划均已修订。

？公司ESPP 指公司的员工股票购买计划。

？公司公平意见应具有第2.24节中给出的含义。

？公司财务顾问应具有第2.24节中给出的含义。

？公司介入事件应具有第4.5(D)节中规定的含义。

？公司知识产权是指公司或任何公司子公司拥有的所有知识产权。

？公司知识产权许可证应具有第2.9(H)节中规定的含义。

A-3

？公司重大不利影响是指任何事实状态、环境、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为(每一种影响都是一种影响)：(I)对公司和公司子公司的业务、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响(Br)，作为一个整体或(Ii)防止、实质性损害，在任何情况下，在截止日期或之前，在任何情况下，都会严重阻碍或严重拖延本协议规定的合并和其他交易的完成(br})；提供, 然而，仅就第(I)款而言，以下任何一项所造成的影响或由此产生的影响，在该程度上不得被视为构成或在确定是否发生重大不利影响时予以考虑：(A)影响本公司及其附属公司所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场条件；(B)本公司及本公司附属公司所处行业的一般经济、政治、商业、金融或市场情况；(br}影响本公司及本公司附属公司所处行业的一般经济、政治、商业、金融或市场情况；(B)地缘政治状况，包括贸易和国家安全政策以及与此有关的出口管制和行政命令；任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)的持续或升级；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的持续或恶化)、流行病、瘟疫或其他疾病或公共卫生事件的爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或由以下原因引起的变化 (D)本公司或本公司任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或本公司普通股价格下跌(但在每种情况下，不包括该等失败或下跌(视情况而定)的根本原因，这些原因本身可能构成或将会对本公司产生重大不利影响)；(E)本协议拟进行的合并和其他交易的公告或悬而未决，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、分销商、业务伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响 (提供本条款 (E)不适用于(X)第2.6节中的任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因签署和交付本协议或完成合并而产生的后果，或者(Y)公司、任何公司子公司或其各自代表为履行公司在第4.1(A)条项下的义务而采取的任何行动或不作为；(F)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或(G)GAAP或任何其他适用会计准则的变更或对其的解释；(H)根据本协议条款或在母公司或收购方的明确书面指示或同意下，公司必须采取的任何行动；(I)因违反受托责任或违反法律的指控或其他与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律诉讼；或(J)任何违反、违反或不履行任何规定的行为提供, 进一步上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中提及的任何变更或事件，如果且仅在该变更或事件与本公司及本公司子公司所处行业的其他参与者相比对公司及本公司子公司造成不成比例的影响的情况下，则与上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)项中提及的任何变更或事件相关或产生的任何影响可能构成并仅在确定发生时考虑到该等变更或事件对公司及本公司子公司造成的不成比例影响。

？公司期权是指从公司购买公司普通股的期权。

公司许可证应具有第2.12(B)节中规定的含义。

A-4

？公司允许的产权负担是指：(A)税收留置权或尚未到期应付或正在通过适当程序真诚抗辩的政府评估、收费或付款索赔；(B)供应商、机械师、材料工人、承运人、工人、建筑和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或发生的，或与尚未到期和应付的债务有关，或者(如果到期)没有拖欠或正在真诚地由以下各方进行抗辩的：(B)供应商、机械师、材料工人、承运人、工人、建筑工人和其他类似的留置权，这些留置权是指：(A)在正常业务过程中或与尚未到期应付的债务有关的留置权，或者在到期的情况下没有拖欠或正在真诚地由公司提出异议的债务留置权。(C)与已建立适当准备金并反映在最近的公司资产负债表中或由适用法律规定或颁布的负债有关的产权负担或不完善情况，包括与土地使用有关的分区、权利、建筑法规或其他法律要求；(D)因任何司法管辖区证券法下的转让限制而产生或以其他方式有关的留置权、质押或产权负担；(E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(D)在任何司法管辖区的证券法下产生或以其他方式与转让限制有关的留置权、质押或产权负担；(E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(F)留置权、产权负担或所有权瑕疵，而该等留置权、产权负担或所有权瑕疵不会或不会合理地单独或合计对本公司及本公司附属公司使用的标的物财产的使用造成重大损害，及(G)任何公司契据或本公司现有信贷融资(或根据本协议对其进行的任何替换或再融资)项下产生的留置权。

？公司计划是指公司或任何公司子公司为其现任或前任员工的利益而维持的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。

？公司优先股应具有第2.3(A)节中规定的含义。

？公司产品是指由公司或公司任何子公司自2019年1月1日起销售、提供、销售、许可、提供、制造、打包、分销或支持的任何和所有产品和服务，或自2019年1月1日以来一直在销售、提供、销售、许可、提供、制造、打包、分销或支持的任何和所有产品和服务。

？公司注册的知识产权应具有第2.9(A)节中规定的含义。

公司代表函应具有第4.12(C)节中规定的含义。

？公司限制性股票是指受基于持续服务、基于业绩或基于持续服务和业绩的归属条件的公司普通股。

公司SEC文件应具有第2.7(A)节中规定的含义。

？公司股票证书应具有第1.10(B)节中规定的含义。

？公司股东会议应具有第4.5(A)节中规定的含义。

？公司子公司是指公司的任何直接或间接子公司。

A-5

？公司上级建议书应指任何善意，主动本协议日期后提出的书面公司收购建议：(A)如果完成，将导致任何个人或集团(母公司除外) 直接或间接成为(I)构成或占公司净收入、净收入或资产50%或更多的任何业务，或(Ii)股权未偿还总投票权的50%或50%或更多。如果完成，将导致任何个人或集团(母公司除外) 直接或间接成为(I)构成或占公司净收入、净收入或资产50%或更多的任何业务的实益所有者及(B)公司董事会在征询公司外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定能够合理地按照建议的条款完成收购，并考虑到公司董事会真诚地认为适当和相关的因素，包括财务、法律、时间、完成的可能性、保密性、监管、融资和该等公司收购提案的其他方面。(B)公司董事会在征询公司外部法律顾问及其财务顾问的意见后，确定合理地能够按照建议的条款完成收购，并考虑到公司董事会真诚地认为适当和相关的因素，包括财务、法律、时间、完成的可能性、保密性、监管、融资和其他方面。从财务角度而言，本公司普通股股份持有人将较本协议拟进行的交易更为有利(在协议条款的任何修订生效后，该等修订如获本公司接纳，将根据第4.5节回应该等公司收购建议而对母公司具有法律约束力)。

？公司上级建议书通知应具有4.5(C)节中规定的含义。

公司交易日是指公司普通股在纳斯达克交易的一天。

？连续员工？应具有第4.11(A)节中给出的含义。

？合同是指任何合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可、担保、担保协议、特许经营权或其他具有法律约束力的文书、承诺或义务，无论是口头还是书面形式，在每种情况下都不包括任何具有法律约束力的许可。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2，新冠肺炎，病毒和疾病的任何演变或突变，以及任何相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的政府实体或行业团体的任何隔离、隔离、避难所、呆在家里、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。

？D&O政策应具有第4.13(B)节中规定的含义。

？数据保护法是指管理个人信息隐私或安全的所有法律要求(包括收集个人信息的司法管辖区的任何适用法律要求)，在适用的范围内包括：HIPAA、联邦贸易委员会法、CAN-垃圾邮件法、电话消费者保护法、电话销售和消费者欺诈与滥用保护法、计算机欺诈和滥用法、州社会保险号码保护适用法律、州数据安全法、州数据泄露通知适用法律、州消费者保护电话或电子监控或录音任何出站通信、2018年《数据保护法》、1998年《数据保护法》及所有其他

A-6

实施欧洲指令95/46/EC、《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》以及实施或补充GDPR和所有相关国家法律和次级立法的所有适用国家法律要求、2003年《隐私和电子通信(EC指令)条例》(SI 2003/2426)、实施欧洲指令2002/58/EC的所有其他适用法律和次级立法，以及适用于收集、存储或

？债务承诺书应具有第3.15(A)节中规定的含义。

？债务融资应具有第3.15(A)节中规定的含义。

？D&O政策应具有第4.13(B)节中规定的含义。

？债务融资来源是指已承诺提供或安排或以其他方式根据债务承诺书或与债务承诺书中描述的全部或部分债务融资或与本协议拟进行的交易相关的全部或部分债务融资或替代债务融资订立协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括根据其订立或与之相关的任何承诺函、联合协议、契约或信贷协议的各方，及其各自的继承人和受让人。

？债务融资来源相关方是指债务融资来源及其各自的关联公司，以及上述各公司及其各自关联公司的各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、其他代表和继任者。

·特拉华州国务卿应具有第1.2节中给出的含义。

*DGCL？应具有独奏会中给出的含义。

？DTC？指存托信托公司。

？选定的现金对价应具有第1.7(A)节中规定的含义。

？选举截止日期？应具有第1.15(B)节中规定的含义。

？选举表格？应具有第1.15(A)节中给出的含义。

？选举期间？应具有第1.15(B)节中给出的含义。

？结束日期？应具有6.1(B)节中给出的含义。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体(包括任何政府实体)。

A-7

？环境法是指与污染或环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)的保护、保存或恢复有关的任何法律要求，包括监管污染物、污染物、废物、有毒物质的排放、排放或释放、暴露或释放或管理任何危险物质的任何此类法律要求。

ERISA？指的是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交换代理？应具有第1.12(A)节中给出的含义。

？外汇基金？应具有第1.12(A)节中给出的含义。

？排除股份？应具有第1.5(A)(I)节中给出的含义。

？出口审批应具有第2.12(C)节中规定的含义。

？出口管制法律是指(A)由美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(22 U.S.C.§2778)、《国际紧急经济权力法》(第50 U.S.C.§1701第1706节)、《国内收入法典》第999条，《美国法典》第19章，《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.Parts 120-130)，《出口管理条例》(15 C.F.R.Parts 730-774)、《2018年出口管制改革法案》(第50 U.S.C.§4801-4852节)、第19 C.F.R.第1章的《美国海关条例》和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.Part 30)；以及(B)任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

FDA？指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

融资条件应具有第3.13(B)节中规定的含义。

？第一份合并证书应具有第1.2节中给出的含义。

？首次有效时间？应具有第1.2节中给出的含义。

？表格S-4注册声明应指母公司向SEC提交的与母公司股票发行相关的表格S-4注册声明，因为此类注册声明可能会在SEC宣布生效之前进行修改。

？GAAP？指的是美国公认的会计原则。

·一般可执行性例外应具有第2.4节中规定的含义。

？普遍可用的软件？通常是指商业上可用的现成的软件且(I)用于业务的一般运营，但对本公司或本公司任何子公司并不重要，(Ii)未为本公司或本公司任何子公司修改或定制。

A-8

？政府合同？指公司或任何公司子公司与任何政府实体、主承包商或政府实体之间的任何主合同、分包合同、基本订单协议、信函合同、采购订单、交货订单、变更订单、安排或其他任何形式的承诺。协议是指公司或任何公司子公司与任何政府实体或政府实体的主承包商或分包商之间的任何协议、信函合同、采购订单、交货订单、变更订单、安排或其他任何形式的承诺。

？政府官员是指(A)任何民选或任命的政府任何以官方或公共身份代表政府实体行事的官员、官员、雇员或个人，(B)准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员，(C)代表或代表政府完全或部分由政府实体拥有或控制的任何实体行事的任何雇员或其他人，(D)为政府实体行使立法、行政、司法、行政或监管职能或与政府实体有关的任何人((E)任何政党官员、官员、雇员或其他为政党行事或代表政党行事的人；及。(F)任何公职候选人。

？政府计划是指任何外国、联邦或州医疗保健计划，包括《美国法典》第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定义的美国联邦医疗计划，包括《社会保障法》、CHAMPUS、TRICARE和任何其他联邦医疗保健计划(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定义的)第十八条(联邦医疗保险计划)和第十九条(医疗补助计划)，包括如“美国法典”第42编第1320a-7(H)节所述，或上述任何一项的后续计划。

Br}政府授权是指任何政府实体授予的任何特许经营、授予、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可证、注册、资格或授权。

？政府实体是指任何联邦、州、地方或外国政府机构、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的，或通知机构。

？有害规范应具有第2.9(H)节中给出的含义。

·Hct/Ps应具有第2.6(B)节中给出的含义。

？医疗监管机构应具有第2.6(B)节中给出的含义。

？医疗保健监管授权是指公司或公司任何子公司根据适用的医疗保健法律开展各自业务所需的任何政府授权，包括但不限于任何公司产品的测试、制造、营销、促销、销售、分销、包装、储存、出口或进口所需的任何此类政府授权。

A-9

HIPAA？指经《HITECH法案》、美国卫生与公众服务部公布的《HIPAA/HITECH综合规则》修订的 1996年《健康保险携带和责任法案》及其颁布的所有法规，包括隐私标准(45 C.F.R.第160和164部分)、电子交易标准(45 C.F.R.第160和162部分)和安全标准(45 C.F.R.第160、162和164部分)。

？HITECH法案是指《美国复苏法案》(American Recovery)和《2009年再投资法案》(ReInvestment Act of 2009，Pub)中的医疗信息技术促进经济和临床健康法案条款。第111-5号法律及其实施条例，包括《联邦法典》第42编第412、413、422和495节，经2013年1月25日发布的《HIPAA综合规则》修订，自2013年3月26日起生效。

“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act of 1976)。

入站许可证应具有第2.9(H)节中规定的含义。

*受补偿方应具有第4.13(A)节中规定的含义。

？初始幸存公司应具有第1.1节中规定的含义。

·知识产权是指世界上任何地方过去、现在和将来在以下方面产生或与之相关的任何和所有过去、现在和将来的共同法律或法定权利：(I)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计、工业品外观设计和外观设计专利，以及发明和外观设计的类似或同等权利，以及国际条约和公约规定的所有知识产权，包括所有分部、延续、部分续集，补发、续签、复审、供应和延长(专利权)； (Ii)商标、服务标志、商标、商号、公司名称、徽标和其他原产地名称，以及任何注册、注册申请、续签和延期，以及与上述任何相关的商誉(商标)；(Iii)URL和域名注册、统一资源定位器和互联网协议地址、社交媒体句柄和与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器；(Iv)版权和任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件中的知识产权)，无论是否注册、精神权利和作者的任何其他权利，以及任何注册和注册申请；(V)掩模作业权(见《半导体芯片保护法》第17 U.S.C. §901-914节)和半导体拓扑或掩模作品的任何其他知识产权，以及因此而进行的任何登记(掩模作业权)(Vi)商业秘密和工业秘密权、专有技术诀窍、机密和专有数据以及商业或技术信息，包括任何想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利)、工艺、技术、规格、设计、技术数据、发明披露、客户数据、财务信息、定价和成本信息、物料清单或其他类似信息，在每种情况下，不包括任何前述内容，包括已颁发的专利或已公布的专利申请或受其保护(商业秘密)；(Vii)由任何过去引起的或与之相关的所有索赔和诉讼因由, 当前或将来对上述任何内容的侵犯或挪用；(Viii)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权。

A-10

？预期的税收待遇应具有第4.12(A)节中规定的含义。

？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

联合委托书/招股说明书是指就公司股东大会向公司股东发送的联合委托书/招股说明书，以及与母股东大会相关的向母公司股东发送的联合委托书/招股说明书。

？对公司的了解或公司的知识是指在询问合理地可能了解适用主题的直接下属后，对公司披露时间表第3部分定义中所列个人的当前实际知识。？

？对家长的了解是指在询问董事报告后，对家长披露计划第#部分的定义中列出的个人的实际了解，这些总监报告很可能对适用的主题有个了解。

？法律程序是指任何法律或行政程序(包括在美国专利商标局或专利审判和上诉委员会之前)、诉讼、仲裁、调解、法院诉讼或任何法院、公共或私人机构或法庭或其他政府实体的其他程序。

？法律要求是指任何法律(包括普通法)、法规、条例、规则规定、判决、命令、禁令、决定、法令、指导、裁决、行政或司法原则或任何政府实体的要求，包括但不限于本文定义的反腐败法。

？传送函应具有第1.12(B)节中给出的含义。

？就任何财产或资产而言，留置权是指该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担或转让限制，但不包括知识产权方面的许可。任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人权益的约束下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产或资产。

本协议中有关本公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何声明应指：(A)将该等信息、文件或材料上传到本公司维护的与本协议拟进行的交易相关的虚拟数据室，(B)向SEC公开提交或 (C)以其他方式交付给母公司或其代表(母公司或其代表确认收到)。协议中有关母公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何声明均指该等信息、文件或材料已：(I)上传到母公司维护的与协议预期的交易相关的虚拟数据室；(Ii)向证券交易委员会公开备案；或(Iii)以其他方式交付给公司或其代表(经公司或其代表确认收到)。

A-11

？邮寄日期？应具有第1.15(A)节中规定的含义。

材料合同应具有第2.11节中给出的含义。

？最高年度保险费应具有第4.13(B)节中规定的含义。

？最高现金金额应等于10.50美元乘以截至选举截止日期纽约时间下午5：00已发行和已发行的公司普通股总数。

·医疗器械指令应指指令93/42/EEC。

？医疗器械法规是指法规(EU)2017/45。

？合并？应具有独奏会中给出的含义。

合并对价应具有第1.5(A)(Ii)节中规定的含义。

？最新的公司10-K是指公司截至2020年6月30日的年度Form 10-K年度报告(于2020年9月3日提交给SEC)。

？最新的公司资产负债表是指截至2021年3月31日的公司资产负债表。

*最新的母公司资产负债表是指截至2021年4月3日的母公司资产负债表。

*纳斯达克？应具有第2.7(E)节中给出的含义。

？任何选择权股份不得具有第1.5(A)(Ii)(C)节中规定的含义。

？任何选择值不得具有第1.7(B)(Ii)节中给出的含义。

？未编入预算的资本支出应具有第4.1(A)(Xiii)节中规定的含义。

？保密协议是指公司与母公司之间签署的日期为2021年6月2日的某些保密协议。

？非DTC簿记股份应具有第1.12(C)节中规定的含义。

？通知机构？是指根据《医疗器械条例》或《医疗器械指令》在中指定的独立合格评定机构。

？OFAC？是指美国财政部、外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

A-12

？期权交换比率？是指(I)平均公司股票价格除以(Ii)平均母公司股票价格(适当调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似的事件)得到的商数(四舍五入至小数点后第四位 )。

？命令是指任何政府实体发布的任何命令、决定、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。

组织文件就任何实体而言，是指：(A)如果该实体是一家公司，则该实体的证书或公司章程、章程和类似的经修订的组织文件；(B)如果该实体是有限责任公司，则该实体的证书或章程以及经修订的经营协议；(C)如果该实体是有限合伙企业，则该实体的证书或章程和有限合伙协议应包括经修订的该实体的证书或章程和有限合伙协议。(C)如果该实体是一家有限合伙企业，则该实体的证书或章程以及经修订的有限合伙协议是指该实体的证书或章程以及经修订的有限合伙协议。

出站许可证应具有第2.9(H)节中规定的含义。

？母？应具有前言中给出的含义。

母公司收购建议是指任何考虑或以其他方式与任何母公司收购交易有关的要约、利益表示或建议(由本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司提出或提交的要约或建议除外)。

？母公司收购交易应指涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(合并除外) ：

(A)涉及母公司的任何合并、业务合并、合资、重组或其他类似交易；

(B)任何交易：(I)任何个人或团体(定义见《交易法》及其规则)取得相当于母公司20%或以上未偿还投票权的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的实益拥有权或创纪录所有权；或(Ii)母公司或任何母公司发行相当于未偿还证券20%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的任何交易；或(Ii)母公司或任何母公司子公司发行相当于未偿还证券20%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的任何交易

(C)出售、交换、转让、获取或处置母公司和母公司子公司的综合资产(包括母公司子公司的股权证券)的20%或以上，或任何一项或多项业务(或任何一项或多项业务的资产，包括母公司任何子公司的股权证券)的任何出售、交换、转让、收购或处置，而该等资产或资产占母公司和母公司子公司的综合净收入或净收入的20%或以上；

(D)任何收购要约或交换要约，而该要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或团体(如《交易法》及其下的规则所定义)获得证券(或可转换为或可行使或可交换此类证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于母公司尚未行使的投票权的20%或更多；或

A-13

(E)上述交易类型的任何组合，前提是涉及的母公司投票权的百分比或母公司与母公司子公司的综合净收入、净收入或资产的总和为20%或更多。

母公司董事会是指母公司的董事会。

母公司董事会建议应具有第3.4(A)节中规定的含义。

母公司资本化日期应具有第3.3(A)节中规定的含义。

？建议中的家长更改应具有第4.6(B)节中规定的含义。

母公司A类普通股是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

母公司B类普通股应具有第3.3(A)节规定的含义。

？母公司普通股？应具有第3.3(A)节中给出的含义。

母公司共同受控实体是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，根据第4001(A)(14)节，包括与母公司属于同一受控集团成员的实体、行业或企业。

？家长披露时间表应具有第三节引言段中规定的含义。

？母公司股权协议是指根据根据母公司股权计划授予未完成奖励的协议。

？母公司股权计划是指母公司2004年的股权激励计划，该计划会不时修改和重述。

母公司ESPP应指母公司的2021 员工股票购买计划。

？家长公平意见应具有第3.17节中规定的含义。

？母公司财务顾问应具有第3.20节中给出的含义。

家长介入事件应具有第4.6(D)节中规定的含义。

？母IP？应具有第3.18(A)节中给出的含义。

A-14

母公司材料不利影响是指：(I)对母公司和母公司子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响(作为一个整体)或 (Ii)阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟在截止日期或之前及时完成合并和其他交易的任何影响。单独或总体上具有任何一种或多种其他影响：(I)对母公司和母公司子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大不利影响；(Ii)在任何情况下，在截止日期或截止日期之前，阻止、实质性损害、实质性阻碍或实质性延迟本协议中预期的合并和其他交易的完成；提供, 然而，仅就第(I)条而言，下列任何事项所产生或引起的影响，在该程度上不得被视为构成或在决定母公司是否发生重大不利影响时予以考虑：(A)影响母公司及母公司子公司所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场状况；(B)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策和出口管制以及与此相关的行政命令，任何军事冲突、已宣布或未宣战的战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)的任何爆发、继续或升级；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的持续或恶化)、流行病、瘟疫或其他疾病或公共卫生事件的爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害(D)母公司或任何母公司子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或母公司A类普通股价格的任何下跌(但在每种情况下，均不包括造成这种失败或下跌的潜在原因(视情况而定)，这些原因本身可能构成或在确定母公司是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)；(E)本协议拟进行的合并及其他交易的公告或悬而未决，包括在任何该等情况下，其对与客户、供应商、分销商、业务伙伴或雇员的合约关系或其他关系的影响，(提供本条款(E)不适用于(X)第3.6节中的任何陈述或担保，前提是该陈述或担保的目的是解决因执行和交付本协议或完成合并而产生的后果，或(Y)母公司、任何母公司子公司或其各自代表为遵守4.1(B)节规定的母公司义务而采取的任何行动或不作为)；(F)适用法律要求(包括新冠肺炎措施)或对其解释的变化； (G)GAAP或任何其他适用会计准则的变更或其解释；或(H)母公司根据本协议条款或在公司明确书面指示或同意下必须采取的任何行动；(I)因违反受托责任或违反法律的指控或与本协议或本协议预期的交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律诉讼；或 (J)任何违反、违反或不履行任何规定的行为提供, 进一步与上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何变更或事件相关或产生的任何影响，或由此引起的任何影响，如果且仅在该等变更或事件对母公司和母子公司造成的影响与母公司和母子公司所处行业的其他参与者相比对母公司和母公司造成不成比例的影响的情况下，才可能构成母公司重大不利影响，并在确定母公司重大不利影响的发生时予以考虑。(br}与母公司和母公司子公司所处行业的其他参与者相比，该等变化或事件对母公司和母公司子公司造成不成比例的影响。

母公司期权是指从母公司手中购买母公司A类普通股的期权。

家长许可应具有第3.9(A)节中给出的含义。

A-15

母公司许可的产权负担是指：(A)税收留置权或尚未到期应付或正在通过适当程序真诚抗辩的政府评估、收费或付款索赔；(B)供应商、机械师、材料工人、承运人、工人、建筑和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或发生的，或与尚未到期和应付的债务有关，或者在到期时没有拖欠，或在到期时没有拖欠，或正在真诚地由以下各方争辩：(A)在正常业务过程中或就尚未到期和应付的债务，或在到期的情况下，没有拖欠债务或正在真诚地对债务提出异议的留置权；(B)供应商、机械师、物料工、承运人、工人、建筑业和其他类似的留置权。(C)与负债有关的留置权、产权负担或产权瑕疵，其中适当准备金已建立并反映在最近的母公司资产负债表中，或由适用法律规定或公布要求，包括分区、权利、建筑法规或与土地使用有关的其他法律要求；(D)因任何司法管辖区证券法规定的转让限制而产生的留置权、质押或产权负担，或与之有关的留置权、质押或产权负担；(E)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；(D)在任何司法管辖区的证券法下产生的或与转让限制有关的留置权、质押或产权负担；(E)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可；(F)留置权、产权负担或所有权瑕疵，而该等留置权、产权负担或产权瑕疵不会亦不会合理地个别或合计对母公司及母公司附属公司使用的标的物财产的使用造成重大损害；及(G)根据任何母公司契据或母公司现有信贷安排而产生的留置权。

？母公司计划是指母公司或任何母公司为其员工或前员工的利益而维护的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)和每个其他就业、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。

？母公司产品是指自2019年1月1日以来由母公司或任何母公司子公司测试、营销、提供、销售、许可、提供、制造、打包、分销或支持的任何和所有产品和服务，包括母公司或任何母公司子公司目前正在开发的任何和所有产品和服务。

？母公司注册的知识产权应具有第3.18(A)节规定的含义。

家长代表函应具有第4.12(C)节中规定的含义。

母公司RSU？是指代表母公司有权授予母公司A类普通股并由母公司发行的受限股票单位，这些股票根据持续服务或业绩受到归属限制。

母公司SEC文件应具有3.7(A)节中规定的含义。

母公司股票发行应具有第3.4(A)节规定的含义。

母公司股东会议应具有第4.6(A)节规定的含义。

母公司子公司是指母公司的任何直接或间接子公司。

*家长上级建议书应指任何善意，在本协议日期后提出的主动书面母公司收购建议：(A)如果完成，将导致任何个人或个人(公司除外)的集团(定义见交易法及其规则)直接或间接成为(I)构成或占母公司净收入、净收入或资产的50%或更多的任何一项或多项业务，或(Ii)母公司股权证券未偿还总投票权的50%或更多。和(B)母公司董事会在与外部母公司协商后，本着诚意作出决定

A-16

法律顾问及其财务顾问能够合理地按照建议的条款完成，并且考虑到母公司董事会出于善意合理地认为适当和相关的因素，包括财务、法律、时间、完成的可能性、保密性、监管、从财务角度而言，该等母公司收购建议的融资及其他方面对母公司普通股股份持有人较本协议拟进行的交易更为有利(在实施对协议条款的任何修订后，如获本公司接纳，将根据第4.6节回应该等母公司收购建议而对公司具有法律约束力)。

母公司上级提案通知应具有第4.6(C)(Ii)节中规定的含义。

母公司排名前客户是指根据截至2021年3月31日的12个月的收入作为整体计算的母公司和母公司子公司的前十名客户。

？母公司顶级总代理商是指母公司和母公司子公司的前五大总代理商，作为一个整体，基于截至2021年3月31日的12个月的收入。

？母公司顶级供应商是指根据截至2021年3月31日的12个月的支出，为母公司和母公司子公司提供库存或制造服务的前五名供应商。

？收款信函应具有第4.19节中规定的含义。

“个人”是指任何个人或实体。

？个人数据？是指与个人有关、可用于识别、可合理地用于识别或以其他方式可识别的任何信息，包括与已识别或可识别的自然人有关的任何信息(可识别的自然人是指可直接或间接识别的人，特别是可参考诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或与该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份有关的一个或多个因素)的识别符，以及以下任何信息，这些信息可直接或间接识别，如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素？受任何适用数据保护法保护的健康信息或个人信息。

被禁止人员是指作为制裁法律目标的任何人，包括：(A)被主管当局认定为禁止实施OFAC管理的任何法律、法规、规则或行政命令的人；(B)美国对其实施全面经济制裁或禁运的任何国家(目前是伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(B)任何国家的政府，包括美国对其实施全面经济制裁或禁运的任何国家的政府(目前是伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区)；(C)代表美国对其实施全面经济制裁或禁运的国家的政府或由该国家的政府拥有或控制的任何人；。(D)在受全面制裁的国家或地区组织或居住的任何人； (E)被列入“外国资产管制处特别指定国民和受封锁人士名单”(附录A至31 C.F.R.Ch)的任何人。(V)经不时修订的，或50%或以上由任何该等人直接或间接拥有，或(如适用制裁法律相关，由任何该等人士控制或为该等人士或代表该等人士行事)；或(F)在美国政府实体公布的任何类似名单或命令上被指认的任何人。

A-17

受保护的健康信息是指由被覆盖实体或其业务伙伴以45 C.F.R.§160.103定义的任何形式或介质传输或维护的可单独识别的健康信息。

？注册知识产权是指所有美国、国际或外国(A)颁发的专利和专利申请， (B)注册商标和注册商标申请，(C)注册著作权和版权注册申请，(D)注册面具作品权利和申请，(E)域名注册和(F)所有其他知识产权，在(A)至(F)项中，由任何政府实体(或，其他公共或准公共法律机构，如域名注册商)。

？相关法律约束应具有第5.1(E)节中设定的含义。

？申报函应具有第4.12(C)节中规定的含义。

？代表对于一个人来说，是指该人的所有高级职员、董事、员工、顾问、法律代表、代理人、顾问、审计师、投资银行家、附属公司和其他代表。

所需的公司股东投票权应具有第2.5节中给出的含义。

？所需信息？是指为满足债务承诺书附件C(条件附件)第5段所述条件而必需的有关本公司和本公司子公司的财务报表，自本协议生效之日起生效。

所需的母公司股东投票应具有第3.5节中规定的含义。

？制裁法律是指由相关政府实体实施、管理或执行的适用经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、欧盟或其成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。

？缺额应具有第1.7(B)节中给出的含义。

？软件应指任何适用形式的任何计算机软件、程序和数据库，包括目标代码、源代码、固件及其嵌入式版本、工具、汇编程序、小程序、编译器、应用程序编程接口、开发工具包、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标和表单，以及其所有版本、更新、更正、增强和修改，以及与其相关的所有相关文档、开发人员说明、注释和注释。

A-18

？股票选择对价？应具有第1.5(A)(Ii)(B)节中给出的含义。

？股票选择权股票应具有第1.5(A)(Ii)(B)节中规定的含义。

一个实体应被视为另一个人的子公司，条件是该人直接或间接以实益或有记录的方式拥有：(A)该实体的有表决权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或类似管理机构的至少多数成员；或(B)该实体发行的至少50%的未偿还有表决权的股权。(B)如果该实体直接或间接拥有：(A)该实体的有表决权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或类似的管理机构的至少多数成员；或(B)该实体发行的至少50%的未偿还有表决权股权。

？税务意见顾问是指Jones Day(或公司合理接受的其他国家认可的税务顾问)。

？纳税申报单是指任何和所有申报单、报告、选举、退款申请、预计纳税申报、申报、证书或其他需要向任何政府实体提交或要求提交的有关税收的文件，包括其任何明细表或附件及其任何修正案。

？税收是指美国联邦、州、地方和非美国的任何和所有税收，评税、征费、关税、关税、征收和任何政府实体征收的其他类似收费，包括但不限于任何收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净资产、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计算、印花税、转让、增值。不动产、个人财产、登记、替代性或附加性最低或估计税，包括任何利息、罚款、附加税和与此相关的任何附加金额，无论是否存在争议。

？终止费是指相当于 $20,661,000的现金金额。

？根据截至2021年3月31日的12个月的收入，排名前十的客户是指公司及其子公司的前十名客户。

？顶级总代理商是指根据截至2021年3月31日的12个月的收入，本公司和本公司子公司作为一个整体的前五大总代理商。

？顶级供应商是指根据截至2021年3月31日的12个月的支出，为本公司和本公司子公司提供库存或制造服务的前五大供应商。作为一个整体，排名前五的供应商是指为本公司和本公司的子公司提供库存或制造服务的前五大供应商。

？交易日指母公司A类普通股在纳斯达克交易的日子。

？《国库条例》应指本守则规定的条例(包括与该等条例有关的任何临时条例、修订或后续规定)。

A-19

-故意违约是指由于故意或故意行为或未采取行动而导致的违约，而违约方知道或合理预期该行为或未采取行动是或合理预期会导致违约。

A-20

附件99.1

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议(本协议)于2021年7月29日由美国特拉华州一家公司Bioventus Inc.和附件A所列人员(每个股东和所有股东共同签署)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应与合并协议和计划中赋予这些术语的含义相同，该协议和计划的日期为本协议日期(合并协议)，由母公司Misonix，Inc.、特拉华州一家公司( 公司)、Oyster Merge Sub I，Inc.、特拉华州一家公司和母公司(收购子公司一)的全资子公司和Oyster Merge Sub II，LLC、特拉华州一家有限责任公司和一家{

独奏会

鉴于，母公司、贵公司、收购子公司I和收购子公司II在签署和交付本协议的同时签订合并协议，该合并协议规定了收购子公司I将与公司合并并并入公司的条款和条件(第一次合并)，公司作为母公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来，此后公司将与收购子公司II合并并进入收购子公司II(第二次合并，以及第一次合并，即合并)，

鉴于，于本协议日期，每名股东均为本协议附表A所载相对该股东姓名的公司普通股的实益拥有人(按交易法第13d-3条的涵义)(现有股)。

鉴于母公司要求股东签订本协议作为母公司签订合并协议的诱因。

因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此协议如下：

第一条

投票

1.1投票协议。各股东各自而非共同同意，从本协议日期起至(X)收到所需的公司股东投票和(Y)终止时间(如下文第4.1节所定义)(投票约定期满日期)的较早者，在公司股东大会或任何其他公司股东会议上(无论如何称呼)，或与公司股东的任何书面同意相关的时间，：(X)收到所需的公司股东投票和(Y)终止时间(如下文第4.1节所定义)(投票约定到期日)，或与本公司股东的任何书面同意有关的终止时间，(X)收到所需的公司股东投票和(Y)终止时间(如下文第4.1节所定义)(投票约定到期日)。在与公司股东就以下第1.1(B)节所述事项提出的任何行动有关的每一种情况下(每一种情况下，一个投票事件)，该股东应：

(A)出席每项该等投票活动，或以其他方式使该股东在本协议日期之后及该投票活动记录日期之前购入的可投票的现有股份及任何由该股东实益拥有或记录在案的本公司有表决权的证券(连同股现有股份，？投票股份)计为出席该活动的股份，以计算法定人数；及

(B)亲自或委派代表投票表决(或安排表决)：(I)赞成通过合并协议及合并协议拟进行的交易；(Ii)赞成任何暂停本公司股东大会以征集额外委托书以支持通过合并协议的建议；(Iii)反对任何公司收购建议或任何其他反对合并及合并拟进行的交易或与该等合并及拟进行的交易相互竞争的建议(B)(I)反对(或安排表决)(I)赞成通过合并协议及合并协议拟进行的交易的任何建议；(Ii)赞成任何延期召开本公司股东大会以征集额外代表以支持通过合并协议的建议；(Iii)反对任何反对合并及合并协议拟进行的交易或与该等合并及拟进行的交易竞争的任何公司收购建议或任何其他建议及(Iv)针对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在阻碍、干扰、延迟或阻止合并协议或本协议拟进行的交易或本公司履行其在合并协议项下的责任，或有关股东履行其在本协议项下的责任，或母公司、本公司或收购附属公司履行或履行完成合并协议所拟进行的交易的条件，而该等其他行动、协议或交易将会妨碍、干扰、延迟或阻止该等交易或本公司履行其于合并协议项下的责任或有关股东履行本协议项下的责任或履行母公司、本公司或收购附属公司履行合并协议所拟进行的交易的条件。

如本公司派发股息或派发有表决权证券，或本公司普通股因任何股息或分派、拆分、资本重组、合并、换股或类似事项而发生任何变动，则“有表决权股份”一词应被视为指并包括本公司有表决权股份及所有该等股息及有表决权证券的分派，以及任何或全部有表决权股份可予更改或交换的任何有表决权证券。

1.2作为股东的身份。每位股东仅以公司股东的身份签署本协议，而不是以(A)公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工、(B)母公司的股权持有人或(C)任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定，本条例并不以任何方式限制本公司董事或高级职员在履行其作为本公司董事或高级职员的受托职责时，或以任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份采取任何行动，或阻止或解释为使本公司任何董事或高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以该等董事、高级职员、受托人或受托人的身份采取任何行动。

第二条

陈述和保证

2.1股东的陈述和担保。各股东(单独且非联名)特此向母公司陈述和担保如下：

(A)授权；协议的有效性；必要的行动。如果该股东不是个人，则该股东根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律要求以及完成本协议所涉及的交易属于该股东的实体权力范围内，并已获得该股东采取的所有必要实体行动的正式授权，并且该股东拥有签署、交付和履行本协议以及完成交易所需的所有必要实体权力和授权，并且该股东已被正式组织并以良好的信誉存在(如果该概念得到承认)如果该股东是个人，则该股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下股东义务的所有必要的法律行为能力、权利和授权。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并假设本协议构成母公司的有效和有约束力的协议，则构成该股东的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

(B)拥有权。截至本协议日期，该股东实益拥有的公司普通股数量(符合交易法规则13d-3的含义)反映在本协议的附表A中。截至本文件日期，现有股份为该股东所持有或实益拥有的记录在册的公司普通股中仅有的股份。根据第3.1条允许的转让，该股东拥有并将一直拥有唯一的投票权，唯一的处置权，就本协议第一条或第三条规定的事项发出指示的唯一权力，以及唯一同意本协议规定的所有事项的权力，在每个情况下，就所有有表决权的股份，不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制，该等权利不受限制、资格或限制，且在任何情况下都不受限制、限制或限制。(br}在适用的联邦证券法和本协议条款的约束下，该股东拥有并将始终拥有唯一的表决权、唯一处置权、就本协议第一条或第三条规定的事项发出指示的唯一权力，以及唯一同意本协议规定的所有事项的权力。现有股份没有任何留置权，在投票约定到期日之前的任何时间都没有任何留置权，在任何情况下，这都会削弱该股东履行本协议项下义务或及时完成拟进行的交易的能力。该股东进一步表示，迄今就现有股份授予的任何委托书已被撤销。

(C)没有违例情况。该股东签署和交付本协议不会，并且该股东履行本协议项下的义务不会：(I)与该股东的组织或管理文件相抵触或冲突；(Ii)该股东违反或冲突或构成违反对该股东或其任何财产或资产具有约束力或适用于该股东或其任何财产或资产的任何法律要求的任何规定；(Iii)需要任何政府的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府提交或通知。除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦或州证券法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，否则(Iv)导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、

对该股东或其任何附属公司具约束力的按揭、契据、租赁或协议，或导致对任何有表决权股份产生任何留置权(本公司准许的产权负担除外)，但前述第(Ii)及(Iv)条所载的任何事项除外，而上述第(Ii)及(Iv)条所载的任何事项合理地预期不会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或及时完成本协议拟进行的交易的能力。

(D)没有不一致的协议。除本协议预期外，该股东并无就现有股份订立任何投票协议或有表决权信托，亦未就现有股份授予同意、委托书或授权书，在每种情况下，均与该等股东根据本协议承担的义务不一致。

2.2 母公司的陈述和担保。母公司特此向股东陈述并保证如下：

(A)授权；协议的有效性；必要措施。母公司在其注册、组织或组成的司法管辖区的法律要求下已正式组织并以良好的信誉有效存在(如果该概念得到承认)，完成本协议的交易在母公司的实体权力范围内，并已由母公司采取的所有必要实体行动正式授权，母公司拥有执行、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易的所有必要实体权力和授权。本协议已由母公司正式有效地签署和交付，假设本协议构成股东的有效和有约束力的协议，则构成母公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

(B)没有违例情况。母公司签署和交付本协议不会，母公司履行本协议项下的义务不会，(I)与母公司的组织或管理文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突或构成母公司违反对母公司或其任何财产或资产具有约束力或适用于其任何财产或资产的任何法律要求的规定，(Iii)要求母公司方面获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但合规除外交易法或任何其他美国或联邦或州证券法及其下颁布的规则和法规，或(Iv)导致违反或违约(无通知或无限期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或协议对母公司具有约束力或导致任何留置权的设立但前述第(Ii)及(Iv)款所述事项除外，该等事项不会合理地预期会损害母公司履行其在本条款项下的义务或及时完成本协议所拟进行的交易的能力。

第三条

圣约

3.1关闭前的转让限制。各股东各自且非共同同意，自本协议日期起至终止时止，不得出售、转让、质押、扣押、转让、分发、赠与或以其他方式处置(统称为转让)，或就任何转让(无论是通过实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而有效的经济处置)任何有表决权的股份或其中的任何权益，订立任何合约、期权、认沽、催缴或其他安排或谅解(不论是以实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而有效的经济处置)，或订立任何合约、选择权、认沽、催缴或其他安排或谅解(不论是以实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而有效的经济处置)股东可向该股东的任何附属公司或该股东或其附属公司控制、控制、管理或管理或与其共同控制的任何投资基金或其他实体转让，但条件是，作为转让的条件，该受让人或受让人应签署一份协议，其中包含与本协议中包含的投票和转让相同的实质性契诺，以及(Ii)Stavros Vizirgianakis可以根据其条款和{授予或结算任何公司认购权或公司限制性股票。

3.2不得有违反规定的行为。各股东还同意不采取或同意或承诺采取任何行动，使本协议中包含的对该股东的任何陈述和担保在任何重大方面都不准确。

3.3无征集。各股东将立即停止，并将指示其代表立即停止与任何人就任何公司收购提案或任何合理预期会导致公司收购提案的提案进行的任何讨论或谈判。各股东同意，自本协议之日起至投票约定期满之日止，该股东不得直接或间接授权或允许其任何代表直接或间接(1)征集、发起、知情地鼓励或知情地诱导(包括通过提供信息)，或采取任何其他行动，其目的是在知情的情况下促进构成或合理预期会导致：公司收购建议(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人参阅合并协议第3.3节或第4.2节和第4.5节的规定)或(2)就任何公司收购建议进行任何讨论或谈判(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人参阅第3.3节或合并协议第4.2节和第4.5节的规定)，或(2)就任何公司收购建议或要约进行任何讨论或谈判(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人士参阅本第3.3节或合并协议第4.2节和第4.5节的规定)。各股东承认并同意，如果该股东的任何代表(以其身份行事)采取任何行动，而该股东采取的任何行动将违反本第3.3条，则该代表的行动将被视为构成该股东违反本协议(包括本第3.3条)。尽管第3.3节中有任何相反规定 , 根据合并协议的条款，各股东及其代表可在本公司或其任何代表获准从事该等活动的时间及范围内从事该等活动，但前提是该股东及其代表须遵守合并协议的条款，犹如其为本公司或其一名代表。

第四条

其他

4.1 终止。本协议将在下列时间中最早发生时终止：(A)首次生效时间，(B)合并协议根据合并协议第6.1条有效终止，或(C)合并协议的任何修订生效之日(包括双方放弃或容忍具有修订效力的合并协议下的权利)，在这两种情况下，未经股东事先书面同意，(I)减少了合并协议的股东将收到的合并对价，在这两种情况下，本协议将于下列日期中最早发生时终止：(A)合并协议根据合并协议第6.1条有效终止，或(C)合并协议的任何修订生效之日(包括双方放弃或容忍具有修订效力的合并协议下的权利)，即(I)减少股东将收到的合并对价(二)改变支付给公司股东的合并对价形式；(三)影响第一条(合并)第4.5条(公司股东大会；合并协议的第4.12节(某些税务事项)、第4.13节(赔偿；董事和高级管理人员的保险)、第V条(各方履行合并义务的条件)或第VI条(终止)对任何股东都有重大不利影响，或(Iv)延长结束日期或附加任何合理预期会阻止或阻碍完成合并的条件或义务(终止时间约为3天)；(Iv)第4.12节(某些税务事项)；第4.13节(赔偿；董事及高级职员保险)、第V条(双方履行合并义务的条件)或第VI条(终止时间)，以对任何股东不利的方式，或(Iv)延长结束日期或施加合理预期会阻止或阻碍合并完成的任何附加条件或义务(终止时间但是，本第四条的规定在本协议终止后仍然有效，并继续对本协议双方具有约束力。除上一句但书所述外，如果本协议终止，本协议将立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务；但本协议中的任何规定均不免除任何一方的欺诈责任。, 在根据本协议第4.1节第(B)款终止本协议之前，故意失实陈述或故意实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议。

4.2无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将任何有表决权股份的任何直接或间接所有权或所有权关联授予母公司。投票权股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东投票表决任何投票权股份，除非本章程另有规定。

4.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用以下格式之一的书面形式，并应视为在实际交付时(A)如果在下午5：00之前收到通知，则亲自交付给要通知的一方。在工作日的收据地点，否则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到；(B)如果通过电子邮件发送给在下午5点之前收到通知的一方，则视为收到该通知或通信；(B)如果该通知或通信是在下午5点之前收到的，则该通知或通信应被视为在下一个工作日之前未收到。在一个营业日的收据地点，否则该通知或通信应视为在下一个营业日之前未收到；提供, 然而，通过电子邮件发出的通知不应生效，除非(I)该通知明确说明它是根据本第4.3节的规定送达的，以及(Ii)(A)该电子邮件通知的副本是通过本第4.3节所述的其他方法之一迅速发出的，或者(B)收件人通过电子邮件(不包括不在办公室或类似的自动回复)或本第4.3节所述的任何其他方法交付收到该通知的书面确认；或 (C)(如果由快递员发送，并确认送达)，如果在5：00之前收到，则为 (C)

下午在营业日收到通知的地点，否则该通知或通信应视为在下一个下一个营业日之前未收到；在每种情况下： (I)如果是母公司，则按照合并协议第7.8节规定的地址(连同一份副本，但不构成通知，发给根据合并协议第7.8节向其中规定的地址收取副本的一方)；以及(Ii)如果发给股东，则按照其各自在本协议签字页上规定的地址收到一份副本。 (I)如果是母公司，则按合并协议第7.8节规定的地址收到通知(副本不构成通知)；以及(Ii)如果发给股东，则按其各自在本协议签字页上规定的地址收到

4.4相互起草；解释。每一方都参与了本协定的起草，双方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括阴性和中性性别；阴性性别应包括阳性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。(br}=如在本协议中使用的，包括？和？包括？及其变体在内的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟无限制的词语？？本协议中所使用的对？一方或多方的提及意在指代本协议的一方或各方。除另有说明外，本协定中所有提及章节、展品、附件和附表的均指本协定的章节和展品、附件和附表。本协议中提及的所有内容都是指美元。除非本协议另有特别规定，否则术语不应被视为排他性的。

4.5对应方；通过传真或电子邮件交付。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同方以单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议以及对本协议的任何修改、豁免或同意或本协议项下的通知，只要通过传真或带有扫描附件的电子邮件签署和交付，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签名的原始版本一样。(br}以传真或带有扫描附件的电子邮件的方式签署和交付的通知的范围内，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。应任何一方的要求，双方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。任何一方均不得提出使用传真或电子邮件交付签名或任何签名或合同是通过带有扫描附件的传真或电子邮件传输或传达的事实，作为形成具有法律约束力的合同的抗辩理由，且每个此类方均永久放弃任何此类抗辩。

4.6整个协议；第三方受益人。本协议(包括本协议的附件和附表)构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，不打算也不授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；(br}本协议包括本协议的附件和附表)构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他书面和口头协议和谅解，不打算也不授予本协议项下的任何权利或补救；但本公司应被视为第1.1、3.1和3.2节规定的股东义务的第三方受益人，并有权强制执行本协议的相关条款，如同其是本协议的一方一样。

4.7适用法律。本协议应受特拉华州的法律要求管辖，并根据特拉华州的法律要求进行解释，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律要求。

4.8同意司法管辖权。每一方都在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在但仅在该法院对该诉讼或程序没有管辖权的情况下，由特拉华州高级法院(复杂商事分部)管辖，或者，如果对该诉讼或程序的管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院，则美国地区法院在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行与此相关的任何判决，双方均在此不可撤销地无条件地(I)同意除在选定的法院外不启动任何此类诉讼或程序，(Ii)同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可在选定的法院进行审理和裁决，(Iii)在合法和有效的最大程度上放弃该等诉讼或程序，且双方均在此不可撤销地无条件地(I)同意在选定的法院审理和裁决任何此类诉讼或程序，或要求承认或执行与此相关的任何判决，且双方均在此不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在选定的法院进行现在或将来可能对在任何此类法院进行任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iv)在法律要求允许的最大程度上放弃, 在任何该等选定的法院维持该诉讼或法律程序的不便法庭的抗辩。各方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议各方均不可撤销地同意按照第4.3节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

4.9放弃陪审团审讯。各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃因和与本协议相关的任何协议或与本协议相关的任何协议或本协议或由此预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本节4.9中的相互豁免和证明已诱使其签订本协议。

4.10具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可修复的损害。因此，双方同意各方有权获得一项或多项禁令，以防止实际或威胁违反本协议的行为，并在选定的法院(或者这些法院在授予此类救济的目的上对股东没有个人管辖权，在美国的任何法院或拥有此类管辖权的任何州或外国司法管辖区 )具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。在要求具体履行或禁令救济的任何诉讼中，当事人放弃对法律救济的充分性的辩护，以及作为获得衡平救济的先决条件的任何提交保证金或其他担保的法律要求。

4.11修正案。如果且仅当本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。(B)如果是修改或放弃，则该修改或放弃必须是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃的一方签署。尽管如上所述，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

4.12可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款(或其部分)无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款(或其部分)仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款(或其中的一部分)无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的初衷。

4.13作业。未经(I)母公司(如果是股东转让)或(Ii)股东(如果是母公司)转让(如果是母公司)的事先书面同意，任何一方都不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何未经此类同意进行转让的尝试均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

4.14费用。除本协议或合并协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等成本或费用的一方支付。

4.15股东义务为数项而非连带。每个股东在本协议项下的义务应是多个的，而不是连带的，任何其他股东对任何违反本协议条款的行为均不承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空 ]

特此证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署并交付(br})。


Bioventus Inc.

由以下人员提供：
姓名：
标题：

[股东]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

地址

附表A

展品99.2

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议(本协议)于2021年7月29日由Misonix，Inc.(特拉华州的一家公司)与附件A所列人员(各自为一名股东，以及合称为？股东)签订，并在这两家公司之间签订。一家特拉华州的公司(？公司)和附件A中所列的人员(每个人，一名股东和集体的？股东)签订本投票和支持协议(本协议)。此处使用但未另作定义的大写术语应与本公司、Bioventus Inc.、特拉华州一家公司、Oyster Merge Sub I，Inc.、一家特拉华州公司和母公司全资子公司、Oyster Merge Sub II，LLC、一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司签署的截至本协议日期的合并协议和计划(合并协议)中赋予该等术语的含义相同(合并协议由本公司、Bioventus Inc.、特拉华州一家公司、特拉华州一家公司和一家全资拥有的公司组成

独奏会

鉴于于本协议日期，每位股东均为本协议所附附表A中与股东姓名相对的母公司A类普通股和母公司B类普通股股份的实益所有者(按交易法第13d-3条的含义)(视情况而定)( n现有股份)。

鉴于，公司要求股东签订本协议，作为公司签订合并协议的诱因。

因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此协议如下：

第一条

投票

1.1表决协议。各股东单独且非共同同意，从本协议日期起至(X)收到所需的母公司股东投票和(Y)终止时间(如下文第4.1节所定义)(投票约定期满日期)的较早日起，在母公司股东大会或母公司股东的任何其他会议上(无论如何称呼)，或与母公司股东的任何书面同意相关的时间，在与母公司股东就以下第1.1(B)节规定的事项提出的任何行动有关的每一种情况下(每一种情况，一个投票事件)，该股东应：

(A)出席每项该等投票活动，或以其他方式使该股东在本协议日期之后及该投票活动记录日期之前购入的任何可投票的现有股份及母公司的任何有投票权的证券，或该股东(连同现有股份，即有投票权的股份) 计为出席该活动的股份，以计算法定人数；及(br}由该股东取得的任何有表决权的母公司证券，包括该股东实益拥有或记录在案的股份) ，均应计算法定人数；及

(B)亲自或由代表投票表决表决股份 (I)赞成母公司股份发行；(Ii)赞成任何将母公司股东大会延期以征求额外代表以支持母公司股份发行的建议；(Iii)反对任何母公司收购建议或任何其他反对合并、母公司股份发行及合并协议所拟进行的交易的建议或任何其他反对或竞争合并、母公司股份发行及合并协议所拟进行的交易的建议；及(Iv)针对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或合理预期会妨碍、干扰、延迟或阻止合并协议或本协议所拟进行的交易或母公司履行其在合并协议项下的责任或该等股东履行其在本协议项下的责任或母公司、本公司或收购附属公司履行或履行完成合并协议所拟进行的交易的条件的任何其他行动、协议或交易。

若派发股息或派发母公司的有表决权证券，或母公司普通股因任何股息或分派、拆分、资本重组、合并、换股等原因而发生任何变动，则“有表决权股份”一词应被视为指并包括本公司的有表决权股份及所有该等股份股息及有表决权证券的分派任何可将任何或全部有表决权股份更改或交换成或换成的有表决权证券。

1.2作为股东的身份。每位股东仅以母公司股东的身份签署本协议，而不是以(A)母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工、(B)公司股权持有人或(C)任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定，本条例并不以任何方式限制任何董事或母公司的高级职员在履行其作为母公司的董事或高级职员的受托职责，或以受托人或任何雇员福利计划或信托的受托人的身份行事，或阻止或解释为使任何董事或母公司的高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其或她作为上述董事、高级职员、受托人或受托人的身份采取任何行动(包括

第二条

陈述和保证

2.1股东的陈述和担保。各股东(单独且非共同)特此代表公司并向保证如下：

(A)授权；协议的有效性；必要的行动。如果该股东不是个人，则该股东根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律要求正式组织并有效地以良好的信誉存在(如果该概念得到承认)，并且本协议拟进行的交易在该股东的实体权力范围内，并具有

已获得该股东采取的所有必要实体行动的正式授权，该股东拥有签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期交易的所有必要实体权力和授权。如果该股东是个人，则该股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下股东义务的所有必要的法律行为能力、权利和授权。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并假设本协议构成本公司的有效和有约束力的协议，则构成该股东的有效和有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

(B)拥有权。截至本协议日期，该股东实益拥有的母公司普通股股份数量(符合交易法规则13d-3的含义)反映在本协议的附表A中。截至本协议日期，现有股份是该股东登记持有或实益拥有的唯一母公司普通股股份。除第3.1条允许的转让外，该股东在任何时候都拥有并将一直拥有唯一投票权、唯一处置权、与就本协议第一条或第三条规定的事项发出指示的唯一权力，以及同意本协议中规定的所有事项的唯一权力。在每种情况下，关于所有事项，该股东都拥有并将拥有唯一的处分权、唯一处置权、与就本协议第一条或第三条规定的事项发出指示的唯一权力，以及唯一同意本协议规定的所有事项的权力。受适用的联邦证券法和本协议条款的约束。现有股份无任何留置权，并将于投票契约到期日前任何时间无任何留置权及明确的任何留置权，在任何情况下均会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或及时完成本协议所拟进行的交易的能力，而该等留置权在任何情况下均会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或完成本协议所拟进行的交易的能力。该股东进一步表示，迄今就现有股份授予的任何委托书已被撤销。

(C)没有违例情况。该股东签署和交付本协议不会，并且该股东履行本协议项下的义务不会：(I)与该股东的组织或管理文件相抵触或冲突， (Ii)违反或冲突或构成该股东违反对该股东或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律要求的任何规定，(Iii)需要任何同意、批准、授权或许可，或提交或通知除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦或州证券法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，否则(Iv)导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生解除权，取消或加速任何实质性义务，或损失任何贷款、债务担保或信用协议、票据、债券、抵押、契约项下的实质性利益，(B)对该股东或其任何附属公司具有约束力的租赁或协议，或导致对任何有表决权股份产生任何留置权(母公司许可的产权负担除外)，但前述第(Ii)及(Iv)款所载的任何事项除外，而该等事项并不会合理地预期会削弱该股东履行其在本协议项下的责任或适时完成本协议项下拟进行的交易的能力。

(D)没有不一致的协议。除本协议预期外，该股东并未就现有股份订立任何投票协议或有表决权信托，亦未就现有股份授予同意、委托书或授权书，这均与该等股东根据本协议承担的义务不一致。

2.2 公司的陈述和担保。公司特此向股东作如下陈述和担保：

(A)授权；协议的有效性；必要措施。根据注册成立、组织或组成本公司所在司法管辖区的法律要求，本公司已妥为组织及有效地以良好信誉存在(如该概念已获承认)，而完成本协议拟进行的交易属本公司的实体权力范围内，并已获本公司采取的所有必要实体行动正式授权，本公司拥有所有必需的实体权力及权力以签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成股东的有效及具约束力的协议，则本协议即构成本公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限。

(B)没有违例情况。公司签署和交付本协议不会，公司履行本协议项下的义务也不会，(I)与公司的组织或管理文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突或构成公司违反对公司或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律要求的任何规定，(Iii)需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦或州证券法以及据此颁布的规则和法规的适用要求，否则(Iv)导致违反或违约(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何实质性义务的权利，或导致任何贷款、债务担保或信用协议、票据、债券、抵押、契约项下的实质性利益损失，任何租赁或协议对本公司具有约束力或导致对本公司任何物业或资产产生任何留置权(本公司许可的产权负担除外)，但前述第(Ii)及(Iv)款所载任何事项除外，该等事项合理地预期不会削弱本公司履行其在本条款项下的义务或按时完成拟进行的交易的能力。

第三条

圣约

3.1 结账前的转账限制。各股东各自且非共同同意，自本协议日期起至终止时止，不得出售、转让、质押、抵押、转让、分发、赠与或以其他方式处置(统称为转让)任何有表决权股份或其中任何权益的转让(无论是通过实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)或订立任何合同、期权、认沽、催缴或其他安排或谅解(不论是以实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而作出的有效经济处置)，不得处置(统称为转让)任何有表决权股份或其中的任何权益，或就任何转让订立任何合约、期权、认沽、催缴或其他安排或谅解。股东可向该股东的任何关联公司或任何投资基金或其他由该股东或该股东的关联公司控制、控制、管理或管理或在共同控制下的实体转让，但作为转让的条件，该受让人应签署协议，该协议包含与本协议中包含的投票和转让相同的实质性契约。

3.2无违反行为。各股东还同意不采取或同意或承诺采取任何行动，使本协议中包含的对该股东的任何陈述和担保在任何重大方面都不准确。

3.3禁止征求意见。各股东将立即停止，并将指示其代表立即停止与任何人就任何母公司收购提案或任何合理预期会导致母公司收购提案的提案进行的任何讨论或谈判。各股东同意，从本协议之日起至投票约定期满之日止，该股东不得直接或间接授权或允许其任何代表直接或间接(1)征集、发起或知情鼓励或知情地诱导(包括通过提供信息)，或采取任何其他行动，以明知地便利构成或合理预期会导致：母公司收购建议(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人参阅第3.3节或合并协议第4.3节和第4.6节的规定)或(2)就任何母公司收购建议进行任何讨论或谈判(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人参阅本第3.3节或合并协议第4.3节和第4.6节的规定)，或(2)就任何母公司收购建议或要约进行任何讨论或谈判(前提是该股东及其代表可让提出该建议或要约的人参阅本第3.3节或合并协议第4.3节和第4.6节的规定)。每个股东都承认并同意，如果该股东的任何代表(以其身份行事)采取任何行动，如果该股东采取的任何行动将违反本第3.3条，则该代表采取该行动将被视为构成该股东违反本第3.3条。即使本第3.3条有任何相反规定，该代表的行为也将被视为构成该股东违反本第3.3条的行为。即使本第3.3条有任何相反规定，该代表采取的行动仍将被视为构成该股东违反本第3.3条的行为。 , 根据合并协议的条款，各股东及其代表可在母公司或其任何代表获准从事该等活动的时间及范围内从事该等活动，但前提是该股东及其代表须遵守合并协议的条款，犹如其为母公司或其中一名代表。

第四条

其他

4.1 终止。本协议将于下列时间中最早发生时终止：(A)首次生效时间，(B)合并协议根据合并协议第6.1条有效终止之日，或(C)合并协议任何修订生效之日(包括双方放弃或容忍合并协议项下具有修订效力的权利)，在这两种情况下，未经股东事先书面同意，(I)增加本公司股东应收到的合并对价。(Ii)改变应付给本公司股东的合并对价形式；(Iii)影响第一条(合并)第4.6条(母公司股东大会；建议母公司变更)；第五条(双方实施合并的义务的条件)或合并协议第六条(终止)，其方式对任何股东都有重大不利影响，或(Iv)延长结束日期或施加合理预期会阻止或阻碍合并完成的任何附加条件或义务 (终止时间)；但前提是，本第四条的规定在本协议任何终止后仍然有效，并继续具有约束力除前一句但书中规定的外，如果本协议终止，本协议将立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务；但但本协议中的任何规定均不免除任何一方因欺诈、故意失实陈述或故意和实质性违反其任何陈述、保证而承担的责任。, 根据本4.1节第(B)款终止本协议之前，本协议中规定的契约或协议。

4.2无所有权权益。本协议所载任何内容均不得视为赋予本公司任何有表决权股份或与之有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权。投票权股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，本公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或行政母公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指导股东投票表决任何投票权股份，除非本公司另有规定。

4.3通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应采用以下格式之一的书面形式，并应视为在实际交付时(A)如果亲自交付给在下午5点前收到通知的一方，则应视为已收到通知。在营业日的收据地点，否则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到；(B)如果通过电子邮件发送给在下午5：00 之前收到通知的一方，则该通知或通信在发送时被视为未收到；(B)如果该通知或通信在下午5：00 之前收到，则该通知或通信将被视为未收到。在营业日的收据地点，否则该通知或通信应被视为在下一个营业日之前未收到；但是，通过电子邮件发出的通知应无效，除非 (I)该通知明确说明该通知是根据本第4.3节的规定送达的，并且(Ii)(A)该电子邮件通知的副本是通过本第4.3节所述的其他方法之一迅速给出的，或者(B)接收方通过电子邮件(不包括不在办公室的自动回复或类似的自动回复)或本第4.3节所述的任何其他方法交付了该通知的书面确认；或(C)如果在下午5：00之前收到，则由快递员送达(并确认送达)。在营业日的收货地点，否则该通知或通信应

视为直至下一个营业日才收到；在每种情况下：(I)如寄往本公司合并协议第7.8节规定的地址(连同一份不构成通知的副本，须根据合并协议第7.8节向订约方发出通知，该副本须按合并协议第7.8节规定的地址收取)，及(Ii)如发给股东，则寄往彼等各自的签署页所载的地址；(Ii)如发给股东，则按彼等各自的签署页所载的地址送达：(I)如发给本公司，则按合并协议第7.8节规定的地址(连同份，不构成通知)收到。

4.4相互起草；解释。每一方都参与了本协议的起草，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括阴性和中性性别；女性应包括阳性和中性性别；中性性别应包括阳性和阴性性别。(br}=如本协议中所使用的，包括？和？？及其变体在内的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语？当事人或？当事人的意思是指本协议的一方或双方。除另有说明外，本协定中对章节、展品、附件和附表的所有提及均指本协定的章节和展品、附件和附表。本协议中提及的所有金额均指美元。除非本协议另有特别规定，否则该术语不应被视为排他性的。

4.5副本；通过传真或电子邮件交付。本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个且相同的协议。本协议以及对本协议的任何修改、放弃或本协议下的同意或通知，只要通过传真或带有扫描附件的电子邮件签署和交付，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署版本的原始版本一样。应任何一方的要求，其他各方应重新执行其原始表格，并将其交付给所有其他各方。任何一方不得提出使用传真或电子邮件交付签名或任何签名或合同是通过带有扫描附件的传真或电子邮件传输或传达的事实，作为形成具有法律约束力的合同的抗辩理由，每一方均永久放弃任何此类抗辩。

4.6整个协议；第三方受益人。本协议(包括本协议的附件和时间表)构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议主题事项的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议不打算也不授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施；本协议(包括本协议的附件和时间表)构成整个协议，并取代双方之间或其中任何一方之前就本协议主题事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解，并且不打算也不授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施；但是，母公司应被视为第1.1、3.1和3.2条规定的股东义务的第三方受益人，并有权强制执行本协议中与此有关的条款，就像它是本协议的一方一样。

4.11修订和豁免。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式并由本协议各方签署时，才可对其进行修改或放弃。尽管如上所述，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不构成对其的放弃，其任何单项或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

4.12可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款(或其部分)无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款(或其部分)仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款(或其部分)无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷。

4.13作业。未经另一方事先书面同意(I)本公司(如果是股东转让)或股东(如果是本公司转让)事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下项下的任何权利、权益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)，任何未经该等同意进行转让的企图均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

4.14费用。除本协议或合并协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生该等成本或费用的一方支付。

[页面的其余部分故意留空 ]

特此证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署并交付(br})。


Misonix，Inc.
由以下人员提供：
姓名：
标题：

[股东]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

地址

附表A

展品99.3

锁定协议的格式

2021年7月29日

Bioventus Inc.

帝王大道4721号，100号套房

北卡罗来纳州达勒姆27703

回复：Bioventus Inc.

女士们、先生们：

签字人理解，在本协议(信函协议)的同时，特拉华州公司(母公司)旗下的Bioventus Inc.正在与Misonix，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)及其他各方签订协议和合并计划，日期为本协议之日(合并协议 )，母公司将根据合并协议的条款和条件发行母公司A类股票此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中规定的含义。

作为母公司和本公司各自签订合并协议和拟进行的交易的重要诱因，以及在此确认收到的其他良好和有价值的对价收据，签字人特此同意，未经母公司事先书面同意，签字人将不会、也不会导致任何直接或间接关联公司(如根据1933年证券法(经修订的证券法)颁布的第405条规则所界定)在(禁售期)期间(禁售期内)不会、也不会导致任何直接或间接关联公司(根据1933年证券法颁布的第405条的定义)在禁售期内(禁售期)[180][90]截止日期后几天，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，或购买、购买任何出售、授予任何期权、权利或权证的期权或合同，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置母公司(B类普通股，以及A类普通股)的任何A类普通股或B类普通股的任何股份，每股面值0.001美元，？普通股)或可转换为或可行使或可交换的任何普通股的任何证券(包括但不限于购买普通股和有限责任公司在Bioventus LLC的权益的期权或认股权证(LLC权益，以及与普通股一起的证券)或可被视为实益拥有的其他证券(定义见1934年《证券交易法》)，根据证券交易委员会(SEC)和行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(本条第(1)款所述的任何此类证券，即受限证券)的规则和规定，(2)签订任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转让受限制证券的所有权的任何经济后果：(2)经签字人根据证券交易委员会(SEC)的规则和规定修订的，(2)签订任何对冲、掉期或其他协议或交易，转移全部或部分受限制证券所有权的任何经济后果，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以转移全部或部分受限制证券所有权的任何经济后果，第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付受限证券进行结算，(3)要求或行使关于登记任何受限证券的任何权利，或(4)公开披露进行上述任何一项交易的意图；但为免生疑问，在下述签字人享有索要登记权和/或附带登记权的范围内, 上述规定不禁止签字人私下通知本公司，在禁售期结束后，本公司正在或将行使其要求和/或搭载的注册权，并进行与此相关的准备工作，包括向美国秘密提交注册声明。

美国证券交易委员会(SEC)。签字人承认并同意前述规定阻止签字人从事任何旨在或意向或合理预期会导致或导致出售或处置任何受限制证券的任何套期保值或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由签字人以外的其他人或其代表进行或执行。

上述限制不适用于：

(A)转让受限制证券，作为一份或多份真诚的馈赠，或出于真诚的遗产规划目的；

(B)借遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱而转让受限制证券；

(C)为以下签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而将受限证券转让给任何信托，或如果签署人是信托，则转让给信托的委托人或受益人，或转让给该信托受益人的遗产(就本函件协议而言，直系亲属指任何血缘关系、现任或前任婚姻、家庭伴侣关系或领养关系，不比表亲远)；

(D)将受限证券转让给以下签署人控制或控制或与其共同控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)，或由签署人和/或签署人的直系亲属全资拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体)，或由签署人和/或签署人的直系亲属全资拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

(E)将受限制证券转让给根据上文(A)至(D)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人。

(F)如果签字人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将受限证券(A)转让给作为签字人的关联方(定义见上文)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让给控制、控制、管理或管理或与签名者的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，在签字人为合伙的情况下，包括或(B)作为向下列签字人的成员或股东或其他股权持有人分配的一部分；

(G)根据Bioventus LLC的某些第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，将LLC的权益交换为普通股；

(H)将受限证券转让给本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他关联公司 (1)根据员工福利计划或安排行使本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他关联公司根据员工福利计划或安排授予的任何期权，或 (2)为支付因行使任何期权或归属任何期权而应缴的任何预扣税(包括估计税款)，在每种情况下均以无现金或净行权的方式行使该等期权 (1)向本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他关联公司转让受限证券 (1)在每种情况下以无现金或净行使的方式行使本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他关联公司授予的任何期权Bioventus LLC或Bioventus的其他附属公司根据员工福利计划或安排，或与由于遗嘱继承或无遗嘱分配而产生的税收或其他义务有关，在每种情况下均以无现金或净行使方式(术语J无现金或净行使旨在包括出售部分受限证券，但须受该激励选择权或奖励的约束)；提供在每种情况下，如果签署人被要求根据《交易法》提交一份与此相关的报告，则该报告应包括一项声明(除使用该报告中要求包括的适当交易代码外)，大意是该报告涉及该等期权的无现金行使或净行使，和/或履行与行使或归属该等期权或奖励或遗嘱继承或无遗嘱分配有关的扣缴税款义务(视适用而定)；(B)如适用，则该报告应包括一项声明，表明该申请与该等期权或奖励的无现金行使或净行使和/或履行与行使或归属该等期权或奖励或遗嘱继承或无遗嘱分配有关的扣缴义务有关；

[签名页如下]

(I)因法律的实施而发生的受限制证券的转让，例如根据有限制的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议；

(J)在任何情况下，当公司雇员去世、伤残或终止受雇时，公司雇员将受限制证券转让予公司；

(K) 在合并完成后在公开市场交易中获得的受限制证券的交易；

(L)订立符合《交易法》第10b5-1条规定的受限证券转让的书面计划；但该计划不得规定在禁售期内转让受限证券；或

(M)为回应真诚的第三方收购投标或此类其他收购交易而进行的任何投标、合并、合并、销售、转让或其他处置，在每种情况下，向所有普通股持有人作出的任何投标、合并、合并、出售、转让或其他处置均是向所有普通股持有人作出的，据此，超过50%的已发行普通股将由第三方(不包括以下签署人或其各自的关联方和任何集团(按交易法第13(D)(3)节的含义)收购)。提供，在该等投标、合并、合并、出售、转让、处置或收购要约未完成的情况下，受限证券仍受本函件协议条款的约束；

提供在根据第(1)款(A)至(G)或(I)进行的任何转让或分配的情况下，此类转让、捐赠或分配不涉及价值处置，每个受赠人、受赠人、受让人或分配人应以本函件协议的形式签署并向母公司交付一份锁定期信函； (2)第(A)至(G)、(K)条或第(L)条所述的任何计划的登记，任何一方(捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商、受分配人或计划进入者)根据《交易法》提交的文件，或与此类转让或分配或计划进入、计划制定或计划存在相关的其他公开公告，均不需要或应自愿作出(在禁售期满后提交的表格5除外)。(3)根据第(I)或(J)条的规定，不得自愿公开申报、报告或公告是转让的条件，如果在禁售期内法定要求根据《交易所法》第16(A)条提交任何申报，或报告与转让或分派相关的普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告，则该申报、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件。

如果本合同附表A中所列的任何实体或其各自的允许转让受让人(定义见第二份修订和重新签署的有限责任公司协议)(每个此类实体为机构股东)或任何其他直接或间接从任何机构股东 (共同但不包括以下签字人)获得限制证券的受让人，获得解除或免除在之前与母公司签署的与合并相关的任何锁定协议那么，签字人也应按照同样的条款，按比例提前解除其在本合同项下的义务(但为此目的，一股B类普通股和一股有限责任公司权益应计为一只受限制证券)，向下舍入到最接近的整个证券，等于(I)受限制证券的总百分比(假设可转换、行使或交换任何可转换为或不受限制的证券)的乘积。

[签名页如下]

(br}锁定协议解除的合并完成后触发股东持有的可行使或可交换的普通股)乘以(Ii)紧随合并完成后签字人持有的受限证券(假设转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换的普通股股份的证券)总数乘以(Ii)紧随合并完成后签字人持有的受限制证券的总数(假设转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换的普通股股票)，乘以(Ii)紧随合并完成后签字人持有的受限制证券的总数(假设转换、行使或交换任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股股份的证券)。尽管如上所述，如果该提前解除或豁免是与根据证券法登记的普通股的承销公开发行(即二次发售)相关的，则以下签字人的证券只能按照与此类二次发售中的任何其他证券持有人相同的比例和条款，就在该二次发售中出售的签字人持有的普通股数量(或在合成二次发售的情况下，)提前解除发行。如果是根据证券法登记的普通股的承销公开发行(或在合成二次发售的情况下)，则以下签字人的证券只能与该二次发售中的任何其他证券持有人按比例或以其他相同的条款提前解除。-以下签字人持有的普通股数量(由本公司、Bioventus LLC或Bioventus的其他关联公司从此类二次发售中出售的普通股净收益中回购)。本款规定将不适用，除非母公司已放弃此类禁令或解除与合并有关的任何一方或多方被锁定的一方或多方当事人，这些被锁定的一方或多方在合并完成前、未偿还的受限证券或(Y)合并完成后的A系列普通股的流通股合计为2%的受限制证券方面被锁定。在每一种情况下，母公司均已放弃此类禁令或解除与合并相关的任何一方或多方被锁定的任何一方或各方。这些限制证券合计为(X)%，合并方为A系列普通股的流通股。, 遵守与本信函协议中的限制类似的限制。母公司应尽合理努力，在触发股东解除其在与合并相关的任何锁定协议下的义务时，向下签人发出通知，该协议导致根据本款条款相应解除以下签署人的锁定；提供未提供此类通知不会对母公司造成任何索赔或责任。此外，如果母公司同意由机构股东(以下签字人除外)签署的与合并相关的任何锁定协议中限制较少或更优惠的条款，该等条款将自动适用于本函件协议。本款条款仅适用于以下签署人为机构股东的情况。

为进一步说明上述情况，母公司和任何正式指定的注册或转让本文所述证券的转让代理在此授权，如果转让会构成违反或违反本函件协议，则拒绝进行任何证券转让。

签字人在此声明并保证，签字人拥有签订本函件协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人确认并同意，母公司并未就与合并有关的A类普通股的发行向签署人提供任何建议或投资建议，亦未就发行A类普通股向签署人征求任何行动，且签署人已在认为适当的范围内咨询其法律、会计、财务、监管和税务顾问。

签字人理解，如果合并协议(终止后仍有效的条款除外) 在交易结束前终止或终止，签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白母公司与本公司根据本函件协议订立合并协议及合并。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，本函件协议书已于上文第一次写明的日期起正式签署并交付，特此声明。


[股东]



由以下人员提供：


姓名：


标题：



地址

[签名页如下]

附表A

Smith&Nephew，Inc.

Smith&Nephew(欧洲)B.V.

EW Healthcare Partners收购基金，L.P.