附件3.2
修订和重述
附例
的
战略教育公司
第一条办公室
第一节主要办事处
公司在马里兰州的主要办事处的地址应按照公司公司章程中规定的地址，该章程经不时修订和补充(“宪章”)。
第二节其他办事处
公司还可以根据董事会的决定或公司业务的需要，在马里兰州内外设立其他办事处，包括主要执行办公室。
第二条股东大会
第1节会议地点
公司股东的所有会议应在公司的主要执行办公室或董事会指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中说明的任何其他地点举行。
第二节年会
公司股东年度会议选举董事和处理可能提交会议处理的其他事务，应在董事会规定的日期和时间举行。除本附例或法律另有规定外，地铁公司的任何事务均可在周年大会上审议，而该会议的公告并无指明会议的目的。
第三节特别会议
(A)联合国秘书长。为任何目的或任何目的，公司股东特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开。并须由秘书应根据本条第II条第3(B)节的规定有权在大会上投下最少25%投票权的股东的书面要求而召开。如股东有权在大会上投少于过半数的票数，则无须召开特别会议，以审议与在过去12个月内举行的任何股东特别会议上表决的事项实质上相同的任何事项。
(B)股东要求召开特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录持有人，须向公司主要行政办事处的秘书送交书面通知(“记录日期要求通知”)，要求董事局定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在特别会议上采取行动的事项，应由一个或多个截至签署日期记录的股东(或其以记录日期请求通知附带的书面形式正式授权的代理人)签署，应注明每个股东(或代理人)的签名日期，并应列出与每个股东有关的所有信息，这些信息必须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或必须披露。在每一种情况下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14A条(或任何后续条款)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日决议之日收盘后10日。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起10天内没有通过确定请求记录日期的决议，请求记录日期应为秘书收到有效记录日期请求通知之日后第10天的营业时间结束。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，一份或多份由记录在案的股东(或其以随附请求的书面形式获正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(“特别会议要求”)须于要求记录日期后60天内送交秘书，而秘书须在要求记录日期后60天内收到有权在该会议上投下不少于25%(“特别会议百分比”)的所有投票权的书面要求(“特别会议要求”)。此外，特别会议请求应列明(A)(I)会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(Ii)在会议上提出此类事务的理由，(Iii)股东或任何联系人(如本条第二条第12节所界定)在此类事务中的任何重大利益(包括股东或任何联系人从中预期获得的任何利益)，(包括股东或任何联系人从中预期获得的任何利益)，(I)会议的目的和拟采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)在会议上提出此类事务的理由，(Iii)股东或任何联系人(如本条第二条第12节所界定)在此类事务中的任何重大利益。(Iv)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)；(B)每名股东(或该代理人)签署特别会议要求的日期；。(C)每名该等股东及任何相联人士的姓名及地址；。(D)每名该等股东及任何相联人士实益拥有及记录在案的本公司股票的类别、系列及数目；。(E)收购该等股份的日期及该项收购的投资意向；。(F)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润、期权、对冲交易)的描述。, 每名该等股东及任何相联人士或其代表在发出通知时或在当时终结的六个月期间内的任何时间有效的(借入或借出证券或委托书或投票协议)，而不论该等协议、安排或谅解的效力或意图是管理风险或从公司发行的任何证券的价格变动中获益，或增加或减少任何该等人士对公司发行的证券的投票权，亦不论该等协议、安排或谅解的效力或意图是为了管理风险或从公司发行的任何证券的价格变动中获益，亦不论该等人士对公司发行的证券的投票权是否增加或减少；(G)描述该股东及任何相联人士在该公司的任何直接或间接经济利益(包括凭借与该公司现有或预期的商业或合约关系而拥有的权益)，但纯粹因拥有该公司发行的证券而产生的权益除外；及。(H)与该股东及任何相联人士有关的所有其他资料，而该等资料须在就根据交易所法令第14A条(或任何后续条文)拟在股东特别会议上审议的事宜征集委托书时予以披露。任何提出要求的股东(或在撤销特别会议要求时以书面形式正式授权的股东代理人)可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销，以撤销其召开特别会议的请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄特别会议通知的合理估计费用。应股东要求，秘书不应要求召开特别会议，除非秘书在邮寄特别会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开特别会议。
(4)除下一句另有规定外，任何特别会议须在董事会主席、行政总裁、总裁或董事会召开会议所指定的地点、日期及时间举行。如秘书应股东要求召开任何特别会议(“股东要求会议”)，该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但任何股东要求召开的会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求召开会议的日期和时间，则该会议应于下午2点举行。当地时间为会议记录日期后第90天，或如该第90天不是营业日(定义见下文)，则为前一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后10日内指定股东要求的会议地点，则该会议应在本公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的地点、日期或时间时，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以考虑他或她或董事会认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质。, 召开年会或特别会议的请求和董事会召开特别会议的计划所涉及的事实和情况。如果股东要求召开会议，董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东不遵守本条第3款(B)项的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。尽管本章程有任何相反的规定，董事会仍可提交自己的一项或多项提案，以供该特别会议审议。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分率的记录股东(或其书面授权的代理人)已向秘书递交而未被撤销召开特别会议的请求，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则不得邮寄会议通知，并将其送交所有提出要求的股东，而该股东并未撤销其特别会议请求。(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须：(I)如会议通知尚未邮寄，则不得邮寄会议通知，而应将会议通知邮寄给所有提出要求的股东，而该等股东并未撤销其特别会议的百分率。(I)如会议通知尚未邮寄，则秘书须：
(Ii)如会议通知已邮寄，而秘书首先向所有提出要求的股东送交撤销召开特别会议的书面要求的书面通知，以及秘书拟撤销会议通知的书面通知，或(Ii)如会议通知已邮寄，或会议主席在会议上宣布会议将结束而不就此事采取行动，则该通知不会生效，或(Ii)如会议通知已邮寄，且秘书首先向所有提出要求的股东送交撤销特别会议要求的书面通知，以及秘书拟撤销会议通知的书面通知，或会议主席在会议上宣布会议将结束而不就此事采取行动，(A)秘书可在会议日期前10天的任何时间撤销会议通知，或。(B)会议主席可召集会议，然后主动结束会议，而不采取行动处理否则会成为会议主题的事项。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为重新召开特别会议的请求。
(6)除董事会主席外，行政总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行审查，在(I)秘书收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求占有权在该会议上投票的已发行和已发行股票的至少25%的日期之前，不得将该等声称的请求视为已交付给秘书的任何声称的请求已交付给秘书的日期之前(I)秘书收到该声称的请求后的五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明所收到的有效请求占有权在该会议上投票的已发行和已发行股票的至少25%的日期之前，不得视为已向秘书提交该声称的请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权或责令马里兰州的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条.举行会议
在每次股东会议上，董事局主席(如有的话)须主持会议；如董事局主席出缺或缺席，则出席会议的公司高级人员须按述明的次序主持会议：董事局首席董事(如有的话)、行政总裁、总裁、按职级及资历排列的副总裁，或如任何该等董事或高级人员缺席，则须主持会议。有权在会议上投多数票的股东亲自或委派代表选出一名主席担任主席，秘书或(如秘书或她)缺席则由助理秘书担任秘书，或如秘书和助理秘书均缺席，则由会议主席指定的一名人士担任秘书并记录会议记录。任何股东大会的议事顺序及所有其他议事事项均由会议主席决定，但须受董事会不时通过的任何规则、规例及程序所规限。除董事会不时通过的任何规则、规例及程序另有规定外，会议主席可就会议的妥善进行订明其酌情决定的规则、规例及程序，并采取其酌情决定的行动，包括但不限于：(A)将入场限制为会议开始所定的时间；(B)只限在公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席会议；(C)限制有权就任何事宜投票的公司纪录上的股东参与会议, (D)限制分配给与会者提问或评论的时间；(E)决定何时开始和结束投票；(F)维持会议的秩序和安全；(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的任何其他个人；及(H)结束会议或休会或将会议延期至稍后的日期、时间和地点。除会议主席另有决定外，股东大会不得按照议会议事规则召开。
第5条.会议通知；放弃通知
每次股东大会的时间和地点、任何特别会议的目的或法律另有规定的书面通知或电子传输，应在会议日期前不少于10天但不超过90天向有权在会议上投票或收到会议通知的每位股东发出，要么面交，要么留在他的住所或通常营业地点，要么邮寄到他在公司记录上显示的地址，邮资预付，要么通过电子传输到公司记录上的任何地址或号码，或通过电子传输到公司记录上的任何地址或号码，或通过电子传输到公司记录上的任何地址或号码，或通过电子传输发送给他，通知可以面对面递送，留在他的住所或通常营业地点，邮资预付，按公司记录上的地址或号码邮寄给他。除非股东已告知本公司不得以电子传输方式发出通知，或本公司没有资格根据马里兰州公司法2.504(D)节以电子传输方式向股东交付通知。
尽管有上述规定，本公司仍可根据《财务管理条例》第2-504.1条向共用一个地址的股东发出单一通知，除非本公司已收到该地址的股东以书面或电子传输方式提出不发出单一通知的要求。任何股东大会的时间、地点或目的的通知，无须发给任何有权获得该通知的股东，而该股东须亲自出席或由受委代表出席会议，或在会议之前或之后以电子传输方式签立书面放弃或放弃，而该等通知须由秘书连同本附例所规定的股东会议纪录一并提交。
第六节转账账簿的记录日期和结账
为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决，或有权收取股息或获得任何其他权利，或出于任何其他正当目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过采取要求作出决定的行动的日期之前90天，或者董事会可以指示在规定的期限内关闭股票转让账簿，不得超过20天。召开股东大会的，应当至少在会议召开之日十日前登记或者结清过户账簿。除法律另有规定外，备案日期不得早于备案日期确定当日的收盘。
第7节法定人数
除非法律或章程另有规定，否则有权在会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席构成所有股东会议的法定人数。会议主席或有权在会上投过半数票的股东可不时将会议延期，除在大会上公布外，无须另行通知，日期不得超过原定记录日期后120天。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。出席已确定法定人数的正式组织会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使任何一名或多名股东在会议期间缺席或退出，导致出席会议的股东人数降至法定人数以下。
第8节.委托书
在公司的所有股东大会上，股东可以亲自投票，也可以由股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式委托投票。委托书自委托书之日起11个月以上有效，但委托书另有规定的除外。
第九节投票
在公司所有股东大会上，截至会议记录日期的每股普通股流通股有权就提交表决的每一事项投一票。除非法律、宪章或本附例另有规定，否则在有法定人数出席的会议上所投的所有票数过半数，足以批准任何正式提交会议审议的事项。在投票选举董事的情况下，在任何有法定人数的董事选举会议上，董事会的每一名董事应以多数票当选；但是，如果截至公司向证券交易委员会提交最终委托书之日的14天之前(无论委托书之后是否修改或补充)，董事被提名人的人数应超过应选董事的人数，则每名董事应就本第9节第三句而言，过半数的票数意味着“赞成”董事被提名人的票数超过了“反对”该董事被提名人的票数。
第10节股东名单
公司秘书应编制一份有权在任何股东大会上表决的股东名单，按字母顺序排列，并注明截至会议记录日期每位股东持有的股票数量。股东名单应当在会议期间保存在股东大会所在地。
第11节.非正式行动
要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果由每名有权就此事投票的股东以书面或电子方式签署一致同意，并以纸质或电子形式与股东会议记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。
第12节股东提名董事和其他股东提案的预先通知
(A)在股东年会上公布董事提名和股东事务。(1)可在股东周年大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在本条第12(A)条规定的通知发出时及在会议时均有记录的任何公司股东，提名公司董事会成员的选举人选及须由股东考虑的业务建议，(I)根据公司的会议通知；(Ii)由董事会或在董事会指示下作出；或(Iii)由在发出本条第12(A)条规定的通知时及在会议时均已登记在册的公司股东作出；或(C)在股东周年大会上作出。(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或董事会指示作出，或(Iii)由公司的任何股东作出。(B)有权在会议上表决，及。(C)符合本条第12(A)条的规定。
(2)如股东须根据本条第12(A)条第(1)款第(Iii)款将提名或其他事务适当地提交股东周年大会，则该股东必须及时以书面通知公司秘书，否则该等其他事务必须是股东在股东周年大会上采取的适当行动。为及时起见，股东通知应(I)按照《交易法》第14A条(或任何后续条款)的要求(如果建议书是根据该条例提交的)发送给公司，或(Ii)在东部时间下午5点前(不少于90天，也不超过120天)在公司向股东发布与上一年度年会有关的委托书的一周年纪念日之前送交公司主要执行办公室的秘书，并应包括所需的所有信息。(I)股东通知应(I)按照《交易所法》(Exchange Act)第14A条(或任何后续规定)的要求向公司发送，或(Ii)在东部时间下午5点前(不少于90天，也不超过120天)送达公司主要执行办公室的秘书，该通知应包括所需的所有信息然而，如周年大会自上一年度周年大会日期起提前或延迟超过30天，股东如要及时发出通知，必须在东部时间下午5时前，不早于年会前120天，以及不迟于年会前90天或首次公布周年大会日期的翌日(以较迟的日期为准)。在会议通知发出后宣布推迟年会或年会延期，不应开始本条第12条所述的发出股东通知的新期限。
该股东通知应列明(I)股东拟提名参加选举或连任董事的每个人，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(B)该人实益拥有的公司股本的类别、系列和数量，以及(C)与该人有关的所有其他资料，该等资料须在选举竞赛的董事选举委托书征集中披露(即使不涉及选举竞赛)，或(C)与该人有关的所有其他资料，该等资料须在选举竞赛的董事选举委托书征集中披露(即使不涉及选举竞赛)，或(C)与该人有关的所有其他资料须在选举竞赛的董事选举委托书征集中披露(即使不涉及选举竞赛)，或(C)与该人有关的所有其他资料在每一种情况下，根据《交易所法》第14A条(或任何后续条款)(包括此人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(Ii)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务，(A)意欲提交会议的事务的描述；。(B)在会议上提出该等事务的理由；。(C)该贮存商或任何相联者(定义见下文)在该等事务中的任何重大利害关系(包括该贮存商或任何相联者因此而获得的任何预期利益)；及。(D)建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案文本)；。(Iii)就发出通知的股东、任何相联者及任何获选或再选为董事的被提名人而言，(A)该等股东的姓名或名称及地址，以及该等相联者或代名人的姓名或名称及地址；。(B)该股东、任何相联者及任何被提名人实益拥有及记录在案的本公司股票的类别、系列及数目；。(C)该等股份被收购的日期及该项收购的投资意向。, (D)对在发出通知时或在发出通知的贮存人或其代表发出通知的贮存人、任何相联者及任何代名人所作的6个月期间内的任何时间有效的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易、证券借入或借出、委托书或表决协议)的描述，以及该协议、安排或谅解的效力或原意是管理公司发行的任何证券的价格变动，或从其价格变动中获益，或增加或减少任何该等人士就公司发行的证券所拥有的投票权；及。(E)发出通知的股东、任何相联者及公司的任何代名人(包括凭借与公司现有或预期的商业或合约关系)的任何直接或间接经济利益的描述，但纯粹由公司发行的证券的拥有权所产生的权益除外；及。(E)说明发出通知的股东、任何相联者及公司的任何代名人的任何直接或间接经济利益(包括凭借与公司现有或预期的商业或合约关系)；。及(Iv)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席会议，提名通知所指名的人士或将该等业务提交大会(视何者适用而定)。
(3)尽管本第12(A)条有任何相反规定，如果增加了拟选举的董事人数，并且在上一年度年会一周年之前至少100天没有公开宣布增加董事人数，则本第12条规定的股东通知也应被认为是及时的，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人，如须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前交付地铁公司主要行政办事处的秘书，则须在该公告首次公布之日起计的第10天内送交秘书，则该公告须在地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时送交秘书。
(B)在股东特别会议上讨论董事提名和股东事务。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(Iii)如果董事会已决定在该特别会议上选举董事，且(A)在发出本条第12(B)条规定的通知时和在会议时都是登记在册的公司股东，则可在股东特别会议上提名董事，(A)在发出本条第12条(B)项规定的通知时和在会议时都是登记在册的股东，(A)在发出本条第12条(B)项规定的通知时和在会议时都是登记在册的股东，在该特别会议上选举董事，(Ii)由董事会或根据董事会的指示选举董事，(B)有权在该会议上投票，及。(C)符合本条第12条的规定。如公司为选举一名或多於一名人士进入董事会而召开股东特别会议，则任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)参选公司的会议通知所指明的董事，但该等股东的通知须载有本条第II条第12(A)条第(2)款所规定的所有资料，则该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以供选举为董事，如该通知载有本条第II条第12(A)条第(2)款所规定的所有资料，须于东部时间下午5时前在公司主要行政办公室送交秘书, 不早于特别会议召开前120天，但不迟于特别会议召开前90天或首次公布特别会议日期的次日起10天内，以及董事会拟在特别会议上选出的被提名人的公告日期的次日(以较晚的日期为准)。在会议通知发出后宣布推迟特别会议或特别会议延期，不应开始本条第12(B)节所述的发出股东通知的新期限。
(C)联合国秘书长。(1)如任何股东根据本条第12条提交的资料，在股东大会上建议提名人当选为董事或提出任何其他业务建议，而该等资料在很大程度上并不准确，则该等资料可被视为没有按照本条第12条提供。如秘书或董事会或其任何委员会提出书面要求，任何股东在股东会议上提出提名人为董事或任何其他业务建议时，须在递交该项请求(或该等其他要求)后5个营业日内提供董事会或其任何委员会或公司的任何授权人员有权证明股东根据本第12条提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第12条的规定提供。
(2)只有按照本条第12条所列程序获提名的人士才有资格由股东选举为董事，而只有按照本条第12条的规定已在股东大会上提出的事务，才可在股东大会上处理。会议主席有权及有责任决定是否按照本条第12条的条文作出提名或提出任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，以及如有任何建议的提名或事务，则会议主席有权及有责任决定是否已按照本条第12条的规定作出或提议任何提名或建议的事务(视属何情况而定)。宣布不予理会该有瑕疵的提名或建议。
(3)就本第12条而言，“公开公布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广为流传的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本条第二条第三节和第十二节而言，股东的“关联人”是指(I)与该股东一致行动的任何人，(Ii)记录在案的或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管人的股东除外)，以及(Iii)直接或间接控制、由该股东或该股东的联系人控制或共同控制的任何人。
(4)尽管有本第12条的前述规定，股东也应遵守关于本第12条所述事项的州法律和交易法及其下的规则和法规的所有适用要求。本第12条不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入提案的任何权利，也不得被视为影响公司在委托书中省略提案的权利。(2)尽管有上述第12条的规定，股东仍应遵守州法律和交易法及其下的规则和条例中关于本第12条所述事项的所有适用要求。本第12条的任何规定不得被视为影响股东要求在根据交易所法第14a-8条(或任何后续条款)的公司委托书中包含提案的任何权利。
第13节电话会议
董事会或者会议主席可以允许股东通过电话会议或者其他通信设备参加股东会议，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第14节督察
董事会可以但不需要在任何会议之前任命一名或多名个人视察员或指定个人担任视察员的一个或多个实体在会议或其任何休会上行事。如没有委任一名或多於一名督察，会议主席可委任一人或多於一人为该会议的督察，但无须委任。被任命为检查员的人员不出席或者不作为的，可以由董事会在会议前任命或者在会议上由会议主席任命来填补空缺。该等检查人员(如有)须厘定已发行股份数目及每股股份的投票权、根据其对委托书的有效性及效力、法定人数的厘定而确定及报告出席会议的股份数目、聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题、点票及列出所有选票、选票或同意书、报告结果及作出适当的其他行动，以公平及公平地对全体股东进行选举及投票。审查员的每份报告均须以书面作出，并由审查员签署；如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数的审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，即为该报告的表面证据。
第三条董事会
第1节一般权力
公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除法律、宪章或本附例授予或保留予股东的权力外，法团的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。
第2节.数字和术语
公司董事会由不少于3名至18名董事组成，由全体董事会过半数不时决定；但任何董事的任期不得因董事人数的变动而改变。董事应在年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会及其继任者选出并符合资格为止。
第三节资格
除法律、章程或本附例另有规定外，董事不必是本公司的股东。
第四节定期会议
董事会年度例会应在股东年会后，在切实可行的范围内尽快在董事会指定的时间和地点召开，无需事先通知。董事会的其他例会可以在没有通知的情况下在马里兰州境内或以外的时间和地点举行，具体时间和地点由董事会不时决定。
第五节特别会议
董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召开，并应过半数董事的书面要求由秘书召开。董事会特别会议应在董事会不时决定或在任何会议通知或放弃通知中指定的马里兰州内外的任何地点举行。
第6条.通知；放弃通知
任何董事会特别会议的通知，如果以面对面、电话、传真或电子传输的方式送达，应至少在会议前一天送达每位董事；如果以邮寄的方式送达，则应至少在五天前送达董事的住所或营业地址。任何董事均可在会前或会后通过签署放弃书面通知或电子传输的方式放弃任何会议的通知，该通知与会议记录一起存档。董事出席会议，即构成免除会议通知，但如董事出席会议的目的是明示在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。董事会会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会要处理的事务，也不需要明确董事会会议的目的。
第7条法定人数；行事方式
董事会会议的法定人数为全体董事会成员的过半数。出席会议的董事如未达到法定人数，可以休会。任何延期会议的通知应按照本条第III条第6节规定的方式发出。除非法律、章程或本章程要求更大比例，否则出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动。
第8节.不开会而采取行动；电话会议
任何要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会的每名成员都以书面或电子传输的方式表示同意，并以书面或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。董事会成员或董事会任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过该设备同时听到彼此的声音。(三)董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。参加会议应构成亲自出席会议。
第9节辞职和免职
任何董事均可随时向公司主要行政办事处的行政总裁或秘书发出辞职书面通知而辞职。除合同另有规定外，辞职自收到之日起生效。辞职不一定要接受才能生效。本公司的股东可在有权选举董事的所有票数中以过半数赞成票罢免任何董事，不论是否有理由。
第10节.空缺
股东可以选举继任者，填补因罢免董事而出现的董事会空缺。董事会因增加董事人数以外的其他原因出现的空缺，可以由剩余董事的过半数(但不足法定人数)的赞成票填补。因增加董事人数而填补的董事职位，可以由全体董事会过半数填补。董事会选举产生的填补空缺的董事应任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。由股东选举产生的填补因罢免董事而出现空缺的董事，应在被罢免董事的剩余任期内任职。
第11条.批准的推定
出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事，应被推定为已同意该行动，除非该董事在会议上宣布他或她的异议，并且(A)董事的异议已记入会议记录，(B)董事在休会前向会议秘书提交他或她对该行动的书面异议，或(C)董事以挂号邮递的方式将他或她的书面异议寄回要求的回执，并注明在会议延期后24小时内送交会议秘书或地铁公司秘书。异议权利不适用于在会议上投赞成票或未将异议公示的董事。
第12节董事的薪酬
董事可以支付出席每次董事会会议的费用，出席董事会会议的费用可以是固定金额，也可以是担任公司董事的固定金额。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因出席委员会会议和担任委员会成员而获得同等报酬。
第四条委员会
第1节.委任
董事会可从其成员中委任执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会，以及由一名或多名董事组成的其他委员会，其权力由董事会决定，但须受本条第四条第二节的规限，并可载于委员会章程内。任何出席委员会任何会议的委员会委员，不论是否构成法定人数，均可委任另一名董事署理委员会缺席委员的职位。董事会应任命每个委员会的主席一名。
第2节执行委员会；管理局
董事会可以通过决议设立由两名或两名以上董事组成的执行委员会。在董事会休会期间，执行委员会拥有并可以行使董事会的所有权力，但董事会决议或法律限制的权力除外。董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第四条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。
第三节终身教职
在符合本第四条第八节规定的情况下，执行委员会或任何其他委员会的每名成员的任期至成员被任命后的下一次董事会例会和董事会指定成员继任者为止。
第4节会议及通知
董事会委员会的例会可以在没有通知的情况下举行，时间和地点由委员会随时决定。委员会的特别会议可由委员会的任何成员或委员会章程所指定的成员召开，但须在不少于一天的时间内发出通知，述明会议的地点、日期及时间，通知可面交、电话、传真或电子传送。委员会会议的通知无须述明拟在会议上处理的事务。任何委员会成员均可在会议之前或之后，藉签立放弃通知而放弃通知，而该通知须连同会议纪录一并存档，或藉出席会议而放弃通知。
第5节法定人数
除本条第四条第一款另有规定或委员会章程另有规定外，委员会任何一次会议的法定人数为过半数成员出席。出席法定人数会议的委员会委员以过半数投票，即构成委员会的行动。
第6节.不开会而采取行动；电话会议
任何规定或准许在委员会会议上采取的行动，如已由委员会全体成员以书面或电子传输方式表示同意，列明所采取的行动，并以纸张或电子形式连同委员会的议事纪录提交，则可在没有会议的情况下采取行动。委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时听到彼此的声音。这种参与应构成亲自出席会议。
第七节空缺
委员会的空缺可以由董事会通过的决议填补。
第8节免职和辞职
董事会决议可随时免去委员会任何成员的职务，不论是否有理由。任何委员会成员均可随时向董事局主席、行政总裁或公司秘书发出书面通知而辞去委员会职务，而除非通知内另有指明，否则辞职须于接获辞呈后生效。
第9节.程序
董事会设立的各委员会应对其议事过程中采取的任何行动保持正确、完整的会议记录，会议记录应以书面或电子形式记录，各委员会主席应在委员会会议后召开的董事会会议上报告所采取的行动。根据董事长的要求，委员会会议记录应分发给所有董事会成员。
第10节.紧急情况
如灾难的严重程度足以阻止《宪章》及本附例所设想的董事及高级人员处理和管理公司的事务及业务，则任何当时在任的执行委员会中任何两名或多于两名的现有成员即构成该委员会的法定人数，以全面处理和管理公司的事务及业务。如果当时的执行委员会至少有两名成员缺位，或者公司没有执行委员会，则由董事会的任何两名成员组成的执行委员会由两名董事会成员组成，这两名成员应组成执行委员会，按照本第10条的前述规定全面处理和管理公司的事务。本第10条应由董事会为此目的不时通过的决议予以实施。而附例(本第10条除外)及任何决议的任何条文，如违反本条第10条的条文或任何该等执行决议的条文，均须暂停执行，直至根据本条第10条行事的临时执行委员会决定根据附例的所有其他条文恢复处理和管理其事务及业务，对公司有利为止。
第五条高级船员
第一节.职位
公司的高级人员为总裁、秘书和司库，以及董事会可能任命的其他高级人员，包括一名董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁，他们将行使本章程规定的权力和履行本章程规定的职责，并由董事会决议不时决定。任何两个或两个以上职位可以由同一人担任，但以下情况除外：(A)一个人不得同时担任总统和副总统，以及(B)任何担任多个职位的人不得以多个身份签立、确认或核实法律规定须由多名官员签立、确认或核实的任何文书。
第2节.董事局主席
如果董事任命董事长，董事长出席时应主持董事会的所有会议，并履行董事会赋予董事长的其他职责和其他权力。
第三节首席执行官
董事会可以指定一名首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务进行全面和积极的监督，确保董事会的所有合法命令和决议得到执行，并在董事长缺席的情况下主持董事会的所有会议。行政总裁可签立公司的债券、按揭及其他合约，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及须签立该等合约，则属例外。
由董事会明确授权给公司的其他高级管理人员或代理人。首席执行官应履行与首席执行官职位相关的其他职责以及董事会可能不时规定的其他职责。
第4节.会长
在没有指定首席执行官的情况下，总裁是公司的首席执行官，对公司的业务和事务进行全面和积极的监督，并应确保董事会的所有合法命令和决议得到执行。总裁可以执行公司的债券、抵押和其他合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人执行这些合同。总裁应履行与总裁职务相关的其他职责以及董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责。
第五节副总裁
在首席执行官或总裁缺席的情况下，或在首席执行官或总裁不能或拒绝行事的情况下，副总裁(或如有多于一名副总裁，则按指定的顺序或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)执行总裁的职责，而在如此行事时，具有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁履行董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他职责和其他权力。一个或多个副总裁可以被指定为执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。
第6节.秘书
秘书应出席股东和董事会的所有会议，将股东和董事会的所有会议记录或安排记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，并在需要时为执行委员会或其他委员会履行类似职责。运输司须按照本附例的条文，或按法律或约章的规定，发出或安排发出通知。秘书保管地铁公司的印章，并有权在任何以地铁公司名义或代表地铁公司妥为授权签立的文书或文件上加盖该印章，而该文书或文件经如此加盖后，可由秘书签署核签。秘书应确保法律规定的账簿、记录和其他文件(包括股票分类帐和普通股股票发行、转让和登记的记录)妥善保存和存档。秘书须执行与秘书职位有关的所有其他职责，以及本附例不时订明或由董事局、行政总裁或会长委派给秘书的其他职责。
第七节助理国务卿
助理秘书或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其当选的次序)的助理秘书，在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并具有董事会、行政总裁或总裁不时规定的其他权力。
第8节司库
司库保管公司资金和证券，应在公司账簿上完整、准确地记录收支情况，并将所有款项和贵重物品以公司的名义存入董事会指定的保管机构。(二)财务主管应当保管公司的资金和证券，并在公司的账簿上完整、准确地记账，并将所有款项和贵重物品以公司的名义存入董事会指定的存放处。司库须在公司例会上，或在董事会要求时，向行政总裁及董事局提交以司库身份进行的所有交易及公司财务状况的账目。司库亦须执行与司库职位有关的所有其他职责，以及董事会、行政总裁或总裁不时委予他或她的其他职责，或本附例所规定的其他职责。
第9节助理司库
助理司库或如有超过一名助理司库，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其当选的次序)担任助理司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会、行政总裁或总裁不时规定的其他职责及其他权力。
第10条.其他高级人员
董事会可以设立其他高级管理人员，并根据董事会认为需要任命或者规定任命其他高级管理人员。高级职员应具有董事会不时决定的头衔、权力、报酬、任职条件、权力和职责。
第十一节选举和任期
公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。每名军官的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
第12节.补偿
公司全体高级管理人员的薪酬由董事会或董事会委员会不定期确定。
第13节辞职和免职
任何高级人员均可随时按本附例第III条第9节为董事规定的相同方式辞职。董事会可以免去任何高级职员的职务，但这一免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有的话)。
第14节.空缺
任何因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任期的剩余部分内填补，直至选出继任者并取得资格为止。
第15节.富达债券
公司可以保证书或其他方式保证其任何或所有高级人员或代理人的忠诚度。
第六条.赔偿
在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿(A)任何董事或高级管理人员或任何前董事或高级管理人员(其中包括在担任董事期间应公司要求担任或曾担任另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、其他企业或员工福利计划的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何个人，其中包括前述条款第六条的所有目的，但不限于此)。(B)任何董事或高级人员或任何前董事或高级人员因该身分而可能须承担的任何申索或法律责任，但如已确定(I)他或她的作为或不作为是恶意作出的，或(Ii)他或她实际上在金钱上获得不正当的个人利益，则属例外；及(B)任何董事或高级人员或任何前董事或高级人员因该身分而可能会受到任何申索或法律责任而提出的申索或法律责任，除非已确定(I)他或她的作为或不作为是恶意作出的，或因积极及故意的不诚实而导致的，及(Ii)他或她实际上在金钱上收受不正当的个人利益，(Iii)在刑事诉讼中，他或她有合理理由相信他或她的作为或不作为是违法的。此外，公司应在诉讼最终处置前支付或偿还因其董事或高级管理人员身份而成为诉讼一方的董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员所发生的合理费用；但公司应已收到(I)董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司根据本附例授权进行赔偿所需的适用行为标准的书面确认；(Ii)公司应已收到(I)董事或高级管理人员真诚相信他或她已达到公司授权的赔偿所需的适用行为标准的书面确认；以及(Ii)公司应收到以下书面确认：(I)董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司根据本附例授权进行赔偿所需的适用行为标准。
由其本人或其代表承诺，如果最终确定未达到适用的行为标准，将偿还公司支付或退还的款项。经董事会批准，公司还可以按照董事会决定的条款和条件向公司的任何员工或代理人提供赔偿和支付或报销费用，但须受法律的限制。修订或废除本条第六条，或采纳或修订宪章或本附例中与本第六条不符的任何其他条文，在任何方面均不适用于或在任何方面影响本款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为的适用性。本附例所允许的费用的任何赔偿、支付或报销应按照《马里兰州公司董事管理条例》第2-418条规定的赔偿和支付或报销费用的程序提供。公司可提供不时有效的其他及进一步的弥偿或支付或报销经MgCl许可的开支。
第七条股本
第一节股票
公司及其授权转让代理可以电子方式保存公司股票所有权记录，无需发行或转让任何实物股票。股东可以书面申请代表和证明其持有的公司股票的证书，但董事会可以规定任何一类股票的部分或全部不得认证。在证书所代表的股票全部付清之前，不得签发证书。公司发行代表公司股票的股票时，代表公司股票的股票应由总裁、副总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、董事会主席或副主席签署，并由秘书、助理秘书、司库或助理司库加签。每份证书可以加盖公司印章或传真或其他形式的印章。高级职员在股票证书上的签名可以是手工签名，也可以是传真签名。任何如此签署的股票均属有效，并可予发出，不论签署该股票的高级人员在发出时是否仍是高级人员。股票应当连续编号或者以其他方式标识，每张股票应当在票面上注明公司名称、股票类别和所代表的股份数量，以及股票持有人或者其他获发股票的人的姓名。
第2节股份转让；补发股票
公司普通股的转让只能在公司的股票分类账上进行。转让授权书只可由该授权书的纪录持有人或其法律代表(他们须就该项授权提供适当证据)，或由其受权人借妥为签立并送交公司存档的授权书授权作出。在无凭证股份转让后的一段合理时间内，本公司须向该等股份的登记拥有人提交一份书面声明，载明该公司规定须在代表该等股份的股票的证书上列明的资料。如果证书遗失、被盗或被毁，可根据董事会酌情规定的条件和赔偿向公司签发新证书。
第三节账簿和记录；库存分类账
公司在行使董事会任何权力时，应保存正确、完整的账簿和交易记录，以及股东、董事会和任何执行委员会或其他委员会的会议纪要。公司应备存一份股票分类账，载明公司股东的姓名、地址和每位股东持有的各类股票的数量，并应保存在公司的主要执行办公室或董事会决定的其他地点。
第四节分红
董事会可以宣布公司股票的股息，股息可以现金、财产或公司股票支付，但须符合适用的法律和宪章的规定。
第五节登记股东
公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息、接收通知、作为拥有人投票以及行使拥有人的权利和权力的专有权利。公司无须承认以下人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益：
除马里兰州法律明文规定外，任何其他人，不论是否有明示或其他通知。
第八条杂项规定
第一节财政年度
公司的会计年度由董事会决议决定。
第二节财务报表
首席执行官、司库或公司董事会指定的任何其他高级人员应每年编制或安排编制一份完整而正确的公司事务报表，包括上一会计年度的资产负债表和财务运营报表，该报表应提交给公司股东年会，并在20天内以书面形式或任何其他符合《公司财务会计准则》第2-114条的形式提交公司主要执行办公室。
第三节印章
公司的公司印章上应刻有公司的名称、组织年份以及“公司印章”和“马里兰州”的字样，并应采用董事会不时批准的格式。可以通过使印章或其传真件被盖印、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
第4条修订
(A)由董事委任。本章程可随时由董事会采取行动予以修订或废除。
(B)股东所持股份。本章程可由持有当时已发行并有权投票表决的普通股多数的股东以赞成票的方式修订或废除。
修订日期：2021年7月27日